根據第424(B)(3)條提交的

文件 No.333-220554

招股説明書

提高 至2，462，436股普通股

這份招股説明書是指本招股説明書中所指的股東可能不時將我們普通股的2，462，436股出售，每股票面價值0.0001美元(“股份”)，其中包括 (I)266679股普通股，在去年12月向30名投資者私下發售；(I)266679股可在行使認股權證時發行的 普通股；(I)266679股可在行使認股權證時發行的普通股；(I)266679股可在行使認股權證時發行的普通股。購買(I) (“2016認股權證”)所述的私人配售的普通股；(Iii)向23名行使認股權證的投資者發行普通股479，338股，並於2016年12月暫時減價；(4)400，016股普通股，在4月至6月期間出售給43名在私人單位 配售的投資者；(V)行使時可發行的400，016股普通股在第(Iv)款(“2017認股權證”)所述的私人配售中出售的認股權證中購買 普通股的認股權證(“2017認股權證”)；(6)在各種交易中(包括在轉換A系列可轉換優先股和 可轉換票據時)在2017年間獲得的192，887股普通股；和(7)在行使其他未清認股權證時可發行的普通股456，821股(連同 2016權證和2017股認股權證，即“出售持有人認股權證”)。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售股票的股東獲得任何收益。不過，如果所有出售股票的股東都以現金形式行使認股權證，我們可能會得到最多7 993 736美元的現金收益。

出售股票的股東可以通過公共或私人 交易或通過題為“分配計劃”的一節所述的其他手段或對本 招股説明書的補充決定，不時提供股票。每個出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條出售股份，如果可以得到修正的話，則根據“證券法”第1933條，而不是根據本招股説明書。

我們正在登記股份的要約和出售，是根據我們和銷售股東根據2016年12月30日“登記權利協議”(“登記權協議”)授予的某些登記權。“登記權協議”。。。這些普通股股份的登記並不一定意味着任何股份都將由出售股票的股東出售或出售。任何出售的時間和數額由每個出售 股東的唯一酌處權。

我們已同意支付與股份登記有關的某些費用。出售股票的股東將支付與出售股票有關的所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)。據我們所知， 截至本招股説明書之日，沒有任何承銷商或其他人受聘協助出售本次招股中的股份。

自2017年8月10日起，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“ESDI”。2017年月31，據報道，我們普通股的收盤價為每股3.96美元。

我們 是一個“新興增長公司”的定義，第2(A)節的證券法，1933，並將受到減少的 上市公司的報告要求。見“招股説明書摘要-作為一個新興成長型公司的含義”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第10頁的“風險因素”，閲讀您在購買我們的證券前應考慮的 因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017.

目錄

關於這份招股説明書

這份 招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分， 使用“擱置”註冊或連續發行過程。在此貨架程序下，出售股票的股東 或其後繼人、受贈人、出質人、受讓人和許可受讓人可不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的 普通股的股份。此外，在貨架過程中，在某些情況下，我們可以提供一份招股説明書 補充，其中將包含一個或多個出售 股東的特定發行條款的某些特定信息。我們也可以提供招股説明書的補充，以添加信息，或更新或更改 本招股説明書中所包含的任何隨附的招股説明書補充信息。本招股説明書包含重要信息。 在決定投資我們的普通股之前，應仔細閲讀本招股説明書和參考資料。您可以通過在本招股説明書的其他地方“您可以找到 更多信息”下面的説明獲得此信息而不收費。

除本招股説明書和任何適用的招股説明書以外，我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書和任何適用的招股説明書以外的其他信息。我們沒有，也沒有銷售商授權 任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是購買這些證券的要約。本招股説明書和任何適用的招股説明書的補充或修改所載的信息只有在其日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果、 和前景可能從那一天起就發生了變化。

在某些法域，本招股説明書的分配和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外持有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與發行普通股和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。本招股章程不構成本招股章程所提出的任何人在任何司法管轄區內提出的共同的 股，也不得用於與出售要約或要約購買的要約有關，而在任何司法管轄區內，該人提出這種要約 或邀約均屬非法。

在你作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書所載的所有資料是很重要的。為了充分了解發行內容，想要更完整地描述發行，你應該仔細閲讀整份文件， 包括特別是第10頁開始的“風險因素”一節。

如在本招股説明書中使用的 ，除非上下文另有要求，術語“我們”、“我們”、“我們”、“公司”或“公司”是指東側蒸餾公司及其子公司在合併的基礎上。提及“出售股東”，是指在“出售股東”項下列出的股東及其繼承人、出質人、受讓人和許可受讓人。

如證券交易委員會或監察委員會的規則及規例所準許，本招股章程所載的註冊聲明 包括本招股章程內未載列的其他資料。您可以閲讀登記 聲明和我們向委員會提交的其他報告，這些報告將在委員會的網站或委員會的辦事處 下面標題“您可以找到更多信息的地方”下閲讀。

本招股説明書中出現的任何其他公司的商標、服務標記或商號都是其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標記或商號並不意味着我們與商標、服務標記或商品名稱的所有者之間存在關係，也不意味着商標、服務標記或商品名稱的所有者之間存在關係。

風險 因子

在我們的普通股上投資涉及許多風險。除非你能夠承擔投資的全部損失，否則你不應該投資。 除了本招股説明書其他地方討論的風險和投資考慮外，購買本招股説明書所提供的證券的任何人都應仔細考慮下列因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務就會受到損害。在這種情況下，我們的普通股和認股權證的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失支付給 購買我們普通股的全部或部分資金。

與我們業務有關的風險

如果我們的品牌不能獲得更廣泛的消費者接受，我們的增長可能是有限的。

雖然我們的品牌已經在太平洋西北地區獲得了認可，但我們的大多數品牌都是相對較新的，沒有獲得廣泛的國家品牌認可。此外，我們將來可能開發和/或收購的品牌不太可能建立廣泛的品牌 認知度。因此，如果消費者不接受我們的品牌，我們將無法進入我們的市場，我們的增長可能是有限的。

自成立以來，我們每季度都會遭受重大的經營損失，並預計今後我們將繼續遭受重大的經營損失。

我們相信，在可預見的將來，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們期望在產品開發、銷售和營銷方面繼續進行重大投資，並在我們尋求發展我們的品牌時承擔重大的行政費用。我們還預計，在可預見的將來，我們的現金需求將超過我們的銷售收入。我們的一些產品可能永遠得不到市場的廣泛接受，也不可能產生銷售和利潤來證明我們在市場上的投資是合理的。此外，我們可能發現，我們的擴展計劃比我們預期的更昂貴，而且它們最終不會導致我們的銷售額相應增加，這將進一步增加我們的損失。我們預計，我們將繼續遭受損失和負現金流，其中一些損失可能很大。經營的結果將取決於許多因素，其中有些是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受，新產品的引進和競爭。我們還在公司一級承擔大量的業務費用，包括與美國證券交易委員會(SEC)的報告公司直接相關的費用。截至#date0#12月31日和截至6月30日的6個月，我們分別報告了520萬美元和220萬美元的淨虧損。截至2017年月30，我們的累積赤字為1，500萬美元。

我們可能需要額外的資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得。我們無法以有利的條件或根本不能夠籌集到 所需的資金，可能會限制我們今後的增長，並嚴重限制我們的業務。

與我們這個行業的其他公司相比，我們的資本有限。這可能限制我們的業務和增長，包括我們繼續發展新的和現有的品牌、履行我們的債務義務、維持充足的庫存水平、資助新品牌的潛在收購、打入新市場、吸引新客户和建立新的分銷關係的能力。如果我們 不能從業務中產生足夠的現金來滿足額外的資本需求，我們將需要通過私人或公共股本和/或債務融資籌集更多的資金。我們不能向你保證，如有需要，我們將以可接受的條件或完全可以獲得額外的資金。如果需要更多的資本，或者無法獲得資金，或者成本過高，我們的業務 和增長可能受到限制，因為我們可能需要改變我們的商業戰略，以減緩或消除我們的擴張或減少 或限制我們的業務。此外，我們承擔的任何額外融資都可能對我們施加限制我們經營 靈活性的契約，如果我們發行股票證券來籌集資本，我們現有的股東可能會受到稀釋，而新的 證券可能比我們的普通股擁有更高的權利、優惠和特權。

我們依賴有限數量的供應商。如果不能從我們的供應商那裏獲得令人滿意的業績，或者失去我們現有的 供應商，可能會導致我們失去銷售，增加成本，並在市場上失去信譽。

我們依靠有限數量的第三方供應商來採購我們所有產品的原材料，包括我們的餾分油產品和其他原料。這些供應商由美國的第三方生產商組成，我們沒有與任何一家供應商簽訂長期書面協議。我們關係的終止或這些安排條款的不利變化可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的供應商提高他們的價格，我們可能無法獲得 替代供應商，也可能無法提高我們產品的價格來支付全部甚至一部分增加的 成本。此外，如果我們的供應商不能令人滿意地執行或處理增加的訂單、供應商推遲發貨或失去我們現有的供應商，特別是我們的主要供應商，可能會使我們無法滿足對我們產品的訂單、失去銷售、引起額外費用和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這又可能使我們在市場上失去信譽，破壞我們與分銷商的關係，最終導致我們的業務和經營結果的下降。如果我們不能以可接受的條件重新談判這些合同或找到合適的替代辦法，我們的業務就會受到不利影響。

我們依靠我們獨立的批發商來銷售我們的產品。即使是我們的幾個分銷商，如果不能或不能在其領土內充分分發我們的產品，就會損害我們的銷售，並導致我們業務成果的下降。

根據法律，我們必須使用國家許可的分銷商，或者在被稱為“控制州”的18個州，國有機構 履行這一職能，將我們的產品出售給零售網點，包括美國的酒類商店、酒吧、餐館和國家連鎖店。我們已經與有限數量的批發經銷商建立了品牌關係；然而，如果不保持這些關係，我們的業務、銷售和增長可能會受到嚴重和不利的影響。我們目前在22個州銷售我們的產品：俄勒岡州、華盛頓州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、得克薩斯州、弗吉尼亞州、印第安納州、伊利諾伊州、紐約、新澤西州、馬薩諸塞州、康涅狄格州、明尼蘇達州、佐治亞州、賓夕法尼亞州、羅得島、新罕布什爾州、緬因州、佛蒙特州、愛達荷州和馬裏蘭州。在過去的十年中，無論是州內還是州際，經銷商之間的整合都在不斷增加。作為 的結果，許多州現在只有兩到三個重要的分銷商。此外，現在有幾個發行商控制多個州的 分發。如果我們不能與經銷商保持良好的關係，我們的產品在某些情況下可能會被一個或多個市場完全凍結。我們的產品的最終成功在很大程度上還取決於我們的經銷商的 能力和將我們的產品分發到我們想要的美國目標市場的願望，因為我們在產品 的放置和零售商店的滲透方面非常依賴它們。此外，我們所有的分銷商也都銷售有競爭力的品牌和產品線。 我們不能向您保證，我們的美國酒精經銷商將繼續購買我們的產品，投入足夠的時間和資源來推廣和推銷我們的品牌和產品線，或者他們能夠或將把它們賣給我們想要的或目標市場。如果他們不這樣做，我們的銷售就會受到損害，導致我們的業務成果下降。

我們依賴幾個關鍵分銷商，如果失去一個關鍵分銷商，我們的收入就會大幅度減少。

我們目前從幾個主要分銷商那裏獲得了大量收入。任何一家主要分銷商的業務大幅度減少或損失，都可能造成歸屬於這些分銷商的收入大幅度下降，從而損害我們的財務狀況。在截至12月31日、2016和2015的年份中，對一家經銷商(俄勒岡州酒管委員會)的銷售分別佔收入的32%和32%。雖然我們相信我們與我們的主要分銷商的關係良好， 我們沒有與其中任何一個長期合同和採購一般是按訂單進行的基礎上。如果我們對任何一家主要分銷商的銷售額大幅度下降，並且無法用來自 其他客户的訂單來取代這樣的銷售量，我們的銷售額可能會減少，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利財務影響。

如果我們無法在控制狀態中保護和維護列表，則產品的 銷售額可能會顯著下降。

在控制州中，州酒委員會代替分銷商，決定在各自州購買哪些產品和提供哪些產品供銷售。選擇要在控制狀態中上市的產品通常必須達到一定的數量 和/或利潤水平，才能保持其列表。通過列表 程序選擇處於控制狀態的產品進行購買和銷售，這些程序通常只在定期安排的上市面談中提供給新產品。未選擇用於列表的產品(不選擇 )只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單購買(如果有的話)。如果， 今後我們無法將我們目前的清單保持在控制狀態，或為我們可能開發或獲得的任何其他產品在那些 狀態下確保和保持清單，我們的產品的銷售可能會大幅度減少，這將對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利的財務影響。

我們必須保持相對較大的產品庫存，以支持客户的交貨要求，如果該庫存因盜竊、火災或其他損壞而丟失或過時，我們的操作結果將受到負面影響。

為了滿足客户的交貨要求，我們必須保持相對較大的產品庫存。由於偷竊、火災或其他損壞，我們總是面臨損失的風險，任何這類損失，無論投保與否，都會使我們無法履行我們的訂單，損害我們的銷售和經營業績。此外，當我們引進新產品、停止生產舊產品或修改我們產品包裝的設計時，我們的庫存可能會過時，這將增加我們的經營損失，並對我們的經營結果產生負面影響。

如果 我們無法確定併成功地獲得補充我們現有投資組合的其他品牌，我們的增長 將是有限的，而且，即使有更多的品牌被收購，我們也可能由於整合困難或其他經營問題而無法實現預期的利益。

我們增長戰略的一個組成部分可能是通過直接或通過兼併、合資、長期獨家分銷安排和/或其他戰略關係，通過收購這些品牌或其公司所有者，獲得補充我們現有投資組合 的其他品牌。例如，在2017，我們購買了90%的 bbbd的所有權，因為它出色的，獲獎的一系列超優質的金斯和威士忌，我們在3月份收購了Motherlode，其中 為現有的和新興的烈酒生產商提供合同裝瓶和包裝服務，他們中的一些人與我們簽訂合同，將 混合或蒸餾。如果我們不能找到合適的品牌候選人併成功地執行我們的收購戰略，我們的增長將受到限制。此外，即使我們成功地獲得了更多品牌，我們也可能無法達到或保持盈利水平，使我們有理由投資於這些額外品牌，或實現運營和經濟效益或其他計劃中的效益 。新產品或新業務的增加在整合 和其他業務問題方面帶來許多風險，其中任何一個都可能對我們的業務結果和(或)我們的資產價值產生不利影響。這些風險包括：

我們通過收購更多品牌來增長的能力也將取決於是否有資金來完成必要的收購安排。我們打算通過現有現金資源、第三方融資以及在適當情況下進一步發行股本和/或債務證券，為我們的品牌收購提供資金。收購更多品牌可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的季度 和年度經營業績大幅波動。此外，收購可能導致在我們的財務報表上記錄重大的商譽和無形資產，其攤銷或減值將減少隨後各年的報告收益。

如果我們的商標和商業機密得不到保護，就會損害我們的競爭地位，降低我們品牌投資組合的價值。

我們的業務和前景在一定程度上取決於我們是否有能力對我們的品牌和商標形成良好的消費者認知度。儘管 我們申請註冊我們的品牌和商標，他們可以模仿的方式，我們無法阻止。此外，我們依賴於 商業祕密和專有技術、概念和公式.我們保護這些信息的方法可能是不夠的。 此外，我們可能面臨侵吞或侵犯第三方權利的指控，這些權利可能會干擾我們對這些信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功，可能會妨礙我們今後繼續使用這種 專有信息，並導致對我們的判決或金錢損失。我們不與我們所有的關鍵人員或我們的一些主要供應商簽訂不競爭協議。如果競爭對手獨立開發 或以其他方式獲得我們的商業機密、專有技術或食譜，我們品牌 組合的吸引力和價值就會降低，對我們的銷售和增長潛力產生負面影響。

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡、進程、相關站點或服務提供商的失敗可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠信息技術系統、網絡和服務，包括因特網站點、數據託管和處理設施 和工具、硬件(包括膝上型計算機和移動設備)、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些是由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用的，以協助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信 系統；從供應商訂購和管理材料；供應/需求規劃；生產；向客户運送產品；將 我們的品牌網站和營銷產品託管給消費者；收集和存儲客户、消費者、僱員、投資者和其他 數據；處理交易；總結和報告業務結果；託管、處理和共享保密的 和專有研究、業務計劃和財務。信息；遵守法規、法律或税務要求；提供 數據安全；以及處理管理業務所需的其他流程。

增加的 IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和 服務的安全以及數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。如果我們依賴的IT系統、網絡或服務提供商 不能正常工作，或者由於 造成業務或其他敏感信息的損失或披露，這些原因包括從災難性事件到停電到安全漏洞，而我們的業務連續性計劃(br})不能及時有效地解決這些故障，則我們管理操作和 名譽、競爭和(或)信譽的能力可能會受到幹擾。商業損害，可能對我們的業務運作和/或財務狀況產生不利影響。此外，這類事件可能導致未經授權的資料機密資料的泄露，而且由於我們或我們的合作伙伴、我們的僱員、客户、供應商或消費者的機密資料丟失或被盜用，我們可能蒙受財務上的損失和名譽上的損害。在任何一種情況下，我們還可能需要花費大量的財政和其他 資源，以彌補安全漏洞造成的損害，或修復或替換網絡和IT系統。

我們未能吸引或留住關鍵的高管或員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功取決於我們的高級管理團隊、其他關鍵員工和高素質員工的努力和能力，以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。特別是，我們依靠我們的蒸餾器大師梅麗莎·海姆的技能和專門知識，我們認為她是密西西比河以西第一位女商業釀酒師和攪拌機，她對我們的商業和工業的知識將難以取代。如果海姆女士或我們的一名高級官員或重要僱員終止了她或他的工作，我們可能無法取代他們的專門知識，無法充分整合新的人員或複製以前的工作關係，他們失去的服務可能會大大拖延或阻止我們實現業務目標。我們所需要的具有廣泛技能和經驗的合格人才需求很高，我們可能會為吸引他們付出巨大的代價。我們不維持，也不打算獲得任何主管或僱員的生命的 鍵人保險。在招聘或留住關鍵高管或員工方面的困難、 或意外失去有經驗的員工可能會對我們的業務業績產生不利影響。此外，我們還可以經歷與組織變革、員工人數減少或其他成本削減措施相關的業務中斷和/或成本增加。

管理層的營業額可能造成不確定因素，並可能損害我們的業務。

我們最近在行政領導方面經歷了重大變化。具體來説，斯蒂芬·厄爾斯於2016年11月辭去首席執行官一職，並於2017年1月辭去總裁一職和董事會成員職務。對戰略或操作 目標的更改可能在任命新主管時經常發生，可能會造成不確定性，可能對我們快速有效執行的能力產生負面影響，並可能最終失敗。此外，由於新高管對我們的業務有了詳細的瞭解，高管領導層的過渡時期往往是困難的，戰略、管理方式的變化可能會導致摩擦。管理人員的離職必然導致制度知識的流失，這會對企業的戰略和執行產生負面影響。除非我們整合新的人員，除非他們能夠在他們的職位上取得成功，否則我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，我們的財務狀況和盈利能力可能會受到損害。

此外， 在我們經歷額外管理人員更替的範圍內，高層管理人員的競爭非常激烈，可能需要幾個月的時間才能找到符合我們要求的 候選人。如果我們不能吸引和留住合格的管理人員，我們的業務就會受到損害。

如果 我們不能有效地管理增長或為產品可伸縮性做好準備，它可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

我們的產品市場或進入新市場的任何顯著增長，都可能需要擴大我們的員工基礎，以達到管理、經營、財務和其他目的。在任何增長時期，我們都可能面臨與我們的業務、金融系統和控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。我們還需要繼續 來擴展、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理階層的 成員承擔更多的責任，以確定、徵聘、維持、整合和激勵新員工。

除了人力資源管理方面的困難增加之外，我們還可能遇到週轉資金問題，因為我們需要增加流動資金，以資助我們銷售的產品的銷售和僱用更多的僱員。為了有效地發展管理，我們將需要繼續改進我們的業務、管理、金融系統和控制。我們未能有效管理增長，可能導致業務和財務效率低下，對我們的盈利能力產生負面影響。我們不能向投資者保證，我們將能夠及時和有效地滿足這一需求，並保持我們現有和潛在客户所要求的質量標準。

與我們行業有關的風險

對我們產品的需求可能受到許多因素的不利影響，包括消費者偏好和趨勢的變化。

由於各種因素，消費者的偏好可能發生變化，包括人口和社會趨勢的變化、公共衞生倡議、產品創新、假日或休閒、餐飲和飲料消費模式的變化以及經濟狀況的下降， 可能降低消費者購買蒸餾酒的意願，或導致消費者偏好啤酒、葡萄酒或非酒精飲料的轉變。我們的成功在一定程度上取決於滿足消費者需求的現有機會，以及通過成功的新產品和產品創新預測消費者偏好的變化。

由於各種因素，我們的一個或多個產品類別的消費量今後可能會出現有限的或普遍的下降，其中包括：

經濟或地緣政治條件普遍下降；

關注飲用飲料、酒精製品和飲酒和駕駛對健康的影響；

(Br)在旅館內酒類產品的消費普遍下降，這可能是吸煙禁令和在酒精影響下駕駛的更嚴格法律造成的；

消費者的飲食偏好偏向較輕、低熱量的飲料，如飲食軟飲料、運動飲料和水產品；

增加聯邦、州、省和外國對飲料酒精產品的消費税或其他税，並可能限制飲料酒精廣告和銷售；

加強管制，限制飲料酒精產品的購買或消費，或由於徵收關税或消費税而提高價格；

通貨膨脹；和

戰爭、流行病、天氣、自然或人為災害。

另外，我們的持續成功在一定程度上取決於我們開發新產品以滿足消費者需求和預測消費者偏好變化的能力。新產品的推出和持續成功本來就不確定，特別是在其吸引消費者的方面。新產品的推出可能會導致各種成本，而不成功的推出，除其他外，還會影響消費者對現有品牌的看法和我們的聲譽。不成功的實施或我們產品創新的短命 受歡迎可能會導致庫存註銷和其他成本。

我們在行業中面臨着巨大的競爭，許多因素可能會阻礙我們的成功競爭。

我們在產品品味和質量、品牌形象、價格、服務和創新能力等方面進行競爭，以滿足消費者的需求。全球精神產業具有很強的競爭力，由幾家資金雄厚的大型國際公司主導。我們目前和潛在的許多競爭對手經營歷史更長，財務、銷售、市場營銷和其他資源遠高於我們，而且擁有更大的客户羣、更大的知名度和更廣泛的產品 產品。有些競爭對手可以投入更多資源發展、推廣、銷售和支援他們的產品，因此，我們的競爭對手可能會對工業情況或消費者趨勢作出更迅速的反應，或採取有效的價格競爭，以維持市場份額，這可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

此外，在我們銷售產品的任何管轄區，大麻合法化可能會導致大麻銷售減少。研究表明，在大麻合法化的地區，酒精的銷售可能會略有下降(科羅拉多州、華盛頓和俄勒岡州)。因此，大麻銷售可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

公眾對酒精的負面意見可能會減少對我們產品的需求。

反酒精團體過去曾成功地倡導更嚴格的標籤要求、更高的税收和其他旨在阻止飲酒的法規。此外，該行業最近的發展可能迫使我們查明我們的餾分油產品的來源和地點，並將產品是否由我們蒸餾一事通知消費者。限制更嚴格的規定、對酒精消費的負面宣傳和(或)消費者對相對健康或飲料酒精安全的看法的改變，可能會減少酒精的銷售和消費，從而減少對我們產品的需求。這反過來又會大大減少我們的收入和收入增長，導致我們的業務成果下降。

與酗酒或酗酒有關的訴訟或其他訴訟可能對我們的業務產生不利影響。

我們的工業面臨集體訴訟或類似訴訟的可能性，指稱酒精飲料的過度使用或濫用已造成死亡或嚴重的健康問題，或與我們產品的標籤有關。各國政府也有可能聲稱，使用酒精大大增加了政府資助的保健費用。這類訴訟或斷言對煙草業的公司產生了不利影響，我們和我們的供應商都有可能在這類訴訟中被點名。

此外，一些州還提起訴訟，指控飲料酒精製造商和營銷人員在廣告中不適當地針對未成年消費者。這些案件的原告聲稱，被告的廣告、推銷、促銷違反了這些州的消費者保護或欺騙性貿易慣例法規，並要求償還未成年消費者的家庭資金。雖然我們在這些訴訟中沒有被指名，但將來我們也可以在類似的 訴訟中被命名。對我們提出的任何集體訴訟或其他訴訟都可能花費昂貴和耗時，以保護 不受損害，消耗我們的現金並挪用我們的人力資源，而且，如果此類訴訟中的原告獲勝，我們的 業務可能會受到重大損害。

監管決定以及法律、法規和税收的改變可以限制我們的業務活動，增加我們的運營成本，降低我們的利潤空間。

我們的業務受到政府的廣泛監管。這可能包括有關飲料酒精產品的生產、銷售、廣告和標籤的規定。我們必須遵守這些規定，並保持各種 許可證和許可證。我們還被要求只與許可證持有人進行業務進口，倉庫，運輸， 分銷和銷售飲料酒精產品。我們不能保證這些和其他適用於我們行業的政府規章不會改變或變得更加嚴格。此外，由於這些法律和條例須受解釋， 我們可能無法預測何時和多大程度上可能產生賠償責任。此外，由於公眾日益關注與酒精有關的社會問題，包括酒後駕車、未成年飲酒、酗酒和酗酒對健康造成的後果，各級政府可能尋求對宣傳飲料酒精產品的廣告或其他營銷活動施加更多限制或限制。如果不遵守任何現行或未來的條例 以及與我們的工業和產品有關的要求，我們的許可證和許可證可能會受到罰款、暫停甚至吊銷。遵守規章變化的成本可能很大，可能損害我們的業務，因為我們可能發現有必要提高價格以保持利潤率，這可能降低對我們產品 的需求，並降低我們的銷售和利潤潛力。

此外，飲料酒精產品的銷售要徵收廣泛的税收(聯邦和州政府兩級)，飲料酒精產品本身是世界上大多數國家的國家進口和消費税的對象。增加税收或進口或消費税也會嚴重損害我們的銷售收入和利潤，這既包括減少總消費量，也包括鼓勵消費者轉向税率較低的酒類。

我們可能面臨產品責任或其他相關責任，這增加了我們的運營成本，損害了我們的聲譽。

儘管 我們維持責任保險，並將試圖以合同方式限制我們對我們產品造成的損害的賠償責任，但這些措施可能不足以使我們成功地避免或限制責任。我們的產品責任保險範圍限於每起事故100萬美元，總計400萬美元，我們的一般責任傘保單以200萬美元為上限。 此外，我們從供應我們產品的各方獲得的任何合同賠償和保險範圍，作為一個實際的 事項，僅限於賠償方的信譽和這些供應商提供的任何保險的保險限額。無論如何，廣泛的產品責任索賠要求是有限的。保衞和(或)解決可能是代價高昂的，而且可能損害我們的聲譽。

污染我們的產品和/或假冒或令人困惑的相似產品可能會損害我們品牌的形象和完整性，或降低客户對我們品牌的支持，從而降低我們的銷售。

我們品牌的成功取決於消費者對他們的正面印象。污染，無論是偶然產生的 ，或通過故意的第三方行動，或其他事件，損害我們的品牌的完整性或消費者支持，可能影響 對我們的產品的需求。從第三方購買並用於生產我們產品 或蒸餾和發酵過程中的缺陷的原料中的污染物可能導致我們產品的消費者之間的飲料質量低下以及生病或傷害 ，並可能導致受影響的品牌或我們所有品牌的銷售減少。此外，如果第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒版本，要麼是看起來像我們品牌的品牌，那麼我們品牌的消費者可能會混淆我們的產品和他們認為劣等的產品。這可能導致他們今後不再購買我們的品牌，進而損害我們的品牌資產，並對我們的銷售和運營產生不利影響。

與這次發行和我們的證券有關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興增長公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興成長型公司”，如2012“創業創業法”所定義，我們可以利用某些豁免，免除適用於其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於 to，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及豁免對執行人員薪酬進行無約束力的諮詢表決的規定，以及股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的規定。投資者可能會發現我們的普通股缺乏吸引力，因為我們依賴這些豁免；這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，使市場價格更不穩定。

我們的普通股交易很少，投資者可能無法按他們想要的價格出售他們的部分或全部股票，或者根本無法出售股票，而大量股票的出售可能會壓低我們普通股的價格。

我們的普通股歷史上一直是零星或“單薄交易”的，這意味着在任何特定時間，以當前價格購買我們普通股的感興趣的人的數量可能相對較小或根本不存在。因此，當我們的普通股的交易活動極小或不存在時， 可能有幾天或更長的時間，與一個經驗豐富的發行者相比，它有大量穩定的交易活動，一般支持持續出售股票，而不會對股價產生不利影響。這可能導致我們的股價大幅波動。投資者可能無法以或高於其購買價格出售其普通股，這可能造成重大損失。此外，由於缺乏流動資金，我們的股東買賣相對較少的股票可能會不成比例地影響我們普通股的股票價格。例如，我們普通股的價格可能急劇下跌，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售，而經驗豐富的發行人則能更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

如果 出售股東 一次性或分批出售大量 股，我們股票的市場價格很可能會下跌。

通過這份招股説明書，出售股票的股東將出售我們普通股的2，462，436股。如果出售股票的股東決定以低於目前市場報價的價格出售我們的股票，這種出售將導致市場 價格下降。此外，我們認為，以任何價格出售大量股票可能導致市價 下跌。我們普通股價格的急劇下跌將對我們籌集更多股本的能力產生不利影響， ，即使我們成功地籌集了這種資本，這種提高的條件也可能大大削弱目前的股東。

從出售普通股中獲得的收益出售股東 在這個提議中， 將用於資助我們的業務或支付紅利。

我們將不會從出售股票的股東在這次發行中獲得任何收益。出售 股東將從出售這類股份中獲得所有收益。因此，這種出售所得的任何收入都不能用於資助我們的業務、資本支出或購置機會或支付紅利。見第21頁開始的“收益的使用” 。

我們不能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股退市。

自2017年8月10日起，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易。如果我們不能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價(br})要求，那麼NASDAQ可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格 產生負面影響，如果你想這樣做的話，會損害你出售或購買我們普通股的能力。在 退市的情況下，我們將採取行動恢復遵守NASDAQ的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動都將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股的 流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低投標價格要求，或防止 今後不遵守NASDAQ的上市要求。

儘管我們公開交易的權證尚未發行，但籌集更多的股本可能會更加困難。

正如下文在“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析---最近的發展”中所述，我們目前有尚未公開交易的認股權證，可購買138萬股普通股 (“公開認股權證”)。在我們的公開認股權證尚未到期期間，持有這種公開認股權證的人將有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利。當公開認股權證尚未兑現時，我們可能會發現籌集額外的股本更加困難。

我們的普通股被認為是“便士股”，因此，我們的普通股市場可能會受到適用於便士股的某些SEC規則的進一步限制。

由於只要我們的普通股價格保持在每股5美元以下，或者我們的有形資產淨額為200萬美元或更少，我們的普通股{Br}很可能受到美國證券交易委員會頒佈的某些“便士股票”規則的約束。這些規則對向非已確定客户和經認可的 投資者(通常資產超過5 000 000美元的機構或淨資產超過1 000 000美元的個人)出售便士股票的經紀人規定了某些銷售做法要求。 對於“便士股票規則”所涵蓋的交易，經紀人必須對買方作出特別適當的決定，並在出售前取得買方對該交易的書面同意。此外，除其他外，便士股票規則一般要求從事二級交易的經紀人向客户提供書面披露的文件、關於便士股票市場價值的每月報表、披露投標和要求價格、向經紀公司披露 補償和披露經紀公司的銷售人員。這些規則和條例使經紀人更難出售我們的普通股，限制我們證券的流動性。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集週轉資金的能力，並對我們繼續經營的能力產生不利影響。

如果我們的普通股價格長期下跌，我們的普通股的流動性就會下降，而我們籌集資金的能力就會下降。我們普通股價格的下跌可能特別不利於我們的流動性和我們的業務。這種削減可能迫使我們重新分配其他計劃用途的資金，並可能對我們的業務計劃和業務產生重大的負面影響，包括我們發展新服務和繼續目前業務的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們將能夠籌集更多的資本或從 業務中產生足夠的資金來履行我們的義務。如果我們將來不能籌集到足夠的資金，我們可能就沒有資源繼續我們的正常運作。

我們不期望在可預見的將來分紅。

在可預見的將來，預計我們的業務可能產生的收入，如果有的話，將用於資助 我們的業務，而現金紅利將不會支付給普通股持有人。

我們的董事長兼首席執行官擁有我們大量的流通股，只要他持有，他就可以控制股東投票的結果。

我們的董事長兼首席執行官格羅弗·韋克舍姆(Grover Wickersham)是截至2017年月30，我們普通股中大約13%的流通股的實益所有者。因此，他可以控制我們並指導我們的事務和業務，包括對控制權的改變、普通股或其他證券的未來發行、普通股股息的宣佈和董事選舉的任何決定。

我們 有能力發行額外的普通股和優先股，而不需要股東的批准， ，這可能導致您的投資被稀釋。

我們的公司章程授權董事會發行最多15，000，000股普通股和最多100，000，000股優先股。董事會發行普通股、優先股或認股權證或 期權購買普通股或優先股的權力一般不經股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股，或可轉換為普通股的優先股，都可能產生稀釋你的投資的效果，而新證券的權利、偏好和特權可能高於我們普通股的權利、偏好和特權。

通過 發行優先股，我們可以延遲、推遲或防止控制權的改變。

我們的公司章程允許我們未經我們的股東批准，總共發行100，000，000股優先股。我們的董事會可決定給予或強加於 優先股的權利、優惠、特權和限制，並確定構成任何系列的股份數目和指定此類系列。我們的董事會在確定發行優先股時應給予的權利、優惠和特權時，有可能包括下列規定：推遲、推遲或防止控制權的改變；勸阻以高於市場價格的價格投標我們的普通股，或對我們普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生不利影響。

我們面臨着與遵守公司治理法律和財務報告標準有關的風險。

2002的“薩班斯-奧克斯利法案”以及美國證交會和上市公司會計監督委員會實施的相關規則和條例，要求對上市公司的公司治理做法和財務報告標準進行修改。這些法律、規則和條例，包括遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(2002)關於財務報告內部控制(“404節”)第404條的規定，將大大增加公司的法律效力。而財務上的合規成本又使得一些活動更耗時、負擔更大、成本更高.雖然我們目前認為我們對財務報告的內部 控制是有效的，但我們的內部控制在未來期間的有效性取決於我們的控制可能變得不充分或可能無法有效運作的風險。任何不遵守 404節的要求的行為，我們糾正在遵守方案期間可能發現的任何重大弱點的能力，或在執行過程中遇到的困難，都可能損害我們的業務結果，使我們無法履行我們的報告義務，或導致我們的財務報表中出現重大的 錯報。任何這類失敗也可能對我們內部控制的定期管理評價的結果產生不利影響，如果未能糾正我們可能發現的任何重大弱點， 將對第404節所要求的關於我們對財務 報告的內部控制有效性的年度審計員核證報告產生不利影響。不適當的內部控制也可能使投資者對我們報告的財務資料失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，我們可能受到證券交易委員會或其他管理當局的管制制裁或調查，這將需要額外的財政資源和管理資源。

大量出售我們的股票可能會影響我們普通股的市場價格。

未來大量出售我們的普通股，包括我們在行使期權和認股權證時可能發行的股份，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們通過發行普通股 或可轉換為普通股或可行使普通股的證券籌集額外資金，我們的股東的百分比將減少，我們普通股的價格可能會下降。

關於前瞻性語句的特別 説明

這個 招股説明書包含前瞻性的語句。前瞻性陳述主要載於題為 “摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析以及業務結果”和“業務”的章節。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務執行情況 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。展望前瞻性的報表包括但不限於以下方面的報表：

這些 語句只是當前的預測，受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致 我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所預期的 大不相同。我們在本招股説明書中，在 “風險因素”標題下和在本招股説明書的其他部分更詳細地討論了其中許多風險。您不應該將前瞻性語句作為對未來事件的預測 。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險和不確定性。

儘管我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除非法律規定，在本招股説明書日期後，我們沒有責任更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

我們獲得了本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，即 ，以及行業和一般出版物以及第三方進行的調查和研究。雖然我們認為這些研究和出版物都是可靠的，但我們還沒有獨立地從第三方的來源中核實市場和行業數據。雖然我們認為我們的內部公司研究是可靠的，我們使用的市場定義是適當的，但無論是 這樣的研究還是這些定義都沒有被任何獨立的來源所證實。

使用收益的

根據本招股説明書，出售普通股的股東將獲得全部股份收益。我們不會從這些銷售中得到任何收益。然而，我們可以從出售股票持有人認股權證( )的現金活動中獲得收益，如果以現金換取全部1，123，516股的話，我們的收益總額將大約為1，123，516股。$7,993,736. 我們打算使用任何行使出售股票持有人認股權證所得的淨收入，用於經營費用、營運資本、 和一般公司用途。我們實際使用收益的數額和時間可能因許多 因素而有很大差異，包括我們收到的實際收益數額和我們何時收到這些收益的時間。沒有任何保證 出售股票持有人認股權證將被充分或在任何地方行使。出售股票的股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和代理佣金和費用，或他們在處置股票時所產生的任何其他 費用。我們將承擔所有其他費用，費用和費用，以實現本招股説明書所涵蓋的股份的登記 。

紅利 策略

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的股本。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收入，以支持我們的業務，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算用普通股支付現金紅利。與我們的股利政策有關的任何未來決定將由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

註冊人普通股及有關股東事宜的市場

市場 和其他信息

直到2017年8月10日，我們的普通股才在場外市場(QB Marketplace Tier)以“ESDI”的代號進行交易。2017年8月10日，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“ESDI”。

在過去兩年裏，我們的普通股進行了非常有限的交易；因此，只有有限的歷史價格信息 可用。下表列出了我們的普通股在過去兩個財政年度(br}和到10月31日為止的高和低投標價格，如場外市場集團公司和納斯達克資本市場所報告的，並表示交易商之間的報價，沒有零售標記、標價或佣金，也可能不反映實際交易。我們於2016年月18實行了1比20的反向股票分拆，2017年月15實行了1比3的反向股票分拆。表中在這些日期之前註明的所有報價 都已作了調整，以反映反向庫存分割的影響。

我們認為我們的股票“交易薄”，任何報告的銷售價格都可能不是基於市場的對我們股票的真實估值。下面列出的場外交易公告板的一些報價可能反映出交易商之間的價格，沒有零售 標價、下標或佣金，也可能不代表實際交易。

我們的普通股和公共認股權證股份是以註冊形式發行的。我們普通股股份的登記和轉讓代理和我們公共認股權證的認股權證代理人是太平洋股票轉讓公司，6725經Austi Parkway，Suite 300，LAS VEGAS，NV 89119；電話：(702)361-3033；傳真：(800)785-#number3#)。

截至2017年月30，我們的普通股有4824399股，約有134個股東持有。#date0#10月31日，我們在納斯達克資本市場上的普通股的最近一次報告的售價是每股3.96美元。記錄持有人的 數目是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股股份 的實益所有人，其股份以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。

管理層對財務的探討與分析

條件 和運算結果

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明。本招股説明書中的討論和分析或其他部分所載的一些信息，包括關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。作為許多因素的結果，包括本招股説明書“風險因素”一節中所列的那些因素，我們的 實際結果可能與下列討論和分析中所描述或隱含的前瞻性聲明中的結果大不相同。

公司 概述

我們 是一個俄勒岡州的生產和營銷的工藝精神，創建於2008。我們的產品包括波旁威士忌、美國威士忌、伏特加和朗姆酒。不像許多，如果不是大多數，酒廠，我們經營的幾個零售品嚐室 在俄勒岡州，以市場我們的品牌直接向消費者。我們的增長戰略是建立在我們在太平洋西北地區的基礎上，並有選擇地擴大到其他市場，通過使用主要的烈酒經銷商，如南方格萊澤葡萄酒和精神，或區域 經銷商專注於工藝品牌。作為大型國際烈酒市場的一家小公司，我們在開拓新趨勢方面具有創新精神，例如，我們的咖啡朗姆酒加冷咖啡和低糖，以及我們的無麩質土豆伏特加。在去年12月，我們聘請了SandstromPartners(一家國際知名的品牌公司StGermain和BulleitBourbon)來指導我們的營銷策略和品牌。Sandstrom Partners隨後成為我們的投資者。我們尋求成為領袖在創造比同類酒更有價值的烈性酒時，我們的價格包括伯恩賽德波旁威士忌和波特蘭馬鈴薯伏特加。創新者在創造富有想象力的精神，提供獨特的味覺體驗，例如我們的咖啡朗姆酒，俄勒岡州橡木陳年威士忌，馬裏恩漿果威士忌和薄荷樹皮酒節日利口酒。在5月份，我們獲得了大底蒸餾(“bbd”)，因為它的優異的，獲獎系列的超級高級京和威士忌，包括海軍證明金，俄勒岡州金，三角洲黑麥和最初生產的美國單一麥芽威士忌。BBD的超級優質烈酒將擴大我們的品嚐室產品，並使我們在市場的“高端” 的存在。此外，通過我們的全資子公司Motherlode在2017收購，我們還提供合同裝瓶 和包裝服務的現有和將成為烈酒生產商，其中一些與我們簽訂合同，以混合或消散精神。 作為一個公開交易的工藝精神生產者，我們可以進入公共資本市場，以支持我們的長期增長倡議， ，包括戰略收購。

我們 於2月份在內華達州註冊，名稱為Eurocan控股有限公司。直到2014，Eurocan控股公司僅作為一家專門從事數字互動媒體的在線營銷和媒體解決方案公司運營，該公司是通過Eurocan的全資子公司michael williams網絡設計公司開展業務的。(“MWW”)。

我們在2017年度第一季度的銷售額比前一年增加了33%，主要是由於三個因素：1)西北太平洋地區的批發銷售增長；2)收購Motherlode和擴大我們的私人標籤業務； 和3)在2月份增加了一個新的零售地點。俄勒岡州市場繼續經歷強勁的年增長。在2017的第一季度，俄勒岡州的銷售額約佔79%，而俄勒岡州的銷售額約佔58%，而俄勒岡州的銷售額為2016%。全國分銷銷售與季度持平，但我們預計在新市場上取得強勁的銷售進展，而這類市場在我們的總銷售額中所佔的比例將更大。

我們還對我們的基礎設施(設施、人員和營銷計劃)進行了大量投資，以支持我們計劃中的 擴展，並相信我們完全有能力在2017的餘額中進一步提高業績。

業務報表的組成部分

銷售税和銷售成本

我們的銷售主要包括向葡萄酒和烈酒批發經銷商銷售我們的14種品牌產品。我們還直接向我們的零售地點和售貨亭的消費者出售 ，所有這些目前都位於波特蘭，俄勒岡州地區，在我們的品嚐室，在我們的設施，並通過網上銷售。此外，我們還定期舉辦特別活動，如品嚐和私人 活動，我們也可以直接向消費者出售商品和瓶子。在可預見的將來，對經銷商的銷售將繼續佔我們銷售的大部分。

我們必須繳納美國煙酒税和貿易局(“TTB”)徵收的消費税，以及我們銷售產品的各個州的消費税，這些税額因州而異。淨銷售額是通過消費税、顧客計劃和獎勵費用減少銷售總額來計算的。

銷售成本包括用於生產烈酒的原料、製造人工和管理費用、倉儲費用、包裝和裝訂運費。

費用

廣告、促銷和銷售費用

廣告 費用作為已發生的費用列支，幷包括在所附業務報表 中的廣告、促銷和銷售費用。客户計劃和獎勵措施，包括顧客促銷折扣計劃、顧客獎勵和其他付款，是酒精飲料行業的一種常見做法。我們向客户支付這些費用，並承擔這些費用，以促進產品銷售和保持有競爭力的定價。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題605-50，與客户方案和獎勵措施有關的款項記為淨銷售額減少或廣告、促銷和銷售費用。收入確認---客户付款和獎勵措施，根據支出的性質。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金和有關費用，包括以股票為基礎的報酬。一般和行政費用還包括直接和分配的設施相關 費用以及法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。我們期望，隨着我們繼續努力擴大我們的行動，我們的一般和行政費用在今後的時期將增加。

其他 費用

其他 費用因期間而異，可包括可兑換 應付票據的有益轉換功能的攤銷、債務發行費用的攤銷和利息費用等項目。

業務結果

截至6月30日的6個月，與6月30日終了的6個月相比，2016

截至6月30日的六個月，我們的銷售額從截至6月30日的6個月的1，249，346美元增加到1，713，191美元，約佔37%。下表比較了截至6月30日、2017和2016這六個月的銷售情況：

在截至2017的六個月裏，銷售額的增長主要歸因於三個因素：西北太平洋地區批發銷售的增加；對Motherlode和BBD的收購，以及我們的私人標籤 業務的相關擴展；以及增加了三個零售地點。

截至6月30日的六個月內，消費税、客户計劃和激勵措施從2016年度的300，802美元增加到495，680美元，即約65%。增加的原因是由於我們在此期間增加了銷售 和銷售牽引力，導致酒類銷售增加。

在截至2017，2017的六個月內，銷售成本從截至6月30日的6個月的524，385美元增加到717，538美元，約為37%。增加的主要原因是與我們增加的酒銷售有關的費用在這段時期 ，以及某些與最近的收購有關的一次性調整。我們相信我們在2017 和2016中報告的銷售成本並不是我們預期的未來結果的典型，因為這兩個時期的產品成本都是基於較小的生產 塊，並且沒有反映我們在繼續擴大業務時期望實現的規模經濟。

利潤總額是通過減去銷售淨額中銷售產品的成本來計算的。銷售成本包括用於生產烈酒的原料 的成本、製造人工和管理費用、倉儲租金、包裝和裝訂運費。 成分佔銷售成本的最大部分，其次是包裝和生產成本。毛利是以銷售淨額的百分比表示的毛利。

下表比較了截至6月30日、2017和2016這六個月的毛利和毛利率：

截至6月30日止的六個月內，我們的毛利率為淨銷售額的41%，從截至6月30日的6個月的毛利率45%下降了2017，這主要是由於對我們的零售和特別活動的銷售徵收了更高的税；新的#br}1.75升的波特蘭馬鈴薯伏特加的開價較低，以及750毫升的波特蘭馬鈴薯伏特加的臨時降價，以支持這方面的更積極的營銷努力。品牌；和BBD收購的購買會計結果是在收購之日(一次性)增加了庫存 的價值，因此當庫存被出售時，銷售的商品成本更高。

截至6月30日的6個月內，廣告、促銷和銷售費用從截至6月30日的6個月的578，235美元增加到935，997美元，約佔62%。這一增長主要是由於我們努力擴大我們在太平洋西北地區的產品銷售以及目標國家市場。

截至6月30日的六個月，2017，2017美元從截至6月30日的6個月的1，767，079美元減少到1，574，868美元，即約11%。這一減少主要是由於管理人員人數減少和費用控制收緊， 被2017年度以庫存為基礎的補償費用增加372 534美元所抵消。

在截至2107年6月30日的六個月中，我們在處置財產和設備方面損失了40，975美元，主要是由於我們在2月份能夠執行的提前租約終止協議而註銷了我們MLK設施在建工程的 ，並註銷了我們的主營設施的租賃改進，因為它正在翻新以適應新的和擴大的 生產能力。

截至6月30日的6個月，淨支出為139，077美元，而截至6月30日的6個月為403，024美元，減少了66%。出現這一減少的主要原因是利息支出較低，首先是將具有有利轉換特徵的未償 債務和債務發行成本在2016年12月轉換為普通股，並持續到2017。

截至6月30日的6個月內，普通股東的淨虧損為2，194，506美元，而截至6月30日的6個月，虧損為2，341，938美元。我們淨虧損的減少主要是由於我們在2017年間的一般和 行政費用和利息費用減少，而這一數額被較高的廣告、促銷和銷售費用以及較低的毛利率所抵消。

截至12月31日的年度(2016)與截至12月31日(2015)的年度相比

截至12月31日，2016年度我們的銷售額從12月31，2015美元的2 326 664美元增至3 042 527美元，約佔31%，詳情如下：

2016終了年度銷售額的增加主要是由於我們在全國範圍內的銷售增加，以及西北太平洋地區的批發銷售進一步增加。零售/特別活動銷售額在這一年中下降，主要是因為我們的三家商店中有一家在今年的部分時間(三月到十一月)關閉了。

截至12月31日，2016年度的消費税、客户計劃和激勵措施從截至12月31日的年度的624，046美元增加到934，221美元，即大約50%。增加的原因是，由於我們在這一年裏的銷售增加和銷售牽引力，酒類銷售增加了。此外，由於我們增加了全國分佈，客户計劃和獎勵措施也有所增加。

在截至#date0#12月31日的一年中，銷售成本從截至12月31，2015的年度的870，390美元增加到1，280，344美元，即約47%。這一增長主要歸因於我們今年酒銷量的增加。 我們認為，我們報告的2016和2015年度的銷售成本並不是我們預期的未來結果的典型，因為這兩年的產品成本都是基於較小的生產量，並不反映我們在2017中進入新生產設施並繼續擴大業務時所預期的規模經濟。

利潤總額是通過從銷售淨額中減去銷售成本來計算的。銷售成本包括用於生產烈酒、製造人工和管理費用、倉儲租金、包裝和裝訂運費的原料成本。配料 佔銷售成本的最大部分，其次是包裝和生產成本。毛利是以銷售淨額的百分比表示的毛利 。

下表比較了截至12月31日、2016和2015年度的毛利和毛利率：

截至12月31日，2016年度我們淨銷售額的39%的毛利率從截至12月31日的年度的49%下降到2015，主要是由於更高的客户計劃和國家產品擴張的激勵，在這一年中原材料成本增加，產品組合較小。

截至12月31日，2016年度的廣告、促銷和銷售費用從截至12月31日的年度的923，310美元增加到1，244，152美元，即約35%。這一增長主要是由於我們努力擴大我們的產品銷售在全國。截至12月31日、2016和2015年度的廣告費用分別約為297，000美元和389，000美元。在2016和2015年間，向 客户支付的與客户方案和獎勵措施有關的金額分別為136，786美元和3，184美元。

截至12月31日，2016年度的一般開支和行政開支從12月31日終了年度的3，450，436美元增加到3，881，771美元，即大約13%。這一增長主要是由於法律、會計和專業費用增加，與我們在2016的各種籌資努力有關，以及在2016增加了基於股票的補償費用。

截至12月31日，2016年度的其他支出為901，658美元，而截至12月31日，2015的年度為59，548美元，增長了1414%。這一增加主要是由於我們2016次債務融資的利息費用和還本付息折扣增加了512 479美元。

截至12月31日，2016年度普通股東可動用的淨虧損為5 251 293美元，而截至12月31日的年度為3 601 066美元。我們的淨虧損主要是由於我們的銷售、一般和行政費用增加，與全國銷售分配費用增加有關，以及法律、會計和專業費用在2016年間增加。

流動性 與資本資源

我們的主要資本要求是為庫存和經營活動中使用的現金提供資金。滿足我們的現金和流動性需求的資金，從歷史上來説並不是從業務中產生的，而是從供應商的長期支付條件以及可轉換債務和股權融資的短期信貸中產生的。

截至6月30日、2017和2016這六個月，我們分別淨虧損約220萬美元和230萬美元，截至6月30日，累計赤字約為1 500萬美元。我們一直依賴於從債務和股權融資中籌集資金，以滿足我們對用於經營活動的現金流的需求。在截至2017的六個月中，我們從資助活動中籌集了大約310萬美元，以滿足用於經營活動的現金流量。

在2017年月30日，我們手頭有大約130萬美元的現金，有290萬美元的正流動資金。我們滿足持續經營現金需求的能力取決於產生正的經營現金流，主要是通過增加銷售、改善利潤增長和控制開支。管理層已採取行動提高盈利能力，減少人員， 減少租金和增加銷售。此外，到2017年8月14日，我們還通過股票發行籌集了540萬美元的現金總收入(見下文“最近的發展”)。管理層認為，手頭現金和收益 從最近的股權融資，以及公司預期產生的收入，由於其兩次 最近的收購將足以滿足我們的現金需求在可預見的未來。

公司截至6月30日、2017和2016這六個月的現金流量如下：

操作 活動

在截至2017的六個月中，淨虧損加上非現金調整數約為130萬美元，而2016年僅為170萬美元。現金使用減少的主要原因是2017年度淨損失較少，而 比2016小，2017非現金調整數減少約285 000美元。此外，庫存增加了50萬美元，2017年度應計負債減少了60萬美元。在2016年間， 庫存增加了10萬美元，貿易應收款增加了10萬美元，預付費用減少了10萬美元，應付帳款和應計負債淨增30萬美元。

投資活動

用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備。截至6月30日、2017和2016這六個月的資本支出分別為152，532美元和7，052美元。

資助 活動

在截至#date0#6月30日的六個月內，我們的業務損失和週轉資金需要由出售普通股所得的160萬美元、認股權證活動的20萬美元和發行可轉換票據的收益140萬美元供資。截至6月30日的六個月期間，籌資活動提供的淨現金流量主要包括出售普通股所得的200萬美元和發行優先股所得的50萬美元。

最近的發展

承銷股發行與納斯達克上市

在2017年8月10日，我們與Roth Capital Partners簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，作為代表、聯合牽頭承銷商和聯合簿記管理人(“代表”)和Aegis Capital Corp.(作為聯合牽頭承銷商和聯合簿記管理人)，以及與其中命名的其他承銷商(“承保人”)簽訂了一項與一家公司有關的承銷商(“代表”)和其他承銷商(“承保人”)。承諾承銷的公開發行1，200，000股(“單位”)，每一股由我們的普通股中的一股和購買一股普通股的認股權證(“公共認股權證”)組成。此次公開募股於2017年8月15日結束。 單位的售價為每單位4.5美元。每個“公證”可行使以每股5.40美元的行使價格(單位公開發行價格的120%)購買一股普通股。公開認股權證將在發行之日起至2022年月日的任何時候行使，除非提前贖回。自簽署 承銷協議之日起90天起，公開認股權證可按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每張公證每張0.15美元，在30天前書面通知後的任何時間，在該普通股的收盤價等於或超過每股7.65美元(單位公開發行價格的170%)之後的任何時間，至少連續五個交易日。我們還給予承保人45天的選擇權，以每股4.49美元的價格購買至多180 000股普通股 ，減去承銷折扣和佣金，以及180 000張公開認股權證，價格為0.01美元每張公證，以支付超額分配。

在2017年8月24日，我們完成了保險公司超額配售權的行使，以每股4.49美元的發行價購買額外的18萬股普通股(“超額配售股”)，使我們獲得了大約808，200美元的額外總收益。在實施超額配售期權後，我們在公開發行總共138萬股普通股和138萬張公開認股權證，在扣除承銷折扣、佣金和其他估計發行費用之前，共籌集了6，210，000美元的總收入。

此次發行是根據表格S-1的註冊聲明(檔案號333-#number0#)和相關的招股説明書(Br})進行的，該招股説明書於2017年月9日生效，並提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。我們的普通股和公眾認股權證的股票分別以“ESDI”和“ESDIW”的符號在納斯達克資本市場開始交易。

根據承銷協議，我們向承保人支付了相當於總額7.0%的佣金收益 向Roth Capital Partners發出了一份認股權證(“承保人 證”)，總共購買12萬個單位，行使價格為每個單位5.40美元，相當於每個單位公開發行價格的120%。在2018年月10日開始的四年期間內，承保人的授權書將隨時、不時地以 全部或部分形式行使。

“包銷協議”包含我們的慣例陳述、保證和協議，以及習慣 公司和承保人終止賠償義務的條件，包括根據經修正的“1933證券法”承擔的責任、各方的其他義務和終止條款。

與發行有關，我們還簽訂了一份權證代理協議(“授權協議”)，日期為8月10，2017。與太平洋股票轉讓公司(“太平洋股票”)，以太平洋股票為權證代理人，為公眾認股權證。

優先普通股發行

在3月31日、2017至6月4日的幾個日期，我們總共發行了40萬個單位，每單位3.90美元，每個單位包括一股普通股和一張三年期普通股購買證，可按每股7.50美元行使(經調整)，總收益為1，560，000美元現金。此次融資分幾個階段結束：(1)2017年3月31日，我們以750，000美元的現金收益發行了192，308股普通股，併發行了購買192，308股普通股(br}的認股權證；(2)在#date0#4月3日至5月4日的幾個日期，我們以333，815美元的現金收益發行了85，602股 普通股，併發行了購買85，602股普通股的認股權證。普通股，和(3)在幾個 日期為2017，5月5至6月4日，在此期間，我們發行了122，109股我們的普通股，以476，185美元的現金 收益，併發行認股權證購買122，109股普通股。這些股票受下面“出售股東”中所述的登記權 協議的約束。與上述交易有關的認股權證稱為“2017認股權證”。

在#date0#4月21日至2017年月30日之間的幾天裏，我們向認可的 投資者總共發行了1，400，000美元的可兑換本票。這些債券的到期日從發行之日起三年，年利率為5% (5%)和6%(6%)。這些票據在下一次股票融資結束(或第一次結束)時具有自動轉換功能，我們以至少7.50美元的收購價出售股票證券，總價至少為4，000，000美元。票據的未清本金和未付應計利息應自動轉換為股本證券，其價格相當於投資者在下一次股票融資中每股支付的價格的80%或6.00美元(以較低者為準)，但轉換價格不得低於6.00美元。如果投資者可以全部或部分轉換，則票據具有自願轉換功能，在任何時候，以$6.00的換算率 。

在{Br}2017，我們完成了收購BBD的多數股權。我們發行了28096股普通股給BBD 的所有者，作為BBD股份有限責任公司90%的考慮。根據我們普通股2017年月一日的收盤價4.80美元，交易的總價值為134，858美元，發行成本為14，400美元。

在 2017，我們發行了19，795股普通股給四名第三方顧問，以換取所提供的服務。

在 2017，我們發行了575股普通股給員工，以股票為基礎的薪酬為2，517美元。

2017年月8日，我們完成了對母親節的收購。作為收購的考慮，我們發行了86，667股普通股給Motherlode公司的所有者。根據我們普通股2017年月8日4.35美元的收盤價，這筆交易的價值是377，000美元。

在2017年3月，我們發行了22，436股普通股，轉換成8%的可兑換本票，本金總額轉換為87，500美元。

在2017年3月，我們發行了83，334股普通股，轉換了250股優先股。

從2017年月15到2017年月16，我們收到了40，834股的認股權證和普通股認購，總共現金收益159，250美元。

從2017年月4日到2017年月22，我們以每股3.90美元的價格向認可投資者出售了15，000股普通股，總現金收益為58，500美元。

關鍵的 會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是根據其按照美國公認的會計原則編制的合併財務報表( )進行的。編制這些財務報表要求我們作出重大估計和判斷，這些估計和判斷影響到所報告的資產、負債、收入、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露。這些項目由管理部門 監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，而且這些估計數今後可能發生重大變化。下面總結了判斷性較強的 估計數。估計數的變化記錄在已知期間。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種假設。實際結果 可能與公司的估計不同，如果過去的經驗或其他假設結果不太準確的話。

收入 確認

淨額 銷售包括產品銷售、減消費税、客户計劃和獎勵。當滿足以下四項標準時，我們記錄收入：(一)有令人信服的證據表明存在一種安排；(二)產品和/或服務的交付已經發生；(三)銷售價格是固定或確定的；(四)可收取性得到合理保證。

當商品從倉庫直接運往批發客户時，我們識別銷售(除了託運貨物 銷售)。對於寄售，包括向俄勒岡州酒管委員會(OLCC)銷售，我們確認在 收貨人向客户裝運時的銷售。向客户收取的郵費和手續費也被確認為在有關商品 裝運時的銷售。裝運條件通常是FOB裝運點，在客户在零售地點的裝運或購買的 時間和地點，標題傳遞給客户。對於寄售貨物，所有權與收貨人的貨物同時傳遞給收貨人 。客户在裝船後或在零售地點購買時沒有取消特權，但傳統的退貨權除外。我們從銷售和銷售成本中扣除向各個州徵收的銷售税和滙往各個州的銷售税。在銷售時確認通過我們零售地點銷售的物品的銷售情況。

從為我們的商品和品酒銷售折扣禮品證書的在線商家收到的銷售 將推遲到客户 已贖回折扣禮品證書或禮品證書已過期時，以較早發生者為準。

客户計劃和激勵措施

顧客獎勵計劃和獎勵措施，包括顧客促銷折扣計劃、顧客獎勵和其他付款，是酒精飲料行業中常見的做法。我們向客户支付這些款項，並支付這些費用，以促進產品的銷售和保持有競爭力的定價。根據ASC主題605-50，將與客户方案和獎勵有關的支付金額記錄為淨收入減少 或廣告、促銷和銷售費用，收入確認---客户付款和獎勵措施，根據支出的性質。在截至6月30日、2016和2017的六個月裏，向客户支付的金額分別為79，837美元和19，241美元( )。

運輸 和履行費用

從我們的配送設施到客户的貨物運輸所產生的運費記在銷售成本中。

濃度

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是貿易應收款。在2017年度6月30日，4個客户佔貿易應收賬款的83%，而在2016年月31，3個客户代表91%的貿易應收賬款。在截至2017，06月30日的六個月中，對兩個客户的銷售約佔合併淨銷售額的46%。在截至6月30日的六個月中，對一個客户OLCC的銷售約佔淨銷售額的35%，{Br}2016。

盤存

存貨主要由散裝和瓶裝白酒和商品組成，按成本或市場的較低價格列報。成本是使用平均成本計算方法確定的 ，這種方法近似於先進先出(FIFO)方法下的成本。一部分庫存 由OLCC寄售，直到出售給第三方為止。東區定期監測手頭的庫存數量 和記錄減記過剩和過時的庫存，主要依據公司對產品 需求和生產需求的估計預測。這種減記為相關庫存的核算建立了新的成本會計基礎.截至6月30日、2017和2016這六個月，我們沒有記錄到庫存減記。

廣告

廣告費用按所發生的方式列支。截至6月30日、2017和2016這六個月的廣告費用分別為935，997美元和578，235美元。

消費税

該公司負責遵守酒精和煙草税及貿易局(TTB)條例，其中包括及時作出 和準確的消費税支付。該公司定期接受TTB的合規審核。個別州還對不同數量的酒精飲料徵收消費税。該公司根據生產單位 及其對適用的消費税法的理解計算其消費税費用。截至6月30日、2017和2016這六個月，消費税總計為415，843美元和281，561美元。

基於股票的 補償

公司確認根據會計準則編纂主題718的公允價值確認規定向僱員發放的所有股票獎勵為補償費用，薪酬-股票補償。補償成本是基於相關股票獎勵的授予日期公允價值來衡量的 ，並且在基於股票的 獎勵的服務期內被確認，這通常與歸屬期相同。股票期權的公允價值是使用Black-Soles 估值模型確定的，該模型根據各種假設(包括 預期股票價格波動率、預期獎勵條款、無風險利率和股利率(如果適用)估算每個獎勵在授予日期的公允價值。頒發給非員工的基於股票的 獎勵在計量日以公允價值記錄，並作為基礎股票獎勵歸屬，受定期市場調整( )的影響。在截至6月30日、2017和2016的六個月中，股票薪酬分別為374，687美元和140，370美元， 和619，042美元和246，508美元。

表外安排

我們沒有重大的資產負債表外安排，這些安排對我們當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出 或重要的資本資源都有或相當可能產生影響。

最近的會計公告

在 2016，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了會計準則更新(“會計準則”) 第2016-09號，股票薪酬(主題718)，改進員工股份支付會計“(”ASU 2016-09“)。ASU 2016-09，它簡化了基於員工股票的支付交易的會計核算的幾個方面， 包括所得税的會計、沒收和法定的預扣税要求，以及現金流量表中的分類 。ASU 2016-09適用於從12月15日開始的財政年度，2016，包括在這些財政年度內的臨時 期。截至2017年月31，我們已採用ASU 2016-09.

在二月#number0#號，聯邦會計準則委員會發布了第2016-02號ASU，租約(主題842)(“2016-02“).根據新的指南， 承租人必須在開始之日承認下列所有租約(短期租約除外)：

在 新的指導下，出租人會計基本不變。作出了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人 的會計與承租人的會計模式和主題606---與客户簽訂合同的收入---保持一致。新的租賃指南簡化了出售和租賃交易的核算，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。 承租人將不再獲得表外融資來源。公共企業實體應對2018年月15以後開始的財政年度適用ASU 2016-02中的修正案 ，包括該財政年度內的中期(即，對一個歷年實體適用 1月1日，2019)。所有公共商業實體在發行時均可提前申請。承租人 (用於資本和經營租賃)和出租人(對於銷售類型、直接融資和經營租賃)必須對財務報表中所列最早的比較期開始時存在或簽訂的租賃採用修改後的 追溯過渡方法。修改後的追溯方法將不要求對在提交的最早比較期之前到期的租約 進行任何過渡。承租人和出租人不得采用完全追溯過渡 方法。我們目前正在評估ASU 2016-02將對公司合併財務報表產生的影響。

在2014年5月，聯邦會計準則委員會發布了第2014-09號ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“2014-09“). ASU 2014-09將取代幾乎所有現有的收入指南。根據這一更新，實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，必須確認 收入，其數額應反映預期收到的作為交換這些貨物或服務的 的考慮。因此，一個實體將需要使用更多的判斷和作出更多的估計，而不是在 當前的指導下。ASU 2014-09將追溯適用於財務 報表中所列的每一個上一個報告期，或僅適用於財務報表中提出的最近期報告期間，並對留存收益進行累積效應調整( )。公司將選擇對財務報表中提出的最新報告 期適用ASU 2014-09的影響(如果有的話)，並對留存收益進行累積效果調整。2015年8月，美國聯邦儲蓄銀行發佈了第2015-14號ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)：推遲生效日期。ASU 2015-14 將ASU 2014-09的生效日期推遲一年，使其在自2017年12月31日開始的一年內生效，並允許自2017年月1日起提前採用ASU。該公司目前預計在2018第一季度採用ASU 2014-09. 公司預計採用ASU 2014-09不會對其合併財務報表產生重大影響。

在2014年8月，聯邦會計準則委員會發布了第2014-15號ASU，財務報表的列報---持續經營(“2014-15“). 新指南明確要求管理部門評估一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力，並可能需要進一步的詳細披露。ASU 2014-15適用於12月15日以後的年度期間，2016以後的臨時 期在這些年度期間內生效。截至2016年月31，我們已採用ASU 2014-15.

在 2015中，fasb發佈了ASU第2015-11號，庫存(主題330)，簡化庫存計量(“2015-11“). ASU 2015-11是財務會計準則委員會簡化會計準則倡議的一部分.該指南要求 一個實體在標準範圍內以較低的成本或可變現淨值識別庫存。可變現淨值 是一般業務過程中的估計銷售價格，較不合理的可預測完工、處置和運輸成本。ASU 2015-11將在2015，2017開始的一年中前瞻性地發揮作用.截至2017年月31，我們已採用ASU 2015-11 .

在2015年4月，聯邦會計準則委員會發行了2015至03歐元，簡化了債務發行成本的列報，這要求與確認的債務負債有關的債務發行費用應在資產負債表中作為從債務負債賬面金額 中的直接扣減。ASU 2015-03適用於從2015年月15開始的年度和中期，並允許早期應用 。我們早在2015-03年間就採用了asu 2015-03。

商業

概述

我們 是一個俄勒岡州的生產和營銷的工藝精神，創建於2008。我們的產品包括波旁威士忌、杜松子酒、美國威士忌、黑麥、伏特加和朗姆酒。不像很多，如果不是大多數的酒廠，我們經營的幾個零售品酒室在俄勒岡州，直接向消費者推銷我們的品牌。我們的增長戰略是以我們在太平洋西北地區的本地基地為基礎，通過使用主要的烈酒經銷商，如南方格萊澤葡萄酒和烈酒，或專注於手工藝品牌的區域分銷商，有選擇地擴展到其他市場。

作為大型國際精神市場中的一個小企業，我們在很大程度上依賴於創造力來創造創新產品。在去年12月，我們聘請了國際知名的衝刺品牌公司Sandstrom Partners，該公司在聖日耳曼(St Germain)和布萊伊特波旁(Bulleit Bourbon)的品牌為聖日耳曼(St Germain)和波旁(Bulleit我們尋求 領袖在創造比同類酒更有價值的烈酒方面，例如，我們的價值定價為伯恩賽德波旁和波特蘭馬鈴薯伏特加，以及創新者在創造富有想象力的精神，提供獨特的味覺體驗， ，例如我們的冷煮咖啡朗姆酒，俄勒岡州橡木陳年威士忌，馬裏恩漿果威士忌和薄荷樹皮酒節日利口酒。在 5月1日，2017，我們收購了大底盤，因為它的優異，獲獎的範圍的超級高級金斯和威士忌，包括 海軍防偽金，俄勒岡州金，三角洲黑麥和最初生產的美國單一麥芽威士忌。BBD的超級優質烈酒將擴大我們的品嚐室產品，並使我們在“高端”的市場。此外，通過我們於2017年月8日收購的全資子公司Motherlode，我們還為現有的和 將是烈酒生產商提供合同裝瓶和包裝服務，其中一些人還可能與我們簽訂合同，以混合或消除酒精。

我們還打算利用我們作為一個公開交易的工藝精神生產者的獨特性，進入公共市場，支持我們的增長，包括進行戰略性收購。

最近的 事件

母線獲取

在 3月8日，2017，我們收購了Motherlode有限責任公司，一家位於波特蘭，俄勒岡州的瓶裝服務和生產支持的工藝 釀酒廠。自2014成立以來，Motherlode公司的使命一直是使工藝釀酒廠能夠增加產量，擴大產品線，降低成本，提高效率，從而使他們能夠專注於自己的工藝。典型的 母親節顧客是一家小批量的釀酒廠，手工製作的烈酒，或作為私人標籤出售的高級工藝酒。

我們最近將我們自己的大部分業務遷到了Motherlode的工廠，並計劃擴大我們的製造資源。計劃 已到位的氣動裝瓶生產線，我們預計這將導致五倍的瓶裝率增加，併為 us提供了一個機會，大容量的精神處理能力。

除了為酒廠和其他烈酒生產商提供裝瓶服務外，母親節酒瓶“私人標籤”還為擁有---前提或非前提---許可證的客户製造“私人標籤”，包括零售和酒類商店、酒吧、餐館、活動、 和希望利用在標籤上清楚地印上其品牌所帶來的好處的企業。母愛的工藝精神也可以被私人標記為企業禮物，婚禮，生日和其他個人活動。

最後，Motherlode公司打算開始為其太平洋西北地區的客户提供罐裝葡萄酒並準備飲用(“RTD”)酒精飲料。這條定製的罐裝生產線旨在生產Ball Corporation流行的187毫升、200毫升和250毫升大小的“苗條罐”，250毫升相當於約8.45盎司。新的生產線將能夠將葡萄酒和RTD飲料 含量高達20%的酒精按量。

大型底蒸餾捕獲

2017年月一日，我們收購了俄勒岡州希爾斯伯勒的一家釀酒廠--大底盤酒莊(BBD)--90%的所有權。這家酒廠生產超高檔的GIN、威士忌、白蘭地、朗姆酒和伏特加。廣泛的BBD產品組合包括幾種我們認為與我們的生產線高度互補的工藝 烈酒，包括90度Gin、海軍強度Gin(114驗證)、 和Delta Rye(111驗證)黑麥威士忌等。受俄勒岡州工藝烈酒運動的啟發，BBD的小批量手工製作的白酒為消費者提供了對傳統白酒的獨特體驗。由泰德·帕帕斯(Ted Pappas)和 鉛蒸餾商特拉維斯·舒尼(Travis Schoney)創建的烈性酒組合，曾在猶他州公園城的西酒莊(High West Distilling Of Park City)獲得過這樣一項獎項，比如巴洛小徑港酒桶(Barlow Trail PortBBD工藝酒主要分佈在俄勒岡州、加利福尼亞州和伊利諾伊州。我們打算使用我們自己的分銷基地和銷售團隊，在美國和加拿大有選擇地銷售BBD產品。我們打算與BBD合作，擴大BBD的超級優質美國單一麥芽威士忌的生產，這種威士忌是用太平洋西北麥芽釀製而成，完全在酒店內發酵和蒸餾。E.，在債券中)。

Sandstrom合作伙伴的保留

在2016年底，為了提高我們的品牌價值和加速銷售，我們聘請了位於波特蘭的一家專注於烈性品牌的公司Sandstrom Partners，並委託他們審查我們目前的產品組合以及我們的新想法 ，並就市場營銷、品牌意識的創建和產品定位在當地和全國範圍內向我們提供諮詢。我們打算使用Sandstrom公司的全部品牌開發服務，包括研究、戰略、品牌識別、包設計、環境、廣告 以及數字設計和開發。Sandstrom合作伙伴被公認為精神品牌發展的佼佼者，他們的作品出現在大多數國家和國際設計競賽中。一些Sandstrom合作伙伴目前和過去的精神品牌 客户包括ST-日耳曼，布朗-福曼，布朗福曼/Chambord，老森林，精工蒸餾，航空吉恩，帝亞吉歐，Bulleit 波旁，米勒釀造，保樂力加，巴卡迪奧克哈特。Sandstrom的精神營銷方法通常包括講述一個引人入勝的故事，其情節在每一次消費者交流中都會傳播：從名稱到包裝、銷售點、網絡、 和廣告。我們預計，桑德斯特龍將開始影響我們的包裝設計在2017下半年。

市場機會

大的 和不斷增長的全球和國內市場

根據MarketLine的數據，全球烈酒市場在2013年度創造了3，160億美元的總收入，在2009至2013年間的複合平均增長率為3.4%。據預測，該市場的表現將加快，2013至2018五年的預期增長率為4.2%，預計到2018年底，該市場的收入將增加到約3，880億美元。

根據美國蒸餾酒委員會(Disus)的數據，美國烈酒市場在2015年度的總收入為241億美元，自2010以來增長了25%。據鐵餅統計，與啤酒和葡萄酒相比，國內烈酒市場份額在2015年度達到了35.4%的創紀錄水平，自2010以來，其市場份額比啤酒和葡萄酒增長了2%以上。

我們瞄準的關鍵 增長趨勢

法國巴黎銀行的數據顯示，“工藝”釀酒廠的市場份額在過去兩年裏翻了一番，預計在2020年會達到8%。

婦女 ---美國煙酒税和貿易局(“TTB”)、Park Street Imports、LLC(“Park Street”)和美國人口普查局估計，37%的美國威士忌飲酒者是婦女。

千禧一代 -通常，千禧一代(20世紀80年代初至90年代中期出生的個人)重視“真實性” ，並受到旅行的啟發，喜歡嘗試新產品和尋求新的體驗，根據貝弗裏奇日報網站的一項調查。與前幾代相比，千禧一代傾向於飲用範圍更廣的各種烈性酒(伏特加、朗姆酒、龍舌蘭酒、威士忌、杜松子酒)，而且比他們的前輩喝更昂貴的酒。這些人經常被老式的烈酒和雞尾酒所吸引，伴隨着懷舊的追隨者，比如像黑麥威士忌、波旁威士忌和曼哈頓雞尾酒之類的1950年代的回頭客。據巴克萊研究公司(BarclaysResearch)稱，千禧一代越來越喜歡烈酒，而不是啤酒和葡萄酒，尤其是調味烈酒。此外，據鐵餅説，千禧一代比前幾代人更願意購買優質烈酒。

調味品 ---

國際啤酒公司--國外對美國生產的烈酒的需求正在顯著增加。在過去的十年裏，美國的酒精出口幾乎翻了一番，在2015達到15.6億美元，而威士忌的出口在2015與2014相比增長了大約5.4%。美國烈酒最大的出口市場包括英國、加拿大、德國、澳大利亞和日本。

我們的戰略

我們的目標是將東城酒莊打造成一家盈利的烈酒公司，擁有獨特的高檔和高端品牌組合，這些品牌具有國家甚至國際消費者的吸引力和吸引力。為了幫助實現這一目標，我們期望：

● 目標產業增長趨勢。在千禧一代和女性中，對美國生產的高檔和高端工藝酒的需求一直在增長，尤其是威士忌。我們努力利用這些趨勢，開發適合改變人口統計的產品，如我們的酒莊大師梅麗莎·海姆，我們認為她是密西西比河以西的第一位女主釀酒師 和攪拌機。

● 做實驗。我們不怕冒創新產品的風險，因為我們相信那些規模更大、數量更多的官僚主義企業不可能輕易推出。. 我們希望生產和交付高質量的產品 ，為消費者提供“不同的東西”，例如價值或獨特性，我們希望用我們的精神品牌公司Sandstrom Partners開發的新的 包裝來傳達這一信息。

● 成為當地人。要忠於我們的俄勒岡州和太平洋西北的“根”，避免使用人工添加劑，使用本地來源的原料，如我們的優質水和俄勒岡橡木，並依靠熟練的當地工匠。在2016年間，我們的批發銷售增長了45%，是該州第三大烈酒生產商。此外，我們最近擴大了我們的太平洋西北重點，我們的第一批貨物到阿拉斯加在2017第一季度。

● 在地理上和網上擴展。我們正在通過使用社交媒體(Twitter、Facebook和YouTube)在多個地理市場建立品牌意識並推動銷售。我們正在與零售商合作，在網上大量銷售，並將 資源投資於電子商務和數字營銷。

● 提供價值。我們的目標是高增長溢價(每瓶12-20美元)和高端(每瓶20-30美元)市場細分市場的 溢價質量，以誘人的價格。在超溢價類別(50美元以上每瓶)，我們打算有有限的生產 產品，我們相信也提供了特殊的價值。

● 利用美國主要烈酒經銷商的銷售網絡。我們已經並將繼續與主要的葡萄酒和烈酒批發商建立關係，將我們的產品分發到美國最大的烈酒市場。

● 增產。我們預計在今後三年裏，我們的病例產量每年都會增加。我們相信，我們增加的 生產能力將使我們對分銷夥伴更有吸引力，並將有助於增加收入、節省成本和利潤。

● 利用進入上市公司市場的機會。公共資本市場為我們的長期增長計劃提供了融資渠道，包括繼續進行戰略性收購。

我們的優勢

我們相信，以下競爭優勢將有助於實施我們的增長戰略：

● 獲獎的產品系列多樣。我們有一個多樣化的產品線，目前提供十幾個高級工藝 烈酒，其中許多已經贏得了品味和/或產品設計獎。根據美國工藝精神協會的一項研究，2010至2015年間，美國工藝烈酒銷量年複合增長率為27.4%，同期市場份額從0.8%增至2.2%。自2011以來，我們高檔品牌的銷售額增長了1，000%以上。我們相信，在這個不斷增長的市場上，我們的多樣化、公認的產品線將使我們能夠在新的地理市場建立業務，並使我們能夠為我們的產品採購更多的分銷商。

● 關鍵關係。我們與美國的幾家最大的葡萄酒和烈酒經銷商達成了銷售協議，如南格拉澤。我們還聘請了ParkStreet，為酒類和飲料經銷商提供後臺行政和後勤服務。我們相信，這些關係將有助於實現我們的目標，使我們的優質精神銷售和分發到全國。

● 經驗豐富的蒸餾器大師。我們的釀酒大師梅麗莎“梅爾”海姆，我們認為她是密西西比河以西的第一位商業釀酒師和攪拌機，是區分我們品牌的一個重要因素。我們相信海姆女士受到高度重視的“味覺”對我們保持高品質的手工品質對我們的產品和增加我們的消費者吸引力都很重要。

我們的乘積方法

我們對工藝精神的處理包括五個重要方面：

● 對質量的承諾。我們創造和提供高質量的創新產品，目標是不斷增長的市場.

● 正宗但可伸縮。我們相信，我們的生產方法允許我們生產規模的產品，同時保持 風味特徵一致。

● 獨特的才能和經驗。每一種精神都體現了我們整個團隊的創造力；

● 廣泛的精神投資組合。許多工藝釀酒廠只有一到三種產品，我們有十幾種產品，我們相信這給我們提供了機會，以我們的品牌瞄準更廣泛的消費者。

● 提高顧客忠誠度。這些因素吸引了忠誠熱情的客户和主要經銷商為我們的產品。

我們的品牌

我們開發、生產和銷售以下高級品牌。

伯恩賽德波旁。我們開發、銷售和生產兩種優質的桶形波波本：伯恩賽德波旁波本和俄勒岡州橡木伯恩賽德波旁波本.我們的伯恩賽德波旁酒在橡木桶中陳年，有96項證明，並在2014年度的微酒精神獎中獲得金獎，另一項來自飲料品嚐研究所。我們的俄勒岡州橡木伯恩賽德波旁酒產量有限，在嚴重燒焦的俄勒岡州橡木桶中陳釀90天，我們認為它是一個“超高檔”品牌。2016、2015和2014年間，伯恩賽德波旁品牌分別佔我們收入的40%、35%和41%。2014至2016年間，我們伯恩賽德波旁威士忌的銷量增長了163%，而同期波旁威士忌行業的整體銷量增長了12%。

美國威士忌。我們開發、銷售和生產兩種優質威士忌：桶狀美國威士忌和俄勒岡州橡木威士忌。我們的桶Hitch美國威士忌是80的證明，並贏得了一個三金獎章和最好的表現在微酒 精神獎在2015。我們的俄勒岡州橡木版本生產數量有限，在嚴重燒焦的俄勒岡州橡木桶中老化90天，我們認為它是一個“超高檔”品牌。我們的威士忌品牌是在7月份推出的，分別佔2016和2015的收入的17%和7%。

高級伏特加。我們開發、銷售和生產一種名為“波特蘭馬鈴薯伏特加”的優質馬鈴薯伏特加，這種伏特加是從土豆而不是穀物中蒸餾出來的，因此是不含麩質的。我們的波特蘭馬鈴薯伏特加獲得了美國葡萄酒協會頒發的銀牌和飲料品嚐協會頒發的金牌，並獲得了“百思買”的評級。我們的波特蘭馬鈴薯伏特加分別佔2016、2015和2014年收入的13%、14%和18%。從2014到2016年間，我們的波特蘭馬鈴薯伏特加的數量增加了185%，而同期伏特加產業的總體增長率為4%。

特製威士忌。我們開發、銷售和生產兩種特色威士忌：櫻桃炸彈威士忌和馬里昂伯裏威士忌。我們的櫻桃炸彈威士忌結合手工製作的小批量威士忌和真正的俄勒岡州櫻桃。我們的櫻桃炸彈威士忌獲得了美國葡萄酒協會的一枚金牌，並在“奇蹟酒精神獎”中獲得了“品味金獎”和“包裝設計”銀獎。我們的馬裏恩貝裏威士忌結合俄勒岡州萬壽菊(一種混合黑莓)和優質的 陳年威士忌，並被授予兩枚銀牌在微酒精神獎的味道和包裝設計。我們的特產威士忌分別佔2016、2015和2014年收入的13%、15%和14%。

下面是甲板拉桿。我們開發、銷售和生產以下四個品牌的朗姆酒：下甲板銀幣，下甲板香料 朗姆，下甲板咖啡朗姆酒和下甲板生薑朗姆酒。下甲板的銀朗姆酒是我們最初的朗姆酒。下面的花式香料羅姆是從糖蜜中蒸餾而來，並注入異國情調的香料，並在“微酒精神獎”中獲得了三枚品味金牌和一枚包裝設計銅牌。我們下面的甲板咖啡朗姆是雙蒸餾和注入咖啡口味 從阿拉比卡豆，並贏得了在舊金山世界精神比賽銀牌。下甲板生薑Rum是注入天然生薑。2016、2015和2014年度，我們的甲板輪分別佔收入的10%、12%和15%， 。

季節/限量 版精神。除了我們的高級波旁酒、威士忌、朗姆酒和伏特加之外，我們還生產季節性和限量版手工製作的產品，如Advoaat(蛋酒)Liqueur、Peppermint Bark Liqueur、Bier Schnapp和Holiday香料Liqueur。我們的季節/有限公司 版精神分別佔我們2016、2015和2014年收入的6%、11%和12%。

作為大底盤收購的一部分收購的品牌 。由於我們在5月份收購了bbd，我們收購了下列其他品牌：

巴洛美國混血兒威士忌是一種由三種老牌威士忌混合而成的專利產品。散發出微妙的花香，帶有少許鹹味的焦糖和香草，以及適量的橡木和香料。這種威士忌獲得了以下獎項：2014屆美國蒸餾節金獎得主；2015屆美國大力神節銀獎得主；2014華盛頓杯精神大賽銀獎得主。。。

Barlow Trail，港口木桶完成是一種美國專有的混合威士忌，在10年的黃葡萄酒桶中加工約6個月。它呈現出明亮、甜美的漿果和柑橘的香味。口感中有一種新鮮成熟的漿果，再加上略帶一點胡椒味的香料，從葡萄酒桶中散發出非常光滑、豐富和麥芽的味道。該產品已獲得下列 獎：2015美國精神節金獎得主；2015最佳美國精神節第一名得主：“最佳威士忌”；2015年度美國工藝精神協會獎銀獎得主。

德爾塔雷伊是一種和諧的混合辛辣印第安納蒸餾直接黑麥威士忌與稍微甜的加拿大蒸餾三歲的黑麥威士忌。這款黑麥混合着濃鬱的香料，帶有柑橘和薄荷的味道，並帶有香草和橡木的味道。這兩款黑麥威士忌的完美口感，在111度下得到驗證，為最有鑑賞力的人創造了完美的平衡。

九十一號金幣含有16種植物香味，提供了一束複雜的花卉品質，補充了杜鬆。這款帶有非傳統杜松子酒特色的甜杜松子酒獲得了以下獎項：2015屆美國工藝精神獎金獎；2015屆美國偉大精神節金獎；2015年度葡萄酒狂熱獎92分；2015舊金山世界精神大賽銅牌獎；以及第三名，2015最佳NW：Sip NW精神競賽 “最佳金幣”。

海軍大兵金是一種114的杜松子酒，含有與“九十一號金酒”相同的16種植物成分。它呈現出一種稍重的杜松子香味，比90度的金銀花稍重，帶有淡淡的檸檬草和柑橘味。這款海軍力Gin提供了一種平衡的香料，口感均衡，回味柔和，回味清爽。2015屆華盛頓杯精神比賽銅牌.

斯塔卡傳統的陳年伏特加是根據15世紀東歐的配方製作的。他在Zinfandel的木桶裏呆了12個月，裏面還裝着波旁威士忌。其結果是一款與眾不同的Starka，為伏特加的世界提供了一個新鮮的古老的轉折。

桶形在我們的威士忌桶中使用了3種不同的木材--俄勒岡橡木、匈牙利橡木和北美白橡木，並接受了一次單獨的處理。柏林2016屆國際精神大賽銀獎.

白蘭地. 2015俄勒岡州蘋果白蘭地是5種俄勒岡州蘋果品種的混合物，使它的水果質量更加複雜。這款白蘭地散發着清脆的紅蘋果，帶有秋季香料和香草的精華。一種特殊的內部酵母菌株的混合，讓位於更深的果酯，允許奶油香料焦糖化蘋果完成。俄勒岡州2015蘋果白蘭地收到2015美國精神節金質獎章。

俄勒岡州2015梨白蘭地由亞洲梨混合而成，這些梨是從威拉米特山谷種植和手工收穫的，並獲得下列獎項：2015屆美國精神節金獎和2015屆華盛頓聖盃精神大賽金獎。

卡爾霍恩兄弟老朗姆是一種4歲的朗姆酒，在大底波旁桶中進一步陳釀，創造了完美的甜味和複雜香料的平衡。焦糖、波旁酒和糖蜜的最初香氣是肉桂、丁香、肉豆蔻和多香香料的温熱香料，回味柔和、豐滿。獎項：2015美國精神節金獎得主。

其他收入來源

特殊 事件

我們還通過參加特別活動(如農貿市場、貿易展覽、舉辦私人品嚐、 等)獲得收入。我們提供品嚐以及銷售商品和瓶子銷售，並在寒假季節的一個月內從這些特別活動中創造了高達75，000美元的收入。除了這些活動帶來的收入外，我們還重視這些活動期間客户的即時反饋，這有助於創造更好的產品和測試新口味。

零售商店和售貨亭

我們在俄勒岡州波特蘭地區的購物中心有三家零售店，為我們提供了銷售我們產品的額外收入。在去年12月，我們在克拉卡馬斯鎮中心(跑馬地鎮中心)開了一家1200平方英尺的零售店，並於今年1月在波特蘭華盛頓廣場中心租賃了3100平方英尺的零售空間。在2015期間，我們還在波特蘭大區的高交通購物中心中增加了兩個假日季節零售地點。在2016的假期裏，我們把華盛頓廣場購物中心的店面換成了一個售貨亭。我們打算維持這些零售商店和售貨亭，以建立當地品牌意識和直接對消費者的零售銷售。其中一些商店將包含 在店內的品嚐，我們認為這將導致更多的產品購買。

生產 和供應

在飲料酒精產品的生產和供應過程中有幾個步驟。首先，所有烈酒產品都是通過多級蒸餾過程生產的，該過程將穀物、甘蔗或龍舌蘭等基本成分轉化為酒精，即“餾分”。我們的許多產品，包括BBD生產的產品，都含有從其他酒廠獲得的蒸餾產品。事實上，除了我們生產的美國麥芽威士忌之外，我們的波旁威士忌和威士忌產品通常來自田納西州、肯塔基州或印第安納州的釀酒廠，在某些情況下還來自加拿大。我們目前供應的都是全強度餾分油和桶強度餾分油(桶強度由於蒸發而體積酒精含量較低)。在烈酒工業中，烈酒的採購是司空見慣的。

接下來，根據特定品牌的要求，我們以不同的方式加工和/或老化酒精。對於我們的伏特加， 這個過程是為了去除所有其他的化學物質，這樣產生的液體將是無味和無色的，並具有平滑的質量和最低的苛刻性。達到高純度需要一系列的蒸餾和過濾過程。

烈酒品牌，而不是去除風味，我們利用以下一項或多項技術，以實現各種複雜的風味特徵： 注入水果，添加各種香料物質，以及，在朗姆酒和威士忌的情況下，品牌在各種類型的木桶老化了很長一段時間，和/或混合了幾個朗姆酒或威士忌，以實現獨特的風味輪廓為每個 品牌。

在蒸餾、淨化和調味過程完成後，我們將生產出的飲料酒精產品裝瓶，這涉及到瓶子和標籤的設計和採購、瓶裝和包裝等幾個重要階段。

我們依靠有限數量的供應商來採購我們的白酒、蒸餾品和其他原材料。我們認為，我們有一致和可靠的第三方來源的精神蒸餾。

分佈 網絡

我們相信，我們與我們的銷售團隊和獨立的經銷商和經紀人開發的分銷網絡是我們的主要優勢之一。目前，我們與美國22個州的第三方分銷商建立了分銷和經紀關係。

美國分佈

美國飲料酒精產品的生產商，如我們，必須通過三層分銷系統銷售他們的產品，具體來説，酒精生產商必須首先將其銷售給美國的經銷商或批發商網絡，無論是在“開放”的 州還是“控制”州。在33個開放的州中，分銷商一般都是大型的私營公司。 在18個控制州中，各州本身是分銷商，並對像我們這樣的生產商進行監管。分銷商和批發商依次向個別零售商銷售，如酒類商店、餐館、酒吧、大賣場和其他獲準出售飲料酒精的銷售點。在較大的州，如紐約，不止一個經銷商可以在單獨的地理區域處理一個品牌。在控制州，進口商直接將其產品出售給州酒當局，後者分銷 產品，或者經營零售店，或向私營公司頒發零售許可證，同時對定價和利潤保持嚴格的 控制。

由於併購活動，美國烈性酒行業在過去十年中大幅鞏固。目前有八家主要的烈酒公司，每一家都擁有和經營自己的進口業務。法律要求包括這些大公司在內的所有公司通過美國的批發分銷商銷售其產品，各大公司對地區分銷商施加越來越大的影響，使較小的公司更難以獲得分銷商的承認。

進口

我們持有美國財政部煙酒税和貿易局要求的聯邦進口商和批發商許可證，以及在我們經營業務的州內所需的州許可證。

我們的庫存在我們的倉庫中保存，並由我們的特許和保税承運人網絡在全國範圍內運輸。

批發商 和分銷商

如上文所述，在美國，法律要求我們使用國家授權的分銷商，或者在控制州使用國有機構 履行這一職能，將我們的品牌賣給零售商。因此，我們依賴經銷商銷售，產品 的安置和零售商店的滲透。我們與美國的任何一家酒精經銷商沒有銷售協議或最低銷售要求，他們沒有義務銷售我們的產品或銷售我們的品牌。所有的分銷商也經銷我們競爭對手的產品和品牌。因此，我們必須加強和保持與分銷商的關係。 通過我們的內部銷售團隊，我們已經與22個州的批發經銷商建立了關係，我們銷售我們的產品，我們的產品在美國由7家批發分銷商以及各種國家飲料酒精控制機構銷售。

重要客户

對一個經銷商的銷售 ，俄勒岡州酒控制委員會，約佔我們的合併銷售在每一個財政 年2016和2015。

銷售團隊

我們的銷售隊伍平均有十多年的行業經驗，在高檔飲料酒精品牌。我們的銷售人員從事分銷商的日常管理，包括制定配額、協調我們品牌的促銷計劃、保持足夠的庫存、品牌教育和培訓以及與經銷商人員的銷售電話。我們的銷售團隊還通過獨立的銷售電話與關鍵的零售客户保持關係。他們還安排促銷活動，創建當地品牌推廣計劃，在允許的情況下舉辦店內品嚐，併為我們的品牌提供等候人員和酒保培訓和教育。

此外，我們還與ParkStreet Imports公司合作，為酒類和飲料分銷商提供後臺行政和後勤服務，這些服務包括國家合規、物流規劃、訂單處理、分銷商收費 和賬單支持管理以及某些會計和報告服務。

廣告、營銷和推廣

要建立我們的品牌，我們必須有效地與三個不同的受眾溝通：我們的分銷商、零售業和終端消費者。廣告、市場營銷和宣傳活動有助於建立和加強我們品牌的形象，幫助我們努力打造巨大的品牌價值。我們打算保持我們的根基，作為一個當地的波特蘭工藝精神公司，同時確定 和利用蓬勃發展的工藝烈酒行業的趨勢。

如上文所述，在2016年底，我們聘請了位於波特蘭的一家專門從事烈酒品牌的公司SandstromPartners，審查我們目前的產品組合以及我們的新想法，並就市場營銷、品牌意識和產品定位、當地和全國範圍內的產品定位向我們提供諮詢意見。

我們運用一系列的營銷戰略和策略來建立品牌資產和增加銷售，包括消費者和貿易廣告、價格促銷、銷售點材料、活動贊助、店內和店內促銷和公關，以及其他各種傳統和非傳統營銷技術，包括社交媒體營銷，以支持我們的品牌。

除了傳統的廣告，我們還採用其他的營銷手段來支持我們的品牌：公關、活動贊助和品嚐。我們的美國公關努力幫助我們的品牌獲得了編輯報道，從而提高了品牌知名度。活動贊助是我們讓有影響力的消費者品嚐我們品牌的一種經濟方式。我們積極貢獻產品 趨勢設定事件，我們的品牌有排他性的品牌類別。我們還每年在店內和店內進行數以百計的促銷活動.

智力 財產

商標 是我們業務的一個重要方面。我們以多種商標銷售我們的產品，這些商標是我們擁有或許可使用的。 我們的品牌受到商標註冊的保護，或者在我們分銷或計劃分銷我們的品牌的 美國申請商標註冊。商標可以以我們子公司的名義註冊。在美國，商標註冊需要每十年更新一次。隨着我們擴大銷售領域，我們期望在更多的市場註冊我們的商標 。

季節性

我們的行業是季節性的，零售高峯通常發生在第四日曆季度，主要是由於季節性假日購買。從歷史上看，這種假日需求通常導致我們在第二個和/或第三個財政季度的銷售額增加。

競爭

飲料酒精行業具有很強的競爭力。我們相信，我們的競爭基礎是質量、價格、品牌認知度和分銷實力。我們的高級品牌與其他酒精和非酒精飲料競爭消費購買，零售貨架空間，餐廳的存在和批發商的注意力。我們與眾多跨國酒類生產商和經銷商競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手的經營歷史較長，財務、銷售、營銷和其他資源大大超過我們，並擁有更大的安裝客户羣、更大的名稱認可 和更廣泛的產品供應。其中一些競爭者可以投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品。因此，我們的競爭對手可能會更迅速或更有效地對工業條件或消費者趨勢作出反應，或利用價格競爭來維持市場份額，這可能會對我們的銷售和利潤產生不利影響。

在過去的十年裏，美國葡萄酒和烈酒行業經歷了品牌和品牌所有權的戲劇性整合和重組。美國主要進口商的數量大幅下降。今天有八家主要進口商：帝亞吉歐公司、保樂力加股份有限公司、Bacardi有限公司、Brown-Forman公司、樑三得利公司、Davide Campari Milano-S.p.A.和Rmy Cointreau S.A.。

通過 專注於通常具有較高利潤率的市場的溢價和超溢價部分，並擁有一支經驗豐富的成熟銷售隊伍，我們相信我們能夠為我們這樣一個規模的公司贏得分銷商的相當大的關注。此外，各大公司之間的持續整合預計將為中小型葡萄酒和烈酒公司(如我們自己)創造一個機會，因為大公司收縮投資組合，專注於較少的品牌。

政府規例

我們受“聯邦酒精管理法”、“美國海關法”、“1986國税法”和“所有五十個州的酒精飲料管制法”的管轄。

美國財政部的酒精和煙草税和貿易局對酒精產品的生產、混合、裝瓶、銷售、廣告和運輸進行了規定。此外，各州還對在其管轄範圍內的酒精產品的廣告、促銷、運輸、銷售和分銷作出規定。我們還必須在美國開展業務，只有持有進口、倉庫、運輸、分銷和銷售烈酒許可證的許可證持有人。

我們遵守美國關於飲料酒精產品的廣告、營銷和銷售的規定。此外，該行業最近的發展可能迫使我們查明我們的蒸餾產品的來源和地點，並將產品是否由我們蒸餾以及產品在何處蒸餾的情況通知消費者。這些規定從完全禁止在一些州銷售酒精到限制廣告風格、媒體和使用的信息。

許多市場也對烈酒標籤進行了管理，從健康警告標籤到進口商識別、酒精濃度 和其他消費者信息不等。在美國銷售的所有飲料酒精產品必須包括與飲用飲料酒精產品的風險相關的警告聲明。

在 美國的控制州，州酒委員會代替分銷商，決定哪些產品將被購買 並在各自的州出售。產品是通過上市程序選擇購買和銷售的， 通常只在定期安排的上市面談中提供給新產品。消費者可以購買產品 ，而不是僅通過特殊訂單選擇列表，如果有的話。

在美國和國際上，以酒精為基礎的飲料的銷售也要受到廣泛的聯邦和州政府的徵税。大多數外國國家對葡萄酒和蒸餾烈酒徵收消費税，儘管這種徵税的形式各有不同，從簡單的按體積適用於酒精單位，到基於產品進口或批發價值的複雜系統。幾個國家對蒸餾酒徵收額外的進口税，通常在關税税率上區分類別。一旦我們開始在國際上銷售我們的產品，進口税和消費税就會對我們的銷售產生重大影響，這既可以通過減少酒精的消費，也可以通過鼓勵消費者轉向税率較低的酒精類。

我們相信，我們在實質上符合適用的聯邦，州和其他條例。然而，我們在一個高度管制的行業中運作，而這個行業可能會受到對現行規例更為嚴格的解釋。由於監管變化而導致的未來合規成本可能會很高。

僱員

2017年月30日，我們有24名全職員工，其中10人從事銷售和營銷，5人在管理部門工作，9人在行政和生產部門工作。

地理信息

我們經營一個業務部門-高級飲料酒精產品。我們的產品種類有朗姆酒、威士忌、伏特加和特產酒，打算在未來銷售杜松子酒和自有品牌龍舌蘭酒。我們目前在22個州(俄勒岡、加利福尼亞、華盛頓、佛羅裏達、內華達、德克薩斯、弗吉尼亞、印第安納、伊利諾伊、紐約、新澤西州、馬薩諸塞州、康涅狄格州、明尼蘇達州、佐治亞州、賓夕法尼亞州、羅得島、新罕布什爾州、緬因州、愛達荷州、佛蒙特州和馬裏蘭州)銷售產品，並授權在安大略省、加拿大和馬裏蘭州銷售我們的產品。

設施

我們的公司總部目前位於俄勒岡州的波特蘭，在那裏我們租用並佔用了大約10 000平方英尺的辦公室和工業空間，這是原來的Motherlode公司的設施。2017年月17日，該公司與Motherlode有限責任公司簽訂了一份商業轉租協議，我們隨後收購了該協議。2017年月，我們將生產業務合併到母德工廠。我們預計搬遷到新的公司辦事處，這將足以維持 其目前的業務。我們還租賃和佔用了約2，500平方英尺的工業用地，在Hillsboro，俄勒岡州，作為我們的BBD業務的一部分。

法律程序

我們 目前不受任何實質性法律程序的約束；然而，在我們正常的業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和 的索賠。無論結果如何，訴訟除其他事項外，都會耗費時間 ，解決起來成本很高，並會轉移管理資源。

公司歷史

我們 於2月份在內華達州註冊，名稱為Eurocan控股有限公司。在Eastside Distilling， LLC收購(下文所述)結束之前，Eurocan僅作為一家專門從事數字 交互媒體的在線營銷和媒體解決方案公司運作，該公司的業務是通過Eurocan的全資子公司--紐約的Michael Williams Web Design Inc.(“MWW”)進行的。

東岸蒸餾設備的收購

在 10月，歐洲控股有限公司完成收購(“收購”)伊斯賽德Distilling，有限責任公司(“東面”) 根據協議和計劃合併(“合併協議”)由歐羅坎，伊斯賽德和伊斯特賽德蒸餾公司，我們的全資子公司。根據合併協議，伊斯特賽公司與東區蒸餾有限公司合併並併入該公司。收購的合併考慮包括我們普通股的533，334股。此外，我們的某些股東取消了他們持有的總共415 167股我們的普通股。因此，在2014年月31完成合並協議後，我們發行和發行的普通股有666，667股，其中有533，334股是由東區前成員持有的。

在收購之後，我們把東區的業務作為我們的主要業務。

MWW的分拆

在收購完成後，我們的新管理層對MWW業務進行了評估，並對未來的業務進行了分析。管理層確定，由於MWW在收購之前的兩個會計年度中的每一個會計年度的經營和淨虧損，截至最近一個會計年度結束時的營運資本赤字，以及收購前的最近一個財政季度，以及其累積赤字，因此，在今年2月，我們轉移了MWW的所有業務，這不符合我們的最佳利益。我們持有的MWW的流通股，以及與MWW有關的所有資產和負債 ，考慮到MWW和Williams先生對與MWW和MWW業務有關的所有債權和負債的全部釋放，給了Michael Williams。威廉斯先生在交易時是婦女福利部的唯一官員、董事和僱員。由於婦女權利委員會的剝離，在12月收購了大約320萬美元的商譽，造成了2014美元的損失。此外，由於分拆，我們在2月3日，2015的淨收益約為52，890美元。這一收益 主要是將淨負債轉給Williams先生的結果，這反映在我們截至2015年月31的合併財務報表中。

母系獲取協議

2017年月8日，我們收購了母親節的所有未清會員權益，以換取公司普通股的86，667股(“母子公司收購”)。關於母親節的收購，我們與Motherlode的創始人Allen Barteld簽訂了為期三年的就業協議，如在“就業協議”標題下的“管理”一節所述。

大底端蒸餾獲取協議

2017年月一日，我們收購了俄勒岡州希爾斯伯勒的一家釀酒廠--大底酒莊(“bbd”)的90%的所有權，同時也是超級名酒、威士忌、白蘭地、朗姆酒和伏特加的生產商。根據收購BBD的協議，我們同意將我們普通股的28，096股交換給BBD的90%的未償有限責任公司。在BBD收購BBD之後，我們將保持BBD作為一個獨立實體在我們的業務保護傘下的獨立性。

管理

行政長官及董事

以下是截至2017年月30為止，我們每一位行政總裁、董事及其年齡的主要職業和近期商業經驗的簡介：

我們的董事會目前由三名成員組成。所有董事任職至其繼任人當選並獲得 資格為止，或直至其較早死亡、辭職、喪失資格或被免職為止。董事會空缺和因授權董事人數增加而新設立的董事職位，可由當時任職的董事以過半數票填補，即使不足法定人數，也可由剩餘唯一董事填補。我們的董事會可以通過決議從時間 到時間確定授權董事的數目。

我們的執行幹事由董事會任命，由董事會自行決定。

特倫特·D·戴維斯，我們的導演之一，被提名為董事，是我們的財務總監默裏·史密斯的姐夫。除了戴維斯先生和史密斯先生，我們的任何董事或官員之間沒有其他家庭關係。

執行幹事

格羅弗·威克舍姆於2016年7月被任命為我們的董事會成員，並被任命為我們的主席，並於#date0#被任命為我們的首席執行官。韋克舍姆先生目前在下列公司的董事會任職：S&W種子公司(納斯達克：SANO)，一家 農產品公司；Verseon公司，一家在倫敦AIM上市的製藥開發公司；SenesTech，Inc. (NASDAQ：SNES)，該公司開發了通過控制生育率來管理動物蟲害種羣的專有技術。威克舍姆先生是格倫布魯克資本管理公司(GlenbrookCapitalManagement)的董事，該公司從1996到現在主要投資於上市公司的證券，是一家合夥企業的普通合夥人。從1996到2016自願清算和解散為止，韋克舍姆先生擔任普利西馬基金董事會主席。普利西馬基金是加州伍德賽德的費舍爾投資公司所建議的共同基金的監督機構。在1976至1981年間，韋克舍姆先生曾擔任美國證券交易委員會的工作人員律師( )，然後擔任分支機構主管。他擁有加州大學伯克利分校的學士學位，哈佛商學院的工商管理碩士學位和加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位。以及他對我們公司的瞭解。

史蒂文·舒姆自2015以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Shum先生曾是XZERES公司(一家公開交易的全球可再生能源公司)的主管和董事，從2008到4月份，擔任各種高級主管(從2014到2015)，包括首席運營官、首席財務官、首席會計官和祕書，從4月份到9月2014(以前的名字是Cascade風力公司)，以及10月2008至8月2010期間的首席執行官和總裁 。Shum先生還擔任核心基金管理公司的管理主管和核心基金的基金經理。他是Revere Data LLC(現為FactSet Research Systems，Inc.的一部分)的創始人，擔任該公司執行副總裁四年，負責產品開發工作，併為運營、業務發展、 和銷售作出貢獻。他曾在D.N.B.CapitalManagement，Inc.擔任投資研究分析師和投資組合經理六年。他以前的僱主包括“紅籌股評論”和“勞克林公司集團”。他於1992從波特蘭州立大學獲得金融學學士學位和一般管理學士學位。

加泰拉尼自2017年月以來一直擔任我們的高級副銷售總裁。Catalani先生在酒精飲料行業有27年的經驗。在加入我們之前，從2016到2016的9月，卡塔拉尼先生擔任了高級副總裁“魚碗烈酒”公司的高級副總裁，這是一家高級烈酒公司，由歌手肯尼·切斯尼擁有。2010至2016年間，卡塔拉尼先生在魯斯特(俄羅斯標準伏特加)擔任各種軍官職務，其中包括從2010至11月的西部分區副總裁，以及從11月2012至2016的銷售高級副總裁。從2003到2010年間，卡塔拉尼先生在帝亞吉歐擔任過各種不同的職務，他的最後一份職位是加州儲備品牌總監。Catalani先生的其他僱主包括Pilsner Urquell USA、Pete‘s Brewing Company、Jim Taylor公司和Wilhelmi飲料公司。卡塔拉尼先生擁有南伊利諾伊大學卡本代爾工商管理學士學位。

梅麗莎·海姆自2012年月以來一直擔任我們的釀酒師。在2016，她被任命為我們的執行副總裁。我們相信海姆女士是密西西比河以西的第一位女釀酒師和攪拌機。在加入我們公司之前，她曾在波特蘭珍珠區的羅格酒廠擔任首席蒸餾師，並在2008至2010年間擔任首席蒸餾師。此外，海姆女士還共同創立並擔任了清潔靴子協會的主席，該協會是一個支持女性在烈酒行業中發揮領導作用的組織。海姆女士在俄勒岡大學學習文科，重點是英語。

AllenBarteld曾擔任Motherlode公司總裁兼首席執行官，該公司全資擁有的子公司於2017收購，自2014年月日起被收購。在2013成立Motherlode之前，Barteld先生曾在2009至2012年間擔任軟件公司LawWerx的首席執行官。 Barteld先生於1997從Willamette大學獲得了法學博士和工商管理碩士學位。

穆雷·史密斯自2016以來一直是我們的財務總監。史密斯先生是一名註冊會計師和註冊欺詐檢驗師，擁有超過24年的會計和財務領導經驗。在加入我們之前，從2014到2016，史密斯先生經營他自己的諮詢業務，重點是合同-財務總監服務，公司重組項目，薩班斯-奧克斯利遵守和內部審計外包。2010至2014年間，史密斯擔任鮑爾森資本公司首席財務官。(納斯達克市場代碼：PLCC)他還負責遵守SEC、NASDAQ和FINRA的監管規定。從2009至2015年間，他還擔任Jewett-Cameron貿易有限公司的首席財務官。(納斯達克市場代碼：JCTCF)史密斯先生以前的其他僱主包括英特爾、亞瑟·安德森和Teledyne。史密斯先生擁有華盛頓大學工商管理學士學位，專攻會計學。

非僱員 董事

特倫特·D·戴維斯於2016年8月被任命為我們的董事會成員。戴維斯先生目前是Whitestone投資網絡公司的總裁兼首席運營官，該公司專門為小型創業公司提供行政諮詢服務，以及重組、資本重組和對中小型公司進行戰略投資。Davis先生幫助成功地完成了Dataram公司(納斯達克市場代碼：dram)與美國黃金公司之間的反向合併，後者開發、製造和銷售主要用於全球企業服務器和工作站的內存 產品，而美國黃金公司是一家黃金勘探和 開發公司。戴維斯先生於2014至2017年間在達達拉姆擔任首席主任、提名和管理及特別投資委員會主席以及審計和賠償委員會成員。此前，從12月份 2014到2015，Davis先生是Majesco娛樂公司(納斯達克市場代碼：酷)的董事會主席，該公司是為全世界消費者提供互動娛樂的創新開發商、營銷者、出版者和經銷商。從2013到2014年間，戴維斯先生擔任鮑爾森資本公司的總裁和董事。(納斯達克市場代碼：PLCC)直到他成功完成鮑爾森與VBI疫苗的反向合併(納斯達克代碼：VBIV)。他繼續擔任董事會和審計委員會的成員，直到2016。戴維斯先生也是鮑爾森投資公司的首席執行官，保爾森資本公司的子公司，從2005到2014，他在那裏監督所有的業務和200多名投資代表監督15億美元的客户資產。在此之前，從1996開始，戴維斯先生擔任保爾森投資公司集團和全國銷售公司的高級副總裁。他在資本市場 和經紀業務方面有豐富的經驗，並被認為監督了50多家客户公司在公共和私人交易中大約6億美元的聯營業務。2003，戴維斯先生擔任國家投資銀行協會理事會主席。戴維斯先生擁有林菲爾德學院商業和經濟學學士學位和波特蘭大學工商管理碩士學位，並持有下列FINRA執照：系列7、24、63、66和79。我們認為戴維斯先生有資格在董事會任職，因為他對財務和上市公司問題、資本市場、諮詢和創業經驗以及在業務和行政管理方面廣泛的專業知識有着深厚的知識。

邁克爾·弗萊明先生於2016年8月被任命為我們的董事會成員。弗萊明先生目前是萊恩律師事務所、斯旺森和克利夫蘭律師事務所的律師，他專門從事房地產、爭端解決、證券和環境事務，這是他自2013以來一直擔任的職位。弗萊明先生曾於2000至2013年間在鮑威爾律師事務所擔任律師。弗萊明先生是瓊斯索達公司董事會主席。(OTC：JSDA)，一家高檔飲料公司。弗萊明先生自2002以來一直擔任普吉特聲音大兄弟和大姐妹董事會成員，並於2008/2009擔任董事會主席。自1988以來，他一直是基德中心公司的總裁和所有者，該公司的業務是在華盛頓西雅圖市中心提供兒童保育服務。從1985開始，他也是弗萊明投資公司(一家投資公司)的總裁和所有者。弗萊明先生擁有華盛頓大學文學士學位和加州大學黑斯廷斯法學院法學學位。我們認為弗萊明先生有資格在我們的董事會任職，因為他有在上市公司董事會任職的經驗、兩家公司的總裁和所有者以及他在商業和證券法問題上的法律專長。

傑克·彼得森被任命為董事，從2017年8月23日起填補董事會的一個空缺。自2007年5月以來，彼得森先生一直是Sandstrom Partners公司的總裁，該公司是一家品牌開發公司，專注於創建和振興諸如Bulleit Bourbon、St-Germain、Stilhouse Whiskey、Miller Brewing、Pernod Ricard 和Aviation Gin等思想領先品牌。除了東區，該公司的客户包括百卡迪，保樂力加，布朗福爾曼和帝亞吉歐。從1996到2007年間，彼得森先生是波特蘭的一家全面服務的廣告公司Bders，Perrin，Norrander的總裁。在此之前，彼得森先生曾在舊金山的Hal Riney &Partners等幾家廣告公司擔任客户總監和客户經理。彼得森先生擁有明尼蘇達大學的學士學位。由於他在品牌開發和建立品牌資產方面的專業經驗，以及他在烈酒行業的聯繫，我們相信彼得森先生將成為我們董事會的一名寶貴成員。

Shelly A.Saunders被任命為董事，以填補與我們8月份公開募股有關的董事會現有空缺，並將在審計委員會任職。從2015開始，桑德斯女士是資源全球專業人員顧問，這是一家為全球公司服務的諮詢公司。從2013到2015年間，桑德斯女士擔任坎帕里加拿大公司的副總裁 Finance和Country CFO，該公司是davide campari-milano的全資子公司。從2009到2013年間，桑德斯女士擔任Campari America/SKYY spirits的財務副總裁，這是米蘭的全資子公司。 在加入Campari America之前，Saunders女士是資源全球專業人員的顧問、Mervyns的財務總監、 和有機公司的副總裁和財務主管。桑德斯女士獲得斯坦福大學經濟學學士學位和加州大學伯克利分校MBA學位。由於桑德斯女士曾在一家最大的全球精神公司擔任財務專業人員，並在該行業擁有豐富的經驗、知識和聯繫，我們相信桑德斯女士將是我們董事會的一名寶貴成員，完全有資格在我們的董事會和審計委員會任職。

板 組成

我們的董事會目前由五名成員組成，其中三名是在我們於2016月份舉行的年度會議上選出的，其中兩名是在2017年8月任命的，以填補董事會現有的空缺。所有董事任職至其 繼任人當選和合格為止，或直至其較早死亡、辭職、喪失資格或被免職為止。董事會空缺 和因授權董事人數增加而產生的新設董事職位，可由當時任職的董事以多數票填補，即使不足法定人數，也可由剩餘的唯一董事填補。我們的董事會可以通過決議不時地確定獲授權的董事人數。

主任獨立

一般説來，根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須在上市公司發行結束後一年內占上市公司董事會的多數。我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每名董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已經確定，按照納斯達克上市標準，戴維斯先生、弗萊明先生和桑德斯女士都是獨立的。因此，根據適用的NASDAQ規則，我們的大多數董事是獨立的。在作出這一決定時，董事會 考慮了每個非僱員董事與我們公司的現有和先前的關係，以及在確定其獨立性時被認為與我們董事會有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本 的實際所有權，以及本文中在“某些關係和相關 交易”標題下所列的所有交易。

委員會

我們的董事會設立了以下三個常設委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個公司治理和提名委員會，所有這些委員會都完全由獨立的董事會成員組成。董事會確定，設立常設審計、薪酬、提名和公司治理委員會是健全公司治理的一個重要因素。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們獨立公共賬户的工作，審查我們已審計的財務報表，與 我們的獨立公共賬户開會，審查內部控制並審查我們的財務計劃。我們的審計委員會目前由委員會主席邁克爾·弗萊明、特倫特·D·戴維斯和雪莉·桑德斯組成。戴維斯先生、弗萊明先生和桑德斯女士每一位都是由我們的董事會根據納斯達克和證券交易委員會的標準確定為獨立的，我們的董事會還指定弗萊明先生和桑德斯女士為“審計委員會財務專家” ，這是證券交易委員會條例所界定的，並確定弗萊明先生和桑德斯女士擁有必要的 “。”根據適用的NASDAQ規則，金融精進。審計委員會根據書面章程運作， 可在我們的網站上查閲。我們的獨立註冊會計師事務所和內部財務人員將定期與我們的審計委員會會面，並不受限制地進入審計委員會。審計委員會的每一位成員都能夠閲讀 並理解基本財務報表，包括我們的綜合資產負債表、綜合業務報表 和現金流量表。此外，在過去三年中，審計委員會沒有任何成員參與編制我們的合併財務報表，或我們目前任何子公司的財務報表。

賠償委員會

我們的薪酬委員會審查和建議與我們的董事、官員和其他僱員的薪酬有關的政策、做法和程序，並就管理人員和發展問題向我們的官員提供諮詢和諮詢。我們的賠償委員會目前由特倫特·戴維斯(Trent Davis)和邁克爾·弗萊明(Michael Flming)組成，他們都是委員會的主席，我們的董事會已確定他們都是按照納斯達克標準獨立的。我們賠償委員會的每一名成員也是根據“外匯法”頒佈的規則16b-3所定義的非僱員董事，以及根據經修正的“1986國內收入法典”第162(M)節定義的外部董事。賠償委員會根據 書面章程運作，該書面章程可在公司網站上查閲。薪酬委員會尚未制定審議和確定執行和董事薪酬的程序和程序，但薪酬 委員會章程中規定的程序除外。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會評估我們的董事會及其各委員會的組成、規模和治理情況，評估和推薦我們董事會的候選人，制定一項考慮股東提名人選的政策，審查我們的公司治理原則，並向董事會提出建議。我們的提名和公司治理委員會目前由委員會主席邁克爾·弗萊明和 Trent Davis組成。我們的董事會決定按照納斯達克的標準獨立。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲。

風險監督

我們董事會的一項關鍵職能就是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會將不設常設風險管理委員會，而是打算通過我們的董事會作為一個整體以及通過我們的其他常設委員會直接管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險風險，並與管理層討論我們面臨的主要風險、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險而採取的步驟。雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會各委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。特別是，我們的審計委員會側重於財務、會計和投資風險。我們的提名和公司治理委員會的重點是管理與董事會組織、成員、結構和公司治理相關的風險。此外，我們的薪酬委員會協助董事會履行其監督責任，管理我們的薪酬政策和方案以及與我們的執行官員的繼任規劃有關的風險。

補償 委員會聯鎖和內部人蔘與

賠償委員會的成員中，沒有人是或曾經是我們的官員或僱員。我們的執行幹事 沒有擔任或過去曾擔任過任何實體的賠償委員會成員或董事會成員，這些實體有一名或多名執行幹事在我們的董事會或薪酬委員會任職。

行為和道德守則

我們通過了一項適用於我們所有僱員、官員和董事的商業行為和道德守則。如有要求，我們將向任何人提供一份我們的商業行為和道德守則。申請可向我們的主要執行辦公室 在1001東南水大道，390號套房，波特蘭，俄勒岡州97214。此外，我們的商業行為和道德守則的副本可在我們的網站上查閲。我們將在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官 或主計長或執行類似職能的人以及與證券交易委員會適用規則中列舉的“商業行為和道德守則”的任何內容有關的對“商業行為和道德守則”規定的任何修正或放棄。

董事補償

在2016年月13日，公司董事會批准根據2016計劃(定義如下)授予非合格股票期權，以每股5.40美元的行使價格購買至多11，667股普通股(每股為反向分拆)給我們的非僱員董事戴維斯先生、弗萊明先生、赫森先生和韋克舍姆先生。如果我們有資源支付這些費用，所有董事 都將因出席董事會和任何 委員會會議而產生的合理的自付費用得到補償。目前，董事在我們董事會的服務沒有得到任何其他報酬。下表列出了截至12月31日，2016年度我們的非僱員 董事獲得或支付的薪酬信息。

我們期望執行一項正式的政策，根據這項政策，我們的非僱員董事將有資格在不久的將來獲得在我們的董事會和委員會的 服務的補償。

執行 補償

摘要 補償表

下表列出了過去兩個財政年度(1)在2016年間擔任我們首席執行幹事的兩人和(2)2016年底擔任執行幹事的首席執行官 以外的兩名報酬最高的執行幹事獲得的報酬，他們的薪酬總額超過了100 000美元。上文第(一)和(二)項所述的人員統稱為我們的“指定執行官員”。

財政年度末未獲股權獎

下表列出了截至12月31日，2016年度授予我們指定的執行官員的限制股票獎勵的普通股數目和 股票期權的情況。

就業協議

我們與某些指定的執行官員簽訂了協議，其中包括有關離職後薪酬的規定。 我們沒有正式的離職政策或計劃適用於作為一個整體的執行官員。下列 就業協定摘要全部參照經修正的就業協定案文加以限定， 已作為本招股章程一部分的登記聲明的證據提交。

與史蒂文·厄爾斯簽訂就業協議

2015年月6日，我們與史蒂文·厄爾斯簽訂了一份僱傭協議，擔任董事長、首席執行官、首席財務官和董事會主席。該協議的最初期限定於2月5日( 2018)結束，並規定在協議期間每年支付104 000美元的年度基薪。厄爾斯先生有資格獲得董事會酌情決定的年度獎金。2015年月12日，我們修改了厄爾斯先生的僱傭協議，將他的年薪提高到245，000美元。2015年月5日，厄爾斯先生辭去了我們首席財務官的職務。

該協議還載有下列實質性規定：(1)報銷與其就業有關的所有合理旅行和其他自付費用；(2)兩週帶薪假期；(3)醫療、牙科和人壽保險(Br}福利；(4)36個月的不競爭/非邀約條件；和(5)在沒有因由的情況下解僱時相當於基薪六個月的遣散費(如協議所界定)。

自2016年11月4日起，我們與厄爾斯先生簽訂了就業協議第二修正案(“伯爵修正案”)。根據伯爵修正案，厄爾斯先生的基薪降至每年12萬美元。此外，厄爾斯先生同意放棄以前累積的和未付的薪金總額約182 000美元。根據“2016股權激勵計劃”，他獲得了限制性股票單位獎勵，相當於在伯爵修正案生效之日，我們的普通股 的收盤價除以30，000美元所得的商數，而我們的董事會認為這類股票的公允市場價值是伯爵修正案的日期。受限制性股票單位約束的普通股，分別於11月4日、2016、1月1日、2017、4月1、2017和7月1，2017的每季度分期付款 。我們還同意在我們經修正的“公司章程”(“章程”)、我們經修正和恢復的附例(“細則”)以及適用的法律所允許的範圍內，最大限度地賠償厄爾斯先生，儘管我們的章程第7.14節規定，在適用的“伯爵修正案”允許的範圍內，根據“伯爵修正案”授予的權利將適用於自2014年月31日以來發生的行為和行動。---

厄爾斯先生從2017年月19起辭去了我們的總裁兼董事職務。厄爾斯先生曾於2016年月22辭去我們的首席執行官一職。

與StevenShum簽訂就業協議

2015年月5日，我們與沈先生簽訂了僱傭協議。該協定的初步期限至10月5日 2018，並規定在協議期間每年支付195 000美元的年度基薪。Shum先生有資格在董事會斟酌情況下獲得 的年度獎金。此外，Shum先生還得到了購買我們普通股14 167股的選擇權。此選項有五年的期限和背心如上所述。

該協議還載有下列實質性規定：(1)報銷與其就業有關的所有合理旅行和其他自付費用；(2)兩週帶薪假期；(3)醫療、牙科和人壽保險(Br}福利；(4)36個月的不競爭/非邀約條件；和(5)在沒有因由的情況下解僱時相當於基薪六個月的遣散費(如協議所界定)。

自2016年11月4日起，我們與Shum先生簽訂了就業協議第一修正案(“Shum修正案”)。根據Shum修正案，Shum先生的基薪降至每年135，000美元。此外，Shum先生有權根據我們董事會的個人和公司業績獲得季度獎金，並有權根據我們實現某些季度EBITDA指標獲得季度獎金。我們同意向Shum先生支付4，250美元的應計和未付工資，這筆款項將在有條件的股權融資之前或自Shum修正案生效之日起六個月內支付。 我們還同意盡本章程、細則和適用法律所允許的最大限度向Shum先生提供賠償，儘管我們的細則第7.14節規定，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，根據適用法律授予的權利。“Shum修正案”適用於自2014年月31以來發生的行為和行為。

與梅麗莎·海姆簽訂就業協議

2015年月27日，我們與海姆女士簽訂了就業協議。該協定的初始期限為2月27日，2020，並規定在協議期間每年支付40 000美元的基薪。海姆女士有資格在董事會斟酌情況下獲得年度獎金。此外，海姆女士還得到了購買417股我們普通股的選擇權。此選項有五年的期限和背心如上所述。

該協議還載有下列實質性規定：(1)報銷與其就業有關的所有合理旅行和其他自付費用；(2)十個工作日帶薪休假；(3)醫療、牙科和人壽保險福利；(4)36個月的非競爭/非邀約條件。

我們在海姆女士就業期間增加了她的年薪，現在她的年薪為85 000美元。

與Jarrett Catalani的就業協議

根據加泰拉尼先生僱傭協議的條款，加泰拉尼先生將被僱用為我們的高級副總裁-銷售經理，任期三年。加泰拉尼先生最初將獲得15萬美元的年薪，但須由賠償委員會不時加以審查。Catalani先生的僱用協議進一步規定，Catalani先生有資格參加我們的年度獎金計劃，初步目標是每年獎金100 000美元，實際支付額將根據我們的結果和個人業績與賠償委員會確定的適用業績目標相結合來確定。

在上文概述的工資和獎金之外，加泰拉尼先生的僱用協議規定，加泰拉尼先生有資格參加僱員福利計劃，因為我們可以隨時根據賠償委員會的決定製定僱員福利計劃。 首先，在賠償委員會下次會議上，經管理層推薦，他將根據2016計劃獲得10，000個選項，該計劃的選項將在三年內每季度授予一次，行使價格等於授予之日我們普通股的收盤價 。

在 如果Catalani先生在任何適用的治療期間未採取糾正行動後“無故”(如Catalani先生僱用 協議中所界定)被終止僱用，他除應付給他的任何 補償外，還將得到他當時基本工資的付款，並在終止後六個月內繼續領取他的福利。如果他的工作因死亡或殘疾而自願終止，或因“因由” (如Catalani先生的就業協議所界定)而被終止，所有股權贈款和獎勵的歸屬將立即停止，並只應在Catalani先生的僱用協議中規定的例行補償。

根據Catalani先生的僱用協議應支付的任何 款項，均須遵守我們制定的任何政策(不論是目前的政策還是後來通過的政策)，規定收回或收回支付給Catalani先生的款項。我們將根據任何適用的法律或規定，自行斟酌決定收回或收回這些款項。

最後，卡塔拉尼先生受到知識產權轉讓、保密和非邀約限制。

與Allen Barteld簽訂就業協議

在我們於2017年3月8日收購Motherlode公司的過程中，我們與Barteld先生簽訂了為期三年的僱傭協議，根據Barteld先生的僱傭協議，Barteld先生將被聘用為Motherlode公司的總裁兼首席執行官，並將繼續擔任其經理，任期三年。最初，Barteld先生的年薪為85 000美元，但須由賠償委員會不時加以審查。在12月31日早些時候，2017 或我們的普通股註冊公開募股結束，使我們得到至少3，000，000美元的淨收益後，Barteld先生的基薪將提高到每年12萬美元，但須由賠償委員會不時加以審查。關於我們於8月份進行的公開募股，使我們獲得大約5，000，000美元的淨收入，Barteld先生的年薪增加到每年120，000美元，但賠償委員會會不時加以審查。Barteld先生的僱用協議進一步規定，Barteld先生有資格參加我們的年度獎金計劃，其實際付款將根據我們的結果和個人業績 與薪酬委員會確定的適用業績目標相結合來確定。

在上文概述的工資和獎金之外，Barteld先生的僱用協議規定，Barteld先生有資格參加僱員福利計劃，因為我們可以隨時根據賠償委員會的決定製定僱員福利計劃。 最初，在賠償委員會下次會議上，根據管理層的建議，他將根據2016計劃獲得83，334個選項，該計劃的選項將在五年內每季度授予一次，行使價格等於授予之日我們普通股的收盤價 。

如果Barteld先生在任何適用的治療期內未採取糾正行動，或因“正當理由”(如Barteld先生的僱用協議中的定義)而辭職，則除應付給他的任何其他賠償外，他還將獲得當時的基薪，但在 的情況下，終止其僱用是“無故”的(如Barteld先生的僱用協議中所界定的)。並在離職後六個月內繼續領取他的福利。Barteld 先生不得因正當理由辭職，除非首先向我們提供書面通知，説明構成理由 理由的作為或不行為，在這種理由最初存在之日起90天內，以及至少30天的合理補救期內。如果 他的工作因死亡或殘疾而自願終止，或因“原因”而終止(如 Barteld先生的就業協議所界定)，則所有股權贈款和獎勵的轉歸將立即停止，只有Barteld先生的僱用協議中規定的例行補償 才到期。

根據Barteld先生的僱用協議應支付的任何 款項，均須遵守我們制定的任何政策(無論是目前存在的還是後來通過的)，規定收回或收回付給Barteld先生的款項。我們將根據任何適用的法律或規定，自行斟酌決定收回或收回這些款項。

最後，Barteld先生受到保密、禁止競爭和非邀約限制.

終止時潛在的 付款

根據Shum先生、Catalani先生和Barteld先生僱用協議的條件，如果我們無“因由”終止僱用，他們每個人都有權按當時適用的基本工資領取6個月的遣散費。Barteld先生有權按當時適用的基本工資率領取6個月的遣散費，如果他“有充分理由”辭職的話。

下表列出了按上文“就業協定”一節所討論的各自僱用協議 的規定，在沒有理由或有正當理由的情況下解僱Shum先生、Catalani先生和 Barteld先生時可能向他們支付的數量資料。

僱員福利計劃

我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的補償工具，它使我們的員工、顧問和董事的長期財務利益與股東的財務利益保持一致。此外，我們相信，我們授予期權和其他股權獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們通過了一個 2015股票獎勵計劃(“2015計劃”)，根據該計劃，根據2015計劃的獎勵和贈款，總共可發行50 000股股票。此後，在9月份，我們的董事會批准通過2016股獎勵計劃(“2016計劃”)，取代2015計劃。我們的股東於2016年12月批准通過2016 計劃。我們的2016計劃的主要特點概述如下。此摘要是通過引用2016計劃的實際文本對整個 進行限定的，該計劃是作為本招股説明書(br}的一部分)的登記聲明的一個證物提交的。

2016計劃的目的

2016計劃的目的是吸引、挽留及激勵董事、行政人員及其他僱員及某些顧問。2016計劃使我們能夠在董事局或董事局指定的委員會所決定的水平，向我們的董事、高級人員、僱員及提供服務的獨立承辦商授予股權獎勵，以吸引、挽留及激勵有需要的人士。為我們成功地實現其業務目標，從而為我們的所有股東創造更大的價值。

的目的是使2016計劃符合經修正的“1986國內收入法典”(“守則”)第422節的要求，成為一項激勵股票期權計劃。

授權 份額；限制

根據“2016計劃”(“合計限額”) 發行的我們普通股的最大股份數目目前為50萬股，但總限額將在每年1月1日自動增加，有效期為10年，從1月1日起至2017，數額相當於按折算計算的我國資本 股流通股數的8%，在上一個歷年的12月31日，或較少數量的股票由我們董事會確定 。考慮到上述一句所述的自動增加，自1月 1，2017起生效後，合計限額為307 139。董事會最初授權根據“2016計劃”發行166667股 普通股。然而，在2017和2017年6月，董事會批准了對2016計劃的修正 ，將總數分別提高到389，709和500，000股的新總額(每種股份都是按後反轉股票分割基礎)，條件是股東在下一次股東年會上通過並批准這種增加。

2016計劃還對根據(A) 期權在任何一年期間根據2016計劃購買普通股和股票增值權而授予任何參與者的普通股股份數量加以限制；(B)根據2016計劃的其他獎勵可授予任何參與者的普通股 的數目；(C)普通股的股份 的數目。可以根據 2016計劃下的績效薪酬獎勵在績效期間支付給任何一個參與者。這些限制的最初數額是50萬股普通股。然而，在分別發生在2016和2017年月的1：20和 1/3反向股票分拆之後，這些限制分別降低到了8，333股普通股。

股份 如果根據2016計劃授予的股票獎勵到期或終止而未被充分行使，或以現金而不是股票支付 ，則不減少根據2016計劃可發行的股份數量。此外，根據我們回購或被沒收的2016計劃下的股票獎勵發行的 股份，以及用於支付股票獎勵的行使價格或履行與股票獎勵有關的預扣税義務的股份，可根據2016計劃獲得未來贈款。

獎勵和計劃管理的資格

僱員、我們的獨立承包商和董事以及我們的附屬公司有資格獲得2016計劃的獎勵，以及董事會(或我們董事會的一個正式授權的委員會)指定的其他個人，這些人在收到2016計劃的獎勵後被合理地期望成為僱員、獨立承包商或董事。

我們的董事會，或我們董事會正式授權的委員會，將管理2016計劃。我們的董事會 還可以授權我們的一名或多名官員：(1)指定僱員(官員除外)接受指定的 股票獎勵；(2)確定受此類股票獎勵的股份數量。根據2016計劃，我們的董事會有權決定獎勵條款，包括獎勵對象、股票獎勵的行使、購買或罷工價格，如果有的話，每隻股票獎勵的股份數量，普通股的公平市場價值，適用於獎勵的歸屬時間表 ，以及任何轉歸加速、在行使或清算時應支付的代價(如果有的話)的形式(如果有的話)。裁決和裁決協議的條款。董事會還可以修改“2016計劃”下的未償裁決，以便在任何受到不利影響的參與人同意的情況下，修改授予的時間或方式或任何未償裁決的期限。

股票 期權

獎勵 股票期權和非合格股票期權是根據計劃管理員通過的股票期權協議授予的。 計劃管理員在2016計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價格，條件是 股票期權的行使價格一般不能低於授予 日我們普通股的公平市場價值的100%。根據“2016計劃”授予的選項以 計劃管理員確定的股票期權協議中指定的比率授予。

受限制的 股票單位獎勵

限制性股票單位獎勵(“RSU”)是假定的普通股單位的獎勵，其價值等於相同數量普通股股份的公平市價 ，並根據 計劃管理人通過的限制性股票單位授予協議授予。限制庫存單位獎勵可通過現金、交付庫存、計劃管理人認為適當的現金和股票組合或以限制庫存單位獎勵 協議中規定的任何其他形式的考慮方式解決。此外，股利等價物可貸記於限制股獎勵所涵蓋的股份。除適用的授予協議中另有規定的 外，未歸屬的受限制股票單位將在 參與人因任何原因停止連續服務時被沒收。

限制 股票獎勵

受限制的 股票獎勵是對實際普通股的獎勵，是根據計劃管理員採用的限制股票授予協議授予的。計劃管理員確定受限制股票獎勵的條款和條件，包括歸屬 和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因而終止，我們可以通過沒收 條件或回購權利獲得參與者所持有的、截至 日仍未歸屬的普通股的任何或全部股份。

股票升值權

股票 鑑賞權是指在行使股票增值權之日，收到一筆以現金或股票支付的金額，其數額等於股票增值權下的股票數量，乘以普通股股份的公平市場價值在股票增值權的行使價格上的超額。股票增值權是根據計劃管理員通過的股票 增值授權協議授予的。計劃管理員為股票增值權確定購買價格或執行 價格，該價格一般不能低於授予日期的普通股公平市場價值的100%。根據2016計劃授予的股票增值權可以但不需要按計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的定期 分期行使。

性能 獎

2016計劃規定，在授予 2016計劃所設想的任何獎勵時(除某些例外情況外)，計劃管理人應有權將這種獎勵指定為“基於業績的賠償”，以便 將這種獎勵限定為不受“守則”第162(M)條規定的所得税扣減額限制的基於業績的補償。我們的董事會(或其中的一個委員會)可以組織獎勵，這樣股票 或現金才會在指定的 績效期內實現某些預先確定的績效目標之後才發放或支付。除非董事會決定將 2016計劃中基於業績的薪酬部分以及“業績目標”和“業績標準”的定義提交給我們的股東，否則將在2016計劃最後一次獲得股東 (或董事會指定的任何更早的會議)之後的第五年舉行的 第一次股東會議上提交給我們的股東。“守則”第162(M)節的要求，即獲得 和股東的批准，則在年度會議日期 之後，不得根據“2016計劃”作出進一步的業績補償獎勵，但2016計劃可繼續適用於不符合“守則”第162(M)節規定的參與者的獎勵。

將 改為資本結構

在 資本結構發生特定類型的變化時，如任何股票或特別現金股利、股票 拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、交易所或其他相關的資本化變化 ，將對行使期權和股票增值權的價格、受所有獎勵的股份的最大 數目以及任何可授予的最大股份數進行適當的調整。在2016計劃所述的任何期間，一人可獲得獎勵 。將作出任何調整，以確保任何調整不構成對“守則”第424(H)(3)節和第409a節所指的任何股票期權的修改 ，不會對根據“外匯法”及其頒佈的規則適用的 豁免產生不利影響，也不會導致我們因“守則”第162(M)節 而被拒絕扣税。

更改控制中的

“ 2016計劃”規定，如果控制權發生變化，除非適用的授予協議另有規定，所有期權 和股票增值權均應立即對受這種期權或股票增值權約束的股份的100%行使，而限制期應立即對受限制的 股票或受限制股票單位的100%股份到期。此外，計劃管理人可酌情並經事先通知，取消任何未付賠償金，並根據事件中收到的普通股每股價格，以現金或股票或其組合的形式支付給這些獎勵的持有人。根據“2016計劃”，控制權的改變定義為：(1)將我們全部或實質上所有資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何不是我們的子公司的個人或實體；(2)構成我們現任董事會成員的個人，不再至少構成我們的董事會的大多數；(3)我們的全部清算或解散；(4)任何人的收購。(5)在緊接交易前的合併、合併或類似交易中，我們的股東不直接或間接地擁有尚存實體(或倖存實體的母公司)的合併投票權的50%以上；或(5)在緊接交易之前的合併、合併或類似交易中，我們的股東不直接或間接地擁有存活實體(或倖存實體的母公司)的合併投票權的50%以上。

可轉移性

參與者不得根據“2016計劃”轉讓股票獎勵，但按遺囑、下降和分配定律或2016計劃規定的其他 轉讓除外。

計劃 修正或終止

我們的董事會有權修改、中止或終止“2016計劃”，條件是這種行動在沒有參與者書面同意的情況下不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正也需要我們股東的批准。2016將自動終止在我們的董事會通過2016計劃之日十週年。在2016計劃暫停或終止後，不得根據該計劃授予股票獎勵， 但在2016計劃終止日期之前授予的獎勵可以延長到該日期之後。

某些聯邦税收後果

“2016計劃”下交易的聯邦所得税後果摘要後面的 是基於本招股説明書之日生效的聯邦所得税法。此摘要並不完整，也沒有討論州、本地 或非美國税收的後果。

非限定的 股票期權。根據2016計劃授予非合格股票期權不會給參與者或我們帶來任何聯邦所得税的後果。在行使非合格股票期權時，參與者通常必須確認普通的 補償收入，該收入等於在行使股票時超過 期權行使價格時普通股的公平市場價值的超額。如果參與者行使無資格股票期權，並接受受“交易法”第16(B)節規定的內幕交易條款約束的股票，並出售股份，則該參與者在行使該期權時將承擔 第16(B)節規定的責任，如果提前出售，則在第16(B)條適用的 期間的六個月期間內，參與人將不承認收益。參與者必須交税 (包括所得税，如果參與者是僱員，則支付社會保障、失業和醫療保險税)，在 行使不合格股票期權時，即使在以後的納税年度後才能出售所收到的股票。

激勵股票期權根據2016計劃授予股票期權激勵不會對參與者或我們造成任何聯邦所得税的後果。參與人在行使獎勵股票期權時不承認任何聯邦應税收入(根據下面討論的備選最低税率規則， 除外)，我們在行使時不接受任何扣減。如果行使獎勵股票期權而獲得的股票的處置是 ，則税收後果取決於參與者持有股票的時間長短。如果參與者在授予激勵股票期權後的兩年內、 或在該激勵股票期權行使後一年內未處置該股份，則參與者將確認相當於股票出售價格與行使價格之間的差額的長期資本收益(或 損失)。在這種情況下，我們無權扣減 。

如果參與人未能滿足上述任何一種持有期(稱為“喪失資格的處置”)，則 他或她將確認該處置年的普通補償收入。普通補償收入 的數額一般較小：(I)在處置時實現的數額與行使價格之間的差額，或(Ii)股票在行使時的公平市場價值與行使價格之間的差額。即使參與者是我們的僱員，也不應為聯邦所得税和就業税的目的而扣繳 。超過作為普通收入徵税的 的任何收益通常被視為短期資本收益。一般説來，通過行使激勵股票期權而獲得的普通股，如果因死亡、某些免税重組或抵押或留置權而轉讓，將不被視為已被處置。

激勵股票期權下的 “價差”-E.，行使時股份 的公平市場價值與行使價格之間的差額---如果參與人的替代最低納税義務超過該參與人的常規所得税負債，則該參與人將欠下該替代最低納税義務。

限制 股票受限制股票一般應在限制 失效之日(即股票歸屬日期)作為普通補償收入向參與人徵税，其數額等於該日股票公平市價的超額額 超過為該股票支付的金額(如果有的話)。如果參與者是僱員，則此收入將因聯邦 收入和就業税的目的而被扣繳。我們有權獲得參與人承認的普通收入額的所得税扣減，但須受“守則”(包括其中第162(M)節)可能規定的限制。參與者隨後處置股票的任何損益將視銷售價格和限制解除後持有的時間長短而被視為長期或短期資本損益處理 。我們不會為以後的任何收益而獲得税收減免 。

領取限制性股票獎勵的參與者 可根據“守則”第83(B)節(“選舉”第83(B)節)作出選擇，承認在授予限制股票的年份，該股票發行之日的公允市場價值超過該股票支付的數額後，該數額為普通補償收入。如果這樣的選擇是 ，則在任何限制失效時，收件人不承認進一步的補償收入，而在隨後的處置中的任何損益 將是收件人的長期或短期資本利得或損失。第83(B)節選舉必須在發行限制股票之日起30天內作出 。

其他 獎。其他基於股票的獎勵(如限制性股票單位)通常被視為普通補償收入 ，當普通股或現金在授予或結算時支付給參與者時。如果參與者是 僱員，則此收入將因所得税和就業税的目的而被扣繳。我們一般有權享受與收款人承認的普通收入數額相等的收入 税扣減，但須受“ 法”(包括其中第162(M)節)規定的可能限制。

“國內收入法”第162(M)節。根據“守則”第162(M)條，在任何應課税年度，凡向我們的“受保僱員”支付超過100萬元的補償，均不容許扣減。“有保障僱員”是指我們的首席執行官 和我們的另外三個薪酬最高的官員，而不是首席財務官。這一規則的例外適用於“基於業績的合格報酬”，通常包括股票期權和根據股東核準的計劃授予的股票增值權，以及其他形式的股權獎勵，其歸屬或支付取決於某些股東批准的業績目標是否達到。我們打算在2016計劃中允許授予期權 和股票增值權，這些期權可以被視為“符合條件的基於業績的補償”，不受代碼162(M)節的限制，並允許授予其他基於績效的獎勵，這些獎勵可被視為“符合條件的 績效補償”，但不能保證任何一種類型的獎勵都將得到這樣的待遇。

賠償責任和賠償事項的限制

我們是內華達州的一家公司，因此，根據內華達州修訂的法規，我們必須遵守公司法。我們修訂和恢復的公司章程(“章程”)第5條和第6條、經修訂和重新修訂的“公司章程”(“細則”)第七條和內華達州修訂的“商業法規”載有賠償和個人責任限制規定。

董事及高級人員個人責任的限制

我們的章程規定，我們的董事和高級人員不因違反董事或高級官員的信託責任而對我們或我們的股東承擔損害賠償的個人責任；但須提供，對個人責任的限制將不會消除 或限制董事或高級官員對(1)涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律或(2)非法支付分發款項的作為或不行為的責任。

賠償

根據我們的章程和細則，我們將在內華達州修訂的章程(br}或任何其他適用的法律所允許的範圍內，對任何正在或曾擔任我們董事、高級官員、僱員或代理人的人，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、受託人或代理人的人，給予最大限度的賠償和保護。被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，不論是民事、刑事、行政或調查威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括由 或公司權利提出的訴訟，以支付費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的款項，以了結他在這類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地承擔的與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的費用。他以一種合理的方式認為符合或不反對我們公司的最大利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。關於法團的權利或訴訟，我們須向曾是或曾是或威脅成為 任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人作出彌償，以使他因他是或曾是我們的代理人而取得對我們有利的判決。針對他在辯護或解決該訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)，如果他真誠地採取行動，並以合理相信符合或不反對我們公司最大利益的方式行事，但就代理人將擁有的任何索賠、問題或事項，將不作出任何賠償。被主管法院判定對我們負有責任，詳見我們的章程。費用的支付包括要求我們支付費用 ，以便在訴訟的最後處置之前為訴訟辯護，或在收到受償方的承諾 時支付費用，如果最終確定該人無權獲得賠償，則這種賠償不排除法律或其他規定的任何其他賠償權利。

我們的細則還規定，我們可以與我們的官員和董事簽訂賠償協議。我們的章程規定，我們可以代表目前或曾經是另一公司高級人員的董事或高級人員，或作為合夥、合資企業、信託或其他企業的代表，購買和維持保險，對該人提出並以任何此種身份或由這種身份引起的任何責任，不論我們是否有權賠償該人。

在我們的條款和細則中，責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。它們也可能降低針對 董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資 可能受到損害的程度，我們支付的費用和解和損害賠償金的董事和高級人員根據這些賠償條款。沒有任何待決的訴訟或訴訟程序指定我們的任何董事或官員要求賠償 ，我們也不知道任何可能導致任何 董事或官員要求賠償的未決或威脅的訴訟。

披露證券法責任賠償委員會的地位

關於根據“證券法”引起的責任的賠償問題，可根據上述規定允許我們的董事、高級官員和控制 人，或以其他方式通知我們，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。

某些 關係和關聯方事務

以下是對自1月1，2015以來所涉及的交易的描述，其中涉及的金額超過了最後兩個已完成的財政年度的12萬美元的資產總額平均數的1%，而且任何相關的 人都有或將有直接或間接的重大利益，但上述項目下所述的股本和其他補償、終止和其他 安排除外。“董事補償”及“行政補償”。

在2017年8月23日，我們的董事會(“董事會”)任命傑克·彼得森為董事會成員，以填補董事會的一個現有空缺。彼得森先生也是Sandstrom Partners公司的總裁。2016年底，為了提高品牌價值和加速銷售，該公司保留了Sandstrom，並責成他們審查公司目前的產品組合及其新想法，並在當地和全國範圍內就營銷、品牌意識的創建和產品 的定位向公司提供諮詢意見。該公司正在使用Sandstrom公司的全方位品牌開發服務，包括 研究、戰略、品牌標識、包裝設計、環境、廣告以及數字設計和開發。該公司預計，由於Sandstrom的努力，其產品包裝設計將在2017下半年發生變化。 公司已向Sandstrom公司根據其與公司的協議提供的服務支付了80 000美元現金和33 334股股票，價值145 000美元(在發行時)給Sandstrom Partners 。

在2017年8月10日，韋克舍姆先生及其附屬公司購買了55 555套，每套4.50美元，每套包括一股普通股和一張公證，總收益約為250 000美元現金。

2017年月2日，威克舍姆先生購買了15189套，每套3.90美元，每套包括一股普通股 和一張三年期普通股購買證，可按每股7.50美元行使(但須作調整)，總收益為59，237美元現金。

在2016年4月4日，厄爾斯先生購買了185個單位，其中包括我們A系列可轉換優先股的股份和購買普通股的認股權證(我們的“A系列優先股和權證股要約”)，考慮到185000美元的應計和未付薪金。每個單位包括A系列可轉換優先股的一股和一張認股權證，以每股6.00美元的行使價格購買223股普通股。我們的首席財務官StevenShum購買了A系列優先股和證股中的 97股，提供97 000美元的應計和未付薪金。我們的前首席營銷官、主任兼祕書Martin Kunkel購買了58個A系列優先股和證股，提供58 000美元的應計薪金和未付薪金。卡麗·厄爾斯，我們的首席品牌官兼史蒂文·厄爾斯的妻子，購買了83個A系列優先股和權證股，提供83 000美元的應計工資和未付薪金。這些通知得到了我們董事會的一致批准，包括所有無利害關係的董事。自2016年11月4日起，我們與公司總裁兼首席執行官厄爾斯先生達成協議，根據協議，厄爾斯先生同意將公司A系列優先股的185股轉換為公司普通股的41，111股，並取消他購買41，107股的認股權證。公司普通股的股份。

2016年月9日，根據威克舍姆先生擔任託管人的“格羅弗·威克舍姆員工利益分享計劃”(“PSP”)執行的認購協議，PSP以私募方式購買了總計83 334個單元，每個單元包括普通股1股和普通股購買證(與普通股“普通股 單位”統稱)。每個普通股的採購價格為3.00美元，總採購價格為250 000美元。

2016年月22日，根據格羅弗·威克舍姆簽署的一項認購協議，韋克舍姆先生直接私人購買了38，334個普通股，每個普通股的採購價格為3.00美元，總購買價格為115，000美元。12月30日，韋克舍姆先生將他的24，680張認股權證交給了一個親戚和非相關方.他還自願取消了8 334份額外的逮捕令。

2016年月22日，根據為一個無關的教育信託基金(威克舍姆先生擔任受託人)的利益而設立的教育信託執行的一項認購協議，教育信託以私募方式購買了16，667個普通股，每個普通股的收購價為3.00美元，總購買價格為50，000美元。

2016年月22日，根據林賽·安妮·韋克舍姆先生擔任受託人的林賽·安妮·韋克舍姆1999不可撤銷信託公司(“不可撤銷信託”)簽署的一項認購協議，以私募方式購買的不可撤銷信託以每普通股3.00美元的收購價購買，總購買價格為200 000美元。---

在2016年月22日，根據一項認購協議，弗萊明先生根據一項認購協議，直接以每普通股3.00美元的收購價直接購買了8 334股普通股，每個普通股股包括一股普通股股票和一張以每股6.00美元行使價格購買一股普通股的認股權證，總價為25 000美元。

2016年月日，PSP向我們購買了一張年利率為8%的本票(“本票”)，供總價50，000美元，連同一張認股權證，以每股6，000美元的價格購買8，334股普通股。 於2016年月7日，PSP購買了一張額外的期票，供總額為120，000美元，還有一張認股權證 購買20，000股普通股。以每股6.00美元的行使價格購買普通股。2016年月30，PSP以每股3.90美元的價格行使了43，590張 認股權證。

2016年月30日，Grover T.和Jill Z.WickerSham 2000慈善餘款信託(“威克舍姆信託”)又購買了一張額外的期票，供總價50，000美元，以及一張認股權證，以每股6.00美元的行使價格購買8，334股普通股 。2016年月21日，威克舍姆信託公司又購買了一張總額為75，000美元的期票，連同一張認股權證，以每股6.00美元的行使價格購買12，500股普通股。#date0#12月31日，威克舍姆信託公司行使了其20，834份認股權證以及韋克爾舍姆先生的另外11，218份認股權證，所有這些都是以3.90美元的價格換來的，以換取取消未清的票據本金。

#date0#9月19日，一家前董事勞倫斯·赫森(LawrenceHirson)擔任經理的實體購買了15萬美元的期票，並收到3年期認股權證，以每股6.00美元的價格購買我們的25，000股普通股。

在截至12月31日、2016和2015的年份中，我們的前首席執行官代表我們支付了個人信用卡費用。這些關聯方預付款沒有利息，應按要求支付。截至12月31日、2016和2015，欠我們前任首席執行官的餘額分別約為0美元和27，075美元，列在所附綜合資產負債表上的應付賬款 中。我們還收到了一張應付我們前首席執行官的票據，在2015，2015財政年度償還了12500美元。

在截至2016的三個月內，我們的前首席執行官代表我們支付了他的個人信用卡費用。 這些關聯方預付款沒有利息，應按要求支付。截至2016年月31，我們前任首席執行官的欠款約為95，000美元，列在所附的合併資產負債表上的應付帳款中。

見 “主要股東”關於我們的高級職員和董事擁有的證券的當前摘要。

我們相信上述交易符合我們的最大利益。根據內華達州訂正章程第78.140節，我們目前的政策是，只有在此類交易得到多數無利害關係的董事批准、股東投票批准或在董事會授權、核準或批准時，我們與我們的高級官員、董事及其附屬公司之間的所有交易才能進行。我們將繼續對所有有關各方的交易和潛在的利益衝突進行持續的適當審查。