根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-219941

 

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

 

以 完成為限，日期為2018，03年3月1日

初步招股章程補充

(致2017年月14招股章程)

 

DXC技術公司

£400,000,000

% 高級票據到期應付2025

 

 

DXC技術公司(DXC HEACH)將提供4億英鎊的總本金，作為其2025%高級債券的本金總額( cingnote)。這些債券將於2025年月15到期。DXC將於每年1月15日以現金支付利息，直至2019年月15到期為止。DXC可按本招股説明書所述的贖回價格，隨時或不時按其選擇贖回全部 或部分票據。如果如本招股説明書補充説明所述發生了變更控制權回購事件，DXC將被要求以相當於票據本金的101%的回購價格，再加上但不包括回購日期的應計利息和未付利息，向 回購這些票據。如果涉及美國税收的某些事件發生，DXC也可以在到期前贖回全部但不部分的票據。如有任何特別税務事件發生，該等票據將按本金100%的贖回價格贖回，另加任何應累算利息及就 票據而須支付的額外款額予贖回日期，但不包括贖回日期。請參見“備註”、“税務原因”、“註釋”、“税收補償”的説明。

這些票據將是無擔保的， 將與DXC的所有現有和未來的高級無擔保債務和高級債務並列。這些紙幣將只以最低面值100 000英鎊的登記形式發行，並以超過其面值的1 000英鎊的整數倍數發行。

 

 

投資於這些債券涉及風險。您應該閲讀本招股説明書增訂本中的潛在風險因素，從 頁S-11開始，以及在本文中所包含的文件中，以獲得更多關於您在投資前應該考慮的重要風險的信息。

 

		每 注				共計
公開發行價格(1)				%		£
承保折扣				%		£
收益(支出前)給DXC				%		£

 

(1)	如果在該日之後發生結算，則再加上從2018開始的應計利息(如果有的話)。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本“招股説明書”或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目前， 沒有公開市場的票據。我們打算申請在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市。我們預計紐約證券交易所的債券交易將在最初發行日期後30天內開始。不能保證這些票據將在紐約證券交易所上市或保持這種上市。就“歐盟金融工具市場指令”(2014/65/EU)而言，紐約證券交易所不是一個受監管的市場(經修正，MiFIDII)。

票據的製造商目標市場(根據Mifid II產品治理規則)僅為合格的對手方和專業客户，每一方均為MiFID II中通過所有分銷渠道定義的 。目前沒有根據歐盟第1286/2014號條例(經修正的PRIIP)編寫關鍵信息文件(兒童)，因為這些票據不會提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的散户投資者。請參閲説明説明的票據轉售限制。

這些票據最初將以一個或多個已登記的全球票據(全球票據)的形式發行。全球票據將存放於歐洲清算銀行、S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和Clearstream銀行的共同保存人處，地名並以共同保存人的提名人的名義註冊。全球票據中 利益的所有權將僅限於在歐洲清算或清算所擁有賬户的人或其各自的參與者。與票據有關的契約條款規定，只有在某些有限的情況下，才能簽發正式登記的票據 。承銷商預計將在2018點左右交付票據。

 

 

主動跑步者

 

勞埃德銀行		美銀美林

聯合書呆子

 

巴克萊		瑞穗證券		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場

目錄

 

 

 

		頁
招股章程
關於本招股説明書及附帶招股説明書			S-1
公允價值初步估計			S-2
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-2
摘要			S-4
危險因素			S-11
收入與固定費用的比率			S-16
貨幣換算			S-17
收益的使用			S-18
資本化			S-19
説明			S-21
某些負債的描述			S-35
美國聯邦所得税考慮因素			S-43
承保(利益衝突)			S-50
法律事項			S-56
專家們			S-56
在那裏你可以找到更多的信息			S-56

招股説明書

 

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
危險因素			4
關於DXC			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			6
債務證券説明			7
分配計劃			17
法律事項			19
專家們			19
在那裏你可以找到更多的信息			20

 

i

關於本招股説明書的補充和附帶的招股説明書

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，其中包含了本次發行票據的具體條款。第二部分是附於#date0#8月14日的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的債務證券的一般信息，其中有些可能不適用於這次發行。本招股章程補編和本招股章程補編中以參考方式納入的 信息也補充、更新並酌情取代所附招股説明書中以引用方式包含或合併的信息。如本招股章程增訂本內的資料或本招股章程補編內以參考方式所包含的資料與附隨的招股章程或該等資料不一致，則本招股章程增訂本或在本招股章程增訂本內以提述方式合併的 資料將適用，並在與該等資料不一致的範圍內，取代所附招股章程內的資料。

我們及承銷商並沒有授權任何人向你提供資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本、所附招股章程及由我們或代我們擬備的免費招股章程或我們所提述的你所提述的招股章程所載的或 以外的申述除外。我們和承保人對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不是，承銷商也不是，提出在任何地區出售這些票據，如果該提議或出售是不允許的。您不應假定本招股説明書、所附招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中所載的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。如果文件 we中包含的信息提交給了SEC，並以參考方式納入了本招股説明書，您應該假設這些信息只有在這些文件的相關日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從那以後都發生了變化。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對DXC、HECH公司、HECH OUS、HECH OMEN{Br}和我們HECH的引用指DXC技術公司及其合併子公司。Csc一詞是指DXC的直接全資子公司計算機科學公司(Computer Sciences Corporation)及其合併子公司；EDS指DXC的間接全資子公司企業服務有限責任公司(Enterprise Services LLC)；埃弗雷特(Everett)是指埃弗雷特SpinCo公司(Everett SpinCo，Inc.)，該公司在 合併後更名為DXC技術公司(以下定義)；HPE一詞指惠普企業公司(Hewlett Packard Enterprise Company)。英鎊和英鎊是指英鎊，是聯合王國的官方貨幣，而美元和美元則是指美元，是美利堅合眾國的官方貨幣，指的是美國的官方貨幣---

 

S-1

公允價值的初步估計

在2017年月1日，CSC、HPE、埃弗雷特和新埃弗雷特合併Sub公司，這是埃弗雷特(合併子公司)的全資子公司，完成了CSC與HPE企業服務業務的戰略合併，組建了DXC。這一合併是通過一系列交易完成的，其中包括HPE將其企業服務業務轉讓給埃弗雷特，並於2017年3月31日由埃弗雷特的HPE剝離出 ，並於2017年月1日將合併Sub與CSC合併(合併)。合併時，Everett改名為DXC，合併後，CSC成為DXC的直接全資子公司。2017年月14日，我們以表格8-K，DXC未經審計的形式提交了截至2017年月31的合併財務報表及其相關附註，其中 通過引用納入了註冊報表，本招股章程補充和附帶的招股説明書構成了其中的一部分(Pro Forma報表)。Pro Forma報表是使用 會計的購置方法編制的，該方法規定了購買價格應分配給根據各自公允價值購置的有形和無形資產以及承擔的負債，並將任何超額的購買價格分配給商譽。我們對獲得的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計，以及非控制權益的公允價值，都是基於截至合併日期的現有信息，我們繼續評估在這種估值中使用的基本投入和假設。在合併之後，我們對初步的購買價格分配作了一些改進，這將使截至3月31日的年度税前業務的合併收入增加5.34億美元，達到2.09億美元。税前持續業務的合併收入增加，主要是由於固定資產公允價值評估減少而產生的折舊費用減少，包括租賃分類改變導致的資本化租賃資產公允價值減少，但因某些無形資產公允價值評估增加而增加的攤銷費用抵消了這一增加額。關於這些初步估計數的更多信息，包括我們截至#date0#12月31日的初步估計購買價格分配情況，見第一部分財務信息項目1(未經審計)附註3收購我們關於截至12月31日2017年12月31日終了期間的10-Q表的季度報告，該報告以參考方式納入註冊報表，本招股章程補編和隨附的招股説明書是該報表的一部分。

關於前瞻性聲明的警告聲明

All statements and assumptions contained in this prospectus supplement, in the accompanying prospectus and in the documents incorporated by reference herein that do not directly and exclusively relate to historical facts constitute “forward-looking statements.” Forward-looking statements often include words such as “anticipates,” “believes,” “estimates,” “expects,” “forecast,” “goal,” “intends,” “objective,” “plans,” “projects,” “strategy,” “target” and “will” and words and terms of similar substance in connection with discussions of future operating or financial performance.這些陳述代表了當前的期望和信念，不能保證這些聲明中所述的結果將得到實現。

前瞻性報表除其他外，包括關於我們的財務狀況、業務結果、現金流量、業務戰略、業務效率或協同作用、競爭地位、增長機會、管理計劃和目標以及其他事項的報表。這種説法受到許多假設、風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些聲明中所述的結果大不相同，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際結果與前瞻性聲明 中描述的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：

 

•

DXC與CSC的業務、運營和文化的整合，以及按預期有效運作的能力，以及合併後公司總體上成功管理和整合 收購的能力；

 

•

在預期時間框架內或在預期數額內實現預期合併產生的協同增效和效益的能力；

 

S-2

•

與合併有關的其他風險，包括預期的税收處理、意外負債和未來資本支出；

 

•

修改政府條例或通過新的法律或條例，使我們的業務更加困難或昂貴；

 

•

高級管理人員的變動，關鍵員工的流失或留住和僱用關鍵人員的能力，以及與關鍵業務夥伴保持關係的能力；

 

•

與我們的技術系統有關的業務中斷；

 

•

我們的業務所面臨的競爭壓力；

 

•

宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響；

 

•

需要管理第三方供應商，有效地分配和交付我們的產品和服務；

 

•

保護我們的知識產權資產，包括從第三方獲得許可的知識產權；

 

•

與國際行動有關的風險；

 

•

開發和過渡新的產品和服務，加強現有的產品和服務，以滿足客户的需要和應對新出現的技術趨勢；

 

•

由我們和我們的供應商、客户、客户和合作夥伴執行和履行合同；

 

•

解決未決調查、索賠和爭端；

 

•

與USPS分離各方各自能力相關的風險(下文定義)，以滿足USPS分離的條件，並以其他方式完善USPS分離，並由此實現預期結果 ；以及

 

•

本招股説明書補充説明書標題下所述的其他因素，並以參考方式納入本招股説明書補充。

我們不能保證在任何前瞻性聲明中提出的任何目標或計劃都能或將得到實現，並告誡讀者不要過分依賴這些聲明，因為這些聲明只在發表之日才發表。除法律規定外，我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性聲明的任何修改，或在本招股説明書補充或反映意外事件發生後報告任何事件或情況。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

危險因素

投資於債券涉及風險。關於對票據的任何投資，您應仔細考慮在本招股説明書補編中引用的標題 風險因素項下的信息，包括我們關於截至6月30日、2017、9月30日、2017和12月31日2017的季度期表10-Q的季度報告和我們於2月24日、2017提交證券交易委員會的表格S-4/A的 登記聲明和下列風險因素。你亦應仔細考慮本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的其他資料，連同本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考方式合併的文件，以及標題下所述的其他資料，以便你可找到更多資料。這些文件所描述的每一項風險，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景造成重大及不利的影響。投資的部分或全部損失。

我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，也可能影響我們履行票據和其他債務所規定的義務的能力。

在這一提議之後，我們將繼續有大量的債務和償債要求。截至2017，12月31日，在對EDS交易所的報價和債券的這次發行進行了形式上的效果後，DXC及其子公司的未償債務約為9億美元，不包括我們的子公司在提供信息技術和基礎設施服務時使用的18億美元的資本租賃和資產融資。

這種債務水平可能對我們今後的行動產生重大後果，包括：

 

•

使我們更難以履行債務義務，包括票據規定的債務，以及其他可能導致違約的持續業務債務；

 

•

如果我們不遵守關於我們債務文書的協議中所載的財務和其他盟約，就會發生違約事件，這可能導致我們的所有債務立即到期， 應予償還，或要求我們談判一項對財務或其他盟約的修正，使我們承擔額外的費用和開支；

 

•

使我們面臨對未償債務的利率增加更加敏感的風險，這種債務以可變利率計息，並可能導致我們的償債義務大幅增加；

 

•

增加未來信用評級下調我國債務評級的風險，這可能增加未來債務成本，並限制未來債務融資的可得性；

 

•

減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量，並限制我們為這些目的獲得額外資金的能力；

 

•

限制我們在規劃業務、經營行業和整體經濟的變化時的靈活性，或對這些變化作出反應，並使我們更容易受到這些變化的影響；

 

•

與任何負債較少或槓桿程度較低的競爭對手比較，我們處於競爭劣勢；及

 

•

使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響。

我們是否能夠履行我們債務工具下的付款和其他義務，取決於我們今後是否有能力產生大量現金流量。這在某種程度上受到一般的經濟、金融、競爭、立法和管制因素的影響，如 和我們無法控制的其他因素。不能保證我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或目前或今後的借款將足以滿足我們在 票據和其他債務下的當前債務義務，併為其他流動資金需求提供資金。

 

S-11

這些票據將有效地附屬於我們子公司的義務。

由於我們的子公司沒有擔保我們在票據下的義務，因此債券持有人對其資產和收益的要求將低於我們子公司債權人的債權。我們子公司的所有義務實際上都高於票據。因此，如果DXC破產、清算或重組，或由於 發生違約事件而加速發行票據，我們的子公司資產只有在這些附屬公司的所有債權人全部付清之後，才能償付其在票據上的債務。截至#date0#12月31日，在正式實施 eds交易所的提議後，我們的子公司將有大約9億美元的未償債務，不包括我們的子公司用於提供信息技術和基礎設施服務的18億美元的資本租賃和資產融資。

如果將新的債務或其他債務加到我們目前的債務水平上，我們履行票據規定的支付義務的能力和我們的其他債務可能受到不利影響。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能會招致更多的債務。這可能進一步加劇與我們的槓桿相關的風險。

我們可能因許多原因而招致大量額外債務，包括為收購提供資金。 支配票據的契約條款一般不會限制我們這樣做。截至2017年月31日，我們在循環信貸貸款機制下可供借入的款項為34億美元，該貸款是在對4億美元的循環信貸貸款產生影響後作出的。此外，契約允許我們在某些情況下發行額外的票據。雖然契約限制了我們的能力和某些 我們子公司建立擔保債務的留置權的能力，但這些限制也有重大例外，使我們和我們的子公司能夠在不平等和迅速地保證票據安全的情況下獲得大量債務。如果我們或我們的附屬公司承擔有擔保債務，而這種擔保債務要麼加速，要麼成為破產、清算或重組的對象，我們和我們的子公司的資產將被用來清償與其擔保的債務有關的 債務，然後才能在沒有類似擔保的票據上支付任何款項。在受某些限制的情況下，契約也不限制我們的子公司，包括但不限於我們所有的非美國子公司承擔額外債務，這在結構上高於票據。此外，契約並不阻止我們或我們的子公司承擔不構成負債的其他負債。如果將新的 債務或其他負債加到我們目前的債務水平上，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

約束 註釋的縮進包含可能具有有限影響的負面契約。

支配票據的契約包含有限的契約， 將限制我們某些子公司的能力和能力，以創造某些留置權，進行某些出售和租賃交易，與另一人合併或合併，或將我們的合併資產作為一個整體出售給另一個人。這些有限的契約包含例外情況，使我們和我們的子公司能夠對物質資產產生留置權。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構上或合同上從屬於大量新債務。此外，契約中的契約不會限制我們和我們的子公司除其他外承擔無擔保債務、支付股息、回購股票、進行投資、處置不構成我們全部合併資產的 資產或與我們的附屬公司進行交易的能力。

欺詐性運輸條例可能使票據無效或從屬於票據。

如果債權人或代表債權人提起破產訴訟，則根據適用的破產法或相關的欺詐轉讓法，對票據的簽發可以進行審查。根據這些法律，如果法院在這樣的訴訟中認定，在發出照會時，我們：

 

•

為妨礙、拖延或欺騙當前或未來債權人而發生的債務；或

 

S-12

•

因承擔這一債務而得到的價值低於合理的等值或合理的代價，而DXC：

 

•

因相關融資交易而破產或破產；

 

•

曾從事或即將從事一項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產構成經營業務的不合理的小額資本；或

 

•

意圖引起或相信我們將承擔超出我們能力的債務，以便在這些債務到期時償還，因為上述所有術語都是在有關的欺詐性轉讓或運輸法規中界定或解釋的；

那麼，法院可以取消這些記錄，或者將這些註釋從屬於我們目前或未來的債務，或者採取其他對您不利的 行為。

我們不能向你保證法院將適用什麼標準，以確定我們是否在票據簽發之日作為 而破產，我們也不能向你保證，無論採用何種估價方法，法院都不會確定我們在那一天已經破產。我們也不能向你保證，法院不會裁定，無論我們在發出照會之日是否破產，這些付款構成以另一理由進行的欺詐性轉移。

在契約下，控制觸發事件的 改變將需要我們重新購買票據受到許多重大限制，而影響票據市場價格的控制事件的某些變化可能不會產生任何義務 回購這些票據。

雖然契約要求我們在發生控制觸發事件 的變化時提出回購票據(以下定義)，但控制觸發事件的變更一詞在其範圍內是有限的，並且不包括可能影響票據市場價值的所有控制事件的變化。特別是，只有當票據的評級在相關的觸發期內降低到投資等級以下時，我們才需要在控制事件發生某些變化時回購這些票據。因此，我們在 發生變更控制時回購票據的義務是有限的，在發生高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，不能保留票據的價值。

我們可能無法購買的票據，一旦改變控制。

這些票據的條款將要求我們在發生變更控制觸發事件時，以相當於票據本金101%的購買價格，再加上購買日期的應計利息和未付利息，提出回購這些票據。發生變更控制觸發事件將導致高級信貸 機制下的違約事件，因此可能導致我們不得不償還其中未付的款項，而我們今後可能達成的任何融資安排也可能要求在發生控制變更觸發 事件時償還未清款項，因此限制了我們根據控制提議的變化為回購您的票據提供資金的能力。在 控制觸發事件發生時，我們有可能沒有足夠的資金或能夠安排額外的資金來進行所需的票據回購。如果我們沒有足夠的資金來回購根據變更控制報價投標購買的所有票據，而且我們無法籌集額外的資本，那麼在契約下就會發生 違約事件。違約事件可能導致我們當時可能擁有的任何其他債務自動到期，進一步惡化我們的財務狀況，減少 票據的價值和流動性。我們不能向你方保證，我們將以可接受的條件獲得更多的資本。參見注釋的説明控制觸發事件的更改。

活躍的交易市場可能不會發展為債券。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有公開交易市場。債券的流動性市場可能不會發展或維持。 儘管我們預計這些票據將在

 

S-13

紐約證券交易所，不能保證票據將成為或繼續上市，債券的交易市場將發展，或投資者可能出售債券的價格，如果是 。此外，我們將沒有義務維持，並可能終止任何在紐約證券交易所的任何債券的上市，未經票據持有人的同意。此外，債券的交易價格可能會波動，取決於 當前利率，類似票據的市場，我們的表現和其他因素。債券市場可能不會不受幹擾，這可能會對你出售債券的價格產生不利影響。

如果一個交易市場確實發展起來，我們的信用評級或債券市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的價格取決於許多因素，包括：

 

•

我們的信用評級；

 

•

其他與我們類似的公司所發行債券的現行利率或市場價格；

 

•

我們的財務狀況、財務表現和前景，包括與合併有關的情況；以及

 

•

總體經濟和金融市場的總體狀況。

金融市場的狀況和當前的利率在過去曾經波動過，將來可能會波動。這種波動可能對票據的價格產生不利影響。

這些鈔票的評級將來可能會降低。

我們預計，這些債券將被一個或多個國家認可的統計評級機構評級為“投資級”。評級不是購買、持有或出售債券的 建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。評級機構可能會降低我們的評級，或者決定不對我們的 證券進行單獨的評估。債券評級將主要依據評級機構對債券到期時及時支付利息的可能性的評估，以及在最後到期日債券本金的最終支付。減少、暫停或撤回債券的評級本身並不構成契約下的違約事件。

如果以本國貨幣不是英鎊的購買者投資這些債券，就會帶來巨大的風險。

所有的利息和本金，任何贖回價格和任何額外的應付金額將以英鎊 英鎊支付。如果以本國貨幣不是英鎊的購買者投資這些債券，就會帶來巨大的風險。這些風險包括持有人本國貨幣與英鎊之間的匯率可能發生重大變化，以及任何外匯收益可能實施或隨後修改外匯管制和税收後果。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及有關貨幣的供求情況。過去，英鎊與某些其他貨幣的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到，未來可能會出現 波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據期間可能發生的匯率波動。英鎊對持有人本國貨幣貶值將導致債券的實際收益率低於其票面利率，在某些情況下可能給持有人造成損失。

這種對外幣風險的描述並不描述以貨幣計價的證券投資的所有風險，只有 投資者的本國貨幣除外。投資者應就債券投資所涉及的風險，徵詢自己的財務及法律顧問的意見。

 

S-14

如果我們無法獲得英鎊，這些紙幣允許我們用美元付款。

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購紙幣時支付的款項和任何額外數額，將以英鎊支付；但如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而使我們無法使用英鎊，則有關這些票據的所有付款將以美元支付，直到我們再次使用 磅英鎊為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的款項將按美聯儲理事會規定的在有關付款日期前的第二個工作日結束營業時按規定的匯率折算成美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈換算率，則根據最新的美元/英鎊匯率在相關支付日期之前的第二個工作日或之前在“華爾街日報”上公佈，如果“華爾街日報”沒有公佈這一匯率，則由我們根據最新可用的英鎊市場匯率確定匯率。任何以美元支付的票據將不構成違約事件(如契約中所定義的)。受託人和支付 代理人均不應對與上述事項有關的任何計算或轉換承擔任何責任。參見以英鎊為單位的債券發行説明。

在票據付款的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

契約受紐約州法律管轄，並將受紐約州法律管轄。根據紐約法律，紐約州法院必須對 紙幣作出判決，才能以英鎊作出判決。不過，判決將按判決開始之日的匯率折算成美元。因此，在就票據付款的訴訟中， 投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決。在紐約開庭的美國聯邦法院對與票據有關的爭議具有多樣性管轄權，將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，根據許多其他美國聯邦法院或州法院的記錄，在訴訟中對金錢的判決 通常在美國僅以美元執行。確定英鎊兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪一家法院作出判決和何時作出判決。

結算系統的交易受最低面額要求的限制是 。

這些紙幣的條款規定，紙幣發行的最低面值為100，000英鎊，整數倍數為1，000英鎊以上。結算系統有可能處理可能導致持有的金額小於最低面值的交易。如果按照有關的全球紙幣的規定要求就這類紙幣發行通用票據，持票人如果在有關時間的賬户中沒有最低面額或超過1 000英鎊的積分倍數，則除非持有的最低面值或積分倍數滿足最低面值要求，否則不得以確定紙幣的形式領取其所有應享權利。

 

S-15

收入與固定費用的比率

下表列出了(1)DXC過去五年內每個財政年度截至12月31日(2017)9個月的歷史收入與固定費用的合併比率，以及(Ii)CSC過去五年中的每一個財政年度的收入與固定費用的合併比率。

為了計算 這些比率，收益是指税前繼續經營的收入、負債利息和費用以及租金的利息部分。固定費用包括利息費用、租金費用和資本利息。這一比率的計算方法是將收入之和(如上文所定義)除以固定費用之和(如上文所定義)。

 

DXC 九 幾個月 終結 十二月三十一日， 2017

截至財政年度的CSC

三月三十一日， 2017

4月1日 2016

四月三日， 2015

三月二十八日 2014

三月二十九日 2013

收入與固定費用的比率

2.9

—

(a)

1.0

—

(b)

4.6

—

(c)

 

(a)	報告的收益不足以支付2017財政年度1.75億美元的固定費用。

(b)	報告的收益不足以支付2015財政年度6.74億美元的固定費用。

(c)	報告的收益不足以支付2013財政年度2.49億美元的固定費用。

 

S-16

貨幣換算

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購票據時支付的款項和任何額外數額，將以英鎊支付；但如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況，或國際銀行業的公共機構或內部的公共機構結算交易，我們無法獲得英鎊，則所有與國際銀行有關的付款均為英鎊。紙幣將以美元發行，直到英鎊再次被我們使用為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的款項將按聯邦儲備系統理事會在有關付款日期前第二個工作日結束營業時規定的兑換率換算成美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈換算率，則按最近的美元/英鎊匯率是在相關支付日期之前的第二個工作日或之前在“華爾街日報”上公佈的，或者，如果“華爾街日報”沒有公佈這一匯率，我們將根據最近可用的英鎊市場匯率來決定匯率。任何以美元支付的票據 將不構成違約事件(如契約中所定義的)。受託人和支付代理人均不應對與上述事項有關的任何計算或轉換承擔任何責任。請參閲以英鎊為單位的 票據發行説明。

下表列出了聯邦儲備系統理事會宣佈的有關英鎊/美元匯率的資料(單位：每1英鎊美元)。本表中的費率僅供您參考。

 

		高				低				平均
2018年月29月2日		$	1.4247			$	1.4042			$	1.4146
2018 02月5日		$	1.4022			$	1.3794			$	1.3913
2018 02月12日		$	1.4061			$	1.3820			$	1.3957
2018 02月19日		$	1.4021			$	1.3939			$	1.3971

除非另有説明，否則本招股説明書增訂本中使用的英鎊/美元匯率為1.00英鎊=1.3909美元，彭博社於2002年2月27日宣佈。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能對他們產生重要的經濟和税收後果。見更高的風險因素，如果我們無法在本招股説明書中獲得英鎊，票據允許我們用美元付款。

 

S-17

收益的使用

我們估計這次發行的淨收益約為3.97億英鎊，扣除了與我們應付的這次發行有關的承保折扣和其他費用。

我們目前打算先將這次發行的淨收益用於償還循環信貸機制下以英鎊計價的英鎊債務，然後再償還英國的債務。然而，根據當前利率和其他市場條件，我們可以選擇將淨收益重新分配到這些貸款中，或將淨收益用於週轉資本和一般公司用途，包括但不限於償還其他未償債務。

截至#date0#12月31日，我們循環信貸貸款機制下的未償借款為2.87億英鎊，按12月31日的匯率計算為3.88億美元。這類借款將於2023年月15到期，利率為1、2、3或6個月的歐元利率，加上0.680%至1.300%的息差，適用利率由 參照基於評級的定價網格確定。截至2017年月31，英國定期貸款的未償貸款為1.85億英鎊。這類借款將於2019年月15日到期，如果較早的話，則在英國借款人(此處所定義的)不再是DXC子公司之日之後的指定 期的日期到期，並以3個月期libor+0.65%的利率支付利息。參見某些負債的説明。

某些承銷商及其附屬公司是我們未償債務下的放款人，包括循環信貸貸款機制和英國期限 貸款，因此由於償還這種債務，可獲得5%或5%以上的淨收益。見保險(利益衝突)；利益衝突；利益衝突

 

S-18

資本化

下表列出截至12月31日為止的現金和現金等價物、負債和資本化情況，2017(1)實際基礎上， (2)按形式實現EDS交易所提議的形式，(3)按調整後的形式使EDS交易所的提議生效，這一發行和目前預期的使用收益的收益 使用收益。

本表應與本公司和 csc的歷史財務報表以及這些報表的附註一併閲讀，並通過參考本招股説明書中的參考資料對其進行全面限定。

 

		截至2017年月31
		實際				親Forma				親Forma 調整後
(以百萬計)		(未經審計)
現金和現金等價物		$	2,926			$	2,914			$	2,914
短期義務：
商業票據		$	841			$	841			$	841
歐元定期貸款到期2018			480				480				480
當前的長期債務到期期限			128				128				128
當期資本化租賃負債到期日			724				724				724
短期債務總額和長期債務的當前到期日			2,173				2,173				2,173
長期義務：(1)
英國定期貸款到期2019			250				250				84
澳元定期貸款到期2021			215				215				215
歐元定期貸款到期2022			179				179				179
2022美元定期貸款			1,149				1,149				1,149
循環信貸機制(2)			388				388				—
2.875%高級債券到期2020(3)			503				503				503
高級浮動利率債券到期2021			646				646				646
4.45%高級債券到期應付2022(4)			278				278				278
4.45%高級債券到期2022(4)(CSC債券)			174				174				174
4.25%高級債券到期應付2024(3)			507				507				507
4.75%高級債券到期應付2027(3)			509				509				509
7.45%高級債券到期2029(EDS Notes)(5)			357				79				79
7.45%高級債券到期應付2029(5)			—				278				278
茲提供票據(6)			—				—				554
租賃信貸設施，各種			51				51				51
資本化租賃負債			1,518				1,518				1,518
為長期融資獲得的資產借款			318				318				318
強制贖回的優先股到期2023			61				61				61
其他債務(7)			116				116				116
長期債務			7,219				7,219				7,219
減：長期債務的當前到期日			852				852				852
長期債務總額，扣除當期債務		$	6,367			$	6,367			$	6,367

 

S-19

		截至2017年月31
		實際				親Forma				親Forma 調整後
(以百萬計)		(未經審計)
股東權益：
普通股		$	3			$	3			$	3
額外已付資本			12,201				12,201				12,201
留存收益			834				834				834
累計其他綜合損失			(118	)			(118	)			(118	)
國庫股票，按成本計算			(83	)			(83	)			(83	)
股東總數			12,837				12,837				12,837
子公司非控股權益			365				365				365
股本總額		$	13,202			$	13,202			$	13,202
總資本化		$	21,742			$	21,742			$	21,742

 

(1)	關於上表中某些貸款和設施的説明，請參見對某些負債的説明。

(2)	DXC是主要借款人，CSC是循環信貸貸款機制下的附屬借款人。如果我們打算在12個月內償還(從再融資除外)和長期 ，則歸類為短期。截至2017，12月31日，循環信貸機制下有38.1億美元的承付款未兑現，其中37.4億美元於1月15日到期，2023年月日到期，7000萬美元於1月15日到期，2021年月日到期。

(3)	欠2020元高級債券的2.875%、欠2024元的高級債券4.250%及欠2027元高級債券的4.750%，分別反映合併後應用公允價值會計的未攤還保費總額2，000萬元以外的實際未償還本金。

(4)	欠2022元的4.450%高級債券和2022期高級債券的4.450%分別反映實際未清本金，而未攤銷保費總額則為700萬元。

(5)	欠2029元的高級債券7.45%及2029期高級債券的7.45%，分別反映合併所引致的未攤還保費總額5，700萬元，以及公允價值會計的應用所引致的實際未償還本金。DXC目前持有財政部7.45%到期的高級債券(EDS票據)中的2.34億美元本金，預計將在美國國債分離計劃(USPS分離計劃)完成前立即收回這些債券。

(6)	按彭博社公佈的2018英鎊1.00英鎊=1.3909美元的兑換率計算，反映了英鎊在此發行的債券本金總額的美元等值。

(7)	其他債務包括應付抵押貸款6 700萬美元和某些其他借款4 900萬美元，包括未攤銷的800萬美元公允價值溢價總額。

 

S-20

説明説明

以下是所附招股説明書中對債務證券的説明下所載的補充資料，是下文所述契約和説明的重要規定的 摘要。這一説明補充了所附招股説明書中債務證券説明下的信息，並在 不一致的情況下，取代了所附招股説明書中的説明。如果我們使用的術語沒有在本招股説明書中定義，您應該參考隨附的招股説明書中的定義。本招股章程增訂本及隨附招股説明書內的説明，載有附註及契約的某些條款的説明，但看來並不完整，並須受該契約的所有 條文所規限，並藉參照該契約的所有 條文而限定，而該等條文已作為註冊陳述的證物提交，而本招股章程補充文件及所附招股章程是該説明書的一部分，包括契約中使用的特定術語的定義，以及經修正的“1939信託義齒法”。我們敦促您閲讀契約(包括票據的形式)，因為它，而不是這種描述，定義了您作為票據持有人的權利。為了本説明的目的，對 公司、HECH DXC、HECH OU、HECH OHERS和OU HECH的引用僅指DXC技術公司，而不是其子公司。

將軍

這些票據將構成一系列債務證券，從2017年月27日起，由DXC和美國國家銀行協會作為受託人(受託人)發行，並輔之以第六份補充保證書，日期分別為DXC、DXC、託管人和Elavon FinancialServices DAC，英國分部，日期分別為{Br}of，2018，DXC和Elavon Financial Services DAC，作為支付代理(支付代理)(集體， 表示契約)。

這些票據將是我們的直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。這些票據將與我們的所有其他高級無擔保一般債務一樣，在償付權上與我們可能發生的任何次級債務的償付權上相等。我們的其他高級無擔保的一般債務不時未償還，在償付權上高於我們可能發生的任何次級債務。截至2017年月31，我們及其子公司的未償債務約為85億美元。這些債券實際上將從屬於我們子公司的債務，包括負債。截至2017，12月31日，在正式實施EDS交易所報價後，我們的子公司將有大約9億美元的未償債務，不包括我們的子公司在提供信息技術和基礎設施服務時使用的18億美元的資本租賃和資產融資。

這些票據最初將以一個或多個已登記的全球票據(全球票據)的形式發行。全球票據將存放於歐洲清算銀行、S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和Clearstream銀行的共同保存人 。地名並以共同保存人的提名人的名義註冊。全球票據中 利益的所有權將僅限於在歐洲清算或清算所擁有賬户的人或其各自的參與者。與票據有關的契約條款規定，只有在某些有限的情況下，才能發行通用註冊票據 。

這些紙幣將只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額最低為100 000英鎊，整數倍數為1 000英鎊以上。結算系統有可能處理可能導致持有的金額小於最低面值的交易。如果按照有關的全球紙幣的規定要求就這類紙幣發行通用票據，持票人如果在有關時間的賬户中沒有最低面額或超過1 000英鎊的積分倍數，則除非持有的最低面值或積分倍數滿足最低面值要求，否則不得以確定紙幣的形式領取其所有應享權利。

這些票據的利息將以年利率%計算。從2019年月15開始，這些票據的利息每年支付 年的1月15日。我們將在適用的利息支付日期前的1月1日營業結束時向記錄持有人支付每筆利息。

 

S-21

新票據的登記持有人將被視為該票據的所有人。只有註冊持有人才享有契約下的權利。

票據的利息將根據計算利息的期間內的實際天數和自票據支付利息的最後日期(如未支付利息的話，為2018天)計算的 日的實際天數計算。(附註)，但不包括下一個預定的利息支付日期。本付款公約稱為實際/實際(ICMA)，在國際資本市場協會的規則手冊中定義。

以英鎊發行

所有利息(br}和本金，包括在贖回或回購票據時支付的款項，將以英鎊支付；但如果我們因實行外匯管制或因國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構結算交易而無法使用英鎊，則將支付所有有關票據的款項。 在這種情況下，在任何日期以英鎊計的應付金額將按聯邦儲備系統理事會規定的在第二個營業日結束時(如此處所定義的)在有關付款日期之前的規定的匯率折算成美元，如果理事會規定的話，則以美元計。聯邦儲備系統尚未宣佈換算率，根據“華爾街日報”在有關付款日期之前的第二個營業日或之前公佈的最新美元/英鎊匯率，或如果“華爾街日報”沒有公佈這種匯率，匯率將由我們自行決定。最近市場對英鎊的最有效的匯率。任何以美元支付的票據將不構成違約事件(如契約中所定義的)。受託人和支付代理人均不承擔與上述事項有關的任何計算或轉換的任何責任。

據彭博社公佈，截至2018年月27日，英鎊兑美元的收盤價為1.00英鎊=1.3909美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能對他們造成重大的經濟和税收後果。見更高的風險因素，如果我們無法在本招股説明書中獲得英鎊，票據允許我們用美元付款。

本金、到期日和利息

在此提供的票據 最初將限於總本金400，000，000英鎊。票據利息將按實際/實際(ICMA)日算會議計算。這些鈔票的利息將以 %的年利率計算。這些債券將於2025年月15到期。

利息從2019年月15開始每年支付一次。DXC將在適用的利息支付日期前的1月1日營業結束時向票據持有人支付每筆利息。票據上的利息將從票據發行日期起計，包括票據發行日期，或包括最近的利息支付日期，但不包括有關的利息支付日期。

增發債券

我們可不時在毋須通知或徵得持票人同意的情況下，就票據的各方面發行條款相同的增發票據(發行日期及在某些情況下的公開發行價格及首次支付利息的日期除外)。債券及其後在契約下發出的任何額外票據，在所有方面均會被視為單一類別。契約，包括(但不限於)放棄、修改、贖回和購買要約； 提供如果增發的紙幣與先前發行的美國聯邦所得税票據不可互換，則增發的紙幣將以不同於先前發行的票據的ISIN編號發行。

 

S-22

這些紙幣將以登記形式發行，至少面額為100 000英鎊的優惠券和1 000英鎊以上的整數倍數。

收到票據付款的方法

我們將以全球形式(包括本金、保險費(如果有的話)和利息)通過電匯將立即可用的 資金電匯到付款代理人的帳户中。如果除到期日以外的任何利息支付日將不是營業日，則利息支付日期將推遲到緊接的下一天，即 營業日，其效力和效力與應付款之日相同。如果債券的到期日為非營業日，則在下一個業務日支付本金和利息，在到期日及以後的期間內不計息。

營業日是指每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五(I)不是紐約市、倫敦或票據上的其他付款地點的銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日子，而 (Ii)是倫敦銀行日，也是跨歐自動實時結算快滙系統(TARGET 2系統)或其任何繼承者操作的日子。

該等票據的受託人、付款代理人及註冊官

美國銀行全國協會最初將擔任票據的託管人、登記員和轉讓代理人。Elavon金融服務發展援助委員會(DAC)英國分部將最初擔任付款代理。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可擔任付款代理人或登記人。

我們指定一家代理機構，按照契約的規定，票據可由 提交付款，付款代理辦事處設在聯合王國倫敦舊大道街125號，倫敦，EC2N1AR。

轉移與交換

持票人可以按照契約的規定轉讓或交換 票據。持有人將被要求支付所有應繳的税款轉讓。DXC在選擇贖回紙幣之前，不需要在15天內轉移或交換任何紙幣。

可選贖回

這些紙幣可作為 整體或部分贖回，可供我們選擇，在任何時候或不時，贖回價格相當於以下各項中的較大者：

 

•

該等票據本金的100%須予贖回，及

 

•

由獨立投資銀行家決定，其餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日期 應計此類利息付款的任何部分)，按國庫券利率加基點折現到贖回日(實際/實際(ICMA))，

另加上述任何一種情況下的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

 

S-23

就本條而言可選贖回，以下術語具有下列 含義：

就任何國庫券利率計算而言，可比較政府債券指的是英國政府債券的到期日最接近債券到期日的債券，或者如果我們或獨立投資銀行家認為類似的國債沒有問題，則指我們或獨立投資銀行家所選擇的其他英國政府金邊債券，並徵求聯合王國政府三家經紀和(或)市場莊家的意見。由我們或獨立投資銀行家決定是否適合確定國庫券利率。

“獨立投資銀行”是指具有國家地位的獨立投資機構，它可能是我們選擇的參考國庫交易商之一或其各自的附屬機構之一。

參考國庫券交易商是指勞埃德銀行(勞埃德銀行)選擇的(I)美林國際(Merrill Lynch International)和一家主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)中的每一家，以及它們各自的繼任者；不過，如果上述任何一家不再是一級國庫交易商，我們將替換另一家一級國庫交易商；(2)我們選擇的任何其他一級國庫債券交易商。

國庫券利率是指價格 ，以百分比表示(四捨五入至小數三位，0.0005四捨五入)，如果在固定贖回日期前的第三個營業日以該價格購買的話，將贖回票據的總贖回收益率等於可比政府貨幣基金在該營業日的總贖回收益率。與之相比較的政府的中間市場價格在上午11：00普遍存在。(倫敦時間)由我們或獨立投資銀行家決定的營業日。

任何贖回通知將至少在贖回日期前10天但不超過90天郵寄(或按照歐洲清算和清關的適用程序以 方式發送)給每個將被贖回的票據持有人。如果我們選擇部分贖回票據，將被贖回的票據將被抽籤選擇(或按照歐洲清算和清算所適用的程序)。

除非我們拖欠贖回價格及應累算及未付利息，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的紙幣或其部分的利息將停止累積。

如任何贖回日期若非為營業日，則有關的本金及利息付款，將在下一個緊接的 營業日作出，猶如該日是在該付款到期之日作出一樣，而在該日之後至下一個營業日期間所須支付的款額，亦不會產生利息。

此外，如果某些涉及美國税收的事件發生，票據將在到期前贖回。如有任何特別税務事件發生，該等票據將以本金100%的贖回價格贖回，另加任何應計及未付利息及就該等票據而須支付的額外款額。參見税務原因的無償贖回。

強制性贖回或償債基金

我們不要求 對票據進行強制性贖回或基金支付。

控制觸發事件的變化

如果發生更改控制觸發事件，除非我們已行使我們的選擇權贖回上述票據可選 救贖，我們將被要求向這類票據的每個持有人提供一份報盤(一種更高的控制報價)，以回購該 持有人的票據的全部或任何部分(相當於100，000英鎊或超過1，000英鎊的整數倍數)，回購價格為現金，相當於該票據的101%。

 

S-24

購回的票據本金總額，加上購回的票據的應計利息和未付利息，但不包括回購日期(控制付款的變更) 在任何控制觸發事件發生後30天內，或在我們選擇的情況下，在控制發生任何變化之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制變更的交易後，將向控制變更的 持有人發送一份通知。附註，連同致受託人的副本，描述構成或可能構成控制變更觸發事件的交易，並表示願意在通知所指明的日期回購該等票據，該日期不得早於10天，亦不得遲於該通知交付之日起計90天(更改管制付款日期)。如果通知是在控制變更完成日期之前交付的，則通知將聲明，對 購買的報價取決於在控制付款日期更改之日或之前發生的控制觸發事件的更改。

在更改管制 付款日期時，我們將在合法範圍內：

 

•

接受所有票據或票據的部分按照控制變更報價正確提交的付款方式；

 

•

將一筆相等於就所有已妥為提交的票據或部分票據而更改控制付款的款額存放於付款代理人；及

 

•

交付或安排將正確接受的票據連同高級人員的證明書一併交付或安排交付受託人，該證明書述明正在回購的票據或部分票據的總本金。

在發生變更控制觸發事件時，如果(I)第三個 方按照我們提出的要約的要求和第三方回購的要求，在(I)第三個 方提出這樣的報價，並符合第三方回購的要求時，我們就不需要作出更改控制提議；或(Ii)我們提供 通知，表明其報價是正確的和不撤回的；或(Ii)我們提供 通知。可選擇贖回系列票據，並且在贖回價格的支付中沒有違約。

我們將遵守經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的 要求，並遵守其中規定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而發生的 對票據的回購。如任何該等證券法律或規例的規定與更改管制條款有牴觸，我們會遵守該等證券法律及規例，而不會因該等條文的遵從而被視為違反其根據“更改管制通知書”的規定所承擔的義務。

為本更改管制部分的目的，下列用語有以下含義：

(1)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置 (合併或合併除外)，在一宗交易或一系列相關交易中，將DXC全部或實質上所有的資產及其附屬公司的資產作為一個整體，出售給一名或多於一名的人 (該詞在第13(D)(3)節中界定)。(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何 人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)直接或間接成為受益所有人(如“交易法”第13d-3條和第13d-5條所界定)。(3)DXC與任何人合併，或與任何人合併，或與任何人合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併，或與DXC合併或併入DXC。在緊接該項交易前已發行的DXC的投票權股份 在緊接該項交易生效後，構成或轉換為或交換該尚存的人的過半數投票權股票；或(4)通過一項有關DXC. 的清盤或解散的計劃；或(4)通過一項有關DXC. 的清盤或解散的計劃。

 

S-25

儘管如此，如果 (I)(A)dxc成為控股公司的直接或間接全資子公司，而(B)在緊接該交易之前，直接或間接持有dxc的投票權股票的人是該控股公司的表決 股的50%以上的持有者，或(Ii)dxc與任何控股公司合併或合併，則該交易將不被視為涉及控制權的改變。導致倖存的人仍然是一家上市公司的人。

控制觸發事件的變化表示控制和評級事件的發生。

惠譽是指惠譽評級公司及其繼任者。

4.“投資評級”是指Moody s的評級等於或高於Baa 3(或等值)；S&P；的BBB-(或等效的)；惠譽的 BBB-(或等效的)；以及來自DXC選定的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司及其接班人。

“Rating Agencies” means (1) each of Moody’s, S&P and Fitch; and (2) if either Moody’s, S&P or Fitch ceases to rate the notes or fails to make a rating of such notes publicly available for reasons outside of the control of DXC, a “nationally recognized statistical rating organization” within the meaning of Section 3(a)(62) of the Exchange Act selected by DXC as a replacement agency for Moody’s, S&P or Fitch, as the case may be.

“信用評級事件”是指在該期間內的任何一天，三間評級機構中至少有兩間將債券的評級下調至少兩位，而這類債券的評級則低於投資級評級(只要該等債券的評級是 ，並根據任何評級機構公開宣佈的可能下調評級的考慮，該期將予延長)。從第一次公開發生控制權變更之日起，或在協議的公告日期開始，如果 完成，將導致控制權的改變，並在這種變更完成後60天結束。

標準普爾是指標準普爾環球公司的一個部門，標準普爾全球評級公司及其繼任者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，是指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的資本 存量。

支付額外的 數額

除下文所述的例外和限制外，DXC將支付必要的額外金額 (額外金額)作為額外利息，以便DXC或支付本金的代理人在扣繳或扣減任何現税或未來税、攤款或未來的税款、攤款或利息後，向非美國人的持有人支付票據的利息。美國或美國税務當局徵收的其他政府收費(税收)將不低於當時到期應付的票據中規定的數額； 但前提是，上述支付額外款項的義務不適用於：

 

(1)

如持有人是 遺產、信託、合夥或法團，或持有受信人所管理的產業或信託的權力的人，則該持有人(或該持有人持有該等票據的實益擁有人)或該持有人的受信人、授予人、受益人、成員或股東所徵收的税款，須視為：

 

(i)

在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國有常設機構或在美國有常設機構；

 

(2)

與美國有目前或以前的聯繫(但僅因票據所有權、收到任何付款或執行本協定規定的任何權利而產生的聯繫除外)， 包括是或曾經是美國公民或居民；

 

S-26

(3)

屬於或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或美國聯邦所得税控制外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

 

(四)

是或曾經是我們10%的股東，如經修正的“美國國內收入法典”第871(H)(3)節所界定的，經修正(“守則”)；

 

(v)

屬“守則”第864(D)(4)條所指與我們有關連的受管制外國法團；或

 

(六)

(一)根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得貸款的銀行；

 

(2)

任何持有人如並非票據的唯一實益擁有人，或票據的一部分，或信託、合夥或有限責任公司，但只限於就持有人、受益人或受信人而言的實益擁有人、合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員不會有權另外一筆款項的支付使受益人、贈與人、 受益所有人或成員直接獲得其實益或分配份額；

 

(3)

除非持有人或任何其他人沒有遵守有關票據持有人或實益擁有人的國籍、居所、身分或與美國的聯繫的核證、識別或資料報告規定，否則不會徵收税款，但須符合法例、美國規例或其任何税務當局的規例或適用的入息美國作為締約國的税務條約，作為免税的先決條件；

 

(4)

除由我們或付款代理人扣繳外，另加的税款；

 

(5)

(A)如果法律、規章或行政或司法解釋的改變在付款到期或適當提供 後15天以上生效，則不得徵收任何税款，以較遲發生者為準；

 

(6)

任何財產、遺產、贈與、銷售、貨物、轉讓、財富、資本利得或個人財產或類似税；

 

(7)

任何繳付代理人須從任何紙幣的本金或利息的任何付款中扣繳的税款，而該等款項可由至少一名其他付款代理人代扣代繳；

 

(8)

除非持票人在需要提示時出示任何紙幣，否則須在付款到期之日和應付 付款之日後30天以上的某一日期付款，或按適當規定付款的日期繳税，兩者以較遲的日期為準；

 

(9)

(B)根據“守則”第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)、現行或將來的規例或正式解釋所徵收的税項、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議，或根據與執行守則的該等條文有關的政府間協議而通過的任何財政或規管法例、規則或慣例；或

 

(10)

如屬以上項目(1)至(9)的任何組合。

在所有情況下，這些説明均須遵守適用於這些説明的任何税收、財政或其他法律或條例或行政或司法解釋。除在本標題下特別規定支付額外數額外，DXC公司無須為任何政府或任何政府或政治分部門或政治分部門或政治分部門徵收的任何税款支付任何 款。美國是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)和任何政治機構。

 

S-27

)，“美國公民”一詞是指為美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、公司、合夥企業或根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組織的其他實體(不包括在任何一項法律下不被視為美國公民的合夥企業)。適用的 國庫條例)，或任何財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

如果DXC要求 支付與票據有關的額外金額，則DXC將根據指定應付額外金額和應支付額外金額的高級人員證書通知受託人和支付代理人。如受託人及繳付代理人 沒有從我們收到該人員的證書，則受託人及付款代理人可在假定無須繳付該等額外款額的情況下，倚賴沒有該高級人員的高級船員證書。

因税務原因而贖回

如由於對美國法律(或根據法律頒佈的任何條例或裁決)的任何更改或修正，或由於對該等法律、規例或裁決的官方立場的任何更改或修訂，而該等法律、規例或裁決的更改或修訂在本招股章程的日期或之後宣佈或生效，則該等法律、規例或裁決的更改或修訂，如在本招股章程的日期當日或之後宣佈或生效補充，DXC成為或，根據DXC選擇的獨立律師的書面意見， 將有義務支付額外的金額，如本文所述，支付額外金額與票據有關，則dxc可在任何時候隨意全部但不部分地贖回不少於 10或不超過60天前通知的票據，贖回價格相當於100%。的本金，連同該等票據的應累算利息及未付利息，但不包括為贖回而定出的日期。

某些公約

除“票據”的這一説明和所附招股説明書中對債務證券的直接説明外，我們和我們的任何附屬公司都不會受到契約的限制，不得承擔任何種類的債務或其他 義務，不得支付股利或按權益分配或購買權益。此外，契約不需要維持任何財務比率或特定的淨值或流動資金水平。

限制DXC的留置權能力

除下文所規定的DXC可產生許可留置權和DXC可進行許可銷售/租賃交易外，DXC及其受限制子公司的任何 均不得創造、發生、承擔或容受對DXC財產的任何留置權，以擔保DXC或受限制子公司的任何負債，但不得有效地規定票據應具有同等和可償還的擔保，直至該債務不再由DXC擔保為止，除非：

 

•

在票據發行日期存在的留置權；以及任何此種留置權的任何延期、續展或替換(或連續延期、續延或替換)；但此種延期、續展或替換 不得延伸至或包括此種現有留置權所涵蓋的財產以外的任何財產；

 

•

在DXC或其任何受限制的子公司取得該財產時存在的財產的留置權，但須有這種留置權：

 

(i)

與取得的財產有關，或考慮取得該財產時，並無招致該等開支；及

 

(2)

不得延伸至或包括任何DXC的財產或其任何受限制的附屬公司，但如此取得的財產除外；

 

S-28

•

對在該公司或實體成為DXC受限制子公司時存在的任何財產的留置權，或合併或合併為DXC或受限制的子公司，或在 將該公司或實體的財產出售、租賃或以其他方式處置該公司或實體的全部或實質上為DXC或受限制子公司時的留置權，條件是此種留置權：

 

(i)

與該公司或實體成為受限制的附屬公司或合併或合併，或與該公司或其他實體的財產出售、租賃或其他處置有關的 或考慮出售、租賃或以其他方式處置該公司或實體的行為，均非因該公司或實體成為受限制的附屬公司或合併或合併而招致的；及

 

(2)

不得延伸至或包括DXC的任何財產或其任何受限制的子公司的財產，但該公司或其他實體的財產除外；

 

•

購買任何不動產或個人財產(包括固定裝置和其他設備)的金錢留置權，DXC或其任何受限制的子公司持有或已購買這些財產，以保證該財產的收購價 ，或擔保僅為購置或改進這類財產融資或再融資而產生的債務，並在此種購置或改進完成後270天內發生；

 

•

因DXC或受限制的子公司而獲得債務擔保的留置權；

 

•

税收、攤款或其他政府收費的留置權---未到期或未逾期超過60天，或DXC或受限制的子公司正在對此提出異議，DXC 根據公認會計原則保持足夠的準備金，以及與法律程序有關的扣押、判決和其他類似留置權，但任何此類判決均不構成違約事件；

 

•

對美國有利的留置權，以保證支付給DXC或其任何受限制子公司的款項，作為根據其簽訂的政府合同的預付款或進度付款，只要這種留置權只包括只存入這種預付款或進度付款的特別銀行帳户，以及(Y)這種政府合同所涵蓋的用品以及為履行這種政府合同而購置或分配給此種政府合同的材料和其他財產；

 

•

因資產購置或以無追索權義務供資的項目而發生的留置權；

 

•

給予供應商、生產者、經營者、工人、材料工人、機械師、工人或修理工、業主留置權或其他類似留置權的優先權，在每種情況下，在正常業務過程中因未逾期或正由DXC或任何受限制的子公司真誠地提出異議或通過適當程序而產生的其他類似留置權；

 

•

留置權，包括分區限制、許可證、地役權、契約、通行權、公用地役權、建築限制和對不動產使用的類似障礙和限制，以及不嚴重損害不動產使用的輕微違規行為；

 

•

不動產或非土地財產的租賃或轉租所產生的留置權，而這些租賃或分租並沒有個別或整體地減損該不動產或非土地財產的價值，或在實質上幹擾在該不動產或就此類個人財產進行的業務的 普通行為；

 

•

在正常經營過程中授予的知識產權許可或者分包許可產生的留置權；

 

•

因向任何政府機構或根據法律或政府規章設立或批准的任何機構或任何機構的存款而產生的留置權，或給予任何形式的擔保；

 

•

由任何訴訟或其他訴訟所產生或產生的留置權，這些訴訟或程序是由 適當的法律程序真誠地爭議的，包括因對DXC或DXC的判決或裁決而產生的留置權。

 

S-29

DXC或其任何受限制的子公司真誠地起訴上訴或複審程序，而提出上訴的時間尚未屆滿；與最終無法上訴的判決有關的留置權在判決之日起60天內得到滿足，或DXC或任何受限制的子公司為獲得中止而發生的留置權或在 的過程中解除DXC或其任何受限制的子公司所參與的任何訴訟程序；

 

•

對存款留置權，保證現金池和多貨幣概念彙集程序下的債務；

 

•

在正常經營過程中訂立的與套期保值和類似安排有關的留置權，包括但不限於利率或外幣套期保值安排；

 

•

DXC或其受限制的子公司在正常經營過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障福利、 税、攤款、法定義務或其他類似費用有關的留置權或存款，或確保投標、法定義務、投標、租約、政府合同、履約和返還---貨幣債券或其他類似義務(不包括支付借款的 義務)；

 

•

因出售這類應收賬款或相關資產而產生的應收賬款或相關資產的留置權，或與任何證券化融資、保理安排或其轉讓有關或與其有關的留置權，這些安排或轉讓可能由DXC或任何受限制的子公司訂立；

 

•

在銀行安排的一般程序中，為淨結算借方及貸方結餘而作出的留置權、質押或存款，以及與任何淨結算或抵銷安排有關的留置權、質押或存款；

 

•

對以下契約所允許的在銷售和回租交易中發生的財產的留置權，該契約對dxc進行買賣和回租交易的能力進行了標題限制； 和

 

•

構成上述任何留置權的任何延期、續延或替換的留置權，但此種留置權擔保的債務本金不得增加(但與任何此種留置權有關的任何保險費、費用 或其他費用除外)，任何此種留置權擔保的財產與被延長、續延或更換的留置權擔保的財產性質相同或實質上類似於留置權所擔保的財產。

限制dxc進行銷售和回租交易的能力

除下文規定的DXC可產生許可留置權和DXC可進行許可銷售/租賃交易外，DXC及其受限制子公司的任何 均不得進行任何期限超過三年的銷售和回租交易，除非：

 

•

這種交易是在票據發行日期之前進行的；

 

•

這類交易的目的是將其受限制子公司的任何財產出售和租賃給DXC；

 

•

DXC有權招致借將出租的物業的按揭作為抵押的債項，其款額相等於與該項出售及租回交易有關的可歸屬債項，而無須按上述DXC對DXC招致留置權的能力的第1段，平等及按比例地取得該等票據的保證；或

 

•

DXC適用的金額等於出售給購買財產的財產的公允價值，或在任何這類 出售和回租交易生效之日起365天內收回其長期負債(包括票據)。

 

S-30

DXC可能會產生允許的留置權，DXC可能會進入允許的買賣/回租交易

儘管有上述對dxc產生留置權的能力的限制和對 dxc進行銷售/退租交易的能力的限制，dxc或其任何受限制的子公司仍可創建、發生、承擔或容受存在任何留置權，或進行上述不允許的任何銷售和回租交易；條件是，在此事件發生時，並在實施該事件後，總計可進行上述不允許的任何銷售和回租交易。本款允許的留置權所擔保的所有債務數額(不包括根據DXC在上述限制下承擔留置權的彈珠點 允許的留置權)和本款允許的所有可歸因於買賣和回租交易的債務總額(不包括根據上述DXC進行銷售/退租交易的能力而允許的買賣和回租交易 )，在每種情況下均在上述情況下計量。當發生任何此類留置權或進行任何此類出售和回租交易時，DXC或任何受限制的子公司不超過DXC合併淨有形資產的20%。

為本節的目的，DXC可能招致允許的 留置權，DXC可進行允許的銷售/回租交易，以下術語具有以下含義：

可歸屬債務 關於任何銷售和回租交易，是指根據公認會計原則確定的租賃期限內所要求的最低租金付款的現值(包括延長這種租賃的任何期限)，按租賃開始時承租人將以類似期限借入購買租賃資產所需資金的比率折現。

4.有形資產合併淨額是指在任何特定時間，DXC的新資產總額及其子公司的資產總額 (在每種情況下，較不適用的準備金和其他可適當扣減的項目)，在從這些數額中扣除後：

 

•

(1)應付票據及貸款以外的所有流動負債；(2)長期債務的當期期限；及(3)資本租賃債務的當期期限；及

 

•

無形資產，只要包括在這類總資產中，均列於DXC的最新合併資產負債表上，並按照公認會計原則計算。

某些定義

正如在對 Notes_line的描述中使用的那樣，下面的術語具有如下所述的含義。

“GAAP指公共公司會計監督委員會(美國)的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或由會計專業相當一部分核準的其他實體在契約之日生效的其他會計原則。

“負債任何 指定的人的債務，是指在沒有重複的情況下，就借來的款項或資本租賃下的債券、票據、債權證或類似票據或債務而作出的任何負債，不論是否有或有負債，但構成應付應計費用或交易的任何餘額除外，但如上述任何負債按照公認會計原則，在該人的未合併資產負債表上顯示為負債，則屬例外。(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有 負債)；但債務應排除(1)到期時或到期之前必須轉換為DXC股票證券的負債，(2)現金池和多貨幣概念彙集方案方面的預付款和透支。

“留置權“擔保權”係指任何種類的留置權、擔保權益、押記或 抵押權(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“受限子公司指在美國境內經營的任何附屬公司(A)實質上所有財產位於或其經營業務 大部分都在美國境內，或(B)持有超過5.0%的資產的任何附屬公司。

 

S-31

DXC公司合併的有形資產淨額的{Br}；但主要從事應收款融資或金融業務的任何子公司除外。

“附屬任何指明人的股份，是指任何法團、協會或其他商業實體，而在該公司、協會或其他商業實體中，有權在選舉董事、經理或受託人中投票的股本股份的總投票權的50%以上，在當時由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司擁有或間接擁有或控制，或由該人的一個或多於一個其他附屬公司擁有或控制。

簿記、投遞及表格

我們已經在這一節中獲得了有關清算銀行的信息，地名(商業清算銀行)和歐洲清算銀行S.A./N.V.，或其繼承者(歐洲清算銀行)和他們的簿記系統和程序，我們認為這些系統和程序是可靠的。我們對準確描述這一信息不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClears的規則和程序的理解，因為它們目前是有效的。這些結算系統可以隨時改變其規則和程序。

這些註釋最初將由一個或多個已完全註冊的全球票據表示。每一份這樣的全球照會將交存或代表一名共同的 保存人，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户共同保存人的提名人的名義登記。除下文所述外，全球説明可全部而非部分轉交給歐洲結算公司或Clearstream 或其各自的提名人。您可以通過Clearstream或EuroClearen持有您在歐洲的全球筆記中的利益，或者作為此類系統的參與者，或者通過參與此類系統的組織間接地持有您的利益。Clearstream 和歐洲清算銀行將代表其各自的參與組織或客户，通過客户在Clearstream公司的證券賬户或在其各自的 存款人的賬簿上註冊的歐洲清算公司的名稱，在全球票據中持有利益。票據中的賬面權益和與票據有關的所有轉讓將反映在Clearstream和EuroClear的賬簿記錄中。Clearstream的地址是肯尼迪大道42號，L-1855盧森堡，盧森堡和 。歐洲清算公司的地址是比利時布魯塞爾B-1210大道羅伊阿爾伯特二世1號。

票據的分發將通過Clearstream和 EuroClears進行清理。債券的任何二級市場交易都將通過Clearstream和歐洲清算公司的參與者進行，並將在當日基金中結算。票據入賬權益的所有者將收到與其票據有關的英鎊付款，除非本招股説明書在貨幣換算下補充説明。

Clearstream和歐洲清算銀行之間建立了電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫，它們之間可以直接或通過託管人和保存人進行聯繫。這些鏈接允許票據在結算系統之間發出、持有和轉移 ，而無需實際轉移證書。在這些結算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。

Clearstream和EuroClears的政策將指導支付、轉移、交易所和與投資者對其持有的票據的利益有關的其他事項。我們對Clearstream或EuroClearor他們的任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面都沒有責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和EuroClears及其參與者根據彼此達成的協議或與其客户達成的協議履行這些清關和結算職能。您應該知道，它們沒有義務執行或繼續執行這些過程，並且可以隨時修改或停止它們。

除下文另有規定外，該等票據的實益權益擁有人將無權以其名義登記該等票據，亦無權收取或有權收取該等票據的實物交付。

 

S-32

格式並將不被視為契約下票據的擁有人或持有人，包括為接收我們或受託人依據契約提交的任何報告。 因此，在高級票據中擁有實益權益的每一個人必須依賴保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人所擁有的參與人的程序。它的利益，以行使任何權利的票據持有人 。

本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClears的規則和 程序的理解，因為它們目前正在生效。這些制度隨時可能改變其規則和程序。我們已經從我們認為可靠的來源獲得了關於Clearstream和EuroClear及其圖書條目 系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream

Clearstream建議將其作為專業保管人根據盧森堡的法律成立。Clearstream為其 參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream 參與者賬户的電子簿記更改，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。

作為專業的保存人， Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管(金融監察委員會)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

通過Clearstream實益持有的票據中的利益分配，將按照其規則和程序貸記到 的Clearstream參與者的現金賬户中。

歐爾科

歐洲結算公司建議，它成立於1968，目的是為歐洲清算公司(歐洲清算銀行)的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式，清算和結算歐洲清算公司參與者之間的 交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和 現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營(歐洲清算銀行的經營人)。所有 業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接進入歐洲清算公司。

歐洲結算系統的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關作業程序，或歐洲結算系統的條款和條件，以及適用的比利時法律，都適用於歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

 

•

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

 

•

從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

 

•

收到歐洲結算公司證券的付款。

 

S-33

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於 特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清算公司的參與者在條款和條件下行事，不與通過歐洲清算參與方持有證券的人有任何記錄或關係。

關於通過歐洲清算銀行實益持有的票據中的利息的分配，將按照歐洲清算組織的條款和條件記入歐洲清算組織參與方的現金賬户。

清理和定居程序

通過Clearstream或EuroClearAccount持有票據的投資者將遵循適用於常規歐元債券的登記形式的結算程序。票據將在結算日之後的營業日貸記Clearstream和EuroClearParents的證券託管賬户，並在結算日值。這些款項將在結算日免費支付或從付款額中扣除。

Clearstream和(或)歐洲清算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClearer的適用規則和操作程序以 普通方式進行。二級市場交易將採用適用於常規歐元債券的註冊形式的程序結算。

您應該知道，投資者將只能通過Clearstream 和歐洲結算系統在這些系統開始營業的日子內進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區的差異，在美國同一營業日完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能會出現問題。如果美國投資者希望在某一特定的日子轉移他們在票據上的權益，或支付或接受票據的付款或交付，他們可能會發現，這些交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個業務 日才能完成，這取決於是否使用了Clearstream或歐洲結算公司。

Clearstream或歐洲清算公司將根據相關係統的規則和程序，在其保存人收到的範圍內，酌情將款項貸記到Clearstream客户或EuroClearParents的現金賬户 。Clearstream或EuroClearOperator(視情況而定)將只根據其相關規則和程序，採取任何 其他允許的行動，由在契約下的持有人代表Clearstream客户或歐洲清楚的參與者採取。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利Clearstream和EuroClears參與者之間的票據轉移。 然而，它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，它們可以隨時停止這些程序。

認證票據

如果由已登記的全球票據所代表的任何 票據的保存人在任何時候不願或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將發行最終形式的票據，以換取保存人持有的已登記的全球票據。任何以最終形式發出的票據，以換取已登記的全球票據 ，將以保存人給予受託人或受託人其他有關代理人的名稱登記。預計保存人的指示將以保存人收到的 參與人關於保存人持有的已登記全球照會中實益權益的所有權的指示為依據。此外，我們可以在任何時候確定，這些票據不再以全球票據表示，並將按照上述程序以確定的形式發行票據，以換取這種全球照會。

 

S-34

某些負債的描述

以下是我們某些債務的實質條款的概述。它們可能不包含對您很重要的所有信息。以下摘要參照相關協議進行全面限定，並在此參考。

我們將定期貸款、歐元定期貸款、英國定期貸款、澳元定期貸款和循環信貸貸款統稱為高級信貸設施，這些貸款可能被修改、替換、再融資、修改和重報、補充或以其他方式修改。

定期貸款

On December 16, 2016, we entered into a senior unsecured Term Loan Credit Agreement (as amended or supplemented to date, the “Term Loan”) in an aggregate principal amount of the U.S. dollar equivalent of $2.0 billion with certain financial institutions party thereto (the “DXC Lenders”) and The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. (“BTMU”), as administrative agent (the “DXC Administrative Agent”), which is comprised of (i) Tranche A-1 Term Loans in U.S. dollars 本金總額為3.75億美元，定於供資日期後三年到期(如下所述)(A-1批貸款)，(2)A-2期貸款總額為1.310美元，本金總額為1.310萬億美元，預計在供資日期後5年到期(A-2期貸款)和(3)A-2期貸款期(3)A-3期貸款；(3)A-2期貸款；(3)A-2期貸款；(3)A-2期貸款；(3)A-2期貸款；(3)A-2期貸款；(3)A-3期定期貸款。貸款總額相當於3.15億歐元本金 的歐元貸款，計劃在供資日期後五年到期(A-3貸款)。

在定期貸款下，借款按可變利率計算利息，利率等於：(I)對於A-1期貸款，由我們選擇，(X)1、2、3或6個月的利息期內的 歐洲貨幣利率，加上根據標準普爾或穆迪最近宣佈的公眾評級，利率在0.875%至1.625%之間，即 。對於我們的高級、無擔保、非信用增強的長期債務證券，或者如果有任何此類評級機構應已發佈超過一個此類公共評級，則由該評級機構( abr}abr}進行DXC定價網格發佈的最低公共評級，或(Y)BTMU不時在紐約公開宣佈的利率中最高的利率，如bmtu的最優惠利率，即聯邦基金利率。)Rate plus 0.5%, and the Eurocurrency Rate for a one-month interest period plus 1% (“Base Rate”), in each case plus a margin of between 0% and 0.625%, based on the DXC Pricing Grid, (ii) with respect to the Tranche A-2 Loans, at our option, (x) the Eurocurrency Rate for a one, two, three or six month interest period, plus a margin of between 1.00% and 1.75%, based on the DXC Pricing Grid 或(Y)基本利率加上基於DXC定價網格的0%至0.75%的保證金，和(Iii)關於 期A-3貸款，1、2、3或6個月利息期的歐元利率，以及基於DXC定價網格的0.75%至1.35%之間的保證金。

分期償還的A-2貸款和A-3貸款將按季度償還，利率為每年原本金的5.0%，其餘本金將在到期時償還。定期貸款規定，任何時候都允許預付未償款項。根據定期貸款支付的本金不能被重新提取。

定期貸款包括這類設施的陳述、擔保和契約，以及與循環信貸機制、英國定期貸款和澳元定期貸款一致的習慣違約事件(如下文所定義)，包括(1)至少2.5億美元債務的交叉支付事件或其他事件，如果其效果是加速或允許加速這種債務，以及(2)發生控制權的變化。此外，在定期貸款項下，從籌資日期後結束的第一個完整的會計季度開始，在截至某一財政季度結束的任何四個季度中，我們必須保持EBITDA對利息支出的 比率不低於3.00至1.00，並在截至年底時維持EBITDA總額對EBITDA的槓桿率不超過3.00至1.00。每個會計季度，對最近12個月財政期間的收購或處置的財務影響給予形式上的影響，包括

 

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預期短期(在12個月內可實現)收購或重組行動所產生的業務和成本協同效應。

定期貸款包括DXC放款人在違約後採取的各種習慣補救辦法，包括加速償還根據該期限貸款應償還的未償 款。

第一批貸款的3.75億元未償還款項，已於九月二十八日償還，2017.截至12月31日(2017)，A-2貸款的總本金為12億美元，A-3貸款的總本金為1.49億美元。

歐元定期貸款

#date0#9月14日，ES Sinope Holding B.V.公司，一家根據荷蘭法律成立的公司，DXC的全資子公司，作為借款人(主要借款人)，和bmtu，作為貸款人(與其他貸款人、貸款人、貸款人一起)和行政代理人，簽訂了一項總額為4億歐元的定期貸款信貸協議(經修訂或補充)。歐元定期貸款信貸協議；高級無擔保定期貸款信貸工具，其中包括歐元定期貸款貸款機制)。來自歐元定期機制的收益被用來資助分配給我們和一般的公司用途。分配收益用於償還其他債務。

歐元定期貸款機制將於2018年月12到期(到期日期)。借款人應於到期日根據歐元定期貸款機制償還借款的未償本金。借款人可在到期日前不時根據歐元期限貸款機制預付借款。在EUR 期限機制下的任何預付款項都不能重新提取。

根據歐元定期貸款機制借入的利息按三個月的利率加上1.75%的利息， 在每個利息期的最後一天和到期日支付。

“歐元定期貸款信貸協議”載有此類設施的表述、擔保和慣例契約，以及慣常的違約事件，包括(1)至少2.5億美元債務的交叉違約事件或其他事件，如果這樣做的效果是加速或允許加速這種負債；(2)DXC停止直接、單獨或間接地單獨或間接地單獨或與其子公司共同擁有債務，借款人所有已發行和未償權益的100%。此外，根據“歐元定期貸款信貸協議”，借款人必須在每個財政季度結束時保持最低總資產和最低現金及現金等價物。

“歐元定期貸款信貸協議”包括在發生違約後，對歐元放款人採取的各種習慣補救辦法，包括加速償還歐元定期貸款機制下的未償款項。

循環信貸貸款

On October 11, 2013, CSC amended and restated its senior unsecured revolving credit facility (as amended or supplemented to date, the “Revolving Credit Facility”) by and among CSC, as borrower, the lenders from time to time party thereto (the “Revolving Lenders”), Citibank, N.A. (“Citibank”), as administrative agent (the “Revolving Agent”), Citicorp International Limited as tranche B sub-agent, and Citibank International PLC, London Branch as swing line sub-agent.

在合併方面，CSC 與某些金融機構(有條件放款人)簽訂了債務融資承諾信，根據這些承諾，有條件放款人承諾在 循環信貸機制(遞增循環承付款)下向CSC提供8.15億美元的增量承付款。

 

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2016年月21日，對循環信貸機制進行了修正，以增加在該機制下可能發生的最多增加額，從而產生了最高可能的貸款規模為40億美元。

2017，2月17日， csc與循環代理和循環信貸貸款機制的每一個循環放款方簽訂了經修正和恢復的信貸協議(修訂號3)的某些放棄和第3號修正案，作為該日期的 。2017年4月3日，根據第3號修正案(Rcf)的規定，csc改為dxc公司(包括作為主要借款人和附屬借款人借款的擔保人)，作為合併財務業績由財務契約衡量的 實體，其評級決定區域合作框架定價網格(如下文所定義)，作為向誰(和其子公司)陳述和確定的實體。擔保、契約 和違約事件一般適用於循環信貸貸款機制下，CSC被指定為附屬借款人。

在2017年4月3日，合併完成後，DXC和提供這種增量承付款的增量放款人在循環信貸機制下行使了一項選擇權，在循環信貸機制下產生總額為7.4億美元的增量承付款(與合併有關的增量循環承付款)。由於與合併有關的增量循環承諾的產生，循環信貸機制下的無擔保循環信貸 貸款的未償總額從29.5億美元增加到36.9億美元，其中包括循環信貸機制下的31.2億美元(按循環信貸機制的定義)，可提取美元、 歐元和英鎊，以及B部分貸款項下的5.7億美元(如B期貸款)。在循環信貸貸款中定義)，可以美元、歐元、英鎊、日元、新加坡元和澳元提取。在2017年月26日，我們收到了延長循環信貸貸款期限的承諾。2017年月27日，某些增量貸款人承諾在循環信貸機制(擴展相關增量循環承諾)下向dxc提供1.2億美元的 增量承諾。由於與延期有關的增量循環承諾的產生，循環信貸機制下的無擔保循環信貸機制的未償總額增加到38.1億美元，其中包括A類貸款項下的32.4億美元和B類貸款機制下的5.7億美元。展期 和與延期有關的增量循環承諾在循環信貸機制於2017年月11日結束一週年時生效。由於延期以及與延期相關的遞增循環承諾的產生，37.4億美元將於1月15日到期，2023美元將到期，7，000萬美元將於1月15日到期。

在循環信貸機制下，借款按以下可變利率計算利息：(I)以美元計值的預付款，按 我們的選擇，(X)1、2、3或6個月的利息期內的歐元匯率(按循環信貸機制的定義)，加上0.680%至1.300%的保證金，其依據是與DXC 定價網格(RCF定價網格)或RCF定價網格(RCF定價網格)基本一致的定價網格(DXC 價格網格)。(Y)花旗銀行不時在紐約公開宣佈的最高利率，即花旗銀行的基本利率、聯邦基金利率加0.5%，以及一個月的歐元利率加1%，在每種情況下，再加上以rcf定價網格計算的0%至0.300%的保證金，以及(Ii)以歐元、英鎊、日元為單位的墊款。1，2，3或(不包括任何以新加坡元計值的預付款)六個月的利息期的歐元匯率，加上0.680%至1.300%之間的保證金，以區域合作框架定價網格為基礎。

循環信貸貸款機制載有關於將DXC的國內和國外子公司作為其下的額外借款者的規定，以及建立更多的多貨幣或當地貨幣部分的規定。循環信貸機制規定，允許在任何時候預付未付款項。循環信貸貸款機制載有這類貸款的傳統表述、擔保和 契約，以及與定期貸款、英國定期貸款和澳元定期貸款相一致的習慣違約事件，包括(1)至少2.5億美元債務的交叉支付事件或其他事件，如果其效果是加速或允許加速這種債務，和(2)發生控制權的改變。此外，在循環信貸機制下，我們必須維持EBITDA與

 

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截至每個財政季度結束時結束的任何四個季度的合併利息支出不少於3.00至1.00，以及截至每個財政季度結束時債務總額與EBITDA的槓桿比率不超過3.00至 1.00，對最近12個月財政期間收購或變賣的財務影響產生了初步影響，包括預期近期(可在12個月內實現)收購或重組行動所產生的運營和成本協同效應。

循環信貸機制包括循環貸款機構在發生違約後對循環放款人採取的各種習慣補救辦法，包括加速償還循環信貸貸款機制下的未償款項。截至#date0#12月31日，循環信貸貸款機制下的未償借款為2.87億英鎊，按12月31日的匯率計算為3.88億美元。

應收賬款證券化設施

2016年月21日，中國證監會與某些非附屬金融機構(買方)建立了一個價值2.5億美元的應收賬款證券化設施(迄今已修訂或補充的“ 應收賬款設施”)，用於銷售美國的商業應收賬款。根據應收款機制，CSC(作為捐款發端人，以 這種身份)及其某些子公司(連同出資人，集體，賣方)向CSC應收款有限責任公司(CSC應收賬款)出售賬單和未開票應收賬款以及與之相關的某些權利。CSC應收賬款是一家特殊用途有限責任公司，所有已發行和未付成員權益均為CSC所有。CSC應收賬款又根據一項應收款購買協議將這類已購帳户 應收款和相關權利全部出售給買方，該協議經2017年月24對應收款購買協議的第一次修正修正，並於2017年月15日對應收款 購買協議進行第二次修正。CSC應收賬款的銷售不斷髮生，並按月結算。出售這些應收賬款的收益包括現金和遞延購買(Br}價格應收款項(DPP Ho)。賣方在最終收取出售給買方的相關應收款後，即實現了該項目。應收款機制下的可動用金額隨時間波動，依據的是在正常業務過程中扣除超額集中後產生的合格應收款總額 。應收貸款於2018年月14日終止，但如果買方同意，可以延長一個或多個可選的一年展期。

公司根據應收賬款機制轉移應收帳款後的損失風險僅限於銷售後因特定的非信用相關原因而發生的未清帳款和任何託收的短暫下降。除應收賬款機制下出售的應收賬款的拖欠和信貸損失外，對帳款的支付不受其他重大風險的影響。

應收款機制下的賣方和作為初始服務者的CSC的某些義務，由公司根據代表買方的行政代理人提供的履約擔保 擔保。但是，履約擔保不包括CSC應收賬款義務，支付收益、費用或投資金額給行政代理人或 任何買方。

截至2017年月31，應收款機制下的總可得資金約為1.77億美元。賣方 將應收賬款銷售所得用於一般公司用途。

應收賬款銷售機制

2017年月14日，EDS與某些金融機構(金融機構)簽訂了一份總賬應收賬款購買協議(經修訂或補充)。採購協議設立了聯邦政府承付人應收款購買設施(應收賬款銷售設施)。同時， 我們簽訂了一項以金融機構為受益人的擔保，根據“購買協定”，保證應收賬款的賣方和服務方的義務。但是，擔保不包括 應收款項下的任何信貸損失。與

 

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USPS分離，我們對擔保進行了某些修正，在USPS分離時，我們可以要求終止擔保，Spinco將是EDS的新的直接或間接母公司，並將根據購買協議對EDS所承擔的EDS義務作出新的擔保。根據“購買協定”的規定，於2018年月23修訂了“採購協定”，根據合格應收款的可得性和某些條件的滿足情況，將“可收銷售機制”限額從2億美元提高到3億美元(應收賬款銷售限額)。

根據“應收賬款銷售機制”，我們出售符合條件的聯邦政府承付人應收款，包括已在 發票下開單的應收款和根據EDS已完成工作的合同產生的某些未開單應收款，並按照普遍接受的會計原則確認收入，但須滿足其他所需條件。“應收款銷售機制”導致EDS向買方連續無追索權地真正出售符合條件的應收款。我們在轉讓的應收賬款中沒有保留權益，只為金融機構收取服務費和行政職能。應收賬款銷售設施是一種承諾的設施，最初期限為一年，除非提前被EDS、代理人或買方終止。“採購 協議”還規定，如果買方同意，可選擇延長應收款銷售機制的新期限，每次延長6個月。每一次此類延期可早於預定終止日期之前210天提出， 可提前不少於60天提出。截至2017年月31，應收賬款中有2.03億美元是根據應收賬款銷售機制出售和供資的。我們將應收賬款銷售 在應收款銷售機制下的收益用於一般公司用途。

英國定期貸款

2015，12月16日，Csc計算機科學英國控股有限公司作為借款人(英國借款人)和中央銀行作為擔保人，金融機構(英國放款人)和勞埃德銀行(勞埃德銀行)作為行政代理人和初始貸款人(英國代理人)簽訂了一項信用協議(經修訂或補充至今，英國貸款期限 )。英國定期貸款項下的預付款首先用於償還截至12月18日的英國借款人的現有信貸協議下的預付款，該協議日期為2013，是作為擔保人的英國借款人CSC和英國代理人之間的貸款，在此之後，還用於一般的公司用途。2017年月17日，中國信貸公司與英國借款人、英國代理人和英國定期貸款的每一方當事人簽訂了“信用協議”(第2號修正案(英國))的某些豁免和第2號修正案。2017年4月3日，根據第2號修正案(聯合王國)的規定，中央銀行被DXC改為DXC公司(包括作為英國借款人 義務的擔保人)，作為合併財務結果由金融契約衡量的實體，作為(及其附屬公司)在英國定期貸款下通常適用的陳述和擔保、契約和違約事件等實體。

英國的定期貸款是一筆2億英鎊的貸款(如果貸款人願意提供這種增加的話，英國借款者可以選擇要求貸款增加到3億英鎊)--延期提取高級無擔保定期貸款。英國的定期貸款(I)允許英國借款者在2016年月15日前申請2億英鎊的初步承付款；(Ii)允許英國借款者在承諾增加時，就額外的1億英鎊的增量承付款要求墊款。英國的定期貸款規定，任何時候都允許預付未償款項。任何根據英國定期貸款支付的本金都不能被重新取用。在英國定期貸款項下取得的預付款在這一利息期內按libor計息，加上0.65%的利息，應在該利息期的最後一天支付。

英國的定期貸款計劃於2019年月15到期，如果 較早，則為英國借款者終止為DXC子公司之日後的指定期限。英國定期貸款包含此類設施的陳述、擔保和契約，以及與定期貸款、循環信貸機制和澳元定期貸款相一致的習慣違約事件，包括(I)至少2.5億美元債務的交叉支付事件，或在 債務情況下發生的其他事件。

 

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效應是加速或允許加速這種負債和(Ii)發生控制的變化。此外，根據英國的定期貸款，在截至某一財政季度結束的任何四個季度中，我們必須保持EBITDA與利息費用的比率(Br}不低於3.00至1.00，並在每個財政季度結束時將債務總額與EBITDA的槓桿比率維持在不超過3.00至1.00之間，從而對財務影響產生初步影響。在最近12個月的財政期內進行收購或處置，包括預期的短期(在12個月內可實現)業務和成本協同效應的影響，這些協同效應是由 收購或重組行動造成的。

英國定期貸款包括英國貸款人在違約後的各種習慣補救辦法，包括加速償還根據英國定期貸款應償還的未償款項。

截至2017年月31，英國定期貸款的本金為1.85億英鎊。

澳元定期貸款

2017年8月3日，我們修訂並重申了原於2016年7月25日簽訂的銀團融資協議(經修訂或補充至今的 AUD定期貸款)，以將延期提取的高級無擔保定期貸款的貸款總額從1億澳元增加到2億澳元，並將該貸款的預定到期日從8月8日、2021至8月17日、2021。#date0#9月14日，我們進一步修改了澳元定期貸款，將貸款總額提高到2.75億澳元(經修正的澳元定期貸款額度)。

在AUD期限貸款機制下的借款以相當於BBSY投標(在AUD定期貸款中定義)的可變利率支付1、2、3或 6個月的利息期(或DXC與AUD代理機構之間商定的任何其他期間)的利息，加上基於公佈的DXC信用評級的定價網格的0.95%至1.45%的保證金。澳元定期貸款的攤銷每年按澳元定期貸款的每年5.0%的利率支付，到2017年利率為5.0%，其餘本金將在到期時償還。澳元定期貸款規定，任何時候都允許預付未償款項。在AUD期限機制下，任何本金的支付 都不能重新提取。

澳元定期貸款包含這種類型的 設施的陳述、擔保和契約，以及與定期貸款、循環信貸貸款和英國定期貸款相一致的慣例違約事件。澳元定期貸款包括澳元貸款人在發生 違約後的各種習慣補救辦法，包括加速償還澳元定期貸款下的未償款項。

2022票據

2012，09月18日，CSC以其4.45%的高級義齒(CSC Notes)作為託管人，在一種基託義齒下發行其4.45%的高級債券(CSC Notes)，日期為 9月18日，2012，CSC和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人，並由第一次補充義齒(日期為9月18日，2012)，CSC與受託人 (合在一起，CSC義齒)之間發行。CSC債券的利息將於每年9月15日和3月15日到期，而CSC債券將於2022年月18到期。

在2017年8月9日，我們完成了一項交換要約(中國證券交易所)，其中2.74億美元的CSC債券的總本金 被投標，以換取我們發行的同樣的總本金4.45%的高級債券---2022(2022種債券)---在完成CSC交易所後，仍有1.7億美元的CSC債券本金總額未清。

這2022張紙幣是由我們在DXC基義齒下發行的，並由第二個補充義齒補充，日期為8月9日， 2017。該2022只債券的利息須於每年九月十五日及三月十五日支付，而2022只債券則須於九月十八日到期，並於2022年月日到期。

 

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2020元債券、2024元債券及2027元債券

我們於三月二十七日發行未註冊發行的高級債券2020(舊2020期債券)、4.250%高級債券2024元( 舊2024元債券)及4.250%高級債券2027元(即舊2027元債券，連同舊2020元及舊2024元舊債券)。關於舊票據的發行，我們於2017年3月27日簽訂了一項登記權協議，由DXC公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司、MUFG證券美洲公司和加拿大皇家銀行資本市場公司作為其中指定的最初購買者 的代表簽訂，該協議規定了舊票據持有人根據“證券法”登記新票據的某些權利。

On August 9, 2017, we completed a registered exchange offer (the “DXC Exchange”), whereby $500 million aggregate principal amount of Old 2020 Notes, $500 million aggregate principal amount of Old 2024 Notes and $500 million aggregate principal amount of Old 2027 Notes were tendered in exchange for a like aggregate principal amount of new 2.875% Senior Notes due 2020 (the “2020 Notes”), 4.250% Senior Notes due 2024 (the “2024 Notes”) and 4.750% Senior 應付2027元的票據(2027元紙幣分別與2020元紙幣及2024元紙幣一併使用，而新票據則為新票據。新票據的條款在所有重要方面與相應的舊票據系列的術語 相同，但新票據已根據“證券法”註冊，與舊票據有關的轉讓限制和登記權不適用於新票據。 dxc交易所完成後，所有舊2020及舊2024期債券均被註銷，尚有50萬元舊2027期債券未償還。DXC交易所並沒有對我們的資本化產生實質性影響。

新債券由我們以DXC基義齒形式發行，並以第三支補充義齒為補充，日期為2017年月9日。2020只債券的利息須於每年三月二十七日及九月二十七日支付，而2020只債券則將於三月二十七日及九月二十七日到期。2024期債券的利息每年4月15日和10月15日到期，2024期債券 期於4月15日到期，2024年月日到期。該2027只債券的利息須於每年四月十五日及十月十五日支付，而2027只債券則須於四月十五日及2027年月日到期。

浮動利率債券到期2021

在2017年8月17日，我們發行了6.5億美元的高級浮動利率債券的總本金，其中包括2021美元的高級浮動利率債券(2021支債券)，這些債券是在DXC基義齒下進行的註冊發行，由第四種補充義齒補充，日期為#date0#8月17日。2021期債券的利息按季支付，日期分別為每年的三月一日、六月一日、九月一日及十二月一日(重設利息日期)，由2017年月一日開始，而2021期債券 則於三月一日屆滿。

2021期債券的浮動利率相當於三個月的Libor加上0.95%的保證金。利率將在利率重置日期每季度重置一次。

2029票據

On October 12, 1999, EDS issued in a registered offering $300 million aggregate principal amount of EDS Notes under an Indenture, dated as of August 12, 1996, among EDS, Hewlett Packard Enterprise Company, a Delaware corporation (the “Guarantor”), and the Bank of New York Mellon Trust Company N.A. (successor to Chase Bank of Texas, National Association (formerly known as Texas Commerce Bank National Association)), as trustee, (as amended and supplemented, the “EDS Indenture”).“經濟發展策略債券”已於九月九日撤銷註冊。EDS債券的利息須於每年4月15日及 10月15日支付，而該等債券則須於2029年月15到期。

在2018年月7日，我們完成了EDS交易所的報價，在此基礎上，投標出價值2.34億美元的EDS債券的總本金，以換取2029美元的總本金。我們目前持有在 國庫的交易所發售的EDS債券的本金總額為2.34億元，並預期在美國郵政分離計劃完成前，將該等債券收回。

 

S-41

我們根據DXC基託義齒髮行的本金總額為2.34億美元，由第五代補充義齒補充，日期為2018年月7日。該2022只債券的利息須於每年四月十五日及十月十五日支付，而2029只債券則須於十月十五日到期，並於2029年月日到期。

歐元-商業票據方案

在2015月份，國資委設立了一個5億歐元的商業票據方案(該方案)，根據該方案，其間接子公司CSC資本籌資有限公司(後來更名為DXC資本資金有限公司)可不時發行至多一年的商業票據，該商業票據可以貼現或溢價發行，也可承擔固定利率或浮動利率。這些票據由CSC和CSC計算機科學國際公司擔保。2016年度擴大了 方案，允許發行最多10億元本金的票據。2017年月16日，中科院對該方案作了一項修正，根據該修正案，在該日或合併完成之前，根據該方案發出的説明將包括一項規定，即合併完成後，將以擔保人取代擔保人。在2017，04月3日，對於在2017年2月16日或之後，在4月3，2017之前發行的紙幣，這種替代產生了 效應。此外，在2017年4月3日，該方案被修訂，使在4月3日或之後發行的票據在任何時候都由DXC擔保。截至2017年月31，根據該方案，仍有7億歐元的本金未付，這些票據由DXC擔保。

 

S-42

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了美國聯邦所得税中與購買、擁有和處置根據這一發行的票據 有關的考慮因素，但並不意味着要對所有潛在的税收影響進行完整的分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。這一討論的依據是“美國國税局(國税局)的法典”、“財政部條例”、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，在每一種情況下，“國税局”在此日期均具有 的效力。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此種更改或不同解釋可追溯適用，其適用方式可能對票據持有人產生不利影響。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的關於購買的税務後果、票據的所有權和處置情況相反的立場。

這一討論僅限於將票據作為“守則” 第1221節意義內的非資產資產持有(通常是為投資而持有的財產)的持有者。此外，這一討論僅限於在“守則”第1273節所指的以現金購買紙幣的人，以及按其原始發行價格購買現金的人(E.，第一次以現金形式出售給公眾的第一個價格)。本討論沒有涉及與持有者的特定 情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括(但不限於)：

 

•

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

 

•

應繳納替代最低税額的人；

 

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

 

•

持有票據的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

 

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

 

•

房地產投資信託或者受監管的投資公司；

 

•

證券經紀人、交易商或交易商；

 

•

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；

 

•

s公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(及其投資者)；

 

•

免税組織或政府組織；

 

•

根據守則的推定出售條文當作出售該等票據的人；及

 

•

因在適用的財務報表中考慮到的附註的任何一項毛收入而須遵守特別税務會計規則的人。

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥的實體或安排持有附註，則合夥企業的合夥人 的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合作伙伴應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問 。

投資者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解美國所得税法對他們的特殊情況的適用。

 

S-43

根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法)，根據任何州、地方或非美國税收管轄的法律或任何適用的税務條約產生的票據的購買、所有權和處置的任何税務後果。

適用於美國持有者的税收考慮

美國持卡人的定義

為了本 討論的目的，美國持有者是一張鈔票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，它被視為或被視為：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

 

•

一項財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

 

•

一種信託，該信託(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民的控制(“法典”第7701(A)(30)節所指)，或(2)具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，實際上應視為美國公民。

支付票據上所述利息

票據上的利息一般在收到或應計利息時，應作為普通收入向美國持有人徵税，按照美國持有者為美國聯邦所得税目的所採用的納税會計方法。

為美國聯邦所得税的目的使用現金記帳法，並收到以英鎊表示的票據利息的美國持有人，將被要求在普通收入中包括相當於支付利息的美元價值的數額，其依據是收到日期的即期利率，而不論該付款實際上是否折算成美元。收付方式美國持有人將不承認外匯兑換損益與收到這種付款，但可以 確認匯兑收益或損失可歸因於英鎊的實際處置收到。

美國持卡人在聯邦所得税中使用 核算的權責發生制方法，並收到以英鎊表示的票據利息，可根據兩種方法中的任何一種確定與這種利息有關的確認金額。根據 第一種方法，這種美國持有人將確認每一年的應納税年度的收入等於該年度應計英鎊的美元價值，其確定辦法是將該數額按 利息應計期內的平均利率折算成美元(或對於跨越兩年應納税年度的權責發生期，按應納税年度內部分期間的平均税率計算)。此外，該等美國持有人可作出一項選擇(每年必須對所有債務工具一致適用 ，未經國税局同意不得更改)，以將應計期最後一天的應計利息收入(如屬部分應計期間，則按應課税年度 的最後一天)，或按應課税年度的即期利率計算，或按應課税年度的即期利率計算。收到日期，如果該日期是在應計期間最後一天的五個工作日內。為美國聯邦收入(br}税目的使用權責發生制會計方法的美國持有者，將在收到利息之日確認外幣損益，等於這種付款的美元價值(如果有的話)在收到付款之日確定的即期利率與以前包括的利息收入的 美元價值之間的差額(如果有的話)。付款是否真的被兑換成美元。這種匯兑損益將被視為普通收入或損失，一般不作為利息收入或費用的調整。

 

S-44

原始發行折扣

預計這些票據將不會以原始發行折扣(OID)發行，用於美國聯邦所得税。然而，如果票據的本金超過發行價格(如上文所述)，則該票據將被視為與OID一起發行的票據，該金額等於或高於法律規定的金額。極小數額。一般來説，極小OID等於 等於所述本金的0.0025乘以到期日的完整年份數。如果票據是與OID一起發行的，美國持有者通常需要將這種OID按固定收益應計法按固定收益權責發生制每年列入美國聯邦所得税的總收入(作為普通收入)，而不考慮美國持有者的常規税務會計方法。因此，美國持有者通常會在收到可歸因於這些收入的現金之前，在收入中包括任何OID。

如果票據是與OID一起發行的，美國持卡人的收入中包括OID的金額是OID在應税年度或應納税年度的部分期間相對於該應税年度或其部分的每日OID日份額(應計OID)的總和(應計OID)。每日部分是通過分配給 中的每一天確定的，該日分配給 中任何應計期間的任何新的應計期，使OID中在此期間應計的票據的應計期最長可達一年，並可在票據的期限內發生變化，條件是每項預定的本金或利息付款均發生在應計期間的第一天或最後一天。就任何應計期而言，應計利息的數額是(I)票據在應計期開始時經調整的發行價格 的乘積及其到期日的收益率，根據每個應計期結束時的比較法確定，並按該期間的長度適當調整，超過(2)可分配給該權責發生期的已述利息數額。可分配到最後權責發生期的OID是指到期時應付的金額(所述利息的支付除外)與最後權責發生期開始時的調整發行價格之間的差額。特殊 規則將適用於計算初始短期應計期的OID。任何權責發生期開始時，票據的調整發行價格___根據這些規則，美國持有者必須在收入中包括在連續的權責發生期內越來越多的OID。

票據上的任何OID將在任何應計期間以英鎊計算，然後按照上文第三段所述的兩種備選方法之一折算成美元，不論美國持有者是使用現金會計方法還是權責發生制會計方法。

A.U.S.Holder將在支付OID時確認 匯兑損益(包括在出售票據時收到的收益，其中包括以前包括在收入中的OID的金額)，如果收到的話，所收到的 英鎊付款的美元價值(按收到這種付款之日的即期匯率折算)與收到的美元價值之間的差額(如有的話)。按上述方式確定的應計OID。這種匯兑損益將被視為普通的 收入或損失，一般不會被視為利息收入或費用的調整。

美國保管人可選擇在一定限制條件下，在總收入中列入一張票據的所有利息，作為OID，並按上述固定收益率計算應包括在總收入中的金額。就本選舉而言，利益包括已述明的權益、公開投資署及極小OID. 這一選舉是在美國持有者獲得票據的應税年度進行的，未經美國國税局同意，不得撤銷。美國的持有者應該就這次選舉諮詢税務顧問。

出售或其他應税處置

根據下面描述的 外幣規則，美國持有者將確認票據出售或其他應税處置的損益。這種損益的數額一般等於收到的現金或按公平市價估價的其他財產的金額之間的差額(減去可歸因於任何應計但未付利息的數額，這些利息在以前未包括在內的範圍內應作為利息徵税。

 

S-45

( 收入)和美國持有者調整後的税基在附註中。如果美國持卡人在一筆應税交易中處置一張紙幣以換取英鎊，則美國持有人所實現的金額一般將以所收到的英鎊的美元價值為基礎，按處置當日的即期匯率折算。在已建立的證券市場上交易的票據，如適用的“ 國庫條例”中所界定的，則採用現金收付法美國持有人，如果它選擇這樣做，則應由應計法美國持有人確定該金額的美元價值，該數額是通過在處置結算日按即期匯率折算而實現的。 對於這些票據是否將在已建立的證券市場上交易，不能作出任何保證。如果權責發生制美國持有人作出上述選擇，這種選擇必須一致適用於所有債務工具，從 年，不能改變未經美國國税局同意。如果權責發生制美國持有人沒有作出這一選擇，該持有人將確認匯兑損益，只要在 銷售日期和結算日期之間存在匯率波動，這種損益一般構成普通收入或損失。

a美國持有人在 紙幣中調整後的税基一般等於美國持有者的美元成本，增加以前包括在該票據收入中的任何OID，並減去以前在該票據上支付給 美國霍爾德的任何現金付款數額。如果美國持有者使用外幣購買一張紙幣，該票據的美元成本將是購買之日外幣購買價格的美元價值。如果是在 已建立的證券市場上交易的票據，則採用現金收付法美國持有人，如果它選擇這樣做的話，則應由應計製法美國持有人通過折算按購買日 結算日的即期匯率支付的金額來確定這種票據成本的美元價值。將美元兑換成外幣，並立即使用該貨幣購買一張紙幣，一般不會給美國持有者帶來兑換收益或損失。

否則，這種損益將是短期資本損益.由某些非美國公司股東(包括個人)確認的長期資本收益通常應以較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

在票據出售或其他應税處置時，美國持有人可確認可歸因於貨幣匯率波動與票據本金有關的損益。為了這些目的，一張紙幣的本金是以英鎊為單位的美國債券持有人的購買價格。此外，在出售或其他應税處置票據時，美國持有人可酌情實現因應計利息和未付利息或應計OID而收到的數額而產生的匯兑損益。

報税表披露規定

根據“守則”頒佈的“國庫條例”要求報告某些避税交易，涵蓋一般不被視為避税地的交易，包括某些外幣交易。根據“國庫條例”，某些 交易必須向國税局報告，在某些情況下，包括出售、兑換、留存或以其他應税方式處置就票據或外幣收到的票據或外幣，但條件是任何此種出售、兑換、退休或其他應税處置都會造成超過適用的最低限額的税收損失。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定與投資於 票據有關的報税義務，包括提交IRS表格8886的任何要求(可報告的交易披露聲明)。

 

S-46

信息報告和備份

當持有人收到票據付款(包括有關應計 OID的付款)或收到票據出售或其他應税處置的收益(包括票據的贖回或退休)時，美國持有人可能會受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者免予備用預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果持票人沒有其他豁免，則該持有人將受到扣繳的支持，並且：

 

•

持證人未提供納税人的身份證明號碼，個人的身份證明號通常為其社會保障號碼；

 

•

持票人提供不正確的納税人身份證號碼；

 

•

適用的扣繳義務人由國税局通知，持有人以前沒有適當報告利息或股息的支付情況；或

 

•

持票人未能在偽證罪處罰下證明持證人提供了正確的納税人身份號碼，國税局沒有通知持有人持票人須接受扣繳 的支持。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的退款或抵免。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，關於他們豁免 備份預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收考慮

非美國持有人的定義

為了 這一討論的目的，非美國持有者是一張既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税合夥企業的紙幣的受益所有人。

利息支付

根據下文關於備份預扣繳和金融行動協調框架的討論 ，向非美國持有人支付利息，包括任何應計OID，但與非美國持有者在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫，美國一般不徵收聯邦所得税，也不徵收30%的預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率)，條件是：

 

•

非美國股東實際上或建設性地不擁有我們所有類別的表決權的10%或10%以上的合計投票權；

 

•

非美國股東不是一家通過實際或建設性股權與我們有關聯的受控制的外國公司；以及

 

•

(1)非美國保管人在偽證罪處罰下向適用的扣繳義務人提供的陳述書中，證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券的 證券結算機構、銀行或其他金融機構，並代表非美國代理人持有票據。在偽證罪的處罰下，它或其與非美國保管人之間的金融機構已收到非美國保管人在偽證罪處罰下的陳述，證明該保管人不是美國人，並向適用的扣繳義務人提供該陳述的 副本；或(3)非美國保管人直接通過合格的中間人持有其票據(在適用的財政部條例範圍內)，並滿足某些條件。

 

S-47

如非美國持有人不符合上述規定，則該非美國持有人可因適用的税務條約而享有扣減或豁免扣繳該利息(包括任何應累算利息)的權利。為了要求這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)表格，要求根據美國與非美國的國家之間的所得税條約，減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息，包括任何應計利息，實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於該利息的常設機構)，則非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的國税局。表格W-8 ECI，證明以票據形式支付的利息 ，包括任何應計的OID，不受預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有關。

任何此類有效關聯的利息(包括任何應計利息)一般都將按定期累進税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的 非美國持有人也可以對這種有效關聯的利息(包括任何應計的OID)按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收分公司利得税，並按 某些項目調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，包括任何應計OID的 付款，並且必須定期更新。非美國持有者如不及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格根據適用的所得税條約降低税率， 可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何未繳餘額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時所實現的任何收益不需繳納美國聯邦所得税(這一數額不包括可分配給應計利息和未付利息的任何數額，包括通常將被視為利息的任何應計OID，並可能受上述關於支付利息的規則的約束)，除非：

 

•

該收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國擁有可歸因於該收益的永久的 公司)；或

 

•

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並滿足某些其他要求。

上述第一個要點所述的收益一般將按正常的累進税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國股東，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低的税率)對這種有效關聯的收益徵收利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這種税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，只要非美國公民已及時提交美國聯邦所得税 申報表。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，任何適用的所得税條約，可能規定 不同的規則。

 

S-48

信息報告和備份

向非美國持有人支付利息，包括任何應計利息，一般不受扣繳支持，條件是適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人在上述利息支付項下證明其非美國地位。然而，資料申報須就任何權益向國税局提交，包括任何利息。應計OID，支付給非美國持有者，無論是否實際扣繳任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的票據銷售或其他應税處置收益(包括票據的退休或贖回)一般不受備份、扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述陳述，並且不實際知道或有理由知道該票據持有人是美國人或以其他方式確定豁免。在美國境外支付並通過非美國經紀人的非美國辦事處進行 的票據處置所得一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向國税局提交的資料 的副本也可以根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免美國以外的美國聯邦所得税負債的抵免。

對向外國帳户支付的 款項徵收額外預扣税

預扣税可根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收。具體來説，向外國金融機構或非金融外國實體支付利息(包括任何應計OID)或出售或以其他方式處置的總收入，可徵收30%的預扣税，除非(1)外國 金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的統一。國家所有者(如“守則”所界定)或提供 識別每個美國實質性所有者的信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格不遵守本規則。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤奮和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些指定的美國個人或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%。向不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項。外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財務條例和行政指導，根據金融行動特別法庭的規定，扣繳一般適用於票據利息的支付(包括任何應計利息)，並將適用於在2019年月1或之後出售或以其他方式處置票據的收益總額的支付。

我們將不支付額外的款項，因為任何預扣税根據金融行動協調委員會。

潛在投資者應就金融行動特別行政區下扣繳款項的潛在申請諮詢其税務顧問，以投資於票據。

 

S-49

承保(利益衝突)

在不違反我們與勞埃德銀行(勞埃德銀行)和美林國際(美林國際)在承銷協議中規定的條款和條件的前提下，作為以下指定的承銷商(代表)的代表，每一家承銷商都各自同意購買，我們已同意向每一家承銷商出售與以下 承保人姓名相對的票據本金總額。

 

承銷商		校長 票據數額
勞埃德銀行		£
美林國際
巴克萊銀行PLC
瑞穗國際有限公司
MUFG證券EMEA公司
加拿大皇家銀行歐洲有限公司
共計		£	400,000,000

承銷商建議以本招股章程增訂本封面 頁所列的公開發行價格直接向公眾提供部分票據，並以公開發行價格向交易商提供部分債券，減去不超過債券本金總額%的優惠。承銷商可以允許，交易商 可以重新分配，但不超過債券總本金的%。票據首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和減讓。承銷商提供的票據須以收到和接受票據為條件，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利的限制。

我們已同意，在本招股説明書補充日期起至票據由 承銷商向買方交付之日止的期間內，未經代表事先書面同意(該同意可由代表自行決定)直接或間接出售、要約或合同出售，或以其他方式處置或轉讓， 或宣佈要約，或存檔，我們將不會直接或間接地出售、要約或合同出售，或以其他方式處置或轉讓， 或宣佈要約，或存檔。根據“證券法”就我們的任何債務證券而作出的任何註冊陳述，而該等債務證券與可兑換或可轉換為類似債券 的票據或證券相若(與在一般業務過程中發出的票據或商業票據有關的承保協議所設想者除外)。代表可自行決定，在任何時候不經通知即可釋放任何受這些 鎖定協議約束的證券。

在與此發行有關的 中，承保人將得到每張票據的%的承保折扣。我們估計，不包括承銷折扣在內，我們此次發行的總費用將約為100萬美元。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據中建立一個 市場。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們打算申請在紐約證券交易所上市。我們期望在紐約證券交易所的票據交易在最初發行日期後30天內開始交易。不能保證這些票據將在紐約證券交易所上市，或將繼續上市。就MiFID II而言，紐約證券交易所不是一個受監管的市場。我們不能保證債券交易市場的流動性。如果債券的活躍交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些票據進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，按其首次發行價格以 折價進行交易。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付承保人可能因其中任何一項責任而被要求支付的款項。

 

S-50

結算

我們預計債券將在2018點左右交割給投資者(這種結算稱為T+7)。根據1934“證券交易法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+7結算這一事實，希望在本函所述票據交付之前進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成的結算。購買票據的人，如希望在交貨期前進行票據交易，請諮詢其顧問。

空頭頭寸

承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可以包括在公開市場上的賣空和購買 ，以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多本金的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的債券價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補該辛迪加賣空的購買可能產生提高或維持票據市場價格或防止或延緩債券市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。

對於上述 交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小，我們和任何一家承銷商都不作任何表示或預測。

此外，我們和任何一家承銷商都不表示 代表將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

利益衝突

正如在收益的使用中所描述的，本次發行的淨收益可以用來償還我們的未償債務。承銷商及其附屬公司的某些 是我們未償債務下的貸款人，包括英國定期貸款和循環信貸貸款。特別是，勞埃德銀行(Lloyds Bank Plc)在我們的英國定期貸款下擔任行政代理和聯合牽頭機構，勞埃德銀行(Lloyds Bank Plc)的一家附屬機構在我們的循環信貸機制下擔任Arranger；美林國際(Merrill Lynch International)的子公司在我們的循環信貸機制下擔任聯營代理和Arranger；在我們的循環信貸機制下，巴克萊銀行(Barclays Bank)擔任共同文件代理；瑞穗國際(Rizuho International)的子公司在我們的循環信貸機制下擔任Arranger。我們的英國定期貸款和我們的循環信貸貸款下的Arranger；MUFG證券EMEA plc公司的附屬公司 作為我們英國定期貸款的聯合牽頭Arranger，以及我們循環信貸貸款下的聯合代理和Arranger。因此，承銷商及其附屬公司可從這種債務的償還中獲得5%或更多的淨收益。因此，此類承銷商被視為在FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此，這項提議將按照規則5121進行。在這一提供方面，不需要任命一名 合格的獨立承銷商，因為這些票據將由一個或多個國家公認的統計評級組織在四個最高的通用評級 類別中的一個進行評級。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人的具體書面批准，承銷商不得向其行使酌處權的任何帳户確認任何銷售。有關 附加信息，請參見收益的使用。

 

S-51

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。如果任何不是美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國進行任何票據的報價或銷售，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個美國註冊經紀交易商這樣做。

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易的過程中，已經並在將來可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。某些承銷商或其附屬公司是在循環信貸機制和英國定期貸款下的代理人、貸款人和安排者。因此，這些承銷商及其附屬公司將分別從公司支付的任何債務項下未償款項中各自分得份額，這些款項的淨收益將來自提供票據所得的 。參見相關利益衝突。

此外，在正常的業務活動過程中，承保人及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的 帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司，按照其慣常的風險管理政策，定期對衝他們對我們的信貸風險敞口。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都可能會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商 及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在此類證券和票據中持有多頭和(或)空頭 頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股章程增訂本及所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據要約，將根據“招股章程指示”(如下文所界定)的規定豁免，不受發行招股章程的要求的限制。本招股章程或所附招股章程均不是為 歐洲聯盟第2003/71/EC號指令(經修訂)的目的而發出的招股説明書，包括在歐洲經濟區成員國實施的第2010/73/EU號指令、“招股章程指令”)。

Mifid II產品治理。僅為每個製造商的產品批准程序的目的，對 票據的目標市場評估得出的結論是：(1)票據的目標市場僅是符合條件的對手方和專業客户，每一個都是MiFID II所界定的；(2)向合格的 對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何分銷商都應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MIFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場 評估(通過或改進製造商目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。為此目的，準製造商、製造商和分銷商均應按照MiFID II和在此基礎上頒佈的規則和條例解釋為 。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售。 票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為

 

S-52

這些目的，散户投資者是指以下(或多個)的人：(1)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)經修正的第2002/92/EC號指令 意義內的客户(“保險調解指示”)，其中該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。因此，沒有編寫PRIIP為提供或出售這些票據或以其他方式向EEA的散户投資者提供這些票據所需的關鍵信息 文件，因此，根據PRIIP，向EEA的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據都可能是非法的。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程補編、所附招股章程和任何其他文件或材料在此與所提供的票據的發行有關，但為聯合王國經修訂的“2000金融服務和市場法”第21節的目的，這些文件和/或材料的內容尚未得到授權人的批准。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給或以其他方式傳達給聯合王國的任何人，也不得傳給聯合王國境內的任何人，除非在不適用FSMA第21(1)條的情況下。將這些文件和/或材料作為財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義(如經修正的“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令第2005條(金融促進令)第19(5)條(金融促進令)所界定的)或屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的投資專業人員的文件和/或材料。(B)金融促進令，或任何其他人，否則可合法地通知或安排通知(所有這類人統稱為相關人員)。在聯合王國，本招股章程補編及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用。在聯合王國，任何非相關人士不得采取行動或依賴本招股章程補編或隨附招股説明書或其任何內容。

加拿大

這些票據只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的主體，如國家票據45-106所定義的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的 登記義務。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程及其所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或領土證券 立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)不要求承保人遵守NI 33-105關於與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

瑞士

這些票據不會在公開發行的基礎上直接或間接地在瑞士境內、進出瑞士或從瑞士公開發行、出售或公佈，也不會在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他發行或受管制的交易設施上上市。因此，本招股説明書及其附帶的招股説明書或其他

 

S-53

營銷材料構成“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條所界定的招股説明書，或“瑞士交易所上市規則”第32條或瑞士任何其他受管制的貿易設施所界定的上市招股説明書。根據瑞士法律，票據的任何轉售只能在私人基礎上向選定的個人投資者進行。未經我們事先書面同意，不得複製、複製、分發或傳閲本招股説明書和招股説明書，或以其他方式在瑞士提供。投資者通過接受本招股説明書和招股説明書或認購債券，被視為已承認並同意遵守這些限制。

香港

本招股章程增訂本及所附招股章程的內容，並沒有由香港任何監管機構覆核。每名承保人 (I)並沒有以任何文件向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者提供或出售(A)以外的任何票據，亦不會以任何文件在香港提供或出售該等票據。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的非招股章程；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(Ii)並沒有發出或管有任何與該條例所指的註釋有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，亦不會發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，以供發出或管有該等公告、邀請或文件，以供發出或管有該等公告、邀請或文件。其中相當可能會為香港公眾所取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許 )，但就只供香港以外地方的人或只向“證券條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。

日本

這些票據{Br}過去和將來都沒有根據“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何居民或為其利益而直接或間接地提供或出售任何票據或任何權益(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或為或為日本的利益而進行再發行或轉售。日本居民，除非根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用的日本法律、相關時間生效的日本的條例和部級準則豁免登記，並以其他方式遵守這些規定。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程增訂本及隨附招股章程及任何其他與認購或購買債券有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得以 要約或出售，或直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買的邀請，但(I)在以下情況下，不得向機構投資者發出認購或購買的邀請。“證券和期貨法”第274條，即新加坡“證券和期貨法”第289章(SFA)，(2)根據“證券和期貨法”第275(1A)節，並按照“證券和期貨法”第275(1A)節規定的條件，或(Iii)根據“證券和期貨法”任何其他適用的規定，或(Iii)其他任何適用的規定，對有關人員或任何人。

凡該等票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而該等個人的每名 均為認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該公司的唯一股本則由一名或多於一名人士持有；或目的是持有投資，而每一受益人均為該公司的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位。

 

S-54

受益人對該信託的權利及權益不得在該公司或該信託根據“小額信貸條例”第275條取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外： (1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓，並須符合“證券及期貨條例”第275條所指明的條件； (2)在以下情況下：不考慮轉讓；(3)法律的實施；(4)依照新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及 Debentures)規例第2005條第276(7)條；或(5)“證券及期貨(要約投資)(股份及 Debentures)規例”第32條的規定。

 

S-55

法律事項

各種法律問題將由哥倫比亞特區的Latham&Watkins LLP為我們處理，涉及美國聯邦和紐約州法律、內華達州里諾州的伍德伯恩和威奇。關於美國聯邦和紐約州的事務，戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾有限公司將為承保人傳遞各種事項。

專家們

註冊會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，在其報告中列明，並以參考方式在此註冊。這種合併的財務報表 在此參考，是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而列入的。

這類財務報表已如此納入根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告中。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他 信息存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.證券交易委員會的文件也可從商業文件檢索服務向公眾提供 。這些文件也可在證券交易委員會維持的因特網網站http：//www.sec.gov上查閲。

這份招股説明書的補充包含了引用的文件，這些文件不是在或隨本招股説明書補編一起提交的。你只應依賴本招股説明書補編中的信息、所附招股説明書以及我們在本招股説明書增訂本中引用的 文件中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與OR不同的信息，以及在本招股説明書補編中所包含的信息以及我們在本招股説明書增訂本中引用的 文件中所包含的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向SEC提交另一份單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，除非本招股章程補充中所載的信息或在本招股章程日期後提交給證券交易委員會的 文件所載的信息所取代的信息除外。本招股説明書以參考的方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件，但條件是我們不包含任何 。

 

S-56

文件或信息被視為已提供，而不是按照SEC規則提交。這些文件包含了關於我們和我們的財務狀況的重要信息。

 

•

 

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國資委於2017年月26日向證交會提交的截至3月31日，2017財年10-K報表的年度報告；

 

•

 

•

埃弗雷特·斯賓科公司(EverettSpinCo，Inc.)於2017年月30向證交會提交了截至1月31，2017財年10-Q報表的季度報告；

 

•

 

•

DXC在附表14A上關於我們於2017年月23向證券交易委員會提交的股東年會的最後委託書，並於7月26日、2017和8月4日予以補充；以及

 

•

我們亦參考參考資料，在本招股章程增訂本的日期 及本招股章程增訂本所提供的所有證券出售或以其他方式終止發行的日期後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交任何文件，但根據第2.02項及表格 8-K第7.01項提供的資料除外。本招股説明書補充中未引用的被視為存檔的。任何這類文件應視為以參考方式併入，並應視為本招股章程的一部分，補充自 提交這些文件的各自日期起。

如有書面或口頭要求，我們將免費向每一人，包括任何獲交付一份 招股章程補充書的實益擁有人，提供本招股章程增訂本及所附招股章程所包括的任何及所有文件的副本，而本招股章程增訂本及所附招股章程則是該等文件的一部分，但如該等證物並無特別以提述方式納入該等文件內，則屬例外(除非該等證物是特別納入該等文件內的證物除外)。你可以書面或致電向我們索取該等文件的副本：

投資者關係部

DXC 技術公司

泰森大道1775號

泰森斯，弗吉尼亞22102

(703) 245-9700.

 

S-57

 

 

 

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                , 2018