美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D/A
根據1934“證券交易法”
(第1號修正案)*
中國西尼雅時裝有限公司 |
(簽發人姓名) |
普通股,每股面值0.00005美元
(證券類別名稱)
16950W204
(CUSIP號)
魏啟智
湖北日報文化創意工業園1號樓6樓
東湖道181號
湖北省武漢市武昌區443000
+86-27-88569912
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2017年12月28日
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已在附表13G提交陳述,以報告本附表13D所述的收購,並正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的規定提交本附表,則請勾選以下方框。¨
注:以紙張格式提交的附表應包括一份經簽署的原件和五份附表,包括所有證物。關於將向其發送副本的其他當事方,見第240.13d-7節。
*本封面頁的其餘部分應填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何載有會改變前封面頁所提供的披露的資料的修訂。
為1934“證券交易法”(“法案”)第18節的目的,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”,或以其他方式受該法該節的責任管轄,但應受該法所有其他條款的約束(不過,見“説明”)。
CUSIP編號:16950W204
1. |
報案人姓名
誠實加投資有限公司 I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。 |
2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明)
(a) ¨
(b) ¨ |
3 |
證券交易委員會只使用
|
4. |
資金來源(見指示)
AF;OO |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
N/A |
6. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
SharesBene數 |
7. |
唯一投票權
864,280,851 |
8. |
共享投票權
| |
9. |
唯一分辨力
864,280,851 | |
10. |
共享分配權
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
864,280,851 |
12. |
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
¨ |
13. |
按數額表示的階級百分比(11)
86.43% |
14. |
報告人的類型(見説明)
HC;OO |
2 |
CUSIP編號:16950W204
1. |
報案人姓名
完美鉛國際有限公司 I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。 |
2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明)
(a) ¨
(b) ¨ |
3 |
證券交易委員會只使用
|
4. |
資金來源(見指示)
房顫 |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
N/A |
6. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
SharesBene數 |
7. |
唯一投票權
22,999,386 |
8. |
共享投票權
| |
9. |
唯一分辨力
22,999,386 | |
10. |
共享分配權
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
22,999,386 |
12. |
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
¨ |
13. |
按數額表示的階級百分比(11)
2.30% |
14. |
報告人的類型(見説明)
烏奧 |
3 |
CUSIP編號:16950W204
1. |
報案人姓名
富麗堂皇山有限公司 I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。 |
2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明)
(a) ¨
(b) ¨ |
3 |
證券交易委員會只使用
|
4. |
資金來源(見指示)
N/A |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
N/A |
6. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
SharesBene數 有...人 |
7. |
唯一投票權
|
8. |
共享投票權
864,280,851(1) | |
9. |
唯一分辨力
| |
10. |
共享分配權
864,280,851(1) |
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
864,280,851(1) |
12. |
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
¨ |
13. |
按數額表示的階級百分比(11)
86.43% |
14. |
報告人的類型(見説明)
HC;OO |
(1)股份(定義如下)由誠實加投資有限公司(“誠實加”)持有。富麗堂皇山有限公司(“豪華”)擁有55.79%的誠實加。魏啟智是“誠信加”的唯一董事,也是“富貴”的唯一董事,對誠實加所持的股份擁有投票權和批判權。魏啟智還擁有50.91%的奢侈品。富貴和魏啟智各自放棄對誠實加所持股份的實益所有權,但對其金錢利益的限制除外。誠實加,完美引線國際有限公司(“完美鉛”)豪華和魏啟智明確否認作為一個團體的地位,為本附表13D。
4 |
CUSIP編號:16950W204
1. |
報案人姓名
魏啟智 I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。 |
2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明)
(a) ¨
(b) ¨ |
3 |
證券交易委員會只使用
|
4. |
資金來源(見指示)
N/A |
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
N/A |
6. |
公民身份或組織地點
中華人民共和國 |
SharesBene數 |
7. |
唯一投票權
|
8. |
共享投票權
887,280,237(1)(2) | |
9. |
唯一分辨力
| |
10. |
共享分配權
887,280,237(1)(2) |
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
887,280,237(1)(2) |
12. |
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
¨ |
13. |
按數額表示的階級百分比(11)
88.73% |
14. |
報告人的類型(見説明)
在 |
(1)完美鉛國際有限公司(“完美鉛”)直接持有22,999,386股。魏啟智是完美導購的唯一董事和所有者,對完美導聯持有的股份擁有投票權和決定權。
(2)股份由誠實信用加公司持有。富麗擁有誠實加公司55.79%的股份。魏啟智是“誠信加”的唯一董事,也是“富貴”的唯一董事,對誠實加所持的股份擁有投票權和批判權。魏啟智還擁有50.91%的奢侈品。富貴和魏啟智各自放棄對誠實加所持股份的實益所有權,但對其金錢利益的限制除外。誠實加上,完美的領導,華麗和魏啟智明確拒絕作為一個團體的地位,為本附表13D的目的。
5 |
附表13D
項目1.安全與發佈
附表13D於11月18日提交的聲明(“原始文件”)涉及普通股,開曼羣島有限公司中國西尼亞時裝有限公司(“股份”)每股面值0.00005美元(“股份”),現按本修正案第1號(“修正案”)的規定作進一步修訂。本公司主要執行辦公室位於湖北省武漢市武昌區東湖路181號湖北日報文化創意工業園1樓6樓。本修正案中使用但未界定的大寫術語應具有原始文件中所賦予的含義。
項目2.身份和背景
本修正案是代表誠實+投資有限公司(“誠實加”)、完美牽頭國際有限公司(“完美牽頭”)、豪華山有限公司(“豪華”)和魏啟智(誠實加、豪華和魏啟智各為“報告人”)共同提交的。
報告人之間關於聯合提交本聲明的協議以前作為原始文件的表A提交。執行和提交這種聯合申報協議不應被解釋為承認報告人是一個團體,或同意作為一個團體行事。誠實加上,完美的領導,華麗,和魏啟智明確否認作為一個“團體”的地位,為本附表13D的目的。關於每一名報告人的信息僅由報告人提供,除第13d條第1款(K)項另有規定外,沒有任何報告人對其他報告人的信息的準確性或完整性負責。
1.誠實加。
|
(a) | 誠實加公司是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司,其主要業務涉及投資。 |
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|
(b) | 公司總部位於湖北省武漢市武昌區東湖路181號湖北日報文化創意產業園區1樓6樓。 |
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(c) | 在過去五年中,“誠實加”沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。 |
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(d) | 在過去五年中,“誠實加”沒有加入具有主管管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序,該司法或行政機構由於這一程序,曾經或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束,禁止今後違反、禁止或授權受美國聯邦或州證券法制約的活動,或發現違反這些法律的任何行為。 |
6 |
2.完美的引線。
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(a) | 完美領導是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司,其主要業務涉及投資。 |
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(b) | 公司總辦公室位於湖北省武漢市武昌區東湖路181號湖北日報文化創意產業園區1樓6樓。 |
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(c) | 在過去五年中,完美線索在刑事訴訟中沒有被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。 |
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(d) | 在過去五年中,完美領導尚未成為具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方,由於這種程序,該司法或行政機構曾受到或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束,禁止今後違反、禁止或授權受美國聯邦或州證券法制約的活動,或發現違反這些法律的任何行為。 |
3.奢華。
|
(a) | 豪華公司是根據英屬維爾京羣島法律組建的一家公司,其主要業務涉及投資。 |
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(b) | 中華人民共和國武漢市武昌區東湖路181號湖北日報文化創意工業園1樓443000。 |
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(c) | 在過去五年裏,豪宅沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。 |
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(d) | 在過去五年中,豪邁沒有參加一個具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序,該司法或行政機構由於這一程序,曾經或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束,禁止今後違反、禁止或授權受美國聯邦或州證券法制約的活動,或發現違反這些法律的任何行為。 |
4.魏啟智先生。
魏啟智先生是“誠實加”和“富足”的唯一董事,也是“富足”的股東和“誠實”的間接股東。此外,魏啟智是完美領導的唯一董事和股東。完美導聯擁有22,999,386股。因此,魏啟智先生可能被認為擁有對誠實加、富足和完美領導所持有的股份的投票權。
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(a) | 魏啟智先生是個人。 |
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(b) | 魏啟智先生的辦公地址是湖北省武漢市武昌區東湖路181號湖北日報文化創意工業園1樓6樓。 |
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(c) | 魏啟智先生目前的主要職業是總經理,但他也是“誠實加”和“奢華”的唯一董事。 |
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(d) | 在過去五年中,魏啟智先生沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。 |
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(e) | 在過去五年中,魏啟智先生沒有參加一個具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序,由於這種程序,該機構曾經或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束,禁止今後違反、禁止或授權受美國聯邦或州證券法制約的活動,或發現違反這些法律的任何行為。 |
|
|
|
|
(f) | 魏啟智先生是中華人民共和國公民。 |
7 |
項目3.資金來源和數額或其他考慮
#date0#12月28日,根據2016年10月27日修訂的股份購買協議和12月10日的“股份購買協議”(“股份購買協議”),英屬維爾京羣島公司Qiming Investment Limited(“Qiming Investment”)以每股86,426,660元(約合每股0.11美元)的總收購價收購了91,997,543股和22,999,386股。公司前董事長兼首席執行官徐啟明先生(“徐啟明先生”),誠實向上,完美領導。魏啟智是“誠實加”和“完美領導”的唯一董事,對誠實加和完美領導持有的股份有投票權和批判權;韋啟智否認誠實加所持股份的實益所有權,但對其經濟利益除外。根據股份收購協議購買的股份由湖北新自然有限公司提供的臨時貸款(“貸款”)由誠實信用和完美領導支付。(“新自然”),魏啟智控股的公司。該筆貸款的69,141,328元隨後由誠實加公司從根據“證券購買協議”(見下文)收到的收益中償還,新自然公司免除了“完美牽頭”貸款的17,105,332元人民幣。
作為股份購買協議的一個條件,誠實加公司將其在英屬維爾京羣島的一家公司True SilverLimited(“真銀”)的全部股份出售給發行者,以換取發行人根據12月10日的“購買證券協議”(“證券購買協議”)支付的228,000,000元和772,283,308股股票(每股價格約為0.1516美元)。---“證券購買協議”所設想的交易於2017(12月28日)結束(“結束”)。
截止收盤價,完美鉛不再是超過5%股份的受益所有人。
項目4.交易目的
報告人為投資目的購買股份,並改變對發行人的控制權;(2)剝離發行人以前的紡織和服裝服裝業務;(3)根據“證券購買協議”的條款和條件,從誠實信用加公司收購發行人目前的小額貸款業務。
根據“證券購買協議”,自關閉之日起,肖文婷女士和魏啟智先生、戴維·謝爾曼先生、多光貝先生和邁克爾·維奧託先生被任命為發行公司董事會成員,同時有徐啟明先生、曾康凱先生、安先生和陳建新先生辭職。此外,自關閉之日起,徐啟明、曾康凱和廖天德將辭去簽發人的所有職務。
8 |
提交報告的人打算使發行人修改其章程,以使發行人的名稱與其新的小額貸款業務更加一致,並將核準的股份數目從10億(1,000,000,000)增加到20億(2,000,000)。
除上文所述外,報告人目前沒有任何與或將導致下列任何事項有關的計劃或建議,儘管報告人可隨時審查或重新考慮其立場和(或)改變其目的和(或)制定與此有關的計劃或建議:
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(a) | 任何人獲取發行人的附加證券,或處置出票人的證券; |
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(b) | 一種特殊的公司交易,如合併、重組或清算,涉及發行人或其任何子公司; |
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(c) | 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產; |
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(d) | 發行人現有董事會或管理層的任何變動,包括任何改變董事會人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議; |
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(e) | 發行人現行資本化或股利政策的任何重大變化; |
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(f) | 發行人的業務或公司結構的任何其他重大變化,包括但不限於,如果發行人是一家註冊的封閉式投資公司,任何計劃或提議對其投資政策進行任何修改,而這是1940“投資公司法”第13條所要求的; |
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(g) | 簽發人章程、相應細則或文書或其他可能妨礙任何人取得對簽發人控制權的行動的變更; |
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(h) | 使發行人的一類證券從全國證券交易所退市或者停止在註冊的全國性證券業協會的交易商間報價制度中被引用; |
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(i) | 根據經修訂的“1934證券交易法”第12(G)(4)條,符合終止註冊資格的發行人的權益證券類別,或 |
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(j) |
任何類似於上面列舉的任何行動。 |
項目5.發行人的證券權益
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(a) | 這一百分比的計算依據的是截至2018年月5日已發行並已發行並已發行的1,000,000,000股股票。 |
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公司擁有864,280,851股,佔流通股的86.43%。 | |
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完美領先擁有22,999,386股,佔流通股的2.303%。 |
9 |
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富麗堂皇擁有誠實加公司55.79%的股份,由共同的唯一董事魏啟智控制。因此,富麗堂皇可被視為實益擁有864,280,851股,佔股份的86.43%;但是,豪宅和魏啟智各自不主張實益擁有誠實加公司所持有的股份,但其金錢利益除外。誠實加上,完美的領導,華麗和魏啟智明確拒絕作為一個團體的地位,為本附表13D的目的。 | |
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|
魏啟智先生是富貴和完美領導的唯一董事和股東,也是“富貴”的唯一董事和間接控股股東。因此,魏啟智先生可被視為實益所有權的887,280,237股,佔股份的88.73%;然而,富貴和魏啟智均不承認誠實加公司所持股份的實益所有權,但其金錢利益除外。誠實加上,完美的領導,華麗和魏啟智明確拒絕作為一個團體的地位,為本附表13D的目的。 | |
|
|
|
|
(b) | 下表列出報告人擁有(一)投票或直接表決的唯一權力、(二)表決或指示表決的共有權力、(三)處置或指示處分的唯一權力、或(四)處置或指示處分的共有權力的股份數目: |
報案人 |
|
鞋底 投票 動力 |
|
|
共享 投票 動力 |
|
|
鞋底 分解 動力 |
|
|
共享 |
| ||||
誠實加 |
|
|
864,280,851 |
|
|
|
0 |
|
|
|
864,280,851 |
|
|
|
0 |
|
完美引線 |
|
|
22,999,386 |
|
|
|
0 |
|
|
|
22,999,386 |
|
|
|
0 |
|
繁茂 |
|
|
0 |
|
|
|
864,280,851 |
|
|
|
0 |
|
|
|
864,280,851 |
|
魏啟智先生 |
|
|
0 |
|
|
|
887,280,237 |
|
|
|
0 |
|
|
|
887,280,237 |
|
|
(c) | 除本報告所述外,在過去60天內,沒有一名申報人進行過股票交易。 |
|
|
|
|
(d) | 眾所周知,沒有任何其他人有權接受或有權指示從任何報告人有權受益的股份收取股息或出售股份所得的任何收益。 |
|
|
|
|
(e) | 不適用。 |
項目6.與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係。
以上各項的內容在此全文引用。
項目7.作為證物提交的材料
證物A---截至2016年度11月15日提交報告者之間的聯合申報協議*
附件B-股份購買協議及股份購買協議第1號修正案*
證物C-經修正的投票協議和不可撤銷的代理*
附件D---“股份購買協定”第2號修正案**
證物E-證券購買協議***
_____________
*以前提交
**隨函附上
***參照2017年月11日向證券交易委員會提交的發行人表格6-K表的表99.5成立法團
10 |
簽名
經合理調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
誠實加投資有限公司, 英屬維爾京羣島公司
S/魏啟智 魏啟智,獨家董事 日期:2018年月11 | |
完美鉛國際有限公司, 英屬維爾京羣島公司
S/魏啟智 魏啟智,獨家董事 日期:2018年月11 | |
富麗堂皇山有限公司, 英屬維爾京羣島公司
S/魏啟智 魏啟智,獨家董事 日期:2018年月11 | |
魏啟智
S/魏啟智 魏啟智 日期:2018年月11 |
注意-故意的錯誤陳述或事實的遺漏構成了聯邦刑事違法行為(見“美國法典”第18卷,第1001頁)。
11 |
展覽D
修正案號。2至
股份購買協議
本修正案編號。2購買股份協議(“修訂”)於2017年月10日由英屬維爾京羣島公司(“賣方”)啟明投資有限公司(“賣方”)、徐啟明(“徐”)、完美牽頭國際有限公司、英屬維爾京羣島公司(“PLIL”)和英屬維爾京羣島有限公司(“HPIL”)之間的Qiming Investment Limited(“HPIL”)簽訂。與PLIL,每個“買方”,統稱為“購買者”)。賣方徐和買方統稱為“當事人”)。
獨奏
鑑於賣方、徐先生及買方訂立的股份購買協議日期為2016年月17,並經2016年月27日修訂(“協議”)(本修訂所用但未予界定的資本化術語,其涵義為本協定所載的含義);及(***)
鑑於買方希望修訂該協議附表A。
因此,考慮到上文所述的要點和其中所載的相互盟約和協定,以及其他良好和有價值的考慮,並在此確認其收到和足夠,本合同每一當事方意欲在法律上受到約束,茲商定如下:
協議
1.參加獨奏會。雙方特此同意並承認,以上所列的所有演奏會在各方面都是真實、完整和正確的,並在此通過引用將上述獨奏納入本修正案。
2.附表A.雙方特此同意刪除“協定”附表A,並將其全部改為:
附表A
購買者 |
股份數目 |
部分購買價格(%) |
完美鉛國際有限公司
|
22,999,386
|
20%
|
誠實加投資有限公司
|
91,997,543
|
80% |
11.對應方。本修正案可在多個副本中執行,所有如此執行的修正案均應構成對本協議所有各方具有約束力的一項修正,儘管所有締約方都不是原始或同一對應方的簽字人。
12.電子遞送。雙方可簽署本修正案的副本,並以電子郵件、傳真或其他電子手段交付應視為已執行修正案的交付。
[簽名頁如下]
12 |
下列簽署人已於上述第一次書面簽署之日起籤立本修訂書,以資證明。
|
賣方
啟明投資有限公司, 英屬維爾京羣島公司
/S/徐啟明 徐啟明,唯一董事 |
|
|
|
徐啟明 |
|
|
|
/S/徐啟明 徐啟明 |
購買者
完美鉛國際有限公司, 英屬維爾京羣島公司
/S/魏啟智 魏啟智,獨家董事 | |
|
|
|
誠實加投資有限公司, 英屬維爾京羣島公司
/W/魏啟智 魏啟智,獨家董事 |
13 |