美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934“證券交易法”
(修訂第__號)*
中國西尼雅時裝有限公司
(簽發人姓名)
普通股，每股面值0.00005美元
(證券類別名稱)
G2162C106
(CUSIP號)
魏啟智
湖北日報文化創意工業園1號樓6樓
東湖道181號
湖北省武漢市武昌區
+86-027-88569919
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼)
(接收通知和通信)
2016年月15
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已在附表13G提交陳述，以報告屬於本附表13D主題的收購，並正提交本附表是因為§§240.13d-1(E)，240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，選中以下框。☐
注：以紙張格式提交的附表應包括經簽名的原件和五份附表，包括所有證物。§§240.13d-7供其他締約方發送副本。
*本封面頁的其餘部分應填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何載有會改變前封面頁所提供的披露的資料的修訂。
為1934“證券交易法”(“法案”)第18節的目的，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”，或以其他方式受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他條款的約束(不過，見“説明”)。
CUSIP編號G2162C106
|
1.
|
報案人姓名
I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。
|
誠實加投資有限公司
|
|
2.
|
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(a)
(b)
|
□
□
|
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
|
4.
|
資金來源(見指示)
|
房顫
|
|
5.
|
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
|
N/A
|
|
6.
|
公民身份或組織地點
|
英屬維爾京羣島
|
|
由每名報告人所擁有的股份數目
|
7.單一投票權
|
|
|
8.共有投票權。
|
114,996,929(1)(2)
|
|
|
|
|
10.共有權力
|
|
|
11.
|
每個報告人有權受益者的合計數額
|
114,996,929(1)(2)
|
|
12.
|
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
|
□
|
|
13.
|
按數額表示的階級百分比(11)
|
50.5%
|
|
14.
|
報告人的類型(見説明)
|
烏奧
|
| (1) |
這一百分比的計算依據的是27716692股普通股，這份報告在截至#date0#12月31日的財政年度的200-F報表中公佈，該報告於#date0#4月29日提交給美國證交會。
|
| (2) |
根據截至2016年月17日的一份表決協議和不可撤銷的委託書(“投票協議”)，“完美領導”和“誠實加”被指定為委託代理，授權在發行人的任何股東會議上投票表決所有股份，並與發行人與西尼亞交易和楚田交易有關的任何公司行動有關。根據“投票協議”，報告人沒有被授予對股份的任何異議權，因此，報告人對任何股份沒有任何異議權。
|
CUSIP編號G2162C106
|
1.
|
報案人姓名
I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。
|
完美鉛國際有限公司
|
|
2.
|
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(a)
(b)
|
□
□
|
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
|
4.
|
資金來源(見指示)
|
房顫
|
|
5.
|
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
|
N/A
|
|
6.
|
公民身份或組織地點
|
英屬維爾京羣島
|
|
由每名報告人所擁有的股份數目
|
7.單一投票權
|
|
|
8.共有投票權
|
114,996,929(1)(2)
|
|
9.唯一處理權
|
|
|
10.共有權力
|
|
|
11.
|
每個報告人有權受益者的合計數額
|
114,996,929(1)(2)
|
|
12.
|
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
|
□
|
|
13.
|
按數額表示的階級百分比(11)
|
50.5%
|
|
14.
|
報告人的類型(見説明)
|
烏奧
|
| (1) |
這一百分比的計算依據的是27716692股普通股，這份報告在截至#date0#12月31日的財政年度的200-F報表中公佈，該報告於#date0#4月29日提交給美國證交會。
|
| (2) |
根據“投票協議”，“完美領導”和“誠實加”被指定為代理人，有權在發行者的任何股東會議上投票表決所有股份，並與發行人與西尼亞交易和楚田交易有關的任何公司行動有關。根據“投票協議”，報告人沒有被授予對股份的任何異議權。因此，報告人對任何股份都沒有任何異議權。
|
CUSIP編號G2162C106
|
1.
|
報案人姓名
I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。
|
富麗堂皇山有限公司
|
|
2.
|
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(a)
(b)
|
□
□
|
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
|
4.
|
資金來源(見指示)
|
N/A
|
|
5.
|
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
|
N/A
|
|
6.
|
公民身份或組織地點
|
英屬維爾京羣島
|
|
由每名報告人所擁有的股份數目
|
7.單一投票權
|
|
|
8.共有投票權
|
114,996,929(1)(2)
|
|
9.唯一處理權
|
|
|
10.共有權力
|
|
|
11.
|
每個報告人有權受益者的合計數額
|
114,996,929(1)(2)
|
|
12.
|
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
|
□
|
|
13.
|
按數額表示的階級百分比(11)
|
50.5%
|
|
14.
|
報告人的類型(見説明)
|
烏奧
|
| (1) |
這一百分比的計算依據的是27716692股普通股，這份報告在截至#date0#12月31日的財政年度的200-F報表中公佈，該報告於#date0#4月29日提交給美國證交會。
|
| (2) |
根據“投票協議”，“完美領導”和“誠實加”被指定為代理人，有權在發行者的任何股東會議上投票表決所有股份，並與發行人與西尼亞交易和楚田交易有關的任何公司行動有關。因此，報告人對任何股份都沒有任何處置權。富麗山有限公司(“豪華”)是誠實加公司的控股股東。
|
CUSIP編號G2162C106
|
1.
|
報案人姓名
I.R.S.上述人員的識別號(僅限於實體)。
|
魏啟智
|
|
2.
|
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(a)
(b)
|
□
□
|
|
3
|
證券交易委員會只使用
|
|
|
4.
|
資金來源(見指示)
|
N/A
|
|
5.
|
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
|
N/A
|
|
6.
|
公民身份或組織地點
|
中華人民共和國
|
|
由每名報告人所擁有的股份數目
|
7.單一投票權
|
|
|
8.共有投票權
|
114,996,929(1)(2)
|
|
9.唯一處理權
|
|
|
10.共有權力
|
|
|
11.
|
每個報告人有權受益者的合計數額
|
114,996,929(1)(2)
|
|
12.
|
檢查行(11)中的總金額是否不包括某些股票(見説明)
|
□
|
|
13.
|
按數額表示的階級百分比(11)
|
50.5%
|
|
14.
|
報告人的類型(見説明)
|
在
|
| (1) |
這一百分比的計算依據的是27716692股普通股，這份報告在截至#date0#12月31日的財政年度的200-F報表中公佈，該報告於#date0#4月29日提交給美國證交會。
|
| (2) |
根據“投票協議”，“完美領導”和“誠實加”被指定為代理人，有權在發行者的任何股東會議上投票表決所有股份，並與發行人與西尼亞交易和楚田交易有關的任何公司行動有關。協議和報告人對任何股份沒有任何異議權。魏啟志先生是完美領導的唯一董事和股東；富強的誠實加公司的董事和間接控股股東。魏啟智先生可以被視為對股份有表決權。
|
附表13D
項目1.安全和簽發人
本聲明涉及開曼羣島公司中國西尼亞時裝有限公司的普通股，每股面值0.00005美元(“普通股”)。該公司的主要執行辦公室位於中華人民共和國廈門361000廈門軟件園二期第二期王海路33號4樓。
項目2.身份和背景
這份聲明是代表完美領導國際有限公司(“完美牽頭”)、誠實加投資有限公司(“誠實加”)、豪華山有限公司(“豪華”)和魏啟智先生(完美領導、誠實加、豪華和魏啟智先生共同提交的，每個人都是“報告人”，統稱為“報告人”)。報告人關於共同提交本陳述的協議附於本函證物A。此類聯合申報協議的執行和提交不應被解釋為承認舉報人是一個團體，或同意作為一個團體行事。完美領導、誠實加、華麗和魏啟智明確否認本附表13D所指的作為“團體”的地位。關於每個報告人的信息僅由除第13d條第1款(K)項另有規定外，任何報告人都不對其他報告人的信息的準確性或完整性承擔責任。
|
(a) |
完美領導是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司，其主要業務涉及投資。
|
|
(b) |
公司總辦公室位於湖北省武漢市武昌區東湖路181號湖北日報文化創意產業園區1樓6樓。
|
|
(c) |
在過去五年中，完美線索在刑事訴訟中沒有被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
|
|
(d) |
在過去五年中，完美領導尚未成為具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，由於這種程序，該司法或行政機構曾受到或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，禁止今後違反、禁止或授權受美國聯邦或州證券法制約的活動，或發現違反這些法律的任何行為。
|
|
(a) |
誠實加公司是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司，其主要業務涉及投資。
|
|
(b) |
公司總部位於湖北省武漢市武昌區東湖路181號湖北日報文化創意產業園區1樓6樓。
|
|
(c) |
在過去五年中，“誠實加”沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
|
|
(d) |
在過去五年中，“誠實加”沒有加入具有主管管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序，該司法或行政機構由於這一程序，曾經或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，禁止今後違反、禁止或授權受美國聯邦或州證券法制約的活動，或發現違反這些法律的任何行為。
|
|
(a) |
豪華公司是根據英屬維爾京羣島法律組建的一家公司，其主要業務涉及投資。
|
|
(b) |
公司總部位於湖北省武漢市武昌區東湖路181號湖北日報文化創意工業園1樓6樓。
|
|
(c) |
在過去五年裏，豪宅沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
|
|
(d) |
在過去五年中，豪邁沒有參加一個具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序，該司法或行政機構由於這一程序，曾經或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，禁止今後違反、禁止或授權受美國聯邦或州證券法制約的活動，或發現違反這些法律的任何行為。
|
魏啟志先生是富足、完美領導的唯一董事和股東，也是誠實加的唯一董事和間接控股股東，因此，魏啟智先生可以被認為對完美領導和誠實加所持的股份擁有投票權。
|
(b)
|
魏啟智先生的辦公地址是湖北省武漢市東湖路181號湖北日報文化創意工業園1樓6樓。
|
|
(c)
|
魏啟智先生目前的主要職業是總經理，同時也是一位豪華、誠實、完美的領導。
|
|
(d)
|
在過去五年中，魏啟智先生沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
|
|
(e)
|
在過去五年中，魏啟智先生沒有參加一個具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序，由於這種程序，該機構曾經或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，禁止今後違反、禁止或授權受美國聯邦或州證券法制約的活動，或發現違反這些法律的任何行為。
|
項目3.資金來源和數額或其他考慮
2016，7月17日，完美領導與誠實公司簽訂了一份股份購買協議，該協議於2016年月27經“股份購買協議”第1號修正案修正，現附如下：展覽B(經修訂的“股份購買協議”)與英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司(“賣方”)和發行人公司董事長、首席執行官兼控股股東徐啟明(“徐啟明先生”)根據“股份購買協議”分別同意購買80，497，851股普通股(“誠實股”)和完美牽頭向出賣人購買34，499，078股普通股(“完美牽頭股”和誠實股，即“股份”)，該實體為徐啟明先生所有, 總採購價格86，426，661元(約12，937，155美元)，加上相關費用和費用。誠實信用和完美領先打算使用一家銀行貸款(“貸款”)從招商銀行有限公司。(“銀行”)作為購買其各自股份的資金來源。貸款的利息將按談判利率計算，並將分期償還。誠實加和完美領導的某些實益所有人已同意提供擔保品以保證貸款(“抵押品”)。出賣人和徐先生簽訂了投票協議，這是對誠實信用和完善的引導，從而促成了股份購買協議的簽訂。誠實加和完美的領導沒有在執行和交付投票協議方面對賣方給予額外的考慮，因此沒有為此目的使用任何資金。
項目4.交易目的
根據“股份購買協議”的條款，以誠實加和完美牽頭方式收購各自的股份(“收購”)須符合“股份購買協議”規定的某些結束條件，包括但不限於以下情況：(1)發行人董事會和股東必須批准出售發行公司全資擁有的西尼亞控股有限公司(Xiniya Holdings Limited)。在香港的附屬公司：徐啟明先生或他的指定人，其價格由獨立的第三方估價師決定(“西尼亞交易”)；(2)簽發人必須採取必要的公司行動，批准收購英屬維爾京羣島公司真銀有限公司(“真銀”)，該公司將利用可變利益實體(VIE)結構進行收購。經營和鞏固中國客户小額貸款的中華人民共和國楚田公司70%的財務業績，價格由獨立的第三方估價師(“楚田交易”)決定。真銀由誠實加公司全資擁有，間接控制由完美領導的董事和唯一股東魏啟智先生間接控制。富貴誠信加控股股東及楚田創辦人根據“股份收購協議”，在完成或放棄一切條件後，股票的買賣不得超過十個工作日。由於西尼雅交易和竹田交易，發行人的核心業務將由男裝轉為小額信貸。此外，誠實信用加和完美領導的指定人將被任命為董事會董事、主席和首席執行官，在關閉後立即生效。
關於“股份購買協議”所設想的交易，2016年月17日，“股份購買協議”的各方簽訂了一項投票協議和不可撤銷的委託書，該協議經“投票協議”第1號修正案和日期為2016年月27日不可撤銷的委託書修訂，附後如下：展品c(經修訂的“投票協議”)，根據該協議，“完美領導和誠實加”被指定為代理人，有權在發行人的任何股東會議上投票表決所有股份，並與簽發人的股東就西尼亞交易和楚田交易採取的任何公司行動有關。自2016年月10日起，金額為50，082，176.90元的擔保品存入銀行後第五天生效。據此，根據“投票協議”授予的代理於2016年月15日生效。申報人未根據“投票協議”獲得對股份的任何處置權，對任何股份沒有任何異議權。
本項第4項中的股份購買協議和投票協議的説明，參照已提交的有關協議的全文，對其進行了完整的限定。展品B和C在此分別以全文作為參考，納入本文件。
除上文所述外，報告人目前沒有任何與或將導致下列任何事項有關的計劃或建議，儘管報告人可隨時審查或重新考慮其立場和(或)改變其目的和(或)制定與此有關的計劃或建議：
|
(a)
|
任何人獲取發行人的附加證券，或處置出票人的證券；
|
|
(b)
|
一種特殊的公司交易，如合併、重組或清算，涉及發行人或其任何子公司；
|
|
(c)
|
出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；
|
|
(d)
|
發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事會人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議；
|
|
(e)
|
發行人現行資本化或股利政策的任何重大變化；
|
|
(f)
|
發行人的業務或公司結構的任何其他重大變化，包括但不限於，如果發行人是一家註冊的封閉式投資公司，任何計劃或提議對其投資政策進行任何修改，而這是1940“投資公司法”第13條所要求的；
|
|
(g)
|
簽發人章程、相應細則或文書或其他可能妨礙任何人取得對簽發人控制權的行動的變更；
|
|
(h)
|
使發行人的一類證券從全國證券交易所退市或者停止在註冊的全國性證券業協會的交易商間報價制度中被引用；
|
|
(i)
|
根據經修訂的“1934證券交易法”第12(G)(4)條，符合終止註冊資格的發行人的權益證券類別，或
|
第5項.發出人的證券權益
|
(a)
|
按照規則13d-3(D)(1)確定根據“投票協議”授予的投票權，“誠實加”和“完美領導”可被視為有權實益地持有114，996，929股普通股，即流通股的50.5%。這一百分比的計算依據的是27716692股普通股，這份報告在截至#date0#12月31日的財政年度的200-F報表中公佈，該報告於#date0#4月29日提交給美國證交會。
|
魏啟志先生是富貴和完美領導的唯一董事和股東，也是誠實加通過富足的唯一董事和間接控股股東。因此，魏啟智先生可以被視為對股份有實益所有權。完美領導、誠實加、奢華，魏啟智明確否認作為本附表13D的“集團”的地位。
|
(b)
|
下表列出報告人擁有(一)投票或直接表決的唯一權力、(二)表決或指示表決的共有權力、(三)處置或指示處分的唯一權力、或(四)處置或指示處分的共有權力的股份數目：
|
|
報告
人
|
鞋底
投票
動力
|
共享
投票
動力
|
鞋底
分解
動力
|
共享
分解
動力
|
|
完美引線
|
0
|
114,996,929
|
0
|
0
|
|
誠實加
|
0
|
114,996,929
|
0
|
0
|
|
繁茂
|
0
|
114,996,929
|
0
|
0
|
|
魏啟智先生
|
0
|
114,996,929
|
0
|
0
|
|
(c)
|
除本報告所述外，在過去60天內，沒有一名申報人進行過股票交易。
|
|
(d)
|
眾所周知，沒有任何其他人有權接受或有權指示從任何報告人有權受益的股份收取股息或出售股份所得的任何收益。
|
第6項.與發行人證券有關的合約、安排、諒解或關係。
就收購事宜而言，完美領導及誠實加公司已簽訂股份購買協議及投票協議。現將第2、3、4及5項所列及/或以參考方式合併的資料納入本項目第6項。
項目7.作為證物提交的材料
證物A-聯合申報協定*
展覽B-經修訂的股份購買協議*
展品c-經修正的“投票協定”和不可撤銷的代理人*
_________________
*隨函附上。
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
| |
魏啟智
/S/魏啟智
魏啟智
|
| |
日期：11/15/2016
|
| |
完美鉛國際有限公司,
英屬維爾京羣島公司
日期：11/15/2016
|
| |
誠實加投資有限公司,
英屬維爾京羣島公司
|
注意-故意錯誤陳述或不作為事實構成聯邦刑事違法行為(見18美國C.1001).
證物A
聯合備案協議
根據經修訂的1934“證券交易法”第13d-1(K)條，簽署人特此確認並同意，附表13D中的上述陳述是代表每個簽名人提交的，本報表隨後的所有修改均應代表每個簽名人提交，而不必提交額外的聯合備案協議。負責及時提交這類修正，並負責其中所載關於他本人及其所載信息的完整性和準確性，但對另一方信息的完整性和準確性不負責，除非他、她或該人知道或有理由相信這些信息是不準確的。代表他們提交對該聲明的任何和所有修改。下面的簽名人同意本聯合提交協議可以在副本中籤署。
| |
魏啟智
|
| |
日期：11/15/2016
|
| |
完美鉛國際有限公司,
英屬維爾京羣島公司
|
| |
誠實加投資有限公司,
英屬維爾京羣島公司
|
| |
富麗堂皇山有限公司,
英屬維爾京羣島公司
|
展覽B
股份購買協議
提供的證券未經美國證券交易委員會(“證交會”)或美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券管理委員會(SEC)或任何州證券管理委員會(SEC)不批准的美國證券交易委員會(“SEC”)或美國證券交易委員會(SEC)批准或不批准的任何州或外國法域的證券法認可的或經美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構批准的任何這樣的州證券委員會或監管機構都會根據此次發行的優點進行傳遞，也不打算這樣做。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
除非證券是根據證券ACT註冊的，否則提供的證券不能在美國或賣給“美國人”(在根據證券ACT頒佈的條例S中定義)，或者可以免除證券ACT的註冊要求。
股份購買協議
這分享 購買協議(“協議)由英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司(英屬維爾京羣島公司)於2016年月17(“生效日期”)起計。賣方“)，徐啟明(”徐)，完美國際有限公司，英屬維爾京羣島公司(PLIL“)及誠實加投資有限公司， 英屬維爾京羣島公司(“HPIL與PLIL一起作為購買者“)賣方、徐和買方分別作為黨“並作為集體”締約方.”
鑑於，在本協議簽訂之日，並在關閉前(以下定義)，賣方是中國西尼亞時裝有限公司134，359，960股普通股的註冊持有人，票面價值為0.00005美元。（中國希尼亞時裝有限公司）(“公司開曼羣島豁免公司，約佔公司發行和流通普通股的59%股份”);
鑑於徐先生擁有賣方100%的股權；
鑑於，買方欲向賣方購買114，996，929股(賣方股份)賣方希望按照本協議規定的條款和條件將賣方股份出售給買方(交易”).
因此，現在，考慮到在本協議所載的共同契約中，以及為其他良好和有價值的考慮，並在此確認其收到和充分性，徐、賣方和買方同意如下：
第一條
購銷
1.1 購銷.在符合本協議所列條款和條件的情況下，賣方應在(如下文所界定的)結束時向每一買方出售，而每一買方應在下列日期購買與該買方姓名相反的賣方股份。附表A購買價格合計86，426，660.72元人民幣(採購價格(按6.6805元至1.00美元的匯率折算)，約為每股0.75元人民幣，約為2016年月15交易日及包括7月15日在內的十五(15)個交易日股票成交量加權平均收盤價的172.57%。
1.2 送貨.締約方應交付或安排交付下列文件：
(a) 在2016年8月31日或之前，賣方應交付一份或多份股票，代表其114，996，929份賣方股份(眾籌股份由賣方和買方選定的保管代理人(保管人“)連同根據股份託管協議(如下所述)簽署的空白轉讓文書。
(b) 2016年月31或之前，購房者應按各自的部分存入人民幣。7 512 326.54以人民幣計價的購貨價格(與買方姓名相反)附表A)進入由賣方和購買者選擇的代管代理人的代管帳户(“代管代理“)根據”基金代管協議“(見下文)，(Ii)在2016年月31或之前，每名買家須按人民幣繳存購買價格42，569，850.36元人民幣(如買方姓名所示)。附表A)根據基金代管協議進入代管代理人的代管帳户；及(Iii)在截止日期前五天內，每一買家應以人民幣分別存放其餘36，344，483.82元人民幣的購貨價格(如買方姓名上所示)附表A)根據“基金託管協議”進入代管代理的代管賬户。
(c) 在買方根據第1.2(B)節向代管代理人賬户總共存入50，082，176.90元購貨價款後5(5)天內，賣方應執行本協定第1.6節所述並以下列形式直接交付買方或其指定人的投票協議展覽B隨信附上。
(d) 賣方應在關閉時或之前安排公司向保管人交付(I)不可撤銷的書面指示轉移指令以買方滿意的格式向公司股份登記官或轉讓代理人提供的股份登記人或轉讓代理人轉移劑“指示轉讓代理人將股份轉讓給每個購買者，並在公司成員登記冊中以買方的名義將在附表A，(Ii)賣方律師向移交代理人提出的意見(“轉移意見)任何此類轉讓均免予遵守經修訂的“1933證券法”的註冊要求(證券法“)及(Iii)在收尾時，公司成員登記冊的更新副本一份，顯示每名買家均為該買方姓名對面列出的股份的註冊持有人。附表A.
1.3 關閉.閉幕(“關閉“)根據本協議買賣賣方股份應在雙方商定的日期和時間內進行；提供, 不過在任何情況下，截止日期後的10(10)個工作日內，截止條件均已滿足或放棄。關閉日期以下稱為“截止日期.”
1.4 賣方義務的先決條件. 賣方有義務將代管股份轉讓給每個買方，並完成本協議所設想的其他交易，但須在下列每一項條件的截止日期(或徐氏明示放棄這種書面條件)：
(a) 買方已將價款存入代管代理人的代管帳户；
(b) 本協議所列買方的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的，在每一種情況下，在本協議之日和在關閉之時均為真實和正確的，除非這種陳述和保證是在某一特定日期作出的(在這種情況下，這種陳述和保證在該日期是真實和正確的)；
(c) 公司董事會(“董事會”)和股東在董事會提交交易供公司股東批准的情況下，已批准出售該公司在香港的全資子公司西尼亞控股有限公司(西尼雅香港)，向徐或其指定人提出公司和徐雙方都能接受的條款和條件。”);
(d) 公司董事會和股東在董事會提交交易供公司股東批准的範圍內，已批准收購英屬維爾京羣島公司True SilverLimited(“真銀)公司與買方可互相接受的條款及條件(楚田交易”);
(e) 本節(C)和(D)分節所述交易所需的所有政府或規章批准已獲得；
(f) 本節(C)和(D)分節所述交易或其他交易的完成，沒有任何主管管轄權法院或政府當局的命令、禁令或法令。
1.5 買方義務的先決條件. 買方有義務向賣方購買代管股，並完成本協議所設想的其他交易，但須在下列每一項條件的截止日期(或購買者‘明示放棄這種書面條件)：
(a) 賣方已向保管人交付了眾籌股份；
(b) 賣方已向保管人遞交了轉讓指示和轉讓意見；
(c) 採購人的指定人附表B，由買方在關閉前提供給徐，應已被任命為公司董事會的董事，此種任命應在關閉後立即生效；
(d) 採購人的指定人附表B，由買方在關閉前提供給徐先生，應已被任命為公司董事長和首席執行官，在關閉後立即生效；
(e) 公司董事會和股東在董事會提交交易供公司股東批准的情況下，批准了西尼雅交易；
(f) 公司董事會和股東在董事會提交交易供公司股東批准的情況下，批准了楚田交易；
(g) 本節(E)和(F)分節所述交易的所有必要的政府或規章批准已獲得；
(h) 買方滿意的證據 按揭、押記、質押、質押、擔保權益、轉讓、留置權(法定或其他形式)、有條件售賣合約或其他業權保留協議或安排、信託契據、以擔保方式轉讓、限制性契諾或其他任何性質的抵押或相類權益或文書，不論如何產生，或任何其他安排或條件，在實質上保證一項義務的支付或履行(統稱為“積存“)已從眾籌股份中移走，但本協議所設想的投票協議除外；
(i) 該公司已向證券交易管理委員會(SEC)提出申請。證交會所有要求公司提交的報告和其他文件(“外匯法案”文件)根據經修訂的1934證券交易法(“外匯法””);
(j) 該公司對任何“外匯法案”文件沒有SEC的任何未決評論；
(k) 該公司的美國存托股票(ADS)在紐約證券交易所(NYSE)上市，而該公司沒有 違反紐約證券交易所的相關上市要求；
(l) 不對公司提起集體訴訟或其他重大訴訟；
(m) 在全稀釋基礎上，被擠佔的股份不少於股份的50.5%，不少於公司有表決權證券的50.5%；
(n) 本公司未發行本公司的任何優先股；
(o) 賣方和徐雙方在本協議中提出的關於實質性的陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的，在每一情況下均應在本協議之日和截止日期時如實作出，除非此種陳述和保證是在某一特定日期特別作出的(在這種情況下，此種陳述和保證是在某一特定日期作出的)。自該日起，申述及保證均屬真實及正確)；及
(p) 本節(E)和(F)分節所述交易或其他交易的完成，沒有任何主管管轄權法院或政府當局的命令、禁令或法令。
1.6 表決協議賣方將盡最大努力執行和交付給買方“投票協議”和不可撤銷的代理(“表決協議“)以...的形式證物A隨函附上指定買方或買方的指定人作為代理，就本協議第1.5(E)和(F)節所指明的事項在本協議之日至結束之日之間對所有被擠佔的股份進行表決。
1.7 代管。在2016年月31或之前，賣方和買方應與保管人簽訂一份關於賣方股份的代管協議(1)。股份託管協議“)和(Ii)與代管代理人簽訂的代管協議(”基金代管協議“)，其條款和條件由賣方和購買者共同商定，目的是為根據本協議將賣方股份出售給買方提供便利。
1.8. 證券交易委員會的報告義務。賣方和徐先生承認並同意，他們將就其各自的SEC報告義務與自己的美國法律顧問進行協商，包括但不限於“外匯法”第13(D)條規定的賣方報告義務。在表決協議簽署之日或之前，賣方和徐將安排將本協議和投票協議的副本連同對其附表13D的任何修改(如果有的話)提供給公司，並將盡最大努力與公司合作，履行公司的SEC報告義務和證券交易委員會和/或紐約證券交易所的詢問。
1.9 其他公約在獲得公司董事會和股東的批准後，在董事會提交交易供公司股東批准的情況下，徐先生同意盡最大努力，按照公司和徐雙方都能接受的其他條款和條件，向公司購買西尼亞香港的全部股本。
第二條
申述及保證
2.1 徐和賣方的陳述和保證.徐和賣方在本協議簽訂之日和截止日期向買方作出下列陳述和保證：
(a) 賣方有充分的權力和權力簽訂本協議、代管協議和投票協議(以下簡稱“協議”)。交易文件本協議和交易文件已由賣方正式有效地執行和交付，並構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，按照其條款可強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停、重組或類似法律的限制，這些法律不時影響債權人的權利。一般情況下，通過法律和公平的限制，可以獲得具體的補救辦法。
(b) 賣方執行、交付和履行本協議、交易文件和賣方對交易的完善不會：(1)違反賣方的憲法文件；(2)違反適用於賣方或對賣方具有約束力的任何法院或其他政府機構的任何法令或判決；(3)違反適用於賣方的任何聯邦或州法規、規則或條例的任何規定賣方；或(Iv)違反賣方或其任何資產或財產受其約束的任何合同，或違反賣方作為當事方的任何協議、契約或文書的違約(或經通知或時間流逝或兩者都會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利。賣方執行、交付和履行本協議、交易文件或完成交易不需要任何政府當局或非本協議一方的其他人的同意或批准。
(c) 截止交易結束之日，(1)賣方是該股股份的唯一合法和直接受益所有人；(2)濃縮股份是免費的，不存在任何税收和押記；(3)根據本協議條款出售、轉讓和支付的受壓股份將有效轉讓，全額支付，不納税，不受所有税收影響。(Iv)擬出售及轉讓的眾籌股份在截止日期不受任何轉讓限制的規限，但該等股份並無根據“證券法”註冊的限制，因此，除非根據“證券法”或在豁免受或不受“證券法”註冊規定規限的交易中登記，否則不得轉售股份(允許證券法限制“)；及(V)在按照本協議的條款及條件向每名買家轉讓濃縮股份後，每名買家將取得良好及可買賣的所有權，併成為該等集有的股份的合法及實益擁有人，而該等股份是自由和不受任何押記或轉讓限制的，但準許證券法限制除外。
(d) 截至收盤日，除擠兑股份外，賣方無權根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或選擇權時，成為該等股份的實益擁有人(不論該權利可立即行使，或只可在時間流逝或條件出現後行使)，不論該等權利是否可行使。
(e) 賣方在過去90(90)天內是公司10%或10%以上的股東或“附屬公司”，這一術語在根據“證券法”頒佈的規則144中得到了界定。
(f) 賣方不是美國人(如“國內收入法典”第7701(A)(30)節所界定的)，賣方現在和將來也不會違反賣方管轄範圍內的任何適用證券法，向買方出售濃縮股份。
(g) 賣方不是“證券法”條例S所界定的“美國人”。
(h) 賣方承認，在向買方提出出售濃縮股份的要約時，賣方不在美國，賣方與買方之間的所有實質性談判和通信都發生在美國境外。
(i) 賣方所持有的股份不受任何未清償權利、期權、認購、義務、承諾或其他協議或承諾的約束，但本協議所設想的協議除外。
(j) 賣方沒有采取任何行動，以引起任何人對經紀佣金，查找者的費用或類似的付款與本協議或在此設想的交易的任何索賠。
(k) 與出售濃縮股份有關的任何訴訟都沒有待決，或據賣方所知，在任何法院、仲裁員或行政或政府機構面前受到威脅，會對賣方向買方轉讓濃縮股份的權利產生不利影響。
(l) 假定本協議第2.3節規定的每一項陳述和保證的準確性，根據本協議提供、出售和交付的濃縮股份不受“證券法”的登記要求的限制。
(m) 買方和賣方在進行公平協商後確定了被擠佔股票的價值。賣方瞭解到，任何一方都不能保證購買價格實際上是被擠佔股票的公平市場價值。
(n) 據賣方所知，沒有針對公司的集體訴訟或其他重大訴訟。
(o) 在完全稀釋的基礎上，被擠佔的股份不少於股份的50.5%，而且不少於公司有表決權的證券的過半數。
2.2 徐的陳述和保證.徐在此向買方作出下列陳述和保證：
(a) 徐有充分的權力和權力加入本協議，並完成交易。本協議已由徐正式有效地籤立並交付，構成徐的法定、有效和具有約束力的義務，按照其條款可強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停、重組或類似法律的限制，這些法律不時影響到債權人。“一般權利，以及對提供具體補救辦法的法律和公平限制。
(b) 本協議的執行、交付和履行，以及徐的交易的完成，既不也不會：(I)違反任何法院或其他政府機構對其適用或具有約束力的任何法令或判決；(Ii)違反適用於許的任何聯邦或州法規、規則或條例的任何規定；或(Iii)違反許或其本人的任何合同。資產或財產受到約束，或與之發生衝突，或構成違約(或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件)，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消徐為一方的任何協議、契約或文書的權利。本協議的執行、交付和履行，或交易的完成，均要求本合同方履行本協議。
2.3 買方的申述及保證.買方茲代表並向賣方保證，在本協議簽訂之日和截止日期：
(a) 每個購買者都有充分的權力和權力來訂立本協議和交易文件，並完善交易。本協議和交易文件已由每一個買方正式有效地執行和交付，並構成該買方的法律、有效和有約束力的義務，按照其條款強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產的限制，暫停執行、重組或類似的現行法律，這些法律一般影響債權人權利的執行，並因公平限制具體補救辦法的提供而受到限制。
(b) 本協議的每一買方的執行、交付和履行，交易文件，以及這些購買者對交易的完善，都不會：(1)違反買方的憲法文件；(2)違反任何法院或其他政府機構對該買方適用或具有約束力的任何法令或判決；(3)違反任何聯邦或州法規、規則或條例的任何條款，這些法令或判決適用於或約束該買方；(3)違反任何聯邦或州法規、規則或條例的任何規定。(Iv)違反買方為一方的任何合約，或違反該買方或其任何資產或財產受其約束的任何合約。任何政府當局或其他並非本協議一方的人，均無須同意、批准或向他們存檔。本協議的購買者、交易文件或交易的完成。
(c) 每個購買者都是“經認可的投資者”，並意識到，根據“證券法”，眾籌股份在轉讓方面受到限制。
(d) 每一位買家都瞭解公司的業務和財務狀況，並已獲得關於公司的充分信息，以便就購買濃縮股票作出知情和有見識的決定。每個購買者都熟悉紐約證券交易所的上市規則，並瞭解可能導致公司從紐約證券交易所退市的條件或情況。
(e) 除根據“證券法”登記或豁免的銷售外，每個購買者都是為自己的帳户而購買的，而不是為了與公開銷售或分銷有關的目的或轉售；提供, 不過，該買方在此提出申述，並不同意持有任何最低期限或其他特定期限的眾籌股份，並保留根據或依照“證券法”規定的登記聲明或豁免在任何時候處置證券的權利。
(f) 每個買家都沒有采取任何行動來引起任何人對經紀佣金、發現者費用或與本協議有關的類似付款或本協議所設想的交易提出任何索賠。
(g) 每個購買者不是美國人(如“國內收入法典”第7701(A)(30)節所界定的)，這種買方不違反也不會違反買方管轄範圍內的任何適用證券法。
(h) 每個購買者都不是證券法條例S所定義的“美國人”，也不是為了美國人的帳户或利益而獲得股份。
(i) 每個買方都承認，在收到賣方提出的購買濃縮股份的要約時，這種買方不在美國，徐先生、賣方和購買者之間的所有實質性談判和通信都發生在美國境外。
(j) 除非符合“證券法”的規定，否則每個購買者同意不從事與眾籌股票有關的對衝交易。
(k) 買賣雙方經過一定的談判，確定了被擠佔股票的價值，每個買方都明白，任何一方都不能保證購買價格實際上是被佔股票的公平市場價值。
(l) 每一位買方及其代理人、律師和顧問都對公司、其過去的歷史和現狀進行了自己的盡職調查，他們檢查了公司提交的34份法案文件，徐先生、賣方或公司沒有就公司的事務或生存能力或公司的資產、負債或未償證券提出任何申述，也沒有就公司的資產、負債或未償證券提出任何申述買方在此確認並同意在執行本協議時，徐和賣方在這方面不作任何陳述。
2.4 排除信息。雙方承認，每一方可能擁有或以後擁有與公司有關的非公開信息，而其他各方可能不知道這些信息，也不會向其他各方披露，在每一種情況下，這些信息可能對公司和/或股份的價值具有重大意義(統稱為“排除信息“).關於買方購買濃縮股份的問題，每一方代表自己及其附屬公司在此聲明並保證：(1)它已決定根據其自己的獨立調查，在其自身獨立調查的基礎上進行交易，儘管它不瞭解被排除的信息；(2)任何一方均不得對任何其他締約方或其附屬公司負有任何責任，並保證：(1)任何一方均不應對任何其他當事方或其附屬公司承擔任何賠償責任；該締約方代表自己及其附屬公司，放棄它可能對任何其他締約方或該締約方的任何高級官員、董事、代理人、關聯公司、合夥人、經理或成員提出的任何和所有要求(“釋放者“)，不論是根據適用的證券法或其他法律，關於不披露被排除的資料；。(Iii)任何一方或該方面的任何附屬公司，均不得起訴、主張或維持該方或其附屬公司現在或將來基於或與被排除的資料有關的申索、訴訟或其他法律程序，不論該等申索、訴訟或其他法律程序是否為已知或未知的。雙方同意賠償和保持無害的所有其他方面的任何違反上述規定。這裏的每一方都承認它沒有要求也不想收到被排除的資料，它曾經有機會，事實上也確實同律師就出售眾籌股份和本節第2.4節所述事項的影響進行了協商。
第三條
終止
3.1 終止協議。本協定可終止：
(a) 在賣方和每個買方的書面同意下，在截止日期之前的任何時間；
(b) 賣方、PLIL或HPIL在6個月前未完成的情況下，以書面通知其他各方。 生效日期後(“有效期“)，或賣方和買方可能以書面同意的較晚日期，如果交易的結束不應在最初的終止日期之前完成的話；提供, 不過根據本節3.1(B)終止本協定的權利，如果任何締約方故意和知情的行動或不採取行動是導致或導致在該日期或之前關閉的主要原因或結果，則任何締約方不得享有這一權利；
(c) 賣方或買方向其他各方發出書面通知，如果今後有任何法律或條例使本協議的完善成為非法或其他禁止的，或任何判決、強制令、命令或判令永久禁止買方或賣方履行本協議，則此種判決、禁令、命令或判令應成為最終判決、強制令、命令或判令，則不得上訴；
(d) 賣方或買方向其他各方發出書面通知，如果賣方和買方不能在所有條件得到滿足或放棄後的10(10)個營業日內商定終止日期； (E)賣方或買方向其他各方發出書面通知，如果其履行交易的義務的條件已喪失履行能力(儘管第4.1節規定尋求終止的一方作出了努力)，且不得放棄；
(F)賣方或買方向其他各方發出書面通知，如果另一方有任何重大失實陳述或違反保證，或另一方沒有履行其在本協議下可在截止日期或之前履行的一項或多項其他義務。
3.2 終止的效果如果本協定如第3.1節所述終止和(或)放棄交易，本協定和投票協定將無效，不再具有任何效力和效力。本協議終止後，賣方和買方應書面指示(一)代管代理人將其所擁有的價款退還給各自的買方，(二)保管人應將賣方根據第1.2條交付給保管人的文件退還賣方。本第3.2節的任何規定均不應視為免除任何一方對該方故意違反本協議條款和規定的任何責任。為免生疑問，這種“故意違反”一詞應在整個本協定中解釋為“故意違反”一方故意以違反本協定為有意識目標的行為。
第四條
其他公約
4.1 協議的完善。徐、賣方和買方將盡其合理的最大努力，履行雙方在本協議下的各項義務，從而完成交易。除本協議具體條款規定的事項外，如果發生任何事件將實質性地推遲或阻止履行本協議任何一方完成交易的義務的條件，該方將將任何此類事件通知另一方，雙方將利用各自的合理、勤勉和善意的努力盡快糾正或儘量減少這種情況。
4.2 楚田交易。買方承認並同意向公司及其股東提供有關真銀的詳細信息，包括經審計的財務信息和關於真銀的初步財務信息。
第五條
賠償
5.1 徐和賣方的賠償和償還義務。出賣人及其各自的繼承人和受讓人，應當對買方及其各自的繼承人和轉讓人的任何索賠、損失、責任、損害賠償、訴訟原因、費用和費用(包括合理的代理人、會計師、顧問和專家的費用和費用)進行賠償、補償、辯護和無害。損失“(1)徐和/或賣方的任何申述或保證的任何不準確或任何違反，以及(Ii)徐和(或)賣方違反本協定所列的任何契諾或協議的行為，直接或間接地由其中任何一方造成、施加於、發生或遭受。
5.2 買方補償和償還的義務.買方及其各自的繼承人和受讓人，應根據(I)因以下原因直接或間接造成、施加、發生或遭受的任何損失，根據、產生或以其他方式就以下事項賠償、辯護和持有無害的許和賣方及其繼承人和受讓人，並對他們所造成、施加、發生或遭受的任何損失進行賠償、辯護和持有無害的轉讓：(I)任何不準確或違反其任何申述或保證的行為。(Ii)買方違反本協議所列的任何契諾或協議。
5.3 通知。根據第五條要求賠償的一方當事人(A)受償方“)應迅速通知要求賠償的一方(”賠償方“)申索任何損失，或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等損失或訴訟或法律程序是根據本條例尋求彌償的，並會按彌償方的合理要求向彌償方提供有關該損失的資料，但如沒有發出該通知，則不得免除彌償方在本協議下的任何法律責任(但如彌償方遭受實際損害，則不在此限)。
5.4 參與防禦。賠償方應承擔涉及第三方的任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯，費用由其承擔。在這種情況下，被彌償方有權(但無義務)參與辯護，並自費聘請律師與賠償方在任何此類訴訟中聘用的律師分開，並參與辯護。雙方應合作進行辯護或起訴，並應提供或安排提供與此有關的記錄、資料和證詞，並出席與此有關的合理要求的會議、發現程序、聽訊、審判和上訴。
5.5 結算。根據第五條的規定，除非賠償方拒絕承認根據第五條承擔的賠償責任，而且/或拒絕在此類索賠、訴訟或訴訟中為被彌方辯護，否則未經其同意，賠償方不應對可能要求賠償的任何索賠、訴訟或法律程序承擔賠償責任。
5.6 責任限制每一方根據本協議對另一方的責任僅限於買方根據本協議支付的總採購價格。
第六條
雜類
6.1 整個協定；修正案.“協定”及其證物載有雙方對本協定主題事項的全部理解，取代了雙方承認已併入此類文件、證物和附表的所有以前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解。
6.2 修正案；豁免.不得放棄或修改本協定的任何規定，除非賣方和買方簽署書面文書，如經修訂，賣方和買方也不得放棄或修改，或在放棄的情況下，由要求執行任何此种放棄的一方放棄或修改本協定的任何規定、條件或要求方面的任何違約，均不得視為放棄或修改本協定的任何規定、條件或要求。今後繼續放棄或放棄本合同的任何其他規定、條件或要求，任何一方以任何方式行使本合同所規定的任何權利的任何拖延或不作為，均不得損害此後對其所產生的任何此種權利的行使。
6.3 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承者和許可的受讓人具有約束力和約束力。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務。
6.4 沒有第三方受益人本協議的目的是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何規定。
6.5 通知.根據本條例規定或準許發出的任何通知、要求、要求、放棄或其他通訊，均須以書面作出，並須在(A)以電傳(並已收到正確的回覆)、傳真或傳真的方式以下述地址或號碼(或在同樣的通知所指明的另一方的其他地址)即時交付時生效；但更改地址的通知須予生效。僅在收到通知之日起生效，或僅在收到通知後的第一個營業日生效(如在正常營業時間內收到通知的工作日除外)或(B)在特快專遞郵寄日期之後的第二個營業日，即寄往該地址的全額預付的快遞服務，或在美國郵政服務第一級郵件郵寄之日後的第五個營業日生效：
(a) 如果向徐和(或)賣方發送，應：
徐啟明
2Nd廈門市安嶺二路90號
中國福建省
傳真：+86 59583005707
(b) 如向購買者，則：
湖北日報文化創意工業園1樓6樓，181號
湖北省武漢市武昌區東湖路（
中國 湖北省武漢市武昌區區東湖路181號湖北日報文化創意產業園
1號樓六層)
傳真：___
6.6 執政法。本協定應受開曼羣島法律管轄，並按照其解釋，而不考慮其中規定的法律衝突原則。
6.7 爭端解決.
(a) 任何爭議、爭議或主張(每一項，a)糾紛“由本協定引起或與本協定有關的，或本協議的解釋、違反、終止或有效，應首先通過爭端各方協商解決。這種協商應在任何一方向爭端的任何其他當事方發出書面通知要求進行協商後立即開始。
(b) 如果爭端在發出通知之日後三十(30)天內仍未得到解決，則應應爭端任何一方的請求將爭端提交仲裁，並向爭端的另一方發出通知(仲裁通知”).
(c) 仲裁須在香港國際仲裁中心的主持下進行。中心“)及根據當時有效的仲裁規則。應有三名仲裁員。爭議中的請求人應集體選擇一名仲裁員，被申請人應集體選擇一名仲裁員。中心祕書長應選擇第三名仲裁員，他應具備在開曼羣島從事法律的資格。如果仲裁庭的任何成員在仲裁通知發出後三十(30)天內尚未任命，則應由中心祕書長作出有關任命。
(d) 仲裁程序應以英文和簡體中文/中文進行，最後仲裁裁決將以英文進行。
(e) 仲裁的每一方應與仲裁的另一方合作，充分披露並全面查閲該另一方要求的與此種仲裁程序有關的所有資料和文件，但須遵守對該方有約束力的任何保密義務。
(f) 仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，被裁決方可向具有管轄權的法院申請執行該裁決。
(g) 仲裁員應嚴格按照開曼羣島實體法裁決當事各方向仲裁庭提交的任何爭端，不適用任何其他實體法。
(h) 爭端的任何一方應有權在仲裁庭組成之前，在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步的禁令救濟。
(i) 在仲裁庭對爭議作出裁決期間，本協議將繼續執行，除非涉及爭議和正在裁決的部分。
(j) 仲裁的費用(包括因調查、收集、起訴和/或辯護爭議中的任何索賠而合理地支付的法律、會計和其他專業費用和費用)應由敗訴方按比例承擔。
6.8 語言。本協議的管理版本是英文版本。本協議的任何中文或任何其他語言的翻譯僅是為了方便雙方。
6.9 生存.本文件所載的申述、保證、協議及契諾須在終止後繼續有效。
6.10 執行.本協定可在兩份或多份副本中籤立，所有的一份或多份應視為一份或一份。如任何簽署是以傳真傳送方式送交的，則該簽字應產生一項有效和具約束力的義務，由執行方(或代其簽署的一方)以同樣的效力及效力，猶如該傳真簽署頁是該簽署頁的正本一樣。
6.11 割裂性如果本協議的任何一項或多項規定在任何方面無效或不可執行，本協議其餘條款和規定的有效性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害，雙方將試圖就一項有效和可執行的條款達成協議，該條款應因此成為合理的替代條款，並在達成協議後，應將該替代條款納入本協議。
[以下簽名頁]
作為見證，雙方已安排本協議由其各自授權的簽署方在上述第一次註明的日期正式簽署。
| |
賣方
啟明投資有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/徐啟明
徐啟明，唯一董事
|
| |
|
| |
徐啟明
/S/徐啟明
徐啟明
|
| |
|
| |
購買者
完美鉛國際有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/魏啟智
魏啟智，獨家董事
|
| |
誠實加投資有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/魏啟智
魏啟智，獨家董事
|
附表A
|
購買者
|
股份數目
|
部分購買價格(%)
|
|
完美鉛國際有限公司
|
34,499,078
|
30%
|
|
誠實加投資有限公司
|
80,497,851
|
70%
|
附表B
買方的指定人
|
位置
|
姓名
|
|
主席
|
待定
|
|
首席執行官
|
待定
|
|
董事
|
待定
|
證物A
投票協議和委託書的形式
修正案號。1至
股份購買協議
這是修正案號。一份股份購買協議(“修正”)是由英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司(英屬維爾京羣島公司)於2016年月27製造的。賣方“)，徐啟明(”徐)，完美國際有限公司，英屬維爾京羣島公司(PLIL)及英屬維爾京羣島公司誠實加投資有限公司(HPIL，“與PLIL一起，每一個都是a”買方“，統稱為”購買者“)賣方徐和買方，統稱為”締約方”).
獨奏
但是，賣方徐先生和購買者簽訂了一份股票購買協議，日期為2016年月17原始協議)(本修正中使用但未界定的大寫術語應具有原始協定中所規定的含義)；
但是，原始協議第1.2節和第1.7節設想，在2016年月31或之前，賣方和購買者將共同商定基金託管協議的條款和條件，並選擇一名代管代理人持有購買價格，並商定股份託管協議的條款和條件，並選擇保管人持有由2016年8月31日或之前的賣方；
但是，由於在中國的貨幣和其他限制，雙方不可能按照原始協議的設想進行代管和託管安排，雙方希望按照本修正所規定的方式修改原協議的某些條款，這些修正自本修正案之日起生效；
但是， 2016年月22日，(一)徐代表賣方，(二)魏啟智(魏)代表買方與雙方雙方同意的銀行簽訂安全箱租賃協議，以打開一個聯合保管箱(存款箱“(二)持有代表出賣人股份的股票，經徐、偉共同授權，在收市時發行的；
但是，雙方希望放棄原“協定”第1.2(A)、1.2(B)、1.4和1.7節在本合同之日或之前產生的任何條件或違約。
所以現在，考慮到上文所述的要點和本文件所載的相互盟約和協定，以及其他良好和有價值的考慮，並在此確認其已收到和足夠，本合同每一方意欲在法律上受到約束，茲商定如下：
協議
1. 將獨奏會成立為法團.雙方特此同意並承認以上所列的所有演奏會在各方面都是真實、完整和正確的，並在此以參考的方式將上述背誦納入本修正案。
2. 第1.2節.雙方特此同意刪除原“協定”第1.2節，並將其全部改為：
“1.2 送貨.締約方應交付或安排交付下列文件：
(a) 在2016年月15日或之前，賣方應使徐存一份或多份股票，以代表其114，996，929份賣方股份(眾籌股份連同已簽署的空白轉讓文書(“代管保證金”)，以魏為證人，以魏為證人。雙方承認並同意，就所有目的和目的而言，徐和偉雙方應被視為保管人，並作為託管人對待(“保管人”或“保管人”)(“保管人”或“保管人”)。保管人“)在收市時，雙方承認並同意將託管人的股份交還給買方，或以其他方式促使託管人將這些股份交還給買方。
(b) 在2016年月15日或之前，買賣雙方應促使有關各方與招商銀行有限公司簽訂協議。銀行“)關於存款50，082，176.90元(”存款“)作為本地業主立案法團的抵押品(如下所界定)。
(c) 在截止日期前五(5)天內，HPIL應代表買方(如原始協議附表A中與買方名稱相對的名稱所示)，向賣方提供信用證形式的資金可得性驗證(“LoC“)與銀行的總額為12，928，445.88美元(相當於購買價格86，426，660.72元)美元。雙方同意以美元支付購買價款，在收尾時，HPIL應代表買方指示銀行向賣方支付購買價款。
(d) 賣方應在收盤時或之前，安排公司向股份登記官或公司轉讓代理人交付所持股份(轉移劑“)(I)不可撤銷的書面指示(”轉讓指示“)，以買方滿意的形式，指示轉讓代理人將股份轉讓予每一買家，並以買方的名義在公司成員登記冊內登記附表A所列與買方姓名相對的股份數目，及(Ii)大律師的意見。賣方寄給轉讓代理人(“轉移意見)任何此類轉讓均免予遵守經修訂的“1933證券法”的註冊要求(證券法”).
(e) 結業時，徐氏應作為託管人，從寄存箱中取回託管存款，並將代管保證金交付轉帳代理人。
(f) 在收市當日或之後，徐和賣方將向買方提供一份更新的公司會員登記冊副本，列明每一名買家是該買方姓名對面所列股份的註冊持有人。附表A“
3. 第1.4(A)條.現刪除原“協定”第1.4(A)節，全文改為：
“(a) 買方應按照雙方商定的條款和條件，向賣方提供以LOC形式向賣方提供資金的核實；“
4. 第1.5(A)及(B)條.現將原始協定第1.5(A)和(B)節全部刪除如下：
“(a) 賣方已將代管存款存入存款箱；
(b) 賣方已將轉讓指示連同轉讓意見書一併遞交給轉讓代理人；“
5. 第1.7款現將原“協定”第1.7節全部刪除，改為：
“1.7 故意離開空白.”
6. 第2.1(A)節.刪除原“協定”第2.1(A)節，全文改為：
“(A)賣方完全有權訂立本協定和表決協議(下稱”交易文件“)，並完善交易。本協議和交易文件已由賣方正式有效地執行和交付，構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，按照其條款可強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停、重組或類似法律的限制，這些法律有時影響債權人的權利，以及對具體補救辦法的可得性的法律和公平限制“。
7. 第3.2節.現將原“協定”第3.2節全部刪除，改為：
“3.2 終止的效果如果本協議如第3.1節所述終止和/或交易被放棄，本協議和投票協議將無效，不再具有任何效力和效力。本協議終止後，賣方和買方應指示或安排託管人將存放在交存箱的股票和由賣方交付的文件退還給賣方。賣方根據第1.2節.本第3.2節的任何規定不應被視為免除任何一方對該方故意違反本協定條款和規定的任何責任。為避免產生疑問，這種“故意違反”一詞應在整個本協議中解釋為意味着“故意違反”一方故意以有意識地違反本協議為目標。“
8. 批准“協定”；不一致.為使本修正案生效而修訂的本協定已獲締約各方批准和確認。除本修訂所修訂的條款及條件外，原協議的所有條款及條件均須維持不變，並保持全部效力及效力，並須規管各方在該等條款及條件之間有任何衝突時的權利及義務。本修正的條款和條件適用於原始協議和本修正案的條款和條件。
9. 執政法.本協定應受開曼羣島法律管轄，並應按照其解釋，而不考慮其中規定的法律衝突原則。
10. 爭端解決.
(a) 任何爭議、爭議或主張(每一項，a)糾紛“)由本協議引起或與本協議有關的，或本協議的解釋、違反、終止或有效，應首先通過爭端各方之間的協商解決。協商應在任何一方向爭端的任何其他當事方發出書面通知要求進行協商後立即開始。
(b) 如果爭端在發出通知之日後三十(30)天內仍未得到解決，則應應爭端任何一方的請求將爭端提交仲裁，並向爭端的另一方發出通知(仲裁通知”).
(c) 仲裁須在香港國際仲裁中心的主持下進行。中心“)以及根據當時有效的仲裁規則，應有三(3)名仲裁員。爭端中的求償人應集體選擇一名仲裁員，被申請人應集體選擇一名仲裁員。中心祕書長應選出第三名仲裁員，該仲裁員應具備在開曼羣島從事法律的資格。仲裁通知發出後三十(30)天內尚未任命，有關任命應由中心祕書長作出。
(d) 仲裁程序應以英文和簡體中文/中文進行，最後仲裁裁決將以英文進行。
(e) 仲裁的每一方應與仲裁的另一方合作，充分披露並全面查閲該另一方要求的與此種仲裁程序有關的所有資料和文件，但須遵守對該方有約束力的任何保密義務。
(f) 仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，被裁決方可向具有管轄權的法院申請執行該裁決。
(g) 仲裁員應嚴格按照開曼羣島實體法裁決當事各方向仲裁庭提交的任何爭端，不適用任何其他實體法。
(h) 爭端的任何一方應有權在仲裁庭組成之前，在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步的禁令救濟。
(i) 在仲裁庭對爭議作出裁決期間，本協議將繼續執行，除非涉及爭議和正在裁決的部分。
(j) 仲裁的費用(包括因調查、收集、起訴和/或辯護爭議中的任何索賠而合理地支付的法律、會計和其他專業費用和費用)應由敗訴方按比例承擔。
11. 對口本修正案可在多個副本中執行，所有如此執行的修正案均應構成對本協議所有各方具有約束力的一項修正案，儘管所有締約方都不是原件或同一對應方的簽字人。
12. 電子遞送.當事各方可簽署本修正的副本，並以電子郵件、傳真或其他電子手段交付應視為已執行修正案的交付。
[簽名頁如下]
作為見證，下列簽署人自上述第一次書面簽署之日起已簽署本修正案。
賣方
啟明投資有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/徐啟明
徐啟明，唯一董事
徐啟明
/S/徐啟明
購買者
完美鉛國際有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/魏啟智
魏啟智，獨家董事
誠實加投資有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/魏啟智
魏啟智，獨家董事
展覽C
表決協議和不可撤銷的代理
這是表決協議和不可撤銷的代理(“協議)於2016年7月17日(執行日期由英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司(英屬維爾京羣島公司)賣方“)，徐啟明(”徐)，完美國際有限公司，英屬維爾京羣島公司(PLIL)及英屬維爾京羣島公司誠實加投資有限公司(HPIL，“與PLIL一起，每一個都是a”買方“或”代理“，統稱為”購買者“或”代理”).
獨奏
鑑於，賣方合法和實益地擁有並註冊持有中國西尼亞時裝有限公司134，359，960股普通股，面值0.00005美元(中國希尼亞時裝有限公司)(“公司開曼羣島豁免公司，約佔公司發行和流通普通股的59%股份“)；及
鑑於徐先生擁有賣方100%的股權；
鑑於，買方已同意向賣方購買本公司114，996，929股普通股(賣方股份“或”代理股份)賣方已同意將賣方股份出售給買方，並按照2016年月17日起，由賣方、徐和買方雙方訂立的股份購買協議中規定的條款和條件向買方出售股份。股份購買協議“)(本協議中使用但未界定的資本化術語應具有”股份購買協議“中所規定的含義)；
鑑於，買賣雙方訂立本協議是股份購買協議的明示條件；提供, 不過本協議將在以下日期生效：(I)執行日期，或(Ii)買方將購買價格的50，082，176.90元全部存入代管代理人的日期。本協議生效日期定義為“生效日期“；及
鑑於，買方希望就其作為代理股票的地位確立某些權利和義務。
因此，現在，考慮到上文所述的背誦和其中所載的共同盟約和協定，以及其他良好和有價值的考慮，並在此確認其收到和足夠，本合同每一方意欲在法律上受約束，茲商定如下：
協議
1. 將獨奏會成立為法團.本協議各方特此同意並承認以上所列的所有背誦在各方面都是真實、完整和正確的，並在此通過本協議將上述背誦納入本協議。
2. 賣方和徐的陳述.賣方和徐在此代表並向委託書保證，他們：(A)完全有權簽訂本協議，並且在本協議簽署之日之前，沒有執行或交付任何代理，也沒有簽訂任何其他表決協議或類似安排；(B)不會採取任何與本協議宗旨和規定相牴觸的行動。
3. 協議範圍.本協議適用於委託書所代表的股份在與西尼亞交易和楚田交易有關的事項上的任何和所有股東表決的投票權，無論是在會議上還是在書面決議或同意或其他情況下。除非下文規定終止，否則本協議自生效之日起不受影響地繼續有效。對賣方所採取的任何行動。本協議涉及代理股份的表決權，不授予代理現金或股份紅利、分配、處置代理股份或出售代理股份所得收益或以其他方式處置代理股份。
4. 資本變動.如在本協議簽署日期後，公司因任何股份股息、股份分割、合併、重新分類、交易所、合併或合併或其他涉及本公司的股份而發行或交換任何代用股份，則就本協議而言，該等股份或其他證券須當作為代表股份。
5. 代表股份的表決.自生效日期起，賣方與徐雙方同意並訂立協議，即在公司股東會議上和/或就公司股東就西尼亞交易和楚田交易採取的任何法人行動時，所有代理股份均應由代理人或其各自的指定人投票表決。在本協議期限內，賣方和徐不得以其與西尼雅交易和楚田交易有關的唯一和絕對酌處權決定的方式和效力，不得投票表決或試圖投票其任何代理股份，或以其他方式行使或試圖行使其任何代理股份的任何表決權或其他批准權，以及任何此類權利。禁止賣方和徐行使表決權或批准權的行為無效，不具有任何效力或效力。
6. 不可撤銷的代理.
(a) 只要本協議繼續有效，並僅在本協議按照本協議的規定終止時立即自動終止。在此授予的委託書是不可撤銷的，並附帶利益。
(b) 根據本協議第6(A)款的規定，委託書接受他們作為賣方的代理。除本協議具體規定的以外，代理對代理股份沒有其他權利。
7. 代理人責任限制
8. 終止.本協定只有在發生下列任何事件之一時才終止：
(c) 股份購買協議的終止；
(d) 賣方不再以實益方式擁有代理股份的日期；或
(e) 代理終止本協議。
9. 後繼代理.如該代理人不能或不願意擔任該代理人，則該代理人可酌情委任一名繼任代理人。
10. 傳説在執行本協議時，賣方在此承認並同意代理股份的所有證書可以，但不需要由委託書上印上本協議的通知和本協議中不可撤銷的委託書。
11. 管轄法律；管轄權和地點.本協定應受開曼羣島法律管轄，並按照開曼羣島法律解釋，而不考慮法律選擇的規則。本協定每一方同意向開曼羣島法院的屬人管轄權和地點提交，以解決因本協定的解釋、建造和執行而產生的與或有關的所有爭端，並在此放棄該等法院構成不方便法院的申索或免責辯護。
12. 效益；約束效應本協議對雙方及其各自的繼承人、個人代表、法定代表人、繼承人、受讓人和受讓人均有利，並對其具有約束力。
13. 對口本協議可在多個副本中執行，所有簽署方應構成一項對本協議所有各方具有約束力的協議，儘管所有各方都不是原始或同一對應方的簽字人。
14. 修改或修改本協議只有在本協議雙方書面同意的情況下，才能修改、修改或修改。任何此類修改必須由本協議的每一方簽署，每一項簽字必須得到認可和公證，才能使修改生效。
15. 整個協議本協議構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代本協議雙方就本協議主題達成的所有口頭和書面協議、諒解和安排。
16. 可執行性.雙方明確同意，本協定應在任何有管轄權的法院根據其條款對本協議每一方具體強制執行。如果本協定的任何規定被任何具有管轄權的法院或行政委員會宣佈無效或不可執行，則應視為已從本協議和本協定的其餘部分中分離出來。須繼續在各方面有效及可強制執行，並須解釋為使本條例的目的及意圖得到最有效的實施。
17. 參考文獻.凡為上下文所需，並在本協定中使用，單數應包括複數和代詞，其任何變體應視為指人可能要求的陽性、陰性、中性、單數或複數。
[簽名頁如下]
作為見證，以下籤署人已簽署本協議的日期，上述第一次書面。
| |
賣方
啟明投資有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/徐啟明
徐啟明，唯一董事
|
| |
徐啟明
|
| |
/S/徐啟明
徐啟明
|
| |
購買者
完美鉛國際有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/魏啟智
魏啟智，獨家董事
|
| |
誠實加投資有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/魏啟智
魏啟智，獨家董事
|
不可撤銷的代理
以下簽名人在此不可撤銷地組成和任命完美領導國際有限公司、英屬維爾京羣島公司和誠實加投資有限公司、英屬維爾京羣島公司和英屬維爾京羣島公司(每一家都是“代理人”，統稱為“代理人”)。代理“)以下署名人，以完全替代權，以下列簽署人的名義及代表簽署人，就中國西尼亞時裝有限公司(”公司“)的任何及全部普通股投票，或籤立或執行書面決議或同意，或以其他方式採取其他行動，涉及中國西尼亞時裝有限公司(”公司“)的任何及全部普通股，而該公司是開曼羣島獲豁免的公司，現時擁有或將獲豁免。由下列簽署人所擁有(以及在公司任何該等股份或其他證券上發行或作為交換而發行的任何股份或其他證券)，與下述簽署人所擁有的股份或其他證券所擁有的股份或其他證券所擁有的股份或其他證券所擁有的股份或其他證券所擁有的股份或其他證券所擁有的股份或其他證券的效力，與下述簽署人、其代理人或其替代者就任何問題、訴訟、決議、選擇或其他事項(I)將公司在香港的全資附屬公司西尼亞控股有限公司出售給許啟明或其指定人；及(Ii)收購英屬維爾京羣島公司真銀有限公司。
此不可撤銷的委託書是根據投票協議和不可撤銷的委託書提供的，日期為【】，2016，在以下簽名人和代理人中(表決協議本不可撤銷的委託書，自“投票協議”所界定的生效日期起，一直有效和有效，直至按照該協議的條款終止為止。
作為見證，下面的簽名人已經執行了這個不可撤銷的代理。【】日【】, 2016.
|
啟明投資有限公司，
英屬維爾京羣島公司
徐啟明，唯一董事
|
| |
修正案號。一至
投票協議與不可撤銷的代理人
這是修正案號。一份投票協議及不可撤銷的委託書(“修正)於2016年月27(修訂生效日期”),由和在英屬維爾京羣島的啟明投資有限公司(賣方“)，徐啟明(”徐)，完美國際有限公司，英屬維爾京羣島公司(PLIL)及英屬維爾京羣島公司誠實加投資有限公司(HPIL，“與PLIL一起，每一個都是a”買方“或”代理“，統稱為”購買者“)賣方徐和買方統稱為”締約方”).
獨奏
但是，賣方徐和買方簽訂了一份購股協議，日期自2016年月17，後經2016年月27日的“股份購買協議”第1號修正案修訂(經修正後，股份購買協議”);
但是，在股份購買協議方面，賣方、徐先生和購買者還簽訂了一份投票協議，並於2016年月17簽訂了不可撤銷的委託書。原始協議“)(本協定中所用但未界定的資本化術語應具有原始協定中所規定的含義)；
但是，原協議書第四段第四段“)説明原始協議將在下列日期後生效：(1)執行日期，或(2)買方向代管代理人總共存入購買價款50，082，176.90元的日期；以及
但是，雙方希望修改第四段，自本合同生效之日起生效。
所以現在，考慮到以上列舉的內容和本文件所載的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的考慮，並在此確認其已收到和足夠，本合同每一方意欲在法律上受到約束，茲商定如下：
協議
1. 修正.雙方特此同意刪除原“協定”的第四段，並將其全文改為：
“但是，買賣雙方簽訂本協議是“股份購買協議”的明文規定；提供, 不過，本協議將於存款日期後第五(5)天生效(如該條款在“股份購買協議”(“生效日期”).
2. 批准“協定”；不一致.為使本修正案生效而修訂的本協定已獲締約各方批准和確認。除本修訂所修訂的條款及條件外，原協議的所有條款及條件均須維持不變，並保持全部效力及效力，並須規管各方在該等條款及條件之間有任何衝突時的權利及義務。本修正的條款和條件適用於原始協議和本修正案的條款和條件。
3. 管轄法律；管轄權和地點.本修訂須受開曼羣島法律所管限，並按照開曼羣島的法律解釋，而無須顧及有關法律選擇的規則。本修正案的每一方同意向位於開曼羣島的法院的屬人司法管轄權及地點提交，以解決因本修訂的解釋、構造及強制執行而引起的與或有關的所有爭議，及在此，放棄對這樣的法院構成一個不方便的論壇的主張或抗辯‘I’HERE1N。
4. C非特零件本修正案可在多個副本中執行，所有如此執行的修正案均應構成對本協議所有各方具有約束力的一項修正案，儘管所有締約方都不是原件或同一對應方的簽字人。
5. 電子遞送.當事各方可簽署本修正的副本，並以電子郵件、傳真或其他電子手段交付應視為已執行修正案的交付。
[簽名頁如下]
作為見證，下列簽署人自上述第一次書面簽署之日起已簽署本修正案。
賣方
啟明投資有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/徐啟明
徐啟明，唯一董事
徐啟明
/S/徐啟明
購買者
完美鉛國際有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/魏啟智
魏啟智，獨家董事
誠實加投資有限公司，
英屬維爾京羣島公司
/S/魏啟智
魏啟智，獨家董事
3