三月22, 2016

通過埃德加 

保密

Rufus Decker先生，會計處處長

Linda Cvrkel女士

公司財務部

美國證券交易委員會

東北富街100號

華盛頓特區20549

親愛的德克爾先生和剋夫克爾女士：

中國西尼亞時裝有限公司(“公司”)感謝證券交易委員會(“工作人員”)工作人員於2016年月日的來信，以及對該公司於2015年月28提交的20-F表格年度報告(“2014年度報告”)的審查和評論。

本公司對員工意見的答覆如下。下面的標題和編號段落與員工評論信中的標題和編號段落相對應，這些標題和編號已在此以粗體重排，以供您參考，公司答覆中引用的頁碼與2014年度報告有關。本信中未作其他定義的大寫術語在“2014年度報告”中具有相同的含義。

表格20-F截至2014財政年度

合併財務報表

附註12.清單，第F-19頁

1.

我們注意到你對評論1的答覆。請更詳細地解釋你是如何確定收入和銷售成本調整數額的，這些調整反映在你的答覆第2頁所列的表格中。此外，請向我們提供收入和銷售成本調整的各個組成部分，包括與以下方面有關的單獨數額：(A)庫存的回購，(B)隨後的轉售和(C)從其他分銷商購回庫存的建設性義務。如果銷售收入和銷售成本都沒有根據從其他分銷商獲得庫存的建設性義務進行調整，也請酌情修改您的調整。請澄清增值税是如何計入所作調整的。

 

公司恭敬地建議員工以下內容如下：

以下是對銷售收入和成本的擬議修訂的詳細説明：

	(a)	存貨回購---2014年度以2.524億元人民幣購回的存貨，減記了1.381億元人民幣的可變現淨值(1.143億元人民幣)。庫存減記已從庫存回購損失調整到銷售成本。
	(b)	隨後的轉售---在2014，公司以6850萬元人民幣的價格售出了回購庫存(根據其可變現淨值進行調整)。這種購回庫存的銷售已從庫存回購損失重新歸類為收入，庫存成本已從庫存回購損失重新歸類為銷售成本。
	(c)	從其他分銷商購回庫存的建設性義務---2015年12月31日為1.362億元人民幣的負債準備金---是從其他分銷商處購回庫存的估計回購價格2.49億元人民幣，減去這類存貨的估計可變現價值1.128億元人民幣。2.49億元人民幣和1.128億元人民幣分別從庫存回購損失調整為收入和銷售成本。

對於從某些分銷商購回存貨，向分銷商支付了投入增值税(“投入增值税”)。增值税是一種對商品和服務的多級消費税。在每一階段對貨物和服務的供應徵收增值税。大供應鏈從供應商到零售階段的分銷。即使增值税是在供應鏈的每一層徵收的，投入增值税並不會成為產品成本的一部分，因為增值税是可以報銷的。進項增值税作為抵扣銷售貨物徵收的產出增值税的抵免。在關於上述交易，輸入增值税如從資產負債表中的產出增值税中借記的款項表示淨增值税支付能幹的或索賠可(應收)來自中國國家税務總局。因此，輸入增值税不影響重新分類。上文概述的條目.

如果您對這份意見書有任何疑問，請聯繫我們的合規顧問，希爾曼&斯特林公司的阿蘭·西姆先生，電話：+1-650-838-3753，或asem@shearman.com，或與我聯繫。電話：ngcheejiong@xiniya.com。

圍封

CC：	徐啟明，中國西尼亞時裝有限公司董事長兼首席執行官
	艾倫·西姆，希爾曼&斯特林公司