2017年月13日提交證券交易委員會。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
登記聲明
根據1933年度證券交易協議
Dgness(國際)公司
( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)
不適用
(將註冊人姓名 翻譯成英文)
| 英屬維爾京羣島 | 5199 | 不適用 | ||||||
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(初級 標準 工業 分類 編號) |
(I.R.S.僱主) 識別號碼) |
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通沙工業區， 東區 廣東東莞 中華人民共和國523217 +86 769 88753300-電話 +86-769 22767300-傳真 |
CT公司系統 第八大道111號 紐約，紐約10011 +1-800-624-#number0#-電話 |
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| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) | (服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號) | |||||||
副本：
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題名/作者聲明：[by]J. Kaufman&Canole，P.C. 詹姆斯中心兩樓，14樓 東卡利街1021號 弗吉尼亞州里士滿23219 +1-804-771-5700-電話 +1-888-360-9092-傳真 |
方劉，艾斯克。 美馬克有限公司 西北18街818號 套房410 華盛頓特區20006-3506 +1-888-860-5678-電話 +1-88-706-1173-傳真 |
建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快進行 。
如果根據“證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將被延遲或連續提供 ，請選中以下框。x
如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為 的發行登記額外證券，請選中下面的框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記表 語句號。 x 333-220547
如果此表格是根據“證券法”第462(C)條根據 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出該 先前有效登記聲明的證券法註冊聲明號。¨
如果此表格是根據“證券法”第462(D)條根據 規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出該 先前有效登記聲明的證券法註冊聲明號。¨
通過檢查標記表明註冊人是否是1933“證券法”第405條所定義的新興 增長公司。
新興成長型公司x
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表 ，則用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。¨
†
“新的或經修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會於4月5日 2012之後對其會計準則編纂所作的任何更新。
| 註冊費的計算 | ||||||||
| 擬註冊的每一類證券的所有權 | 擬議最大值 總髮行 價格(1) | 數額 註冊費 | ||||||
| A類普通股(2) | $ | 5,000,000 | ||||||
| 承銷商認股權證(3) | $ | 1 | ||||||
| A類普通股作為承銷商認股權證的基礎(3) | $ | 312,500 | ||||||
| 共計 | $ | 5,312,501 | $ | 662 | (4) | |||
(1)登記費是根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)頒佈的規則462(B)和規則457(O)計算的。登記人先前以不超過53，125，001美元的總髮行價在經修正的表格F-1的登記聲明(檔案號333-#number0#)上登記證券，證券交易委員會於2017年月7日宣佈其生效。包括髮行給承銷商的認股權證的總行使價格。根據經修訂的“證券法”(1933)頒佈的第462(B)條，現登記額外數額的證券，其最高發行價不超過經修正的表格F-1(檔案號333-#number1#)中的有關登記聲明所規定的證券的最高總髮行價的20%。
(2)根據 規則416(A)，登記人還登記了根據規則416可發行的額外A類普通股的不確定數目，以防止因分紅、分紅或類似交易而造成的稀釋。
(3)我們已同意在本發行日向我們的承銷商發出認股權證，該認股權證可按每股一次認股權證的比率行使，以購買註冊官出售的A類普通股總數目的5%(“承銷商認股權證”)為限。假定出售在此登記的所有股票 ，在收尾日，承銷商將以 $312，500的總購買價格獲得承銷商認股權證。承銷商認股權證的行使價格為發行的A類普通股的125%。承銷商認股權證的A類普通股可在發行日期起計3年內行使，而 則當作與承銷商認股權證同時開始。
(4)現付。
根據1933“證券法”第462(B)條，本登記聲明應在提交 時生效。
解釋性説明
本登記聲明是根據規則 462(B)(“規則462(B)”)和表格F-1的一般指示V提交的，這兩項都是根據經修正的“1933證券法”頒佈的。根據第462(B)條，DOGNess(國際) 公司(“註冊人”)表格F-1(檔案號333-#number0#)上的登記聲明的內容，包括證券和證券交易委員會(“委員會”)於12月7日、2017宣佈生效的證物，均以參考方式納入本登記聲明。
所需的意見和同意書列於本函附件 索引中，並隨函提交。
簽名
根據1933“證券法”的規定，登記人證明它有合理的理由相信它符合表格F-1中關於提交 的所有要求，並已妥為安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，並於2017年月13日在中華人民共和國東莞市正式授權。
| Dgness(國際)公司 | |
| /陳思龍 | |
| 陳思龍 | |
| 首席執行官 |
根據經修正的“1933證券法”的要求，下列人士已在所述日期簽署了這份登記聲明：
| | 簽名 | | | 標題 | | | 日期 | |
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/陳思龍 陳思龍 |
| | 首席執行幹事(特等執行幹事)和主任 | | | 2017年12月13日 | |
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* 集為園 |
| | 導演 | | | 2017年12月13日 | |
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* 榮田河 |
| | 導演 | | | 2017年12月13日 | |
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* 邵志強 |
| | 導演 | | | 2017年12月13日 | |
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* 智聰翁 |
| | 導演 | | | 2017年12月13日 | |
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/陳雲浩 陳雲浩 |
| | 授權駐美國代表 | | | 2017年12月13日 | |
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*陳思榮 陳思龍 |
| | 律師 | | | 2017年12月13日 | |
展示索引
| 展覽編號 | 描述 | |
| 14.1 | dogness(國際)公司英屬維爾京羣島顧問Kaufman&Canole對A類普通股有效性的意見 | |
| 15.1 | 弗裏德曼、有限責任公司、獨立審計師的同意 | |
| 15.2 | Kaufman&Canole，P.C.的同意(見表14.1) | |
| 15.3* | 委託書 |
__________________
*參照註冊主任在經修訂的表格F-1(檔案編號333-#number0#)上的登記聲明，註冊主任最初於2017年月20日提交，並於2017年月7日獲證券交易委員會宣佈為有效的 。