tv481346-424b1 - none - 6.1096096s
目錄
 根據第424(B)(1)條提交的​
 註冊編號333-#number0#​
 註冊編號333-#number0#​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_cuebiopharma.jpg<notrans>]</notrans>
最多9，333，333股普通股
古生物製藥公司
如本招股説明書所述，我們的普通股，票面價值高達9，333，333股，面值為0.001美元，最低發行額為5，333，334股普通股，或至少約為40，000，000美元的普通股，最高約為70，000，000美元的普通股。
這是我們普通股的首次公開發行。公開募股價格為每股7.5美元。目前我們的普通股沒有公開市場。我們已申請在納斯達克資本市場以“提示”的名義上市，我們希望在完成發行後上市。我們不能保證我們的申請會獲得批准。如果我們的申請未獲批准，或我們以其他方式確定我們將無法確保我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們將無法完成此次發行。
我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語在2012的“創業之初法案”中被使用，因此，我們選擇遵守對本招股説明書和未來文件的某些降低的上市公司報告要求。
投資於我們的普通股涉及高度的風險。請參閲第16頁開始的“風險因素”，以瞭解與投資我們的證券有關的信息。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
MDBCapitalGroup，LLC，或MDB，和Feltl和Company，Inc.，或Feltl，是我們首次公開募股的承銷商。美建局過去曾為我們提供諮詢服務，並曾在2015及2016年月日完成的普通股私人配售方面擔任我們的配售代理人。承銷商正在盡最大努力出售我們普通股的股份，不需要出售本招股説明書中的任何具體數量或金額，但將盡最大努力出售這些股票。除非我們按下表所列的每股價格出售至少4000萬美元的普通股，否則我們不打算結束這次發行。本次發行將於2018年月13日(“首次公開發行終止日期”)終止，該日期可延長至2018年月14日(“發行終止日期”)，除非我們在此日期之前出售以下所列的最大普通股，或決定在該日期之前終止本次發行。此次發行的總收益將存入摩根大通(JP Morgan Chase)的一個代管賬户，直到我們出售了至少4000萬美元的普通股，否則我們滿足上市條件，在納斯達克資本市場上交易我們的普通股。一旦我們滿足了最低的股票出售和上市條件，資金將被髮放給我們。如果我們決定將首次公開發行期限延長到首次公開發行終止日期之後，我們將向已將資金存入代管賬户的投資者尋求重新確認，而投資者未確認的所有資金將立即退還，而不計息或抵銷。如果我們在發行終止日期之前不出售最低 價值4，000萬美元的普通股或滿足納斯達克的上市條件，所有收到的資金將立即返還給投資者，沒有利息或抵消。
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每股
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總最小值
供品
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總最大值
供品
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公開發行價格
 ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​
承銷佣金(1)(2)
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,360,000 ​ ​
在支出前，我們得到的收益(3)
 ​ ​ ​ $ 7.14 ​ ​ ​ ​ $ 38,080,000 ​ ​ ​ ​ $ 66,640,000 ​ ​
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(1)
我們還同意就此次發行向MDB發出認股權證，並同意償還承銷商支付的某些費用。請參閲“承保(利益衝突)”，以瞭解對承保人的賠償情況。
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(2)
不包括非實報實銷的開支免税額，相等於支付予MDB的總收益的0.45%，以及支付予Feltl的275，000元作為合資格的獨立承銷商。有關支付給承保人的賠償的説明，請參見“承保”。
​
(2)
我們估計，不包括承銷佣金，此次發行的總費用將為750，000美元。由於這是一項最大的努力，我們的實際公開募股金額、承銷佣金和收益目前無法確定，而且可能大大低於上述規定的最高發行額。
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關於這次發行，我們還同意向MDB發出認股權證，購買我們在公開發行中出售的普通股的10%的股份，行使價格相當於每股公開發行價格的125%。由於mdb及其相關人員(其中某些人是我們的高級人員和董事)集體實益地持有我們普通股的2，233，000股，佔本次發行前流通股的21.0%，因此，mdb被視為該公司的附屬公司，並根據金融行業監管管理局公司的規則5121具有“利益衝突”。因此，Feltl已同意作為“合格的獨立承銷商”，在第5121條的含義內，與此有關。作為合格的獨立承銷商，Feltl參與了註冊聲明和招股説明書的編寫工作，並對此行使了通常的盡職調查標準。關於承保人的角色和賠償的更完整的討論，請參閲本招股説明書中題為“承保(利益衝突)”的部分。
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MDB資本集團
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Feltl公司
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這份招股説明書的日期是2017年月14日。
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頁
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招股章程摘要
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
祭品
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
選定財務信息摘要
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
關於前瞻性聲明和本招股説明書所載其他信息的特別説明
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
危險因素
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
資本化
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
商業
 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
董事、執行主任及公司管治
 ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
行政薪酬
 ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
股本説明
 ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
某些受益所有人的擔保所有權和管理
 ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
 ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
符合未來銷售的股票
 ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
承保(利益衝突)
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
專家們
 ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
在那裏你可以找到更多的信息
 ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
披露證監會對證券ACT賠償責任的立場
 ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
除非另有説明或上下文另有要求，“Cue Bipharma”、“we”、“us”、“our”和“Company”均指Cue Bipharma，Inc.。
你應該只依靠這份招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。本招股説明書所載信息僅在本招股説明書封面日期準確，而不論本招股説明書何時交付或出售我們的普通股。
除本招股章程所載的資料或申述外，任何交易商、銷售員或任何其他人均無權就本要約提供任何資料或作出任何申述，或就本招股章程內所討論的任何事宜，而如該等資料或申述已獲本公司授權，則不得倚賴該等資料或申述。本招股章程不構成出售要約或要約購買本招股章程所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成任何人在要約或招標未獲授權或不合法的任何情況下提出出售或徵求購買任何證券的要約。
我們使用了一些商標和服務標記，其中包括“線索生物製品”、“viraTope”和“MOD”，其中一些正在根據適用的知識產權法律進行註冊。本招股説明書包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標、服務標記和商標可能沒有商標符號，但這種引用並不打算以任何方式表明，在適當的情況下，我們不會在這些商標、服務商標和商品名稱中或在適用的許可人(如果有的話)中主張我們的權利或權利(如果有的話)。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們進行背書或贊助。
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招股章程摘要
此摘要突出了本招股説明書其他地方所包含的選定信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書，以及我們所指的信息。您應該特別注意本招股説明書中的“風險因素”部分，以確定對我們普通股的投資是否適合您。
本招股章程所包含的註冊聲明，包括證物及其附表，包含有關我們和我們證券的其他相關信息。關於本招股説明書中所載關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件全文的限定，該協議或文件的副本已以參考方式存檔或併入，作為登記聲明的證物。
Cue Bipharma公司簡介
我們是一家創新的生物製藥公司，開發了一種新型和專有的生物藥物，用於選擇性調節人體免疫系統，以治療範圍廣泛的癌症和自身免疫性疾病。雖然目前正在臨牀前發展，我們相信我們的線索生物製品™平臺提供了一個潛在的變革解決方案面臨的挑戰，主流免疫療法。通過直接與患者體內疾病相關T細胞的參與和調節，我們相信我們的生物藥物候選人將能夠實現真正的免疫調節潛力。通過我們專有的線索生物製品™平臺，我們相信我們在免疫學、免疫治療和自身免疫性疾病方面有着獨特的地位，能夠成為一個傑出和領先的參與者。我們的專有平臺旨在使我們能夠有效地設計和開發藥物候選，專門和有選擇地參與和調節疾病相關T細胞，提供治療優勢，同時最大限度地減少或消除不必要的副作用。我們一直在積極地為我們的開拓性創新尋求專利保護，並與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(“愛因斯坦”)簽訂了一項許可協議，繼續建立一個強大的知識產權組合。這一組合包括我們的生物製劑選擇性控制T細胞活性的核心技術平臺(我們稱之為線索生物製劑™)，一種日益增長的精確免疫調節藥物候選技術，以及兩種支持技術，我們稱之為mod™和viraTope™，它們分別能夠發現共刺激信號分子(配體)和T細胞靶向肽。
免疫系統、癌症與自身免疫性疾病
人類免疫系統包括許多專門的細胞類型，它們共同發揮作用，識別和保護身體免受外來威脅。T細胞是白細胞的一個亞型，在免疫系統中起着核心作用。在免疫應答過程中，T細胞通過與抗原提呈細胞(APC)的相互作用而被激活。APC分解外源生物中所含的蛋白質(G.、細菌和病毒)或異常蛋白質(G.，從腫瘤細胞中的基因突變轉變為小肽片段(也稱為T細胞表位)，然後與一類稱為主要組織相容性複合體(MHC)的宿主分子配對，並顯示在細胞表面。這些細胞表面蛋白被稱為肽-MHC(PMHC)複合物。T細胞通過一種特殊的細胞表面受體--T細胞受體(TCR)來識別pMHC複合物。TCR對於每個T細胞是獨一無二的，因此，每個T細胞對於特定的pMHC目標具有高度的特異性。雖然通常處於休眠狀態且數量有限，但攜帶特定TCRs的T細胞可被APC輕易激活和擴增，從而產生高強度的T細胞反應，涉及數百萬T細胞。這種活化的T細胞反應能夠攻擊和清除病毒感染、細菌感染和其他細胞威脅，包括腫瘤。然而，癌細胞採用多種方法逃避免疫監視或抑制免疫反應的影響。相反，對自身或共同抗原過度活躍的T細胞反應的廣泛、非特異性激活可能導致T細胞不適當地攻擊和破壞健康的組織或細胞。
特定pMHC的TCR參與向T細胞傳遞激活信號，並確定反應的特異性。然而，強大而有效的T細胞激活要求TCR信號同時伴有來自APC的附加信號，統稱為“共刺激”。之和
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這些相互作用決定了T細胞反應的質量和大小。特定的共刺激信號(激活受體)和協同抑制信號(抑制受體)可由APC通過這兩個細胞界面上的特定信號分子(配體)傳遞到T細胞。裝甲運兵車和T細胞之間的通信必須能夠準確識別威脅，併產生適當質量和規模的反應。T細胞反應不足可能導致持續的致病性感染，或者，在癌症的情況下，腫瘤持續存在。相反，過度或不適當的T細胞反應可能會對宿主造成嚴重損害(G.、急性病毒性肝炎或慢性自身免疫性疾病(G.、1型糖尿病、腹腔疾病、類風濕關節炎、Graves病等)。
免疫治療的目的是在治療上改變T細胞等免疫細胞的功能，以增強腫瘤的殺傷作用，或在自身免疫性疾病的情況下保護組織。儘管這些療法大有希望，但仍有一些持續的挑戰。例如，大多數目前使用的癌症免疫療法依賴於T細胞的非特異性和普遍激活或對共刺激途徑的抑制(G.，檢查點通路抑制劑)，兩者都會導致T細胞全局性、非特異性的刺激.這會導致嚴重的毒性和嚴重的副作用，在嚴重的情況下(G.、白介素™和葉爾沃伊™)，死亡。
我們的下一代免疫療法
我們開發了一個專用的平臺，用於設計和開發生物藥物。體內 (G.T細胞為基礎的免疫治療。在癌症的背景下，線索生物製品被設計成有選擇地激活識別癌症抗原的T細胞(G.在癌細胞(腫瘤抗原或新抗原)中表達或擴增的多肽。為了治療自身免疫性疾病，如1型糖尿病，腹腔疾病，關節炎和其他，提示生物製品被設計為有選擇地降低引起疾病的T細胞對自身抗原的反應。
提示生物製品旨在模仿免疫系統的信號，或“提示”，以產生高度集中的與疾病有關的T細胞反應。我們通過獨特的共刺激信號分子(配體)與靶向pMHC複合物的TCR融合來實現這一目標。這種通過TCR和共刺激受體共同參與的信號模擬和概括了APC在免疫應答期間傳遞給T細胞的信號。通過這種方式，提示生物製品可以精確地靶向特定的信號配體，而這些配體只針對感興趣的T細胞羣體，從而導致靶向性T細胞調節。我們把這個平臺稱為提示生物™，因為T細胞的條件性和獨特的參與性™(CU)。
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線索生物tm是為了模擬抗原呈現細胞(“APC”)而設計的。
我們的治療方法被設計成直接給病人(體內)，這與其他T細胞治療方法(如過繼細胞療法(ACT))有明顯的不同，即要求患者的T細胞首先被採集，然後在體外刺激和擴張，然後再注入激活狀態。因此，我們認為提示生物製劑是一種突破性的途徑，因為它是一種特定疾病的T細胞調節劑。體內(在身體上)而不是體外(身體外)目前細胞免疫療法所採用的方法。此外，我們相信，通過直接給病人注射提示生物製劑來選擇性調節疾病相關T細胞，可以更精確地控制患者所希望的藥理作用。
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Cue生物藥理學候選藥物的治療特性和選擇性取決於對給定的治療框架的關鍵功能參數的設計和優化。每個框架都含有MHC和一個或多個協同刺激元件，以驅動特定類型的T細胞反應，例如刺激和擴展溶細胞學T細胞反應以殺死癌細胞，或在自身免疫性疾病的背景下進行特定的下調和抑制。該框架對特定T細胞羣體的靶向作用依賴於與MHC連接的特異性肽。值得注意的是，目前臨牀文獻中描述了由不同實體腫瘤表達的75多個肽。因此，在最後確定一個治療框架(pMHC-配體-FC)之後，我們相信不同的腫瘤可以通過改變靶向肽來解決，這將大大減少產生新的線索分子的相關時間和成本，從而通過IND支持研究並有可能進入臨牀。
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不同靶向肽用於治療不同腫瘤類型的説明
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用不同的靶向肽來處理不同的適應症
使用我們的線索生物製品™平臺，我們相信我們將能夠設計出比現有免疫療法具有一定優勢的生物製劑。這些優點包括提高特異性和降低毒性，如下文“商業 - 免疫療法”和“商業 - 免疫療法”和“商業 - 製造提示生物製劑”所述。因此，我們認為我們設計和開發免疫調節生物製劑的方法是實現T細胞免疫療法的承諾的突破性的下一代解決方案。
提示生物製品™候選藥物
免疫治療的相對有效性取決於治療是否解決了與免疫系統有關的或最佳的治療機制，而且很可能需要不同的免疫刺激機制來最佳地治療某些癌症而不是其他癌症。線索生物製品™平臺的多功能性允許訪問多種不同的機制，並提供了一系列的生物框架，以滿足各種條件和需求。我們目前已經設計了兩種很有希望的治療框架來支持不同的和強有力的T細胞活化機制：我們的pMHC/IL-2基CU-100系列(以增加腫瘤特異性T細胞的總數量)和我們的pMHC/CD 80：4-1BBL基線索-200系列(以振興耗盡的T細胞)。我們希望能夠
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靶抗原特異性T細胞羣在各種適應症中通過簡單肽交換成有效的線索生物學™框架。我們繼續評估更多的結構，我們將在腫瘤學和自體免疫領域推出進一步的框架系列。
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圖解提示-100和提示-200框架
為了推進我們設計和測試各種不同條件的框架的努力，我們正在開發和實施一個互補的框架。體外(體外)人體癌症模型測試系統，用於直接測試和評估癌症患者T細胞中的提示生物製劑™分子。|||體外通過評估直接在人體樣本中的機制和概念證明的臨牀前證據，以及為臨牀應用確定相關的度量和關鍵參數，檢測有可能提供一個強有力的工具來證明人類的可譯性。通過這個測試系統，我們最近測試了不同的表位(CMV和Melana/Mart，如下圖所示)，以支持我們的線索生物製品™平臺的多功能性和健壯性。
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通過初步的兩樣人體內外實驗，提示用CU：CMV：IL-2可以激活抗原特異性T細胞。
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人體外研究的結果，提示用CU-100進行治療。
(Melana/Mart)會激活健康供者的抗原特異性T細胞，
黑色素瘤患者用T細胞擴張法測定。
作為我們的線索生物製品™平臺的典範，我們繼續開發關於我們目前領先的臨牀候選產品的支持數據，提示-101(下面描述)，並且正在利用我們的體外分析能力，以產生數據，以證明概念論證與強大的腫瘤抗原選擇性T細胞激活。|||體外試驗利用外周血單個核細胞(PBMCs)的臨牀樣本進行測試和評價，旨在提供一套信息豐富、具有代表性的數據集，以指導我們在IND歸檔和臨牀發展戰略方面的評估。通過滴定藥物水平和改變藥物暴露時間以及改變終點測量時間(PD效應)，藥物濃度和治療時間可以與抗原特異性T細胞活化、擴張和腫瘤溶解等效應的大小和持續時間相關。除了提供有關患者抗腫瘤療效前景的潛在有洞察力的數據外，這些試驗還提供了抗腫瘤活性的藥物暴露範圍，併為臨牀生物標記物的選擇和活檢時間表提供了證據，以證明其機制。
提示-101
我們目前的主要候選藥物，cue-101，使用pMHC/IL-2提示-100框架，是細胞因子白細胞介素-2(IL-2)和從人乳頭瘤病毒E7蛋白(HPV-E7)衍生的T細胞抗原(PMHC)的一種不同形式的融合。提示-101是一個單一的，共價組合的生物學設計，目的是針對和激活特定於HPV相關癌症的T細胞。人乳頭瘤病毒相關的癌症是一種重要的未得到滿足的臨牀需要，在美國每年約有24，600例宮頸癌、頭頸部和生殖器肛門癌，每年導致約9，000人死亡。值得注意的是，人類乳頭瘤病毒導致的癌症每年導致全球約225，000人死亡.我們相信我們的候選藥物提示101有潛力為患者提供更有效和更安全的替代治療他們的HPV驅動的癌症。雖然我們目前的計劃是在2018年底之前提交一份線索101的索引，但我們計劃對完成的內容進行評估。體外數據之前承諾繼續進行臨牀研究提示-101。
提示-101是針對宮頸癌、頭頸部腫瘤的HPV-E7TCR的，我們相信我們的CU生物學™平臺可用於多種替代肽的治療，使我們能夠在腫瘤患者羣體中解決許多具有高治療需求的腫瘤。為了支持這一點，我們最近已經在針對非病毒表位的臨牀前小鼠模型中展示了高度有效的效果。這些數據，再加上最近的人類體外在健康供體和黑色素瘤患者樣本中使用黑色素瘤特異性表位(Melana/Mart，見上文)的實驗，支持提示-100框架通過一個簡單的9氨基酸肽抗原激活不同T細胞羣的能力。
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交換一個其他有效的腳手架，這將減少到臨牀的時間(和相關費用)的下一代生物製劑。我們目前正在探索人類線索-100系列框架中的多個獨特的表位。體外測試，幫助指導項目的優先次序。
擴展到自身免疫適應症
除了腫瘤學，我們正在擴大我們的技術範圍，以產生極有前途和新穎的免疫療法，用於治療虛弱的自身免疫性疾病。我們的技術可以通過兩種一般策略來解決自身免疫指標：(1)通過選擇性傳遞抑制性信號來破壞引起自身反應性T細胞的疾病；(2)通過傳遞信號誘導和擴大調節性T細胞，從而抑制致病T細胞(旁觀者保護)。
提示生物學的自身免疫性疾病的™框架將被設計成影響T細胞的子集，稱為CD4 T細胞。CD4 T細胞在MHCⅡ類蛋白中識別多肽。因此，在自身免疫中，原型提示生物製品的™框架依賴於CD4 T細胞對MHCⅡ類的識別。這與CD8 T細胞對MHCⅠ類的識別不同，CD8 T細胞是我們目前腫瘤學管道的基礎。兩種致病性(E.CD4 T細胞亞羣存在於自身免疫性疾病中。因此，我們在自身免疫中的提示生物製品™框架將用於治療自身免疫性疾病，方法是消耗致病的CD4 T細胞，或增強對特定疾病相關抗原的調節性CD4 T細胞反應。潛在的自身免疫指標包括1型糖尿病，關節炎，自身免疫性甲狀腺炎(G.、腹腔疾病和中樞神經系統/神經自身免疫性疾病(G.、多發性硬化症、帕金森病等)。
根據我們與領先的製藥或生物技術組織建立戰略夥伴關係以推進我們的發展努力的計劃，我們於2017與默克夏普公司(MerckSharp&DohmeCorp.)達成了一項合作協議。(“默克”)合作，研究和發展我們的專利生物製品，針對某些自身免疫性疾病。我們認為這項合作協議是我們發展戰略的一個組成部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“業務 - 與默克的合作協議”。
國防部™與ViraTope™技術平臺
支持我們的線索生物製品™平臺是兩個配套的發現平臺：協同刺激優化和發現平臺MoD™和T細胞表位發現平臺viraTope™。
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提示生物製品™的設計允許將ViraTope™平臺識別的抗原和通過MOD™平臺發現的共刺激分子結合起來，開發新的生物製劑，以解決腫瘤學和自身免疫性疾病的新適應症。
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目錄
我們認為，MOD™技術平臺具有獨特的能力，可以優化現有的共刺激配體，用於我們的生物製品中，也可以發現未知的共刺激信號分子。MOD™平臺代表了一種高通量的方法，用於確定特定的細胞表面蛋白-蛋白質相互作用(G.信號受體：配體對。簡而言之，mod™允許檢測不同細胞表面查詢蛋白之間的關聯(E.配體)和細胞表面表達庫(E.(受體)首先識別分子的結合，並通過篩選大量的突變分子進一步允許對複雜的生化功能進行機械解剖。總之，我們相信MOD™可以提供強有力的工具，首先定義與T細胞激活相關的新的蛋白-蛋白質相互作用。其次，mod™的設計允許我們通過快速篩選突變體來調節這些信號配體，以解剖生化功能和改變結合性質。E.，改變親緣關係和特性)。我們的治療設計的一個關鍵組成部分是減少共刺激元件的結合，同時保持其生物活性。E.，親和力衰減)。親和力衰減使pMHC能夠驅動與目標T細胞的結合，並限制靶點接觸和相關的副毒性。
ViraTope™平臺通過監測複雜的T細胞儲備來解決識別疾病相關T細胞標誌的歷史難題。正如前面所討論的，包括T細胞介導的免疫反應的分子事件的核心是T細胞受體(TCR)與MHC分子(稱為T細胞表位)提出的小肽抗原的結合。這代表了免疫系統的靶向機制，是T細胞活化和功能所必需的分子相互作用，構成了我們靶向免疫療法的基礎。E.、TCR目標)。viraTope平臺的設計是為了實現快速、全面、定量的免疫監測，通過使用pMHC的組合庫和深度測序來詢問原始T細胞，viraTope的™庫將查詢所有可能的Mimotope的T細胞，使同源的pMHC與各自的T細胞結合在一起。對結合位點pMHC進行深度測序，可以全面地列舉一個T細胞樣本所識別的所有T細胞表位。通過這種方式，viraTope™可以識別新的抗原表位，區別於疾病患者和對照組患者，並將進一步使所有已知和未知T細胞特異性的頻率為臨牀試驗的前瞻性、研究和回顧性分析提供方便。因此，系統地確定某一特定疾病狀態的全部表位集合的能力，為發展針對傳染病、自身免疫和癌症的診斷和高針對性治療提供了一個獨特的機會。我們認為viraTope™有能力全面和定量地監測T細胞反應，這可能導致發現新的藥物候選物和生物標記物供內部使用，或可能許可給戰略夥伴。
我們的經營策略
我們的主要目標是成為一家領先的、免疫治療/生物製藥公司，開發下一代高特異性和精確調控的生物治療學。我們計劃通過協調和綜合的戰略舉措來做到這一點。我們戰略的關鍵要素包括：
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模塊化和通用的平臺，允許高效和快速的藥物設計，原型和優化。我們計劃利用我們的線索生物製品™平臺的模塊化能力，以迅速和有效地開發我們的藥物候選。我們相信，我們的平臺將提供一個高生產力的組合，有希望的臨牀藥物候選人，旨在專門針對疾病相關T細胞，以有效的免疫調節。我們的線索生物製品™平臺的模塊化設計提供了靈活性和通用性，可以構建由各種MOD組合組成的藥物框架，從而引出新的作用機制。正如上文在“我們對下一代免疫療法的方法”中所述，在我們建立了一個成功的框架，使用特定的肽來針對特定的疾病指示物後，我們期望能夠通過改變靶向肽來利用該框架來針對其他疾病的適應症。因此，通過利用先前為建立一個框架所做的工作，我們認為，我們將能夠大大壓縮與開發更多藥物候選人有關的時間表(至多6至12個月)和所需資本。
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利用臨牀前期數據和有效的Ⅰ期臨牀研究設計，加快發展進程。我們最近通過體外實驗證明瞭這一點。
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提示：IL-2以抗原特異性的方式激活T細胞.我們計劃繼續在體外測試我們的生物藥物構建物，使用不同的癌症相關表位來證明針對各種抗原的T細胞的選擇性激活，這些抗原跨越了多種腫瘤學指徵。我們相信，這種方法提供了有意義的驗證數據，提高了我們的IND歸檔的臨牀前數據包的質量。這些數據也有可能增加識別相關藥效學(“PD”)生物標誌物用於病人監測的可能性，並作為臨牀環境中抗腫瘤活性的潛在替代標誌。此外，我們相信這些體內外研究將補充並潛在地減少我們對臨牀前動物模型的依賴，從而提供一種成本更高、時間更長的方法來測試我們的候選藥物的活動。鑑於我們打算與我們的藥物候選人解決迫切的醫療需求，我們正計劃設計和進行我們的第一階段臨牀研究，以產生安全數據和關於療效的有臨牀意義的數據包，目的是與美國食品和藥物管理局(“FDA”)進行加速註冊研究。
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利用我們的工藝開發和蛋白質生化能力作為競爭優勢。我們期望投入大量資源來優化藥物設計和工藝開發，包括蛋白質工程和優化，這是最大限度地提高我們目前和未來候選藥物價值的關鍵組成部分。通過我們的核心能力和專有的線索生物製品™、MOD™和viraTope™技術平臺，我們正在設計和開發一個不斷增長的新型和專有免疫調節生物製品的知識產權組合。我們認為，我們設計生物製劑的模塊化方法，再加上我們的平臺技術提供的蛋白質工程和優化能力，將使我們能夠比更傳統的臨牀前開發過程更快速、更有成本效益地設計和優化潛在的候選藥物。儘管我們還沒有將我們的候選藥物推向臨牀，但我們相信，這一有效的臨牀前開發過程使我們有可能在發現和開發有前途的下一代免疫療法方面處於領先地位。
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與主要製藥公司建立關鍵戰略夥伴關係。我們相信，我們的線索生物製品™平臺提供的承諾，使我們能夠開發多種藥物候選，以解決各種潛在的跡象。因此，隨着我們在臨牀前和早期臨牀開發中不斷髮展和進步，我們計劃與領先的製藥或生物技術組織建立戰略夥伴關係，例如我們與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的合作伙伴關係。(“默克”)根據以下“商業 - 與默克的合作協議”下描述的合作協議。我們相信，這將使我們能夠進一步提高我們的能力和能力，以高效率和低成本的方式發現和開發多種、有前途的候選藥物，以滿足腫瘤學和自身免疫方面的醫療需求。
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利用我們與愛因斯坦，我們的科學創建者和其他科學顧問的關係。我們著名的科學奠基人和愛因斯坦，以及我們的科學和臨牀顧問(“SAB/CABS”)，有着開創性的發現的歷史，並在腫瘤學、免疫療法、免疫學和生物物理學以及臨牀發展方面擁有豐富的經驗。我們計劃利用我們的科學創始人和SAB/CABS的科學和臨牀專業知識和指導，以開發我們的產品管道和技術。
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與我們業務有關的風險
我們的業務受到許多風險的影響。在對普通股作出投資決定之前，你應該瞭解這些風險。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。下面是我們面臨的一些主要風險的總結。這些風險將在下面題為“風險因素”的招股説明書中詳細討論。
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目錄
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我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，沒有創造收入的歷史，有經營虧損的歷史，我們可能永遠無法實現或保持盈利。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2016年度財務報表的報告中，對我們作為持續經營企業的能力提出了很大懷疑。
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我們目前沒有，也可能永遠不會開發任何FDA批准的或商業化的產品.
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我們沒有進行臨牀試驗或將生物技術產品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們的業務或任何潛在產品的未來生存前景。
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我們的臨牀前研究的結果和數據可能不能預測或指示目前正在進行的臨牀前研究或潛在的未來臨牀試驗的結果。臨牀前研究或臨牀試驗的失敗可能發生在任何測試階段。
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我們期望與我們無法控制的第三方，包括領先的製藥或生物技術組織建立戰略夥伴關係和合作，以開發、製造、商業化和分銷我們的潛在產品。如果我們無法形成這些關係，或者這些關係不成功，我們的業務就會受到實質性的損害。
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我們的潛在產品、開發活動、製造和分銷將受到許多機構的廣泛和嚴格的監管，包括FDA和其他政府機構在美國和海外。如果我們不能獲得這些機構的批准或遵守他們的規定，我們的潛在產品將是不可行的。
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我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的重大競爭，其中大多數公司規模更大，獲得資源的機會也比我們大，如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果就會受到影響。
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如果我們或許可人不能維護和保護我們/它的知識產權，那麼我們的財務狀況、經營結果以及我們的技術和潛在產品的價值(以及我們的普通股的價值)就會受到不利的影響。雖然我們認為我們的技術包括某些獨特的發明，而不是與任何現有技術重複的發明，但我們目前並不擁有涵蓋我們技術最近所有發展的專利，我們也不確定我們將在多大程度上獲得適當的專利保護(如果有的話)。
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我們將依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或未達到預期的最後期限，我們可能無法獲得監管機構的批准或使我們計劃中的產品候選產品商業化。
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我們將需要資本以外的淨收入，我們希望從這次提供支持我們的增長和正在進行的業務運作。額外的資本可能很難獲得，限制我們的經營，要求我們放棄我們的技術或產品的選擇的權利，或導致我們的股東大量稀釋。正如下文在“收益的使用”中所描述的，我們相信這次提供的收益將足以使我們能夠為我們的主要藥物候選人啟動第一階段的試驗。不過，我們會要求額外的資金，以落實我們的業務計劃的餘額。
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所有權集中在我們現有的執行官員、董事和重要股東之間，可能會妨礙其他投資者影響重大的公司決策。
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作為一名投資者，你可能會損失一部分或全部投資於公司。
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新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”，這一術語在2012“創業創業法案”(“就業法案”)中得到了定義。“就業法”第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司(E.，未根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)宣佈有效或沒有在證券交易所登記的證券的
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目錄
經修訂的“1934法案”(“外匯法”)必須符合這些新的或經修訂的財務會計準則。“就業法”還規定，新興成長型公司可以選擇退出“就業法”第102(B)(1)條規定的延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。我們不可撤銷地選擇退出“就業法”第102(B)(1)條規定的這一延長過渡期。儘管我們選擇退出延長的過渡期，但我們仍然可以利用“就業法”的所有其他條款，其中包括但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及豁免執行報酬。對執行人員薪酬和股東批准以前未批准的金降落傘付款進行無約束力的諮詢表決的要求。
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目錄​
祭品
下面的摘要包含了我們的首次公開發行和我們的普通股的基本信息，並不是完整的。它並不包含可能對你很重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請參閲本招股説明書中題為“股本描述”的部分。
發行人
特拉華州的一家公司。
提供的證券
5，333，334股普通股(最低)至9，333，333股普通股(最高)，或至少約40，000，000美元的普通股和最多約70，000，000美元的普通股。
盡最大努力提供
承銷商是在“盡最大努力”的基礎上出售本招股説明書中我們普通股的股份，並不要求出售本招股説明書所提供的任何特定數量或美元數額的股份，但將盡最大努力出售這些股票。我們不打算結束這次發行，除非我們出售最低 價值4000萬美元的普通股。
本次發行前的普通股
10，635，684股普通股。(1)
首次公開發行價格
每股7.50美元。
此次發行後普通股表現突出
16，640，590股普通股(如果出售了最低普通股)或20，640，589股普通股(出售普通股的最高數額)。(1)(2)
收益的使用
我們打算將本次提供的淨收益主要用於我們的藥物產品候選產品和平臺技術的持續研究和開發活動、使能研究、化學、製造和控制(“CMC”)藥物製造、IND歸檔、啟動臨牀研究、購買必要的設備和其他與研究有關的採購、現職人員和新人員的工資，以及一般公司和營運資金的用途，包括專利組合開發和維護費用。請參閲本招股説明書中題為“收益的使用”一節，以獲得更多信息。不過，這是一項最大的努力，如果沒有出售最低限度的普通股，而且所有資金都歸還給購買者，我們將不會出售任何股份或獲得任何收益。
代管
此次發行的總收入將存入摩根大通，由我們設立的代管賬户。這些資金將以託管方式持有，直至收到發行的總收益4，000萬美元，否則我們滿足在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易普通股的上市條件，屆時這些資金將發放給我們。任何收到的資金超過 $4，000，000和高達$70，000，000將立即提供給我們，在扣除適用的承保佣金後。如果在2018年月13日(“首次公開發行終止日期”)之前尚未收到4，000萬 的最低金額，該日期可延長至包括2018，03月14日(“發行終止日期”)，則所有資金將在發行終止後的下一個工作日退還給買方，不收取任何費用、扣減或利息。
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目錄
在2018年月13日之前，任何情況下都不會退還給你，除非我們選擇終止發行。如果我們決定將發行期限延長到首次公開發行終止日期之後，我們將向已將資金存入代管賬户的投資者尋求重新確認，而投資者未確認的所有資金將立即退還，而不計息或抵銷。除前一句所述外，如果我們不在發行終止日期前籌集最低 $4，000，000，並滿足納斯達克上市條件，或我們在此日期之前終止發行，您才有權得到您的認購退款。
普通股市場與交易標誌
目前我們的普通股沒有市場。我們已申請在納斯達克資本市場以“線索”的名義上市我們的普通股。我們不能保證我們的申請會獲得批准。如果我們的申請未獲批准，或我們以其他方式確定我們將無法確保我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們將無法完成此次發行。
承銷商購買普通股證
與此次發行有關，我們還同意向MDB資本集團(LLC)或MDB出售一份認股權證，購買普通股，金額可達本次發行所售股份的10%。如行使此認股權證，則每股股份可由MDB以每股行使價格購買，該價格相等於在本發行中出售的股份的125%。這張搜查證的有效期為五年，並將被扣押六個月.更多信息見“承保(利益衝突)”。
向愛因斯坦發行股票
根據我們與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(“愛因斯坦”)的許可協議條款，在本次發行完成之前，我們必須向愛因斯坦發行671，572股我們的普通股。
危險因素
因此，我們普通股的投資是投機性的，風險很大。該公司及其業務面臨許多風險，其中包括與開發公司計劃的產品候選人、技術開發、公司獲得額外資金的能力以及與新的商業企業有關的風險。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。
利益衝突
由於mdb及其相關人員集體有權持有我們的普通股2，233，000股，佔本次發行前流通股的21.0%，因此，mdb被視為本公司的附屬公司，並根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority Inc.)規則5121的規定具有“利益衝突”。因此，這項提議將按照規則5121的適用規定進行。該規則要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與編制登記説明和招股説明書，並對此行使通常的盡職調查標準。費爾特
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目錄
公司，公司(“Feltl”)已同意在本要約中擔任規則5121所指的“合格獨立承銷商”。欲知更多信息，請參閲招股説明書中題為“承保(利益衝突)”的部分。
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(1)
本次發行前後我們的普通股發行數量是根據截至2017年月30日為止的流通股數計算的，不包括：
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2，366，221股根據我們的2016總股本激勵計劃和2016非僱員股權激勵計劃發行的股票期權協議下的普通股，加權平均行使價格為 每股3.50美元；
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370 370股普通股，按未發行認股權證保留，加權平均行使價格為每股2.70美元 ；
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•
803，779股我們的普通股，根據我們的2016總括獎勵計劃為今後發行保留(詳情見下文“股本-股票期權和認股權證的説明”)；
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•
根據我們的2016非僱員股權激勵計劃，我們的普通股中有13萬股留待將來發行；以及
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•
在行使向承銷商發出的認股權證時可發行的普通股股份。
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(2)
本次發行後我們將發行的普通股的數量包括本次發行中將發行的普通股，以及根據我們與愛因斯坦的許可協議在緊接完成發行前向愛因斯坦發行的我們的普通股671，572股。
​
​
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目錄​
選定財務信息摘要
以下選定的財務和其他數據應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分所包括的經審計和未經審計的財務報表和相關説明來閲讀。該公司已從本招股説明書其他地方所包括的經審計的財務報表中得出截至12月31日、2016和2015年底的選定經營報表數據和截至12月31日、2016和2015年度的選定資產負債表數據。該公司已從本招股説明書其他地方所包括的未經審計的中期財務報表中獲得截至9月30日、2017和2016這九個月的選定未經審計的經營報表數據和截至9月30日的選定未審計資產負債表數據。公司已包括所有調整數，包括正常的經常性應計項目，公司認為這些調整對公允列報未經審計的中期財務報表中的財務信息是必要的。公司的歷史業績不一定表示未來期間的預期結果，公司的中期業績也不一定表明整個財政年度的預期結果。
業務報表數據：
​ ​ ​
年終
十二月三十一日，
 ​ ​
九個月結束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​ ​
(未經審計)
 ​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
業務費用： ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,970,488 ​ ​ ​ ​ ​ 425,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,527 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 5,687,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,649 ​ ​ ​ ​ ​ 9,880,529 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,409 ​ ​
業務費用共計
 ​ ​ ​ ​ 7,658,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,730 ​ ​ ​ ​ ​ 12,794,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,815,936 ​ ​
業務損失
 ​ ​ ​ ​ (7,658,335) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,815,936) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ $ (1,928,730) ​ ​ ​ ​ $ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ $ (4,815,884) ​ ​
普通股淨虧損-基本損失和稀釋損失
 ​ ​ ​ $ (1.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.65) ​ ​
加權平均普通股已發行-
鹼性稀釋
 ​ ​ ​ ​ 7,433,433 ​ ​ ​ ​ ​ 5,658,282 ​ ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ ​ 7,352,704 ​ ​
​
資產負債表數據：
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​ ​
九月三十日
2017
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
現金
 ​ ​ ​ $ 14,925,820 ​ ​ ​ ​ $ 6,405,207 ​ ​ ​ ​ $ 3,400,481 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​
營運資本
 ​ ​ ​ ​ 14,070,638 ​ ​ ​ ​ ​ 6,164,449 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215,871 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 16,278,617 ​ ​ ​ ​ ​ 7,314,626 ​ ​ ​ ​ ​ 6,295.430 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 15,174,640 ​ ​ ​ ​ ​ 6,938,331 ​ ​ ​ ​ ​ 4,380,690 ​ ​
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目錄​
關於前瞻性聲明和本招股説明書所載其他信息的特別説明
本招股説明書包含前瞻性聲明.前瞻性聲明給出了我們目前對未來事件的期望或預測。您可以通過這些聲明與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。通過在招股説明書中尋找“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“會”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，你可以找到許多(但不是全部)這樣的語句。這些陳述可在本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中找到，這些章節包括在本招股説明書以及本招股説明書中。特別是，這些聲明包括與未來行動、預期產品、應用程序、客户、技術、未來業績或預期產品的結果、費用和財務結果有關的報表。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果不同的因素包括但不限於：
•
我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損歷史；
​
•
我們的盈利能力；
​
•
我們的能力，以確保需要FDA或其他政府批准，我們的產品候選人和廣泛的指示要求；
​
•
競爭性或替代產品、技術和定價的影響；
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•
我們是否成功地開發和商業化了我們的技術，包括通過許可證；
​
•
我們擁有或許可的預期專利為我們和/或許可方提供的保護是否充分，以及維護、執行和維護這些專利的成本；
​
•
我們和我們的許可人保護非專利知識產權的能力；
​
•
我們的暴露和能力為第三方索賠和挑戰我們和我們的許可人的預期專利和其他知識產權；
​
•
我們有能力獲得足夠的資金，為我們的業務運作提供資金；
​
•
我們繼續經營下去的能力；及
​
•
本招股説明書“風險因素”部分討論的其他因素。
​
前瞻性聲明是基於管理層的信念和假設，並在本招股説明書之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性聲明，也沒有義務更新實際結果可能與此類聲明中所載結果不同的原因，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是聯邦證券法所要求的。未來的實際結果可能因各種因素而大不相同，包括但不限於本招股説明書標題為“風險因素”的一節中概述的風險以及本招股説明書中一般描述的事項。鑑於這些風險和不確定因素，我們不能向您保證，本招股説明書中所載的前瞻性聲明實際上會發生。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。
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目錄​
危險因素
我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度的風險。在評估我們普通股的投資時，你應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。
如果下列風險因素中所述的任何事件確實發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素出現，那麼我們的業務、前景、經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們股票的部分或全部投資。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果有很大不同。見本招股説明書中關於前瞻性聲明和其他信息的特別説明。
與我們業務有關的風險
我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，沒有創造收入的歷史，有經營虧損的歷史，我們可能永遠無法實現或保持盈利。
我們是一家臨牀前階段生物製藥公司。我們的經營歷史有限，而且只有初步的商業計劃，投資者可以據此評估我們的前景。我們從來沒有創造過收入，也有運營虧損的歷史。截至2017年月30，我們的累計赤字約為2，240萬美元。即使假設出售本次發行中的普通股，如果沒有額外的資本，我們現有的現金和現金等價物也不足以為我們的業務計劃和計劃產品的開發提供充分的資金。我們能否實現創收業務，並最終實現盈利，將取決於我們是否能夠在需要時獲得更多資金，完成我們的技術開發，獲得我們計劃的產品候選產品的監管批准，並找到能夠將我們計劃的產品候選產品整合到新的或現有的藥物中的戰略合作者，這些藥物可以成功地商業化。我們不可能保證永遠都能創造收入或實現盈利。
我們獨立註冊的公共會計師事務所在其截至2016年度財務報表的報告中，對我們能否繼續作為持續經營企業提出了很大的疑問。
我們目前沒有，也可能永遠不會開發任何FDA批准的或商業化的產品.
我們目前沒有任何產品獲得FDA或任何其他監管機構或任何商業化產品的批准，因此從未從產品銷售中獲得收入。我們尚未在美國或任何外國市場尋求獲得任何計劃產品候選人的監管批准。因此，我們計劃的產品候選產品商業化的任何估計時間都是高度投機的。
到目前為止，我們在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(“愛因斯坦”)的獨家許可上投入了大量資源(在本招股説明書的其他地方有更詳細的描述)，為我們計劃的產品候選人和潛在的應用奠定了基礎。為了開發最終可能商業化的產品，我們必須在研究和產品開發、監管合規和市場開發方面投入更多的時間和資本。因此，我們和我們的許可方、潛在的商業夥伴和其他合作者可能永遠不會開發任何可以商業化的產品。我們所有的發展努力都需要大量的額外資金，而這些資金都不可能帶來任何收入。我們的努力可能會導致商業上的成功產品，原因有幾個，包括：
•
我們和我們的許可方、潛在的商業夥伴和其他合作者可能無法完成關於我們計劃的產品候選產品的研究，以及非臨牀和臨牀開發；
​
•
對於我們計劃中的產品候選人，可能無法獲得監管批准和營銷授權，或者批准的指示範圍可能比要求的範圍更窄；
​
​
16
目錄
•
我們和我們的許可方、潛在的商業夥伴和其他合作者可能會在我們的開發計劃、臨牀試驗和監管審批過程中遇到延誤；
​
•
我們的技術在臨牀或臨牀前試驗中可能不安全和有效，我們計劃的產品候選產品可能會產生不良副作用，這比對病人的任何潛在利益都重要；
​
•
我們可能無法確定合適的合作者來完成我們的潛在產品的開發或商業化；
​
•
我們可能無法維護、保護或擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和技術；
​
•
任何最終獲得FDA或其他監管機構批准的未來產品，都可能不會被醫生或病人在市場上接受；
​
•
我們未來的產品可能無法按商業數量或可接受的成本生產；
​
•
醫生不得從第三方付款人處得到任何補償，或償還額可能不足以支持我們未來任何產品的廣泛採用；及
​
•
快速的技術變革可能會使我們的技術和未來的產品過時。
​
在我們可以為我們的任何產品候選產品尋求監管批准或商業化之前，需要進行大量的額外研究和臨牀測試。
我們在腫瘤學的臨牀前開發流水線上有產品候選，但在我們和我們的合作者有機會從這些候選產品中獲得一個商業上可行的產品之前，我們需要更多的研究和開發活動以及臨牀測試。我們的研究和開發工作仍然受到與開發新的生物製藥產品和基於免疫調節的治療相關的所有風險的影響。基礎技術的發展可能會受到意想不到的技術或其他問題以及其他研究和開發問題以及完成這些產品候選產品開發所需資金的可能不足的影響。安全，監管和療效問題，臨牀障礙或其他挑戰可能導致延誤，並導致我們承擔額外的開支，將增加我們的損失。如果我們和我們的合作者無法完成我們的潛在治療藥物或產品的潛在商業應用，特別是在發生重大支出之後，或者我們在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會失敗，投資者可能會失去他們全部的投資。
我們沒有進行臨牀試驗或將生物技術產品商業化的歷史，這可能使我們難以評估未來的生存前景。
到目前為止，我們的業務一直侷限於我們公司的資金和人員配置，進行研究和開發我們的核心技術，並確定和優化我們的領先產品臨牀候選。儘管我們招募了一支在美國有臨牀試驗經驗的團隊，但作為一家公司，我們沒有在任何司法管轄區進行臨牀試驗的經驗，也沒有在產品候選產品商業化或向FDA提交調查新藥申請(“IND”)或生物製劑許可證申請方面的經驗，或向FDA提交類似的申請，以啟動臨牀試驗或獲得外國監管當局的營銷授權。我們無法確定計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或完成，如果有的話，我們的計劃開發項目將為FDA或其他監管機構所接受，或者，如果獲得監管批准，我們的產品候選產品可以成功商業化。臨牀試驗和商業化我們的產品候選人將需要大量額外的財政和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員，合同研究組織(“cro”)，顧問和合作者。依賴第三方臨牀研究人員、CRO或合作者可能導致我們無法控制的延誤。
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目錄
此外，如果我們遇到任何問題或其他意外事件，拖延或妨礙對產品候選人的批准或使產品商品化的能力，我們可能沒有財政資源繼續開發或合作產品候選人，包括：
•
我們的IND研究、臨牀試驗或其他類似產品候選產品的臨牀試驗的否定或不確定的結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄一個項目；
​
•
延遲提交IND或類似的外國申請，或拖延或未能從監管機構獲得必要的批准，以便開始臨牀試驗，或一旦開始臨牀試驗，中止或終止臨牀試驗；
​
•
FDA或外國監管機構對臨牀試驗的數量、範圍或設計所施加的條件；
​
•
延遲臨牀試驗患者的登記；
​
•
患者輟學率高；
​
•
臨牀試驗材料或臨牀試驗所需的其他材料供應不足或質量不足；
​
•
高於預期的臨牀試驗費用；
​
•
在臨牀試驗中，我們的產品候選產品的不良效果或不可接受的副作用；
​
•
不利於FDA或其他監管機構對臨牀試驗場所進行檢查和評審；
​
•
我們的第三方承包商或調查人員未能及時遵守監管要求或以其他方式履行合同義務；
​
•
嚴重和意外的藥物相關的副作用或其他安全問題的參與者在我們的臨牀試驗或個人使用類似於我們的產品候選藥物；
​
•
延遲和改變監管要求、政策和準則，包括對臨牀試驗或特別是對我們的技術施加額外的監管監督；或
​
•
FDA和外國監管機構對數據的不同解釋。
​
我們從來沒有在人體內給任何產品候選人下藥。我們計劃的臨牀試驗或我們的合作者的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究中未見的重大不良事件、毒性或其他副作用，並可能導致安全狀況，從而阻礙監管機構的批准或市場對我們的任何產品候選產品的接受。
為了獲得任何產品候選產品的市場認可，我們必須通過臨牀前研究和臨牀試驗以及額外的支持數據，證明相關臨牀指徵或適應症候選產品的安全性和有效性。如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要中斷、延遲或放棄它們的發展，或者將其發展限制在更狹窄的用途或亞羣體，從風險利益的角度來看，不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受。
我們還沒有開始任何臨牀試驗，也沒有在人體內給我們的產品投藥。我們對我們的候選產品進行了各種臨牀前研究，但我們不知道這些研究對人類的預測價值，我們不能保證臨牀前研究的任何積極結果將成功地轉化到人類病人身上。在基於臨牀前測試的人類臨牀試驗中觀察到的結果並不少見，儘管臨牀前的結果很有希望，但許多產品的候選產品在臨牀試驗中失敗。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的營銷批准。臨牀試驗中的人類病人可能會遭受重大的不良事件或其他在我們的臨牀前研究中沒有觀察到的副作用，包括但不限於免疫原反應，器官。
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目錄
毒性，如肝臟，心臟或腎臟，或其他耐受性問題，甚至可能死亡。在臨牀前研究中，我們計劃的產品候選物的觀察效力和動力學在人類臨牀試驗中可能不會被觀察到。如果對我們計劃中的產品候選人的臨牀試驗未能顯示出令監管當局滿意的效果，或在其他方面沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們計劃的產品候選產品的開發和商業化方面承擔額外的費用或經歷延誤。
如果在我們未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募病人蔘加臨牀試驗，病人可能退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該產品候選產品的試驗或開發努力。我們、FDA或其他適用的監管機構或機構審查委員會(“IRB”)可能因各種原因而在任何時候暫停對候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者正面臨不可接受的健康風險或不良副作用。一些在生物技術工業中發展起來的潛在療法在早期的研究中顯示出治療的前景，後來被發現會產生副作用，從而阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙藥物獲得或維持市場認可，不良副作用也可能會由於其耐受性而抑制市場對該批准產品的接受。任何這些發展都會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果我們的任何產品候選人獲得市場認可，與我們的產品候選產品相關的毒性也可能在批准後產生，並導致要求進行額外的臨牀安全試驗、在標籤上添加額外的警告、對產品的使用進行重大限制或將產品退出市場。我們無法預測我們的產品候選產品是否會對人類造成毒性，從而阻止或導致基於臨牀前研究或早期臨牀測試的監管批准的撤銷。然而，任何這類事件如果發生，都會對我們的業務和財務狀況造成重大損害，並會轉移我們管理層的注意力。
我們計劃尋求合作或戰略聯盟。然而，我們可能無法建立這樣的關係，我們已經建立的關係可能無法提供預期的利益。
在2017，11月14日，我們與默克公司達成了一項合作協議，默克將與我們合作開發針對某些自身免疫性疾病的線索生物製品™。根據合作協議，默克將獲得開發、商業化和銷售與自身免疫性疾病相關的線索生物製劑™的權利，並已同意支付給我們的款項包括許可費、里程碑付款和銷售版税。本協議不承諾默克與長期關係，它可能在任何時候與我們脱離30天的通知。
此外，我們計劃尋求與其他第三方的戰略聯盟或合作，我們相信這些聯盟或合作將對我們計劃中的產品候選人和我們可能開發的任何未來產品候選人補充或加強我們的開發和商業化努力。此外，我們目前沒有銷售、營銷、製造或分銷的能力或安排。為了使我們的潛在產品商業化，我們計劃尋求開發和營銷合作伙伴或轉授許可證者，以獲得必要的營銷、製造和分銷能力。
任何這些關係都可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，放棄與我們的知識產權和研發活動有關的某些權利，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，發行可能需要我們資產留置權的債務，這將增加我們每月的開支義務，或者擾亂我們的管理和業務。此外，我們可能無法成功地為我們的計劃產品候選人建立更多的戰略夥伴關係或其他替代安排，因為他們可能被認為處於合作努力發展階段的過早，而第三方可能不認為我們的計劃產品候選人具有顯示安全和效能的必要潛力。如果我們不能建立更多的戰略夥伴關係或其他替代安排來培養我們的藥物候選人，我們獨立開發我們的藥物候選人的成本可能比我們目前預期的要高，這可能會大大損害我們的商業前景、財務狀況和經營結果。
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此外，涉及我們計劃中的產品候選人的合作也會面臨許多風險，其中可能包括：
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我們的合作者可能有很大的酌處權來確定他們將應用於我們合作的努力和資源，而不是其他當時的合作；
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我們的合作者可能不會追求我們的產品候選人的開發和商業化，也可能選擇不繼續或更新我們的項目開發或商業化的基礎上臨牀試驗結果，他們的戰略重點的變化，由於獲得有競爭力的產品，可獲得的資金或其他外部因素，如企業合併，轉移資源或創造競爭的優先事項；
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我們的合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀試驗，放棄產品候選人，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的產品候選製劑進行臨牀試驗；
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我們的合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品候選人競爭的產品；
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擁有一個或多個產品的市場營銷和分銷權的合作者可能無法為我們的每一個潛在產品的營銷和分銷投入足夠的資源；
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我們的合作者可能不按照我們與他們的合同安排的條款適當維護或捍衞我們的知識產權，也可能使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息失效，或使我們面臨其他潛在的賠償責任；
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我們和合作者之間可能會發生爭端，導致我們的產品候選產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，從而轉移我們管理層的注意力和我們的其他資源；
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可能終止合作，如果合作終止，則可能需要額外資本，以進一步開發適用的產品候選人或將其商業化；以及
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我們的合作者可能擁有或共同擁有知識產權，包括我們與他們合作產生的潛在產品，在這種情況下，如果沒有我們合作者的參與和同意，我們將無權將這種知識產權商業化。
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因此，我們可能無法實現我們的技術或潛在產品的合作協議、戰略夥伴關係或許可帶來的好處，這可能會延誤我們的產品開發時間表，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們亦不能肯定，在進行一項策略性交易或發牌後，我們會取得足夠的收入或淨收入，以證明這筆交易是合理的。任何拖延與我們的計劃產品候選人簽訂新的合作或戰略夥伴關係協議，都可能因某些跡象而推遲我們計劃產品候選人在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的商業前景、財務狀況和業務結果。
我們與默克公司的合作協議包含了限制我們研究和開發活動的排他性和寬容性條款。
2017年月14日，我們與默克公司簽訂了獨家專利許可和研究合作協議(“合作協議”)，以研究和開發針對某些自身免疫性疾病的專利生物製品(“初始適應症”)。為了這一合作的目的，我們已經根據合作協議向默克公司授予了我們某些專利權下的獨家許可，包括愛因斯坦授權的專利權利的再授權，適用於由默克公司選擇開發的特定線索生物製劑™。從合作協議生效之日起至 (I)首次對Cue生物™候選藥物(“機制證明”)或(Ii)在我們通知聯合指導委員會第一種產品候選產品已根據研究計劃合成後18個月內證明某些生物相關效應的第一項成果，我們必須先進行研究，開發或許可第三方權利與任何線索生物製品，™藥物候選治療自身免疫性疾病，但根據合作協議。另外，只要默克
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繼續在提示生物製劑™藥物候選產品上進行產品開發，該候選藥物已經證明瞭機制(“建議的產品候選產品”)，除根據合作協議外，我們被限制在此類擬議產品候選產品的初始指示範圍內進行任何開發活動。對我們發展活動的這些限制可能會影響我們成功地為初步適應症培養藥物候選人的能力，這可能會損害我們為這些初步適應症將藥物商業化的未來商業前景。
我們可能無法成功地找到更多的產品候選人。由於我們有限的資源和獲得資金的機會，我們必須優先開發某些產品候選人；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。
雖然我們打算探索其他治療機會，但除了我們目前正在開發的產品候選產品外，我們可能由於以下幾個原因而無法確定臨牀開發的成功產品候選人。如果我們不能確定更多的潛在產品候選人，我們的業務可能會受到實質性的損害。
研究方案，以繼續發展我們計劃的產品候選人，以獲得更多的適應症，並確定新的產品候選人和疾病目標，需要大量的技術、財政和人力資源，不管它們最終是否成功。我們的研究項目最初可能在確定潛在的適應症和/或產品候選方面有希望，但由於以下幾個原因未能為臨牀開發提供結果：
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所使用的研究方法可能無法成功地確定潛在的跡象和/或產品候選人；
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我們的關鍵平臺技術，線索生物製品™，MOD™和viraTope™，可能無法充分地使我們能夠設計、發現和驗證候選藥物；
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經進一步研究後，可能會發現潛在的產品候選人具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是有效的藥物；或
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我們可能需要比我們所擁有的更多的人力和財政資源來為我們的產品候選人確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在產品候選人，從而限制我們開發、多樣化和擴大我們的藥物組合的能力。
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由於我們的財力和人力資源有限，我們最初打算把重點放在研究項目和產品候選人上，以獲得有限的指標。因此，我們可能會放棄或延遲與其他產品候選人一起尋找機會，或為了後來證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
因此，我們無法保證能夠為我們的產品候選人確定更多的治療機會，或通過內部研究項目開發合適的潛在產品候選人，這將對我們未來的發展和前景產生重大的不利影響。我們可能會把我們的努力和資源集中在潛在的產品候選人或其他最終被證明是不成功的潛在項目上。
我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的重大競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果將受到影響。
生物製藥行業競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能會開發出其他化合物或藥物，這些化合物或藥物能夠取得類似的或更好的結果。我們的競爭對手可能包括大型跨國製藥公司、知名生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，與CRO和其他合作者建立了關係，並建立了銷售隊伍。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型、老牌公司的合作安排。合併和
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生物技術和製藥業的收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術在商業上的適用性方面的進步和這些行業更多的資本可供投資，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨還是與合作伙伴一起，都可能成功地開發、獲取或授權比我們的產品候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的獨家藥物或生物產品，或者開發專利技術或獲得專利保護，進而將我們排除在我們開發技術和潛在產品可能需要的技術之外。
在免疫治療領域，我們將面臨來自其他公司的重大競爭，其中許多公司擁有比我們更多的資源。Immunotherapy technologies are advancing at a rapid pace and we anticipate competing with the largest pharmaceutical companies in the world, such as F. Hoffman-La Roche AG (Roche), Novartis A.G., Johnson & Johnson, Bristol-Myers Squibb and Merck & Co, as well as smaller biopharmaceutical companies like Acceleron Pharma, Inc., Five Prime Therapeutics, Inc., Juno Therapeutics, Inc., Kite Pharma, Inc., Apitope International N.V., Seattle Genetics, Inc., Immatics Biotechnologies GmbH, Sutro Biopharma, Inc., 目前所有這些公司都在進行免疫治療學的研究，所有這些公司的財力和人力資源都比我們現在擁有的更多。
即使我們獲得任何產品候選人的監管批准，我們也可能不是第一個進入市場的，這可能會對我們產品的價格或需求產生負面影響。此外，如果價格競爭或醫生不願將現有的治療方法轉用於我們的產品候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品，或選擇保留我們的產品候選品，我們可能無法執行我們的業務計劃。此外，競爭對手可以從FDA獲得與競爭對手的產品有關的孤兒產品專賣權。如果該競爭對手的產品被確定為與我們的產品候選產品相同的產品，我們可能會被阻止獲得FDA的批准，在七年內，除非在有限的情況下，而且我們可能會受到類似的限制，根據非美國的法規。
有關我們競爭對手的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“商業 - 競爭.”
如果我們失去了關鍵的管理人員，或者我們不能招聘更多的高技能人員，我們識別和開發新產品或下一代產品候選人的能力就會受到損害，可能導致市場或市場份額的喪失，使我們的競爭力降低。
我們高度依賴我們管理團隊的主要成員，包括丹尼爾·帕塞裏，M.Sc.，我們的總裁兼首席執行官，Ronald Seidel博士，我們的研究和發展執行副總裁，Rodolfo Chaparro博士，我們的免疫學執行副總裁，以及我們的科學和臨牀諮詢小組的其他成員，包括我們的科學和臨牀諮詢委員會主席Steven Almo博士。我們打算僱傭更多的關鍵的科學和管理人員，並擴大我們的董事會和科學和臨牀諮詢委員會在此之後。我們的團隊在腫瘤學、藥物發現和開發、T細胞調節、蛋白質生化和免疫學分析等方面都有豐富的經驗和知識，失去任何當前或未來的團隊成員可能會削弱我們設計、識別和開發新的知識產權和產品候選者以及新的科學或產品想法的能力。此外，如果我們失去其中任何一個人的服務，我們很可能被迫花費大量時間和金錢來尋找替代者，這可能導致我們的產品候選人的開發和業務計劃和計劃的實施受到拖延，並轉移我們管理層的注意力。我們不能保證，我們能夠找到令人滿意的替代我們目前和未來的關鍵科學和管理人員的條件，不會是過分昂貴或負擔我們。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間推移的股票期權。儘管我們努力留住有價值的員工，我們的管理、科學和發展團隊的成員可能會在短時間內終止他們在我們的工作。雖然我們與我們的主要僱員訂有僱傭合約，但這些僱傭協議提供即時僱傭，即這些僱員可以隨時離職，
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不管是為了還是沒有理由。我們不為這些人的生命或任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科技人員。
我們的內部計算機系統，或第三方CRO、製造商或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。
雖然我們已採取保安措施，但本港的內部電腦系統，以及日後的電腦系統，製造商及其他承建商及顧問公司，都容易受到電腦病毒及未經授權進入電腦的損害。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的物質系統故障或安全漏洞，但如果發生這樣的事件，可能會對我們的開發計劃和業務運作造成實質性的破壞。例如，從未來臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們回收或複製數據的成本。如果任何干擾或安全破壞都會造成我們的數據或應用程序的損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息(例如可單獨識別的健康信息)，我們可能會承擔重大責任，我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
與知識產權和其他法律事項有關的風險
如果我們或許可人無法保護我們/其知識產權，那麼我們的財務狀況、經營結果以及我們的技術和潛在產品的價值就會受到不利影響。
專利和其他所有權對我們的業務至關重要，我們有效競爭的能力取決於我們的技術的專利性質。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續不斷的技術創新和許可機會來發展、保持和加強我們的競爭地位。我們希望透過與某些僱員、顧問及其他人士簽訂保密協議，以保障這些服務。我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的許可人是否有能力獲得、維持(包括定期提交文件和付款)，並對其知識產權，特別是我們所擁有的專利申請和其他知識產權實施專利保護。我們和我們的許可方可能無法成功地起訴或繼續起訴我們已經許可的專利申請。即使就待決專利申請發出專利，我們或我們的許可人也可能不維持這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的實體提起訴訟，或可能比我們通常更不積極地執行這些專利。如果沒有對我們擁有或許可的知識產權的充分保護，其他人可能能夠提供基本相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，損害我們的商業前景。即使頒發專利，專利也可能受到質疑、失效或規避，這可能限制我們阻止競爭對手銷售類似產品的能力，或限制我們對潛在產品的專利保護期限。
如果我們不能保護我們專有信息和技術的機密性，我們的技術和潛在產品的價值就會受到不利的影響。
除了我們獲得許可的技術之外，我們還依賴(並將繼續依賴)未專利的專有技術、過程、商業祕密、商標和訣竅。任何不自覺地向第三方披露或盜用我們的機密或專有信息，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，有可能削弱我們在市場上的競爭地位。我們尋求保護機密或專有信息，部分通過與我們的僱員，顧問和第三方的保密協議。雖然我們要求我們的所有僱員、顧問、顧問和任何獲得我們專有技術、信息和技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能肯定這種技術、信息和技術不會被披露，或者競爭對手不會獲得我們的商業機密，或獨立地發展相當的信息和技術。這些協議可能被終止或違反，我們可能沒有足夠的補救措施。
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終止或違反。此外，這些協議可能不會為我們的商業機密和技術提供有意義的保護，如果未經授權的使用或披露。如果我們的任何員工曾受僱於其他製藥、醫療科技或生物科技公司，這些僱主可就其前僱員為我們進行的治療發展活動，指稱違反商業機密及其他類似的申索。涉及這些僱員的任何爭議都可能給我們帶來賠償責任。
如果我們不履行我們在協議中的義務，根據這些協議，我們從第三方獲得產品或技術的開發權或商業化權，我們就可能失去對我們的業務很重要的許可權。
我們擁有愛因斯坦對知識產權的獨家許可，涉及到新的免疫調節劑、新的表位和新型免疫治療藥物的識別。這一許可對我們規定了各種發展里程碑義務。如果我們沒有遵守許可協議下的任何義務，並且不能糾正這種不遵守，愛因斯坦將有權終止協議和我們的許可。根據我們與愛因斯坦的協議，我們擁有的現有專利申請或未來的專利可能過於具體和狹義，從而妨礙第三方圍繞這些專利所提供的保護進行開發或設計。此外，在許可協議終止時，我們可能會失去對預期專利和專利申請的權利。我們不能保證將來能夠及時完成所有的里程碑，也不能保證這一重要的許可證協議不會因其他原因而終止，從而剝奪了我們的重要權利。本許可證協議的終止將對我們的財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
有關我們與愛因斯坦的許可協議的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“Business - 我們與愛因斯坦的許可協議.”
如果我們不能為我們的潛在產品所使用的知識產權申請專利，其他人可能會複製我們的創新，這可能會削弱我們在市場上有效競爭的能力。
我們預期專利的實力將涉及複雜的法律和科學問題，而且可能是不確定的。我們在美國擁有或批准了14項待決專利申請(包括11項美國臨時專利申請)、4項國際PCT申請和34項外國專利申請，目的是保護我們技術的知識產權。我們的專利申請描述了我們技術的某些特點，包括我們的線索生物製品™平臺和特定的生物分子和藥物候選物，viraTope™，mod™篩選，mod™變體和mod™組合。我們預期的專利可能會受到質疑或無法導致專利的頒發，而預期的專利可能過於具體和狹義地解釋，以阻止第三方圍繞我們的知識產權所提供的保護進行開發或設計，在這種情況下，我們可能會失去競爭優勢，我們的業務可能會受到損害。此外，我們許可或已提交的專利申請可能無法導致已頒發的專利，或可能需要修改。即使經過修改，專利也不可能頒發。在這種情況下，我們可能不會獲得我們所尋求的知識產權的獨家使用，我們可能會失去競爭優勢，這可能對我們的業務造成損害。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
對我們來説，全世界所有國家對產品候選產品的專利申請、起訴、維護和辯護都是非常昂貴的，我們在一些非美國國家的知識產權範圍和實力可能與美國不同。此外，某些非美國國家的法律並不像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或在美國或非美國管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的藥物。競爭對手可以在我們尚未獲得專利保護的地區使用我們的技術來開發自己的藥品，此外，還可以向我們擁有專利保護但執法權不如美國的非美國司法管轄區出口侵犯性藥物。這些藥物可能與我們的產品候選人競爭，我們的專利權或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
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許多美國公司在外國司法管轄區保護和維護知識產權方面遇到了重大問題。有些國家的法律制度不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權，特別是與生物製藥產品有關的知識產權，這可能使我們難以在這些法域制止侵犯或盜用我們預期的專利或其他知識產權，或違反我們的專有權利銷售競爭藥品。在非美國司法管轄區執行我們的專利和其他知識產權的程序可能會導致大量費用，並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。
此外，這種程序可能使我們預期的專利有失效的危險，無法執行或狹義地解釋，也可能使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出侵權或挪用的主張。我們可能不會在任何訴訟中獲勝，我們所判給的損害賠償或其他補救辦法，如果有的話，可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得重大的商業優勢。
對知識產權侵權的訴訟或第三方索賠或對我們預期專利有效性的質疑將要求我們使用資源來保護我們的技術，並可能阻止或推遲我們的產品候選產品的開發、監管批准或商業化。
如果我們是第三方索賠的目標，聲稱我們的潛在產品或知識產權侵犯了他人的權利，我們可能被迫承擔大量費用，或將大量僱員資源從我們的業務中轉移出去。如果成功，這些索賠可能導致我們不得不支付大量損害，或可能阻止我們開發一個或多個產品候選人。此外，如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能被迫停止或推遲對訴訟標的產品或產品的研究、開發、製造或銷售。
如果我們或我們的合作者經歷專利侵權索賠，或者我們選擇避免其他人可能能夠斷言的潛在索賠，我們或我們的合作者可能會選擇或被要求從第三方尋求許可證，並且很可能需要支付許可費或特許權使用費或兩者兼而有之。這些許可證可能無法以可接受的條件獲得，也可能根本無法獲得。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得同樣的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權要求，我們或我們的合作者無法以可接受的條件簽訂許可協議，我們可能會被阻止使產品商業化，或被迫停止我們的業務運作的某些方面。這會對我們的生意造成很大的損害。任何訴訟或其他訴訟程序，不論其優點如何，即使是對我們有利的解決辦法，對我們來説都是一筆巨大的費用。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和人力資源。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟程序，不論其優點如何，也可佔用大量的管理時間和僱員資源。
雖然我們目前不知道有任何訴訟或其他訴訟或第三方聲稱的知識產權侵權，治療行業的特點是許多訴訟涉及專利和其他知識產權。其他各方今後可能會指控我們的活動侵犯了他們的專利，或者我們未經授權而使用他們的專有技術。我們可能沒有確定影響我們業務的所有專利、專利申請或已發表的文獻，方法是阻礙我們將我們的潛在產品商業化的能力，阻止我們的潛在產品的一個或多個方面的可專利性，或者通過覆蓋可能影響我們推銷我們的潛在產品的能力的相同或類似的技術來確定這些專利、專利申請或已發表的文獻。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的產品候選人商業化，我們也不時這樣做。如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得未來的許可證。在這種情況下，我們可能無法進一步開發和商業化我們的一個或多個產品候選人，這可能會嚴重損害我們的業務。
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如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的產品候選產品的商業化。
我們將面臨產品責任的固有風險，因為我們的產品候選產品的臨牀測試，並將面臨更大的風險，如果我們商業化任何藥物。例如，如果我們的產品候選人導致或被認為造成傷害或死亡，或者在臨牀測試、製造、營銷或銷售中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未警告藥品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。還可以根據國家或外國消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔大量的責任，或者被要求限制產品候選產品的商業化。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：
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對我們潛在藥物的需求減少；
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損害我們的聲譽和重大負面媒體關注；
​
•
臨牀試驗參與者退出和無法繼續進行臨牀試驗；
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由監管機構發起調查；
​
•
為相關訴訟辯護的費用；
​
•
浪費管理人員的時間和資源；
​
•
給予試驗參與者或病人的大量金錢獎勵；
​
•
產品召回、退出或標籤、營銷或促銷限制；
​
•
收入損失；
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•
財務成本；
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•
用盡現有保險和我們的資本資源；以及
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•
無法將任何產品的候選產品商業化。
​
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們單獨或與合作者共同開發的藥物的商業化。我們的保險單也可能有各種除外條款，我們可能會受到產品責任索賠，但我們沒有保險。我們可能須支付任何由法院判給的款項，或在和解協議中議定的任何款額，而該款額超出我們的保險範圍限制，或不包括在我們的保險範圍內，而我們亦可能沒有或能夠取得足夠的資本支付該等款額。即使我們與任何未來合作者達成的協議使我們有權賠償損失，如果有任何索賠，這種賠償可能是不可行的，也是不夠的。
我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。
我們的普通股的價格可能是不穩定的，而在過去，曾經歷其普通股市場價格波動的公司，則會受到證券集團訴訟事件的增加。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層對其他業務的關注，從而嚴重損害我們的業務。
與政府管制有關的風險
我們在研究和聯邦資金方面受到監管。
因為我們的許可人在聯邦贈款下進行了研究，我們也可能在聯邦贈款下進行進一步的研究，我們將在如何進行我們的研究和與這些贈款有關的協議條款方面受到聯邦政府的監管。各國政府和研究機構也頒佈了道德準則，要求我們在研究方面遵循這些準則。這些
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指導方針是針對涉及人類和動物的研究和實驗。如果不遵守條例、協議條款和公認的科學慣例，將危及我們的贈款和結果以及在進一步研究和批准情況下對結果的使用。由於我們的許可方使用了聯邦資金，政府保留了一項與這些贈款有關的“進軍”權利，即對由贈款資助開發的發明授予額外許可的權利。行使這些“進軍”權利可能導致對我們未來產品的需求減少，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守適用法律或法規的行為都可能損害我們的業務，轉移我們管理層的注意力。
對於任何潛在的產品，我們將受到嚴格的國內外治療和藥物管制。FDA和美國以外其他類似的監管機構的審批過程宂長，耗時，而且本質上是不可預測的。任何不利的管制行動都可能對我們未來的財務狀況和業務運作產生重大和不利的影響。
我們的潛在產品、進一步的開發活動以及生產和分銷一旦開發和確定，將受到包括林業發展局和類似的外國機構在內的許多政府機構的廣泛和嚴格的監管。在不同程度上，這些機構都在不同程度上監督和執行我們對藥品的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷以及安全性和有效性的法律和法規的遵守情況。獲得林業發展局和可比外國機構對新產品的市場批准或許可，或為增強、擴大對現有產品的説明或修改的過程，可以：
•
採取一個重要的，不確定的時間；
​
•
需要大量資源的支出；
​
•
包括嚴格的臨牀前和臨牀測試，可能的後市場監督；
​
•
涉及對我們的潛在產品進行修改、修理或更換；
​
•
要求我們的潛在產品的設計變更；
​
•
導致對我們潛在產品的指定用途的限制；或
​
•
結果，我們從未得到我們尋求的監管許可。
​
任何這些事件都可能導致我們的業務或成功的可能性受到損害，損害我們的競爭地位，並導致進一步的損失，對我們的財務狀況產生不利影響。我們將有持續的責任，根據FDA和國際法規，無論是在產品被批准和商業發佈後。對適用的監管要求的遵守受到持續的審查，並通過FDA的定期檢查對其進行嚴格的監測。如果FDA得出結論認為我們的任何潛在治療方法是無效的或構成不合理的健康風險，則FDA可以禁止此類藥物、扣留或扣押此類藥物、命令召回、修理、更換或退還購買此類藥物，或要求我們通知衞生專業人員和其他人，這些藥物對公眾健康構成不合理的風險。此外，FDA還可以實施其他操作限制，禁止和限制某些違反有關治療學的適用法律的行為，並評估對我們、我們的官員、我們的僱員或我們的合作伙伴的民事或刑事處罰。FDA已經加強了對治療行業的審查，預計美國和外國政府將繼續通過FDA或其他機構的檢查和可能的執法行動，對該行業進行密切審查。任何不利的管制行動，視其規模而定，都可能限制我們有效地將我們的潛在產品商業化。此外，任何不利的管制行動所引起的負面宣傳和產品責任索賠，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能為我們的一個或多個產品選擇尋求孤兒藥物狀態或突破性治療指定，但即使獲得批准，我們也可能無法保持與孤兒藥物狀態或突破性治療指定相關的任何利益，包括市場排他性。
根據“孤兒藥物法”，美國食品和藥物管理局可以授予孤兒一種藥物或生物的名稱，該藥物或生物用於治療一種罕見的疾病或疾病，或者沒有合理的預期，在美國開發和提供一種治療某種疾病或疾病的藥物或生物的費用將被收回。
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目錄
在美國銷售這種藥物或生物。如果被指定為孤兒藥物的產品隨後獲得fda對其指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品的排他性，這意味着fda不得批准任何其他申請，包括完整的生物製劑許可證申請，在七年內銷售同一種藥物或生物，除非在有限的情況下，例如展示。臨牀優勢的產品與孤兒藥物排他性。2012，美國食品和藥物管理局建立了突破療法的名稱，旨在加速開發和審查治療嚴重或危及生命的產品。
我們可能會為我們的一個或多個產品候選人尋求孤兒藥物地位，但FDA可能不會批准任何這樣的請求。即使FDA給予我們的一個或多個產品候選品以孤兒藥物的地位，如果我們尋求FDA的營銷許可以獲得比孤兒指定的指示更廣泛的指示，那麼在美國的獨家營銷權也可能受到限制。此外，任何最初獲得孤兒藥物地位認證的產品候選人，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需要，則可能會失去這種指定。此外，我們可能會尋求突破性治療指定的一個或多個我們的產品候選人，但不能保證我們將得到這樣的指定。此外，其他人也可能因我們正在開發的產品所面臨的相同疾病或條件而獲得孤兒藥物地位，從而限制了我們在相當長一段時間內在市場上與此類疾病或條件競爭的能力。
我們可能會為我們的藥物產品候選人尋求快速通道指定.即使收到了，快速通道的指定可能實際上也不會導致更快的審查過程.
我們的目標是從FDA的快速和加速審批過程中獲益。然而，我們的藥物產品候選人可能不會得到fda的快速指定或優先審查.如果沒有快速通道指定，提交新藥申請，或nda，並通過監管程序，以獲得營銷批准是一個漫長的過程。在快速通道的指定下，FDA可能會在申請完成之前開始對快速藥物的nda的各個部分進行審查。然而，FDA審查申請的期限目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。此外，如果fda認為這一指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，那麼fda可能會撤銷快速通道指定。根據美國食品和藥物管理局的政策，如果候選藥物在治療、診斷或預防方面與市場上的藥物相比有了顯著的改善，藥物候選人就有資格在六個月的時間框架內接受優先審查，或者在完全的NDA被接受備案的時間內進行審查。快速通道指定的藥物候選人通常會滿足FDA的優先審查標準.
我們的藥品候選產品的快速指定，如果獲得，可能實際上不會導致更快的審查過程和延誤審查進程或批准我們的潛在產品將推遲他們的潛在銷售收入，並將增加必要的資本，以資助這些產品開發計劃。
為了獲得我們的潛在產品的必要批准，作為先決條件，將必須進行各種臨牀前和臨牀試驗，所有這些都將是昂貴和費時的，而且可能無法提供結果，使我們能夠尋求監管機構的批准。
根據需要治療的疾病或情況、治療方法、藥物的性質、申請批准的管轄範圍和適用的條例，需要進行監管批准的臨牀前和臨牀試驗的數量各不相同。監管機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准某一產品。例如，管理機構可以：
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不認為治療是安全或有效的；
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對臨牀前和臨牀測試數據的解釋與我們不同；
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不批准製造工藝；
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結論：我們的候選藥物不符合耐久性、長期可靠性、生物相容性、配伍性或安全性的質量標準；
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改變審批政策或採用新規定。
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FDA可以就任何臨牀試驗的進行提出請求或建議，從而增加在美國獲得監管批准的困難或延誤的風險。外國監管機構可能同樣有能力影響在美國以外發生的任何臨牀試驗。任何這些事件都可能對我們的業務和業務造成重大損害。
即使一種潛在的治療方法最終得到各監管機構的批准，它也可能只被批准用於狹隘的適應症，從而使其在商業上不那麼可行。
即使我們的一種潛在的治療被批准，它也可能不被批准的適應症是必要的或理想的成功的商業化。我們的首選是儘可能廣泛地説明與其設計的特定疾病和治療有關的用途。然而，最終分類可能比最初要求的更有限。限制使用可能會使產品在商業上不那麼可行，如果不是不切實際的話，也會更難進入市場。因此，我們可能無法取得我們就建議的產品所尋求的收入，而我們亦未必能夠盈利，並向投資者提供投資回報。
即使我們獲得產品候選者的監管批准，我們也將面臨持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致重大的額外開支，如果我們不遵守監管要求，或者我們的產品候選者遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。
我們為產品候選人獲得的任何監管批准都需要監督，以監控產品候選產品的安全性和有效性。FDA或外國監管機構也可能需要一項風險評估和緩解戰略，以批准我們的產品候選產品，這可能需要藥品指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素，如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的產品候選產品，我們的產品候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的制約。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告，註冊，以及繼續遵守當前良好的生產工藝(“cgmp”)和當前良好的臨牀實踐(“cgccp”)，我們進行的任何臨牀試驗後，批准。後來發現我們的產品候選產品之前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造過程的不良事件，或未能遵守監管要求，除其他外，可能導致：
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限制產品的銷售或製造，產品退出市場，或自願或強制召回產品；
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對臨牀試驗處以罰款、警告函或者暫緩執行的；
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FDA拒絕批准我們提出的待批准申請或補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；
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扣押或扣留產品，或拒絕準許我們的產品候選人進出口；及
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禁止或判處民事或刑事處罰。
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FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈更多的法規，以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持遵守規章的規定，我們可能失去任何可能獲得的批准，也可能無法實現或維持盈利能力。
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不利的定價規定、第三方報銷做法或醫療改革舉措可能會對我們的未來業務造成損害。
生物技術公司面臨越來越大的壓力，要求它們降低醫療成本。在美國，這些壓力來自各種來源，例如管理下的護理團體、機構和政府購買者。代表聯邦醫療保健項目和私營部門受益人談判的實體的購買力的提高，可能會增加未來的定價壓力。這種壓力也可能增加政府就定價計算進行訴訟或調查的風險。生物技術工業今後可能面臨更大的管制和政治及法律行動。
不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個未來產品候選產品的投資，即使我們的未來產品候選人獲得了監管機構的批准。批准前的不利定價限制也會降低我們的商業潛力，從而對我們產生不利影響。我們成功地將任何潛在產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的補償程度。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。
美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的是，第三方支付者要求公司為他們提供預定的價格折扣，並對醫療產品的收費提出質疑。我們不能肯定將來我們商業化的任何產品都能得到補償和補償，如果可以得到補償，補償的數額將是多少。補償可能會影響對任何產品的需求或價格，我們在未來獲得營銷批准。如果無法獲得補償，或者只能在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何產品商品化。
在獲得批准的產品的報銷方面可能會出現重大延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或其他國家的管理當局批准該產品的目的更有限。此外，獲得補償的資格並不意味着在所有情況下或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的費用的費率支付任何產品。新產品的臨時付款，如果適用，也可能不足以支付我們的費用，也可能不會成為永久性的。付款率可因產品的使用和使用的臨牀環境而異，可根據已獲償還的較低成本產品的付款額而定，並可納入其他服務的現有付款。產品的淨價格可通過政府保健項目或私人付款人所要求的強制性折扣或回扣，以及今後放寬目前限制從可能以低於美國價格出售產品的國家進口的任何法律而降低。第三方支付者在制定自己的報銷政策時往往依賴於醫療保險的保險政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得對我們開發的未來產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能對我們的經營結果、為使潛在產品商業化所需的資金籌措能力和我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不遵守環境、衞生和安全方面的法律和條例，我們可能會受到罰款或罰款，或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。
我們的業務活動將使我們遵守許多環境、健康和安全法律和條例，包括實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的行動可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務也可能生產危險廢物產品。我們期望與第三方簽訂處理這些材料和廢物的一般合同。然而，我們不能消除這些材料的污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可以
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對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。此外，我們可能需要支付大量費用，以遵守現行或未來的環境、衞生和安全法律和條例。
這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、罰款或其他制裁，我們可能沒有足夠的保險來支付任何此類費用。
與發行和持有我們的普通股，我們的財務業績和我們的融資需求相關的風險
此次發行的最佳努力結構可能會產生不足以充分執行我們的業務計劃的總收入。
承銷商正在盡最大努力發行我們普通股的股票。承銷商不必出售任何特定數量或美元的普通股，但將盡最大努力出售我們提供的股票。此次發行的一個條件是，在2018年月13日前收到 總收入的最低金額為4，000萬美元。作為一項“盡最大努力”的提議，不能保證本招股説明書所設想的發行將成功地提高這一最低數額，也不能保證發行最終將完成，或將導致任何收益提供給我們。
我們預計未來的虧損和負現金流，目前還不確定我們是否或何時會盈利。
在我們成功地完成我們的第一批潛在產品的開發之前，我們不期望產生任何收入，並且我們能夠通過銷售和許可成功地將它們商業化。截至本招股説明書之日，我們的技術仍在開發中，產品僅被提出。
我們還沒有顯示出我們有能力創造收入，我們可能永遠無法創造收入或盈利的基礎上運作。因此，我們自成立以來就蒙受了損失，預計在可預見的將來將出現運營虧損和負現金流。我們計劃的產品候選人可能永遠不會被批准或成為商業上可行的。即使我們和我們的合作者能夠將我們的技術商業化，其中可能包括許可，我們也可能永遠無法收回我們的研發費用。
我們獨立註冊的公共會計師事務所在其截至2016年度財務報表的報告中，對我們能否繼續作為持續經營企業提出了很大的疑問。
我們將需要額外的資本，以支持我們的增長和正在進行的業務。額外的資本可能很難獲得，限制我們的業務，要求我們放棄我們的技術或產品候選者的權利，將我們的資產作為抵押，導致持續的償債成本，或使我們的股東受到更多的稀釋。
我們的業務將需要額外的資金來執行我們的長期商業計劃和產品開發和商業化。由於我們需要額外的資金，我們可能尋求通過出售額外的股本證券、債務融資和/或戰略合作協議來為我們的業務提供資金。我們不能確定在需要時，這些來源中的任何一個都會提供額外的資金，或者，如果有，額外的資金將以優惠的條件獲得。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
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我們臨牀試驗的進展、時間、範圍和費用，包括及時登記病人蔘加我們計劃中的和將來可能進行的臨牀試驗的能力；
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FDA和可比監管機構批准監管的結果、時間和成本，包括FDA或可比監管機構可能要求我們開展比我們目前預期的更多研究的潛力；
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我們可能獲得許可和開發的產品的數量和特點；
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我們的能力，成功商業化我們的產品候選人；
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我們可能將產品候選產品商業化的銷售金額和其他收入，包括此類潛在產品的銷售價格和是否有足夠的第三方補償；
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與我們的潛在產品相關的銷售和營銷成本，包括擴大我們的營銷和銷售能力的成本和時間；
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我們可能建立的任何未來合作、許可或其他安排的條款和時間；
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任何未來收購和/或開發其他產品候選人的現金需求；
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作為上市公司經營的成本；
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完成商業規模、外包製造活動的成本和時間；
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應對技術和市場發展所需的時間和成本；
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我們與愛因斯坦、僱員、合作者或其他潛在商業夥伴之間可能發生的任何爭端；以及
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提出、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的費用。
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如果我們通過出售普通股或其他與股票有關的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋。我們可能會在有利的情況下尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們不需要額外的資本。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或產品候選者的寶貴權利，或以我們可能無法接受的條件授予許可證。如果我們通過舉債融資籌集額外資金，我們可能不得不向未來的貸款人提供我們資產的擔保權益，我們的償債成本可能很高，而且放款人可能在未來涉及該公司的破產或清算方面享有優先地位。
如果我們不能在需要時籌集更多的資金，我們可能需要限制我們的技術的發展，或在物質上限制或減少我們的業務。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。任何不能以商業上合理的條件籌集足夠的資金，都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務失敗，公司解散和變現，而投資者很少或根本得不到回報。
我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2016年度財務報表的報告中，也對我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業提出了很大的疑問。
作為一名投資者，你可能會損失一部分或全部投資。
投資於我們的普通股涉及高度的風險。作為一個投資者，你可能永遠不會收回你的全部，甚至部分投資，你可能永遠也不會意識到你的投資的任何回報。你必須準備好失去你所有的投資。
在本次發行完成之前，我們的普通股還沒有公開交易市場。我們的普通股可能無法形成活躍的公開交易市場，我們的普通股可能低於公開發行價格。
本招股説明書下的發行是我們證券的首次公開發行。在發行結束之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們已申請在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，但我們不能向你保證我們的申請將獲得批准，或者，如果獲得批准，我們的普通股的活躍的公開市場將會發展。此外，
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根據我們與承銷商的協議，批准在納斯達克上市的普通股是本次發行的一個結束條件。如果我們的申請未獲批准，或我們以其他方式確定我們將無法確保我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們將無法完成此次發行。
如果我們普通股的活躍交易市場在這次發行後沒有發展，我們的普通股的市場價格和流動資金可能會受到重大和不利的影響。我們的普通股的公開發行價格是由我們和承銷商根據幾個因素協商決定的，發行後我們的普通股交易的價格可能會低於公開發行價格。無論我們的經營業績或前景如何，我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下降。如果我們在這次發行後無法為我們的普通股開發一個市場，你可能無法以你認為公平的價格出售你的普通股，或者在你認為方便的時候，或者根本就不能出售你的普通股。
我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，可能導致我們的普通股退市。
如果在上市後，我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股的價格產生負面影響，並會損害你出售或購買我們的普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復符合上市要求而採取的任何行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止今後不符合納斯達克的上市要求。
根據“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，如2012“創業創業法案”(“就業法案”)所定義的，我們可以利用適用於不屬於“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守審計認證要求。2002薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決和股東批准任何未經批准的金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股吸引力不高，我們的普通股可能會出現一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。
如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果非附屬公司持有的普通股市值在6月30日超過7億美元，我們將在五年內保持“新興增長公司”的地位。
根據“就業法案”，我們作為一家“新興成長型公司”的地位，可能會使我們在需要時更難籌集資金。
由於我們作為“新興成長型公司”不受各種報告要求的限制，我們對投資者可能不那麼有吸引力，而且我們可能很難在需要時籌集更多資金。如果投資者認為我們的報告不像我們這個行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業中的其他公司進行比較。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
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如果我們的普通股的公開市場發展，它可能是不穩定的。這可能會影響我們的投資者出售股票的能力，以及他們出售股票的價格。
如果我們的普通股市場發展，股票的市場價格可能會受到一些因素的顯著影響，例如季度和年度經營業績的變化，生物製藥行業的總體趨勢，以及影響我們和我們行業的州或聯邦法規的變化。此外，近年來，股票市場經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和交易量波動。這種廣泛的市場波動，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，如果它的市場發展起來的話。
除了市場和行業因素外，由於特定的商業原因，我們普通股的價格和成交量可能高度波動，包括：
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監管批准公告或完整的回覆信，或特定的標籤標誌或使用的病人羣體，或監管審查過程中的變更或延誤；
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由我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品；
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監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動；
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對我們與製造商或供應商關係的任何不利變化；
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我們的測試和臨牀試驗的結果；
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我們努力獲得或許可更多產品候選人的結果；
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與我們現有的產品候選人或臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平的變化；
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任何我們可能捲入的知識產權侵權行為；
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有關競爭對手或整個製藥業的公告；
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實現預期的產品銷售和盈利能力；
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製造、供應或分銷短缺；
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操作結果的變化；
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第三方，包括政府統計機構公佈與行業或金融分析師預期不同的運營或行業指標；
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證券研究分析師的財務估計變化；
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關於我們業務的新聞報道，不論是否屬實；
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增加或離開我們的管理層；
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對流通股或普通股解除或終止鎖定或其他轉讓限制；
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額外普通股或普通股的出售或潛在的銷售；
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今後由我們、我們的執行官員和董事或我們的股東出售我們的普通股；
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美國股票市場的總體經濟和市場狀況以及總體波動情況；以及
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會計原則的變化。
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這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場以及小型製藥和生物技術公司的價格和數量波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們無法控制的廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營情況如何，並導致我們的普通股價格迅速而出乎意料地下跌。
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假設我們的普通股市場發展，有資格在未來出售的股票可能會對我們的普通股市場產生不利影響。
從90號開始第四在本次發行結束後的第二天，我們目前的某些股東可能有資格根據“證券法”頒佈的規則144在公開市場上通過普通經紀交易出售其全部或部分普通股股份，但須遵守某些限制和鎖定協議。一般而言，根據規則144，非附屬公司股東在6個月後可以自由出售，但只需遵守現行的公共信息要求(一年後消失)。在我們的16，640，590股普通股中，預計在發行完成後仍將發行(如果出售了最低普通股的話)，其中4，360，572股將在這些股東同意的12個月鎖定期到期後不受限制地自由交易，而在先前商定的180天鎖定期到期後，3，703，704股將不受限制地自由交易。對於這些股東和3，242，980股股份，在這些股東先前同意的90天鎖定期到期後，將不受限制地自由交易。
此外，與2015及12月的私人配售有關，我們已批出6，986，684股普通股，並要求登記。這些權利從完成發行六個月後開始.我們亦已批出配售證所含370，370股普通股的揹回及登記權，作為對2015年月日的私人增發的補償。這些權利在完成發行後六個月開始，但須被鎖上六個月。
根據我們與愛因斯坦的許可協議，我們還必須盡最大努力提交一份登記聲明，涵蓋在此次發行之前將發行給愛因斯坦的671，572股股票的轉售，不遲於發行完成後180天。
根據議事規則第144條或任何轉售招股説明書(包括投資者出售與本次發行有關的證券)大量出售我們的普通股，可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們過去沒有支付過股息，也沒有立即支付紅利的計劃。
為了進一步開發我們的技術和潛在的產品，並支付運營成本，我們計劃將我們所有的收益都投資於盈利範圍內。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金紅利。我們不能向你保證，我們會在任何時候產生足夠的盈餘現金，可以作為股息分配給我們的普通股持有者。因此，你不應該期望收到現金紅利，我們提供的普通股。
所有權集中在我們現有的執行官員、董事和重要股東之間，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
所有有關公司管理的決定將由我們的董事會和我們的高級人員作出，他們在本次發行前實益地擁有我們大約28.9%的普通股(包括可被視為由某些董事有權享有實益所有權的MDB直接擁有的股份，以及這些董事和高級官員有權在60天內獲得實益所有權的任何證券)。對期權、認股權證、轉換特權或類似權利)。在發行我們的普通股後，如果出售最低普通股，管理層將至少有權擁有我們普通股的18.8%，如果出售最大普通股，則至少擁有我們普通股的15.2%。此外，在這次發行之前，MDB及其附屬公司，包括其同時也是公司高級職員或董事的僱員，有權擁有我們大約23.6%的普通股(考慮到我們目前可行使的普通股認股權證)，在本次發行之後，如果出售至少17.9%的普通股，我們將實益地擁有至少17.9%的普通股，如果出售最低數額的普通股，則為我們普通股的16.1%。出售普通股的最高金額(該數額考慮到認股權證的數額，其數額相當於本次發行中向MDB發行的普通股股份的10%)。此外，我們董事會的7名成員中，有3名也是MDB的僱員。作為
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結果，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括董事的選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准。這種控制可能產生延遲或阻止公司控制權變更或管理層變更的效果，在每種情況下，其他股東可能會認為這是有利的，如果沒有這些重要股東的支持，就很難或不可能批准某些交易。
MDB及其附屬公司集體受益地擁有我們超過10%的未清普通股，並對此提供超出常規承銷佣金的利益。
由於美銀及其關聯公司集體受益地擁有我們10%以上的未償普通股，因此根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority Inc.)的規則5121，mdb被認為是該公司的附屬公司，並具有“利益衝突”。因此，這項提議將按照規則5121的適用規定進行。該規則要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與編制登記説明和招股説明書，並對此行使通常的盡職調查標準。Feltl已同意作為與本次發行有關的“合格獨立承銷商”(第5121條的含義)行事。Feltl將獲得275，000美元，因為它是一名合格的獨立承銷商。作為合格的獨立承銷商，Feltl參與了盡職調查和編寫本招股説明書以及本招股説明書所包含的註冊聲明。儘管Feltl以合格的獨立承銷商的身份參加了盡職調查和編寫這份招股説明書以及本招股説明書所包含的登記聲明，但我們不能保證這將充分解決所有潛在的利益衝突。我們已同意賠償Feltl因作為合格獨立承銷商而承擔的責任，包括根據“證券法”承擔的責任。根據第5121條的規定，未經帳户持有人事先書面批准，美銀不得將普通股出售給自行決定的帳户。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“承保(利益衝突)”的部分。
由於成為一家向證券交易委員會(SEC)報告的上市公司，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間履行合規義務。
一旦我們成為在美國上市的上市公司，我們將承擔重大的法律、會計和其他費用，而這些費用不是我們作為一傢俬人公司承擔的。我們將遵守“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求，以及隨後由美國證交會和納斯達克執行的規則，這些規定對上市公司實施了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。此外，2010年月21日，“多德-弗蘭克華爾街改革和保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)頒佈。“多德-弗蘭克法案”中有重要的公司治理和高管薪酬相關規定，這些條款預計會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並可能給我們的人員、系統和資源帶來過度壓力。我們的管理人員和其他人員將需要為這些遵守規定的倡議投入大量時間。此外，這些規則和規例可能會令我們獲得董事及高級人員的法律責任保險更困難及昂貴，而我們可能須接受減少的保單限額及承保範圍，或因獲得相同或相若的保險而招致更高的費用。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士，出任董事局、董事局委員會或行政人員。
我們可以以不同於“收益的使用”一節中討論的估計數的方式分配此次發行的淨收益，您可能不同意，如果我們不有效地使用這些收益，您的投資可能會受到損害。
本招股説明書標題為“收益的使用”一節所列的此次發行的淨收益分配，代表了我們根據我們目前關於工業和一般經濟狀況的計劃和假設，以及我們未來的收入和支出所作的估計。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括市場條件、現金。
36
目錄
由我們的業務、業務發展和相關增長速度所產生。我們可能認為有必要或可取的做法是將這一要約的部分收益用於其他目的。情況可能導致收益的使用發生變化。你可能沒有機會評估經濟，金融或其他信息，我們的決定基礎上如何使用我們的收益。因此，你和其他股東可能不同意我們的決定。如果我們不有效地使用我們在這次發行中獲得的淨收益，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“收益的使用”一節。
您將立即經歷稀釋賬面價值的每股普通股，您購買。
由於我們提供的普通股每股價格大大高於我們普通股每股的賬面價值，所以你將在你在這次發行中購買的普通股的有形賬面價值中經歷很大的稀釋。根據每股 7.50美元的發行價，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即經歷每股5.03美元的稀釋(如果出售了最低普通股數量，則為每股4.13美元)，即9月30日普通股的有形賬面淨值為4.13美元。請參閲本招股説明書中標題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋。
我們的特許文件和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購。
在本要約結束時，我們經修訂及重述的公司註冊證書(“法團證明書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)的條文，以及特拉華州法律的適用條文，可能會延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的管理的交易，包括以其他方式可能因股東的管理而獲得溢價的交易。我們的股東可能認為符合他們最大利益的股票或交易。本公司註冊證書及附例的規定：
•
授權我們的董事會未經股東批准發行優先股，並指定每一類別的權利、偏好和特權；如果發行這種優先股，將增加我們普通股的流通股數量，並可包括可能阻止收購我們的條款；
​
•
限制誰可以召集股東大會；
​
•
不規定累積投票權；
​
•
規定所有空缺只能由當時任職的多數董事投贊成票，即使不到法定人數；
​
•
規定股東必須遵守關於股東建議書和董事候選人提名的事先通知程序；
​
•
規定股東只可在股東以絕對多數票通過後，才可修訂我們的法團證書及附例；及
​
•
規定特拉華州法院將是某些法律主張的專屬法院。
​
此外，一旦我們成為一家上市公司，“特拉華普通公司法”第203條可能限制我們與有權享有15%或更多未償表決權股票的人進行任何商業合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股票後持續三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪你向潛在收購者出售股票的機會。這種潛在的無法獲得控制溢價可能會降低我們普通股的價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“對資本存量的描述---特拉華州法律某些條款的反收購效應和我們的憲章文件”。
37
目錄
我們的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，特拉華州法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或股東之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
除有限的例外情況外，我們經修訂和重述的註冊證書將規定，特拉華州法院將在法律允許的最充分範圍內，成為(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級官員或其他僱員所欠信託義務的訴訟。(3)根據“特拉華一般公司法”、我們經修訂及重述的註冊證明書或我們經修訂及重述的附例的任何條文而對我們、任何董事或我們的高級人員及僱員提出申索的任何訴訟，或就“特拉華一般公司法”賦予法院專屬管轄權而提出的任何訴訟；或(4)任何聲稱對我們提出申索的訴訟，任何受內部事務理論管轄的董事或我們的官員或僱員。任何人或實體購買或以其他方式獲取我們普通股股份的任何權益，應視為已通知並同意上述公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生糾紛，從而可能阻止就此類索賠提起訴訟。另一種方法是，如果法院認為將載於我們公司註冊證書中的法院地條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他法域解決這類訴訟而招致額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
在完成這項工作後，我們將遵守“外匯法”的定期報告要求。我們的披露控制和程序將合理地確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層，並記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露管制和程序，或內部控制和程序，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制制度的目標得到實現。
這些固有的侷限性包括：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的串通或未經授權的控制可以規避控制。因此，由於控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐引起的誤報，而不會被檢測到。
目前，我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點是由於缺乏有效的控制措施來適當限制進入和分工，特別是由於我們會計職能中的工作人員人數有限。在確認這一重大缺陷後，我們執行了額外的程序，並認為重大缺陷不會導致財務報表中的任何重大誤報。然而，這一重大弱點可能會導致我們的賬目或披露出現錯報，從而導致我們的財務報表出現重大錯報，而這是無法防止或發現的。我們正在設計和實施我們對財務報告的內部控制，這一過程將耗費時間、費用高昂和複雜。然而，我們是一個管理資源有限的小組織。除了擔任我們的臨時首席財務官，GarySchuman是MDB的首席財務官和首席合規官，MDB是該產品的承銷商。另一項承諾可能妨礙舒曼先生為我們提供足夠的時間和注意力，這可能限制我們對財務報告保持有效內部控制的能力。
在我們不再是“就業法案”所定義的“新興成長型公司”之前，我們的審計師不會被要求證明我們對財務報告的內部控制。如果我們繼續查明我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，如果我們不能及時遵守第404節的要求，如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制
38
目錄
財務報告是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能證明我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下降。我們還可能受到股東或其他第三方訴訟以及證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源，並可能導致罰款、交易暫停或其他補救措施。
39
目錄​
收益的使用
根據首次公開發行( )每股7.50美元的發行價，我們估計，在扣除估計的承銷佣金和估計發行費用後，我們出售此次發行普通股的淨收益約為36，875，000，000美元，如果我們出售至少40，000，000美元的普通股，或者如果我們出售本次發行中的所有70，000，000美元的普通股，則淨收入約為36，875，000美元。不過，這是一項最大的努力，如果沒有出售最低限度的普通股，而且所有資金都歸還給購買者，我們將不會出售任何股份或獲得任何收益。
我們打算利用這次發行的淨收益來資助：
•
2，700萬至2，900萬美元，如果我們出售至少4，000萬美元的普通股，或4，800萬美元至5，200萬美元，如果我們出售 -70，000，000美元的普通股，我們正在進行的藥物候選和平臺技術的研究和開發，包括(但不限於)調查性新藥應用(IND)授權研究，CMC藥物製造，Ind歸檔，啟動臨牀研究、購買所需設備和其他與研究有關的採購、現職人員和新人員的薪金；以及
​
•
500萬美元至700萬美元，如果我們出售至少4000萬美元的普通股，或800萬美元至1000萬美元，如果我們出售 $70，000，000普通股，一般公司用途，包括專利投資組合開發和維護費用，營運資本，業務發展，行政支助服務，僱用更多的人員和作為一家上市公司的經營成本。
​
我們相信，這次發行的淨收益將足以使我們：
•
完成IND-為我們的領先產品候選人進行的研究，歸檔這樣的IND，併為該候選人啟動第一階段的試驗；
​
•
確定、優化和提名一種用於免疫腫瘤學的額外藥物候選；
​
•
通過T調節細胞的產生優化藥物支架治療自身免疫適應症體內以及
​
•
繼續推進我們的藥物發現平臺技術，包括資助證明ViraTope™的概念，我們的T細胞表位發現平臺。
​
我們實際用於任何特定目的的支出數額可能有很大差異，將取決於若干因素，包括但不限於我們研究和開發工作的進展速度、在保護我們的知識產權過程中出現的意外困難、市場狀況、我們的營銷戰略的變化或修訂以及在這次發行中出售的普通股的數量。此外，我們可以利用一部分淨收入來獲得補充產品、技術或業務；然而，我們目前沒有任何收購計劃。在使用任何淨收入時，我們將有很大的酌處權。投資者將依賴我們管理層對出售我們普通股所得收益的判斷。
在我們使用此次發行的淨收益之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、有息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。
我們相信，此次發行的淨收益(假設至少出售了最低普通股)，再加上我們現有的現金資源，將足以滿足我們預計的2018下半年的運營需求。然而，預期的淨收益，從這一服務，預計不足以使我們完成任何藥物候選人或平臺技術的開發和商業化。在我們能夠創造出可持續的盈利收入之前，我們希望通過公共或私人股本發行、債務融資或企業合作和許可安排來滿足我們未來的現金需求。然而，我們不能保證能夠以可接受的條件和必要的數額獲得額外的資金，以充分滿足我們今後的業務需要。
40
目錄​
資本化
下表列出截至2017年月30年度的實際現金、現金等價物和資本額：
•
實際情況；
​
•
(A)在形式上落實在本次發行中至少出售我們普通股4，000萬美元和671，572股可在緊接這一發行完成之前向愛因斯坦發行的普通股，並在業務報表中記作研究和開發費用；
​
•
在形式上，使我們此次發行的普通股中 的最高額達到7000萬美元，而我們的普通股中有671，572股在完成發行前可由愛因斯坦發行，並在運營報表中列支研發費用。
​
你應該結合我們的財務報表和本招股説明書中那些財務報表的附註來考慮本表。
​ ​ ​
截至2017年月30
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
親Forma
(最低)
 ​ ​
親Forma
(最高)
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
 ​ ​
(未經審計)
 ​ ​
(未經審計)
 ​
現金
 ​ ​ ​ $ 3,400,481 ​ ​ ​ ​ $ 40,319,615 ​ ​ ​ ​ $ 68,744,608 ​ ​
債務總額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​
優先股，票面價值0.001美元；授權股票10，000，000股；未發行或發行的股票，實際發行或發行的股份；未發行或流通股；未發行或流通股；
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；
10 635 684股已發行和實際流通；50 000 000股
正式發行和流通的核定股份和16 640 590股
(最低)和50，000，000股和20，640，589股
已發行和未付的形式(最多)
 ​ ​ ​ ​ 10,636 ​ ​ ​ ​ ​ 16,641 ​ ​ ​ ​ ​ 20,640 ​ ​
額外已付資本
 ​ ​ ​ ​ 26,752,048 ​ ​ ​ ​ ​ 68,657,838 ​ ​ ​ ​ ​ 97,078,832 ​ ​
累積赤字
 ​ ​ ​ ​ (22,381,994) ​ ​ ​ ​ ​ (27,418,784) ​ ​ ​ ​ ​ (27,418,784) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 4,380,690 ​ ​ ​ ​ ​ 41,255,695 ​ ​ ​ ​ ​ 69,680,688 ​ ​
總資本化
 ​ ​ ​ $ 4,380,690 ​ ​ ​ ​ $ 41,255,695 ​ ​ ​ ​ $ 69,680,688 ​ ​
​
上述大寫表不包括：
•
2，366，221股根據我們的2016總股本激勵計劃和2016非僱員股權激勵計劃發行的股票期權協議下的普通股，加權平均行使價格為 每股3.50美元；
​
•
370 370股普通股，按未發行認股權證保留，加權平均行使價格為每股2.70美元 ；
​
•
我們的普通股803，779股，根據我們的2016總括激勵計劃為今後發行保留(詳情見下文“股本 - 股票期權和認股權證的説明”)；
​
•
根據我們的2016非僱員股權激勵計劃，我們的普通股中有13萬股留待將來發行；以及
​
•
在行使向承銷商發出的認股權證時可發行的普通股股份。
​
​
41
目錄​
稀釋
如果您投資於我們的普通股，您的利息將被稀釋至本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行完成後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2017年月30，我們的有形帳面淨值約為4，205，690美元，即每股普通股0.40美元。我們的每股有形淨賬面價值是指我們的有形資產總額減去我們的負債總額，除以截至9月30日我們普通股已發行股份的總數。在本次發行前向愛因斯坦發行671，572股普通股，並以首次公開發行價格每股7.50美元出售 4，000萬美元的普通股(最低)或70，000，000美元的普通股(最高)，並扣除承銷佣金和我們應支付的估計發行費用，但不考慮其他任何變化。2017年月30以後，我們的有形帳面淨值是每股2.47美元，如果出售最低普通股，每股淨資產為3.37美元。這意味着對我們現有股東而言，形式上的有形賬面淨值立即增加2.10美元，如果出售最低普通股，將立即向以首次公開發行(IPO)價格購買股票的新投資者稀釋 5.03美元，並立即增加現有股東每股3.00美元的有形賬面淨值( )。並立即向新投資者稀釋 4.13美元，如果普通股的上限被出售，他們將以提議的首次公開發行(IPO)價格購買股票。下表説明瞭這種淡化：
​ ​ ​
最低限度
 ​ ​
最大
 ​
公開發行價格
 ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​
截至#date0#9月30日每股有形帳面淨值
 ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​
可歸因於發行給愛因斯坦的股票的減少
 ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
出售前的有形帳面淨值
 ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​
可歸因於此次發行的每股增加額
 ​ ​ ​ ​ 2.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
此次發行後每股的實際賬面價值
 ​ ​ ​ ​ 2.47 ​ ​ ​ ​ ​ 3.37 ​ ​
在本次發行中向新投資者稀釋每股股份
 ​ ​ ​ $ 5.03 ​ ​ ​ ​ $ 4.13 ​ ​
​
本次發行前後我們的普通股發行數量是根據截至2017年月30日為止的流通股數計算的，不包括：
•
2，366，221股根據我們的2016總股本激勵計劃和2016非僱員股權激勵計劃發行的股票期權協議下的普通股，加權平均行使價格為 每股3.50美元；
​
•
370 370股普通股，按未發行認股權證保留，加權平均行使價格為每股2.70美元 ；
​
•
803，779股我們的普通股，根據我們的2016總括獎勵計劃為今後發行保留(詳情見下文“股本-股票期權和認股權證的説明”)；
​
•
根據我們的2016非僱員股權激勵計劃，我們的普通股中有13萬股留待將來發行；以及
​
•
在行使向承銷商發出的認股權證時可發行的普通股股份。
​
本次發行後我們將發行的普通股的數量包括本次發行中將發行的普通股，以及根據我們與愛因斯坦的許可協議在緊接完成發行前向愛因斯坦發行的我們的普通股671，572股。
42
目錄​
商業
概述
我們是一家創新的生物製藥公司，開發了一種新型和專有的生物藥物，用於選擇性調節人體免疫系統，以治療範圍廣泛的癌症和自身免疫性疾病。雖然目前正在臨牀前發展，我們相信我們的線索生物製品™平臺提供了一個潛在的變革解決方案面臨的挑戰，主流免疫療法。通過直接與患者體內疾病相關T細胞的參與和調節，我們相信我們的生物藥物候選人將能夠實現真正的免疫調節潛力。通過我們專有的線索生物製品™平臺，我們相信我們在免疫學、免疫治療和自身免疫性疾病方面有着獨特的地位，能夠成為一個傑出和領先的參與者。我們的專有平臺旨在使我們能夠有效地設計和開發藥物候選，專門和有選擇地參與和調節疾病相關T細胞，提供治療優勢，同時最大限度地減少或消除不必要的副作用。我們一直在積極地為我們的開拓性創新尋求專利保護，並與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(“愛因斯坦”)簽訂了一項許可協議，繼續建立一個強大的知識產權組合。這一組合包括我們的生物製劑選擇性控制T細胞活性的核心技術平臺(我們稱之為線索生物製劑™)，一種日益增長的精確免疫調節藥物候選技術，以及兩種支持技術，我們稱之為mod™和viraTope™，它們分別能夠發現共刺激信號分子(配體)和T細胞靶向肽。
背景
人類免疫系統包括許多專門的細胞類型，它們共同發揮作用，識別和保護身體免受外來威脅。免疫系統正常運作的核心是抗原提呈細胞(APC)和T細胞這兩種特殊細胞類型之間的協調活動和通訊。APC可以捕獲和破壞外來生物中的蛋白質，(G.、細菌和病毒)，或異常蛋白質(G.，從癌症細胞中的基因突變到更小的片段，適合作為更大的免疫系統(包括T細胞)的檢查信號。特別是，APC將蛋白質分解成小肽片段，然後與一類稱為主要組織相容性複合體(MHC)的宿主分子配對，並顯示在細胞表面。MHC的細胞表面顯示與一個肽片段(也稱為T細胞表位)一起提供了由T細胞監控的基礎支架，允許進行特定的識別。這些肽片段可以是病原體源的，也可以是腫瘤的，也可以是從天然宿主蛋白(自蛋白)中提取的.此外，APC還能識別其他外來成分，如細菌毒素、病毒蛋白、病毒DNA、病毒RNA等，它們的存在意味着威脅程度的上升。APC通過附加的共刺激信號將這一信息傳遞給T細胞，以產生更有效的反應。
T細胞通過一種特殊的細胞表面受體-T細胞受體(TCR)識別肽-MHC(PMHC)複合物。TCR對於每個T細胞是獨一無二的，因此，每個T細胞對於特定的pMHC目標具有高度的特異性。為了充分應對潛在威脅的宇宙，在人體中存在着大量的具有不同TCR的不同T細胞(約10，000，000)。此外，任何特定的T細胞，特定於一個特定的T細胞肽，最初是一個非常小的部分，總T細胞羣體。雖然通常處於休眠狀態且數量有限，但攜帶特定TCRs的T細胞可被APC輕易激活和擴增，從而產生高強度的T細胞反應，涉及數百萬T細胞。如下圖所示，這種活化的T細胞反應能夠攻擊和清除病毒感染、細菌感染和包括腫瘤在內的其他細胞威脅。相反，對自身或共同抗原過度活躍的T細胞反應的廣泛、非特異性激活可能導致T細胞不適當地攻擊和破壞健康的組織或細胞。
43
目錄
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活化T細胞靶向腫瘤細胞
TCR與其同源pMHC的接觸。
TCR通過其特定或同源的pMHC向T細胞傳遞激活信號，並確定反應的特異性。然而，強大而有效的T細胞激活要求TCR信號同時伴有來自APC的附加信號，統稱為“共刺激”。這些相互作用的總和決定了T細胞反應的質量和大小。APC可能通過這兩個細胞的界面上的特定信號分子(配體)向T細胞傳遞特定的共刺激(激活受體)以及協同抑制信號(抑制受體)，如下所示。根據pMHC和共刺激信號的特殊性質，T細胞可能分化為多種細胞類型，每種細胞都具有特殊的防禦能力(G.、Tc1、Tc2、Th1、Th2、Th17、Treg、TR1等)。因此，裝甲運兵車和T細胞之間的通信必須能夠準確識別威脅，併產生適當質量和規模的反應。T細胞反應不足可能導致持續的致病性感染，或在癌症的情況下，腫瘤持續存在。相反，過度或不適當的T細胞反應可能會對宿主造成嚴重損害(G.、急性病毒性肝炎或慢性自身免疫性疾病(G.、1型糖尿病、腹腔疾病、類風濕關節炎、Graves病等)。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: t1702624_img-interaction.jpg<notrans>]</notrans>
説明抗原提呈細胞(“APC”)與T細胞之間的相互作用。
刺激信號為綠色陰影，抑制信號為紅色。
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目錄
癌症的特點是不受控制的異常細胞增殖，是發達國家的主要死因。當負責調節細胞分裂、增殖或死亡的蛋白質被改變時，癌細胞就會出現，這些變化可以通過幾種不同的機制發生。癌細胞表達的特定蛋白質(抗原)可能比正常水平(統稱為腫瘤相關抗原)高得多，G.，psa-1和Wilms腫瘤1)或表達致癌(致癌)病毒蛋白，負責轉化，產生所謂的癌症“驅動因素”，如hpv E7。細胞也可以通過突變引起宿主蛋白的損傷而致癌。G.p53和KRAS)，導致腫瘤新抗原的表達。不管腫瘤的發生性質如何，癌細胞都可以在細胞表面顯示抗原肽，這些肽通常被免疫系統識別。
癌細胞除了被轉化外，還具有逃避或調節免疫監視的能力。這種“免疫逃逸”可能是它們生長、傳播和堅持的關鍵因素。癌細胞採用多種方法逃避免疫監視或抑制免疫反應的影響。這方面的一個例子是，當癌細胞通過表達與攻擊免疫細胞相互作用和抑制的細胞表面分子而逃避正常的免疫反應時。這些被稱為“免疫檢查點”的抑制性相互作用為腫瘤提供了一個屏障或緩衝液，使其免受活化和腫瘤特異性T細胞的侵襲。檢查點通路抑制劑是免疫腫瘤學中的一種治療性抗體，旨在阻斷腫瘤的抑制屏障；它們已顯示出有良好的臨牀效果。另一種腫瘤可以抑制免疫反應的機制是通過刺激CD4的產生。+調節性T細胞(“Tregs”)，反過來抑制正常攻擊癌症的CD8+T細胞。因此，通過這些不同的途徑中的一個或多個，癌細胞操縱和偏置局部腫瘤的微環境，以利於免疫細胞的抑制。為了延長和提高觀察到的治療檢查點阻斷的臨牀益處，一種同時激活和擴展腫瘤特異性CD8的方法。+T細胞羣是理想的。令人感興趣的是，最近的癌症試驗的結果集中於激活一般(非特異性)免疫反應，結果表明全球受刺激的免疫細胞可以攻擊“自我”組織。這種治療性自身免疫性疾病在患者中經常被觀察到，這是他們治療的結果，並可能限制進一步的治療。
在自身免疫性和炎症性疾病中，免疫系統的組成部分無法有效區分外來組織和“自我”組織，因此免疫系統會產生一種反應，導致正常組織的廣泛破壞。自身免疫性和炎症性疾病經常發生在遺傳易感的個體身上，並可由某些條件引起，如感染或組織損傷。其結果是對健康組織的免疫反應過度活躍，成為美國慢性疾病的第二大病因，也是65歲以下婦女死亡的主要原因。
如上所述，為了治療癌症，需要放大免疫系統，而為了有效治療自身免疫性和炎症性疾病，需要特別抑制免疫反應。已知某些T細胞羣體對T細胞介導的自身免疫性疾病的發展和持續至關重要。特別是效應T細胞直接或間接地損傷或殺死宿主細胞。例如，在自身免疫性糖尿病中，CD8+效應T細胞直接殺死胰腺產生胰島素的細胞。一旦大多數產生胰島素的細胞被T細胞異常反應所破壞，病人就不再能夠調節血糖水平並發展成糖尿病。除了致病的T細胞(或T效應細胞)外，還存在稱為Tregs的T細胞羣，這些細胞在正常人中起着抑制這種危險反應的作用。Tregs能夠抑制效應T細胞的破壞活性，並且是免疫系統控制裝置的一部分。
我們相信我們的技術可以專門用於治療自身免疫性疾病。我們正在研究兩種不同的方法：(1)直接抑制和/或刪除致病自身免疫效應T細胞；(2)通過Tregs的擴張和激活來控制效應T細胞的功能。
免疫治療
在過去五年中，在治療上改變免疫細胞(如T細胞)的功能，以增強腫瘤的殺傷作用，或在自身免疫性疾病中保護組織方面，都取得了重大的科學進展。因此，免疫療法越來越被認為是癌症治療中新出現的機會的一個重要方面。
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目錄
自身免疫性疾病。儘管這些療法大有希望，但仍有一些持續的挑戰。例如，目前使用的大多數癌症免疫療法依賴於T細胞的非特異性和普遍激活或對共刺激途徑的抑制(G.，檢查點通路抑制劑)，兩者都會導致T細胞全局性、非特異性的刺激.目前許多免疫治療學的全局性和非特異性參與導致很大一部分疾病無關T細胞的激活，而不是選擇性激活那些能夠通過抗原特異性TCRs治療疾病的T細胞。這種方法的淨效果通常是一個非常狹窄的治療窗口，許多受刺激的T細胞對腫瘤沒有選擇性，而且常常識別“自身抗原”。這會導致嚴重的毒性和嚴重的副作用，在嚴重的情況下(G.、白介素™和葉爾沃伊™)，死亡。同樣，對於自身免疫適應症的治療，以往的免疫療法一直是非特異性的，廣泛抑制免疫功能(G.，™，環孢菌素和甲氨蝶呤)，從而潛在地使患者易患致命感染和癌症。
檢查點通路抑制劑通過阻斷抑制性受體的功能來調節上述共刺激途徑，而抑制受體通常會抑制T細胞的激活，即所謂的“免疫檢查點”。檢查站封鎖主要是通過使用針對所需檢查點蛋白的單克隆抗體(MAb)來實現的。G.、mAb至PD1或CTLA-4)。這些單克隆抗體可以阻斷檢查點蛋白，如細胞程序性死亡-1(G.、pd-1、pbrobrolizumab/Keytruda(Merck)和CTLA-4(G.，Yervo/Ipilimumab(Bristol-Myers Squibb)，從而重新激活抑制的抗腫瘤T細胞反應，刺激T細胞增殖。目前市場上的檢查點抑制劑已經在一些患者中顯示了顯著和持久的反應。然而，使用檢查點抑制劑的免疫治療仍然受到温和到低反應率的限制。例如，34%的晚期黑色素瘤患者對抗PD-1有反應，12%的晚期黑色素瘤患者對抗CTLA-4有反應。為了提高有反應的病人的比例，目前正在探索各種策略，例如與其他現有的癌症療法相結合。雖然這些策略是有希望的，但嚴重的副作用，包括潛在的威脅生命的免疫相關不良事件，可影響超過24%的單用抗ctla-4治療的患者，或與抗pd-l1聯合使用的54%的患者(例如，尼沃魯瑪(Nivolumab)。
另一種激活免疫反應的方法是使用雙特異性抗體，這些抗體同時與T細胞上的tcr和腫瘤細胞上的抗原相結合，例如咬傷(G.、安進(或飛鏢)(例如，宏觀遺傳學)。這些雙特異性抗體不同於上述單克隆抗體，因為它們被設計成同時與兩種不同類型的抗原結合，而不是一種。為了激活T細胞，雙特異性分子被設計成既能與腫瘤抗原結合，又能參與T細胞受體的一種成分，即CD3。由於CD3在所有T細胞上都有表達，通過雙特異性分子的雙重作用會導致腫瘤或抗原表達的地方的T細胞發生全球性的非特異性激活。雖然很小一部分活化的T細胞會識別腫瘤抗原，因此會被認為具有相關的抗腫瘤活性，但絕大多數細胞不識別腫瘤抗原，因此，激活大的T細胞亞羣會產生顯著的毒性，從而大大限制了這一方法的可接受劑量和治療範圍。
如上所述，癌細胞可以通過表達細胞表面抑制分子來逃避正常的免疫應答，這些抑制分子與腫瘤微環境中的攻擊T細胞相互作用並抑制它們。因此，最近的雙特異性方法尋求通過激活共刺激信號來修飾腫瘤細胞，以克服腫瘤常駐免疫細胞的抑制。這是通過用一隻手臂靶向腫瘤抗原，並通過另一隻手臂為潛在的腫瘤駐留T細胞刺激提供共刺激信號來實現的。這些雙特異性分子已被用於病人，在某些情況下，良好的治療效果。然而，也有很大的侷限性。例如，它們必須首先定位於腫瘤，才能發揮它們的作用(G.，來自Altor，Sutro，Covaen，Roche，和Amgen)，並且有一個額外的限制，那就是隻接觸T細胞的子集，這些T細胞在治療窗口內成功地傳輸到腫瘤。值得注意的是，提示生物製品的目的是直接吸引T細胞，而不需要腫瘤靶向，從而允許T細胞在周圍啟動和激活(G.腫瘤引流淋巴結)腫瘤微環境外。最後，這些腫瘤特異性藥物的使用可能會因藥物在患者體內的半衰期短而受到阻礙，因此需要持續滴注。
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另一種在腫瘤治療中顯示出一定前景的方法是從病人身上移除T細胞，激活並刺激它們在體外(體外)，這會使它們膨脹(通常在7-14天以上)，然後將它們注入病人體內。這些方法被稱為細胞療法，包括過繼細胞療法(ACT)和嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)療法(CAR-T)。G.、朱諾和基特的)。從一開始，這是一種個性化的、針對病人的方法.在ACT中，自然(未經修飾的)T細胞是從病人中提取和純化的。體外並重新引入病人，以增加可殺死腫瘤細胞的T細胞的數量。類似地，在CAR-T治療中，患者T細胞被提取和純化；然而，與ACT不同的是，患者T細胞通過在病人輸注前使用嵌合抗原受體(CARS)進行基因修飾以針對腫瘤特異性抗原，以提高特異性。CARS由腫瘤特異性抗體片段或工程TCR(G.(1)與T細胞活化的胞質信號域相連，使腫瘤抗原結合後，工程T細胞增殖並攻擊癌細胞。
基於CAR-T的免疫治療在最近的急性淋巴細胞白血病(ALL)患者的臨牀試驗中顯示出超過80%的完全反應。然而，在69%的高負荷成人中，有強烈的CAR-T細胞反應已經產生了危及生命的細胞因子釋放綜合徵(CRS)。嚴重的毒性和死亡導致JCAR 015，朱諾的領先汽車-T計劃停止，並可能對廣泛採用細胞療法構成安全挑戰。此外，個性化T細胞提取的技術要求和費用，體外放大/修改和病人再灌注代表了巨大的規模和成本挑戰，這可能限制廣泛的使用和最終商業化的這種治療方式。儘管有這些安全和可伸縮性的考慮，最近在接受細胞療法治療的患者中，臨牀存活的表現令人印象深刻，值得認真關注。
我們的下一代免疫療法
我們開發了一個專用的平臺，用於設計和開發生物藥物。體內 (G.T細胞為基礎的免疫治療。在癌症的背景下，線索生物製品被設計成有選擇地激活識別癌症抗原的T細胞(G.在癌細胞(腫瘤抗原或新抗原)中表達或擴增的多肽。為了治療自身免疫性疾病，如1型糖尿病，腹腔疾病，關節炎和其他，提示生物製品被設計為有選擇地降低引起疾病的T細胞對自身抗原的反應。
提示生物製品旨在模仿免疫系統的信號，或“提示”，以產生高度集中的與疾病有關的T細胞反應。我們通過獨特的共刺激信號分子(配體)與針對p-MHC複合物的TCR(PMHC)融合來實現這一目標。這種通過TCR和共刺激受體共同參與的信號模擬和再現了APC在免疫應答期間傳遞給T細胞的信號。通過這種方式，提示生物製品™可以精確地靶向特定的信號配體，而這些配體只針對感興趣的T細胞羣體，從而導致靶向T細胞的調節。我們稱這個平臺為線索生物™對於T細胞的條件性和唯一性的™(CUE)。
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線索生物tm是為了模擬抗原呈現細胞(“APC”)而設計的。
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我們的治療方法被設計成直接給病人(在體內)這與其他T細胞治療方法(如ACT)有明顯的不同。ACT要求患者的T細胞首先被採集，然後在體外刺激和擴張，然後再注入激活狀態。因此，我們認為提示生物製劑是一種突破性的途徑，因為它是一種特定疾病的T細胞調節劑。體內(在身體上)而不是體外(身體外)目前細胞免疫療法所採用的方法。此外，我們相信，通過直接給病人注射提示生物製劑來選擇性調節疾病相關T細胞，可以更精確地控制患者所希望的藥理作用。
Cue生物藥理學候選藥物的治療特性和選擇性取決於對給定的治療框架的關鍵功能參數的設計和優化。每個框架都含有MHC和一個或多個協同刺激元件，以驅動特定類型的T細胞反應，例如刺激和擴展溶細胞學T細胞反應以殺死癌細胞，或在自身免疫性疾病的背景下進行特定的下調和抑制。該框架對特定T細胞羣體的靶向作用依賴於與MHC連接的特異性肽。值得注意的是，目前臨牀文獻中描述了由不同實體腫瘤表達的75多個肽。因此，在最後確定一個治療框架(pMHC-配體-FC)之後，我們相信不同的腫瘤可以通過改變靶向肽來治療，從而大大減少與產生新的線索分子相關的時間和成本，從而通過IND使能研究並有可能進入臨牀。
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不同靶向肽用於治療不同腫瘤類型的説明
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用不同的靶向肽來處理不同的適應症
使用我們的線索生物製品™平臺，我們相信我們將能夠設計出比現有免疫療法具有一定優勢的生物製劑。這些優點包括提高特異性和降低毒性，如上述“免疫療法”和更大的可製造性，如上述“免疫療法”和下面的“製造線索生物製品™”。因此，我們認為我們設計和開發免疫調節生物製劑的方法是實現T細胞免疫療法的承諾的突破性的下一代解決方案。
競爭
免疫治療技術正以快速的速度發展，我們預計將與開發雙特異性抗體的公司競爭。G.、安進公司、霍夫曼-拉羅氏公司(羅氏)、蘇特羅·生物藥理學、CAR-T療法(G.諾華製藥有限公司朱諾治療學公司(Novartis A.G.)，檢查點
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抑制劑(G.、Bristol-Myers Squibb、Merck&Co.和輝瑞公司(Pfizer，Inc.)和抗體藥物結合劑(“adc”)G.、西雅圖遺傳學公司、免疫發電公司和索倫託治療公司)，其中許多公司擁有比我們更多的財力和人力資源。
提示生物製品™候選藥物
免疫治療的相對有效性取決於治療是否解決了與免疫系統有關的或最佳的治療機制，而且很可能需要不同的免疫刺激機制來最佳地治療某些癌症而不是其他癌症。線索生物製品™平臺的多功能性允許訪問多種不同的機制，並提供了一系列的生物框架，以滿足各種條件和需求。我們目前已經設計了兩種很有希望的治療框架來支持不同的和強有力的T細胞激活機制：我們的pMHC/IL-2基提示-100系列(以增加腫瘤特異性T細胞的整體數量)和我們的pMHC/​CD 80：4-1BBL基線索-200系列(以振興耗盡的T細胞)。我們希望能夠通過簡單的肽交換，將抗原特異性T細胞羣體作為各種適應症的靶點，將其轉化為有效的線索生物學™框架。我們繼續評估更多的結構，我們將在腫瘤學和自體免疫領域推出進一步的框架系列。
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提示-100和提示-200框架提示-101
為了推進我們設計和測試各種不同條件的框架的努力，我們正在開發和實施一個互補的框架。體外(體外)人體癌症模型測試系統，用於直接測試和評估癌症患者T細胞中的提示生物製劑™分子。|||體外通過評估直接在人體樣本中的機制和概念證明的臨牀前證據，以及為臨牀應用確定相關的度量和關鍵參數，檢測有可能提供一個強有力的工具來證明人類的可譯性。通過這個測試系統，我們最近測試了不同的表位(CMV和Melana/Mart，如下圖所示)，以支持我們的線索生物製品™平臺的多功能性和健壯性。
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通過初步的兩樣人體內外實驗，提示用CU：CMV：IL-2可以激活抗原特異性T細胞。
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人體外研究的結果，提示用CU-100進行治療。
(Melana/Mart)會激活健康供者的抗原特異性T細胞，
黑色素瘤患者用T細胞擴張法測定。
作為我們的線索生物製品™平臺的典範，我們繼續開發關於我們目前領先的臨牀候選產品的支持數據，提示-101(下面描述)，並且正在利用我們的體外分析能力，以產生數據，以證明概念論證與強大的腫瘤抗原選擇性T細胞激活。|||體外試驗利用外周血單個核細胞(PBMCs)的臨牀樣本進行測試和評價提示-100，預計將提供一套信息豐富和具有代表性的數據集，以指導我們在IND歸檔和臨牀發展戰略方面的評估。通過滴定藥物水平和改變藥物暴露時間以及改變終點測量時間(PD效應)，藥物濃度和治療時間可以與抗原特異性T細胞活化、擴張和腫瘤溶解等效應的大小和持續時間相關。除了提供
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這些試驗還提供了抗腫瘤活性的藥物暴露範圍，併為臨牀生物標誌物的選擇和活檢程序提供了依據，為臨牀驗證機制提供了依據。
提示-101
我們目前的主要候選藥物，cue-101，使用pMHC/IL-2提示-100框架，是細胞因子白細胞介素-2(IL-2)和T細胞抗原(PMHC)的一種不同形式的融合。pMHC中含有的靶向肽是從人乳頭瘤病毒E7蛋白(HPV-E7)中衍生出來的。提示-101是一個單一的，共價組合的生物學設計，目的是針對和激活特定於HPV相關癌症的T細胞。人乳頭瘤病毒相關的癌症是一種重要的未得到滿足的臨牀需要，在美國每年約有24，600例宮頸癌、頭頸癌和生殖器肛門癌，每年導致約9，000人死亡。值得注意的是，人類乳頭瘤病毒導致的癌症每年導致全球約225，000人死亡.我們相信我們的候選藥物提示101有潛力為患者提供更有效和更安全的替代治療他們的HPV驅動的癌症。雖然我們目前的計劃是在2018年底之前提交一份線索101的索引，但我們計劃對完成的內容進行評估。體外數據之前承諾繼續進行臨牀研究提示-101。
提示-101是針對宮頸癌、頭頸部腫瘤的HPV-E7TCR的，我們相信我們的CU生物製品™平臺可用於針對多種替代肽，使我們能夠在腫瘤學患者羣體中解決許多具有高治療需求的腫瘤。為了支持這一點，我們最近已經在針對非病毒表位的臨牀前小鼠模型中展示了高度有效的效果。這些數據和最近的人類體外在健康供體和黑色素瘤患者樣本中使用黑色素瘤特異性表位(Melana/Mart，見上文)的實驗支持提示-100框架通過簡單的9氨基酸肽抗原交換激活不同T細胞羣的能力，這將減少下一代生物製品的臨牀時間(及相關費用)。我們目前正在探索人類線索-100系列框架中的多個獨特的表位。體外測試，幫助指導項目的優先次序。
擴展到自身免疫適應症
除了腫瘤學，我們正在擴大我們的技術範圍，以產生極有前途和新穎的免疫療法，用於治療虛弱的自身免疫性疾病。我們的技術可以通過兩種一般策略來解決自身免疫指標：(1)通過選擇性傳遞抑制性信號來破壞引起自身反應性T細胞的疾病；(2)通過傳遞信號誘導和擴大調節性T細胞，從而抑制致病T細胞(旁觀者保護)。
提示生物學的自身免疫性疾病的™框架將被設計成影響T細胞的子集，稱為CD4 T細胞。CD4 T細胞在MHCⅡ類蛋白中識別多肽。因此，在自身免疫中，原型提示生物製品的™框架依賴於CD4 T細胞對MHCⅡ類的識別。這與CD8 T細胞對MHCⅠ類的識別不同，CD8 T細胞是我們目前腫瘤學管道的基礎。兩種致病性(E.CD4 T細胞亞羣存在於自身免疫性疾病中。因此，我們在自身免疫中的提示生物製品™框架將用於治療自身免疫性疾病，方法是消耗致病的CD4 T細胞，或增強對特定疾病相關抗原的調節性CD4 T細胞反應。潛在的自身免疫指標包括1型糖尿病，關節炎，自身免疫性甲狀腺炎(G.、腹腔疾病和中樞神經系統/神經自身免疫性疾病(G.、多發性硬化症、帕金森病等)。
根據我們與領先的製藥或生物技術組織建立戰略夥伴關係以推進我們的發展努力的計劃，我們於2017與默克夏普公司(MerckSharp&DohmeCorp.)達成了一項合作協議。(“默克”)合作，研究和發展我們的專利生物製品，針對某些自身免疫性疾病。我們認為這項合作協議是我們發展戰略的一個組成部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“業務 - 與默克的合作協議”。
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製造線索生物製品™
生物製劑是由生物源產生或提取的活性物質(與“小分子”藥物相反)的藥物。生物製品是相對較新的，大部分是通過基因工程產生的重組蛋白，包括單克隆抗體(MAb)、雙特異性抗體、治療蛋白和多肽。生物製劑對其合成和操作條件非常敏感，需要一系列的培養和純化步驟才能生產出一致的、高質量的活性藥物產品。
早期的mAb細胞培養過程最初表達水平較低，其產量(滴度)通常遠低於1g/L，這是基於雙載體法的重組技術的最新進展。G.重鏈抗體基因和輕鏈抗體基因的克隆和表達，再加上生產工藝的改進，使細胞表達水平提高，細胞密度增加，產品滴度(2-5g/L)大大提高。值得注意的是，在製造過程中觀察到的效價將影響藥物製造商品的成本(COG)。以多個細胞表面受體(雙特異性抗體)為目標的重組蛋白在歷史上造成了難以接受的低滴度(例如，高二聚體IgG抗體支架)，從而更接近於基於天然IgG的單克隆抗體。與傳統的雙特異性T細胞激活劑相比，使用高二聚體支架會導致更高的最終滴度，從而降低COG。
國防部™與ViraTope™技術平臺
支持我們的線索生物製品™平臺是兩個配套的發現平臺：協同刺激優化和發現平臺MoD™和T細胞表位發現平臺viraTope™。
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提示生物製品™的設計允許將ViraTope™平臺識別的抗原和通過MOD發現的共刺激分子結合在一起。tm開發新的生物製劑，以解決腫瘤學和自身免疫性疾病的新適應症的平臺。
我們認為，MOD™技術平臺具有獨特的能力，可以優化現有的共刺激配體，用於我們的生物製品中，也可以發現未知的共刺激信號分子。MOD™平臺代表了一種高通量的方法，用於確定特定的細胞表面蛋白-蛋白質相互作用(G.信號受體：配體對。簡而言之，mod™允許檢測不同細胞表面查詢蛋白之間的關聯(E.配體)和細胞表面
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表達式庫(E.(受體)首先識別分子的結合，並通過篩選大量的突變分子進一步允許對複雜的生化功能進行機械解剖。總之，我們相信MOD™可以提供強有力的工具，首先定義與T細胞激活相關的新的蛋白-蛋白質相互作用。其次，mod™的設計允許我們通過快速篩選突變體來調節這些信號配體，以解剖生化功能和改變結合性質。E.，改變親緣關係和特性)。我們的治療設計的一個關鍵組成部分是減少共刺激元件的結合，同時保持其生物活性。E.，親和力衰減)。親和力衰減使pMHC能夠驅動與目標T細胞的結合，並限制靶點接觸和相關的副毒性。
ViraTope™平臺通過監測複雜的T細胞儲備來解決識別疾病相關T細胞標誌的歷史難題。正如前面所討論的，包括T細胞介導的免疫反應的分子事件的核心是T細胞受體(TCR)與MHC分子(稱為T細胞表位)提出的小肽抗原的結合。這代表了免疫系統的靶向機制，是T細胞活化和功能所必需的分子相互作用，構成了我們靶向免疫療法的基礎。E.、TCR目標)。viraTope平臺的設計是為了實現快速、全面、定量的免疫監測，通過使用pMHC的組合庫和深度測序來詢問原始T細胞，viraTope的™庫將查詢所有可能的Mimotope的T細胞，使同源的pMHC與各自的T細胞結合在一起。對結合位點pMHC進行深度測序，可以全面地列舉一個T細胞樣本所識別的所有T細胞表位。通過這種方式，viraTope™可以識別新的抗原表位，區別於疾病患者和對照組患者，並將進一步使所有已知和未知T細胞特異性的頻率為臨牀試驗的前瞻性、研究和回顧性分析提供方便。因此，系統地確定某一特定疾病狀態的全部表位集合的能力，為發展針對傳染病、自身免疫和癌症的診斷和高針對性治療提供了一個獨特的機會。我們認為viraTope™有能力全面和定量地監測T細胞反應，這可能導致發現新的藥物候選物和生物標記物供內部使用，或可能許可給戰略夥伴。
我們的經營策略
我們的主要目標是成為一家領先的、免疫治療/生物製藥公司，開發下一代高特異性和精確調控的生物治療學。我們計劃通過協調和綜合的戰略舉措來做到這一點。我們戰略的關鍵要素包括：
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模塊化和通用的平臺，允許高效和快速的藥物設計，原型和優化。我們計劃利用我們的線索生物製品™平臺的模塊化能力，以迅速和有效地開發我們的藥物候選。我們相信，我們的平臺將提供一個高生產力的組合，有希望的臨牀藥物候選人，旨在專門針對疾病相關T細胞，以有效的免疫調節。我們的線索生物製品™平臺的模塊化設計提供了靈活性和通用性，可以構建由各種MOD組合組成的藥物框架，從而引出新的作用機制。正如上文在“我們對下一代免疫療法的方法”中所述，在我們建立了一個成功的框架，使用特定的肽來針對特定的疾病指示物後，我們期望能夠通過改變靶向肽來利用該框架來針對其他疾病的適應症。因此，通過利用先前為建立一個框架所做的工作，我們認為，我們將能夠大大壓縮與開發更多藥物候選人有關的時間表(至多6至12個月)和所需資本。
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利用臨牀前期數據和有效的Ⅰ期臨牀研究設計，加快發展進程。我們最近通過體外實驗證明瞭人類臨牀樣本提示：IL-2以抗原特異性的方式激活T細胞。我們計劃繼續在體外測試我們的生物藥物構建物，使用不同的癌症相關表位來證明針對各種抗原的T細胞的選擇性激活，這些抗原跨越了多種腫瘤學指徵。我們相信，這種方法提供了有意義的驗證數據，提高了我們的IND歸檔的臨牀前數據包的質量。此數據還具有
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增加識別相關藥效學(“PD”)生物標誌物用於病人監測的可能性，並作為臨牀環境中抗腫瘤活性的潛在替代標誌。此外，我們相信這些體內外研究將補充並潛在地減少我們對臨牀前動物模型的依賴，從而提供一種成本更高、時間更長的方法來測試我們的候選藥物的活動。鑑於我們打算與我們的藥物候選人解決迫切的醫療需要，我們正計劃設計和進行我們的第一階段臨牀研究，以產生安全數據和一套關於療效的有臨牀意義的數據，目的是與食品和藥物管理局進行加速註冊研究。
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利用我們的工藝開發和蛋白質生化能力作為競爭優勢。
我們期望投入大量資源來優化藥物設計和工藝開發，包括蛋白質工程和優化，這是最大限度地提高我們目前和未來候選藥物價值的關鍵組成部分。通過我們的核心能力和專有的線索生物製品™、MOD™和viraTope™技術平臺，我們正在設計和開發一個不斷增長的新型和專有免疫調節生物製品的知識產權組合。我們認為，我們設計生物製劑的模塊化方法，再加上我們的平臺技術提供的蛋白質工程和優化能力，將使我們能夠比更傳統的臨牀前開發過程更快速、更有成本效益地設計和優化潛在的候選藥物。儘管我們還沒有將我們的候選藥物推向臨牀，但我們相信，這一有效的臨牀前開發過程使我們有可能在發現和開發有前途的下一代免疫療法方面處於領先地位。
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與主要製藥公司建立關鍵戰略夥伴關係。我們相信，我們的線索生物製品™平臺提供的承諾，使我們能夠開發多種藥物候選，以解決各種潛在的跡象。因此，隨着我們繼續通過臨牀前和早期臨牀開發來發展和推動我們的藥物候選人，我們計劃與主要的製藥或生物技術組織建立戰略夥伴關係，例如根據下文所述的合作協定與默克公司建立夥伴關係。我們相信，這將使我們能夠進一步提高我們的能力和能力，以高效率和低成本的方式發現和開發多種、有前途的候選藥物，以滿足腫瘤學和自身免疫方面的醫療需求。
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利用我們與愛因斯坦，我們的科學創建者和其他科學顧問的關係。
我們著名的科學奠基人和愛因斯坦，以及我們的科學和臨牀顧問(“SAB/CABS”)，有着開創性的發現的歷史，並在腫瘤學、免疫療法、免疫學和生物物理學以及臨牀發展方面擁有豐富的經驗。我們計劃利用我們的科學創始人和SAB/CABS的科學和臨牀專業知識和指導，以開發我們的產品管道和技術。
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我們與愛因斯坦的許可協議
我們的線索生物製品™、viraTope™和mod™平臺都是從阿爾伯特愛因斯坦醫學院(“愛因斯坦”)授權給我們的核心專利申請所涵蓋的技術開發出來的，該許可協議最初於2015年月14日簽訂，並於7月31日修訂和重申(“愛因斯坦許可證”)。愛因斯坦許可證涉及以下幾項專利權：(一)高通量受體配體識別方法，我們稱之為MOD™平臺或技術；(二)快速和全面T細胞免疫監測的細胞平臺，我們稱之為ViraTope™平臺或技術；(三)提示Fc融合構建和使用，我們稱之為線索生物™平臺。或技術，以及(Iv)變異的PD-L1多肽、T細胞調節的多聚多肽及其方法和使用 (統稱為“專利”)。我們擁有世界範圍內的獨家許可證，有權再許可、進口、製造、製造、使用、提供、提供、銷售和銷售所有使用專利的產品、工藝和服務，包括從愛因斯坦那裏獲得的與此相關的某些技術(“許可產品”)。
愛因斯坦許可證是一種含版税的許可證，要求我們以較低的個位數費率支付從銷售各類特許產品中獲得的收益的百分比。我們還同意分享我們從其他協議中獲得的一部分收益，比如與以下內容有關的分許可證協議。
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許可的產品，我們可以進入。我們需要向愛因斯坦支付的收益百分比從低到高不等，這取決於我們在與特許產品達成協議之前已經開發了多大程度的許可產品。這些百分比用於在存在競爭產品的國家銷售有許可證的產品，以及涉及使用或納入愛因斯坦提供的與突觸有關的針對T細胞激活分子的技術、受體配體鑑定或T細胞監測平臺的產品或服務。除了我們有義務根據銷售特許產品的收益的一定百分比支付特許權使用費之外，我們還同意支付愛因斯坦的年度維修費。維持費可抵免於我們根據愛因斯坦許可證支付的任何特許權使用費。截至2017年月30，我們已經向愛因斯坦支付了總計125，000美元的 許可證簽署費和根據愛因斯坦許可證支付的執照維持費。
根據愛因斯坦許可證，我們也有義務支付與以下相關的里程碑付款：(一)FDA批准第一批IND或外國同等產品批准許可的產品；(二)批准任何隨後的IND申請或外國等值產品的“新指示”；(三)啟動第二階段臨牀試驗或外國當量的許可產品；(四)啟動第二階段；領有牌照產品的“新指示”的臨牀試驗或外國等同物；(V)在持牌產品上開始第三階段臨牀試驗或外國同等物；(Vi)就持牌產品展開第三階段臨牀試驗或外國同等物的“新指示”；。(Vii)第一次商業銷售持牌產品；。(Viii)每項“新指示”的首次商業銷售。他説：“就我們先前批准的其中一項獲發牌照的產品而言；及(九)某些持牌產品的累積銷售量達到某一閾值。根據愛因斯坦許可證支付的里程碑付款總額可能相當於每種特許產品的185萬美元，對於每一種特許產品的新指示，最高可達185萬美元。此外，基於所有特許產品累計銷售的一次性里程碑付款總額可能高達575萬美元。
除了我們向愛因斯坦支付上述現金的義務外，根據愛因斯坦許可證，我們必須在本招股説明書所設想的發行完成之前，發行愛因斯坦671，572股我們的普通股。
愛因斯坦許可證於2015年月14日開始生效，在我們向愛因斯坦支付特許權使用費的最後一項義務到期時到期，除非根據該協議的規定提前終止。根據“愛因斯坦許可證”，我們有義務就某些特許產品向愛因斯坦支付特許使用費，從每個國家首次銷售此類產品起計的15年內，或由監管機構對該產品給予的任何市場排他性期限內，對於分包許可人銷售的某些許可產品，我們有義務向其支付特許權使用費，從該公司獲得許可的產品起計的時間為10年。第一次在每個國家銷售這類產品，或在分持權人同意就該等產品繳付專利費的情況下。我們有權在給愛因斯坦60(60)天的書面通知後的任何時候終止愛因斯坦的許可；但是，如果我們選擇以這種方式終止愛因斯坦的許可，我們將失去與專利有關的知識產權。如果另一方違約或違反愛因斯坦許可證的任何條件，每一方均有權終止愛因斯坦許可證，並有權在收到關於這種違約或違約的通知之日起60(60)天內糾正任何此類違約行為，除非另一方真誠地對指稱的違約行為提出異議。如果另一方自願申請破產或其他類似的破產程序，為了債權人的利益作出一般性轉讓，或者是非自願破產申請的標的，在90(90)天內未被駁回，任何一方也可以終止愛因斯坦許可證。如果我們沒有在收到愛因斯坦關於我們違約的書面通知後30(30)天內向愛因斯坦支付到期和應付的任何款項，那麼愛因斯坦可以選擇終止愛因斯坦執照，除非我們在此通知後45(45)天內支付所有拖欠利息的款項。如果我們被判犯有與製造或使用特許產品有關的某些重罪，愛因斯坦也可以終止愛因斯坦許可證。
愛因斯坦許可證還要求我們滿足某些盡職調查要求(“勤奮里程碑”)如下：
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每年更新我們的研發計劃；
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從生效之日起數年內向FDA或類似的外國監管機構提交IND申請；
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目錄
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在自生效之日起若干年內，開始對許可產品進行第一階段臨牀試驗；
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在自生效之日起若干年內，開始對許可產品進行第二階段臨牀試驗；
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在自生效之日起若干年內，對一種有執照的產品進行第三階段臨牀試驗；
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從生效之日起數年內向市場提交FDA批准申請並銷售許可產品；
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在生效日期起的若干年內，我們首次銷售FDA許可的產品；以及
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每年至少花在產品開發上的錢，直到我們第一次在商業上銷售一種有執照的產品。
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如果我們沒有達到任何一個勤奮里程碑，愛因斯坦將有權終止愛因斯坦許可證，如果該勤奮里程碑未能在30天內收到愛因斯坦的書面違約通知。在某些情況下，並在事先通知愛因斯坦，如果我們的商業上合理的努力，我們不能滿足第二階段臨牀試驗勤奮里程碑或隨後的任何勤奮里程碑，我們可能有權再延長我們的勤奮里程碑。截至本招股説明書之日，我們已達到所有所需的勤奮里程碑。
我們與默克的合作協議
2017年月14日，我們與默克夏普公司簽訂了獨家專利許可和研究合作協議(“合作協議”)。(“默克”)合作，研究和發展我們的某些專利生物製品，針對某些自身免疫性疾病的適應症(“最初的跡象”)。我們認為這項合作協議是我們發展戰略的一個組成部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。合作協議中概述的研究計劃包括：(1)我們研究、發現和開發某些線索生物製劑™藥物候選人，直至證明某些生物相關效應(“機制證明”)為止；(2)默克公司進一步開發已證明機制證據(“擬議產品候選品”)的線索生物製劑™藥物候選人。到了演示所有或實質上所有的屬性，在這類擬議的產品候選人的概要文件中概述的合作協議中所描述的。
為了這一合作的目的，我們已經根據合作協議向默克公司授予了我們某些專利權下的獨家許可，包括愛因斯坦授權的專利權利的再授權，適用於由默克公司選擇開發的特定線索生物製劑™。從合作協議生效之日起至 的早期，(I)Cue生物™藥物候選藥物的機制證明的第一項成就，或(Ii)在我們通知聯合指導委員會第一產品候選產品已根據研究計劃合成後18個月內，我們被要求從研究、開發或許可到與以下方面有關的第三方權利的研究、開發或許可中先發制人除合作協議外，任何用於治療自身免疫性疾病的提示生物製劑™藥物候選藥物。此外，只要默克公司繼續對擬議中的產品候選產品進行產品開發，我們將被限制在此類擬議產品候選產品的初步指示範圍內進行任何開發活動，但根據合作協議除外。然而，本公司不需要在任何時候禁止開發用於自身免疫性疾病以外的治療領域的其他Cue生物製劑™，例如用於治療癌症或傳染病。
作為根據合作協議授予默克的許可證和其他權利的交換，我們將獲得250萬美元的預付款項，如果雙方商定的所有研究、開發、監管和商業里程碑成功實現，我們可能有資格在開發里程碑付款中獲得額外的資金，以及分級的特許權使用費。除上述預付款項外，我們有資格賺取高達1.01億元的研究成果。
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目錄
以及開發里程碑，1.2億美元用於實現某些監管里程碑，1.5億美元用於實現某些商業里程碑，此外，如果在主要疾病指示領域實現了與多種產品相關的所有預先指定的里程碑，則除了銷售的分級使用費外，還將提供1.5億美元。合作協議要求我們使用我們在協議下收到的270萬美元的里程碑付款來資助合同研究。特許權使用費的金額是產品銷售額的百分比，根據產品銷售額的數字，以個位數計算。
合作協議的期限將延長至產品候選人收到營銷授權後的所有特許使用費義務到期為止，屆時默克根據該協議授予的許可證和分包許可將成為適用的全額支付、永久許可和轉授許可。受“合作協議”約束的每種產品的特許權使用費應按國家逐一支付，直至下列產品到期為止：(1)聲稱該產品所依據的化合物的最後過期專利；(2)該產品在該國首次商業銷售後的10年期間。
儘管如此，默克公司可以在30天前通知公司後隨時終止合作協議。如果另一方違反了其根據合作協議承擔的義務，並未能在通知後90天內糾正這種違約行為，則合作協議也可由任何一方終止；如果另一方當事人申請破產或其他類似的破產程序，則任何一方均可終止合作協議。
我們的知識產權
我們相信，我們目前的專利申請，以及我們擁有或通過許可控制的任何未來專利和其他專有權利，對我們的業務都是並將是至關重要的。我們相信這些知識產權會影響我們與他人有效競爭的能力。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續不斷的技術創新和許可機會來發展、保持和加強我們的競爭地位。我們希望通過與某些僱員、顧問、顧問和其他方面簽訂保密協議，部分地保護這些權利。我們的成功將在一定程度上取決於我們的能力，以及我們的許可人是否有能力獲得、維持(包括定期提交文件和付款)，並對我們/他們的知識產權，包括我們已獲得專有權利的專利申請實施專利保護。
我們在美國擁有或批准了14項待決專利申請(包括11項美國臨時專利申請)、4項國際PCT申請和34項外國專利申請，目的是保護我們技術的知識產權。我們的專利申請描述了我們技術的某些特點，包括我們的線索生物製劑™平臺和藥物候選品，viraTope™，mod™篩選，mod™變體和MODS組合。我們計劃在未來花費大量的資源和精力來獲得美國和國外的專利。我們已經並將繼續積極保護我們的知識產權。我們不能保證我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，或者審查過程不會要求我們縮小索賠範圍。此外，任何已頒發的專利都可能被質疑、規避、被認定不可執行或無效，而且我們可能無法對第三方成功地執行我們的專利權。沒有人能保證其他人不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭的技術或設計。我們打算在未來擴大我們的國際業務，我們的專利組合、版權、商標和商業祕密保護可能無法在國外獲得或可能受到限制。
我們的每一項專利，如獲批給，一般由其各自的優先申請日期起計，為期20年，但須視乎可獲得的延展而定。因此，這些專利的有效期不會早於2032至2037年間的日期，儘管無法保證任何專利申請都將獲得批准。
目標市場
我們最初的重點和目標是開發用於宮頸癌、肝細胞癌和黑色素瘤的藥物候選藥物。我們期望我們的未來發展路線圖也將重點關注針對自身免疫紊亂的新藥候選藥物。我們目前還沒有任何產品可以用於臨牀試驗或商業用途。根據已發表的報告，在2016的腫瘤藥物是875億美元的全球市場和自身免疫藥物構成478億美元的全球市場。
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目錄
我們的商業化戰略
我們是一家臨牀前階段公司，沒有收入或生產歷史，後期臨牀開發或營銷經驗。由於後期臨牀發展，以及建立全面的生產和分銷結構是昂貴和耗時的，我們打算探索替代的商業化戰略，包括：
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通過臨牀發展的早期階段培養藥物候選藥物，目標是快速、成本效益高、降低風險和創造價值，然後為後期臨牀發展和隨後的商業化建立戰略夥伴關係；
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在發展進程的各個階段建立一套有前途的候選藥物的強有力管道，以確定可選擇性和定期價值變化機會和收入；
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從戰略上建立共同發展夥伴關係，以保留選定藥物候選人的商業化權利和市場機會；以及
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與行業參與者合作，將我們的技術融入到新的和現有的藥物中。
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我們期望與製藥或生物治療公司合作，可以加快產品被接受到我們的目標市場領域，並獲得合作伙伴分銷基礎設施的銷售和營銷優勢。我們打算繼續加強我們的市場地位，鞏固我們在免疫治療方面的領導地位，繼續改進我們的技術，擴大我們的臨牀和治療應用，確定新的臨牀和治療應用，並建立戰略夥伴關係。
政府監管與產品審批
美國食品和藥物管理局(FDA)和美國及外國的其他政府機構對治療產品進行嚴格監管。不遵守適用的要求可能導致進口拘留、罰款、民事處罰、禁令、暫停或失去監管批准或許可、召回或扣押產品、限制經營、拒絕出口申請、政府禁止簽訂供應合同和刑事起訴。如未能取得規管批准或限制、暫時吊銷或撤銷規管批准或批准，以及任何其他不符合規管規定的規定，將會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。在治療批准方面，我們將必須遵守與臨牀前和臨牀試驗、FDA申請程序、任何預認證協議和協議的條款、FDA對原型的製造要求和測試相關的許多要求。在批准生物製劑許可證申請(“BLA”)和其他司法管轄區的類似批准後，將對我們的潛在產品的包裝、分銷、標記、營銷和索賠作出額外的規定。這些後來的規定不僅在聯邦法規中，而且在許多州，當然還有外國。
FDA過程
FDA對治療學的臨牀測試和設計進行了規範，以確保在美國銷售的醫療產品對其預期用途是安全和有效的。一種新的治療方法的應用過程是高度規範的。
作為一家在美國經營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的潛在產品將被作為生物製劑來管理。有了這一分類，我們的潛在產品的商業生產將需要在註冊和許可的設施，以符合目前良好的生產程序(“cGMP”)由FDA為生物製品。FDA將基於人體細胞或組織的產品歸類為操作最少或操作最少的產品，並已確定需要進行臨牀試驗，以證明產品的安全性和有效性，並提交BLA進行營銷授權。
美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局除其他外，廣泛管制研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷等。
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目錄
我們正在開發的生物製藥產品的審批後監測和報告、營銷和進出口。我們的藥物候選人必須經FDA批准後才能在美國合法銷售，並在外國合法銷售之前，必須經適當的外國監管機構批准。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的管制，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但針對具體國家的監管在許多方面仍然至關重要。獲得市場監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。
美國產品開發過程
在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)、“公共衞生服務法”(“PHSA”)和實施條例對藥品和生物製品進行管制。產品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。在獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程中，需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，林業發展局的制裁可包括拒絕批准待決申請、撤銷批准、臨牀擱置、警告信、產品召回或退出市場、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、扣押或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。FDA在T細胞治療癌症的商業開發方面的經驗有限。FDA要求的生物製品在美國銷售之前所需的過程通常包括以下幾個方面：
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按照良好的實驗室慣例(“GLPs”)和人道使用實驗動物的適用要求或其他適用條例完成非臨牀實驗室試驗和動物研究；
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向FDA提交一份調查新藥申請(“IND”)，在人體臨牀試驗開始之前必須生效；
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根據FDA通常稱為良好臨牀實踐(GCPs)的條例，以及為保護人體研究病人及其健康信息而提出的任何附加要求，進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的生物產品的安全性和有效性；
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向FDA提交一份BLA市場批准書，其中包括非臨牀測試和臨牀試驗結果中安全、純度和效力的實質性證據；
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圓滿完成FDA對生產生物製品的生產設施或設施的檢查，以評估符合現行良好營銷做法(“cGMP”)的情況，以確保設施、方法和控制措施足以保存生物製品的特性、強度、質量和純度，並在適用情況下，保存FDA目前的良好組織做法(“cGPs”)人類細胞和組織產品的使用；
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潛在的FDA對非臨牀研究和臨牀試驗場所的審計，這些研究和試驗地點產生了支持BLA的數據；以及
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FDA審查和批准，或許可，BLA。
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在人體內測試任何生物候選藥物，包括我們的候選藥物之前，該藥物候選進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括產品化學、毒性和製劑的實驗室評估，以及評估候選藥物的潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLPs。臨牀試驗主辦方必須提交臨牀前測試結果，以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或
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目錄
文獻和一項建議的臨牀協議，作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些臨牀前測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對建議的臨牀試驗提出關切或問題，並在30天的時間內對試驗進行臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。FDA還可以在臨牀試驗前或試驗期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定，對生物藥物候選人實施臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置，未經FDA授權，試驗不得重新開始，而且只能按照FDA授權的條款進行。因此，我們不能確定IND的提交是否會導致FDA允許開始臨牀試驗，或者一旦開始，就不會出現中止或終止此類試驗的問題。
臨牀試驗包括在合格的調查人員的監督下，對健康志願者或病人進行生物藥物候選的管理，一般情況下，這些醫生不受僱於或不受試驗贊助者的控制。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目的、劑量程序、主體選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全的參數，包括確保在某些不良事件發生時停止臨牀試驗的停止規則。每項協議和對協議的任何修正都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照包括GCP要求在內的FDA法規進行和監測，包括所有研究患者必須提供知情同意的要求。此外，每項臨牀試驗都必須由獨立的機構審查委員會(“IRB”)審查和批准，或為進行臨牀試驗的每一機構提供服務。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮是否將參與臨牀試驗的個人的風險降到最低，與預期的利益相比是否合理。IRB還批准每個臨牀試驗對象或其法律代表必須簽署的知情同意的形式和內容，並必須監督臨牀試驗直到完成。臨牀試驗還必須由機構生物安全委員會(“IBC”)進行審查，這是一個地方機構委員會，負責審查和監督在該機構進行的基礎和臨牀研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。
人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：
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第一階段。該生物製品最初被引入人體以測試安全性(副作用)，確定推薦的第二階段劑量，並評估針對特定目標疾病的任何療效信號。最初的人體測試通常是在病人身上進行，而不是在健康志願者身上進行，尤其是當產品本身是有毒的時，用於治療嚴重或危及生命的疾病的產品。
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第二階段。該生物製品在有限的患者羣體中進行評估，以確定安全風險，優化劑量，並初步評估該產品對特定目標疾病的療效。
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第三階段。臨牀試驗是在地理上分散的臨牀試驗地點對擴大的病人羣體進行的，以進一步評估劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險與受益比率，併為產品標籤提供充分的依據。
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批准後的臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，可在初步市場批准後進行。這些臨牀試驗是為了獲得額外的經驗，從治療的病人在預期的治療指徵，特別是長期安全隨訪。
在臨牀發展的所有階段，監管機構都需要對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。必須立即向FDA、國家衞生研究院和調查人員提交書面的IND安全報告，以應對嚴重和意外的不良事件，以及其他研究、實驗室動物試驗或體外試驗的任何發現，這些結果表明對人類患者具有重大風險，或在臨牀上任何重要的增長率。
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目錄
對禮賓或調查員手冊所列的嚴重可疑不良反應。保薦人必須在保薦人確定該信息符合報告資格後的15個日曆日內提交一份IND安全報告。保薦人還必須在發起人最初收到信息後的七個日曆日內，將任何意外、致命或危及生命的可疑不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定的時間內成功完成，如果有。FDA或其贊助商或其數據安全監測委員會可以基於各種理由隨時暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者正面臨不可接受的健康風險，包括從其他不相關的免疫治療試驗中推斷出的風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果生物製品對病人造成了意想不到的嚴重損害，則IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
人體免疫治療產品是一類新的治療藥物。由於這是一個相對較新和不斷擴大的新治療幹預領域，因此無法確定試驗期的長短、FDA需要登記多少病人才能確定免疫治療產品的安全性、有效性、純度和效力，或者這些試驗產生的數據將被FDA接受以支持營銷批准。
在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的研究，還必須開發關於生物製品物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定生產該產品的商業數量的過程。為了幫助減少使用生物製品引入不穩定劑的風險，PHSA強調了對其屬性無法精確界定的產品的製造控制的重要性。生產過程必須能夠持續地生產藥品候選品的高質量批次，除其他外，主辦方必須制定方法來測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度。此外，必須選擇適當的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明生物藥物候選品在其保質期內不會經歷不可接受的變質。
美國審查和批准程序
在完成生物製品的臨牀試驗之後，FDA必須在生物製品的商業銷售前獲得BLA的批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗、產品的製造和組成的信息、擬議的標籤和其他相關信息。FDA可以批准推遲提交數據或全部或部分放棄。測試和批准過程需要大量的時間和精力，不能保證FDA將接受BLA的備案，即使提交，任何批准都將及時批准，如果有的話。
根據經修正的“處方藥使用者費用法”(“PDUFA”)，每個BLA必須附有一大筆使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對生物製品徵收年度產品費，並對用於生產處方生物製品的設施收取年費。在某些情況下可以免收或減免費用，包括免除小企業提出的第一次申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對藥品的使用費進行評估，除非該產品還包括非孤兒的指示。
在提交申請後60天內，FDA對提交的BLA進行審查，以確定在機構接受提交申請之前，BLA是否已基本完成。FDA可拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA的附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查.FDA審查BLA，以確定除其他外，建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途是否有效，是否具有可接受的純度輪廓，以及該產品是否按照cGMP製造，以確保和維護產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可能會將提出安全或功效難題的新型生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會，通常包括臨牀醫生。
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目錄
以及其他專家，供審查、評價和就申請是否應得到批准和在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保生物製品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA不會批准沒有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA將檢查產品的生產設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。對於免疫治療產品，如果製造商不遵守cGTPs，FDA也不會批准該產品。這些是食品和藥物管理局的規章和指導文件，規定了用於製造人體細胞、組織以及細胞和組織產品(“HCT/Ps”)的方法和設施及控制措施，這些產品是指擬用於植入、移植、注射或轉移到人體接受者體內的人體細胞或組織。CGTP要求的主要目的是確保以細胞組織為基礎的產品的製造方式能夠防止傳染病的傳入、傳播和傳播。食品和藥物管理局的規定還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/Ps，並在適用時，通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保臨牀試驗符合IND試驗要求和GCP要求。為了確保cGMP、CGTP和GCP的遵守，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準，並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA可能對數據的解釋與我們對相同數據的解釋不同。如果該機構決定不批准目前形式的BLA，FDA將發出一封完整的回覆信，説明FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。所發現的缺陷可能是輕微的，例如，需要標記改變，或主要，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括建議申請人採取的行動，以便將申請置於批准的條件下。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中發現的所有缺陷，或者撤回申請。
如果一種產品獲得監管批准，其批准可能大大限於特定的疾病和劑量，或者使用的指徵可能受到限制，這可能限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施。FDA可以以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，食品和藥物管理局可能要求在銷售後進行臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監測項目，以監測已商業化的核準產品的安全性。
此外，根據“兒科研究公平法”(“PREA”)，BLA或BLA的補充必須包含數據，以評估產品在所有相關兒童亞羣體中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一個兒童亞羣體進行劑量和管理。FDA可以批准推遲提交數據或全部或部分放棄。除非條例另有規定，否則PREA不適用於任何產品，説明是否已給予孤兒稱號。然而，如果只有一種產品的指示被指定為孤兒，那麼任何向市場銷售同一產品的非孤兒指示的應用程序都可能仍然需要兒科評估。
加速發展和審查方案
FDA有各種計劃，包括快速通道，突破療法指定，優先審查和加速批准，旨在加快或簡化審查過程
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目錄
產品，以及/或根據代理端點提供批准。即使一個產品符合一個或多個這些項目的資格，FDA可能會在以後決定該產品不再符合資格認證條件，或者FDA審查或批准的時間不會縮短。一般來説，有資格參加這些項目的產品是那些嚴重或危及生命的產品，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的產品，以及那些對現有治療提供有意義的好處的產品。例如，“快車道”是一個旨在促進開發和加快審查產品以治療嚴重疾病和填補未滿足的醫療需求的過程。申請可在IND提交時提出，一般不遲於BLA前或NDA前的會議。FDA將在收到請求後的60個日曆日內作出答覆。突破性治療指定用於治療嚴重疾病的產品，初步的臨牀證據表明，該產品可能比現有的治療方法在臨牀意義上有顯著的改善。申請可在IND提交時提出，一般不遲於第二階段會議結束時提出。FDA將在收到請求後的60個日曆日內作出答覆。突破療法的指定傳達了所有的快速軌道項目的特點，以及更密集的FDA指導和互動，以及滾動審查和優先審查的資格。優先審查是在BLA或NDA提交時要求進行的，目的是為在治療方面提供重大進展的產品或在6個月內沒有適當治療的情況下提供初步審查，而標準審查時間為10個月。雖然快車道，突破療法指定和優先審查不影響標準的批准，FDA將試圖加快審查的申請。加速批准提供了對治療嚴重疾病的產品的早期批准，並根據替代終點來滿足未滿足的醫療需求，這是一種實驗室測量或物理標誌，作為一種間接或替代的測量手段，代表臨牀有意義的結果。與FDA討論加速審批的可行性通常在產品開發的早期就開始，以便確定合適的端點。作為批准的一個條件，FDA可能要求接受加速批准的產品的保薦人進行充分的和嚴格控制的營銷後臨牀試驗。
孤兒藥物的命名和排他性
根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可以授予孤兒藥品名稱，用於治療一種罕見的疾病或疾病，這種疾病或疾病通常影響到美國不到20萬人，或者在美國有超過20萬人，而且沒有合理的預期，開發和提供的費用是在“孤兒藥物法”中進行的---針對這種疾病或疾病的藥物或生物將從美國銷售的這種藥物或生物中回收。在提交NDA或BLA之前，必須要求指定孤兒藥物。在FDA授予孤兒藥物的稱號後，治療劑的身份及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露；公告還將顯示該藥物或生物藥物是否不再被指定為孤兒藥物。多個產品候選品可以接受相同指示的孤兒藥物指定。在監管審查和批准過程中，孤兒藥物的指定並不意味着任何好處，也不會縮短其持續時間。
如果具有孤兒藥品名稱的產品隨後獲得FDA對其指定的疾病的第一次批准，則該產品有權享有7年的孤兒產品專賣權。在七年的專營期內，fda不得批准任何其他的申請，以銷售含有同一疾病相同活性成分的產品，除非是在非常有限的情況下，如顯示其臨牀優於具有孤兒藥物排他性的產品。如果產品更安全，更有效，或者對病人的護理做出重大貢獻，那麼它在臨牀上是優越的。因此，如果競爭對手獲得FDA定義的同一產品的批准，並且我們無法顯示我們的產品候選產品的臨牀優勢，或者如果我們的產品候選人的指示被確定為包含在競爭對手的產品孤兒指示之內，那麼，孤兒藥物的排他性可能會在七年內阻止我們的潛在產品的批准。此外，如果保薦人在批准後未能證明該產品在臨牀上優於先前批准的產品，無論該產品是否被指定為孤兒藥物或具有孤兒藥物排他性，FDA都不會承認該產品在臨牀上優於先前批准的產品，該產品在同一孤兒情況下具有相同的活性單元。
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核準後要求
我們獲得fda批准的任何潛在產品都要受到fda的持續監管，其中包括記錄保存要求、報告產品的不良體驗、向fda提供最新的安全和功效信息、產品取樣和分銷要求以及遵守fda的促銷和廣告要求，其中包括直接對消費者的廣告標準、限制產品用於使用或在病人羣體中推廣的限制。這在該產品的批准用途(稱為“標籤外使用”)、對工業贊助的科學和教育活動的限制以及涉及互聯網的推廣活動的要求中沒有説明。儘管醫生可以為標籤外的用途開出合法有效的產品，但如果醫生認為在他們的專業醫療判斷中是合適的，那麼FDA的立場是，製造商不得銷售或推廣這種標籤外的用途。
此外，質量控制和製造程序必須在批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的質量和長期穩定性。我們期望依賴第三方根據cGMP規則生產我們潛在產品的臨牀和商業數量。cGMP法規除其他外，要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。參與生產和銷售核準產品的製造商和其他實體必須向食品和藥品管理局和某些州機構登記其機構，並定期接受食品和藥品管理局和某些州機構的檢查，以確保符合cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括產品的召回或退出市場。此外，對製造過程的改變是嚴格管制的，並且取決於變化的重要性，在實施之前可能需要事先得到FDA的批准。其他類型的產品變更，如添加新的適應症和索賠，也將受到FDA的進一步審查和批准。
FDA還可能要求進行營銷後測試，即第四階段測試，並進行監督，以監測批准的產品的效果。發現某一產品以前未知的問題或未能遵守食品和藥品管理局的適用要求可能產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政執法、林業發展局的警告信、授權的糾正性廣告或與醫生的通信以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全或有效性數據可能需要對產品核準的標籤進行修改，包括增加新的警告和禁忌，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會制定新的政府要求，包括新立法產生的要求，或者FDA的政策可能改變，這可能會推遲或阻止對我們正在開發的潛在產品的監管批准。
美國專利條款恢復和市場獨佔性
“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製劑，俗稱生物相似製劑。一個競爭對手尋求生物相似的批准，必須提交一份申請，證明其分子與已批准的創新者的生物學高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在生物產品創新者獲得最初的營銷許可後12年內批准生物相似申請。如果FDA要求創新公司對該產品進行兒科臨牀調查，這12年的數據獨佔期可能會延長6個月，總共為12.5年。
根據美國食品和藥物管理局批准使用我們的候選藥物的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利如果獲得批准，可能有資格根據1984“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”(通常稱為“哈奇-瓦克斯曼法案”)獲得有限的專利期限延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”允許專利恢復期可達五年，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。然而，專利期限的恢復不能將專利的剩餘期限延長超過14年。
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從產品的批准日期開始。專利期限恢復期通常是從IND的生效日期到BLA的提交日期之間的一半時間，再加上從提交BLA的日期到批准該申請的時間的一半。只有一項適用於已批准產品的專利才有資格獲得延長，而且必須在專利期滿前提交延期申請。美國專利和商標局與FDA協商，審查和批准任何延長或恢復專利期限的申請。將來，我們可以申請恢復我們目前擁有或許可的專利申請之一的專利期限，如果批准的話，將延長專利的有效期，這取決於臨牀試驗的預期時間和相關的BLA申請所涉及的其他因素。
兒科排他性是另一種在美國的監管市場排他性。兒科排他性，如果被授予，增加了六個月現有的排他性期和專利條款。這六個月的獨佔性，從其他排他性保護或專利期限結束後，可以根據FDA簽發的“書面請求”自願完成兒科試驗。
僱員
截至2017年月30，我們有26名全職員工和2名兼職員工.我們的僱員基本上都在馬薩諸塞州的劍橋。我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的，我們相信我們與員工的關係是良好的。此外，我們利用獨立承包商和其他第三方協助我們的藥品和產品開發的各個方面。
屬性
我們的主要辦公室設在馬薩諸塞州的劍橋。目前，我們根據一份將於2018年月日到期的租約，租賃了大約11，500平方英尺的辦公室和實驗室空間。我們辦公室的租金是每月177，500美元。
法律程序
我們不是任何待決法律程序的當事方。
將軍
我們於2014年月31在特拉華州註冊為ImagenBipharma公司。在2016，我們改名為Cue Bipharma公司。我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋西肯德爾街675號，我們的電話號碼是(617)949-2680。我們的網站可在www.cuebiopharma.com上訪問。本招股章程所載或可從本公司網站取得的資料，不屬本招股章程的一部分，亦不得視為本招股章程的一部分。
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管理層對財務狀況的討論和分析
行動結果
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本招股説明書中題為“選定的財務信息摘要”的章節以及本招股説明書中其他地方出現的公司財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史信息，本招股説明書中的討論和分析包含了前瞻性的陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於某些因素，包括但不限於“風險因素”下規定的因素和本招股説明書中的其他因素，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
該公司是一家創新的生物製藥公司，開發了一種新型和專有的生物藥物，用於選擇性調節人體免疫系統，以治療範圍廣泛的癌症和自身免疫性疾病。該公司的公司辦事處和研究設施位於馬薩諸塞州的劍橋。
該公司的產品候選人目前正在臨牀前開發，公司的活動受到重大風險和不確定性，包括需要額外的資本，如下所述。該公司尚未開始任何創收業務，也沒有從業務中獲得任何現金流量，將需要籌集更多的資本來為其業務提供資金。
行動計劃
公司的技術正處於發展階段。該公司認為，它的許可平臺有潛力創造一個強有力的藥物候選管道，以解決多種醫學適應症。該公司打算通過專注於研究、測試、優化、進行試點研究、開展早期臨牀開發和為臨牀發展的更廣泛的後期階段建立夥伴關係，以及尋求廣泛的專利保護和知識產權開發，最大限度地提高其線索生物製劑™免疫治療學商業化的價值和可能性。
由於該公司是一家發展階段公司，其迄今的大部分業務活動和計劃中的未來活動都將用於進一步的研究和開發。該公司打算僱用至少12名科學家進行各種計劃中的實驗，以促進其技術的發展。該公司計劃利用首次公開發行的大部分淨收益為這些研究和開發工作提供資金(見本招股説明書中題為“收益的使用”一節)。
該公司公司發展戰略的一個基本部分是與領先的製藥或生物技術組織建立一個或多個戰略夥伴關係，使該公司能夠更充分地利用其技術平臺的潛力，儘管截至本招股説明書之日尚未在這方面達成明確協議。
持續經營
該公司的財務報表是根據它是一個持續經營的企業提出的，它考慮在正常的業務過程中資產的變現和負債的清償。該公司自成立以來一直沒有從運營中獲得任何收入，而且在可預見的將來也不會這樣做。該公司自成立以來就經歷了運營虧損和負經營現金流，預計至少在今後幾年內將繼續虧損。在此期間，公司通過出售其股權證券為其週轉資金需求提供了資金。截至2017年月30，該公司擁有現金和存款證明，總額為3，450，514美元，可用於資助該公司正在進行的業務活動。
因此，管理層的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，該公司是否有能力繼續作為持續經營企業，存在很大疑問。該公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司截至2016年度財務報表的報告中，也對該公司作為持續經營企業的能力提出了很大懷疑。
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該公司能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於它是否有能力籌集更多的資金，以資助其業務活動，包括其研究和開發計劃。該公司的目標是在2017完成首次公開募股，為該公司提供額外的財政資源，以資助其業務，但不能保證該公司將在這方面取得成功。此外，不能保證該公司將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，並獲得所需的數額，以充分滿足其未來的經營需要。如果公司無法獲得足夠的現金資源來資助其業務，公司可能被迫完全減少或停止其業務。本公司的財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而引起的任何調整。
由於該公司目前在較早階段從事研究，因此需要大量的時間和資源來開發能夠產生可持續收入的任何產品或知識產權。因此，該公司的業務不太可能在未來幾年內產生任何可持續的運營收入，而且可能永遠不會這樣做。此外，只要公司能夠產生經營收入，就不能保證公司能夠實現正收益和經營現金流。
關鍵會計政策
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析是根據公司截至12月31日、2016和2015年度的財務報表以及本招股説明書中其他地方提交的截至9月30日、2017和2016的9個月的財務報表進行的，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。某些會計政策和估計對於瞭解公司的財務狀況和經營結果特別重要，要求管理層作出重大判斷，或受到公司無法控制的經濟因素或條件的不同時期變化的重大影響。因此，這些問題具有內在的不確定性。在實施這些政策時，管理層利用其判斷來確定在確定某些估計數時所使用的適當假設。這些估計是基於公司的歷史業務、未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、該行業的趨勢以及從其他外部來源獲得的信息。有關公司重要會計政策的更完整描述，請參見本招股説明書中其他地方提交的截至12月31日、2016和2015年度的財務報表附註2。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括賠償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。
合同項下的研發費用在合同有效期內按比例列支，除非里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明，不同的支出時間表更為合適。其他研究和開發費用按發生的情況記在業務項下。
根據研究和開發合同支付的款項最初記錄為公司資產負債表中的研發合同預付款，然後在公司的業務報表中記作研究和開發費用，以履行這些合同服務。研究與開發合同項下發生的超過預付款的費用記作公司資產負債表中的研發合同負債，並在公司的業務報表中相應地記作研發費用。
根據可執行合同安排為未來研究和開發活動支付的不可退還的預付款按上文所述記作預付款。不可退還的預付款被確認為費用，因為相關服務的執行。公司評估是否期望在每個季度末和年底報告日提供服務。如果
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公司不期望提供服務，預付款由費用支付。如果不可退還的預付款是在報告日起12個月內完成訂約承辦服務的，則這種預付款包括在流動資產中；否則，這種預付款包括在非流動資產中。
公司在每個季度末和年底報告日對其研發協議和合同的狀況以及相關資產和負債的賬面金額進行評估，並酌情調整資產負債表上的賬面金額及其分類。
研究與發展籌資安排
該公司的專利生物製品還處於早期階段，需要大量的時間和資金才能繼續發展。公司的任何生物製劑最終都將成為商業上可行的產品候選產品，這是無法保證的。為了資助其研究和開發項目，公司可以定期與第三方簽訂合作協議，為公司正在進行的研究和開發活動的某些方面提供資金。該公司在決定此類合作協議的適當會計處理時，考慮了各種因素，其中包括：研究和開發項目得到資助的風險和相關成本、受研究和開發計劃制約的專利生物製品的開發階段、合作安排啟動的可能性將導致第三方在經濟上取得成功的結果、繼續參與公司在研發計劃和資金支出、將與研發計劃相關的財務風險轉移到第三方、資金的預定用途及其限制，以及如果受研究和開發項目管轄的專有生物製品未能成功開發和商業化的情況下，有任何償還義務或其他形式的考慮的可能性。
根據asc 730-20-25-8，如果一項合作協議導致將財務風險實質性和真正地轉移到第三方資金來源，因為第三方可能獲得的任何經濟效益完全取決於研發計劃成功地開發出具有未來經濟效益(在合作協議啟動時不確定的)商業上可行的產品候選人。作為為第三方提供研究和開發服務的合同。根據這種合作協議從第三方收到的資金最初將作為遞延貸方記錄在公司的資產負債表中。由於發生了相關的合同研究和開發費用，遞延信貸的適用數額將貸記於業務部門，並將在公司的業務報表中列為對此類研究和開發費用的抵銷。
專利費用
本公司是國內外眾多專利的獨家全球許可人，並已申請專利。由於基於本公司的研究工作和任何相關專利申請成功開發一個或多個具有商業可行性的產品候選產品方面的重大不確定性，所有專利費用，包括與專利有關的法律費用、備案費和其他費用，均按所發生的業務收取。專利費用包括在公司的一般費用和行政費用中。
重新分類
對2016和2015年底的某些比較數字進行了調整，以糾正專利法律費用和知識產權管理費的分類，從研究和開發費用到一般和行政費用。在截至12月31日、2016和2015的幾年內，專利法律費用 分別為366，131美元和178，697美元，知識產權管理費分別為90，000美元和38，182美元，總額分別為456，131美元和216，879美元，這些費用已從研究和開發費用改劃為一般和行政費用。這些變化不影響業務損失或淨損失。
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發牌費用及費用
許可費和費用主要包括與公司與耶希瓦大學(“愛因斯坦”)的一個分部---阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂的許可證協議有關的費用，包括相關的特許權使用費、維持費、里程碑付款和產品開發費用。許可證費用和費用按所發生的業務收取。
股票補償
本公司定期向高級職員、董事、僱員、科學及臨牀顧問委員會成員、非僱員及顧問提供服務。此類發行按照發行日確定的條件授予和終止。
根據授予日期公允價值，在財務報表中確認以股票為基礎向官員、董事和僱員支付的款項，包括授予僱員股票期權。股票期權授予，通常是時間歸屬，是在授予日期公允價值衡量，並在轉歸期內以直線方式記入業務。股票期權的公允價值是利用Black-Schole期權定價模型確定的，該模型受無風險利率、預期股利收益率、股權授予期限、股票期權行使價格與授予日普通股的公允價值、股票在股票授予期內的估計波動性等多個變量的影響。
授予公司科學和臨牀諮詢委員會成員、非僱員、外部顧問和顧問的股票期權將在每個報告期內重新估值，以確定在相應期間作為支出記錄的金額。股票期權歸屬時，它們在每個歸屬日期進行估值，並對已記錄的價值與歸屬日期的價值之間的差額進行調整。
無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。在該公司為其普通股建立一個交易市場之前，估計的波動性是基於類似行業中可比上市公司的平均歷史波動率。預期的股息收益率是以授予日期的當前收益率為基礎的；公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的將來也沒有這樣做的計劃。根據第107號“工作人員會計公報”的允許，由於公司缺乏歷史和期權活動，管理部門採用簡化的方法估計在授予之日的期望值。普通股的公允價值是參照近期或預期涉及出售公司普通股的現金交易來確定的。
公司在公司的業務報表中確認股票補償的公允價值，包括一般費用、行政費用和研發費用，這取決於接受股權獎勵的人所提供的服務類型。公司發行新股以滿足股票期權的要求。
所得税
公司根據資產和負債方法對所得税進行會計核算和所得税報告。因此，公司確認遞延税資產和負債，因為財務報表與資產和負債的税基之間的差異所產生的預期影響。
公司根據會計準則規定的財務報表確認、計量、列報和披露不確定税種的綜合模式，説明所得税法中的不確定性。只有在税務當局在報告日期“更有可能-而不是”維持一種立場的税收效果時，才能確認這一立場的税務效果。如果税收狀況不被認為是“更有可能-而不是-不”被維持，那麼該職位的利益就不會被承認。
該公司記錄了一項估價備抵，以將其遞延税資產減少到更有可能實現的數額。如果公司決定將來能夠變現其遞延税款資產超過其記錄金額，則對遞延税額作出調整
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在作出這種決定期間，將把税收資產貸記到業務活動中。同樣，如果公司決定將來無法變現其全部或部分遞延税資產，則對遞延税資產的調整將在這一確定期內記作業務費用。
該公司須繳納美國聯邦和馬薩諸塞州的所得税。由於公司的淨經營虧損尚未被利用，所有以前的納税年度仍可由聯邦和州税務當局審查，該公司目前在其中運作。
本公司確認應計利息與利息費用中未確認的税收利益和營業費用中的罰款有關。
最近的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新第2014-09號”，“與客户簽訂合同的收入”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09將取消當前公認會計原則下的交易和行業特定收入確認指南，並以一種基於原則的方法來確定收入確認。ASU 2014-09將要求公司根據合同中轉讓的貨物或服務的價值確認收入。ASU 2014-09還將要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括因獲取或履行合同而產生的成本所產生的判斷和資產的重大判斷和變化。聯合會發佈了ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-11、ASU 2016-12和ASU 2016-20，所有這些都闡明瞭ASU 2014-09中的某些執行指南。ASU 2014-09適用於報告期間，從12月15日，2017，2017，允許早日通過.實體將能夠過渡到標準，或者追溯或作為累積效應調整，從通過之日起。本公司將在2018年月1日開始的季度內採用ASU 2014-09的規定.由於該公司不太可能在未來幾年內產生任何可持續的經營收入，採用ASU 2014-09目前預計不會對公司的財務報表列報或披露產生任何影響。
2015，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2015-17號，所得税(主題740)：遞延税資產負債表分類(“2015-17”)。ASU 2015-17要求遞延税負債和資產在分類財務狀況表中列為非流動資產。ASU 2015-17適用於從12月15日開始的年度財務報表，2016以後的中期財務報表和這些年度期間內的中期財務報表。在中期或年度報告期間開始時，允許較早的申請。該公司於2017年月一日開始的季度採用了ASU 2015-17的規定.ASU 2015-17的採用對公司的財務報表列報或披露沒有任何影響。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了“會計準則更新第2016-02號”，“租賃”(主題為842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在所有期限超過12個月的租約的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債(最初按租賃付款的現值計算)，以及披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02要求在運營報表中確認單個租賃成本，計算出租賃成本，以便租賃費用在租賃期限內分配，通常是以直線為基礎。ASU 2016-02要求在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。要求披露租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。對於在財務報表中提出的最早比較期開始時已有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要採用經修改的追溯過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。ASU 2016-02適用於從12月15日開始的財政年度，2018，包括那些財政年度內的中期。允許提前申請。本公司將於2019年月一日開始的季度採用ASU 2016-02的規定.本公司一般不為購置財產和設備提供資金，而是租賃其經營設施。雖然該公司正在繼續評估ASU 2016-02的潛在影響，但它目前預計其大部分租賃承諾將受ASU 2016-02約束，因此在採用時將被確認為公司資產負債表中的租賃負債和使用權資產。
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在2016，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-09號，薪酬-股票補償(主題718)：改進員工股票支付會計(“2016-09”)。ASU 2016-09要求，除其他外，所有所得税的影響，獎勵必須在業務報表中承認，當獎勵歸屬或解決。ASU 2016-09還允許僱主在不觸發責任會計的情況下，為扣繳税款的目的回購更多的僱員股份，並允許在發生時對沒收進行政策選擇。ASU 2016-09適用於從12月15日開始的財政年度，2016，包括那些財政年度內的中期。允許任何實體在任何中期或年度內儘早採用。該公司於2017年月一日開始的季度採用了ASU 2016-09的規定.ASU 2016-09的採用對公司的財務報表列報或披露沒有任何影響。
2017年7月，金融會計準則委員會發布了最新會計準則第2017-11號，每股收益(主題260)；負債與股本的區分(主題480)；衍生工具和套期保值(主題815)：(一)某些具有向下回合特徵的金融工具的會計核算；(二)替換某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制權益(“ASU 2017-11”)。ASU 2017-11允許公司在確定金融工具(或嵌入的轉換功能)是否被視為與實體自身的股票掛鈎時，排除一個向下循環的特徵。因此，可能不再需要將具有向下圓特徵的金融工具(或嵌入轉換特徵)作為衍生負債入賬。一家公司只有在觸發一個向下圓特徵，並且罷工價格被下調時，才會識別它的價值。對於按股權分類的獨立金融工具，實體將把這一輪下跌影響的價值視為股息，並在計算每股基本收益時減少普通股東可獲得的收入。對於包含向下循環條款的可轉換證券，實體將確認下一輪轉換的價值為一種有利的折算折價，並將其攤銷為收益。ASU 2017-11適用於從12月15日開始的財政年度(2018)，以及在這些財政年度內的中期。允許提前收養。ASU 2017-11中的指南可以採用完全或修改的回顧性方法.ASU 2017-11的採用目前預計不會對公司的財務報表、列報或披露產生任何影響。
管理層不認為最近發佈的任何其他但尚未有效的權威指南，如果目前採用，將對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。
商標的取得
2017年月4日，公司與不相關的一方Cue Biologics簽訂了一項和解協議，以獲得所有權利、所有權和權益，以及在全世界範圍內包含線索的任何衍生標記，以及附帶的所有相關商譽和普通法權利，包括但不限於對任何公司名稱、公司名稱、商業名稱的任何權利、所有權和權益，商號、dba、域名或其他源標識符包含提示(統稱為“線索生物標記”)，以換取 公司支付的現金175，000美元。
會計準則編纂(“ASC”)350-30-20將防禦性無形資產定義為在一實體不打算積極使用該資產但打算持有(鎖定)該資產以防止他人獲取該資產的情況下獲得的無形資產。該公司認定，所獲得的無形資產符合防禦性無形資產的定義，因此向Cue Biologics，LLC支付175，000美元，作為收購的無形資產。
由於該公司可以無限期地以名義成本續借線索生物製品商標的基本權利，這一收購的無形資產已在2017年月30公司的資產負債表中被列為不可攤銷的無形資產。公司在每個季度末和年底報告日評估這一無形資產的攤銷和減值狀況。
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與研究和發展活動有關的重要合同和協定
許可協議
2015年月14日，該公司與愛因斯坦簽訂了一項許可證協議，並於2017年月31(“愛因斯坦許可證”)進行了修訂和重申，該協議涉及該公司控制T細胞活性的核心技術平臺(“專利”)，以控制T細胞活動、精確性、免疫調節性藥物候選以及兩項支持技術，從而能夠發現共刺激信號分子(配體)和T細胞靶向肽。
本公司擁有全球獨家許可證，有權分許可證、進口、製造、製造、使用、提供、提供、銷售和銷售使用愛因斯坦許可證所涵蓋的專利的所有產品、工藝和服務，包括從愛因斯坦獲得的與此相關的某些技術(“許可產品”)。根據愛因斯坦許可證，該公司必須：
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支付特許使用費，根據愛因斯坦許可證中定義的一定百分比的收益，來自銷售特許產品，包括分許可證協議。
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支付不斷上升的年度維修費，這些費用是不可退還的，但與應付給愛因斯坦的版權費相比，這筆費用是可以抵扣的。
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根據愛因斯坦許可證中定義的某些里程碑的實現來支付大筆款項。在2017年月30，這些里程碑都沒有被公司實現。
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每年承擔最低的產品開發成本，直到第一批授權產品的首次商業銷售。
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該公司在2017和2016年月30和12月31日履行了愛因斯坦許可證規定的義務。
“愛因斯坦許可證”在向愛因斯坦支付特許權使用費的最後一項義務到期時失效，除非根據該“許可證”的規定提前終止，否則可能對某些特許產品到期。“愛因斯坦許可證”中包括了某些終止條款，如果公司未能履行其在該協議下的義務。
本公司根據ASC 730研發公司的規定，核算與愛因斯坦許可證有關的費用。在截至12月31日、2016和2015的年份中，愛因斯坦許可證的費用分別為31，250美元和127，336美元，截至9月30日、2017和2016的9個月，與愛因斯坦許可證相關的費用分別為35，417美元和25，000美元。這些費用在業務報表中包括在研究和開發費用中。
愛因斯坦許可證要求公司按轉換後的方式，向愛因斯坦發行一定數量的公司普通股股份，這取決於(1)籌資門檻和(2)流動性事件，每一次都是愛因斯坦許可證中定義的。該融資門檻是通過完成6月15日的私人配售而達到的。流動資金事件包括但不限於公司普通股的首次公開發行；根據“交易法”與公開報告公司合併，或其股份在非美國交易所或其附屬公司上市的公司；合併、合併、重組或類似交易，在交易完成前公司的股東將根據該交易進行合併、合併、重組或類似的交易。在交易完成後，擁有的投票權少於所產生的公司的多數；或出售公司的大部分資產。因此，公司必須在公司完成首次公開發行之前，向愛因斯坦發行公司普通股的671，572股。截至2017年9月30日，還沒有發生流動性事件。根據“愛因斯坦許可證”，我們還必須盡最大努力，在完成發行後180天內，提交一份關於671，572股股份轉售的登記聲明。
72
目錄
由於流動資金事件的完成不在公司的控制範圍內，因此，在發生流動性事件時，公司將負責發行這些股票。此外，由於從愛因斯坦獲得的專利完全用於公司的核心技術平臺的研究和開發活動，公司在未來沒有替代用途，因此沒有單獨的經濟價值，因此，公司將在發行之日按公允價值總額計算這些股份的發行情況，並根據ASC 730的規定，研究和開發，將在業務報表中將這一數額計入研發費用。在計算每股基本收益時，這些股票將被視為意外發行的股票，在發行股票之前不包括在每股基本收益中。
服務協議
2015年月一日，該公司與愛因斯坦簽訂了一項服務協議(“服務協議”)，以支持該公司正在進行的研究和開發活動。“服務協定”的最初期限為三個月，於2016年2月修訂，將其延長到根據“服務協定”的規定完成服務所需的期限。在截至12月31日、2016和2015的年度內，“服務協定”的費用總額分別為80 000美元和200 000美元，截至9月30日、2017和2016的9個月內，與服務協定有關的費用分別為0美元和80 000美元。這些費用包括在業務報表中的研究和開發費用。
與Catalent製藥解決方案公司的協議
Catalent製藥解決方案有限公司(“Catalent”)是一家全球性的藥品交付技術和開發解決方案的供應商，用於藥品、生物製劑和消費者健康產品。
2017年月7日，該公司與CatalentforCatalent簽訂了一項協議，在連續里程碑的基礎上提供服務，以開發和製造該公司的主要藥物候選產品Coe-101。根據該協議提供的服務旨在支持準備和向美國食品和藥物管理局提交一份新藥物調查申請，以便在美國開始第一階段的“線索-101”臨牀試驗。該公司目前估計，根據這一協議，它將承擔總額約5，875，000美元的直接費用，公司估計其中大部分費用將在截至12月31日、2017和2018的年度內發生。本公司預計，其中某些付款將包括不可退還的預付款，公司預計將在12個月內收到合同服務付款之日起算。管理部門定期審查和更新項目的估計預算和時間表。
2017年月5日，該公司與Catalent簽訂了一份單獨的主服務協議，其中概述了Catalent將在五年內就公司的研究和開發活動提供合同服務的條款和條件。本公司可無因由提前90天書面通知而終止本協議。除非終止，否則本協議將自動延長一年.
至於估計的直接費用總額約為5，875，000美元，截至9月30日，該公司已發生了1，263，384美元的此類費用，其中1，158，925美元是在截至9月30日的9個月的業務簡編報表中列支的，佔該期間研發費用的11.7%。剩下的104，459美元反映在2017年月30壓縮資產負債表的研發合同預付款上。該公司預計將在3月31，2018收到與此類預付款有關的服務。因此，2017年月30的預付款被列為流動資產，預計將在截至2018年度的運營報表中計入研發費用。
與默克公司的合作協議
2017年月14日，我們與默克夏普公司簽訂了獨家專利許可和研究合作協議(“合作協議”)。(“默克”)合作，研究和開發我們的某些專利生物製劑，目標是某些自身免疫。
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目錄
疾病指徵(“最初指徵”)。我們認為這項合作協議是我們發展戰略的一個組成部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。合作協議中概述的研究計劃包括：(1)我們研究、發現和開發某些線索生物製劑™藥物候選人，直至證明某些生物相關效應(“機制證明”)為止；(2)默克公司進一步開發已證明機制證據(“擬議產品候選品”)的線索生物製劑™藥物候選人。到了演示所有或實質上所有的屬性，在這類擬議的產品候選人的概要文件中概述的合作協議中所描述的。
為了這一合作的目的，我們已經根據合作協議向默克公司授予了我們某些專利權下的獨家許可，包括愛因斯坦授權的專利權利的再授權，適用於由默克公司選擇開發的特定線索生物製劑™。從合作協議生效之日起至 的早期，(I)Cue生物™藥物候選藥物的機制證明的第一項成就，或(Ii)在我們通知聯合指導委員會第一產品候選產品已根據研究計劃合成後18個月內，我們被要求從研究、開發或許可到與以下方面有關的第三方權利的研究、開發或許可中先發制人除合作協議外，任何用於治療自身免疫性疾病的提示生物製劑™藥物候選藥物。此外，只要默克公司繼續對擬議中的產品候選產品進行產品開發，我們將被限制在此類擬議產品候選產品的初步指示範圍內進行任何開發活動，但根據合作協議除外。然而，本公司不需要在任何時候禁止開發用於自身免疫性疾病以外的治療領域的其他Cue生物製劑™，例如用於治療癌症或傳染病。
作為根據合作協議授予默克的許可證和其他權利的交換，我們將獲得250萬美元的預付款項，如果雙方商定的所有研究、開發、監管和商業里程碑成功實現，我們可能有資格在開發里程碑付款中獲得額外的資金，以及分級的特許權使用費。除上述預付款項外，我們有資格賺取不超過1.01億元的款項，用以完成某些研究及發展的里程碑、1.2億元以達致某些規管里程碑及1.5億元以達致某些商業里程碑，以及在銷售方面取得分級的專利使用費，但須符合所有預先指明的里程碑，包括在主要疾病指示範圍內與多項產品有關的所有預先指明的里程碑。合作協議要求我們使用我們在協議下收到的270萬美元的里程碑付款來資助合同研究。特許權使用費的金額是產品銷售額的百分比，根據產品銷售額的數字，以個位數計算。
合作協議的期限將延長至產品候選人收到營銷授權後的所有特許使用費義務到期為止，屆時默克根據該協議授予的許可證和分包許可將成為適用的全額支付、永久許可和轉授許可。受“合作協議”約束的每種產品的特許權使用費應按國家逐一支付，直至下列產品到期為止：(1)聲稱該產品所依據的化合物的最後過期專利；(2)該產品在該國首次商業銷售後的10年期間。
儘管如此，默克公司可以在30天前通知公司後隨時終止合作協議。如果另一方違反了其根據合作協議承擔的義務，並未能在通知後90天內糾正這種違約行為，則合作協議也可由任何一方終止；如果另一方當事人申請破產或其他類似的破產程序，則任何一方均可終止合作協議。
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目錄
業務結果
營業費用
本公司一般會確認營運開支分為兩大類：一般及行政開支及研究及發展開支。公司的營運費用還包括與財產和設備的折舊和攤銷有關的非現金部分，以及以股票為基礎的補償，這些費用酌情分配給一般和行政費用以及研究和開發費用。
一般和行政費用包括行政、法律、財務、人力資源、信息技術和行政人員的薪金和相關費用，以及專業費用、保險費用和其他一般公司費用。管理層預計，隨着公司增加人員，並引起與擴大其研究和開發活動及其作為上市公司的業務有關的額外費用，包括更高的法律、會計、保險、合規、賠償和其他費用，未來期間的一般和行政費用將增加。
研究和開發費用主要包括補償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。本公司在發生的情況下，將研發費用記在業務上。管理層預計研發費用在未來會增加，因為公司將加大努力，在其技術和研究的基礎上，為潛在的未來產品開發技術。
截至12月31日、2016和2015的年份
本公司截至12月31日、2016和2015年度的經營報表如下所述。
​ ​ ​
終結年數
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
業務費用： ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,970,488 ​ ​ ​ ​ ​ 425,081 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 5,687,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,649 ​ ​
業務費用共計
 ​ ​ ​ ​ 7,658,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,730 ​ ​
業務損失
 ​ ​ ​ ​ (7,658,335) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ $ (1,928,730) ​ ​
​
一般和行政
截至12月31日、2016和2015年度的一般費用和行政費用分別為1 970 488美元和425 081美元。 增加1，545，407美元主要是由於公司及其活動的增長。截至12月31日，2016年度的一般和行政費用包括僱員和董事會報酬368，711美元，專業和諮詢費 768，586美元，租金117，691美元， 折舊和攤銷4，630美元，股票補償金439，366美元， 投資者關係88，629美元， 旅費63，746美元， 其他費用119，129美元。截至12月31日，2015年度的一般和行政費用包括與僱員和董事會薪酬42，000美元、專業和諮詢費288，156美元、租金42，455美元、 折舊和攤銷1，238美元、 旅費9，948美元和其他費用41，284美元有關的費用。
研究與開發
截至12月31日、2016和2015年度的研發費用分別為5，687，847美元和1，503，649美元。 增加了4，184，198美元，主要是由於公司及其活動的增長。截至#date0#12月31日止的研究及發展開支
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目錄
其中包括與僱員及科學和臨牀諮詢委員會報酬1，330，625美元， 折舊和攤銷費用197，455美元，基於股票的 報酬450，190美元，研究和實驗室費用2，651，771美元， 租金846，818美元， 許可費69，465美元， 其他專業費用103，407美元，以及 其他費用38，116美元有關的費用。截至12月31日，2015年度的研發費用包括與員工和科學與臨牀諮詢委員會的薪酬( 為415，683美元)、 的折舊和攤銷費用(43，577美元)、研究和實驗室費用(628，198美元)、 租金(319，091美元)、 許可費(94，167美元)和其他費用(2，933美元)有關的費用。
業務損失
在截至12月31日的一年中，該公司的運營虧損為7，658，335美元，而截至12月31日的年度為1，928，730美元。
利息收入
截至12月31日，2016年度的利息收入為52美元。該公司沒有任何利息收入，截至12月31日，2015年度。
淨損失
由於上述情況，該公司在截至12月31日的年度淨虧損為7，658，283美元，而截至12月31日的年度為1，928，730美元。
截至9月30日、2017和2016的9個月
本公司截至9月30日、2017和2016這9個月的未經審計的精簡業務報表如下所述。
​ ​ ​
九個月
9月1日結束
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
業務費用： ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,914,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,527 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,880,529 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,409 ​ ​
業務費用共計
 ​ ​ ​ ​ 12,794,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,815,936 ​ ​
業務損失
 ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,815,936) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ $ (4,815,884) ​ ​
​
一般和行政
截至9月30日、2017和2016的9個月，一般費用和行政費用分別為2914452美元和119.3527美元。 增加了1，720，925美元，主要是由於公司及其活動的增長。截至9月30日的9個月的一般和行政費用包括與僱員和董事會報酬764，938美元，專業和諮詢費 723，401美元，投資者關係 127，685美元， 租金172，773美元， 折舊和攤銷10，466美元，股票補償金737，119美元， 旅費131，911美元和其他費用246，159美元。2016截至9月30日的9個月的一般和行政費用包括與僱員和董事會報酬210，227美元、專業和諮詢費 566，126美元、租金63，818美元、 折舊和攤銷2，945美元、股票補償金216，015美元、 旅費44，592美元和其他 費用89，804美元有關的費用。
研究與開發
截至9月30日、2017和2016這九個月的研發費用分別為9880529美元和3622409美元。 增加6，258，120美元主要是由於公司及其活動的增長。研究和開發費用
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目錄
#date0#9月30日，包括與僱員和科學與臨牀諮詢委員會的薪酬有關的費用2，242，260美元， 的折舊和攤銷費用282，568美元，股票報酬1，263，912美元，研究和實驗室費用4，205，507美元， 的租金1，297，909美元， 的許可費78，616美元，其他專業費用373，451美元， 的其他費用136，306美元。截至9月30日的9個月的研發費用包括與員工和科學與臨牀諮詢委員會的薪酬有關的費用895，394美元， 的折舊和攤銷費用136，596美元，基於股票的賠償219，967美元， 的研究和實驗室費用1，678，409美元， 的租金574，364美元， 的許可費49，176美元， 的其他專業費用52，000美元，以及其他費用16，503 。
業務損失
在截至9月30日的9個月中，該公司的運營虧損為12，794，981美元，而截至9月30日的9個月為4，815，936美元。
利息收入
截至9月30日的9個月，利息收入為52美元。該公司在截至2017年月30的9個月內沒有任何利息收入。
淨損失
由於上述情況，公司在截至9月30日的9個月內淨虧損為12，794，981美元，而截至9月30日的9個月為4，815，884美元。
流動資金及資本資源---2017及2016年月30
本公司的財務報表是以它是一個持續經營的企業為基礎的，它考慮在正常的業務過程中資產的變現和負債的清償。該公司自成立以來一直沒有從運營中獲得任何收入，而且在可預見的將來也不會這樣做。該公司自成立以來，經歷了運營虧損和負經營現金流，並預計將繼續這樣做。在此期間，公司通過出售股權證券為其週轉資金需求提供資金。截至#date0#9月30日和2016年月31，該公司擁有現金和存款單，總額分別為3，450，514美元和14，975，853美元，可用於資助公司正在進行的業務活動。有關公司財務狀況和經營結果的補充信息，見本招股説明書中的財務報表。
因此，管理層的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，該公司是否有能力繼續作為持續經營企業，存在很大疑問。該公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司截至2016年度財務報表的報告中，也對該公司是否有能力繼續作為持續經營企業(見上文“持續經營”)提出了很大懷疑。
如果出售普通股的最低數額，預計這一發行將產生毛額40，000，000美元(或淨收入約36，875，000美元)，如果出售普通股的最高數額， 的總收入為70，000，000美元(或淨收入約為66，640，000美元)。公司打算使用本招股説明書中題為“收益的使用”一節所描述的本次發行的淨收益。
公司實際用於任何特定目的的支出可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括但不限於公司的研究和開發活動和項目、臨牀試驗、監管批准、市場條件以及公司業務戰略和技術開發計劃的變化或修訂。投資者將依賴公司管理層對出售公司普通股所得收益的運用情況的判斷。
該公司認為，此次發行的淨收益(假定出售了最低普通股)，再加上其現有現金資源，將足以滿足公司在本次發行結束後至少12個月的預計運營需求。然而，
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目錄
預計此次上市的淨收益不足以使該公司能夠完成其任何藥物候選產品或平臺技術的開發和商業化。在該公司能夠產生可持續的收入，從而產生經營盈利能力和積極的經營現金流之前，該公司希望通過公共或私人股本發行、債務融資或公司合作和許可證安排來滿足其未來的現金需求。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的條件獲得額外的融資，並獲得足夠的資金，以滿足其未來的運營需求。如果公司無法獲得足夠的現金資源來資助其業務，公司可能被迫完全減少或停止其業務。
如果公司發行額外的股權證券來籌集資金，那麼公司現有股東的所有權比例就會降低。新投資者可要求公司普通股現有持有人享有高於現有股東的權利、優惠或特權。如果公司發行債務證券，公司可能被要求在其資產上授予擔保權益，可能有大量的債務償還義務，放款人可能在公司未來的任何潛在破產或清算中具有高級職位(與股東相比)。
經營活動
在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司在經營活動中使用了10，295，506美元的 現金，而在截至9月30日的9個月中，使用了3，960，813美元的經營活動。經營活動中使用的現金與淨損失之間的差額主要包括折舊和攤銷、基於股票的補償、遞延租金以及經營資產和負債的變化。
在截至#date0#12月31日的一年中，該公司在經營活動中使用了5，968，411美元的現金，而在截至12月31日的一年中，使用了1，657，567美元的經營活動。經營活動中使用的現金與淨虧損之間的差額主要包括折舊和攤銷、基於股票的補償以及經營資產和負債的變化。
投資活動
在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司在投資活動中使用了 1，185，705美元的現金，其中包括 1，010，705美元用於購買辦公室和實驗室設備，175，000美元用於購買線索生物標記。在截至#date0#9月30日的9個月中，該公司使用了421，141美元的 現金購買辦公室和實驗室設備。
在截至#date0#12月31日的一年中，該公司在投資活動中使用了 516，012美元的現金，其中包括購買辦公室和實驗室設備的 515，979美元，以及從存款單上賺取的利息33美元。在截至#date0#12月31日的一年內，該公司使用的現金為804，287美元，其中754，287美元用於購買辦公室和實驗室設備，50，000美元用於購買存款證書。
籌資活動
在截至9月30日的9個月內，2017公司支付了44，128美元的遞延發行費用。在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司沒有任何融資活動。
在截至#date0#12月31日的一年中，該公司通過融資活動產生了現金15，005，036美元，其中包括去年12月2016普通股私募股權的淨收益。在截至#date0#12月31日的一年中，公司從8，867，061美元的融資活動中產生了現金，其中包括向公司創始人發行普通股所得3，649美元、 從6月2015普通股私人配售中獲得的淨收入8，862，412美元，以及向配售代理出售認股權證所得的1，000美元。
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目錄
主要承諾
租賃設施
2015年月29日，該公司就其實驗室空間簽訂了一份運營租賃協議，租期從2015年8月1日至2018年月30日。租約包含在租賃期內不斷增加的付款。本公司按直線法記錄每月租金費用，等於租賃期內的租賃付款總額除以租賃期限的月數。
在2016和2017的11月14日和6月28日，該公司對經營租賃協議進行了修改，每一項協議都為公司提供了額外的實驗室空間。這些修訂分別於2016和2017年月1日起生效，並於2018年4月30日到期。本租約期滿後，本公司預計將為同一地理區域內的類似設施簽訂新的長期經營租約，以容納其業務和研究活動。
2015年月30日，該公司簽訂了一份經修訂的經營租賃協議，用於2015至2018年月日期間的專用vivarium空間。業務租賃協議載有一種增加租用空間數額以支付額外費用的備選辦法。
截至2017年月30，營運租約所規定的未來最低租金如下。2017的反映金額是截至9月30日，2017年度截至12月31日的2017財政年度的剩餘部分，2017。
截至12月31日的年份，
 ​ ​
2017
​ ​ ​ $ 676,500 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 854,000 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ $ 1,530,500 ​ ​
​
就業協議
2016年月29日，該公司與其總裁兼首席執行官簽訂了一項僱傭協議，初步任期將於2018年月31結束，此後將繼續一年一次，除非提前終止。該協議規定的薪酬包括年薪325，000美元，由董事會酌情決定每年審查和調整，在協議生效之日起30天內支付25，000美元的簽約獎金，以及根據董事會薪酬委員會制定的業績標準，每年發放相當於年薪30%的獎金。該協議還規定授予購買公司普通股股份的股票期權。該協議可由公司無緣無故地終止，在此情況下，在不違反協議某些要求的情況下，遣散費應一次性支付，相當於(A)終止當年按比例分配的目標年度獎金，加上(B)12個月的基薪。
2017，5月31，該公司與其翻譯醫學副總裁簽訂了一項僱傭協議，最初任期將於2018年月31結束，此後繼續一年一年，除非提前終止。該協議規定的薪酬包括年薪250 000美元，由董事會酌情進行年度審查和調整，以及根據董事會薪酬委員會制定的業績標準，每年可獲得相當於年薪30%的獎勵獎金。該協議還規定授予購買公司普通股股份的股票期權。該協議可由公司無緣無故地終止，在此情況下，在不違反協議某些要求的情況下，遣散費應一次性支付，相當於(A)終止當年按比例分配的目標年度獎金加上(B)6個月基薪。
2017，011月15日，該公司與其高級副總裁、總法律顧問和祕書籤訂了一項僱用協議，初步任期將於2018年月31屆滿，並在其後一年一年的基礎上繼續工作，除非提前終止。該協議規定的薪酬包括年薪275，000美元，並由董事會酌情進行年度審查和調整，
79
目錄
以及根據董事會薪酬委員會制定的績效標準，每年可獲得相當於年薪20%的獎勵獎金。該協議還規定授予購買公司普通股股份的股票期權。如協議所界定的，公司可無因由終止該協議，在此情況下，除協議的某些規定另有規定外，遣散費須一次過繳付，款額相等於(A)終止該年度須支付的最高年度獎金，另加(B)6個月的基薪。
愛因斯坦許可協議與愛因斯坦服務協議
該公司對愛因斯坦許可證和服務協議的承諾在上文“與研究和開發活動有關的重大合同和協議”中作了概述。
與Catalent的協議
該公司就其與Catalent的協議所作的承諾在上文“與研究和開發活動有關的重大合同和協議”中作了概述。
表外安排
在2017和2016的9月30日和12月31日，該公司沒有任何交易，義務或關係，可以被認為是表外安排。
趨勢、事件和不確定性
新技術的研究和開發本質上是不可預測的。儘管該公司將以商業上合理的努力開展開發工作，但無法保證首次公開發行的淨收益將足以使該公司能夠在必要的範圍內開發其技術，以創造未來的銷售，以維持本公司所設想的業務。如果首次公開募股的淨收益不足以實現這一目的，該公司將考慮其他選擇，以繼續其商業化的道路，包括但不限於通過私人發行、債務融資、共同開發協議、限制經營、暫停經營、出售或發放已開發的知識產權或其他財產或其他替代辦法的額外融資。
我們不能保證公司的技術將被採用，或公司將永遠獲得足以支持其業務的可持續收入。即使公司能夠產生收入，也不能保證公司能夠實現運營盈利或正營業現金流。我們不能保證公司能夠以可接受的條件或在任何情況下獲得額外的融資。如果現金資源不足以滿足公司目前的現金需求，公司將被要求減少或停止其技術和產品開發計劃，或試圖通過可能要求公司放棄某些潛在產品的權利的戰略聯盟獲得資金(儘管沒有保證)。如果公司無法獲得足夠的現金資源來資助其業務，公司可能被迫完全減少或停止其業務。
除上文和本招股説明書其他部分所討論的情況外，本公司目前不知道任何可能對公司近期財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不確定因素，儘管今後可能會出現對公司財務狀況產生重大影響的新趨勢或新事件。
80
目錄​
董事、執行主任及公司管治
下表列出了我們所有董事和執行官員的姓名和年齡，以及我們的科學和臨牀諮詢委員會主席的姓名和年齡。
姓名
 ​ ​
年齡
 ​ ​
位置
 ​
丹尼爾·帕塞裏 ​ ​
57
​ ​ 首席執行官、總裁和主任 ​
加里·舒曼 ​ ​
50
​ ​ 臨時財務主任 ​
肯·皮恩塔 ​ ​
57
​ ​ 首席醫務官 ​
羅納德·塞德爾三世 ​ ​
41
​ ​ 執行副總裁，研發主管 ​
魯道夫·查帕羅 ​ ​
45
​ ​ 執行副總裁，免疫學主管 ​
科林·桑德科克 ​ ​
60
​ ​ 高級副總裁、總法律顧問和祕書 ​
彼得·基納 ​ ​
65
​ ​ 主席 ​
安東尼·迪吉安多梅尼科 ​ ​
51
​ ​ 導演 ​
卡梅隆·格雷 ​ ​
47
​ ​ 導演 ​
克里斯托弗·馬利特 ​ ​
53
​ ​ 導演 ​
史蒂文·麥克奈特 ​ ​
68
​ ​ 導演 ​
巴里·西蒙 ​ ​
52
​ ​ 導演 ​
史蒂文·阿爾莫 ​ ​
57
​ ​ 科學和臨牀諮詢委員會主席 ​
以下是有關我們的執行主任和董事的履歷資料。我們的執行官員或董事之間沒有家庭關係。
Daniel R.Passeri-首席執行官、總裁兼董事
丹尼爾·帕塞裏，J.D.於2016年8月加入Cue Bipharma，擔任我們的首席執行官和總裁。他曾是Curis公司的董事。(納斯達克市場代碼：CRIS)，一家生物技術公司，尋求開發和商業化治療癌症的藥物候選產品，從2001到2016。帕塞裏先生曾於2001至2014年間擔任Curis公司的首席執行官，並於2014至2016 6月擔任該公司董事會副主席，並於9月2001至2013 2月擔任公司總裁一職。在此之前，從2000到2001年間，帕塞裏先生曾擔任Curis公司發展和戰略規劃的高級副總裁。從2014到2015年間，帕塞裏先生擔任傑克遜基因組醫學實驗室技術管理和商業發展的首席執行官。從1997到2000年間，帕塞裏先生被生物技術公司GeneLogicInc.僱用，最近擔任公司發展和戰略規劃的高級副總裁。從1995到1997年間，帕塞裏被製藥、生物技術和診斷公司BoehringerMannheim聘為技術管理總監。帕塞裏先生在喬治華盛頓大學國家法律中心獲得法學博士學位，在倫敦大學帝國科學、技術和醫學學院獲得生物技術碩士學位，在東北大學獲得生物學學士學位。
帕塞裏先生擔任Cue Bipharma董事的資格包括他作為一家上市公司董事和執行官員的廣泛服務和經驗，以及他在公司戰略和發展、知識產權戰略和監督以及技術許可方面的廣泛經驗，因為這些要素對我們的總體商業戰略至關重要。
加里·舒曼-臨時首席財務官
加里·舒曼自2015年3月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。他也是MDB的首席財務官和首席合規幹事。舒曼先生自2009以來一直在MDB工作。2014至2015年間，舒曼擔任脈衝生物科學公司首席財務官。2010至2017年間，舒曼先生擔任綜合外科系統公司(現稱TheMaven，Inc.)的首席財務官。從2003到2008年間，舒曼先生是一家投資公司USBx諮詢服務公司的首席財務官和首席合規官。
81
目錄
2003至2009年間，銀行公司專注於併購，其母公司USBx公司的首席財務官。舒曼先生獲得了加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位和南加州大學馬歇爾商學院MBA學位。
肯·皮埃塔-首席醫務官
肯·皮恩塔，醫學博士。於2017年4月加入Cue Bipharma，擔任我們的首席醫務官。他自2013年月以來一直擔任Curis公司的董事。他目前是約翰霍普金斯大學醫學院泌尿外科教授和腫瘤學、藥理學和分子科學教授，並擔任布拉迪泌尿研究所研究主任。從1995到2013年間，皮恩塔博士是密歇根大學前列腺研究卓越項目(孢子)的主任。他曾兩次獲得美國癌症協會臨牀研究教授獎，著有350多篇同行評議的文章，並在許多地方和國家臨牀試驗中擔任首席研究員。皮埃塔博士獲得了約翰霍普金斯大學的學士學位和醫學博士學位。
Ronald Seidel，III-執行副總裁，研究和發展主管
羅納德·塞德爾三世博士。是我們的執行副總裁和我們的研發主管之一。賽德爾博士是Cue生物醫藥公司的科學聯合創始人，也是我們授權的核心技術的共同發明者。在加入我們之前，塞德爾博士於2008至2015年間在愛因斯坦擔任生物化學研究助理教授和大分子治療發展設施(“mtdf”)主任。MTDF的功能是利用高通量技術開發、分析和生產基於蛋白質的治療學。此外，通過MTDF，Seidel博士在2008至2013年間擔任東北生物防禦中心真核生物蛋白生產的副主任。他還曾擔任生物製品和蛋白質生產行業各公司的顧問。塞德爾博士擁有佐治亞大學生物化學學士學位和博士學位。他在紐約結構生物學中心做了博士後工作。
魯道夫·查帕羅---執行副總統，免疫學主管
Rodolfo Chaparro博士是我們的執行副總裁和免疫學主管之一。Chaparro博士是Cue生物醫藥公司的科學聯合創始人，也是我們授權的核心技術的共同發明者。在加入我們之前，他於2010至2014年間擔任愛因斯坦生物化學系的研究人員，擁有免疫分析和免疫治療學方面的研究專長，併成為mtdf的免疫學主管。他從2004開始在愛因斯坦做博士後，2010加入了mtdf。Chaparro博士擁有加州大學歐文分校生物學學士學位和斯坦福大學免疫學博士學位。
ColinG.Sandercock-高級副總裁、總法律顧問和祕書
科林·桑德科克自2017年月4日起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書。在加入Cue Bipharma之前，他自2010年7月起是Perkins Coie LLP的合夥人，從事專利訴訟、採購、國內外專利組合的管理和執行、許可糾紛、商標糾紛以及與侵權、有效性和經營自由有關的意見等領域的工作。Sandercock先生擁有摩拉維亞學院的學士學位、賓夕法尼亞大學的碩士學位和天主教大學哥倫布法學院的法學博士學位。
彼得·基納-主席
彼得·基納於2016加入我們的董事會。基納博士曾擔任Sucampo製藥公司首席科學官和研究與開發主管。(“蘇坎波”)，一家全球性的生物製藥公司，自2014以來。在加入Sucampo之前，Kiener博士擔任Ambrx公司的首席科學官，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，自2013以來致力於開發抗體-藥物結合物。從2009到2013年間，他是Zyngenia公司的總裁和聯合創始人，Zyngenia公司是一家早期的生物製藥公司。基納博士擁有化學學士學位
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目錄
蘭開斯特大學和牛津大學生物化學博士學位。基納博士豐富的行政領導經驗和他對生物製藥行業的深入瞭解使他完全有資格擔任我們的董事會主席。
安東尼·迪吉安多梅尼科-主任
安東尼·迪吉安多梅尼科於2015加入我們的董事會。他還曾在ENDRA生命科學公司董事會任職。(納斯達克市場代碼：NDRA)，增強超聲技術的開發商，自2013年月日起。自從他於1997共同創立mdb以來，迪吉安多梅尼科一直致力於對早期破壞性技術的投資。他曾在生物技術、醫療設備、高科技和可再生能源領域與眾多公司合作。迪吉安多梅尼科先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的MBA學位和科羅拉多大學的金融學學士學位。迪吉安多梅尼科先生的財務專長、商業頭腦和豐富的高管領導經驗使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
卡梅隆·格雷主任
卡梅隆·格雷博士，J.D.自2015年月日起擔任本公司董事會成員，並於2015至2016年間擔任我們的首席執行官。他也是MDB的董事總經理。格雷博士自2013年月以來就一直在MDB工作。在加入MDB之前，格雷博士於2013至2014年間擔任知識產權服務和專利許可公司奮進號知識產權公司的首席執行官和董事會成員。他於2012至2013年間自營職業，在此之前，他是ICAP專利經紀有限公司的高級副總裁，於2009至2012年間管理其生命科學和亞太地區業務。格雷博士擁有喬治華盛頓大學法學院法學博士學位、弗吉尼亞大學生物物理學博士學位和普林斯頓大學物理學學士學位。格雷博士豐富的行業、執行和董事會經驗使他能夠很好地擔任我們董事會的成員。
Christopher Marlett-導演
克里斯托弗·馬利特於2015加入我們的董事會。馬利特先生現在是，而且從1997起一直是mdb的首席執行官和聯合創始人。自2008以來，他還曾擔任專業管理的在線媒體頻道網絡開發商maven公司的董事會成員。馬利特先生有超過27年的投資銀行經驗，包括公司融資的所有階段，如完成首次公開發行、二次發行、管道和戰略諮詢。他擁有南加州大學工商管理學士學位。馬利特先生的領導才能和財務經驗使他很好地擔任我們董事會的成員。
史蒂文·麥克奈特-導演
史蒂文·麥克奈特教授於2016加入我們的董事會。麥克奈特博士是Peloton治療學公司科學諮詢委員會的創始人和主席，該公司是一家臨牀階段生物技術公司，旨在發現和開發針對未開發分子脆弱性的一流小分子癌症療法，他於2011創建了該公司，並於2017創建了神經保護療法公司。他同時也是UT西南醫學中心生物化學系的教授和主席，他從1996開始在那裏領導一個活躍的研究實驗室。他是美國國家科學院、國家醫學科學院和美國藝術與科學學院的成員。麥克奈特博士獲得了許多獎項，其中包括德克薩斯大學奧斯汀分校榮譽獎、自然科學學院和國家科學院孟山都獎。麥克奈特博士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校生物學學士學位和弗吉尼亞大學生物學博士學位。他豐富的學術成就和相關的研究經驗使他能夠很好地擔任我們的董事會成員。
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目錄
巴里·西蒙-董事
巴里·J·西蒙醫學博士於2016加入我們的董事會。自2007以來，他一直擔任臨牀免疫治療公司NantKwestInc.的董事會成員，並自2015起擔任其總裁和首席運營官。從2007到2015年間，西蒙博士也是南太公司的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾在製藥公司羅氏實驗室公司(Roche Labs，Inc.)、全球醫療保健公司F.Hoffmann-La Roche AG、一家專業製藥公司Connetics Corporation、一家生物製藥公司、Immusol公司、一家生物製藥公司、HealthPro BioVentures、LLC、一家保健和生命科學投資銀行以及總部位於美國的對衝基金Northworth Capital有限公司擔任過各種高級管理和諮詢職位。西蒙博士參加了倫敦商學院和達特茅斯學院阿莫斯塔克商學院的企業培訓課程。他受過傳染病、麻醉學和內科方面的臨牀訓練，並在紐約的紐約州立大學衞生科學中心獲得了醫學博士學位。西蒙博士多年的管理和董事經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
史蒂文·阿爾莫-科學和臨牀諮詢委員會主席
史蒂文·C·阿爾莫博士。是我們的科學和臨牀諮詢委員會的主席，他於2015加入了該委員會。阿爾莫博士自1992以來一直是愛因斯坦的生物化學系和生理學與生物物理系的教授。在加入愛因斯坦之前，阿爾莫博士在1990至1992年間曾是約翰霍普金斯醫學院的博士後研究員。阿爾莫博士也是愛因斯坦大分子治療發展設施的主任，自2017以來一直擔任蛋白質創新研究所(位於哈佛醫學院的503(C)非營利組織)的院長。他在哈佛大學獲得了生物物理學博士學位，並發表了300多份同行評議的出版物。
獨立董事
在這次發行完成後，我們預計我們的普通股將在納斯達克資本市場(納斯達克)上市。根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須在上市公司首次公開發行(IPO)後的12個月內構成上市公司董事會的多數。根據納斯達克的規則，董事只有在該公司董事會認為，該人與行使獨立判斷的關係不會干擾執行董事職責的情況下，才有資格成為“獨立董事”。
我們打算在董事會獨立性方面依賴納斯達克的階段性規則。根據本階段條款，我們董事會的多數成員將在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起一年內獨立。
我們的董事會已經確定，彼得·基納、史蒂文·麥克奈特和巴里·西蒙都是“獨立董事”，這一術語是由納斯達克市場規則5605(A)(2)界定的。我們成立了一個審計委員會、一個賠償委員會和一個提名和公司治理委員會。彼得·基納、史蒂文·麥克奈特和巴里·西蒙分別擔任審計委員會、賠償委員會以及提名和公司治理委員會的成員。我們的董事會認定，彼得·基納是美國證交會適用規則所界定的審計委員會財務專家，審計委員會的所有成員都是適用的納斯達克上市標準和1934“證券交易法”第10A-3條規則10A-3所指的“獨立”成員。審計委員會的每一位成員都符合證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的規則和條例對金融知識的要求。
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目錄​
行政薪酬
我們的薪酬理念是為我們的高管提供有競爭力的薪酬和福利，滿足我們吸引、留住和激勵高技能管理人員的目標，這是實現我們的財務和戰略目標以及為我們的股東創造長期價值所必需的。我們相信，我們所提供的補償水平應該是有競爭力的，合理的，並適合我們的業務需要和情況。迄今為止，我們高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資和股票期權形式的長期股權薪酬。我們認為，成功的長期公司業績對提高股東價值比短期業績更為重要。因此，為了節省現金，更好地協調管理層和股東的利益，我們強調長期績效為基礎的權益補償高於基本年薪。
下表列出了2016年間擔任我們特等執行幹事的個人和2016年間擔任我們特等執行幹事的個人以外的兩名報酬最高的執行幹事(統稱為“指定執行幹事”)獲得的報酬：
摘要補償表
名稱和位置
 ​ ​
財政年度
 ​ ​
薪金($)
 ​ ​
獎金($)
 ​ ​
期權
獎勵(美元)(1)
 ​ ​
共計(美元)
 ​
丹尼爾·帕塞裏
首席執行官
 ​ ​ ​ ​ 2016(2) ​ ​ ​ ​ ​ 112,027 ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,289,178 ​ ​ ​ ​ ​ 2,458,705 ​ ​
魯道夫·查帕羅
執行副總裁，免疫學主管
 ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ 203,333 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 504,135 ​ ​ ​ ​ ​ 757,468 ​ ​
​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
羅納德·D·塞德爾
執行副總裁，研發主管
 ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ 203,333 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 504,135 ​ ​ ​ ​ ​ 757,468 ​ ​
​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
​
(1)
本欄所示金額表示根據FASB ASC主題718計算的主題年度授予期權獎勵的授予日期、公允價值。關於在計算這些數額時所作假設的更多信息，見本報告所載經審計財務報表附註2和5。
​
(2)
表示部分就業年份。帕塞裏先生於2016年8月29日加入我們。
​
(3)
指付給Chaparro先生和Seidel先生各自的搬遷費。
​
2016財政年度末傑出股本獎
下表提供了截至2016年度12月31日指定執行官員持有的股權獎勵的信息。
姓名及主要職位
 ​ ​
數目
證券
底層
未行使
備選方案
可鍛鍊
(#)
​ ​
數目
證券
底層
未行使
備選方案
不可動
(#)
​ ​
期權練習
價格(美元)
 ​ ​
期權
過期
日期
 ​
丹尼爾·帕塞裏
首席執行官
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 544,732(1) ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 08/29/2023 ​ ​
魯道夫·查帕羅
執行副總裁，免疫學主管
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000(2) ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 09/07/2023 ​ ​
塞德爾
執行副總裁，研發主管
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000(2) ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 09/07/2023 ​ ​
85
目錄
​
(1)
從2017年月28開始，這些期權分期付款分成八期，每半年一次.
​
(2)
從2017年月7日開始，這些期權分期付款分成八期，每半年一次.
​
就業協議
以下是現時與我們指定的行政人員的僱傭安排摘要。
丹尼爾·R·帕塞裏。我們與帕塞裏先生簽訂了一項僱傭協議，從2016年8月29日起生效。僱傭協議的最初期限將持續到2018年月31，除非根據僱傭協議的條款提前終止，否則在此之後每年繼續。帕塞裏先生目前的年薪是325，000美元，根據我們董事會制定的基於業績的目標，他有資格獲得高達其基本工資30%的年度獎金。在簽訂就業協議後，帕塞裏先生一次性收到一筆25，000美元的 現金付款，如果帕塞裏先生無正當理由終止他的工作，或在帕塞裏先生的僱傭協議中規定了這些條件，在他就職一週年之前被公司解僱，那麼這筆錢就會被沒收。根據帕塞裏先生的僱傭協議，他獲得了7年的選擇權，購買我們的一些普通股，相當於所發行的普通股的5%，並且在僱傭協議生效之日已發行。帕塞裏先生的股票期權可以在四年內以八次半年度的等額分期付款方式行使，從期權授予日期後的六個月開始。
如果帕塞裏先生的工作因其死亡或殘疾而被終止，帕塞裏先生將有權獲得(1)截止終止之日的任何未付薪金，(2)在終止之日之前獲得的但未支付的任何年度獎金，(3)償還在終止之日之前發生的任何業務費用，(4)任何應計但未使用的休假時間，(5)所有其他付款、福利或附帶福利根據任何適用的賠償安排或福利計劃的條款，帕塞裏先生有權獲得；和(6)發生這種解僱的年份的年度獎金，確定和支付，就好像沒有發生過這種解僱一樣。如果帕塞裏先生的僱用沒有因由或有充分理由而被終止，他將有權獲得上述第(I)-(V)款所述的每一項福利，並在符合就業協議的條款和規定的情況下，一次付清相當於(A)年終獎的現金付款，按該年帕塞裏先生受僱的天數按比例計算終止之日加(B)12個月基薪。如果帕塞裏先生因因由或無正當理由被解僱，他將有權獲得(1)終止之日之前的任何未付工資，(2)在終止之日之前發生的任何業務費用的償還，(3)任何應計但未使用的休假時間，以及(4)帕塞裏先生根據任何適用的賠償安排或福利計劃有權享有的所有其他付款、福利或附帶福利。
根據他的就業協議，帕塞裏先生須遵守保密性、非競爭性和非邀約條款，這些條款在他的任期內仍然存在。
魯道夫·查帕羅。自我們的普通股於2015年月15日結束私募時起，公司與Chaparro博士簽訂了僱傭協議。就業協議沒有具體的條款，構成任意僱用.根據僱傭協議，Chaparro先生的年薪為25萬美元。根據僱傭協議，Chaparro先生有權獲得獎金、補償和股權獎勵，其價值和條件一般與該公司其他高級管理人員的價值和條件相稱，包括由董事會自行決定的生物技術公司高管通常採用的激勵股票期權。
如果Chaparro先生的工作被公司以除因由、死亡或殘疾以外的任何其他原因終止僱用，或如果Chaparro先生有正當理由辭職(按僱傭協議中的規定)，Chaparro先生將有權獲得當時基薪六個月的延續和一筆相當於應計未付獎金的現金整筆付款。終止合同的半年的會計年度。此外，任何期權中的任何未歸屬部分都將歸屬
86
目錄
在終止或辭職後立即，並在適用的股權獎勵計劃中規定的期限內繼續行使。如果Chaparro先生選擇繼續參加COBRA的醫療保險，該公司將償還他的每月保險費，直到Chaparro先生及其家屬根據一項保健計劃重新獲得保險，或Chaparro先生不再有資格享受COBRA保險的日期。
查帕羅先生有資格領取與該公司其他高級行政人員大致相同的福利，並可獲發還預先批准的開支，以履行其在僱傭協議下的職責。Chaparro先生還有權享受每年不少於4周的帶薪假期，其中兩週可轉入下一年，但任何一年的應計未用假期不得超過6周。查帕羅先生須遵守若干限制性合約，包括終止受僱於公司後一年的非邀約期，以及終止受僱於公司後為期六個月的不競爭合約。查帕羅先生也加入了我們的標準發明轉讓和保密協議。
羅納德·塞德爾。自我們的普通股於2015年月15日私募結束之日起，公司與賽德爾博士簽訂了僱傭協議。就業協議沒有具體的條款，構成任意僱用.根據僱傭協議，塞德爾的年薪為25萬美元。根據僱傭協議，Seidel先生有權獲得獎金、補償和股權獎勵，其價值和條件一般與該公司其他高級管理人員的價值和條件相稱，包括由董事會自行決定的生物技術公司高管通常採用的激勵股票期權。
如果Seidel先生的工作被公司以除因由、死亡或殘疾以外的任何其他原因終止，或者如果Seidel先生有正當理由辭職(如僱傭協議中所規定的那樣)，Seidel先生將有權獲得他當時的基本工資六個月的延續期和現金一次總付的款項，數額相當於應計的未付獎金。終止合同的半年的會計年度。此外，任何期權的任何未歸屬部分將在終止或辭職後立即歸屬，並在適用的股權授予計劃規定的期間內繼續行使。如果Seidel先生選擇繼續參加COBRA的醫療保險，該公司將償還他每月的保險費，直到Seidel先生和他的家屬根據一項醫療計劃重新獲得保險，或者Seidel先生不再有資格享受COBRA保險的日期。
賽德爾先生有資格領取與該公司其他高級行政人員基本相似的福利，還可報銷為履行其在僱傭協議下的職責而預先核準的費用。Seidel先生還有權享受每年不少於4周的帶薪假期，其中兩週可轉入下一年，但任何一年的應計未用假期不得超過6周。賽德爾先生須遵守若干限制性合約，包括在他終止在本公司工作後一年的非邀約期間，以及在他終止在該公司工作後六個月的不競爭期間。塞德爾先生也加入了我們的標準發明轉讓和保密協議。
董事補償
在2016，我們董事會的獨立成員自他們被任命為董事會成員以來，獲得了一次性的股票期權。這些股票期權從2017年月開始分五期發行。2016年月27日，我們採取了董事補償政策，根據這項政策，我們的獨立董事每年可獲得3萬美元的現金支付。根據2017年6月14日修訂的董事薪酬政策，同時兼任董事會主席的獨立董事每年可獲得45，000美元的現金保留金。
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目錄
下表列出了在截至2016年月31的一年中，我們的獨立董事獲得的或判給我們董事會成員的報酬的信息。我們的非獨立董事在我們的董事會中服務不獲得任何報酬.
姓名
 ​ ​
所賺取的費用或
以現金支付
($)
​ ​
期權
獎勵(美元)(1)
 ​ ​
所有其他
補償
($)
​ ​
共計(美元)
 ​
彼得·基納
 ​ ​ ​ ​ 23,250 ​ ​ ​ ​ ​ 535,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 558,432 ​ ​
史蒂文·麥克奈特
 ​ ​ ​ ​ 23,250 ​ ​ ​ ​ ​ 535,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 558,432 ​ ​
巴里·西蒙
 ​ ​ ​ ​ 23,250 ​ ​ ​ ​ ​ 535,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 558,432 ​ ​
​
(1)
本欄所示金額表示根據FASB ASC主題718計算的主題年度授予期權獎勵的授予日期、公允價值。關於在計算這些數額時所作假設的更多信息，見本報告所載經審計財務報表的附註。下表顯示截至2016年度12月31日，每名非僱員董事持有的須接受未獲發行期權獎勵的股份數目：
​
姓名
 ​ ​
須受以下規限的股份
未發行股票
期權獎勵(#)
 ​
彼得·基納
 ​ ​ ​ ​ 125,920 ​ ​
史蒂文·麥克奈特
 ​ ​ ​ ​ 125,920 ​ ​
巴里·西蒙
 ​ ​ ​ ​ 125,920 ​ ​
88
目錄​
股本説明
以下是我們資本存量的簡要説明。本摘要並不是説在所有方面都是完整的。本説明受我們經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們經修訂和重述的附例(“細則”)的條款所約束和完全限定，我們計劃在完成本要約之前通過這些規定和副本，這些文件和副本已提交給證券交易委員會，也可應我們的要求索取。
授權資本化
根據我們的註冊證書，我們擁有6，000萬股股本，包括面值為 0.001美元的普通股5，000萬股和每股面值為 0.001美元的優先股10，000，000股。截至2017年月30，我們已發行普通股10635684股，未發行優先股10635684股。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或將來可在其上上市或交易的自動報價系統要求採取這種行動。
普通股
我們普通股的持有者有權從合法獲得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。普通股既不可贖回，也不可轉換。持有普通股者無權優先購買或認購我們的任何證券。
我們普通股的每一位股東都有權為每一股以持有人的名義未付的股份投一票。任何普通股持有人在投票選舉董事時均無權累積選票。
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在償付所有債務和其他負債後，按比例獲得我們的資產，這些資產在法律上可供分配。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的.本招股説明書所提供的普通股股份也將全額支付，不得評估.
股票期權及認股權證
截至2017年月30日，我們已根據股票期權、認股權證及股票計劃，預留下列普通股供發行：
•
2，366，221股根據我們的2016總股本激勵計劃和2016非僱員股權激勵計劃發行的股票期權協議下的普通股，加權平均行使價格為 每股3.50美元；
​
•
370 370股普通股，按未發行認股權證保留，加權平均行使價格為每股2.70美元 ；
​
•
803，779股我們的普通股保留在我們的2016總括獎勵計劃下將來發行；
​
•
根據我們的2016非僱員股權激勵計劃，我們的普通股中有13萬股保留在未來發行。
​
此外，我們已同意向承銷商出售認股權證，以作名義上的考慮，購買533，333股(如果最低普通股已售出)，933，333股(如果出售最大普通股)，作為本次發行中對承銷商的額外考慮。
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目錄
股票激勵計劃和其他與就業有關的選擇
我們採用了2016總括激勵計劃(“總括計劃”)和2016非僱員股權激勵計劃(“非僱員計劃”)，其中規定授予激勵股票期權和非合格股票期權來購買我們的普通股、限制性股票和限制性股票單位的股份、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。該計劃的目的是提高公司吸引和留住高素質人員、非僱員董事、關鍵僱員和顧問的能力，激勵這些人為公司服務，並盡最大努力改善公司的業務業績和收益，為這些人提供機會，使他們有機會獲得或增加對公司經營和未來成功的直接專有利益。
在2017，我們的董事會批准了一項對總括計劃的修正和重新聲明。我們已根據總括計劃保留了280萬股普通股，並根據非僱員計劃保留了50萬股普通股。經修訂和重述的“總括計劃”規定，在2018會計年度開始至2027財政年度第二天結束的期間內，公司每個會計年度的第一天，根據“總括計劃”授權發行的普通股股份數目，應增加一筆數額，數額相當於 的較小數額(1)所需股份，使根據“總括計劃”可發行的股份總數等於該日已完全稀釋的流通股數量的20.0%(假定轉換優先股和其他已發行可轉換證券的所有流通股，並行使所有已發行的期權和認股權證購買股份)和(Ii)我們董事會確定的數額。
本公司所有高級職員、董事、僱員及某些顧問均有資格參與計劃。該計劃規定，在批出期權之日，期權不得以低於普通股公平市價的行使價格批出。該計劃由董事會或其委員會管理，該委員會目前是賠償委員會。董事會和委員會有權酌情決定裁決的性質、受裁決的股份數目、行使價格、歸屬條款和裁決期限。這些計劃下的獎勵將被豁免在“外匯法”第16條的範圍內，並將為實現這一目標而管理。
截至2017，09年9月30日，根據“總括計劃”，我們已授予期權，以每股 3.28美元的加權平均行使價格購買1，996，221股我們的普通股，並可獲得未來的贈款803，779股(但須經股東批准我們公司董事會於2017年8月批准的對我們的總括計劃的修正和重報)。截至2017，09月30日，根據非僱員計劃，我們已授予期權，以每股 4.65美元的加權平均行使價格購買37萬股我們的普通股，並可用於未來的贈款13萬股。
或有可能向愛因斯坦發行股票
根據我們與愛因斯坦的許可協議的條款，在這次發行完成之前，我們必須向愛因斯坦發行我們普通股的671，572股。
反淡化權
由於我國流通股3282，980股股東的反稀釋權，我國流通股的流通股數量在未來可能會發生變化，他們具有反稀釋保護，一般會對股東造成額外的稀釋。這些投資者以每股 5美元的價格購買了我們去年12月的私募股權。反稀釋保障規定，如在2019年月31或之前的任何時間，我們發行更多普通股而不作任何考慮，或以每股低於在緊接發行之前有效的有效每股收購價格(如下文所述)的代價發行，則在發行股票的同時，我們將向上述每名投資者發行，而不作任何額外的考慮。以如此低的價格向這些投資者發行股票的增發普通股的數量(最低每股 為2.50美元)。儘管如此，由於增發普通股或當作增發普通股，將不會向這些投資者發行股票。
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目錄
如果我們收到這些投資者的書面通知，他們至少購買了在12月份私募發行(“多數投資者”)出售的大多數股票，同意不會因為發行或被認為發行此類額外股票而發行股票。最初，“每股有效收購價”為5.00美元。根據上述反稀釋權發行股票後，每股有效收購價格將調整為與發行相關的每股價格相等。
根據2017年12月4日簽訂的一項不可撤銷的棄權和證券購買協議修正案，多數投資者同意，在公司首次公開發行後發生的任何普通股發行中，不得根據這些反稀釋權發行股票。
登記權
持有我們普通股的7，357，054股，包括那些在行使未清認股權證時發行的股票，將有權根據“證券法”登記這些證券。這些權利是根據截至6月15日的一項登記權利協議的條款規定的，該協議的日期為我們和在2015年月日私募發行的證券的持有人，並由截至12月22日，2016號的註冊權利協議的合併和修正加以補充，該協議由我們和於12月22日發行的私人配售證券(“登記權利協議”)的持有人共同提供。2015期私募證券和2016月份私募證券的持有人統稱為“私人安置持有人”。
根據“註冊權利協議”，自我們根據“交易法”成為一家報告公司後180天開始，如果我們登記我們的任何證券，私人安置持有人將有權在登記中列入受“登記權利協定”管轄的股份。此外，私人安置持有人如集體持有受註冊權利協議規限的股份的50%以上，可一次性要求我們根據註冊權利協議登記轉售他們的股份。MDB是私募股權持有人之一，根據“註冊權利協議”，它也擁有一次性的權利，要求我們將受登記權協議約束的股份轉售。
“登記權利協定”規定的權利受某些削減條款和習慣中止條款的制約。我們已同意支付所有註冊費用(不包括承銷費、折扣和銷售佣金)，根據註冊權利協議。
此外，根據我們與愛因斯坦的許可協議條款，我們必須盡最大努力提交一份登記聲明，涵蓋在此次發行之前將發行給愛因斯坦的671，572股股票的轉售，不遲於發行完成後180天。
優先股
我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，發行一個或多個系列的1，000萬股優先股，並確定其名稱、權力、權利、偏好、資格、限制和限制。這些指定、權力、權利和偏好可包括表決權、股息權、解散權、轉換權、交換權、贖回權、清算優先權，以及構成任何系列或指定這類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，也可能影響到這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會造成延遲、推遲或阻止我們的控制或其他公司行動發生變化的效果。沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。
反收購條款
特拉華州法律的規定、我們經修訂和恢復的公司註冊證書以及在完成這一提議後生效的細則，可能會產生拖延、推遲或阻止他人獲得本公司控制權的效果。這些規定概述如下：
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目錄
可能會有阻止收購出價的效果。它們的部分目的還在於鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止一項收購我們的提議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能會改善其條件。
特拉華州法
我們受特拉華普通公司法第203條的約束，這是一項反收購法.一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東(下文所界定的)進行任何業務合併，除非：
•
在該日之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；
​
•
在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東所擁有的有表決權股票)的數目，則不包括董事和高級人員所擁有的股份和由以下人員持有的股份。不包括僱員股票計劃，其中僱員參與方無權以保密方式決定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或
​
•
在該日或其後，業務合併須由法團董事局批准，並在股東周年會議或特別會議上批准，而非經至少66人的贊成票書面同意。2∕3非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。
​
一般而言，第203節將“業務合併”定義為包括以下內容：
•
涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；
​
•
涉及有利害關係的股東的法團10%或以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；
​
•
除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
​
•
(A)除有限例外情況外，任何涉及法團的交易，其效力是增加法團任何類別或系列的股份的比例，而該等股份是由有利害關係的股東實益擁有的；或
​
•
有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。
​
一般而言，第203條將有利害關係的股東界定為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股份的任何實體或個人，或在緊接確定該人是否有利害關係的股東之前的三年期間內，在任何時候實益地擁有公司15%或以上未清有表決權股份的任何實體或個人，以及任何附屬於或控制或控制任何這些實體或個人。
法團證書及附例條文
我們的公司註冊證書和章程包含了一些條款，這些條款可以阻止敵意收購或延遲或阻止我們公司控制權的改變。下文各段概述了其中某些規定。
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授權但未發行普通股的影響。存在經授權但未發行的普通股的影響之一，可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制我們公司的企圖，從而保護管理的連續性。如果董事會在適當履行其信託義務時，決定收購提議不符合我們的最佳利益，則董事會可在一項或多項交易中未經股東批准發行此類股份，這可能會削弱擬議收購人的表決權或其他權利，從而使完成收購交易更加困難或代價高昂。或叛亂股東集團，在機構或其他可能承擔支持現任董事會職位的機構或其他人手中設置大量表決權，進行可能使收購複雜化或阻止收購的收購，或以其他方式進行收購。
累積投票我們的法團證明書並沒有規定在選舉董事時可累積投票，這會使不足半數股份的持有人可以選出部分董事。
主任職位空缺。我們的法團證書規定，所有空缺只能由當時任職的多數董事投贊成票，即使不足法定人數。
股東行動；股東特別會議。我們的章程規定股東可以書面同意行事。然而，股東以書面同意的方式採取行動，將需要遵守特拉華州“普通公司法”中規定的某些通知和記錄日期要求。股東特別會議可由董事局主席、總裁、行政總監或董事會過半數在會議通知中所述的任何時間及任何目的或目的召開，或應紀錄持有人的要求而召開，而該等股東須持有至少20%的普通股流通股股份。這一規定可能阻止股東召開特別會議，因為除非某些重要股東加入，否則他們可能無法獲得要求召開會議所需的百分比。因此，在沒有管理層協助的情況下，持有不足20%已發行及未償還普通股的股東，即使是符合我們股東的最佳利益，也可能無法就任何可能延誤、延遲或阻止控制權改變的交易提出表決。
股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們的附例就股東的建議和提名候選人的董事選舉規定了預先通知程序。為了讓任何事情“適當地”提交給會議，股東必須遵守事先通知程序，並向我們提供某些信息。我們的附例容許在股東會議上主持會議的人員就會議的進行通過規則及規例，而該等規則及規例如不獲遵守，可能會影響在某次會議上進行某些事務。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在的收購人進行委託選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。
對我們的管理文件進行修改的絕對多數表決。對我們法團證書的任何修訂，將要求我們的股本的所有股份的表決權至少有66 2/3%的贊成票。我們的法團證明書規定，董事局獲明文授權通過、修訂或廢除我們的附例，而我們的股東只有在獲得當時已發行的股本的所有股份的投票權的至少66 2/3%的批准下，才可修訂本公司的附例。
論壇的選擇。我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州法院將是任何索賠的專屬法院，包括任何衍生債權，(1)以現任或前任董事、高級官員或股東以此種身份違反義務為依據的，或(Ii)特拉華普通公司法或任何其他法律所規定的。“特拉華州法典”第8編的其他規定賦予了法院管轄權。
轉移劑
我們股票轉讓代理的名稱、地址和電話號碼是公司股票轉讓公司，地址是3200櫻桃溪大道南，430號套房，科羅拉多州丹佛80209。
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某些受益所有人的擔保所有權和管理
我們已在下表列出有關我們的普通股實益擁有的某些資料，該等股份實益擁有：(I)我們所認識的每名股東是我們5%或以上未償還普通股的實益擁有人；(Ii)我們的每名董事及指名行政人員；及(Iii)所有執行人員及董事作為一個團體。一般而言，如果某人擁有或分享處置或指示處置擔保的權力，則該人被視為該擔保的“受益所有人”。一個人也被認為是根據期權、認股權證、轉換特權或類似權利有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益所有人。除非另有説明，所有權資料自2017年9月30日起，以該日已發行的10，635，684股普通股為基礎(另加一個人有權在該日起60天內取得實益所有權的普通股股份(如有的話))。
​ ​ ​
股份
共同
股票
 ​ ​
股份
底層
備選方案
 ​ ​
股份
底層
認股權證(2)
 ​ ​
數目
股份
受益
擁有(3)
 ​ ​
百分比
擁有優先權
到
供品
 ​ ​
百分比
擁有後
祭品
(最低)(4)
 ​ ​
百分比
擁有後
祭品
(最高)(4)
 ​
董事和執行幹事(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹尼爾·帕塞裏
 ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
加里·舒曼
 ​ ​ ​ ​ 66,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,111 ​ ​ ​ ​ ​ 77,861 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯·皮恩塔
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅納德·D·塞德爾
 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
魯道夫·查帕羅
 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
科林·桑德科克
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
彼得·基納
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安東尼·迪吉安多梅尼科(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡梅隆·格雷
 ​ ​ ​ ​ 667,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,111 ​ ​ ​ ​ ​ 728,611 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
克里斯托弗·馬利特(6)
​ ​ ​ ​ 1,017,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,158 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
史蒂文·麥克奈特
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
巴里·西蒙
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,184 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
董事和執行幹事
作為一個整體(12人)
 ​ ​ ​ ​ 2,682,223 ​ ​ ​ ​ ​ 291,735 ​ ​ ​ ​ ​ 257,407 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,365 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​
百分之五的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MDB資本集團(7)
​ ​ ​ ​ 1,017,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,158 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
愛因斯坦學院
藥業(8)
 ​ ​ ​ ​ 671,572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 671,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
史蒂文·阿爾莫(9)
​ ​ ​ ​ 534,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 574,122 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
馬克·斯特羅姆(10)
​ ​ ​ ​ 615,556(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615,556 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
彼得·阿佩爾(12)
​ ​ ​ ​ 655,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655,556 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
每個官員和主任的地址是675號W.肯德爾聖坎布里奇，馬薩諸塞州02142。
​
(2)
2015年月15日，為了完善普通股的私人配售，公司以每股2.70美元的 價格，向美銀髮行了370，370股普通股的認股權證。MDB隨後在8名MDB僱員中分配了一半的認股權證，或可行使的185，185股普通股，其中3人是公司的高級職員或董事。
​
(3)
我們已根據經修正的“1934證券交易法”第13d-3條確定了實益所有權，該規則一般由對證券的投票權和/或處置權決定。除另有説明外，上述上市普通股的股份自2017年月30起歸每一名受益所有人所有，並由每一名實益所有人擁有記錄，除另有説明外，該人對其所持普通股的股份擁有單獨的表決權和批發權。
​
(4)
發行後的持股比例為16，640，590股(如果出售了最低普通股)和20，640，589股(如果出售了最大普通股)。
​
​
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目錄
在本次發行結束後立即發行和發行的普通股，數額包括在發行完成前可向愛因斯坦發行的671，572股股票，並假定上述所有受益所有人都沒有購買本次發行中的股份。
(5)
這場爭論不包括MDB所擁有的股份，迪吉安多梅尼科先生是該公司的聯合創始人之一。請參閲下面題為“承保(利益衝突)”的招股説明書。
​
(6)
在這一行中所代表的股份由MDB持有，馬利特先生是該銀行的首席執行官和聯合創始人。馬利特先生對這些股份擁有唯一的投票權和決定權。Marlett先生放棄對上表所列股份的任何實益所有權，但其各自的金錢利益除外，本招股説明書不應被視為承認Marlett先生是此類證券的實益所有人。
​
(7)
地址是德克薩斯州達拉斯雪松泉路2425號。
​
(8)
愛因斯坦的受益所有權信息包括愛因斯坦在根據本招股説明書中題為“業務-我們與愛因斯坦的許可協議”一節所描述的許可協議完成前發行的671，572股普通股。愛因斯坦的地址是紐約布朗克斯莫里斯公園大道1300號。
​
(9)
史蒂文·C·阿爾莫的地址是紐約布朗克斯莫里斯公園大道1300號。阿爾莫先生也是我們的科學和臨牀諮詢委員會主席。
​
(10)
馬克·斯特羅姆的地址是威爾希爾大道100號，1750套房，聖莫尼卡，加利福尼亞州90401。
​
(11)
 (A)555，556股普通股，由Mark和TammyStrome家族信託(關於Strome先生擁有表決權和投資權)；和(B)StromeMezzaminFund持有的60，000股普通股(Strome先生擁有投票權和投資權)。
​
(12)
彼得·A·阿佩爾的地址是佛羅裏達州椰子樹林蔭大道3505號。
​
​
95
目錄​
某些關係和相關交易，以及
董事獨立性
獨立董事
我們已經申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們決定董事獨立性的依據是納斯達克資本市場上市標準中所包含的 “獨立”的定義。根據納斯達克資本市場(納斯達克)的上市要求和規則，獨立董事必須在首次公開發行(IPO)後12個月內在上市公司董事會中佔多數。根據納斯達克資本市場的規則，董事只有在該公司董事會認為該人與行使獨立判斷的關係不會干擾其履行董事職責的情況下，才有資格成為“獨立董事”。
我們打算在董事會獨立性方面依賴這一階段的規則。根據本階段條款，我們董事會的多數成員將在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起一年內獨立。
根據向每一位董事索取的資料，董事會確定Peter Kiener、Steven McKnight和Barry Simon與公司沒有實質性關係，而且在這些規則的意義上是獨立的。
相關交易
證券交易委員會規定，要求披露的相關人交易包括任何交易、安排或關係，其中所涉金額超過12萬美元中的較小部分，即在我們過去或將要參與的最後兩個財政年度內公司資產總額平均值的1%。會有直接或間接的物質利益。有關人士為：(I)公司的執行主任、董事或董事獲提名人；(Ii)我們超過5%的普通股的實益擁有人；(Iii)執行主任、董事或董事的直系親屬；或超過5%的普通股的實益擁有人；或(Iv)由上述任何人士擁有或控制的任何實體，或任何上述人士所擁有或控制的任何實體。上述人員擁有相當大的所有權、權益或控制權。
從2015年月1日至本招股説明書之日，以下為我們與某些相關人士之間的某些交易或一系列交易。
在2015月份，我們發行了3，649，000股我們的普通股給了美建局和我們的某些創始人，他們是我們的董事、高級職員或5%的股東，在公司成立初期，我們以每股約0.001美元的收購價，在下面列出了 3，649美元的總價，具體如下：
姓名
 ​ ​
股份
普通股
 ​ ​
與我們的關係
 ​
MDB資本集團 ​ ​ ​ ​  1,045,750 ​ ​ ​ 5%股東 ​
卡梅隆·格雷 ​ ​ ​ ​ 667,500 ​ ​ ​ 導演 ​
史蒂文·阿爾莫 ​ ​ ​ ​ 534,000 ​ ​ ​ 5%股東兼科學和臨牀諮詢委員會主席 ​
羅納德·D·塞德爾 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ 軍官 ​
魯道夫·查帕羅 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ 軍官 ​
加里·舒曼 ​ ​ ​ ​ 66,750 ​ ​ ​ 軍官 ​
在2015月份，我們與美銀簽訂了一項協議，根據該協議，我們指定美銀為我們在協議期限內私人配售和公開發行證券的獨家配售代理。我們同意，對於根據訂婚協議進行的任何發行，我們將向MDB支付相當於發行總收益10%的現金費用，併發行MDB認股權證，購買在該次發行中發行的股票類型的證券，數額相當於發行的證券總額的10%，這些認股權證可行使7年和
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以每股不低於發行價120%的價格定價。我們還同意償還某些合理的費用和開支，包括合理的旅行、印刷和法律費用和費用，這些費用和費用是由MDB根據訂婚協議支付的。我們被要求賠償與承諾協議有關的MDB及其相關人員，以及與承諾協議有關的MDB服務。
2015年6月，我們根據與這些投資者簽訂的證券購買協議，發行並出售了總計37037704股我們的普通股，以總計1000萬美元的價格出售給某些認可投資者。與6月份的私募有關，並根據我們與美銀簽訂的合約條款，我們向美銀支付了1，000，000美元的現金，並向美銀髮行了一張認股權證，以每股2.70美元的 價格購買至多370，370股普通股。搜查令的期限是七年。我們還償還了大約75，000美元的成本和費用，與6月2015的私人安置。
2015年6月，美建局向8名美銀僱員分配了一半的搜查令.其中兩名僱員是公司的高級職員或董事，並可就以下數額的普通股獲得可行使的認股權證：Cameron Gray，61，111股；Gary Schuman，11，111股。
在2016，我們允許我們的科學和臨牀諮詢委員會主席阿爾莫先生以每股2.86美元的 價格購買80，243股普通股。阿爾莫先生的獎金期限為五年，每季度分期付款12次。期權獎勵是根據我們的2016總括計劃授予的。
在2016年月日，我們以每股 $5.00的收購價發行並出售了3，282，980股普通股，並根據與這些投資者簽訂的證券購買協議，向某些認可投資者發行和出售了總共16，414，900美元的 。我們的首席執行官丹尼爾·帕塞裏(DanielPasseri)在這次私人配售中購買了4萬股普通股。
在2016年月日，我們與美銀簽訂了一份書面協議，免除了根據“美銀訂婚協議”支付的現金和認股權證補償金，該協議與12月份的私人配售有關。相反，根據信函協議，我們以現金支付了1 320 745美元。我們還償還了大約17，000美元的成本和費用與12月2016的私人安置。
我們的某些董事和官員是MDB的僱員。請參閲下面題為“承保(利益衝突)”的招股説明書。
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符合未來銷售的股票
在這次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。日後在公開市場出售大量普通股，包括行使未償還認股權證及期權而發行的股份，或出售股票的可能性，可能會對當時的普通股市價造成不利影響，或削弱我們籌集股本的能力。
在本次發行完成後，如果出售最低普通股，將總共發行16，640，590股普通股，如果出售最大普通股，將發行20，640，589股普通股，其中包括在發行完成前可向愛因斯坦發行的671，572股股票。我們在本次發行中出售的所有普通股將在公開市場上自由交易，不受“證券法”的限制或進一步登記，除非這些股份由“聯營公司”持有，這一術語在“證券法”第144條中得到了界定。
其餘的普通股股份被稱為“限制性證券”，這一術語在“證券法”第144條中得到了界定。這些受限制的證券只有在根據“證券法”註冊或根據“證券法”第144條或第701條有資格獲得豁免登記的情況下才有資格公開出售。
根據下文所述的鎖定協議和“證券法”第144條和第701條的規定，其中3，242，980種受限制證券將於本招股説明書到期後90天起在公開市場出售，其中3，703，704種受限制證券將於上市日後180天開始在公開市場出售。本招股説明書在6個月的鎖定期到期後和這些受限制證券的4，360，572股到期後，將在公開市場上出售，從本招股説明書之日起一年內，即12個月鎖定期到期後開始發售，其中包括在發行完成前可向愛因斯坦發行的671，572股股票。
規則144
一般來説，根據目前有效的第144條，一旦我們受到上市公司至少90天的報告要求，在出售前90天內，任何人在“證券法”規定的90天內不被視為我們的附屬公司之一，並已實益擁有擬議出售的股份至少6個月，包括除聯營公司外，任何先前擁有人的持有期，均有權出售該等股份，而無須遵從規則144的出售方式、數量限制或通知規定，但須符合規則144的公開資料規定。如該人已實益擁有擬出售的股份至少一年，包括本公司附屬公司以外的任何先前擁有人的持有期，則該人有權出售該等股份，而無須遵從第144條的任何規定。
一般而言，根據目前有效的第144條，我們的聯營公司或代表聯營公司出售股份的人，有權在以下所述的鎖存協議屆滿時，在本招股章程日期後90天起計的任何3個月期間內，出售不超逾以下股份中較大者的一些股份：
•
當時發行的普通股股份的1%；或
​
•
在提交有關出售的第144表通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週交易量。
​
根據第144條，我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人也須遵守某些出售方式的規定和通知要求，並須符合有關我們的最新公開資料。
98
目錄
細則701
規則701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股股份的股東，而在前90天內不被視為我們的附屬公司之一的，根據規則144出售這些股份，但無須遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知規定。細則701還允許我們的附屬公司在不遵守規則144的持有期要求的情況下，根據規則144出售其規則701的股份。然而，所有持有規則701股票的人必須等到本招股説明書之日後90天才根據規則701出售這些股票。
禁閉協議
我們、我們所有董事、高級人員、僱員和實質上所有我們的普通股或證券的持有人，在本發行發行前可行使或可轉換為我們的普通股，已就其股份的處置訂立了鎖存協議。有關附加信息，請參閲“承保(利益衝突)-鎖定協議”。
登記權
發行完成後，8，028，626股普通股(包括愛因斯坦可發行的671，572股股份和370，370股普通股的認股權證)的持有人或其獲準轉讓的人將有權根據“證券法”登記這些股票。根據“證券法”進行這些股份的登記將使這些股份在登記生效後立即根據“證券法”自由交易，但附屬公司持有的股份除外。有關其他信息，請參閲“股本説明-註冊權利”。
表格S-8的登記聲明
我們打算根據“證券法”在表格S-8上提交一份登記聲明，登記所有將發行或保留髮行的普通股股份，根據我們的2016總括激勵計劃和2016非僱員股權激勵計劃。該登記説明書所涵蓋的股份，在鎖存協議的期限屆滿或解除時，並以該等股份的歸屬為限，可在公開市場出售。
99
目錄​
承保(利益衝突)
MDB資本集團，LLC(“MDB”)和Feltl和Company，Inc.(“Feltl”)現為本供款的承銷商。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意盡最大努力出售至多7000萬美元的普通股。
MDB作為我們的配售代理，與我們於2015和12月22日完成的普通股配售有關。
承銷商沒有義務為自己的帳户購買我們普通股的任何股份，也不能購買股份以保證最低發行額得到滿足。作為一項“盡最大努力”的提議，無法保證在此考慮的發行最終會完成。
承銷商已通知我們，他們建議以本招股章程首頁所列的公開發行價格，直接向公眾發售我們的普通股，並向金融工業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的某些交易商提供股票。
承銷商將收到本招股説明書封面上規定的承銷佣金。支付給承銷商的佣金數額將相當於此次發行的總收入的4.8%，不包括支付給作為合格獨立承銷商的Feltl的費用。此次發行的總收益將存入摩根大通(JP Morgan Chase)的一個代管賬户，直到我們出售了至少4000萬美元的普通股，並滿足上市條件，在納斯達克資本市場上交易我們的普通股。一旦我們滿足了最低限度的股票出售和納斯達克資本市場上市的條件，這些資金就會發放給我們。
本發行所包括的任何證券，不得直接或間接地要約或出售，本招股章程及任何其他與本公司普通股的要約及出售有關的發行材料或廣告，亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則不在此限。凡收到本招股説明書的人士，請自行了解及遵守與本公司普通股的發行及本招股説明書的發行有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是徵求任何要約購買我們的任何普通股，包括在任何司法管轄區，如果這將是不允許的或合法的。
利益衝突
MDB和被MDB聯繫或僱用的人共同受益地擁有公司的2，233，000股普通股，佔在本次發行前公司實際發行(非實益基礎)和未發行普通股的21.0%。因此，mdb被認為是公司的附屬機構，並且根據finra規則5121有“利益衝突”。因此，這一提供將符合規則5121的適用規定，該規則要求FINRA定義的“合格的獨立承銷商”參與登記聲明的編制，並對承銷商將代表自己行使的登記聲明行使通常的盡職調查標準。Feltl已同意擔任與本次發行有關的“合格的獨立承銷商”，這是第5121條的含義。Feltl將獲得275，000美元，因為它是一名合格的獨立承銷商。我們已同意賠償Feltl因作為合格獨立承銷商而承擔的責任，包括根據“證券法”承擔的責任。根據第5121條的規定，未經帳户持有人事先書面批准，美銀不得將普通股出售給全權委託賬户。
下表列出了MDB及其附屬公司和僱員對我們普通股的實際直接所有權。該表是根據目前實際擁有的普通股，而不是普通股的實益所有權編制的，但在腳註中註明了個人或實體持有的其他股份。
100
目錄
姓名
 ​ ​
股份
普通股
實際擁有
在提供之前
 ​
MDB資本集團
 ​ ​ ​ ​ 1,017,973 ​ ​
卡梅隆·格雷
 ​ ​ ​ ​ 667,500 ​ ​
王恩美
 ​ ​ ​ ​ 333,750 ​ ​
加里·舒曼
 ​ ​ ​ ​ 66,750 ​ ​
喬治·布蘭登
 ​ ​ ​ ​ 63,625 ​ ​
凱文·科特
 ​ ​ ​ ​ 55,625 ​ ​
埃德加多·雷奧
 ​ ​ ​ ​ 9,259 ​ ​
伊文·博達斯
 ​ ​ ​ ​ 9,259 ​ ​
卡洛斯·埃雷拉
 ​ ​ ​ ​ 9,259 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ ​ 2,233,000 ​ ​
​
此外，安東尼迪吉安多梅尼科和克里斯托弗馬利特，我們的董事會成員，是共同創始人的MDB。迪吉安多梅尼科持有MDB 24.99%的股權，但對MDB持有的我們的股份沒有異議或投票權。
承保佣金及開支
下表彙總了我們將支付給承銷商的承保佣金。
​ ​ ​
總最小值
供品
 ​ ​
總最大值
供品
 ​
公開發行價格
 ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​
向承銷商支付的承保佣金
 ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,360,000 ​ ​
合格獨立承銷商費
 ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
淨收益，扣除其他公司開支
 ​ ​ ​ $ 37,805,000 ​ ​ ​ ​ $ 66,365,000 ​ ​
我們已同意向承銷商支付不負責的費用津貼，金額為發行總收益的0.45%。我們估計，不包括承銷佣金在內，此次發行的總費用將約為750，000美元。
發行價的確定
我們的普通股目前沒有市場。承銷商沒有義務在我們的證券市場上建立市場，即使他們選擇進入市場，也可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們和承銷商都不能保證我們的證券活躍和流動的交易市場將會發展，如果發展了，市場將繼續發展。
本招股説明書的公開發行價格是由我們與承銷商協商確定的。在釐定該等股票的公開招股價格時，考慮的因素包括：
•
我們的歷史和前景；
​
•
我們經營的行業；
​
•
我們過去和現在的經營業績；
​
•
行政主任以往的經驗；及
​
•
股票發行時證券市場的一般情況。
​
本招股説明書首頁所述的發行價，不應視為該等股份的實際價值的指示。我們不能保證這些股票可以以公開發行的價格或更高的價格轉售。
101
目錄
認購及託管
在本次發行中購買我們普通股的股票，投資者必須完成並簽署認購協議。投資者須以電匯方式支付其普通股股份的全部買入價，並應支付“大陸證券轉讓信託公司作為Cue Bipharma和MDB資本集團代管賬户的代理人”。
訂閲只在我們接受訂閲時生效，我們保留全部或部分拒絕任何訂閲的權利。根據“外匯法”第15c2-4條，我們和承銷商將指示投資者以電匯的形式向代管代理人交付所有資金。代管代理人收到這些款項後，應將其貸記到代管帳户。根據我們之間的一項代管協議，承銷商和大陸證券轉讓信託公司作為代管代理人，在本次發行中購買的普通股股份所收到的款項將匯入摩根大通(JP Morgan Chase)的一個無利息代管賬户，直到代管代理人確定代管賬户中的金額至少等於完成本次發行所需的最低金額為止。在確認收到所要求的最低認購金額和滿足在納斯達克資本市場交易我們的普通股的上市條件後，代管代理將按照我們和承銷商提供的書面指示釋放資金，説明在本次發行中購買的普通股的交付日期和日期淨收益將交付給我們。除非投資者另有指示，否則我們將以電子方式將發行的普通股交付給投資者。
承銷商證
我們已同意向MDB發出認股權證，以購買我們的普通股股份(以此次發行中出售的普通股的10%為限)。本認股權證自發行之日起計，自發行之日起計，自發行之日起計五年內屆滿，每股價格相等於本發行所售普通股價格的百分之一百二十五。認股權證和認股權證的普通股股份被認為是FINRA的補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，將受到180天的鎖定期。MDB(或其根據第5110(G)(2)條獲準的受讓人)將不出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本權證或本認股權證所依據的證券，也不從事任何對衝、賣空、衍生、賣出或看漲交易，這些交易將導致從發行之日起180天內有效經濟地處置本權證或標的證券。
禁閉協議
我們所有的高級人員、董事、僱員和mdb及其某些附屬公司都同意，在承銷協議簽訂之日起一週年之前，我們將不會出售、合同出售、授予出售或以其他方式處置我們的任何股權證券，或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券，以換取我們的股權。未經MDB同意的證券，但適用於行使或轉換當前未清認股權證、期權和可轉換證券的除外；以及行使期權(“一年鎖定期”)。目前流通股的數量為368.9萬股，其中以一年鎖為限的普通股數量為368.9萬股.此外，在行使截至2017，09月30日的未發行期權時，可發行的2，366，221股普通股將受到一年鎖定期的限制。
我們的普通股在6月份的私人配售中的購買者將在本招股説明書(“180天鎖定期”)後不超過180天的期限內接受鎖定要求。180天鎖定期的普通股總數為3，703，704股，而認股權證所依據的認股權證總數為370，370股。購買我們已同意向承銷商發行的此次發行的普通股10%的認股權證，也將受到180天鎖定期的限制。
我們的普通股在去年12月份的私人配售中的購買者將在本招股説明書(“90天鎖定期”)後不超過90天的期限內接受鎖定要求。受90天鎖定期影響的普通股總數為3，242，980股。
102
目錄
如果MDB認為普通股市場不會受到銷售和高級、董事或其他股東財務緊急情況的不利影響，則MDB可以同意提前解除鎖定期。MDB不需要獲得任何其他方面的同意才能給予釋放。我們不知道有任何證券持有人打算要求同意在有關的鎖存期內處置我們的任何權益證券。
賠償
我們已同意就某些責任，包括根據“證券法”而產生的某些責任，向承保人提供補償，併為承保人可能需要支付的款項作出分擔。
電子配送
電子形式的招股説明書可以在互聯網網站上提供，也可以通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，根據承銷商的不同，可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的股票出售給在線經紀帳户持有人。任何這類在線分配的分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。
除電子形式的招股章程外，承銷商網站上的資料及任何其他由承銷商維持的網站所載的任何資料，均不屬招股章程或本招股章程所構成的註冊聲明的一部分，亦未獲我們或任何以承銷商身分的承保人批准及/或背書，亦不應由投資者倚賴。對承銷商的賠償僅限於上述“承銷佣金和費用”項下的費用和費用。
103
目錄​​​​
法律事項
K&L蓋茨股份有限公司在北卡羅來納州夏洛特市北翠永街214號赫斯特大廈47樓設有辦公室，將轉讓本招股説明書提供的普通股股份的有效性和某些其他法律事項。LKP全球法律有限公司，在1901大道的明星，套房480，加利福尼亞州洛杉磯，90067，是MDB資本集團，有限責任公司的法律顧問。LKP全球法律有限公司的某些員工作為投資者參加了我們的普通股的6月份和12月的私人配售。
專家們
Cue Bipharma公司截至12月31日、2016和2015年月日的財務報表，以及截至12月31日的兩年期內，2016年度的財務報表，均由獨立註冊的公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc.審計。我們根據Gumbiner Savett Inc.的報告，將這些財務報表納入了本招股説明書，該報告是關於Gumbiner Savett公司作為會計和審計專家的權威。
在那裏你可以找到更多的信息
我們已向證券交易委員會提交了一份在“證券法”下在表格S-1上登記的聲明，其中登記了我們將在本次發行中出售的普通股的股份。我們的證交會文件現在和將來都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證交會在其公共參考設施，在100F街N.E.，華盛頓特區20549。你也可以獲得副本的文件，在支付副本的費用，美國證券交易委員會。請致電1-800-SEC-0330向證交會了解公共參考設施的運作情況。
本招股章程並不包含註冊聲明及其展品和附表中所列的全部信息。有些項目是根據證券交易委員會的規章制度略去的。你應該檢查註冊聲明中的信息和證物，以獲得關於我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。
披露委員會對補償的立場
證券ACT負債
至於根據“證券法”所引起的法律責任的補償，可容許董事、高級人員或控制公司的人士獲得賠償，因此，我們獲悉，證券及交易委員會認為這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。
104
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古生物製藥公司
財務報表索引
(包括獨立註冊會計師事務所的報告)
截至12月31日、2016和2015的年份
​ ​ ​
頁
數
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
 ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
資產負債表-十二月三十一日、2016及2015
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
業務報表---截至12月31日、2016和2015的年度
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
股東權益表-截至12月31日、2016及2015年月日
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
現金流量表---截至12月31日、2016和2015的年度
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
財務報表附註---截至12月31日、2016和2015的年度
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
F-1
目錄​
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
奎爾比菲瑪公司
馬薩諸塞州劍橋
我們審計了截至12月31日、2016和2015的Cue Bipharma公司(“公司”)的資產負債表，以及截至2007年12月31日的兩年期內每年的運營、股東權益和現金流量的相關報表。公司管理層負責這些財務報表。我們的責任是根據我們的審計就這些財務報表發表意見。
我們按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。我們的審計工作包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。審計還包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據，評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評價整個財務報表的列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至12月31日、2016和2015年度的財務狀況，以及公司在截至12月31日的兩年期內每年的經營結果和現金流量。
所附的財務報表是假定公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1中更詳細討論的那樣，公司面臨着與新業務相關的風險和不確定性，自成立以來就因運營而蒙受損失。該公司的運作資金來自發行股票證券。本公司沒有承諾的資金來源，也不確定在需要時是否會以可以接受的條件獲得額外資金。這些條件使人對該公司是否有能力繼續作為一個持續經營企業提出了很大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃見附註1。財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。
/S/Gumbiner Savett公司
2017.9月21日
聖莫尼卡，加利福尼亞
F-2
目錄​
古生物製藥公司
資產負債表
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
資產 ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 14,925,820 ​ ​ ​ ​ $ 6,405,207 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 162,398 ​ ​ ​ ​ ​ 51,447 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 15,138,251 ​ ​ ​ ​ ​ 6,506,654 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,023,366 ​ ​ ​ ​ ​ 709,472 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98,500 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 16,278,617 ​ ​ ​ ​ $ 7,314,626 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​
流動負債：
 ​ ​ ​
應付帳款和應計費用
 ​ ​ ​ $ 549,963 ​ ​ ​ ​ $ 177,815 ​ ​
應計補償及有關開支
 ​ ​ ​ ​ 408,559 ​ ​ ​ ​ ​ 118,935 ​ ​
遞延租金的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 109,091 ​ ​ ​ ​ ​ 45,455 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 1,067,613 ​ ​ ​ ​ ​ 342,205 ​ ​
遞延租金，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 36,364 ​ ​ ​ ​ ​ 34,090 ​ ​
負債總額
 ​ ​ ​ ​ 1,103,977 ​ ​ ​ ​ ​ 376,295 ​ ​
承付款和意外開支 ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​
優先股，面值0.001美元，授權-10，000，000股；發行和發行-無
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；授權-5，000萬股；發行和
截至2016年月31，已發行股票-10，635，684股及7，352，704股
和2015
 ​ ​ ​ ​ 10,636 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​
額外已付資本
 ​ ​ ​ ​ 24,751,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,859,708 ​ ​
累積赤字
 ​ ​ ​ ​ (9,587,013) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 15,174,640 ​ ​ ​ ​ ​ 6,938,331 ​ ​
負債和股東權益共計
 ​ ​ ​ $ 16,278,617 ​ ​ ​ ​ $ 7,314,626 ​ ​
​
見所附財務報表附註。
F-3
目錄​
古生物製藥公司
業務報表
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
業務費用： ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,970,488 ​ ​ ​ ​ ​ 425,081 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 5,687,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,649 ​ ​
業務費用共計
 ​ ​ ​ ​ 7,658,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,730 ​ ​
業務損失
 ​ ​ ​ ​ (7,658,335) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ $ (1,928,730) ​ ​
普通股淨虧損-基本損失和稀釋損失
 ​ ​ ​ $ (1.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
加權平均普通股已發行-基本和稀釋
 ​ ​ ​ ​ 7,433,433 ​ ​ ​ ​ ​ 5,658,282 ​ ​
​
見所附財務報表附註。
F-4
目錄​
古生物製藥公司
股東權益表
截至12月31日、2016和2015的年份
​ ​ ​
普通股
 ​ ​
額外
已付
資本
 ​ ​
累積
赤字
 ​ ​
共計
股東‘
權益
 ​
​ ​ ​
股份
 ​ ​
面值
 ​
發行給創始人的普通股
 ​ ​ ​ ​ 3,649,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,649 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,649 ​ ​
以私募方式發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ 3,703,704 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704 ​ ​ ​ ​ ​ 9,996,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
與普通股的私人配售有關的費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,911,529) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,911,529) ​ ​
出售配售代理人認股權證所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
與普通股私人發行有關的認股權證的公允價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 773,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 773,941 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​
2015年月31
 ​ ​ ​ ​ 7,352,704 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​ ​ ​ ​ 8,859,708 ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,730) ​ ​ ​ ​ ​ 6,938,331 ​ ​
以私募方式發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ 3,282,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​ ​ ​ ​ 16,411,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,414,900 ​ ​
與普通股的私人配售有關的費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,409,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,409,864) ​ ​
股票補償
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 889,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 889,556 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ ​ (7,658,283) ​ ​
2016年月31
 ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ $ 10,636 ​ ​ ​ ​ $ 24,751,017 ​ ​ ​ ​ $ (9,587,013) ​ ​ ​ ​ $ 15,174,640 ​ ​
​
見所附財務報表附註。
F-5
目錄​
古生物製藥公司
現金流量表
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
業務活動現金流量： ​ ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (7,658,283) ​ ​ ​ ​ $ (1,928,730) ​ ​
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 202,085 ​ ​ ​ ​ ​ 44,815 ​ ​
遞延租金
 ​ ​ ​ ​ 65,910 ​ ​ ​ ​ ​ 79,545 ​ ​
股票補償
 ​ ​ ​ ​ 889,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營資產和負債的變化： ​ ​ ​
(增加) 減少- ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (110,951) ​ ​ ​ ​ ​ (51,447) ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ (18,500) ​ ​ ​ ​ ​ (98,500) ​ ​
 增加(減少)- ​ ​ ​
應付帳款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ 372,148 ​ ​ ​ ​ ​ 177,815 ​ ​
應計補償及有關開支
 ​ ​ ​ ​ 289,624 ​ ​ ​ ​ ​ 118,935 ​ ​
用於業務活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (5,968,411) ​ ​ ​ ​ ​ (1,657,567) ​ ​
投資活動的現金流量： ​ ​ ​
存款證增加
 ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (515,979) ​ ​ ​ ​ ​ (754,287) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (516,012) ​ ​ ​ ​ ​ (804,287) ​ ​
來自籌資活動的現金流量： ​ ​ ​
向創始人發行普通股所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​
私募普通股收益
 ​ ​ ​ ​ 16,414,900 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
出售配售代理人認股權證所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
現金支付與出售普通股有關的費用
 ​ ​ ​ ​ (1,409,864) ​ ​ ​ ​ ​ (1,137,588) ​ ​
籌資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 15,005,036 ​ ​ ​ ​ ​ 8,867,061 ​ ​
現金： ​ ​ ​
淨增加額
 ​ ​ ​ ​ 8,520,613 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405,207 ​ ​
年初餘額
 ​ ​ ​ ​ 6,405,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底結餘
 ​ ​ ​ $ 14,925,820 ​ ​ ​ ​ $ 6,405,207 ​ ​
現金流動信息補充披露： ​ ​ ​
為 支付的現金- ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金融資活動： ​ ​ ​
與普通股私人發行有關的認股權證的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 773,941 ​ ​
​
見所附財務報表附註。
F-6
目錄​
古生物製藥公司
財務報表附註
截至12月31日、2016和2015的年份
1.
介紹的組織和依據
​
CU Bipharma公司(“公司”)於2014年12月31日在特拉華州成立，名稱為ImagenBipharma，Inc.，並於2015年月1日起完成其組織、組建和初始資本化活動。在2016，該公司改名為Cue Bipharma，Inc.。公司的公司辦公室和研究設施位於馬薩諸塞州的劍橋。
2015年月14日，為了執行其商業計劃，該公司與葉希瓦大學(“愛因斯坦”)下屬的阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂了許可證協議，以獲得某些專利權，如注4所述。
該公司是一家臨牀前生物製藥公司，正在開發一種新型的專有生物藥物，用於選擇性調節人體免疫系統，以治療範圍廣泛的癌症和自身免疫性疾病。
持續經營
該公司的財務報表是根據它是一個持續經營的企業提出的，它考慮在正常的業務過程中資產的變現和負債的清償。該公司自成立以來一直沒有從運營中獲得任何收入，而且在可預見的將來也不會這樣做。該公司自成立以來就經歷了運營虧損和負經營現金流，預計至少在今後幾年內將繼續虧損。在此期間，公司通過出售其股權證券為其週轉資金需求提供了資金。截至2016年月31日，該公司擁有現金和存款證明，總額為14，975，853美元，可用於資助公司正在進行的業務活動。
因此，管理層的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，該公司是否有能力繼續作為持續經營企業，存在很大疑問。該公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司截至2016年度財務報表的報告中，也對該公司作為持續經營企業的能力提出了很大懷疑。
該公司能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於它是否有能力籌集更多的資金，以資助其業務活動，包括其研究和開發計劃。該公司的目標是在2017完成首次公開募股，為該公司提供額外的財政資源，以資助其業務，但不能保證該公司將在這方面取得成功。此外，不能保證該公司將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，並獲得所需的數額，以充分滿足其未來的經營需要。如果公司無法獲得足夠的現金資源來資助其業務，公司可能被迫完全減少或停止其業務。本公司的財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而引起的任何調整。
由於該公司目前在較早階段從事研究，因此需要大量的時間和資源來開發能夠產生可持續收入的任何產品或知識產權。因此，該公司的業務不太可能在未來幾年內產生任何可持續的運營收入，而且可能永遠不會這樣做。此外，只要公司能夠產生經營收入，就不能保證公司能夠實現正收益和經營現金流。
改敍
對2016和2015年底的某些比較數字進行了調整，以糾正專利法律費用和知識產權管理費的分類，從研究和開發費用到一般和行政費用。截至#date0#12月31日止的年度內
F-7
目錄
2015，專利法律費用 366，131美元和178，697美元，知識產權管理費90，000美元和38，182美元，總額分別為456，131美元和216，879美元，從研究和開發成本重新分類為一般和行政費用。這些變化不影響業務損失或淨損失。
2.
重大會計政策概述
​
估計數的使用
按照美國普遍接受的“會計原則”(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告所述期間費用數額的估計和假設。重要估計數包括潛在負債的會計核算、為服務發行的基於股票的薪酬估值所使用的假設、遞延税收資產的變現以及長期資產和無形資產的減值。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
公司的經營受到許多因素的影響，這些因素可能影響公司的經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：公司確定臨牀測試候選人的能力、公司產品候選人的臨牀測試和試驗活動的結果、公司獲得監管機構批准推銷其產品候選人的能力、公司的知識產權、來自其他公司生產、銷售或開發的產品的競爭、產品的價格，以及對產品的需求，如果批准銷售，公司的產品候選人，公司為其產品候選人談判優惠許可證或其他製造和營銷協議的能力，以及公司籌集資金的能力。
該公司目前沒有商業批准的產品候選人，也無法保證公司的研究和開發項目將成功商業化。產品的開發和商業化需要大量的時間和資金，並須接受監管審查和批准，以及來自其他生物技術和製藥公司的競爭。該公司的運作環境迅速變化，並依賴其僱員和顧問的持續服務，並獲得和保護其知識產權。
現金濃度
公司在聯邦保險賬户中與金融機構保持現金餘額，並可能定期擁有超過保險限額的現金餘額。該公司在信用評級較高的金融機構維持其賬户。本公司至今尚未遭受任何損失，並相信該公司並無任何重大的現金信貸風險。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。主要改進是資本化的，而維修和修理則按所發生的費用計算。財產和設備處置的損益在變現時計入收入和支出。租賃權改進的攤銷是使用直線法在較短的租賃期限或相關資產的使用壽命內進行的。財產和設備的折舊按下列估計使用壽命採用直線法提供：
​
實驗室設備
 ​ ​
5年​
 ​
​
計算機設備
 ​ ​
3年​
 ​
​
傢俱和固定裝置
 ​ ​
3年​
 ​
公司在公司的業務報表中確認一般的折舊和攤銷費用、行政費用和研發費用，具體取決於公司業務活動中每一類財產和設備的使用情況。
F-8
目錄
研發費用
研究和開發費用主要包括賠償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。
合同項下的研發費用在合同有效期內按比例列支，除非里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明，不同的支出時間表更為合適。其他研究和開發費用按發生的情況記在業務項下。
根據研究和開發合同支付的款項最初記錄為公司資產負債表中的研發合同預付款，然後在公司的業務報表中記作研究和開發費用，以履行這些合同服務。研究與開發合同項下發生的超過預付款的費用記作公司資產負債表中的研發合同負債，並在公司的業務報表中相應地記作研發費用。
根據可執行合同安排為未來研究和開發活動支付的不可退還的預付款按上文所述記作預付款。不可退還的預付款被確認為費用，因為相關服務的執行。公司評估是否期望在每個季度末和年底報告日提供服務。如果本公司不期望提供服務，則預付款項由費用支付。如果不可退還的預付款是在報告日起12個月內完成訂約承辦服務的，則這種預付款包括在流動資產中；否則，這種預付款包括在非流動資產中。
公司在每個季度末和年底報告日對其研發協議和合同的狀況以及相關資產和負債的賬面金額進行評估，並酌情調整資產負債表上的賬面金額及其分類。
專利費用
本公司是國內外眾多專利的獨家全球許可人，並已申請專利。由於基於本公司的研究工作和任何相關專利申請成功開發一個或多個具有商業可行性的產品候選產品方面的重大不確定性，所有專利費用，包括與專利有關的法律費用、備案費和其他費用，均按所發生的業務收取。截至12月31日、2016和2015年度，專利支出分別為366，131美元和178，697美元。專利費用包括在公司的一般費用和行政費用中。
發牌費用及費用
許可費和費用主要包括與獲得與愛因斯坦公司的許可證協議有關的費用，包括相關的特許權使用費、維持費、里程碑付款和產品開發費用。許可證費用和費用按所發生的業務收取。
長壽資產
公司審查長期資產，包括財產和設備，在每個會計年度結束時，或在情況的事件或變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前公允價值時，進行減值。所持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流量估計數進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其未來現金流量估計數，該資產的賬面金額超過該資產公允價值的數額確認為減值費用。待處置的資產在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本報告，不再折舊。該公司歷史上沒有記錄過其長期資產的任何減值.在未來，如果事件或市場狀況影響到長期資產受損的估計公允價值，公司將調整
F-9
目錄
這些長期資產在發生減值期間的賬面價值。截至12月31日、2016和2015，該公司尚未將任何長期資產視為受損資產，也不知道在此類日期是否存在任何減值指標。
租金費用和遞延租金負債
載有未來租金增加或減少或減少租金的規定的經營租賃協議，在每月租金費用中，按租賃期限內付款總額除以租賃期限的月數，記錄在每月租金費用中。記錄的租金費用與已支付的數額之間的差額記入或記入遞延租金負債帳户。遞延租金的當期部分包括在流動負債中，其餘數額在資產負債表中作為非流動負債顯示。因此，租金費用按直線記錄.
股票補償
本公司定期向高級職員、董事、僱員、科學及臨牀顧問委員會成員、非僱員及顧問提供服務。此類發行按照發行日確定的條件授予和終止。
根據授予日期公允價值，在財務報表中確認以股票為基礎向官員、董事和僱員支付的款項，包括授予僱員股票期權。股票期權授予，通常是時間歸屬，是在授予日期公允價值衡量，並在轉歸期內以直線方式記入業務。股票期權的公允價值是利用Black-Schole期權定價模型確定的，該模型受無風險利率、預期股利收益率、股權授予期限、股票期權行使價格與授予日普通股的公允價值、股票在股票授予期內的估計波動性等多個變量的影響。
授予公司科學和臨牀諮詢委員會成員、非僱員和外部顧問的股票期權將在每個報告期內重新估值，以確定在相應期間作為支出記錄的金額。股票期權歸屬時，它們在每個歸屬日期進行估值，並對已記錄的價值與歸屬日期的價值之間的差額進行調整。
無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。在該公司為其普通股建立一個交易市場之前，估計的波動性是基於類似行業中可比上市公司的平均歷史波動率。預期的股息收益率是以授予日期的當前收益率為基礎的；公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的將來也沒有這樣做的計劃。根據第107號“工作人員會計公報”的允許，由於公司缺乏歷史和期權活動，管理部門採用簡化的方法估計在授予之日的期望值。普通股的公允價值是參照近期或預期涉及出售公司普通股的現金交易來確定的。
公司在公司的業務報表中確認股票補償的公允價值，包括一般費用、行政費用和研發費用，這取決於接受股權獎勵的人所提供的服務類型。公司發行新股以滿足股票期權的要求。
所得税
公司根據資產和負債方法對所得税進行會計核算和所得税報告。因此，公司確認遞延税資產和負債，因為財務報表與資產和負債的税基之間的差異所產生的預期影響。
F-10
目錄
公司根據會計準則規定的財務報表確認、計量、列報和披露不確定税種的綜合模式，説明所得税法中的不確定性。只有在税務當局在報告日期“更有可能-而不是”維持一種立場的税收效果時，才能確認這一立場的税務效果。如果税收狀況不被認為是“更有可能-而不是-不”被維持，那麼該職位的利益就不會被承認。
該公司記錄了一項估價備抵，以將其遞延税資產減少到更有可能實現的數額。如果公司決定將來能夠將其遞延税資產變現超過其記錄數額，則對遞延税資產的調整將在這一確定期間貸記給業務部門。同樣，如果公司決定將來無法變現其全部或部分遞延税資產，則對遞延税資產的調整將在這一確定期內記作業務費用。
該公司須繳納美國聯邦和馬薩諸塞州的所得税。由於公司的淨經營虧損尚未被利用，所有以前的納税年度仍可由聯邦和州税務當局審查，該公司目前在其中運作。
本公司確認應計利息與利息費用中未確認的税收利益和營業費用中的罰款有關。在截至12月31日、2016和2015的年度內，該公司不承認任何與所得税有關的利息和罰款。該公司在12月31日、2016或2015年月31、2016或2015沒有所得税相關利息和罰款的任何應計項目。
綜合收入(損失)
綜合收入或損失的組成部分，包括淨收益或損失，在確認期間的財務報表中列報。綜合收益或虧損是指非所有者來源的交易和其他事件及情況在一段時間內的權益變動。淨收益(虧損)和其他綜合收入(損失)是在扣除任何相關税收影響後得出綜合收入(損失)的。該公司沒有任何項目的綜合收入(損失)在12月31日，2016和2015年底。
每股收益(虧損)
公司對每股收益(“每股收益”)(“每股收益”)的計算包括基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益是指普通股股東的收益(虧損)除以當期普通股的加權平均發行數。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在每股基礎上呈現潛在普通股的稀釋效應，這種稀釋效應是由於行使未償股票期權和認股權證而產生的，就好像這些期權和認股權證是在所述期間開始時或發行日期以後行使的一樣。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即每股收益增加或每股虧損減少的普通股)被排除在稀釋每股收益的計算之外。由於所有未償還的股票期權和認股權證都是反稀釋的，所以每股普通股的基本損失和稀釋損失是相同的。
截至12月31日、2016和2015，該公司將以下概述的未發行證券排除在每股收益計算之外，這些證券使持有普通股的人有權購買普通股，因為它們的效果將是反稀釋的。下面所示的信息不包括説明6所述的任何根據向下輪保護規定可發行的股票。
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
普通股認股權證
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​
普通股期權
 ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
共計
 ​ ​ ​ ​ 2,033,591 ​ ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​
​
F-11
目錄
金融工具的公允價值
關於公允價值的權威指南確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入列為優先事項，並要求按公允價值計算的資產和負債按以下三種類別之一分類和披露。
一級.可觀察的輸入，如活躍市場上的報價，公司有能力在計量日獲取相同資產或負債的報價。利用一級投入的金融資產和負債包括活躍的交易所交易證券和基於交易所的衍生品。
第2級.不包括在第1級內的報價以外的投入，這些投入可直接從資產或負債中觀察到，或通過與可觀察的市場數據進行確證而間接觀察到。利用二級投入的金融資產和負債包括固定收益證券、非交易所衍生產品、共同基金和公允價值對衝。
第3級.無法觀察的投入---資產或負債的市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。利用三級投入的金融資產和負債包括不經常交易的非交易所衍生產品和混合投資基金，並使用現值定價模型進行衡量。
公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，確定公允價值等級中每項公允價值計量都屬於其整體的水平。在確定適當的水平時，公司對每個報告期結束時的資產和負債進行分析。
截至12月31日、2016和2015，公司資產負債表上沒有任何以公允價值計量和記錄的金融工具。
金融工具的賬面價值(包括現金、存單、應付帳款、應計補償和應計費用)因其短期性質而被視為各自公允價值的代表。
最近的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新第2014-09號”，“與客户簽訂合同的收入”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09將取消當前公認會計原則下的交易和行業特定收入確認指南，並以一種基於原則的方法來確定收入確認。ASU 2014-09將要求公司根據合同中轉讓的貨物或服務的價值確認收入。ASU 2014-09還將要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括因獲取或履行合同而產生的成本所產生的判斷和資產的重大判斷和變化。聯合會發佈了ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-11、ASU 2016-12和ASU 2016-20，所有這些都闡明瞭ASU 2014-09中的某些執行指南。ASU 2014-09適用於報告期間，從12月15日，2017，2017，允許早日通過.實體將能夠過渡到標準，或者追溯或作為累積效應調整，從通過之日起。本公司將在2018年月1日開始的季度內採用ASU 2014-09的規定.由於該公司不太可能在未來幾年內產生任何可持續的經營收入，採用ASU 2014-09目前預計不會對公司的財務報表列報或披露產生任何影響。
2015，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2015-17號，所得税(主題740)：遞延税資產負債表分類(“2015-17”)。ASU 2015-17要求遞延税負債和資產在分類財務狀況表中列為非流動資產。ASU 2015-17適用於從12月15日開始的年度財務報表，2016年月日以後的中期財務報表和這些年度期間內的中期財務報表。在中期或年度報告期間開始時，允許較早的申請。本公司將在2017年月1日開始的季度內採用ASU 2015-17的規定.ASU 2015-17的採用不會對公司的財務報表、列報或披露產生任何影響。
F-12
目錄
2016年2月，財務會計準則委員會發布了“會計準則更新第2016-02號”，“租賃”(主題為842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在所有期限超過12個月的租約的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債(最初按租賃付款的現值計算)，以及披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02要求在運營報表中確認單個租賃成本，計算出租賃成本，以便租賃費用在租賃期限內分配，通常是以直線為基礎。ASU 2016-02要求在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。要求披露租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。對於在財務報表中提出的最早比較期開始時已有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要採用經修改的追溯過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。ASU 2016-02適用於從12月15日開始的財政年度，2018，包括那些財政年度內的中期。允許提前申請。本公司將於2019年月一日開始的季度採用ASU 2016-02的規定.本公司一般不為購置財產和設備提供資金，而是租賃其經營設施。雖然該公司正在繼續評估ASU 2016-02的潛在影響，但它目前預計其大部分租賃承諾將受ASU 2016-02約束，因此在採用時將被確認為公司資產負債表中的租賃負債和使用權資產。
在2016，聯邦會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-09號，薪酬 - 股票薪酬(主題718)：改進員工股票支付會計(“ASU 2016-09”)。ASU 2016-09要求，除其他外，所有所得税的影響，獎勵必須在業務報表中承認，當獎勵歸屬或解決。ASU 2016-09還允許僱主在不觸發責任會計的情況下，為扣繳税款的目的回購更多的僱員股份，並允許在發生時對沒收進行政策選擇。ASU 2016-09適用於從12月15日開始的財政年度，2016，包括那些財政年度內的中期。允許任何實體在任何中期或年度內儘早採用。本公司將在2017年月1日開始的季度內採用ASU 2016-09的規定.ASU 2016-09的採用不會對公司的財務報表、列報或披露產生任何影響。
2017年7月，金融會計準則委員會發布了最新會計準則第2017-11號，每股收益(主題260)；負債與股本的區分(主題480)；衍生工具和套期保值(主題815)：(一)某些具有向下回合特徵的金融工具的會計核算；(二)替換某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制權益(“ASU 2017-11”)。ASU 2017-11允許公司在確定金融工具(或嵌入的轉換功能)是否被視為與實體自身的股票掛鈎時，排除一個向下循環的特徵。因此，可能不再需要將具有向下圓特徵的金融工具(或嵌入轉換特徵)作為衍生負債入賬。一家公司只有在觸發一個向下圓特徵，並且罷工價格被下調時，才會識別它的價值。對於按股權分類的獨立金融工具，實體將把這一輪下跌影響的價值視為股息，並在計算每股基本收益時減少普通股東可獲得的收入。對於包含向下循環條款的可轉換證券，實體將確認下一輪轉換的價值為一種有利的折算折價，並將其攤銷為收益。ASU 2017-11適用於從12月15日開始的財政年度(2018)，以及在這些財政年度內的中期。允許提前收養。ASU 2017-11中的指南可以採用完全或修改的回顧性方法.ASU 2017-11的採用目前預計不會對公司的財務報表、列報或披露產生任何影響。
管理層不認為最近發佈的任何其他但尚未有效的權威指南，如果目前採用，將對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。
F-13
目錄
3.
財產和設備
​
截至12月31日、2016和2015年度的財產和設備概述如下：
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
實驗室設備
 ​ ​ ​ $ 1,194,473 ​ ​ ​ ​ $ 735,013 ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
計算機設備
 ​ ​ ​ ​ 44,166 ​ ​ ​ ​ ​ 17,442 ​ ​
租賃改良
 ​ ​ ​ ​ 29,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,270,266 ​ ​ ​ ​ ​ 754,287 ​ ​
減去累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (246,900) ​ ​ ​ ​ ​ (44,815) ​ ​
淨資產和設備
 ​ ​ ​ $ 1,023,366 ​ ​ ​ ​ $ 709,472 ​ ​
​
截至12月31日、2016和2015年度的折舊和攤銷費用列入業務報表如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 4,630 ​ ​ ​ ​ $ 1,238 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 197,455 ​ ​ ​ ​ ​ 43,577 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ $ 202,085 ​ ​ ​ ​ $ 44,815 ​ ​
​
4.
愛因斯坦許可證和服務協議
​
許可協議
2015年月14日，該公司與愛因斯坦簽訂了一項許可證協議，於2015年6月2日修訂(“愛因斯坦許可證”)，該協議涉及愛因斯坦的某些專利權(“專利”)，該專利涉及該公司的核心技術平臺，用於控制T細胞活性、精確性、免疫調節性藥物候選以及兩項支持技術，這兩項技術能夠發現共刺激信號分子(配體)和T細胞靶向肽。2017年月31，公司簽訂了一份修改後的許可證協議，該協議修改了愛因斯坦許可證下當事人的某些義務。
根據愛因斯坦許可證，該公司擁有全球獨家許可證，有權再許可、進口、製造、製造、使用、提供、提供和銷售所有使用專利的產品、工藝和服務，包括從愛因斯坦獲得的與此相關的某些技術(“許可產品”)。根據愛因斯坦許可證，該公司必須：
•
支付特許使用費，根據愛因斯坦許可證中定義的一定百分比的收益，來自銷售特許產品，包括分許可證協議。
​
•
每年每年的維持費增加如下：2017年月14為25，000美元；1月14日、2018和2019年月日為50，000美元；1月14日、2020和2021年費為75，000美元；1月14日、2022和此後每年為100，000美元。年度維修費不可退還，但可抵免於每年維修費到期日期後12個月內應付給愛因斯坦的版權費金額。
​
•
根據愛因斯坦許可證中定義的某些里程碑的實現，支付高達500萬美元的鉅額款項。在完成里程碑時所支付的款項是不可退還的，也不能與任何其他應付給愛因斯坦的款項相提並論。在2016年月31，這些里程碑都沒有被公司實現。
​
•
在第一批授權產品的第一次商業銷售之前，每年至少要支付250，000美元的產品開發成本。
​
​
F-14
目錄
該公司於12月31日、2016和2015遵守了愛因斯坦許可證規定的義務。
愛因斯坦許可證在公司向愛因斯坦支付特許權使用費的最後一項義務到期時失效，除非根據該協議的規定提前終止。“愛因斯坦許可證”中包括了某些終止條款，如果公司未能履行其在該協議下的義務。
本公司根據會計準則編碼(“ASC”)730，研究與開發，核算與愛因斯坦許可證有關的費用。在截至12月31日、2016和2015的年份中，愛因斯坦許可證的費用分別為31，250美元和127，336美元(包括 的相關法律費用---35，669美元)，並在運營報表中包括在研究和開發費用中。
愛因斯坦許可證要求公司按轉換後的方式，向愛因斯坦發行一定數量的公司普通股股份，這取決於(1)籌資門檻和(2)流動性事件，每一種都是愛因斯坦許可證中定義的。如附註6所述，通過完成6月15日，2015的私人配售，達到了籌資門檻。流動性事件包括但不限於：公司普通股的首次公開發行；根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)與公開報告公司的合併；或在非美國交易所或其附屬公司上市的公司；合併、合併、重組或類似的交易。在緊接交易完成之前，S股東將在交易完成後，擁有的投票權將少於所產生公司的多數投票權；或出售公司的大部分資產。因此，公司必須在公司完成首次公開發行之前，向愛因斯坦發行公司普通股的671，572股。截至2016年月31，還沒有發生流動性事件。如注9所述，愛因斯坦在發生流動性事件時可發行的普通股具有一定的登記權。
由於流動資金事件的完成不在公司的控制範圍內，因此，在發生流動性事件時，公司將負責發行這些股票。此外，由於從愛因斯坦獲得的專利完全用於公司的核心技術平臺的研究和開發活動，公司在未來沒有替代用途，因此沒有單獨的經濟價值，因此，公司將在發行之日按公允價值總額計算這些股份的發行情況，並根據ASC 730的規定，研究和開發，將在業務報表中將這一數額計入研發費用。在計算每股基本收益時，這些股票將被視為意外發行的股票，在發行股票之前不包括在每股基本收益中。
服務協議
2015年月一日，該公司與愛因斯坦簽訂了一項服務協議(“服務協議”)，以支持該公司正在進行的研究和開發活動。“服務協定”的最初期限為三個月，於2016年2月修訂，將其延長到根據“服務協定”的規定完成服務所需的期限。在截至12月31日、2016和2015的年度內，與服務協定有關的費用分別為80 000美元和200 000美元，列在業務報表中的研究和開發費用中。
5.
股票補償
​
自2016年月23起，該公司通過了2016總括激勵計劃(“總括計劃”)和2016非僱員股權激勵計劃(“非僱員計劃”)，旨在使公司能夠補償和保留關鍵僱員、非僱員、科學和臨牀諮詢委員會成員以及外部顧問和顧問的服務。該計劃由公司董事會管理。根據該計劃，該公司可酌情向某些僱員和非僱員授予股票期權獎勵，直至2026年月23。奧姆尼布
F-15
目錄
計劃和非僱員計劃分別規定總共發放2 000 000股和500 000股普通股。截至2016年12月31日，已批准了1，603，221股普通股的股票期權，並將396，779股普通股保留給“總括計劃”下的未來贈款，並授予了60，000股普通股的股票期權，併為非僱員計劃下的未來贈款保留了44萬股普通股。截至2016年月31日，共有1，663，221股普通股獲批股票期權，836，779股普通股留作日後批出。這類贈款按照ASC 718、薪酬-股票補償和505-50 ASC--非僱員股權支付的規定，作為基於股份的補償。
根據這些計劃，在截至2016年月31的一年內，公司授予股票期權購買公司普通股的1，663，221股，其中377，760股授予獨立董事會成員，300，729人授予科學和臨牀諮詢委員會成員，784，732人授予管理人員，200，000人授予其他僱員。授予獨立董事會成員和科學與臨牀諮詢委員會成員的股票期權自2016和11月16日起生效，代表購買公司普通股總計678，489股股票的股票期權是不合格的股票期權，而所有其他股票期權都是激勵股票期權。股票期權可按每股2.86美元行使，這被認為是公司普通股在3月至2016年月日的公允價值。然而，由於該公司隨後於#date0#12月22日以每股5.00美元的私募方式出售普通股，公司重新計算了股票期權的公允價值，將每股購買價格5.00美元作為公司普通股的公允價值。股票期權在歸屬期內每月分期付款相等。
授予的股票期權摘要如下：
批出日期
 ​ ​
數目
股份
下
期權
 ​ ​
壽命
期權
 ​ ​
歸屬
期間
 ​ ​
批出日期的公允價值
 ​
​
共計
 ​ ​
每股
 ​
2016年月23
 ​ ​ ​ ​ 240,729 ​ ​ ​
5年
 ​ ​
3年
 ​ ​ ​ $ 1,023,791 ​ ​ ​ ​ $ 4.25 ​ ​
2016年月23
 ​ ​ ​ ​ 377,760 ​ ​ ​
7年
 ​ ​
5年
 ​ ​ ​ ​ 1,605,546 ​ ​ ​ ​ $ 4.25 ​ ​
2016年月29
 ​ ​ ​ ​ 544,732 ​ ​ ​
7年
 ​ ​
4年
 ​ ​ ​ ​ 2,289,178 ​ ​ ​ ​ $ 4.20 ​ ​
2016年月七日
 ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​
7年
 ​ ​
4年
 ​ ​ ​ ​ 1,848,496 ​ ​ ​ ​ $ 4.20 ​ ​
2016年月16
 ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​
7年
 ​ ​
1年
 ​ ​ ​ ​ 265,367 ​ ​ ​ ​ $ 4.42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,032,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
對於需要評估2016年12月31日終了年度價值的股票期權，每項股票期權獎勵的公允價值是利用下列假設使用Black-Schole期權定價模型估算的：
​
無風險利率
 ​ ​
1.07%-2.25%​
 ​
​
預期股利收益率
 ​ ​
0%​
 ​
​
預期波動率
 ​ ​
104%-112%​
 ​
​
預期壽命
 ​ ​
4.25至7年​
 ​
​
每股股價
 ​ ​
$5.00​
 ​
 每股5.00美元的公允價值是參照該公司在去年12月的私募發行中普通股的出售價格來確定的。
無風險利率是基於在授予時與股票期權授予的預期期限相對應的美國國庫券收益率曲線；正如工作人員會計公報107所允許的那樣，由於股票期權活動的歷史不充分，管理層採用簡化的方法來估計股票期權的預期期限，即股票期權的期望值。預期的波動率是基於類似行業的可比公司的歷史波動，以及基於公司當前的股息率和未來預期的預期股利收益率。
F-16
目錄
截至十二月三十一日、2016及2015年度的股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數目
股份
 ​ ​
加權
平均
運動
價格
 ​ ​
加權
平均
剩餘
契約性
生命
(以年份計)
 ​
獲批
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
過期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
2015年月三十一日未償還股票期權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
獲批
 ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
過期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2016年月三十一日未償還股票期權
 ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22 ​ ​
股票期權可於2016年月31行使
 ​ ​ ​ ​ 60,183 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 4.21 ​ ​
​
在截至12月31日、2016和2015的年度內，該公司分別確認了889，556美元和0美元的股票薪酬。截至#date0#12月31日，未確認的股票報酬總額約為6，100，000美元，預計將在公司截至2021年月日的運營報表中確認為營業費用。
#date0#12月31日，可行使但未行使的貨幣股票期權的內在價值約為129，000美元，根據#date0#12月31日每股 5美元的公允價值計算。
截至12月31日的一年中，沒有基於股票的薪酬，2015.截至12月31日，2016年度的股票補償金已列入業務報表如下：
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 439,366 ​ ​
​
研發
 ​ ​ ​ ​ 450,190 ​ ​
​
共計
 ​ ​ ​ $ 889,556 ​ ​
​
6.
股東權益
​
優先股
本公司共授權優先股1000萬股，每股票面價值0.001美元，其中沒有一隻在12月31日、2016和2015上市。公司董事會有權發行優先股，並決定權利、偏好、特權和限制，包括投票權。
普通股
公司共授權普通股5000萬股，每股票面價值0.001美元，其中10635684股和7352 704股分別於12月31日、2016和2015發行和發行。
向創建人發行股票。在公司成立和初始資本化的同時，向其創始股東發行了3，649，000股普通股，供其現金考慮3，649美元，即普通股的面值。在向創始股東發行的總股份中，2，225，000股(61%)發行給MDB Capital Group，LLC(“MDB”)及其附屬人員(見注7)，1，424，000股(39%)發行給該公司的專利發明者(見注4)。
2015普通股私募發行。2015年6月15日，該公司以每股2.70美元的價格，向認可投資者出售了3703704股普通股，獲得了1000萬美元的 現金總收入。私人配售的直接費用包括向配售代理 支付1，000，000美元的10%配售代理費用，以及相關的法律費用和可償還的 費用---137，588美元。
F-17
目錄
在這種私人配售的同時，公司向配售代理人發出認股權證，購買370，370股普通股，可在發行時行使，為期七年，每股2.70美元，現金代價為 1，000美元。配售代理認股權證的公允價值為773，941美元，根據Black-Schole期權定價模型計算。私人配售的發行成本，包括 773，941美元的配售代理認股權證的公允價值，總計1，911，529美元，直接記入額外的已繳資本。如注9所述，在這種私人配售中出售的普通股和配售代理認股權證擁有某些登記權利。
2016普通股私募發行。#date0#12月22日，該公司以每股5.00美元的價格，向認可投資者出售了3，282，980股普通股，獲得了16，414，900美元的 現金總收入。私人安置的直接費用包括給配發代理人 1 320 745美元的安排代理人費和有關的法律費用以及可償還的 89 119美元。私募發行成本總計為1，409，864美元，直接由額外的已繳資本支付。如注9所述，在這種私人配售中出售的普通股具有一定的註冊權利。
向下的保護。該公司在12月22日向投資者提供了一些有限的保護，這是由於普通股的一次或多次發行的每股價格低於投資者在私募中支付的價格，截止日期為12月31日，截止日期為12月31日，該公司在12月22日對普通股進行了私人配售，為投資者提供了一定的有限保護。如果公司不加考慮地發行更多普通股，或以每股低於發行前被視為有效的每股有效價格的代價發行普通股，則在發行股票的同時，公司必須向每一投資者發行額外的普通股數目，不作任何額外的考慮，其數量等於：(I)投資者投資的數額。等於 (A)公司為發行或當作發行增發普通股而收取的每股報酬的數額；(B)$2.50(“觸發價格”)減去(Ii)該投資者最初購買的普通股數目，再加上先前向該投資者發行的任何額外普通股。儘管如此，如果公司收到至少購買了增發的普通股過半數的投資者的書面通知，該公司將不會因增發或被視為發行增發普通股而向投資者發行普通股，並同意不會因增發或被視為發行增發普通股而發行普通股。最初，每股有效收購價將等於5.00美元；但在任何情況下，觸發價格不得降至2.50美元以下。向投資者增發普通股後，每股有效收購價將調整為與發行有關的觸發價格。
該公司在分析這一意外情況的會計時，考慮到了下盤保護的下列要素：下盤保護的固定底價為每股2.50美元，因此，在這種私人配售下，可發行的普通股最多可達6，565，960股，其中包括3，282，980股普通股。本公司有足夠的授權但未發行的普通股股份，以充分履行其在下一輪保護下的最大義務。向下保護有一個有限的壽命，結束於12月31日，2019。下圓保護是不可拆的，不可轉移的.私募發行的普通股有資格被歸為永久股權，因為公司在任何情況下都沒有義務向投資者交付現金，也沒有合同義務交付數量不定的股份。因此，當投資者知道可向投資者發行的任何額外股份的數額時，公司將把下跌保護作為投資者在私募中支付的普通股實際價格的一個組成部分。根據這一規定發行的股票初始數量的任何調整都將計入股東權益，作為普通股票面價值的增加和額外已繳入資本的抵銷性減少。就每股基本收益而言，與下跌保護有關的股份將被視為意外發行的股票，並將不包括在每股基本收益中，直到知道本次私募發行的可發行股票的最終數量和股票已發行為止。
普通股認股權證
公司於6月15日以每股2.70美元的價格私募普通股，並向配售代理人發出認股權證，購買370，370股可行使的普通股。
F-18
目錄
發行期為七年，每股2.70美元，現金價格為 1，000美元。MDB向其員工分配了一半的授權令，其中三人是公司的高級人員或董事。配售代理權證具有標準的反稀釋保護和無現金行使權.如注9所述，安置代理人認股權證具有某些註冊權利。
配售代理認股權證根據Black-Schole期權定價模型估值為773，941美元，基於以下投入：無風險利率 - 2.11%；預期股息收益率 - 0%；預期波動率 - 88%；預期壽命 - 7年；普通股公允價值 - 每股2.70美元。預期波動率是參照幾家可比生物製藥上市公司的波動因素確定的。這些認股權證被認為是私募發行的一種成本。
截至十二月三十一日、2016及2015年度的認股權證活動摘要如下：
​ ​ ​
數目
股份
 ​ ​
加權
平均
運動
價格
 ​ ​
加權
平均
剩餘
契約性
生活(以年數計)
 ​
發
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
過期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2015年月31未交的認股權證
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​
發
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
過期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2016年月31未交的認股權證
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 5.46 ​ ​
認股權證可於2016年月31行使
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 5.46 ​ ​
​
在#date0#12月31日，可行使但未行使的貨幣普通股認股權證的內在價值約為851，900美元，根據#date0#12月31日每股 5美元的公允價值計算。
7.
關聯方交易
​
在截至12月31日、2016和2015的年份內，美銀向該公司提供了投資銀行服務(見注6)。就這些服務而言，該公司分別在2016和2015年間向MDB支付了1，320，745美元和1，000，000美元的現金配售代理費用。2015，該公司還向配售代理公司發出認股權證，購買該公司370，370股普通股，現金價格為 1，000美元，可行使7年，每股2.70美元。
美建局向八名員工分派了一半的認股權證(見注6)，其中三人也是該公司的現任高級人員或董事，他們總共收到了120，333份這類認股權證，這是美建局收到的認股權證正常分配給員工的一部分(見注6)。
在截至12月31日、2016和2015的幾年內，該公司因mdb提供的專利相關服務分別支付了60，000美元和38，182美元的費用，這些費用包括在運營報表中的一般和行政費用中。截至12月31日、2016和2015、26，152美元和38，182美元，應付給MDB的可償還費用和與專利有關的服務分別列入應付帳款。
從2015開始，該公司的臨時首席財務官，同時也是該公司的首席財務官，已按每月 6，000美元的費率獲得補償，這反映了截至12月31日、2016和2015年度 分別為72，000美元和42，000美元的總費用。
有關根據愛因斯坦許可證和服務協議付款的信息在附註4中描述。
F-19
目錄
8.
所得税
​
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。截至十二月三十一日、2016及2015年度，公司遞延税項資產的重要組成部分如下：
​ ​ ​
十二月三十一日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
遞延税款資產： ​ ​ ​
淨營運虧損結轉
 ​ ​ ​ $ 3,607,000 ​ ​ ​ ​ $ 816,000 ​ ​
研究和其他學分
 ​ ​ ​ ​ 364,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​
準備金和應計項目
 ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​
其他無形資產
 ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
遞延税款資產總額
 ​ ​ ​ ​ 4,295,000 ​ ​ ​ ​ ​ 918,000 ​ ​
減去估價津貼
 ​ ​ ​ ​ (4,190,000) ​ ​ ​ ​ ​ (873,000) ​ ​
遞延税款資產共計
 ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
遞延税款負債： ​ ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ (105,000) ​ ​ ​ ​ ​ (45,000) ​ ​
遞延税款資產淨額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
在評估遞延税資產的潛在變現時，管理層考慮的是，是否更有可能實現部分或全部遞延税資產。遞延税資產的最終實現取決於公司在這些臨時差額可扣減的時期內取得未來的應税收入。截至12月31日、2016和2015，管理層無法確定該公司的遞延税資產是否更有可能變現，因此在這一日期記錄了對遞延税資產的100%估值備抵。
截至12月31日、2016和2015這幾年，由於在這些期間發生的損失，沒有提供聯邦税收準備金。適用美國聯邦法定税率計算的所得税税率與截至12月31日、2016和2015年底的實際税率之間的差額調整如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
美國聯邦法定税率
 ​ ​ ​ ​ (35)% ​ ​ ​ ​ ​ (35)% ​ ​
估價津貼的變動
 ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
税收抵免
 ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
有效税率
 ​ ​ ​ ​    0.0% ​ ​ ​ ​ ​    0.0% ​ ​
​
該公司適用了ASC 740所得税的規定，其中澄清了對税收狀況不確定的會計核算，並要求在財務報表中確認税務狀況的影響，如果該狀況更有可能在納税申報表上持續存在，則應根據該職位的技術優點，並經有關税務當局審查後予以確認。截至12月31日、2016和2015，該公司的聯邦和州研究税收抵免額分別約為15.7萬美元和2.1萬美元。該公司自2014成立以來，一直受到聯邦和州税務機關的所得税審查。該公司目前沒有接受任何税務當局的審查。
截至2016年月31，該公司有大約8，400，000美元和8，400，000美元的可供聯邦和州所得税用途的淨營業虧損結轉，如果不加以利用
F-20
目錄
早些時候，將於2035開始到期。該公司的聯邦研究信貸約為392，000美元，如果不更早使用，將於2035開始到期，州研究信貸約為150，000美元，如果不更早使用，則將於2032到期。
9.
承付款和意外開支
​
愛因斯坦許可證和服務協議
本公司對愛因斯坦許可證和服務協議的承諾概述於注4。
租賃設施
2015年月29日，該公司就其實驗室空間簽訂了一份運營租賃協議，租期從2015年8月1日至2018年月30日。租約包含在租賃期內不斷增加的付款。本公司按直線法記錄每月租金費用，等於租賃期內的租賃付款總額除以租賃期限的月數。
2016年月14日，該公司簽訂了一份經修訂的租賃協議，為該公司提供了額外的實驗室空間。這項修訂自2016年月1日起生效，並於2018年月30到期。
2015年月30日，該公司簽訂了一份經修訂的經營租賃協議，用於2015至2018年月日期間的專用vivarium空間。業務租賃協議載有一種增加租用空間數額以支付額外費用的備選辦法。
截至2016年月31，這些租約的未來最低租金如下：
截至12月31日的年份，
 ​ ​
2017
​ ​ ​ $ 2,650,000 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 854,000 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ $ 3,504,000 ​ ​
​
截至12月31日、2016和2015的年度的租賃費用總額(不包括專用的vivarium空間)列入業務報表如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2015
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 117,691 ​ ​ ​ ​ $ 42,455 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 846,818 ​ ​ ​ ​ ​ 319,091 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ $ 964,509 ​ ​ ​ ​ $ 361,546 ​ ​
​
法律應急
作為公司業務的一部分，公司可能不時受到各種法律程序的制約。截至2016年月31，該公司並不是任何法律程序或法律程序威脅的一方，其不利結果，無論是單獨的還是總體上，都會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。關於與Cue生物製劑公司達成的和解協議的資料載於注10。
登記報表提交義務
公司於2015年6月15日出售普通股(見注6)，包括配售代理認股權證，在根據“交易所法”成為報告公司之日起的180天內，並在此之後的180天內，授予投資者和配售局某些豬瘟登記權，並在此之後為期五年，並在該日後180天開始授予一次性需求登記權。該公司成為交易所下屬的報告公司
F-21
目錄
(Ii)已由有效期為16個月的有效註冊陳述書所涵蓋的證券，或(Iii)持有人根據經修訂的“證券法”第144號規則出售的證券。
在2016年12月22日出售普通股(見注6)的同時，公司通過與公司和投資者就公司6月15，2015的私募股權簽訂的註冊權利協議進行合併，授予了投資者對普通股的某些回扣權，並要求對普通股的登記權在公司首次公開發行後六個月開始生效。
在首次公開募股完成後，公司須盡最大努力，在切實可行範圍內儘快，但不遲於首次公開發行之日起計的180個歷日內，就已發行予愛因斯坦的普通股股份轉售事宜提交一份註冊説明書，並安排美國宣佈該等登記聲明生效。證券交易委員會自發行股票之日起計120個歷日內。
與MDB的協議
自2015年4月13日起，本公司與美銀達成協議，聘請該公司的獨家配售代理與公司的一項或多項證券發行有關。作為根據協議提供的服務的代價，美建局有權收取現金費用，相等於融資所得總收益的10%，而認股權證可行使7年，以私人發行每股發行價的100%及不少於每次發行價格的120%行使，而認股權證的認購額最高可達發行總額的10%。參與公開募股，每一次以1，000美元的現金為代價。該協議規定，在發行證券的同時償還MDB的法律費用。
自2016年月22日起，該公司修訂了與美銀達成的協議，修改了美銀有權因其配售代理服務而獲得的報酬，規定支付現金費用，相當於首次融資所得總額10，000，000美元的10%和融資所得總額10，000，000美元的5%，而且該銀行不得獲得配售代理認股權證。
就業協議
2016年月29日，該公司與其總裁兼首席執行官簽訂了一項僱傭協議，初步任期將於2018年月31結束，此後將繼續一年一次，除非提前終止。該協議規定的薪酬包括年薪325，000美元，由董事會酌情決定每年審查和調整，在協議生效之日起30天內支付25，000美元的簽約獎金，以及根據董事會薪酬委員會制定的業績標準，每年發放相當於年薪30%的獎金。該協議亦規定批出股票期權，以購買公司普通股的544，732股股份，為期7年，由股票期權批出日期後6個月起，分8期半年度分期付款，為期超過4年(見附註5)。該協議可由公司無緣無故地終止，在此情況下，在不違反協議某些要求的情況下，遣散費應一次性支付，相當於(A)終止當年按比例分配的目標年度獎金，加上(B)12個月的基薪。
10.
後續事件
​
CUE生物藥理學401(K)計劃
從2017年月1日起，公司對公司所有員工採用了Cue Bipharma 401(K)計劃(“計劃”)。僱員可在符合該計劃的資格要求後參加該計劃，但須受國內税務局的限制。根據該計劃，公司可酌情與僱員的供款相匹配。
F-22
目錄
與Cue生物製品的結算協議
該公司收到了一封日期為2002年2月2日左右的法律信函，日期為Cue Biologics，LLC，一個不相關的當事方，聲稱它在線索生物製品商標中擁有權利。2017年月4日，該公司與Cue Biologics公司簽訂了一項和解協議，以便在全世界範圍內獲得線索生物標記的所有權利、所有權和權益，以及任何包含線索的衍生標記，以及附帶的所有相關商譽和普通法權利，包括但不限於對任何公司名稱、公司名稱、企業名稱、商號、商號、dba的任何權利、所有權和權益。域名，或包含線索的其他來源標識符(統稱為“線索生物標記”)，以換取 公司在2017年月12之前支付175，000美元的現金。這種付款是及時的。
ASC 350-30-20將防禦性無形資產定義為在一實體不打算積極使用該資產但打算持有(鎖定)該資產以防止他人獲取該資產的情況下獲得的無形資產。該公司認定，獲得的無形資產符合防禦性無形資產的定義。該公司將負責支付給Cue Biologics的175，000美元的款項，以及在結算協議結束時作為一項獲得的無形資產的線索生物標記的LLC(例如，現金付款的日期)，因為這是結算協議生效的日期，提示生物製品商標被轉讓並轉讓給公司。
由於該公司可以無限期地以名義成本續訂線索生物製品商標的基本權利，這一收購的無形資產將在2017年月30日的公司資產負債表中被歸類為不可攤銷的無形資產。公司將在每個季度末和年底報告日評估這一無形資產的攤銷和減值狀況。
與Catalent製藥解決方案公司的協議
Catalent製藥解決方案有限公司(“Catalent”)是一家全球性的藥品交付技術和開發解決方案的供應商，用於藥品、生物製劑和消費者健康產品。
2017年月7日，該公司與CatalentforCatalent簽訂了一項協議，在連續里程碑的基礎上提供服務，以開發和製造該公司的主要藥物候選產品Coe-101。根據該協議提供的服務旨在支持準備和向美國食品和藥物管理局提交一份新藥物調查申請，以便在美國開始第一階段的“線索-101”臨牀試驗。該公司目前估計，根據這一協議，它將承擔總額約5，875，000美元的直接費用，公司估計其中大部分費用將在截至12月31日、2017和2018的年度內發生。本公司預計，其中某些付款將包括不可退還的預付款，公司預計將在12個月內收到合同服務付款之日起算。管理層將定期審查和更新項目的估計預算和時間表。
2017年月5日，該公司與Catalent簽訂了一份單獨的主服務協議，其中概述了Catalent將在五年內就公司的研究和開發活動提供合同服務的條款和條件。本公司可在事先90天書面通知前無因由地終止本協議。除非終止，否則本協議將自動延長一年.
對愛因斯坦執照的修正
2017年月31，公司簽訂了一份經修正和重聲明的許可證協議，該協議修改了愛因斯坦許可證下各方的某些義務，如注4所述。
2016總括激勵計劃的修訂與重申
2017年8月13日，公司董事會通過了一項修訂並重述了公司2016總股本激勵計劃(見注5)，將根據該計劃授權發行的股票數量增加80萬股，從200萬股增至280萬股，但須符合以下條件
F-23
目錄
股東在董事會批准後12個月內批准該修訂。經修訂和重述的2016總股本激勵計劃規定，在2018會計年度開始至2027財政年度第二天結束的期間內，公司每個會計年度的第一天，根據該計劃授權發行的普通股數量應增加一筆，數額相當於 的較小部分(I)(Ii)根據該計劃可發行的股份總數相等於該日已完全稀釋的流通股數目的20%(假設所有優先股及其他已發行可轉換證券的流通股轉換及行使所有已發行的期權及認股權證以購買股份)及(Ii)有待公司董事局決定的款額。
就業協議
2017，5月31，該公司與其翻譯醫學副總裁簽訂了一項僱傭協議，最初任期將於2018年月31結束，此後繼續一年一年，除非提前終止。該協議規定的薪酬包括年薪250 000美元，由董事會酌情進行年度審查和調整，以及根據董事會薪酬委員會制定的業績標準，每年可獲得相當於年薪30%的獎勵獎金。該協議還規定授予購買公司普通股股份的股票期權。該協議可由公司無緣無故地終止，在此情況下，在不違反協議某些要求的情況下，遣散費應一次性支付，相當於(A)終止當年按比例分配的目標年度獎金加上(B)6個月基薪。
F-24
目錄​
古生物製藥公司
精簡財務報表索引
截至9月30日、2017和2016的9個月
​ ​ ​
頁
數
 ​
壓縮資產負債表 - 2017(未經審計)和12月31日(2016)
 ​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
 - 截至9月30日、2017和2016的9個月
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
股東權益(未經審計) - 簡明報表，截至2017年月30
 ​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
現金流量表(未經審計) - 截至9月30日、2017和2016的9個月
 ​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
精減財務報表附註(未審計) - 截至9月30日止的9個月，
2017和2016
 ​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
F-25
目錄​
古生物製藥公司
壓縮資產負債表
​ ​ ​
九月三十日
2017
​ ​
十二月三十一日，
2016
​
​ ​ ​
(未經審計)
 ​ ​
資產 ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 3,400,481 ​ ​ ​ ​ $ 14,925,820 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​ ​ ​ ​ 50,033 ​ ​
研發合同預付款
 ​ ​ ​ ​ 294,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 145,068 ​ ​ ​ ​ ​ 162,398 ​ ​
遞延發行成本
 ​ ​ ​ ​ 240,823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 4,130,611 ​ ​ ​ ​ ​ 15,138,251 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,741,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,366 ​ ​
商標
 ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期服務合約
 ​ ​ ​ ​ 23,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 225,500 ​ ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 6,295,430 ​ ​ ​ ​ $ 16,278,617 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​
應付帳款和應計費用
 ​ ​ ​ $ 772,245 ​ ​ ​ ​ $ 549,963 ​ ​
應計補償及有關開支
 ​ ​ ​ ​ 725,196 ​ ​ ​ ​ ​ 408,559 ​ ​
應計遞延發行費用
 ​ ​ ​ ​ 196,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發合同負債
 ​ ​ ​ ​ 156,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延租金的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 63,636 ​ ​ ​ ​ ​ 109,091 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 1,914,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067,613 ​ ​
遞延租金，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,364 ​ ​
負債總額
 ​ ​ ​ ​ 1,914,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103,977 ​ ​
承付款和意外開支 ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​
優先股，面值0.001美元，授權-10，000，000股；已發行和
未付---無
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；授權-5，000萬股；發行和
已發行股票-10，635，684股
 ​ ​ ​ ​ 10,636 ​ ​ ​ ​ ​ 10,636 ​ ​
額外已付資本
 ​ ​ ​ ​ 26,752,048 ​ ​ ​ ​ ​ 24,751,017 ​ ​
累積赤字
 ​ ​ ​ ​ (22,381,994) ​ ​ ​ ​ ​ (9,587,013) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 4,380,690 ​ ​ ​ ​ ​ 15,174,640 ​ ​
負債和股東權益共計
 ​ ​ ​ $ 6,295,430 ​ ​ ​ ​ $ 16,278,617 ​ ​
​
見合併財務報表的附註。
F-26
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古生物製藥公司
精簡的操作報表
(未經審計)
​ ​ ​
九個月結束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
業務費用： ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,914,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,527 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,880,529 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,409 ​ ​
業務費用共計
 ​ ​ ​ ​ 12,794,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,815,936 ​ ​
業務損失
 ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,815,936) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ $ (4,815,884) ​ ​
普通股淨虧損-基本損失和稀釋損失
 ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.65) ​ ​
加權平均普通股已發行-基本和稀釋
 ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ ​ 7,352,704 ​ ​
​
見合併財務報表的附註。
F-27
目錄​
古生物製藥公司
股東權益精簡表
(未經審計)
截至2017年月30止的9個月
​ ​ ​
普通股
 ​ ​
額外
已付
資本
 ​ ​
累積
赤字
 ​ ​
共計
股東‘
權益
 ​
​ ​ ​
股份
 ​ ​
標準桿
價值
 ​
2016年月31
 ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ $ 10,636 ​ ​ ​ ​ $ 24,751,017 ​ ​ ​ ​ $ (9,587,013) ​ ​ ​ ​ $ 15,174,640 ​ ​
股票補償
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,001,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,001,031 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ ​ (12,794,981) ​ ​
2017.9月30日
 ​ ​ ​ ​ 10,635,684 ​ ​ ​ ​ $ 10,636 ​ ​ ​ ​ $ 26,752,048 ​ ​ ​ ​ $ (22,381,994) ​ ​ ​ ​ $ 4,380,690 ​ ​
​
見合併財務報表的附註。
F-28
目錄​
古生物製藥公司
現金流量表
(未經審計)
​ ​ ​
九個月結束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
業務活動現金流量： ​ ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (12,794,981) ​ ​ ​ ​ $ (4,815,884) ​ ​
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 293,034 ​ ​ ​ ​ ​ 139,541 ​ ​
遞延租金
 ​ ​ ​ ​ (81,819) ​ ​ ​ ​ ​ 93,183 ​ ​
股票補償
 ​ ​ ​ ​ 2,001,031 ​ ​ ​ ​ ​ 435,982 ​ ​
經營資產和負債的變化： ​ ​ ​
(增加)減少- ​ ​ ​
研發合同預付款
 ​ ​ ​ ​ (294,206) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (5,952) ​ ​ ​ ​ ​ (110,891) ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ (108,500) ​ ​ ​ ​ ​ (9,283) ​ ​
增加(減少)在- ​ ​ ​
應付帳款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ 222,281 ​ ​ ​ ​ ​ 117,327 ​ ​
應計補償及有關開支
 ​ ​ ​ ​ 316,637 ​ ​ ​ ​ ​ 189,212 ​ ​
研發合同負債
 ​ ​ ​ ​ 156,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於業務活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (10,295,506) ​ ​ ​ ​ ​ (3,960,813) ​ ​
投資活動的現金流量： ​ ​ ​
商標取得
 ​ ​ ​ ​ (175,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (1,010,705) ​ ​ ​ ​ ​ (421,141) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,185,705) ​ ​ ​ ​ ​ (421,141) ​ ​
融資活動的現金流量： ​ ​ ​
遞延發行費用的支付
 ​ ​ ​ ​ (44,128) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延遲私人出售普通股的付款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,685) ​ ​
用於籌資活動的現金淨額：
 ​ ​ ​ ​ (44,128) ​ ​ ​ ​ ​ (7,685) ​ ​
現金： ​ ​ ​
淨減少
 ​ ​ ​ ​ (11,525,339) ​ ​ ​ ​ ​ (4,389,639) ​ ​
期初餘額
 ​ ​ ​ ​ 14,925,820 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405,207 ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 3,400,481 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,568 ​ ​
現金流動信息補充披露： ​ ​ ​
現金支付- ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金融資活動： ​ ​ ​
遞延提供費用的應計
 ​ ​ ​ $ 196,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
見合併財務報表的附註。
F-29
目錄​
古生物製藥公司
精簡財務報表附註
(未經審計)
截至9月30日、2017和2016的9個月
1.介紹的組織和依據
Cue Bipharma公司(“公司”)在2017、9月30日以及截至9月30日、2017和2016這9個月的精簡財務報表未經審計。公司管理層認為，所有調整，包括正常的定期應計項目，都是必要的，以公允列報公司截至2017年月30的財務狀況、截至9月30日、2017和2016的9個月的運營結果、截至9月30日2017日前9個月的股東權益報表以及截至9月30日的現金流量表。截至9月30日、2017和2016的9個月。提出的中期業務結果不一定表明整個財政年度的預期結果。2016年度12月31日的資產負債表是從該日公司經審計的財務報表中得出的。
未經審計的精簡財務報表和相關附註是根據證券和交易委員會的規則和條例編制的。因此，根據這些細則和條例，通常列入按照公認會計原則編制的財務報表的某些信息和腳註披露被省略。這些精簡的財務報表應與公司截至2016財政年度的審定財務報表一併閲讀。
該公司於2014年12月31日在特拉華州成立，名稱為ImagenBipharma，Inc.，並於2015年月一日起完成其組織、組建和初始資本化活動。在2016，該公司改名為Cue Bipharma，Inc.。公司的公司辦公室和研究設施位於馬薩諸塞州的劍橋。
2015年月14日，為了執行其商業計劃，該公司與葉希瓦大學(“愛因斯坦”)下屬的阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂了許可證協議，以獲得某些專利權，如注4所述。
該公司是一家臨牀前生物製藥公司，正在開發一種新型的專有生物藥物，用於選擇性調節人體免疫系統，以治療範圍廣泛的癌症和自身免疫性疾病。
持續經營
該公司的財務報表是根據它是一個持續經營的企業提出的，它考慮在正常的業務過程中資產的變現和負債的清償。該公司自成立以來一直沒有從運營中獲得任何收入，而且在可預見的將來也不會這樣做。該公司自成立以來就經歷了運營虧損和負經營現金流，預計至少在今後幾年內將繼續虧損。在此期間，公司通過出售其股權證券為其週轉資金需求提供了資金。截至2017年月30，該公司擁有現金和存款證明，總額為3，450，514美元，可用於資助該公司正在進行的業務活動。
因此，管理層的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，該公司是否有能力繼續作為持續經營企業，存在很大疑問。該公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司截至2016年度財務報表的報告中，也對該公司作為持續經營企業的能力提出了很大懷疑。
該公司能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於它是否有能力籌集更多的資金，以資助其業務活動，包括其研究和開發計劃。該公司的目標是在2017完成首次公開募股，為該公司提供額外的財政資源，以資助其業務，但不能保證該公司將在這方面取得成功。此外，我們也不能保證該公司能夠獲得額外的
F-30
目錄
以可接受的條件和必要的數額籌措資金，以充分滿足其未來的業務需要。如果公司無法獲得足夠的現金資源來資助其業務，公司可能被迫完全減少或停止其業務。本公司的財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而引起的任何調整。
由於該公司目前在較早階段從事研究，因此需要大量的時間和資源來開發能夠產生可持續收入的任何產品或知識產權。因此，該公司的業務不太可能在未來幾年內產生任何可持續的運營收入，而且可能永遠不會這樣做。此外，只要公司能夠產生經營收入，就不能保證公司能夠實現正收益和經營現金流。
2.重要會計政策摘要
估計數的使用
按照美國普遍接受的“會計原則”(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告所述期間費用數額的估計和假設。重要估計數包括潛在負債的會計核算、為服務發行的基於股票的薪酬估值所使用的假設、遞延税收資產的變現以及長期資產和無形資產的減值。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
公司的經營受到許多因素的影響，這些因素可能影響公司的經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：公司確定臨牀測試候選人的能力、公司產品候選人的臨牀測試和試驗活動的結果、公司獲得監管機構批准推銷其產品候選人的能力、公司的知識產權、來自其他公司生產、銷售或開發的產品的競爭、產品的價格，以及對產品的需求，如果批准銷售，公司的產品候選人，公司為其產品候選人談判優惠許可證或其他製造和營銷協議的能力，以及公司籌集資金的能力。
該公司目前沒有商業批准的產品候選人，也無法保證公司的研究和開發項目將成功商業化。產品的開發和商業化需要大量的時間和資金，並須接受監管審查和批准，以及來自其他生物技術和製藥公司的競爭。該公司的運作環境迅速變化，並依賴其僱員和顧問的持續服務，並獲得和保護其知識產權。
濃度
公司定期與各組織簽訂合同，提供與公司研發活動有關的諮詢服務。這些服務的協議可以是特定的時間段，也可以是特定的項目或任務。在截至#date0#12月31日的一年中，唯一代表(或預計將代表)10%或10%以上的一般和行政或研究與開發費用的合同概述如下，並在注9中作了更詳細的説明。
2017年月7日，該公司與Catalent製藥解決方案有限公司(“Catalent”)簽訂了一項協議，為Catalent(“Catalent”)提供一系列里程碑式的服務，以開發和製造該公司的領先藥物候選產品Coe-101。根據該協議提供的服務旨在支持準備和向美國食品和藥物管理局提交一份新藥物調查申請，以便在美國開始第一階段的“線索-101”臨牀試驗。該公司目前估計，根據這項協議，它將承擔總額約為5，875，000美元的直接費用，其中大部分將是公司估計的
F-31
目錄
在截至12月31日、2017和2018的年度內發生。本公司預計，其中某些付款將包括不可退還的預付款，公司預計將在12個月內收到合同服務付款之日起算。管理部門定期審查和更新項目的估計預算和時間表。
至於估計的直接費用總額約為5，875，000美元，該公司在截至9月30日的估計直接費用總額中已支出1，263，384美元，其中1，158，925美元是在截至2017年月30的9個月的業務簡編報表中列支的，佔同期研發費用的11.7%。剩下的104，459美元反映在2017年月30壓縮資產負債表的研發合同預付款上。該公司預計將在3月31，2018收到與此類預付款有關的服務。因此，2017年月30的預付款被列為流動資產，預計將在截至2018年度的運營報表中計入研發費用。
研究與發展籌資安排
該公司的專利生物製品還處於早期階段，需要大量的時間和資金才能繼續發展。公司的任何生物製劑最終都將成為商業上可行的產品候選產品，這是無法保證的。為了資助其研究和開發項目，公司可以定期與第三方簽訂合作協議，為公司正在進行的研究和開發活動的某些方面提供資金。該公司在決定此類合作協議的適當會計處理時，考慮了各種因素，其中包括：研究和開發項目得到資助的風險和相關成本、受研究和開發計劃制約的專利生物製品的開發階段、合作安排啟動的可能性將導致第三方在經濟上取得成功的結果、繼續參與公司在研發計劃和資金支出、將與研發計劃相關的財務風險轉移到第三方、資金的預定用途及其限制，以及如果受研究和開發項目管轄的專有生物製品未能成功開發和商業化的情況下，有任何償還義務或其他形式的考慮的可能性。
根據asc 730-20-25-8，如果一項合作協議導致將財務風險實質性和真正地轉移到第三方資金來源，因為第三方可能獲得的任何經濟效益完全取決於研發計劃成功地開發出具有未來經濟效益(在合作協議啟動時不確定的)商業上可行的產品候選人。作為為第三方提供研究和開發服務的合同。根據這種合作協議從第三方收到的資金最初將作為遞延貸方記錄在公司的資產負債表中。由於發生了相關的合同研究和開發費用，遞延信貸的適用數額將貸記於業務部門，並將在公司的業務報表中列為對此類研究和開發費用的抵銷。
現金濃度
公司在聯邦保險賬户中與金融機構保持現金餘額，並可能定期擁有超過保險限額的現金餘額。該公司在信用評級較高的金融機構維持其賬户。本公司至今尚未遭受任何損失，並相信該公司並無任何重大的現金信貸風險。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。主要改進是資本化的，而維修和修理則按所發生的費用計算。財產和設備處置的損益在變現時計入收入和支出。租賃權改進的攤銷是使用直線法在較短的租賃期限或相關資產的使用壽命內進行的。財產和設備的折舊按下列估計使用壽命採用直線法提供：
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目錄
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實驗室設備
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5年​
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計算機設備
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3年​
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傢俱和固定裝置
 ​ ​
3年​
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公司在公司的業務報表中確認一般的折舊和攤銷費用、行政費用和研發費用，具體取決於公司業務活動中每一類財產和設備的使用情況。
商標
商標包括公司對線索生物標記的權利、所有權和權益，以及在世界各地包含線索的任何衍生標記，以及附加於該商標的所有相關商譽和普通法權利，包括但不限於任何公司名稱、公司名稱、商業名稱、商號、dba、域名或包含線索的其他來源標識符的任何權利、所有權和權益。
由於該公司可以無限期地以名義成本延長線索生物製品標記的基本權利，這一收購的無形資產在2017年月30公司的資產負債表中被列為不可攤銷的無形資產。公司在每個季度末和年底報告日評估這一無形資產的攤銷和減值狀況。
研發費用
研究和開發費用主要包括賠償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。
合同項下的研發費用在合同有效期內按比例列支，除非里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明，不同的支出時間表更為合適。其他研究和開發費用按發生的情況記在業務項下。
根據研究和開發合同支付的款項最初記錄為公司資產負債表中的研發合同預付款，然後在公司的業務報表中記作研究和開發費用，以履行這些合同服務。研究與開發合同項下發生的超過預付款的費用記作公司資產負債表中的研發合同負債，並在公司的業務報表中相應地記作研發費用。
根據可執行合同安排為未來研究和開發活動支付的不可退還的預付款按上文所述記作預付款。不可退還的預付款被確認為費用，因為相關服務的執行。公司評估是否期望在每個季度末和年底報告日提供服務。如果本公司不期望提供服務，則預付款項由費用支付。如果不可退還的預付款是在報告日起12個月內完成訂約承辦服務的，則這種預付款包括在流動資產中；否則，這種預付款包括在非流動資產中。
公司在每個季度末和年底報告日對其研發協議和合同的狀況以及相關資產和負債的賬面金額進行評估，並酌情調整資產負債表上的賬面金額及其分類。
專利費用
本公司是國內外眾多專利的獨家全球許可人，並已申請專利。由於根據公司的研究成果和任何相關專利申請成功開發一個或多個具有商業可行性的產品，所有專利成本，包括與專利有關的律師費、備案費和專利組合，都存在重大不確定性。
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目錄
管理費和其他費用按發生時記入業務費用。截至9月30日、2017和2016的9個月，專利費用分別為390，236美元和257，113美元。專利費用包括在公司的一般費用和行政費用中。
發牌費用及費用
許可費和費用主要包括與獲得與愛因斯坦公司的許可證協議有關的費用，包括相關的特許權使用費、維持費、里程碑付款和產品開發費用。許可證費用和費用按所發生的業務收取。
長壽資產
本公司審查長期資產，包括財產、設備和商標，在每個會計年度結束時或當情況的事件或變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前的公允價值時。所持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流量估計數進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其未來現金流量估計數，該資產的賬面金額超過該資產公允價值的數額確認為減值費用。待處置的資產在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本報告，不再折舊。該公司歷史上沒有記錄過其長期資產的任何減值.將來，如果事件或市場狀況影響到一項長期資產受損的估計公允價值，公司將在減值期間調整這些長期資產的賬面價值。截至#date0#9月30日和2016年月31，該公司尚未將任何長期資產視為減值資產，也不知道在此類日期是否存在任何減值指標。
租金費用和遞延租金負債
載有未來租金增加或減少或減少租金的規定的經營租賃協議，在每月租金費用中，按租賃期限內付款總額除以租賃期限的月數，記錄在每月租金費用中。記錄的租金費用與已支付的數額之間的差額記入或記入遞延租金負債帳户。遞延租金的當期部分包括在流動負債中，其餘數額在資產負債表中作為非流動負債顯示。因此，租金費用按直線記錄.
股票補償
本公司定期向高級職員、董事、僱員、科學及臨牀顧問委員會成員、非僱員及顧問提供服務。此類發行按照發行日確定的條件授予和終止。
根據授予日期公允價值，在財務報表中確認以股票為基礎向官員、董事和僱員支付的款項，包括授予僱員股票期權。股票期權授予，通常是時間歸屬，是在授予日期公允價值衡量，並在轉歸期內以直線方式記入業務。股票期權的公允價值是利用Black-Schole期權定價模型確定的，該模型受無風險利率、預期股利收益率、股權授予期限、股票期權行使價格與授予日普通股的公允價值、股票在股票授予期內的估計波動性等多個變量的影響。
授予公司科學和臨牀諮詢委員會成員、非僱員和外部顧問的股票期權將在每個報告期內重新估值，以確定在相應期間作為支出記錄的金額。股票期權歸屬時，它們在每個歸屬日期進行估值，並對已記錄的價值與歸屬日期的價值之間的差額進行調整。
無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。在該公司為其普通股建立一個交易市場之前，估計的波動性是基於類似行業中可比上市公司的平均歷史波動率。預期股利
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目錄
收益率是根據授予日期的當前收益率計算的；公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的將來也沒有這樣做的計劃。根據第107號“工作人員會計公報”的允許，由於公司缺乏歷史和期權活動，管理部門採用簡化的方法估計在授予之日的期望值。普通股的公允價值是參照近期或預期涉及出售公司普通股的現金交易來確定的。
公司在公司的業務報表中確認股票補償的公允價值，包括一般費用、行政費用和研發費用，這取決於接受股權獎勵的人所提供的服務類型。公司發行新股以滿足股票期權的要求。
所得税
公司根據資產和負債方法對所得税進行會計核算和所得税報告。因此，公司確認遞延税資產和負債，因為財務報表與資產和負債的税基之間的差異所產生的預期影響。
公司根據會計準則規定的財務報表確認、計量、列報和披露不確定税種的綜合模式，説明所得税法中的不確定性。只有在税務當局在報告日期“更有可能-而不是”維持一種立場的税收效果時，才能確認這一立場的税務效果。如果税收狀況不被認為是“更有可能-而不是-不”被維持，那麼該職位的利益就不會被承認。
該公司記錄了一項估價備抵，以將其遞延税資產減少到更有可能實現的數額。如果公司決定將來能夠將其遞延税資產變現超過其記錄數額，則對遞延税資產的調整將在這一確定期間貸記給業務部門。同樣，如果公司決定將來無法變現其全部或部分遞延税資產，則對遞延税資產的調整將在這一確定期內記作業務費用。
該公司須繳納美國聯邦和馬薩諸塞州的所得税。由於公司的淨經營虧損尚未被利用，所有以前的納税年度仍可由聯邦和州税務當局審查，該公司目前在其中運作。
本公司確認應計利息與利息費用中未確認的税收利益和營業費用中的罰款有關。在截至9月30日、2017和2016的9個月內，該公司不承認任何與所得税有關的利息和罰款。該公司在2017和2016年月30和12月31日的所得税利息和罰款方面沒有任何應計項目。
綜合收入(損失)
綜合收入或損失的組成部分，包括淨收益或損失，在確認期間的財務報表中列報。綜合收益或虧損是指非所有者來源的交易和其他事件及情況在一段時間內的權益變動。淨收益(虧損)和其他綜合收入(損失)是在扣除任何相關税收影響後得出綜合收入(損失)的。該公司在截至9月30日、2017和2016的9個月內沒有任何綜合收入(損失)。
每股收益(虧損)
公司對每股收益(“每股收益”)(“每股收益”)的計算包括基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益是指普通股股東的收益(虧損)除以當期普通股的加權平均發行數。稀釋每股收益類似於基本每股收益，但在每股基礎上呈現出潛在普通股的稀釋效應，而這種稀釋效應是由於行使未發行股票期權和認股權證而產生的，就好像它們是在
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所列期間的開始，如果晚些時候，則為發行日期。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即每股收益增加或每股虧損減少的普通股)被排除在稀釋每股收益的計算之外。由於所有未償還的股票期權和認股權證都是反稀釋的，所以每股普通股的基本損失和稀釋損失是相同的。
在9月30日、2017和2016，該公司將以下概述的未發行證券排除在其每股收益計算之外，這些證券使持有人有權購買普通股股份，因為它們的效果將是反稀釋的。下面所示的信息不包括説明7中所述的根據向下循環保護規定可發行的任何股票。
​ ​ ​
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
普通股認股權證
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​
普通股期權
 ​ ​ ​ ​ 2,366,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,603,221 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ ​ 2,736,591 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973,591 ​ ​
​
金融工具的公允價值
關於公允價值的權威指南確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入列為優先事項，並要求按公允價值計算的資產和負債按以下三種類別之一分類和披露。
一級.可觀察的輸入，如活躍市場上的報價，公司有能力在計量日獲取相同資產或負債的報價。利用一級投入的金融資產和負債包括活躍的交易所交易證券和基於交易所的衍生品。
第2級.不包括在第1級內的報價以外的投入，這些投入可直接從資產或負債中觀察到，或通過與可觀察的市場數據進行確證而間接觀察到。利用二級投入的金融資產和負債包括固定收益證券、非交易所衍生產品、共同基金和公允價值對衝。
第3級.無法觀察的投入---資產或負債的市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。利用三級投入的金融資產和負債包括不經常交易的非交易所衍生產品和混合投資基金，並使用現值定價模型進行衡量。
公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，確定公允價值等級中每項公允價值計量都屬於其整體的水平。在確定適當的水平時，公司對每個報告期結束時的資產和負債進行分析。
在2017和2016年月30和12月31日，公司的資產負債表上沒有以公允價值計量和記錄的金融工具。
金融工具的賬面價值(包括現金、存單、應付帳款、應計補償和應計費用)因其短期性質而被視為各自公允價值的代表。
遞延發行成本
與股權融資有關的費用，包括律師費，將推遲到相關融資完成或放棄為止。
與被放棄的股權融資有關的費用在放棄期間記作業務費用。與完成股權融資有關的費用直接由額外的已付資本支付.
最近的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新第2014-09號”，“與客户簽訂合同的收入”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09將取消現行公認會計原則下的交易和行業收入確認指南，並取代
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它採用一種基於原則的方法來確定收入確認。ASU 2014-09將要求公司根據合同中轉讓的貨物或服務的價值確認收入。ASU 2014-09還將要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括因獲取或履行合同而產生的成本所產生的判斷和資產的重大判斷和變化。聯合會發佈了ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-11、ASU 2016-12和ASU 2016-20，所有這些都闡明瞭ASU 2014-09中的某些執行指南。ASU 2014-09適用於報告期間，從12月15日，2017，2017，允許早日通過.實體將能夠過渡到標準，或者追溯或作為累積效應調整，從通過之日起。本公司將在2018年月1日開始的季度內採用ASU 2014-09的規定.由於該公司不太可能在未來幾年內產生任何可持續的經營收入，採用ASU 2014-09目前預計不會對公司的財務報表列報或披露產生任何影響。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了“會計準則更新第2016-02號”，“租賃”(主題為842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在所有期限超過12個月的租約的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債(最初按租賃付款的現值計算)，以及披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02要求在運營報表中確認單個租賃成本，計算出租賃成本，以便租賃費用在租賃期限內分配，通常是以直線為基礎。ASU 2016-02要求在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。要求披露租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。對於在財務報表中提出的最早比較期開始時已有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要採用經修改的追溯過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。ASU 2016-02適用於從12月15日開始的財政年度，2018，包括那些財政年度內的中期。允許提前申請。本公司將於2019年月一日開始的季度採用ASU 2016-02的規定.本公司一般不為購置財產和設備提供資金，而是租賃其經營設施。雖然該公司正在繼續評估ASU 2016-02的潛在影響，但它目前預計其大部分租賃承諾將受ASU 2016-02約束，因此在採用時將被確認為公司資產負債表中的租賃負債和使用權資產。
在2016，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-09號，薪酬-股票補償(主題718)：改進員工股票支付會計(“2016-09”)。ASU 2016-09要求，除其他外，所有所得税的影響，獎勵必須在業務報表中承認，當獎勵歸屬或解決。ASU 2016-09還允許僱主在不觸發責任會計的情況下，為扣繳税款的目的回購更多的僱員股份，並允許在發生時對沒收進行政策選擇。ASU 2016-09適用於從12月15日開始的財政年度，2016，包括那些財政年度內的中期。允許任何實體在任何中期或年度內儘早採用。該公司於2017年月一日開始的季度採用了ASU 2016-09的規定.ASU 2016-09的採用對公司的財務報表列報或披露沒有任何影響。
2017年7月，金融會計準則委員會發布了最新會計準則第2017-11號，每股收益(主題260)；負債與股本的區分(主題480)；衍生工具和套期保值(主題815)：(一)某些具有向下回合特徵的金融工具的會計核算；(二)替換某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制權益(“ASU 2017-11”)。ASU 2017-11允許公司在確定金融工具(或嵌入的轉換功能)是否被視為與實體自身的股票掛鈎時，排除一個向下循環的特徵。因此，可能不再需要將具有向下圓特徵的金融工具(或嵌入轉換特徵)作為衍生負債入賬。一家公司只有在觸發一個向下圓特徵，並且罷工價格被下調時，才會識別它的價值。對於按股權分類的獨立金融工具，實體將把這一輪下跌影響的價值視為股息，並在計算每股基本收益時減少普通股東可獲得的收入。對於具有內嵌式轉換功能的可轉換票據，實體將確認下一輪轉換的價值為一種有利的折算折扣，攤銷至
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收入。ASU 2017-11適用於從12月15日開始的財政年度(2018)，以及在這些財政年度內的中期。允許提前收養。ASU 2017-11中的指南可以採用完全或修改的回顧性方法.ASU 2017-11的採用目前預計不會對公司的財務報表、列報或披露產生任何影響。
管理層不認為最近發佈的任何其他但尚未有效的權威指南，如果目前採用，將對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。
3.財產和設備
截至#date0#9月30日和2016年月31日的財產和設備概述如下：
​ ​ ​
九月三十日
2017
​ ​
十二月三十一日，
2016
​
實驗室設備
 ​ ​ ​ $ 2,147,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,194,473 ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​ ​ ​ 9,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
計算機設備
 ​ ​ ​ ​ 70,496 ​ ​ ​ ​ ​ 44,166 ​ ​
租賃改良
 ​ ​ ​ ​ 53,717 ​ ​ ​ ​ ​ 29,795 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,280,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,266 ​ ​
減去累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (539,934) ​ ​ ​ ​ ​ (246,900) ​ ​
淨資產和設備
 ​ ​ ​ $ 1,741,037 ​ ​ ​ ​ $ 1,023,366 ​ ​
​
截至2007年9月30日和2016的9個月的折舊和攤銷費用包括在精簡的業務報表中，詳情如下：
​ ​ ​
九個月結束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 10,466 ​ ​ ​ ​ $ 2,945 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 282,568 ​ ​ ​ ​ ​ 136,596 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ $ 293,034 ​ ​ ​ ​ $ 139,541 ​ ​
​
4.愛因斯坦許可證和服務協議
許可協議
2015年月14日，該公司與愛因斯坦簽訂了一項許可協議，該協議於2015年6月2日修訂(“愛因斯坦許可證”)，涉及該公司控制T細胞活性、精確性、免疫調節藥物候選物的核心技術平臺的某些專利權(“專利”)，以及兩項能夠發現共刺激信號分子(配體)和T細胞靶向肽的支持技術。2017年月31，公司簽訂了一份修改後的許可證協議，該協議修改了愛因斯坦許可證下當事人的某些義務。
根據愛因斯坦許可證，該公司擁有全球獨家許可證，有權再許可、進口、製造、製造、使用、提供、提供和銷售所有使用專利的產品、工藝和服務，包括從愛因斯坦獲得的與此相關的某些技術(“許可產品”)。根據愛因斯坦許可證，該公司必須：
•
支付特許使用費，根據愛因斯坦許可證中定義的一定百分比的收益，來自銷售特許產品，包括分許可證協議。
​
•
支付不斷增加的年度維持費如下：2017年月14為25，000美元；1月14日、2018和2019年月日為50，000美元；1月14日、2020和2021年月日為75，000美元；
​
​
F-38
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2022年月14及以後每年。年度維修費不可退還，但可抵免於每年維修費到期日期後12個月內應付給愛因斯坦的版權費金額。
•
根據愛因斯坦許可證中定義的某些里程碑的實現，支付高達500萬美元的鉅額款項。在完成里程碑時所支付的款項是不可退還的，也不能與任何其他應付給愛因斯坦的款項相提並論。在2017年月30，這些里程碑都沒有被公司實現。
​
•
在第一批授權產品的第一次商業銷售之前，每年至少要支付250，000美元的產品開發成本。
​
該公司在2017和2016年月30和12月31日履行了愛因斯坦許可證規定的義務。
愛因斯坦許可證在公司向愛因斯坦支付特許權使用費的最後一項義務到期時失效，除非根據該協議的規定提前終止。“愛因斯坦許可證”中包括了某些終止條款，如果公司未能履行其在該協議下的義務。
本公司根據ASC 730研發公司的規定，核算與愛因斯坦許可證有關的費用。在截至9月30日、2017和2016的9個月中，與愛因斯坦許可證相關的費用分別為35，417美元和25，000美元，這些費用被列入了精簡的運營報表中。
愛因斯坦許可證要求公司按轉換後的方式向愛因斯坦發行一定數量的公司普通股股份，這取決於 的實現情況(1)籌資門檻和(2)流動性事件，每一次都是愛因斯坦許可證中定義的。如附註7所述，通過完成6月15日，2015的私人配售，達到了籌資門檻。流動性事件包括但不限於：公司普通股的首次公開發行；根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)與公開報告公司的合併；或在非美國交易所或其附屬公司上市的公司；合併、合併、重組或類似的交易。在緊接交易完成之前，S股東將在交易完成後，擁有的投票權將少於所產生公司的多數投票權；或出售公司的大部分資產。因此，公司必須在公司完成首次公開發行之前，向愛因斯坦發行公司普通股的671，572股。截至2017年9月30日，還沒有發生流動性事件。如注9所述，愛因斯坦在發生流動性事件時可發行的普通股具有一定的登記權。
由於流動資金事件的完成不在公司的控制範圍內，因此，在發生流動性事件時，公司將負責發行這些股票。此外，由於從愛因斯坦獲得的專利完全用於公司的核心技術平臺的研究和開發活動，公司在未來沒有替代用途，因此沒有單獨的經濟價值，因此，公司將在發行之日按公允價值總額計算這些股份的發行情況，並根據ASC 730的規定，研究和開發，將在業務報表中將這一數額計入研發費用。在計算每股基本收益時，這些股票將被視為意外發行的股票，在發行股票之前不包括在每股基本收益中。
服務協議
2015年月一日，該公司與愛因斯坦簽訂了一項服務協議(“服務協議”)，以支持該公司正在進行的研究和開發活動。“服務協定”的最初期限為三個月，於2016年2月修訂，將其延長到根據“服務協定”的規定完成服務所需的期限。在截至9月30日、2017和2016的9個月中，與服務協議有關的費用總計分別為0美元和80 000美元，並被列入業務簡縮報表中的研究和開發費用。
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目錄
5.商標的取得
2017年月4日，公司與不相關的一方Cue Biologics簽訂了一項和解協議，以獲得所有權利、所有權和權益，以及在全世界範圍內包含線索的任何衍生標記，以及附帶的所有相關商譽和普通法權利，包括但不限於對任何公司名稱、公司名稱、商業名稱的任何權利、所有權和權益，商號、dba、域名或其他源標識符包含提示(統稱為“線索生物標記”)，以換取 公司支付的現金175，000美元。
會計準則編纂(“ASC”)350-30-20將防禦性無形資產定義為在一實體不打算積極使用該資產但打算持有(鎖定)該資產以防止他人獲取該資產的情況下獲得的無形資產。該公司認定，所獲得的無形資產符合防禦性無形資產的定義，因此向Cue Biologics，LLC支付175，000美元，作為收購的無形資產。
6.以股票為基礎的賠償
自2016年月23起，該公司通過了2016總括激勵計劃(“總括計劃”)和2016非僱員股權激勵計劃(“非僱員計劃”)，旨在使公司能夠補償和保留關鍵僱員、非僱員、科學和臨牀諮詢委員會成員以及外部顧問和顧問的服務。該計劃由公司董事會管理。根據該計劃，該公司可酌情向某些僱員和非僱員授予股票期權獎勵，直至2026年月23。“總括計劃”和“非僱員計劃”分別規定總共發放2 000 000股和500 000股普通股。截至#date0#9月30日，已批准了1，996，221股普通股的股票期權，並將803，779股普通股保留給“總括計劃”下的未來贈款，並授予了37萬股普通股的股票期權，並將13萬股普通股保留給非僱員計劃下的未來贈款。截至2017年9月30日，共有2，366，221股普通股獲批股票期權，933，779股普通股留作日後批出之用。這類贈款按照美國證券公司718、 - 股票補償和505-50 ASC對非僱員的股權支付作為基於股份的補償。
自2016年3月23日起，該公司向公司科學和臨牀諮詢委員會成員授予購買其普通股240，729股的非合格股票期權。股票期權可行使五年，由批出之日起計，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允價值。股票期權在三年的歸屬期內，每季度分期付款相等.根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值最初確定為1，023，791美元(每股4.25美元)。本公司在每個報告期結束時重新計量非既得期權的公允價值.股票期權公允價值中的未歸屬部分在2016年3月15日至2019年月15的服務期內按比例計入運營。在截至9月30日、2017和2016的9個月內，該公司記錄了對這些股票期權的 業務費用分別為319，076美元和181，457美元。
自2016年3月23日起，公司向公司董事會的獨立成員授予購買其普通股377，760股的非合格股票期權。股票期權可行使七年，由批出之日起計，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允價值。股票期權在五年的歸屬期內，每年分期付款相等.根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值被確定為1，605，546美元(每股4.25美元)。股票期權公允價值中的未歸屬部分，將從2016年3月23日至2021年月23按比例計入運營。在截至9月30日、2017和2016的9個月內，該公司記錄了這些股票期權的 業務費用分別為240，832美元和168，323美元。
F-40
目錄
2016年8月29日，該公司與其總裁兼首席執行官簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，該公司授予了購買其普通股544，732股的激勵股票期權。股票期權可行使七年，由批出之日起計，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允價值。股票期權在四年的歸屬期內分期付款相等.這些股票期權的公允價值根據Black-Schole期權定價模型計算，確定為2，289，178美元(每股4.20美元)。股票期權公允價值中的未歸屬部分，將從2016年8月29日至2020年月日按比例計入運營。在截至9月30日、2017和2016的9個月內，該公司記錄了對這些股票期權的 業務費用分別為429，221美元和47，691美元。
自2016年9月7日起，公司向管理層和員工授予購買其普通股44萬股的激勵股票期權。股票期權可行使七年，由批出之日起計，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允價值。股票期權在四年的歸屬期內分期付款相等.根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值被確定為1，848，496美元(每股4.20美元)。股票期權公允價值中的未歸屬部分將從2016年9月7日至2020年月7日按比例計入運營。在截至9月30日、2017和2016的9個月內，該公司記錄了對這些股票期權的 業務費用分別為346，588美元和38，511美元。
自2016年月16日起，該公司向公司科學與臨牀諮詢委員會成員授予購買其普通股60，000股的非合格股票期權。股票期權可行使七年，由批出之日起計，每股2.86元，即公司在批出之日的普通股的公允價值。股票期權的歸屬期限為一年.這些股票期權的公允價值根據Black-Schole期權定價模型計算，最初確定為265，367美元(每股4.42美元)。本公司在每個報告期結束時重新計量非既得期權的公允價值.股票期權公允價值中的未歸屬部分，將從2016年月16日至2017年月日按比例計入運營。在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司記錄了對這些股票期權業務的費用261，032美元。
自2017年月1日起，該公司與其首席醫務官簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，自2017年4月17日起，該公司準許非合格股票期權購買其普通股的15萬股。股票期權可行使7年，從授予之日起計，每股5.00美元，被視為在授予之日公司普通股的公允價值。股票期權的歸屬期限為四年.根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值最初確定為821，621美元(每股5.48美元)。股票期權公允價值中的未歸屬部分，將從2017年4月17日至12月31日期間計入運營。在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司記錄了對這些股票期權的 業務費用154，054美元。
自2017年3月15日起，公司向員工授予購買其普通股173，000股的激勵股票期權。股票期權可行使7年，從授予之日起計，每股5.00美元，被視為在授予之日公司普通股的公允價值。股票期權在四年的歸屬期內分期付款相等.這些股票期權的公允價值根據Black-Schole期權定價模型計算，確定為846，950美元(每股4.90美元)。股票期權公允價值中的未歸屬部分，將從2017年3月15日至2021年月15按比例計入運營。在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司記錄了這些股票期權的業務費用114，691美元。
自2017年5月31日起，該公司與其翻譯醫學副總裁簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，該公司於2017年6月14日批准了購買其普通股13.5萬股的激勵股票期權。股票期權可行使七年，由批出之日起計，每股5.00元，即公司的公允價值。
F-41
目錄
在授予日期的普通股。股票期權在四年的歸屬期內分期付款相等.這些股票期權的公允價值根據Black-Schole期權定價模型計算，確定為658，950美元(每股4.88美元)。股票期權公允價值中的未歸屬部分將從2017年月14日至2021年月14日按比例計入運營。在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司記錄了這些股票期權的運營費用48，048美元。
自2017年6月14日起，該公司根據諮詢協議，向公司高級科學和技術顧問授予非合格股票期權，購買其普通股的10萬股。股票期權可行使7年，從授予之日起計，每股5.00美元，被視為在授予之日公司普通股的公允價值。股票期權的歸屬期限為四年.這些股票期權的公允價值根據Black-Schole期權定價模型計算，最初確定為547，101美元(每股5.47美元)。本公司將在每個報告期結束時將非既得期權重新計量為公允價值.股票期權公允價值中的未歸屬部分將從2017年月14日至2021年月14日按比例計入運營。在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司記錄了這些股票期權的 業務費用為39，893美元。
自2017年6月14日起，公司向公司董事會的一名獨立成員授予購買其普通股60，000股的非合格股票期權。股票期權可行使7年，從授予之日起計，每股5.00美元，被視為在授予之日公司普通股的公允價值。股票期權的歸屬期限為五年.這些股票期權的公允價值根據Black-Schole期權定價模型計算，最初確定為297，341美元(每股4.96美元)。股票期權公允價值中的未歸屬部分將從2017年月14日至2022年月14日按比例計入運營。在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司記錄了對這些股票期權的 17，345美元的業務費用。
自2017年6月14日起，公司向員工授予購買其普通股85，000股的激勵股票期權。股票期權可行使7年，從授予之日起計，每股5.00美元，被視為在授予之日公司普通股的公允價值。股票期權在四年的歸屬期內分期付款相等.這些股票期權的公允價值根據Black-Schole期權定價模型計算，確定為414，895美元(每股4.88美元)。股票期權公允價值中的未歸屬部分將從2017年月14日至2021年月14日按比例計入運營。在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司記錄了 對這些股票期權的業務費用為30，251美元。
2016總括激勵計劃的修訂與重申
2017年8月13日，公司董事會批准了對該公司2016總股本激勵計劃的修訂和重述，將根據該計劃授權發行的股票數量從200萬股增加到280萬股，但須經股東在董事會批准後12個月內予以批准。經修訂和重述的“2016總括獎勵計劃”規定，公司在2018財政年度開始至2027財政年度第二天的期間內，在每個會計年度的第一天，根據該計劃獲授權發行的普通股數目，須增加相等於  的較小部分的款額(I)所需股份數目，使根據該計劃可發行的股份總數相等於該日已完全稀釋的流通股數目的20%(假設所有優先股及其他已發行可轉換證券的流通股轉換及行使所有已發行的期權及認股權證以購買股份)及(Ii)由公司董事局決定的款額。
F-42
目錄
對於需要在截至2017年月30的九個月內評估價值的股票期權，每個股票期權獎勵的公允價值是利用下列假設使用Black-Schole期權定價模型估算的：
​
無風險利率
 ​ ​
1.48%-2.17%​
 ​
​
預期股利收益率
 ​ ​
0%​
 ​
​
預期波動率
 ​ ​
​佔80.90%~82.97%
 ​
​
預期壽命
 ​ ​
3.46至7年​
 ​
​
每股股價
 ​ ​
$7.00​
 ​
 每股7.00美元的公允價值是參照該公司計劃於2017首次公開發行(IPO)時對其普通股售價(每股6.00美元至8.00美元)的當前估值區間中點來確定的。
對於需要在截至2016年月30的九個月內評估價值的股票期權，每個股票期權獎勵的公允價值是利用下列假設使用Black-Schole期權定價模型估算的：
​
無風險利率
 ​ ​
1.01%至1.50%​
 ​
​
預期股利收益率
 ​ ​
0%​
 ​
​
預期波動率
 ​ ​
112.36%​
 ​
​
預期壽命
 ​ ​
4.46至5年​
 ​
​
每股股價
 ​ ​
$5.00​
 ​
 每股5.00美元的公允價值是參照該公司在去年12月的私募發行中普通股的出售價格來確定的。
無風險利率是基於在授予時與股票期權授予的預期期限相對應的美國國庫券收益率曲線；正如工作人員會計公報107所允許的那樣，由於股票期權活動的歷史不充分，管理層採用簡化的方法來估計股票期權的預期期限，即股票期權的期望值。預期的波動率是基於類似行業的可比公司的歷史波動，以及基於公司當前的股息率和未來預期的預期股利收益率。
截至九月三十日止的九個月股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數目
股份
 ​ ​
加權
平均
運動
價格
 ​ ​
加權
平均
剩餘
契約性
生命
(以年份計)
 ​
2016年月三十一日未償還股票期權
 ​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​
獲批
 ​ ​ ​ ​ 703,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
過期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2017年月30日未發行股票期權
 ​ ​ ​ ​ 2,366,221 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5.81 ​ ​
股票期權可於2016年月31行使
 ​ ​ ​ ​ 60,183 ​ ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​
股票期權可於2017年月30行使
 ​ ​ ​ ​ 463,726 ​ ​ ​ ​ $ 2.96 ​ ​ ​ ​ ​ 5.24 ​ ​
​
在截至9月30日、2017和2016的六個月內，該公司分別確認了2，001，031美元和435，982美元的股票報酬。截至2017年月30，未被確認的股票報酬總額約為8，048，000美元，預計將在公司截至2022年6月的運營報表中確認為營業費用。
2017年月三十日未償還及可行使的普通股期權行使價格摘要如下：
F-43
目錄
鍛鍊價格
 ​ ​
備選方案
突出
(股份)
 ​ ​
備選方案
可鍛鍊
(股份)
 ​
$2.86
​ ​ ​ ​ 1,663,221 ​ ​ ​ ​ ​ 442,101 ​ ​
$5.00
​ ​ ​ ​ 703,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,366,221 ​ ​ ​ ​ ​ 463,726 ​ ​
​
#date0#9月30日，可行使但未行使的貨幣股票期權的內在價值約為1，874，000美元，根據2017年9月30日每股 7美元的公允價值，這是該公司目前對其普通股在2017首次公開發行計劃中的銷售價格範圍(每股6美元至8美元)的估計值的中點。
截至2017年月30，未獲批准購買公司普通股1，902，495股的未清期權。
公司期望通過發行授權但未發行的普通股來履行這些股票義務。
截至9月30日、2017和2016這九個月的股票補償金包括在精簡的業務報表中，具體如下：
​ ​ ​
九個月結束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 737,119 ​ ​ ​ ​ $ 216,015 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 1,263,912 ​ ​ ​ ​ ​ 219,967 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ $ 2,001,031 ​ ​ ​ ​ $ 435,982 ​ ​
​
7.股東權益
優先股
公司已授權發行1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，但在2017和2016年月30和12月31日均未發行。公司董事會有權發行優先股，並決定權利、偏好、特權和限制，包括投票權。
普通股
公司共授權普通股5000萬股，每股票面價值0.001美元，其中10，635，684股已發行，於2017和2016年月30及12月31日上市。
2016普通股私募發行。#date0#12月22日，該公司以每股5.00美元的價格，向認可投資者出售了3，282，980股普通股，獲得了16，414，900美元的 現金總收入。私人配售的直接費用包括 1 320 745美元的配售代理費用，以及 的有關法律費用和可償還費用89 119美元。私募發行成本總計為1，409，864美元，直接由額外的已繳資本支付。如注9所述，在這種私人配售中出售的普通股具有一定的註冊權利。
向下的保護。該公司在12月22日向投資者提供了一些有限的保護，這是由於普通股的一次或多次發行的每股價格低於投資者在私募中支付的價格，截止日期為12月31日，截止日期為12月31日，該公司在12月22日對普通股進行了私人配售，為投資者提供了一定的有限保護。如果公司不考慮發行增發普通股，或以每股價格低於發行前被認為有效的每股有效價格發行普通股，則在發行股票的同時，公司必須向每一投資者發行相當於以下數額的增發普通股，不作任何額外考慮：
F-44
目錄
(I)投資者投資的款額除以相等於 的較大款額(A)公司為發行或當作發行增發的普通股而收取的每股代價，及(B)$2.50(“觸發價格”)減去(Ii)該投資者最初購買的普通股數目，再加上先前向該投資者發行的任何額外普通股。儘管如此，如果公司收到至少購買了增發的普通股過半數的投資者的書面通知，該公司將不會因增發或被視為發行增發普通股而向投資者發行普通股，並同意不會因增發或被視為發行增發普通股而發行普通股。最初，每股有效收購價將等於5.00美元；但在任何情況下，觸發價格不得降至2.50美元以下。向投資者增發普通股後，每股有效收購價將調整為與發行有關的觸發價格。
該公司在分析這一意外情況的會計時，考慮到了下盤保護的下列要素：下盤保護的固定底價為每股2.50美元，因此，在這種私人配售下，可發行的普通股最多可達6，565，960股，其中包括3，282，980股普通股。本公司有足夠的授權但未發行的普通股股份，以充分履行其在下一輪保護下的最大義務。向下保護有一個有限的壽命，結束於12月31日，2019。下圓保護是不可拆的，不可轉移的.私募發行的普通股有資格被歸為永久股權，因為公司在任何情況下都沒有義務向投資者交付現金，也沒有合同義務交付數量不定的股份。因此，當投資者知道可向投資者發行的任何額外股份的數額時，公司將把下跌保護作為投資者在私募中支付的普通股實際價格的一個組成部分。根據這一規定發行的股票初始數量的任何調整都將計入股東權益，作為普通股票面價值的增加和額外已繳入資本的抵銷性減少。就每股基本收益而言，與下跌保護有關的股份將被視為意外發行的股票，並將不包括在每股基本收益中，直到知道本次私募發行的可發行股票的最終數量和股票已發行為止。見注10。
普通股認股權證
截至九月三十日止的九個月內，認股權證活動摘要如下：
​ ​ ​
數目
股份
 ​ ​
加權
平均
運動
價格
 ​ ​
加權
平均
剩餘
契約性
生活(以年數計)
 ​
2016年月31未交的認股權證
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​
發
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
過期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2017年月30日未交認股權證
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​
認股權證可於2016年月31行使
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​
認股權證可於2017年月30行使
 ​ ​ ​ ​ 370,370 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​
​
#date0#9月30日，可行使但未行使的貨幣普通股認股權證的內在價值約為1，593，000美元，其公允價值為2017年月30日的 每股7.00美元，這是該公司目前在2017首次公開發行(IPO)中對普通股發行價(每股6.00美元至8.00美元)的估值區間的中點。
在截至9月30日的9個月內，沒有任何搜查令活動。
F-45
目錄
8.關聯方交易
在截至2016年月30的9個月內， 公司為mdb提供的專利相關服務支付了60，000美元的費用，這些費用包括在一般業務報表中，也包括在精簡的運營報表中。在截至#date0#9月30日的9個月內，該公司沒有因mdb提供的此類專利相關服務而承擔任何費用。截至9月30日、2017和12月31日，分別有1，447美元和26，152美元應付給MDB的可償還費用和與專利有關的服務的應付帳款包括在應付帳款中。
該公司的臨時首席財務官，同時也是該公司的首席財務官，已按每月 6，000美元的費率獲得補償，這反映了截至9月30日、2017和2016的9個月 分別為54，000美元和54，000美元的業務總費用。
有關根據愛因斯坦許可證和服務協議付款的信息在附註4中描述。
9.承付款和意外開支
愛因斯坦許可證和服務協議
本公司對愛因斯坦許可證和服務協議的承諾概述於注4。
租賃設施
2015年月29日，該公司就其實驗室空間簽訂了一份運營租賃協議，租期從2015年8月1日至2018年月30日。租約包含在租賃期內不斷增加的付款。本公司按直線法記錄每月租金費用，等於租賃期內的租賃付款總額除以租賃期限的月數。
2016年月14日，該公司簽訂了一份經修訂的租賃協議，為該公司提供了額外的實驗室空間。這項修訂自2016年月1日起生效，並於2018年月30到期。
2015年月30日，該公司簽訂了一份經修訂的經營租賃協議，用於2015至2018年月日期間的專用vivarium空間。業務租賃協議載有一種增加租用空間數額以支付額外費用的備選辦法。
截至2017年月30，營運租約所規定的未來最低租金如下。2017的反映金額是截至9月30日，2017年度截至12月31日的2017財政年度的剩餘部分，2017。
截至12月31日的年份，
 ​ ​
2017
​ ​ ​ $ 676,500 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 854,000 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ $ 1,530,500 ​ ​
​
截至9月30日、2017和2016這9個月的租賃費用總額(不包括專用的vivarium空間)列入業務簡表如下：
​ ​ ​
九個月結束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 172,773 ​ ​ ​ ​ $ 63,818 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 1,297,909 ​ ​ ​ ​ ​ 574,364 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ $ 1,470,682 ​ ​ ​ ​ $ 638,182 ​ ​
​
F-46
目錄
法律應急
作為公司業務的一部分，公司可能不時受到各種法律程序的制約。截至2017年月30，該公司並不是任何法律訴訟或威脅訴訟的一方，其不利結果無論是單獨還是總體上，都會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
登記報表提交義務
公司於2015年6月15日出售普通股，包括配售代理認股權證，自該公司根據“交易法”成為一家報告公司之日起180天起，並在此之後為期五年，並在該公司成立之日後180天開始給予投資者和配售公司某些豬籠頭登記權，並於該公司成立之日起180天后開始一次申請登記權。根據“交易法”成為報告公司，該報告公司應在下列情況下終止：(一)所有標的證券(一)已根據登記聲明出售，(二)已被有效登記聲明所涵蓋，有效期為16個月，或(三)由持有人根據經修正的“證券法”第一四四條出售。
在2016年12月22日出售普通股(見注7)的同時，公司通過與公司和投資者就公司6月15日私人配售普通股達成的註冊權利協議進行合併，授予了投資者對普通股的某些回扣權，並要求在公司首次公開發行六個月後開始對普通股進行登記。
在首次公開募股完成後，公司須盡最大努力，在切實可行範圍內儘快，但不遲於首次公開發行之日起計的180個歷日內，就已發行予愛因斯坦的普通股股份轉售事宜提交一份註冊説明書，並安排美國宣佈該等登記聲明生效。證券交易委員會自發行股票之日起計120個歷日內。
與MDB的協議
自2015年4月13日起，本公司與美銀達成協議，聘請該公司的獨家配售代理與公司的一項或多項證券發行有關。作為根據協議提供的服務的代價，美建局有權收取現金費用，相等於融資所得總收益的10%，而認股權證可行使7年，以私人發行每股發行價的100%及不少於每次發行價格的120%行使，而認股權證的認購額最高可達發行總額的10%。參與公開募股，每一次以1，000美元的現金為代價。該協議規定，在發行證券的同時償還MDB的法律費用。
自2016年月22日起，該公司修訂了與美銀達成的協議，修改了美銀有權因其配售代理服務而獲得的報酬，規定支付現金費用，相當於首次融資所得總額10，000，000美元的10%和融資所得總額10，000，000美元的5%，而且該銀行不得獲得配售代理認股權證。
就業協議
2016年月29日，該公司與其總裁兼首席執行官簽訂了一項僱傭協議，初步任期將於2018年月31結束，此後將繼續一年一次，除非提前終止。該協議規定的薪酬包括年薪325，000美元，由董事會酌情決定每年審查和調整，在協議生效之日起30天內支付25，000美元的簽約獎金，以及根據董事會薪酬委員會制定的業績標準，每年發放相當於年薪30%的獎金。該協議還規定授予購買公司普通股股份的股票期權(見注6)。協議可能是
F-47
目錄
如協議所界定，公司無因由終止，在這種情況下，在不違反協議某些要求的情況下，遣散費應一次性支付，相當於(A)終止當年按比例分配的目標年度獎金加上(B)12個月基薪。
2017，5月31，該公司與其翻譯醫學副總裁簽訂了一項僱傭協議，最初任期將於2018年月31結束，此後繼續一年一年，除非提前終止。該協議規定的薪酬包括年薪250 000美元，由董事會酌情進行年度審查和調整，以及根據董事會薪酬委員會制定的業績標準，每年可獲得相當於年薪30%的獎勵獎金。該協議還規定授予購買公司普通股股份的股票期權(見注6)。該協議可由公司無緣無故地終止，在此情況下，在不違反協議某些要求的情況下，遣散費應一次性支付，相當於(A)終止當年按比例分配的目標年度獎金加上(B)6個月基薪。
與Catalent的協議
Catalent是一家全球藥品輸送技術和藥物、生物製劑和消費者保健產品開發解決方案的供應商。
2017年月7日，該公司與CatalentforCatalent簽訂了一項協議，在連續里程碑的基礎上提供服務，以開發和製造該公司的主要藥物候選產品Coe-101。根據該協議提供的服務旨在支持準備和向美國食品和藥物管理局提交一份新藥物調查申請，以便在美國開始第一階段的“線索-101”臨牀試驗。該公司目前估計，根據這一協議，它將承擔總額約5，875，000美元的直接費用，公司估計其中大部分費用將在截至12月31日、2017和2018的年度內發生。本公司預計，其中某些付款將包括不可退還的預付款，公司預計將在12個月內收到合同服務付款之日起算。管理部門定期審查和更新項目的估計預算和時間表。
2017年月5日，該公司與Catalent簽訂了一份單獨的主服務協議，其中概述了Catalent將在五年內就公司的研究和開發活動提供合同服務的條款和條件。本公司可在事先90天書面通知前無因由地終止本協議。除非終止，否則本協議將自動延長一年.
CUE生物藥理學401(K)計劃
從2017年月1日起，公司對公司所有員工採用了Cue Bipharma 401(K)計劃(“計劃”)。僱員可在符合該計劃的資格要求後參加該計劃，但須受國內税務局的限制。根據該計劃，公司可酌情與僱員的供款相匹配。在截至#date0#9月30日的六個月內，該公司沒有對該計劃作出任何貢獻。
10.隨後的活動
與默克公司的合作協議
2017年月14日，我們與默克夏普公司簽訂了獨家專利許可和研究合作協議(“合作協議”)。(“默克”)合作，研究和發展我們的某些專利生物製品，針對某些自身免疫性疾病的適應症(“最初的跡象”)。我們認為這項合作協議是我們發展戰略的一個組成部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。合作協議中概述的研究計劃包括：(1)我們研究、發現和開發某些線索生物製劑™藥物的候選藥物，直至演示為止。
F-48
目錄
某些與生物有關的影響(“機制的證明”)和(2)默克公司進一步開發的線索生物製劑™藥物候選人證明瞭機制(“擬議的產品候選人”)，直至證明所有或實質上所有的所有性質，在這類擬議產品候選人的簡介中所描述的合作協議。
為了這一合作的目的，我們已經根據合作協議向默克公司授予了我們某些專利權下的獨家許可，包括愛因斯坦授權的專利權利的再授權，適用於由默克公司選擇開發的特定線索生物製劑™。從合作協議生效之日起至 的早期，(I)Cue生物™藥物候選藥物的機制證明的第一項成就，或(Ii)在我們通知聯合指導委員會第一產品候選產品已根據研究計劃合成後18個月內，我們被要求從研究、開發或許可到與以下方面有關的第三方權利的研究、開發或許可中先發制人除合作協議外，任何用於治療自身免疫性疾病的提示生物製劑™藥物候選藥物。此外，只要默克公司繼續對擬議中的產品候選產品進行產品開發，我們將被限制在此類擬議產品候選產品的初步指示範圍內進行任何開發活動，但根據合作協議除外。然而，本公司不需要在任何時候禁止開發用於自身免疫性疾病以外的治療領域的其他Cue生物製劑™，例如用於治療癌症或傳染病。
作為根據合作協議授予默克的許可證和其他權利的交換，我們將獲得250萬美元的預付款項，如果雙方商定的所有研究、開發、監管和商業里程碑成功實現，我們可能有資格在開發里程碑付款中獲得額外的資金，以及分級的特許權使用費。除上述預付款項外，我們有資格賺取不超過1.01億元的款項，用以完成某些研究及發展的里程碑、1.2億元以達致某些規管里程碑及1.5億元以達致某些商業里程碑，以及在銷售方面取得分級的專利使用費，但須符合所有預先指明的里程碑，包括在主要疾病指示範圍內與多項產品有關的所有預先指明的里程碑。合作協議要求我們使用我們在協議下收到的270萬美元的里程碑付款來資助合同研究。特許權使用費的金額是產品銷售額的百分比，根據產品銷售額的數字，以個位數計算。
合作協議的期限將延長至產品候選人收到營銷授權後的所有特許使用費義務到期為止，屆時默克根據該協議授予的許可證和分包許可將成為適用的全額支付、永久許可和轉授許可。受“合作協議”約束的每種產品的特許權使用費應按國家逐一支付，直至下列產品到期為止：(1)聲稱該產品所依據的化合物的最後過期專利；(2)該產品在該國首次商業銷售後的10年期間。
儘管如此，默克公司可以在30天前通知公司後隨時終止合作協議。如果另一方違反了其根據合作協議承擔的義務，並未能在通知後90天內糾正這種違約行為，則合作協議也可由任何一方終止；如果另一方當事人申請破產或其他類似的破產程序，則任何一方均可終止合作協議。
與高級副總裁和總法律顧問簽訂的僱用協議
2017，011月15日，該公司與其高級副總裁兼總法律顧問簽訂了一項僱傭協議，初步任期將於2018年月31屆滿，此後將繼續僱用，除非提前終止。該協議規定的薪酬包括年薪275，000美元，並由董事會酌情進行年度審查和調整，以及根據董事會薪酬委員會制定的業績標準，每年可獲得相當於年薪20%的獎勵獎金。該協議還規定授予購買公司普通股股份的股票期權。如協議所界定的，公司可無因由終止該協議，在此情況下，除協議的某些規定另有規定外，遣散費須一次過繳付，款額相等於(A)終止該年度須支付的最高年度獎金，另加(B)6個月的基薪。
F-49
目錄
反淡化權
由於我國流通股3282，980股股東的反稀釋權，我國流通股的流通股數量在未來可能會發生變化，他們具有反稀釋保護，一般會對股東造成額外的稀釋。這些投資者以每股 5美元的價格購買了我們去年12月的私募股權。反稀釋保障規定，如在2019年月31或之前的任何時間，我們發行更多普通股而不作任何考慮，或以每股低於在緊接發行之前有效的有效每股收購價格(如下文所述)的代價發行，則在發行股票的同時，我們將向上述每名投資者發行，而不作任何額外的考慮。以如此低的價格向這些投資者發行股票的增發普通股的數量(最低每股 為2.50美元)。儘管如此，由於增發或被視為發行增發普通股，我們將不會向這些投資者發行股票，條件是我們收到至少購買了在12月份私募發行(“多數投資者”)出售的大部分股票的一些投資者的書面通知，並同意不會由於以下原因而發行股票。發行或視為發行此類額外股份。最初，“每股有效收購價”為5.00美元。根據上述反稀釋權發行股票後，每股有效收購價格將調整為與發行相關的每股價格相等。
根據2017年12月4日簽訂的一項不可撤銷的棄權和證券購買協議修正案，多數投資者同意，在公司首次公開發行後發生的任何普通股發行中，不得根據這些反稀釋權發行股票。
F-50
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最多9，333，333股普通股
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奎爾比菲瑪公司
招股説明書
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MDB資本集團
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Feltl公司
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在2018年月12日前，所有影響這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能需要提交一份招股説明書。
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