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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述
1934證券交易法
(修訂第1號)
選中適當的框：
¨初步代理陳述
¨機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
ý最終代理聲明
¨最終附加材料
¨根據規則14a-11(C)或規則14a-12索取材料
繳交報税(核對適當的方框)：
ý不需要收費。
¨根據“外匯法”第14a-6(I)(4)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
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(1) | 適用於交易的每一類證券的所有權： |
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(2) | 適用於交易的證券總數： |
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(3) | 根據“交易法”第0至11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算申報費的數額，並説明如何確定)： |
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(4) | 擬議交易的最高總價值： |
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(5) | 已付費用總額： |
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o以前用初步材料支付的費用。 |
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o複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並標明以前支付了抵消費的備案文件。通過登記報表號或表格或時間表以及提交日期確定以前的備案。 |
(1) | 以前支付的數額： |
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(2) | 表格、附表或註冊報表編號： |
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(3) | 提交締約方： |
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(4) | 提交日期： |
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冠軍腫瘤學公司
大學廣場1號，307套房
哈肯薩克，新澤西07601
股東周年大會通知
將舉行
2017年月16
致冠軍腫瘤學公司股東：
特拉華州的一家公司---冠軍腫瘤學公司(“公司”)的股東年會將於美國東部時間10月16日(星期一)上午9：00在該公司總部舉行，地點在新澤西州07601州哈肯薩克07601號大學廣場1號樓，時間10月16日，星期一上午9：00，目的如下：
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1. | 選舉隨附的董事會委託書中所列的七名董事會成員，任期至繼任人當選和合格為止，或直至他較早去世、辭職或被免職為止； |
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2. | 批准任命EisnerAmperLLP為我們的獨立註冊公共會計師事務所，在截至2018的財政年度； |
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3. | 批准一項與我們指定的行政人員的薪酬有關的不具約束力的諮詢決議；及 |
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4. | 處理適當地在會議或會議延期或延期之前舉行的其他事務。 |
董事會已確定2017年8月22日為決定股東有權通知會議並在會議上投票的記錄日期。
除非你提供關於如何投票的具體指示，否則經紀人不得在董事選舉或與我們指定的高管薪酬有關的不具約束力的諮詢決議中投票表決你的普通股。
關於2017年度股東會議代理材料可得性的重要通知
根據證券交易委員會(SEC)通過的規則和條例，我們選擇通過互聯網提供代理材料，使我們能夠提供股東所需的信息，同時降低交付和印刷費用。在2017或9月1日左右，我們向我們的股東郵寄了一份通知，其中載有關於我們的股東如何在線訪問我們的2017委託書和2017年度報表的指示。我們的表格10-K並不構成委託書招標材料的一部分，但向您提供了有關公司的更多信息。這些材料可在以下網站查閲：https：//www.iproxydirect.com/CSBR.
我們請您注意這些文件中的每一份，並邀請您親自出席股東年會。
澤西島哈肯薩克(Hackensack)
2017年月一日
即使您計劃親自出席會議，也請在網上投票，或應要求，獲取代理卡，並及時將其退回我們的製表機。如你親自出席會議，你可撤銷你的代表，並在會議上親自投票。
冠軍腫瘤學公司
大學廣場1號，307套房
哈肯薩克，新澤西07601
(240) 907-2446
股東年會委託書
郵寄日期：2017
所附委託書由特拉華州冠軍盃腫瘤學公司董事會徵求，涉及將於2017或10月16日舉行的股東年度會議(“會議”)，或任何延期或延期，其目的載於所附的會議通知中。董事會已將2017年度8月22日的營業結束定為確定有權通知會議並在會上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。截至該日，共有10，985，966股公司普通股票面價值為每股0.001元(“股份”)。董事會已指定其總部在大學廣場1號，307號套房，新澤西州哈肯薩克，07601作為會議的地點。會議將於東部時間上午9：00宣佈開會。
董事會徵求此委託書，並敦促您立即投票。除上下文另有説明外，對“冠軍”、“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的提述，指的是冠軍腫瘤學公司。
根據美國證券交易委員會通過的電子代理規則和條例，我們選擇在互聯網上提供我們的代理材料。在2017年月一日或9月1日左右，我們向股東郵寄了一份通知(“E-委託書”)，其中載有關於如何在線訪問我們的2017委託書的説明，以及表格10-K的年度報告。如果您想要收到我們代理材料的印刷副本，您應該遵循電子委託書通知中所包含的請求代理材料的説明。這些材料將免費提供，並將在您的要求後三個工作日內發送給您。我們關於10-K表格的年度報告並不構成委託書招標材料的一部分，但向您提供了有關公司的更多信息。
在紀錄日期，每名股份紀錄持有人均有權就所有提交會議的事宜，包括董事的選舉，就每名股份投一票。由於我們的大多數股東不能親自出席年會，因此有必要讓大量的股東由代理人來代表。股東可以通過網上投票和電子投票，或者要求一張委託書卡，並將其郵寄給公司首席執行官羅尼·莫里斯(RonnieMorris)。請核對由你的銀行，經紀人或其他記錄保管人提供的信息，看看你有哪些選擇。委託書可在行使前的任何時間被撤銷，方法是向公司首席執行官羅尼莫里斯(Ronnie Morris)提交一份日期較晚的委託書或書面撤銷通知，或在週年會議上投票表決。僅僅出席年會並不會撤銷代理。如果你是未以自己名義登記的股份的受益所有人，你將需要額外的文件才能在年會上親自投票，如你從銀行、經紀人或其代名人那裏收到的指示表格所列。
年度會議問答
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A: | | 董事會要求您就股東年會通知中所列事項進行表決，這些事項在本委託書中有更詳細的描述。 |
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| | 我們提供這份委託書和相關的委託書卡給我們的股東，因為董事會要求在會議上投票。委託書如經正式執行而未撤銷，將按照委託書上註明的具體指示進行表決；如果委託書中沒有具體指示，則將按照本委託書中規定的董事會建議進行表決。
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A: | | 你可以投票，如果你擁有的股份在8月22日，2017，董事會根據特拉華州法律確定的日期和我們的章程，以確定股東有權通知和表決的會議。截至創紀錄日，共有10，985，966股上市。每一筆在記錄日未付的股票都有權投一票。 |
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A: | | 委託書是你合法指定的另一個人來投票你的股票。如果你以書面形式指定某人為你的代理人或代理人持有人，該文件也稱為代理或代理卡。羅尼·莫里斯博士和大衞·米勒先生被指定為會議的代理人或代理人。在會議前由祕書妥善執行和收到的未撤銷的委託書將按照其條款進行表決。 |
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A: | | 投票指示是你從你的銀行、經紀人或其指定人那裏收到的指示表格，如果你以街頭名義持有你的股票的話。該表格指示你如何指示你的銀行、經紀人或其指定人，作為記錄保管人，投票給你的股票。 |
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• | 批准EisnerAmper有限責任公司為公司獨立註冊公共會計師事務所； |
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• | 批准一項與我們指定的行政人員的薪酬有關的不具約束力的諮詢決議；及 |
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• | 任何其他可適當提交會議席前的事務，或會議的延期或延期。 |
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A: | | 為使會議得以舉行，截至記錄日為止的大部分流通股必須親自或由代理人代表出席會議。這就是法定人數。銀行、經紀人或其被提名人(“經紀人股份”)就任何事項進行表決(包括棄權或經紀股份不投票)所持的棄權、保留表決和持有記錄的股份，均包括在確定出席投票的票數中。在確定法定人數是否存在時，將不包括未就任何事項進行表決的經紀人股份。 |
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A: | | 每名董事的提名人的選舉，須獲得在選舉董事時所投的多數股份持有人的贊成票。 |
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Q: | | 批准EisnerAmper有限責任公司的任命需要什麼投票？ |
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A: | | 批准EisnerAmperLLP的任命需要出席會議的代表或代表的多數股份投贊成票。 |
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Q: | | 我們需要多少票才能批准與我們指定的執行官員薪酬有關的不具約束力的諮詢決議？ |
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A: | | 批准與我們指定的高管薪酬有關的不具約束力的諮詢決議，需要出席會議的或由代理人代表的多數股份投贊成票。因為你的投票是諮詢性質的，所以它對公司或董事會沒有約束力。然而，董事會將審查對這項決議的表決結果，並在今後就高管薪酬作出決定時加以考慮。 |
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A: | | 董事會建議股東投票支持“所有被提名的董事”、“批准EisnerAmper LLP的任命”和“批准一項不具約束力的決議，批准我們指定的執行官員的薪酬”。 |
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A: | | 股東可以通過網上投票和電子投票，或者要求一張委託書卡，並將其郵寄給公司首席執行官羅尼·莫里斯(RonnieMorris)。 |
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| | 通過銀行、經紀人或其他希望在會議上投票的被提名人持有股票的股東，應在持有其股份的機構提供的指示表格上得到表決指示。如果沒有發生這種情況，請與持有您的股份的機構聯繫。
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| | 郵寄投票的截止時間是東部時間下午5：00，即2017年月13日。 |
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A: | | 本次會議對2017年8月22日創下紀錄的所有持有我們股票的人開放。然而，空間有限，會議的座位將先到先得。你可以參加會議並親自投票。不過，即使你打算參加會議，我們也鼓勵你通過代理投票。我們將不允許在會議上使用照相機、錄音設備或其他電子設備。 |
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A: | | 任何給予委託書的股東可以在會議表決之前隨時更改或撤銷委託書。代理可以通過以下方式更改或撤銷： |
| | 將一份日期較晚的委託書或書面撤銷通知送交本公司首席執行官羅尼·莫里斯；或
出席會議並親自投票。 |
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| | 如果您決定通過填寫、簽名、約會和退回所附的代理卡進行投票，則如果您以後決定在會議上更改或撤銷您的代理，則應保留代理卡的副本。你出席會議本身不會撤銷代理。 |
| | 如你是以街頭名義與銀行、經紀或其他代名人持有股份的股東，你必須遵從該銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格上的指示，或與你的銀行、經紀或其他代名人聯絡，以更改或撤銷你先前給予的代理人。
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Q: | | 如果我簽署、日期和退回我的委託書或投票指示表，但沒有就每項提案提供完整的投票指示，我的股份將如何投票？ |
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A: | | 股東應在所附委託書中對每一事項具體説明他們的選擇。如果沒有具體的指示，所有簽署和選出的代理人將被投票“選舉所有董事提名人”、“批准EisnerAmper LLP的任命”和“批准一項不具約束力的決議，批准我們指定的執行官員的報酬”。至於可能在會議席前適當進行的任何其他事務，隨函附上的委託書或投票指示內所指名的人，將投票表決該代表所代表的股份，由代理人酌情決定。董事會目前不知道任何其他此類業務。 |
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Q: | | 如果我不退還我的代理卡或投票指示表，我的股票將如何投票？ |
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A: | | 這將取決於你的股份所有權是如何登記的。如果您以註冊持有人的身份持有您的股份，這意味着您的股份是以您的名義在我們的轉讓代理公司登記的，您的股份只有在我們的轉讓代理收到您的特定表決指示時才會進行投票表決。否則，你未投票的股份將不會在會議上得到代表，也不會計入法定人數要求，而法定人數要求在“問答-舉行會議必須有多少票？”下解釋，除非你親自出席會議投票。 |
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| | 如你是以街頭名義持有股份的股東，即你的股份是以你的銀行、經紀或其他代名人的名義註冊的，則除非你已向該銀行、經紀或其代名人提供表決指示，否則你的銀行、經紀或其他代名人不得酌情決定投票你的股份(除某些有限的例外情況外)。
一般來説，你的經紀人可以在“日常事務”上酌情投票給你的股票。我們認為，批准EisnerAmper有限責任公司為我們獨立註冊的公共會計師事務所是一項例行事務，如果沒有提供投票指示，經紀公司可以代表其客户酌情投票。因此，如你是一名股東，其股份以街頭名義與銀行、經紀或其他代名人持有，而你不退還投票指示表格，則你的銀行、經紀或其他代名人可在審計委員會批准EisnerAmper LLP為我們獨立註冊會計師事務所的委任時投票表決你的股份。
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A: | | 我們打算在會議上宣佈初步投票結果，並通過目前的8-K表格公佈最終結果，我們將在會議後四個工作日內向證券交易委員會提交報告。 |
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A: | | 在寄出這份委託書的日期，董事會不知道任何其他可能提交會議的事務。不過，如任何其他事項應妥為提交會議席前或會議的任何押後或押後，則隨附委託書所指名的人擬就其酌情決定的事項進行表決。 |
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A: | | 我們的審計委員會、賠償委員會、提名和公司治理委員會的章程可在我們的互聯網網站上查閲http：//www.錦標賽在“投資者關係”選項卡的公司治理部分，如有需要，請與我們的投資者關係部聯繫，以書面形式提供給任何股東，如下所述。 |
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A: | | 股東和其他利益相關者可以書面形式與董事會全體成員、董事會的一個指定委員會或董事會的一名指定個人成員進行書面溝通，並以郵件方式寄給歐洲冠軍腫瘤公司。大學廣場一號，07601，新澤西州哈肯薩克，307號套房，注意：提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會主席及其正式授權的代理人負責收集和組織股東通訊。在沒有利益衝突的情況下，提名和公司治理委員會主席負責評估每一次股東溝通的重要性，並確定進一步分配是否適當，如果是的話，應否(1)董事會全體成員，(2)一名或多名委員會成員，(3)一名或多名董事會成員和/或(4)其他個人或實體。 |
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關於股東會議代理材料可得性的重要通知
將於2017年月16日舉行。
本委託書及表格10-K之年報均免費於https：//www.iproxydirect.com/CSBR. 我們會應任何該等人士的要求，免費向每一名獲送交本委託書的人提供表格10-K的本年度報告的額外副本。有關申請應向我們的投資者關係部提出，詳情如下：
冠軍腫瘤學公司
大學廣場一號
套房307
哈肯薩克，新澤西07601
注意：Susan Foreman，投資者關係
電話：240-907-2438
我們亦透過互聯網網站免費提供以往各年度的10-K表格年報、表格10-Q的季刊報告、表格8-K的現行報告、附表14A的委託書報表，以及根據1934“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修訂。以電子方式向證交會提交或提供給證交會。我們的互聯網網站上的信息不是，也不應被視為本委託書的一部分，也不應被納入我們向SEC提交的任何其他文件中。
提案1
選舉董事
我們的提名和公司治理委員會一致向董事會推薦，董事會一致通過了以下提名人選，以便在會議上當選為董事會成員。每名被提名人均同意被提名為提名人，如當選，亦同意出任該提名人。這些提名人中的每一人目前都擔任董事。每名當選的被提名人將擔任董事，直至其繼任人在我們下一次股東周年會議上當選，直至其繼任人當選並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。除非另有指示，否則董事會所要求的委託書中所指名的人將投票給每一名被提名人的選舉代理人。如果被提名人不能任職，所有未被撤銷的適當執行的代理人所代表的股份將被投票選出董事會可能推薦的替代者，或者董事會可以縮小公司董事會的規模以消除空缺。此時，公司董事會預計，提名人將無法獲得服務。
以下是有關過去五年的年齡、主要職業、就業及董事職位的資料，以及每名獲提名人在公司的職位，以及他首次出任公司董事的年份。下文還簡要討論了具體的經驗、資格、屬性或技能，由此得出結論，根據公司的業務和結構，每個被提名人應在本委託書的日期擔任董事。提名和公司治理委員會至少每年審查新董事和現任董事的技能和特點。除下文所述外，公司的任何董事或代名人與任何其他人之間並無任何已知的安排或諒解，而該等董事或代名人是依據該人而獲選為董事或代名人的。
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姓名 | | 目前擔任的職位 |
羅尼·莫里斯 | | 首席執行官兼主任 |
喬爾·阿克曼 | | 董事會主席 |
大衞·西德蘭斯基，醫學博士。 | | 牽頭主任 |
丹尼爾門德爾森 | | 導演 |
阿布巴·大衞·波利科夫 | | 導演 |
斯科特·託賓 | | 導演 |
菲利普·布萊菲爾德 | | 導演 |
羅尼·莫里斯醫學博士。現年51歲，自2017年月日起擔任公司首席執行官。莫里斯博士曾於2010至2017年間擔任該公司的總裁和董事。莫里斯博士於1993獲得新澤西醫學與牙科大學(UniversityofMedicine&Dentistry)的醫學學位，1996完成了他在長島猶太醫學中心的居住，並於1996獲得了美國內科醫學委員會(AmericanBoard Of InternalMedicine)的認證。從1996到2004年間，莫里斯博士從事內科治療，是佛羅裏達州博卡拉頓ProHealth醫療集團的管理合夥人。在那裏，他管理着30多名多專業的醫生，負責該診所的財務業務，併為該診所協調和創造了輔助收入服務。在那裏，他為2 500多名患者提供了個人醫療服務。2004至2006年間，莫里斯博士是佛羅裏達州博因頓海灘聯合護理公司的副總裁兼醫務總監，這家公司提供家庭保健、理療和醫生“上門看病”服務。莫里斯博士以這一身份負責醫生上門服務業務，開發新市場，管理和指導150名僱員，使收入增加兩倍，並使他的部門實現盈利。2001，莫里斯博士在佛羅裏達州博卡拉頓共同創立了一家個性化醫療服務公司mdvip。直到2009，當MDVIP被寶潔公司收購之前，莫里斯博士曾在MDVIP董事會任職，擔任醫務總監，並擔任其執行管理團隊的成員。莫里斯博士以這些身份概念化、發展並幫助將mdvp從一家初創公司發展成個性化醫療服務的全國領先者，擁有29個州的400名醫生和12.5萬名消費者/病人的網絡。莫里斯博士自2009以來一直是一名私人投資者。莫里斯博士與該公司簽訂的僱傭協議規定，只要他擔任公司的執行官員，公司將提名他當選為董事。
莫里斯博士在醫療保健行業有豐富的經營和管理經驗，因此他很有資格擔任公司董事會的成員。
喬爾·阿克曼現年52歲，自2017年月日起擔任公司董事會主席。此前，阿克曼先生曾在2010至2017年間擔任該公司的首席執行官和董事。Ackerman先生目前是Davita公司的首席財務官。 阿克曼先生獲得了哥倫比亞大學的學士學位，
他於1988畢業，1990從哈佛大學獲得物理學碩士學位。1990至1993年間，他與全球戰略諮詢公司美世管理諮詢公司(Mercer Management Consulting)合作。1993至2008年間，阿克曼受僱於全球私人股本投資公司華平投資有限責任公司(Warburg Pincus)。在那裏，阿克曼擔任各種職務，包括董事總經理。衞生保健服務主管，作為公司行政管理團隊的一員。在2010年間，阿克曼曾在非營利性全球風險基金AcumentFund擔任高級投資組合研究員，該基金採用創業方式解決全球貧困問題。阿克曼目前是金德萊德醫療保健有限公司(KindredHealthcare，Inc.)董事會成員，該公司是一家上市公司，經營醫院和療養院。
阿克曼先生由於在醫療和生物醫藥行業的廣泛和廣泛的業務和財務經驗，很有資格擔任公司董事會成員。
大衞·西德蘭斯基，醫學博士現年57歲，自2016起擔任公司首席董事。此前，西德蘭斯基博士於2007至2016年間擔任該公司董事長，並自2007年8月起擔任該公司董事。西德蘭斯基博士是約翰霍普金斯大學醫學院頭頸癌研究部主任，也是約翰霍普金斯大學和醫院腫瘤學、耳鼻喉科頭頸外科、細胞分子醫學、泌尿外科、遺傳學和病理學的教授。在腫瘤學領域，西德蘭斯基博士是世界上臨牀和醫學期刊中被引用最多的研究人員之一，有400多名。在過去十年裏，他發表了同行評議的出版物。他還為60多個癌症評論和章節做出了貢獻。西德蘭斯基博士是多家生物技術公司的創始人，擁有多項生物技術專利。他曾擔任ImClone Systems，Inc.董事會副主席，該公司是一家致力於推進腫瘤學護理的全球生物製藥公司，在與禮來(Eli Lilly)合併之前，他一直是該公司的董事。Sidransky博士仍然是Tamir生物技術公司的主席，並在KV製藥公司和Rosetta基因組公司的董事會任職，Sidransky博士目前在MedImmune、Roche、Amgen和Veridex(強生診斷公司)等公司的科學諮詢委員會任職，並一直擔任該公司的成員。2005至2008年間，西德蘭斯基博士擔任美國癌症研究協會主任，並擔任第一次和第二次(2006和2007)癌症治療發展分子診斷國際會議的主席：最大限度地擴大個體化治療的機會。西德蘭斯基博士獲得了許多獎項和榮譽，包括德國臨牀化學學會頒發的1997薩斯泰特國際獎，由美國胸科醫師學會頒發的1998年度奧克斯納吸煙與健康獎，以及美國癌症協會頒發的2004 Hinda和Richard Rosenthal獎。西德蘭斯基博士獲得美國醫學委員會的內科和醫學腫瘤學認證。西德蘭斯基博士在布蘭迪斯大學獲得學士學位，在貝勒醫學院獲得醫學學位。
西德蘭斯基博士根據他在臨牀和醫學腫瘤學方面的豐富經驗、作為該領域的領先研究人員的地位以及他在生物技術公司的經驗，非常有資格擔任公司董事會成員。
丹尼爾·門德爾遜現年52歲，自2013年月日起擔任該公司董事。丹·門德爾森是阿瓦萊爾衞生組織的主席。他於2000創立了Avalere，並以首席執行官的身份對公司進行了有機成長，於2008聘請ABSCapital作為少數股權合夥人，並於2015將該公司出售給了InovalonHoldings(納斯達克代碼：inov)。Avalere目前有250名員工，並向一家橫跨生命科學、計劃和供應商的傑出保健客户羣提供各種數據產品和諮詢服務。他繼續領導阿瓦雷雷，並擔任伊諾瓦隆行政領導小組成員。此前，丹曾在白宮管理和預算辦公室擔任衞生副主任，負責醫療保險、醫療補助、自由裁量預算政策以及克林頓政府期間“平衡預算法案”醫療保健規定的實施。在加入OMB之前，門德爾森先生是萊文集團的高級副總裁和醫療技術實踐總監。他擁有奧伯林學院的經濟學和中提琴表演學士學位，以及哈佛大學肯尼迪政府學院的碩士學位。他目前也是杜克大學富卡商學院的工商管理兼職教授。他曾在考文垂保健公司(2013出售給愛塔那)、梅里卡公司(紐約證券交易所市場代碼：PMC)和HMS控股公司(納斯達克市場代碼：HMSY)的董事會任職。
門德爾森先生由於在保健公司的商業經驗、政府經驗和商業管理教育，很有資格擔任公司董事會成員。
阿布巴·大衞·波利科夫現年65歲，自2008年月日起擔任該公司董事。Poliakoff先生是位於馬裏蘭州巴爾的摩的Gordon Feinblatt LLC律師事務所的成員，也是其證券法集團的主席。他是馬裏蘭州律師協會商業法科成員，其證券委員會前主席，以及修訂“馬裏蘭州註釋守則”委員會商業條例條款審查委員會前成員。Poliakoff先生是馬裏蘭州以色列發展中心名譽主席，該中心是馬裏蘭州商業和經濟發展部和以色列國工業和貿易部。小勞倫斯·霍根州長已任命波利科夫先生為商業監管審查委員會的共同主席。以前，馬裏蘭州州長馬丁·奧馬利任命波利科夫先生為總督的國際國際商業和貿易諮詢委員會成員。
此前，他被馬裏蘭州州長小羅伯特·C·埃利希(Robert C.Ehrlich)任命為州長過渡委員會成員。他目前在多個董事會任職，包括馬裏蘭大學醫學院(University of馬裏蘭醫學院)來訪者委員會、馬裏蘭生物技術研究所董事會、巴爾的摩噴氣機公司董事會以及幾個諮詢委員會。在他的社區工作中，他是巴爾的摩猶太理事會的副主席和董事會成員，巴爾的摩猶太社區聯合聯合會的董事會成員，巴爾的摩猶太仲裁和調解委員會的創始人和前任主席。. 他也是Levindale希伯來老年中心和醫院的董事會成員，LifeBridge保健公司的成員，以及LifeBridge健康投資委員會的成員。
由於他在生物技術、初創公司、風險資本和公司律師方面的豐富經驗，他很有資格擔任公司董事會成員。
斯科特·R·託賓現年46歲，自2011年月日起擔任該公司董事，根據該公司2011年月24簽訂的證券購買協議的條款，該公司名為“電池風險投資公司IX，L.P”。(“電池”)和某些其他投資者以及公司、電池公司和某些其他投資者之間日期為2013的“購買證券協議”，在該協議中，公司同意任命一名由炮臺提名的被提名人為公司董事會成員。在1997，託賓加入了電池公司的普通合夥人“電池合作伙伴九”，自2000以來，他一直是各種基金的管理成員。在加入電池合作伙伴九有限責任公司之前，託賓曾在First Albany Corp.和FutureVision任職，後者是一家風投支持的軟件公司，被出售給軟鍵國際(SoftKey International)。託賓先生於1992獲得布蘭迪斯大學國際關係及伊斯蘭和中東研究榮譽學士學位。
託賓先生因其豐富的公司財務和跨國經營經驗，有資格在公司董事會任職。
菲利普·布萊菲爾德現年64歲，自2016年月日起擔任該公司董事。Breitfeld博士最近在昆泰公司擔任全球副總裁，負責卓越治療中心的工作。在此之前，他領導昆泰公司的腫瘤研究中心，在那裏他與許多大型、中型和新興的生物製藥公司合作。他在美國默克公司(Merck KGaA)(EMD Serono)擔任高級臨牀開發職務，在美國領導腫瘤發展，在生物冷凍公司(BioCryst)擔任腫瘤學開發負責人，並擔任副首席醫務官。在從事工業工作之前，他曾在哈佛大學、馬薩諸塞大學、印第安納大學和杜克大學擔任過學術職務。他在有關基本細胞和分子生物學、翻譯和臨牀腫瘤學的文獻中有大約50種出版物。他曾在達納-法伯癌症研究所接受過兒科血液學/腫瘤學的培訓，是麻省理工學院懷特黑德研究所的訪問科學家，獲得了羅切斯特大學的醫學學位(MD)，以及普林斯頓大學的本科學位(AB化學)。
布萊菲爾德博士由於在臨牀腫瘤學開發、操作經驗和研究方面的豐富經驗，非常有資格擔任公司董事會成員。
董事會建議
董事會一致建議您投票選舉上述被提名人。
公司治理
董事的獨立性
公司董事會認定，按照納斯達克股票市場規則(“納斯達克規則”)第5605(A)(2)條的定義，門德爾森先生、波利科夫先生、託賓先生和布萊菲爾德先生是“獨立的”。公司董事會目前由四名獨立董事和三名非獨立董事組成.
董事會會議
在截至2017的財政年度，公司董事會舉行了四次會議。現任董事出席的總人數為(1)年公司董事局會議總數的75%，及(2)董事在該年度服務的所有委員會所舉行的會議總數。在我們於2016年月13日舉行的股東周年會議上，我們的3名董事出席了會議。
董事會委員會
公司董事會有以下委員會，每個委員會都在預定時間舉行會議：
審計委員會。審計委員會由公司董事會任命，以協助公司董事會監督公司的會計、財務報告和內部控制職能以及對公司財務報表的審計。審計委員會的作用是監督管理層履行其對公司會計和財務報告及內部控制制度的完整性的責任，監督公司獨立審計員的業績和資格，包括獨立審計員的獨立性、公司內部審計職能的履行情況，以及公司遵守法律和法規要求的情況。
審計委員會現任成員如下：(一)斯科特·託賓(擔任主席)，(二)Abba David Poliakoff和(三)Daniel Mendelson，根據納斯達克規則，每個人都是獨立的。公司董事會審查了我們的審計委員會成員是否符合經修正的“1934證券交易法”規則10A-3和納斯達克規則的高度獨立性標準，並得出結論認為，每個成員都符合這些要求。公司董事會還審查了SEC對“審計委員會財務專家”的定義，並確定Tobin先生符合這一定義。因此，託賓先生被公司董事會指定為公司審計委員會財務專家。審計委員會在截至2017年度的財政年度內舉行了四次會議。
提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會負責制定和執行旨在確保董事會得到適當組建和組織的政策和程序，以不斷履行其對公司和股東的信託義務。提名和公司治理委員會就與公司董事會、其委員會和個別董事有關的事項和做法向公司董事會提出建議；評估公司董事會目前的組成和治理結構，並確定其未來的要求；就董事的資格、報酬和退休年齡提出建議；推薦公司董事會成員的當選人選，並建立和管理董事會評估程序；提出建議向公司董事會通報董事會成員的任命和董事會委員會主席的選擇；審查股東為選舉董事及時提名的人選，並確保這些股東被告知公司董事會就此採取的任何行動。
提名和公司治理委員會的現任成員是：(一)擔任主席的丹尼爾·門德爾森(Daniel Mendelson)和(二)Abba David Poliakoff，根據納斯達克規則，每個人都是獨立的。提名和公司治理委員會在2017財政年度結束時舉行了一次會議。公司董事會的政策是鼓勵挑選對我們公司有貢獻的董事。提名和公司治理委員會酌情考慮股東和其他人的建議。希望提名董事候選人的股東必須遵守某些程序。我們解釋了在明年年會上提名董事候選人的“其他事項”的程序。
賠償委員會。賠償委員會負責檢討及釐定公司行政總裁及其他行政人員的薪酬。除其他事項外，賠償委員會審查公司高級管理人員的所有薪酬形式和數額，包括當期薪金、遞延薪金、現金和非個案福利的形式和數額以及公司的所有薪酬計劃；核準公司所有高級管理人員的基本工資數額、獎勵和獎金數額以及個股和/或期權贈款和獎勵。
公司副總裁級以上(包括總裁)和所有其他報告人員；管理公司2010股權激勵計劃；編寫並批准提交給股東的關於證券交易委員會和其他政府機構要求的薪酬事項的報告；對董事長和董事會指定的其他高級管理人員進行年度業績評估；並確定董事薪酬水平。
賠償委員會現任成員是：(1)擔任主席的Abba David Poliakoff；(2)Scott Tobin；(3)Daniel Mendelson，根據納斯達克規則，每個人都是獨立的。賠償委員會在截至2017年度的財政年度內舉行了兩次會議。
董事補償
下表彙總了向董事支付的薪酬，但董事也被任命為執行官員，其作為董事的薪酬反映在本委託書行政薪酬部分的“簡要薪酬表”中，即截至2017年度的會計年度。
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姓名(1) | | 所賺取的費用或 現金支付(美元) | | 股票獎勵 ($) | | 期權獎勵(美元) (2) | | 所有其他 補償 ($) | | 共計(美元) |
菲利普·布萊菲爾德 | | — |
| | — |
| | 6,326 |
| | — |
| | 6,326 |
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丹尼爾門德爾森 | | — |
| | — |
| | 7,592 |
| | — |
| | 7,592 |
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阿布巴·大衞·波利科夫 | | — |
| | — |
| | 7,592 |
| | — |
| | 7,592 |
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大衞·西德蘭斯基 | | — |
| | — |
| | 12,653 |
| | — |
| | 12,653 |
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斯科特·託賓 | | — |
| | — |
| | 7,592 |
| | — |
| | 7,592 |
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(1) | 羅尼莫里斯是一名指定的執行官員，其薪酬列於本委託書“高管薪酬”部分的“簡要薪酬表”和相關披露。莫里斯博士作為董事的服務沒有得到任何額外的補償。Joel Ackerman是一名前執行官員，其薪酬列於本委託書“行政報酬”一節中的“簡要薪酬表”和相關披露。阿克曼先生從執行官員，董事到董事會主席在1月2017。阿克曼先生作為董事的服務沒有得到任何額外的補償。 |
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(2) | “期權獎勵”欄中包括根據FASB ASC主題718計算的股票期權授予日期公允價值。 |
布萊菲爾德先生在2017財政年度獲得了購買8333股股票的選擇權，他在公司董事會及其委員會中的服務。曼德爾森、波利科夫和託賓在2017財政年度分別獲得了為董事會及其委員會購買10，000股股票的選擇權。西德蘭斯基先生在2017財政年度獲得了購買16，667股股票的選擇權，作為董事會主席。
道德守則
該公司通過了一項“商業行為和道德守則”，旨在促進公司董事、執行官員和僱員的最高道德操守標準。“商業行為和道德守則”已作為公司在截至2008年度的財政年度10-K報表的年度報告中提交。
與理事會的來文
任何希望與公司董事會聯繫的股東，或任何特定的董事，可向：董事會(注意：(如適用的話)董事姓名)、公司祕書、大學廣場1號、新澤西州哈肯薩克07601套房發送書面信函。收到的任何適當來文將由祕書處理。如果從收到的來文中不清楚是打算還是適合公司董事會，祕書將(在符合任何適用的監管要求的情況下)使用他的判斷來確定是否應將這種通信轉交給公司董事會，或酌情轉交給來文中指定的公司董事會成員。
領導結構和風險監督
雖然董事局相信有不同的架構可以為公司提供成功的領導，但我們現時有個別人士擔任董事局主席及行政總裁，以承認兩者的不同之處。首席執行官負責制定公司的戰略方向和公司的日常領導，而董事會主席則向首席執行官提供指導並主持董事會全體會議。這種結構此時適合公司的業務，因為它反映了董事長阿克曼先生和首席執行官莫里斯博士給公司董事會帶來的行業經驗、遠見和精力。
管理層負責公司面臨的日常風險管理，而公司董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督職能中，公司董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並按設計的方式運作。為此，董事會主席定期與管理層會面，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理人員出席公司董事會會議，並可處理公司董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會主席和獨立董事共同努力，通過其常設委員會，並在必要時召開獨立董事特別會議，對公司的管理和事務進行強有力、獨立的監督。
關聯方交易
在截至四月三十日、2016及2017的年度內，我們與董事、執行主任、董事提名人、董事直系親屬、執行主任或獲提名人，以及5%或以上的實益擁有人進行下列交易：
西德蘭斯基博士是我們的董事之一，在創記錄之日，他有權受益地持有我們8.9%的普通股。在截至4月30日、2016和2017的財政年度，西德蘭斯基博士分別向我們收取了7.2萬美元的諮詢費。
受益所有權
下表列出截至紀錄日期為止，由以下人士實益擁有的普通股總數：(I)我們每名指名執行主任、(Ii)我們的每名董事及(Iii)我們所有現任董事及高級人員，以及(Iv)我們普通股中5%或以上的流通股的現時擁有人。為計算實益所有權，適用的所有權百分比是根據截至記錄日已發行的10，985，966股普通股計算的。根據可在紀錄日期後60天內行使的期權或認股權證而發行的股份，為計算持有該等期權或認股權證的人的擁有百分率而被視為未償還，但在計算任何其他人的擁有權百分比時，則不視為未償還股份。除非本表腳註另有説明，我們普通股的實益所有權代表對這些股份的唯一表決權和投資權。
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姓名或名稱及地址(1) | | | 實益股份數目 | | 百分比 班級 |
董事、獲提名人及獲提名的行政主任 | | | |
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Joel Ackerman(2) | | | 1,105,021 |
| | 9.4 | % |
丹尼爾·門德爾森(3) | | | 149,097 |
| | 1.3 | % |
戴維·米勒(4歲) | | | 51,766 |
| | * |
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羅尼·莫里斯，醫學博士(5) | | | 1,444,048 |
| | 11.9 | % |
Abba David Poliakoff(6歲) | | | 105,722 |
| | * |
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大衞·西德蘭斯基(David Sidransky)，醫學博士(7) | | | 981,667 |
| | 8.9 | % |
Scott R.Tobin(8歲) | | | 2,538,340 |
| | 21.9 | % |
菲利普·布萊菲爾德 | | | 12,500 |
| | * |
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全體董事和執行幹事(8人)(9人) | | | 6,388,160 |
| | 44.3 | % |
5%的業主(不包括上述) | | | |
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附屬於電池企業的實體(10) | | | 2,490,007 |
| | 21.6 | % |
新企業協會14，L.P.(11) | | | 2,421,875 |
| | 20.4 | % |
NormanH.Pessin(12歲) | | | 742,161 |
| | 6.8 | % |
以法蓮場(13) | | | 635,791 |
| | 5.8 | % |
*不到1%。
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(1) | 除非下文另有説明，上述人員的營業地址是：C/O冠軍腫瘤學公司，1大學學位，307號套房，Hackensack，NJ 07601。 |
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(2) | 包括在行使期權及認股權證時可發行的801，440股股份，該等股份已歸屬或將在紀錄日期起計60天內歸屬。 |
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(3) | 包括由可撤銷的活信託所持有的8，333股股份，而門德爾森先生是該信託的終身受益人及共同受託人，以及在行使已轉歸或將在紀錄日期起計60天內轉歸的期權及認股權證後可發行的78，264股股份。 |
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(4) | 包括51，766股股票，可在行使期權時發行，這些期權已歸屬或將在記錄日期後60天內歸屬。 |
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(5) | 包括在行使期權及認股權證時可發行的1，132，134股股份，而該等認股權證已歸屬或將在紀錄日期後60天內歸屬，以及莫里斯博士是合夥人的合夥企業所持有的8，333股股份。 |
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(6) | 包括在行使已歸屬或將在記錄日期後60天內歸屬的期權時可發行的48 334股。 |
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(7) | 包括在行使已歸屬或將在記錄日期後60天內歸屬的期權時可發行的90，002股股票。 |
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(8) | 包括在行使已歸屬或將在記錄日期後60天內歸屬的期權時可發行的48，333股。還包括電池風險投資公司IX，L.P持有的1，934，209股股份。(“BVIX”)和19 340股，由電池投資夥伴九有限公司(“BIPIX”)。還包括BVIX有權通過行使權證獲得的531，150股和BIPIX有權通過行使權證獲得的5，313股。電池合作伙伴九，LLC(“BPIX”)是BVIX的唯一普通合夥人和BIPIX的唯一管理成員。BPIX的投資顧問是電池管理公司(BPIX，“電池公司”)。託賓先生是電池公司的管理成員和高級官員，可被視為分享對BVIX和BIPIX所持股份的表決權和批發權。Tobin先生明確宣佈對BVIX和BIPIX持有的所有股份享有實益所有權，但其間接金錢利益除外。 |
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(9) | 包括在行使期權及認股權證時可發行的2，799，230股股份，而該等股份或認股權證已歸屬或將在紀錄日期起計60 |
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(10) | 包括BVIX持有的1 934 209股和BIPIX持有的19 340股。還包括BVIX有權通過行使權證獲得的531，150股和BIPIX有權通過行使權證獲得的5，313股。Tobin先生、Thomas J.CroTTY、Richard D.Frisbie、Kenneth P.Lawler、R.David Tabors、Roger H.Lee、Neeraj Agrawal、Michael M.Brown和傑西Feldman是電池公司的管理成員和高級官員，可被視為分享對BVIX和BIPIX所持股份的表決權和否定權。Tobin先生、CroTTY先生、Frisbie先生、Lawler先生、Tabors先生、Lee先生、Agrawal先生、Brown先生和Feldman先生各自明確宣佈對BVIX和BIPIX所持的所有股份均不享有實益所有權，但這些股份的間接金錢利益除外。BVIX，BIPIX和BPIX的營業地址是C/O電池風險投資公司，1號碼頭公園路，1100套房，波士頓，MA 02210。 |
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(11) | 包括行使認股權證時可發行的859，375股股票。新企業聯營公司地址：L.P.14，綠色春天大道1954，Suite 600，Timonium，馬裏蘭州，21093 |
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(12) | 根據2017年8月8日提交的13份D/A的時間表。佩森先生的辦公地址是紐約麥迪遜大道366號，紐約，10017。 |
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(13) | 根據2016年月13日提交的13G計劃。菲爾茲先生的營業地址是紐約第七大道888號，紐約，10019。 |
遵守“外匯法”第16(A)條
“交易法”第16(A)條要求公司董事和執行官員以及每一位持有公司10%以上股份的人向證券交易委員會提交一份關於實益所有權的初步報告，以及隨後關於股份實益所有權變化的報告。據公司所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，所有這些報告人員都遵守了2017財政年度適用於他們的第16(A)條備案要求。
審計委員會的報告
審計委員會審查並與管理層討論了公司及其子公司的年度審定財務報表。
審計委員會已與該公司截至2017財政年度的獨立審計師EisnerAmperLLP討論了需要通過經上市公司會計監督委員會在細則3200T中通過的關於審計準則61的聲明來討論的事項。審計委員會收到了上市公司會計監督委員會通過的第3526條(與審計委員會就獨立性問題與審計委員會溝通)要求的獨立審計員的書面披露和信函，並與獨立審計員討論了獨立審計員的獨立性。
在上述審查和討論的基礎上，董事會批准將經審計的財務報表列入公司截至2017年4月30日會計年度的10-K表年度報告中，提交證券交易委員會。
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| 審計委員會 |
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| Scott Tobin，主席 |
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| 丹尼爾門德爾森 |
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| 阿布巴·大衞·波利科夫 |
獨立會計師
以下是EisnerAmperLLP公司在截至2017年度的財政年度內向本公司收取的費用：
審計費。審計費用包括公司向EisnerAmper LLP支付的與公司合併財務報表年度審計有關的費用，以及審查公司中期財務報表的費用。審計費用還包括EisnerAmperLLP所提供的與審計密切相關的服務費用，在許多情況下只能由我們的獨立審計師提供。此類服務包括與SEC和其他監管文件有關的同意。EisnerAmperLLP公司就截至4月30日、2016和2017財政年度向公司提供的審計服務向公司收取的總費用分別為233，400美元和195，100美元。
審計相關費用。在截至4月30日、2016和2017的財政年度，該公司沒有向EisnerAmperLLP收取任何與審計相關的服務費。
税費。税收費用包括遵守公司税、諮詢和諮詢服務。在截至4月30日、2016和2017的財政年度，該公司分別向EisnerAmperLLP支付了零和3萬美元的與税收相關的服務費。
所有其他費用。在截至4月30日、2016和2017的財政年度，該公司沒有向EisnerAmperLLP收取任何其他費用。
公司審計委員會審查公司獨立審計師收取的所有費用，並積極監督審計與非審計服務之間的關係。審計委員會必須預先批准公司獨立審計師提供的所有審計和非審計服務.
第2號提案
批准獨立註冊會計師事務所的委任
審計委員會已任命EisnerAmperLLP為截至2018財年的獨立註冊公共會計師事務所。EisnerAmperLLP自2015財政年度以來一直擔任該公司的獨立公共會計師。預計EisnerAmper有限責任公司的一名代表將有機會發言並回答適當的問題。
EisnerAmper LLP的主要職能是審計公司及其子公司的合併財務報表，並在與審計有關的情況下，審查提交給SEC的某些相關文件，並對我們季度報告中的財務報表進行有限意見。
董事會和審計委員會建議股東投票“贊成”批准EisnerAmperLLP公司作為該公司截至2018財年的獨立註冊會計師事務所的任命。
我們的獨立註冊會計師事務所的任命不需要提交公司股東表決，由我們的章程或其他方式批准。然而，董事會正將EisnerAmper有限公司的任命提交股東批准，作為良好的公司做法。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。在這種情況下，審計委員會可以保留EisnerAmper有限公司，儘管股東沒有批准這一任命，或者可以選擇另一家得到國家承認的會計師事務所，而不將此事提交給股東。即使該任命獲得批准，審計委員會仍保留在一年內任何時候選擇另一家國家承認的會計師事務所的酌處權，如果它認為這樣的改變符合公司及其股東的最佳利益的話。獨立註冊會計師事務所的委任、補償及監督工作，由審計署全權負責。
提案3
不具約束力的批准行政人員薪酬的建議
根據最近頒佈的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(2010)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)通過的SEC規則，使我們的股東能夠在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准根據證交會規則在本委託書中披露的對我們指定的執行官員的薪酬。
基於以下理由，我們請求您批准以下不具約束力的決議：
“決定，現批准根據規例S-K第402項向公司指定的行政人員支付的補償，包括補償表及敍述性討論。”
本委託書的行政補償部分及所附的表格(包括所有腳註)及説明，全面描述了我們指定的行政人員的薪酬情況。
薪酬委員會為我們指定的高管制定薪酬政策，以建立與創造長期增長、股東價值和全公司業績掛鈎的高管薪酬安排，並與具有類似複雜性的同行公司競爭，並鼓勵我們的高級管理層擁有股票。根據對我們指定的2017財政年度高管薪酬總額的審查，薪酬委員會認為，每一位指定高管的薪酬總額是合理的，並有效地實現了以下設計目標：推動卓越的業務和財務業績，吸引、留住和激勵我們的員工，使我們的高管與股東的長期利益保持一致，注重長期，並創建鼓勵一致、系統、可持續業績的均衡方案要素。
本決議的批准或不批准對我們或公司董事會都沒有約束力，也不會被解釋為推翻我們或公司董事會的決定。本決議的批准或不批准將不會對我們的信託責任產生或暗示任何變化，也不會為我們或公司董事會創造或暗示任何額外的信託責任。然而，賠償委員會重視股東在投票中表達的意見，並將在今後作出行政補償決定時酌情考慮投票結果。
董事會建議股東投票通過與我們指定的執行官員薪酬有關的無約束力的諮詢決議。
行政薪酬
管理
在2017年月30日，該公司有兩位高管：羅尼·莫里斯，我們的首席執行官；大衞·米勒，我們的財務副總裁。關於莫里斯博士的履歷，見上文“選舉董事”。米勒先生的履歷見下文。
戴維米勒現年48歲，自2013年月日起擔任財務副總裁。在加入該公司之前，米勒先生曾在DMCWW有限責任公司擔任財務和業務副總裁。DMCWW是一家專注於在消費技術領域投資和運營初創企業的私人股本公司。從2006到2010年月，米勒先生擔任NAF基金有限責任公司的首席財務官，該公司是一家全國性的金融服務公司，從事涉及壽險交易的經紀人交易。從2000到2005年月，米勒擔任IDTCorp.的財務和運營副總裁，在那裏他領導了消費者電話服務部門的創建和發展，擁有超過100萬本地和遠程服務客户。1997至1999年間，他是德意志銀行內部審計部門的助理副總裁。Miller先生還在Schonbraun、Safris、Sternlieb、LLC和Margolin、Winer和Evans擔任高級會計師職務。米勒先生於1991在葉希瓦大學獲得學士學位，1999在福德漢姆獲得工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。
行政人員薪酬介紹
在本節中，將討論有關“指定執行幹事”的信息。根據適用於該公司的證交會條例的定義，“指定執行官員”包括在截至2017年月30日的年度內擔任公司首席執行官的所有個人，公司的兩名薪酬最高的高管，其在截至4月30日的財政年度的薪酬總額超過10萬美元(首席執行官除外)，並在在2017年4月30日，這種能力，以及最多兩個人的身份，如果他們不是執行官員的話，他們會被披露為兩位報酬最高的執行官員。
2017年月30日。該公司在2017財政年度的首席執行官是阿克曼先生(直到2016)和莫里斯博士(自11月2016)，而該公司在2017和2016財政年度的另一位薪酬最高的高管是Mr先生。米勒。
摘要補償表
下表列出了在截至4月30日、2017和2016的財政年度內，指定的執行幹事支付或賺取的報酬總額，作為對其所有職務的報酬。
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姓名及校長 位置 | | 年 | | 底座 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票 獎勵(美元) | | 期權 獎勵(美元) (1) | | 所有其他 補償 | | 共計(美元) |
Joel Ackerman(2) | | 2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | 325,000 |
| | — |
| | 325,000 |
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前首席執行官 | | 2016 | | 11,620 |
| | — |
| | — |
| | 325,000 |
| | — |
| | 336,620 |
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| | | | | | | | | | | | | | |
羅尼·莫里斯(3) | | 2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | 305,000 |
| | — |
| | 305,000 |
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首席執行官 | | 2016 | | 15,061 |
| | — |
| | — |
| | 305,000 |
| | — |
| | 320,061 |
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| | | | | | | | | | | | | | |
戴維·米勒(4歲) | | 2017 | | 215,000 |
| | 15,000 |
| | |
| | 18,369 |
| | — |
| | 248,369 |
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財務副總裁 | | 2016 | | 215,000 |
| | 6,885 |
| | — |
| | 37,810 |
| | — |
| | 259,695 |
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(1) | “期權獎勵”欄中所列數額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的股票期權獎勵的授予日期價值。關於估值假設的討論，見公司於2017年月29日提交的10-K表中財務報表的附註6。雖然這些金額可以從聯邦所得税中扣除，但為了財務報表的目的，這些金額是由額外的已繳入資本支付的。 |
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(2) | 阿克曼先生成為一名董事，並於2010年月26日開始受聘。 |
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(3) | 莫里斯博士成為一名董事，並於2010年月26日開始受聘。 |
賠償委員會有權隨時改變和增加執行官員的薪酬。
Joel Ackerman，前首席執行官
該公司與阿克曼先生簽訂了一項僱傭協議，日期為2013，該協議規定阿克曼先生為首席執行官，並進一步規定他的年薪為325，000美元。該協議還規定，只要阿克曼先生擔任公司的執行幹事，公司董事會應提名他為董事。2015年月16日，該公司修訂了僱傭協議，規定2016英鎊的補償僅包括股票期權。在截至2017的財政年度，該公司和阿克曼先生同意將經修訂的僱傭協議延長至2017財政年度，據此，薪酬將只包括股票期權。阿克曼先生將有資格獲得年度獎金，其目標是在實現公司的年度計劃後獲得其年薪的50%，最高支付額為其年薪的75%，獎金可由公司董事會酌情以現金或股權支付。2016年月21日，根據僱傭協議收到的期權被交換為新的期權如下：(一)購買101，521股股票的選擇權，但須服從時間歸屬；(Ii)根據公司2010股權激勵計劃，並以每股2.10美元的行使價格購買101，521股股票，但須以業績為基礎。此外，所有選擇將立即賦予公司的控制權。
阿克曼先生於2017年1月辭去我們的首席執行官一職，並從那時起擔任我們的董事會主席。阿克曼先生的報酬將包括16 667個股票期權，他以董事會主席的身份。
羅尼·莫里斯，醫學博士，首席執行官
該公司與莫里斯先生簽訂了一項僱傭協議，日期為2013，該協議規定莫里斯先生將繼續擔任公司總裁，並進一步規定他的年薪為305，000美元。協議還規定，只要莫里斯博士擔任公司的執行官員，公司的董事會
將提名他為董事。2015年月16日，該公司修訂了僱傭協議，其中2016的補償僅包括股票期權。在截至2017的財政年度，該公司和莫里斯先生同意將經修訂的僱傭協議延長至2017財政年度，據此，薪酬將只包括股票期權。莫里斯先生將有資格獲得年度獎金，其目標是在實現公司的年度計劃後獲得其年薪的50%，最高支付額為其年薪的75%，獎金可由公司董事會酌情以現金或股權支付。在7月21日，2016根據僱傭協議收到的期權被交換如下：(I)購買101，521股股票的選擇權，但須服從時間歸屬；(Ii)根據公司2010股權激勵計劃購買101，521股股票，但須以業績為基礎，並以每股2.10美元的行使價格進行。此外，所有選擇將立即賦予公司的控制權。
在2017，莫里斯博士被任命為我們的首席執行官。上述就業協議未作任何修改。
大衞·米勒，財政部副總裁
該公司於2013年5月28日與米勒先生簽訂了一項僱傭協議，其中規定米勒先生將繼續擔任公司財務副總裁，並進一步規定他的年薪為每年18萬美元，第一年的獎金不低於年薪的15%。米勒先生也有資格考慮每年加薪和相當於其年薪20%的獎金。此外，根據公司2010股權激勵計劃的條款，米勒先生獲得了購買公司普通股6，154股的選擇權。2016年月21日，根據該公司的2010股權激勵計劃，根據該公司的2010股權激勵計劃，根據該公司的2010股權激勵計劃，以每股2.10美元的行使價格購買5，515股股票，該公司根據該協議收到的期權被交換為一種購買5，515股股票的期權。此外，所有選擇將立即賦予公司的控制權。
2017財政年度末未獲股本獎
下表列出“簡要報酬表”所列每一名指定執行幹事的資料，説明截至本公司截至2017年度的財政年度未行使期權的情況：
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姓名 | | 證券數目 底層 未行使的期權 (#)可鍛鍊的 | | 證券數目 底層 未行使的期權 (#)不可鍛鍊 | | 期權 運動價格 ($) | | 期權期滿 日期(1) |
Joel Ackerman(2) | | 301,590 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 10/25/2020 |
| | 101,521 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 11/4/2023 |
| | 14,552 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 11/4/2023 |
| | 88,470 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 3/16/2025 |
| | 94,405 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 11/19/2025 |
| | 69,794 |
| | — |
| | $ | 1.60 |
| | 10/28/2026 |
羅尼·莫里斯，醫學博士(3) | | 301,590 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 10/25/2020 |
| | 101,521 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 11/4/2023 |
| | 14,552 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 11/4/2023 |
| | 83,026 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 3/16/2025 |
| | 88,595 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 11/19/2025 |
| | 153,547 |
| | 139,589 |
| | $ | 1.60 |
| | 10/28/2026 |
戴維·米勒(4歲) | | 5,515 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 6/3/2023 |
| | 11,251 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 5/22/2025 |
| | 25,000 |
| | — |
| | $ | 2.10 |
| | 7/19/2026 |
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(1) | 所有的既得期權將在十年內行使，期限截止於授予日期十週年，但在某些情況下提前終止。 |
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(2) | 其中包括2016年月21日發行的600，538種外匯期權和2016年月28日發行的69，794種期權。 |
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(3) | 2016年月21日發行的589，284種外匯期權和2016年10月28日發行的293，136個期權。 |
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(4) | 包括7月21日發行的16，766種外匯期權，2016種和2016年7月19日發行的25，000種期權。 |
權益補償計劃資訊
下表提供了截至2017年4月30日公司維持的所有賠償安排的信息，包括個人賠償安排，根據這些安排，股票被授權發行。加權平均行使價格不包括限制性股票.
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計劃類別(A) | | 證券數目 在行使 未決的備選方案和 權利(B) | | 加權平均演習 未付價格 備選方案和權利(C) | | 證券數量 可供 今後的發放情況 權益補償計劃 (不包括證券) 反映在(A)和(A)欄中 (C)(D) |
股東批准的股權補償計劃(2010股權激勵計劃) | | 2,281,119 |
| | $ | 2.84 |
| | 27,718,881 |
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股東未批准的股權補償計劃(2008股權激勵計劃) | | 27,585 |
| | $ | 10.21 |
| | 5,972,415 |
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共計 | | 2,308,704 |
| | $ | 2.86 |
| | 33,691,296 |
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其他事項
董事會不知道可能在2017年度股東會議上提出供採取行動的任何其他事項，但如果在2017年會上出現任何其他需要股東投票表決的事項，則打算根據投票委託書的人的最佳判斷對代理人進行表決，並酌情將其包括在委託書中。
招攬代理人的費用將由公司承擔。將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉發給這些人持有的股份的實益所有人，公司將補償他們合理的自付費用。高級官員和董事也可以徵求代理人。
作為一項政策，公司將對個別股東的投票保密，無論是通過代理或投票方式提交的，但在有限情況下，包括任何有爭議的選舉，或為滿足法律要求可能需要的情況下除外。由委託書或在年會上親自投票的票將由公司列出，並將決定是否有法定人數出席。棄權將被視為出席會議並有權投票以確定法定人數的股份，但為決定是否批准提交股東表決的任何事項，則視為未投票。
任何股東如欲在2018年度股東會議上提出建議，並希望將該建議列入該次會議的委託書，必須以書面向公司祕書提交，地址是新澤西州哈肯薩克2018大學廣場1號07601號，最遲在4月1，2018，至遲於5月1，2018。
如股東不打算出席週年大會，請致電投票，或在信封內填寫、日期、簽署及退回所附委託書，如在美國郵寄，無須加蓋郵資。及時的回覆是有幫助的，您的合作將不勝感激。
澤西島哈肯薩克(Hackensack)
2017年月一日
該公司將免費向每位股東提供一份截至2017年月日的10-K表格年度報告，該公司將書面請求提交給澤西島哈肯薩克307號套房歐冠腫瘤學公司的祕書，1號大學廣場(One University Plaza)07601號套房。
證券交易委員會通過的規則和條例規定，本委託書中的某些信息不被視為“索取材料”或“存檔”，也不受證券交易委員會頒佈的第14A條條例或“交易法”第18條規定的責任的約束，這些信息不應被包含在其中的任何一般性陳述視為以參考方式納入。將本委託書引用到根據“1933證券法”(經修訂的“證券法”或“交易法”)提交的任何文件中。
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冠軍腫瘤學公司 大學廣場1號，307套房 哈肯薩克，新澤西07601 |
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本委託書是代表董事會徵求的。
股東周年會議-2017年月日上午9時 | |
| 控制ID： | | |
| 請求ID： | | |
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此委託書是代表冠軍腫瘤學公司董事會徵求的。特此指定羅尼·莫里斯和大衞·米勒作為代理人，並完全有替代權，按下面指定的方式進行表決，以下是簽名人有權在新澤西州07601哈肯薩克07601大學廣場1號大學舉行的股東年會上投票，時間是10月16日2017上午9：00，當地時間上午9：00，以及延期或延期，而以其他方式代表下述簽署人出席會議，而該簽署人如親自出席會議，則由以下籤署人所擁有的一切權力代表出席會議。 |
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(續，並須在反面簽署。)。 |
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投票指示 |
如果您通過電話、傳真或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。 |
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| 郵件： | 請使用所附信封標明，簽名，日期，並及時退還此代理卡。 |
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| 傳真： | 完成此代理卡的反向部分並傳真到202-521-3464. |
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| 因特網： | https：//www.iproxydirect.com/CSBR |
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| 電話： | 1-866-752-投票(8683) | |
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股東年會 冠軍腫瘤學公司 | 請填寫，日期，簽名，並在所附信封中及時返回。 請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：x |
代表董事會徵求委託書 | |
提案1 | 選舉董事： | | 為所有人 | | 扣留 全 | | 為 除 | | | |
| 選出7(7)名董事提名人，在隨附的委託書中提名，任期為隨後一年，直至其繼任人當選及合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止：
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| 羅尼·莫里斯 | | | | | | ¨ | | | |
| | | | | | | | | 控制 id： | |
| 喬爾·阿克曼 | | | | | | ¨ | | 請求ID： | |
| 大衞·西德蘭斯基，醫學博士。 | | | | | | ¨ | | | |
| 丹尼爾門德爾森 | | | | | | ¨ | | | |
| 阿布巴·大衞·波利科夫 | | | | | | ¨ | | | |
| 斯科特·託賓 | | | | | | ¨ | | | |
| 菲利普·布萊菲爾德 | | | | | | ¨ | | | |
提案2 | 批准審計員： | | 為 | | 抗衡 | | 棄權 | | | |
| 建議批准任命EisnerAmperLLP為截至2018財年的獨立註冊會計師事務所。 | | ¨ | | ¨ | | ¨ | | | |
提案3 | 在支付時説： | | 為 | | 抗衡 | | 棄權 | | | |
| 建議批准與我們指定行政人員的薪酬有關的不具約束力的諮詢決議。 | | ¨ | | ¨ | | ¨ | | | |
提案4 | 代理/代理人有權酌情決定在會議前適當處理的任何其他事項以及延期或延期的事項。 | | | | | | | | | |
| 如果您打算參加會議，請在這裏標記“X”：¨ |
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本委託書在適當執行時，將按下列簽署股東的指示方式投票。如果沒有作出任何指示，本委託書將被投票選舉所有被提名人，批准任命EisnerAmper有限責任公司為公司註冊會計師事務所，任期至2018年月30，就公司指定執行官員的薪酬問題通過不具約束力的諮詢決議，並由代理或代理人酌情決定任何其他適當提交會議的事務。 | | | | 請在此標記地址更改¨新地址(如適用)：
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重要事項：請在此代理中準確地簽名您的姓名。當股份共同持有時，每一持有人應簽署。在簽署遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人時，請提供完整的所有權。如簽字人是法團，請由正式授權人員簽署公司全名，並給予全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人以合夥名義簽名。
日期：___，2017
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| | | | (印刷股東及/或聯合租客的姓名) |
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| | | | (股東簽署) |
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| | | | (第二次簽署，如共同簽署) |
