書名/作者：by L.

 

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2017年月29

 

證券交易委員會

東經 F街100號

華盛頓特區20549

注意： J.Nolan McWilliams

 

  關於： 章魚集團公司(“公司”)
    修訂表格2至表格10，2017年月17提交
    檔案 編號：000-52815

 

親愛的麥克威廉斯先生：

 

在2017年度3月15日的一封信中，證券交易委員會的工作人員(“工作人員”)對公司在2017年月17提交的10-12g表格上的登記聲明(“登記聲明”)發表了評論。下面是公司對員工意見的答覆。為了便於參考，每個響應之前都有 Staff的註釋。

 

一般

 

1.請確認您的理解，您的註冊聲明將自動生效 60天后提交。一旦生效，您將受到1934證券交易法的報告要求的約束，即使我們尚未完成對您 的審查。歸檔。如果你不需要根據“外匯法案”第12(G)條進行登記，而且如果你似乎無法對此作出迴應在第60天， 您不妨考慮在註冊聲明生效之前撤回其註冊聲明。然後重新歸檔。

 

公司確認其理解，即如果工作人員尚未完成對登記報表的審查，則登記語句將在提交60天后自動生效，即使是 。

 

 
 

 

2. 看來，您有資格成為 中定義的“新興增長公司”。啟動我們的創業法案。如果是，請在你的文件中披露這一事實。

 

公司通知員工，它認為它不符合“就業法案”規定的新興成長型公司的定義，因為它有一份在2011年月8日前宣佈生效的SB-2表格的登記聲明。

 

3.請更新註冊中提供的財務報表和相關披露信息。條例S-X第8-08條所規定的陳述。

 

根據員工的 評論， 公司包括了截至2017年月31季度的最新財務報表。

 

業務説明，第4頁

 

公司歷史，第4頁

 

4.我們注意到該公司的一些子公司設在美國以外的地方。請解釋美國投資者對強制執行 的能力有何限制？在美國法院獲得的判決，或向管理海外子公司的高級官員和 董事送達訴訟程序。

 

公司已根據工作人員的意見對登記聲明作了修改。見第5頁。

 

5.我們注意到，該公司提交了一份15-12g的表格，並於2011年7月離開了報告系統。最後一次以表格10報告的公司事件是在4月份收購Colmek公司， 2007及相關名稱於2008年月日更名為Coda Octopus Colmek Inc.。請擴大您的披露範圍，以描述過去五年中發生的任何具有 的重大事件。還沒有被披露。

 

公司通知員工，它不知道在對員工評論的 答覆中需要披露的任何重大事件。

 

海洋技術業務(“產品部分”)，第6頁

 

6.對您的業務的 描述涉及到許多複雜的過程和產品，這些過程和產品 可能超出了普通讀者的範圍。請澄清披露中的技術語言 。以下是我們所指的一些例子：

 

●“我們還介紹了實時3D聲納的能力。這項技術正被許多石油和天然氣、可再生能源、海底資產(區塊、牀墊)採用。以及其他安裝)、退役和泄漏識別項目。這些 項目中的大多數都需要實時的體積可視化。“(第6頁.)

 

●“我們的 電流耳鏡測量約15x11.8x6.3英寸，並連接到膝上型計算機 使用遊戲規範或類似的硬件配置來處理卷 我們的聲納產生的數據。c 500變體的大小要小得多。“(p. 9)(解釋遊戲規範或類似硬件配置的含義)。

 

●“為遙控水下航行器(”ROV“)市場設計的 ，維度 用CodaOctopus Vantage軟件(“Vantage”) 實時三維前視聲納為ROV飛行員提供一個步驟更改視圖。在rov前面有一個用户可選擇的場景 的四視圖，飛行員可以在 期間進行機動、導航和監視。無能見度條件“(第10頁)。

 

公司在整個業務描述中對員工的評論進行了修訂。

 

 
 

 

7.對於您描述的每個材料業務段，請披露該區段的 依賴單一客户或少數客户，並量化收入百分比 可歸因於每10%或10%以上的客户。參見條例 S-K第101(H)(4)(Vi)項。在這方面，我們注意到財務報表附註10中披露的 在截至2016年月31的年度內，公司有兩個客户產生的銷售額超過淨收入的10%。此外，如果您的業務 在很大程度上依賴於與重要客户的合同安排， 請確認該客户，並將合同存檔，作為您修改註冊的證物 聲明。

 

公司已根據員工的意見在登記聲明中添加了披露信息。請參閲第23頁。 公司通知員工，向這兩個客户銷售是根據個別定購單進行的。不存在長期協議。

 

8.我們注意到你們的某些產品主要是賣給國防部的。如果是 材料，請披露可能需要重新協商的業務的任何部分。在政府選舉時利潤或終止。

 

公司已對登記聲明作了修改，以披露政府合同的終止。見第13頁. 公司補充通知工作人員，公司作為當事方的政府合同不得對利潤進行重新談判。

 

9.請展開此部分，以包括有關持續時間和對 的影響的信息。您所描述的專利和商標的業務。參見 條例S-K第101(H)(4)(Vii)項。

 

公司已根據員工的意見在登記聲明中添加了披露信息。見第16頁。

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第18頁

 

概況 概述，第18頁

 

10.請修改本節第四段，以量化 增加的折扣。你已經向你的客户和相關的毛利率下降。

 

公司修改了登記聲明，刪除了對摺扣的提及，因為它不認為提供的折扣 對公司的收入有重大影響。

 

 
 

 

11.在 中，您披露的實時3d解決方案是兩個首選解決方案之一，請 命名並簡要描述另一種解決方案。

 

公司已經修改了註冊聲明，以表明其認為其技術正在成為首選解決方案。見 第10頁。

 

流動性 和資本資源，第28頁

 

12.請討論營運資本、營運現金及其他流動資金來源。將足以在未來12個月內為業務和後果 提供資金。如果你不能滿足你的流動性需求。還請討論營運資金需求 以及在此範圍內業務活動產生的現金的重要性和時間安排。你的商業和工業。參見條例S-K.第303(A)項的指示5。

 

公司已對登記聲明作了修改，以迴應工作人員的評論。見第27頁。

 

13.我們注意到該公司目前在 項下有大約970萬美元的未償債務。它的高級可轉換債券，正試圖再融資。如果公司無法再融資，請在本節中披露 的可能影響。

 

公司已修改了登記表，以反映公司與可轉換 債券持有人之間最近達成的協議，將債務的到期日延長至2018年月日。公司還在流動性和資本資源部分的註冊報表 中添加了信息披露，以迴應員工的評論。見第28頁。

 

請致電212-584-#number0#與以下簽名人聯繫，並對上述事項提出任何問題或評論。

 

  非常真實的你，
   
  /s/Louis A.Brilleman
  路易斯·布里爾曼