424B5
目錄

根據第424(B)(5)條提交

登記編號333-203971

註冊費的計算

 

 

的每一類別的職銜

須予註冊的證券

  

金額

成為
註冊

   極大值
發行價
每股(1)		  

極大值
骨料

發行價(1)

  

數額

註冊費

普通股，每股面值0.01美元

   15,525,000   $18.68   $290,007,000   $36,105.87

 

 

 

(1) 根據經修正的1933年證券法(“證券法”)第457(C)條計算登記費的數額，估計的依據是2018年3月12日紐約證券交易所報告的阿波羅商業房地產金融公司普通股的高、低報告銷售價格平均值。

目錄

招股章程補充

(致2015年5月7日招股章程)

13，500，000股

 

 

LOGO

普通股

 

 

阿波羅商業房地產金融公司是一家房地產投資信託公司，主要負責商業第一抵押貸款、次級融資和其他商業房地產相關債務的投資。我們是由ACREFI管理有限責任公司的外部管理和顧問，或我們的經理，特拉華有限責任公司和阿波羅全球管理公司的間接子公司，該公司及其子公司，我們稱為 阿波羅。

 

 

在這次發行中，我們出價1350萬股普通股，每股面值0.01美元。我們根據本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股股份，現全部出售。我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是Are。2018年3月12日，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上的最後一次報告的售價是每股18.72美元。

承銷商已同意以每股17.77美元的價格購買我們共同的股票，扣除我們支付的費用後，我們將獲得大約二億三千九百五十萬美元的淨收益。承銷商提議不時提供普通股股份，以便在談判交易中或以其他方式，按出售時的市場價格、與這種現行市場價格有關的價格或按談判價格出售。見保險。

我們是在2009組織起來的，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從我們截至2009年12月31日的應税年度開始。為了協助我們符合資格，除其他目的外，除某些例外情況外，股東一般受到限制，不得按價值或股份數目持有我們普通股或股本的流通股中的9.8%股以上(以限制性較高者為準)。此外，我們的章程還對我們的股票所有權和轉讓規定了各種其他限制。請參閲附帶的招股説明書中對所有權和 轉讓的限制。

我們已給予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣，向我們增購至多2，025，000股普通股的權利。

 

 

投資於我們的普通股涉及風險。見主要危險因素S-6頁本招股章程的補充和所附招股説明書第3頁，以及標題1A下所列的風險 。風險因素包括在我們的年度報告中10-K截至2017年12月31日的一年，以及在我們根據1934年“證券交易法”提交的其他經修正的文件中。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本次發行中出售的普通股將於2018年3月16日左右交割。

 

 

 

J.P.摩根   摩根士丹利   美銀美林   花旗集團   德意志銀行證券
    JMP證券    

本招股説明書的補充日期為2018年3月13日。

目錄

目錄

 

     頁  
招股章程  

關於這份招股説明書補編

      S-1  

關於前瞻性聲明的注意事項

      S-1  

招股章程補充摘要

      S-3  

祭品

      S-4  

危險因素

      S-6  

收益的使用

      S-9  

資本化

      S-10  

承保

      S-11  

美國聯邦所得税的附加考慮

      S-16  

法律事項

      S-22  

專家們

      S-22  

可以找到更多信息並通過 引用進行合併

      S-22  

招股説明書

 

     頁  

關於這份招股説明書

      1  

摘要信息

      2  

危險因素

      3  

前瞻性陳述

      4  

收益與固定費用的比率以及收益與固定費用的比率 和優先股股息

      6  

收益的使用

      7  

出售股東

      8  

分配計劃

      9  

證券説明

      11  

普通股説明

      12  

優先股説明

      14  

保存人股份的説明

      18  

債務證券説明

      20  

認股權證的描述

      23  

權利説明

      25  

對所有權和轉讓的限制

      26  

描述馬裏蘭州普通公司法的某些條款和我們的章程和細則

      30  

美國聯邦所得税考慮

      35  

簿記證券

      59  

法律事項

      61  

專家們

      61  

在那裏你可以找到更多的信息

      61  

 

i

目錄

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，介紹了此次發行的具體條款，並更新了所附招股説明書所載的信息以及以參考方式納入招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這種 提供。在本招股説明書所載信息與所附招股説明書所載信息發生衝突的情況下，本招股説明書中的信息應予以控制。此外，我們向證券交易委員會或SEC提交的文件中的任何 聲明，如添加、更新或更改我們向SEC提交的較早文件中所載的信息，應視為修改和取代了 早些時候提交的此類信息。

您應該閲讀此文檔以及標題下描述的其他信息，在該標題下，您可以在本招股説明書補充中查找更多信息並通過引用註冊。你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息及所附招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書補充和 所附招股説明書中的信息，以及我們以前向證券交易委員會提交併以參考方式納入本文件的信息，只有在其日期或這些文件中指定的日期時才是準確的。

關於前瞻性聲明的注意事項

我們繼續根據經修正的1940年“投資公司法”或1940年法案不予登記；

 

  •   是否有機會獲得與商業抵押有關的、與房地產有關的證券和其他證券；

 

  •   是否有合格的人員；

 

  •   關於我們今後向股東分發股票的能力的估計；

 

  •   我們現時及未來的競爭對手；及

 

  •   意外費用或意外負債，包括與訴訟有關的費用。

 

  •   展望未來的聲明是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。前瞻性聲明不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會由於許多事件或因素而改變，而這些事件或因素並不是我們都知道的。這些因素中的一些是從 開始的危險因素。

 

  •   S-6頁

 

  •   本招股章程的補充及所附招股章程第3頁，並列於標題1A下。危險因素在我們的年報中

 

  •   表格10-K

 

  •   截至2017年12月31日的一年，以及我們根據“交易法”提交的其他文件(這些文件以參考方式納入本招股説明書補編)。這些和其他風險、不確定因素和 因素，包括我們向SEC提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和 因素，可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中的結果大不相同。所有向前看的 語句只在其發出日期時才發言.。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，因此無法預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律規定，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

 

  •   目錄

 

S-1

招股章程補充摘要
  •   本摘要重點介紹了本招股説明書增訂本及所附招股説明書中的一些信息。它並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有 信息。您應仔細閲讀本招股説明書及其招股説明書中更詳細的信息，以及 引用到本招股説明書和所附招股説明書中的信息。除非上下文另有要求，本招股説明書中對公司、我們、我們、我們或我們的(br})公司的引用是指馬裏蘭州阿波羅商業房地產金融公司(阿波羅商業地產金融公司)及其合併子公司；本招股説明書中對阿波羅公司的補充中提到阿波羅全球管理有限責任公司，LLC，特拉華州有限責任公司及其子公司；在本招股説明書補編中，對我們經理的參考是ACREFI Management，LLC，一家公司。特拉華有限責任公司和阿波羅全球有限責任公司的間接子公司。除非另有説明，本招股説明書補充中的信息假定承銷商不行使其購買我們普通股至多2，025，000股的選擇權。

 

  •   我們公司

 

  •   一般

 

  •   我們是一家馬裏蘭公司，它選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税。我們主要從事商業第一抵押貸款、次級融資和其他商業房地產相關債務投資的來源、獲取、投資和管理。我們指我們要收購的資產為我們的目標資產。

 

  •   我們的經理是阿波羅的間接子公司，我們的外部管理和建議是一家全球領先的另類投資管理公司 ，在私人股本、信貸和房地產領域採用反向和價值導向的投資方式，截至2017年12月31日，管理的資產約為二千四百八十九億美元。我們的經理是由一支經驗豐富的資深房地產專業人員團隊領導的，他們在商業房地產融資交易的承銷和結構方面具有重要的專業知識。我們受益於阿波羅公司的全球基礎設施和運營平臺，通過該平臺，我們能夠獲取、評估和管理對我們目標資產的潛在投資。

 

  •   我們的主要業務目標是投資於我們的目標資產 ，以便向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。

 

  •   我們是在2009組織起來的，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被徵税為REIT，從我們截止於2009年12月31日的應税年度開始。我們通常不對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，只要我們每年將我們的淨收入分配給股東，並滿足某些其他要求，使我們能夠保持作為REIT的預期資格。我們還打算以一種允許我們繼續根據1940年法案被排除在投資公司註冊之外的方式經營我們的業務。

 

  •   我們的企業信息

 

  •   我們的主要行政辦公室位於西57號9號。

 

  •   第四

 

  •   43街

 

  •   RD

 

  •   紐約，10019樓。我們的電話號碼是

 

  •   我們的網站是www.apolloreit.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以引用的方式納入本招股説明書或附帶的招股説明書中。

 

  •   目錄

 

  •   祭品

 

  •   發行人

 

  •   阿波羅商業房地產金融公司

 

  •   我們提供的普通股

 

  •   13，500，000股。

 

  •   普通股在發行完成後仍未售出

120 967 231股收益的使用我們估計這次發行的淨收入約為二億三千九百五十萬美元(如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，則約為二億七千五百五十萬美元)，扣除我們所應支付的估計的 發行費用。我們打算將此次發行的全部或部分淨收入用於收購或發起我們的目標資產，並用於營運資本和其他一般公司用途，包括償還根據我們的回購協議未償還的借款。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家子公司，是此次發行的承銷商，是我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或JP摩根基金(JP Morgan Funcf)簽訂的主要回購。德意志銀行證券有限公司的附屬公司是本次發行的承銷商，是我們與德意志銀行AG、開曼羣島分行或DB融資機制達成的主要回購協議下的貸款人。我們可以利用這次發行的部分淨收益來償還摩根大通基金和德意志銀行貸款機制下的未清款項。因此，摩根大通證券有限責任公司和德意志銀行證券公司的附屬公司可從這次發行中獲得一部分淨收益，但須償還JP Morgan 基金或DB基金。見收益的用途。NYSE符號阿雷夫

 

S-2

對所有權和轉讓的限制

為確保我們繼續遵守經修訂的1986年“國內收入法”或“國內收入法”等規定的對集中所有權的限制，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓規定了限制。除其他禁令外，我們的章程一般禁止任何股東以實益或建設性的方式持有我國普通股的流通股價值超過9.8%股或股份數目(以限制性程度較高者為準)，或以價值或股份數(以限制程度較高者為準)持有我國所有類別和一系列股本的流通股。我們的董事會規定了對普通股所有權限制的豁免，允許阿波羅及其某些附屬公司集體持有我們普通股的25%，機構投資者持有我們普通股的20%，機構投資者持有19.9%美元。

15，525，000股普通股，如果承銷商行使其選擇購買更多股份的全部。

如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則持有普通股122，992，231股。根據截至2018年3月12日已發行普通股107，467，231股計算。

目錄

我們的普通股和某些機構投資者及其某些指定的附屬公司共同持有我們普通股的15%。此外，我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的各種其他限制。見相關招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

危險因素

參見頁面開始的主要風險因素

本招股章程的補充及所附招股章程第3頁，以及標題1A下所列的風險。危險因素包括在我們的年度報告表格中

截至2017年12月31日的一年，以及我們根據“交易法”提出的其他風險申請，在購買我們的普通股股票之前，您應該考慮這些風險。

目錄危險因素根據本招股説明書及其附帶的招股説明書進行股票投資涉及風險。除了本招股説明書中所提供的 信息和附帶的招股説明書以及我們的年度報表中的風險因素外，我們還提供了以下信息：截至2017年12月31日的一年，以及我們根據“外匯法”提交的其他文件，如在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用，您在決定購買這些股票之前，應仔細考慮下列風險因素。與我們普通股有關的風險(212) 515-3200.我們普通股的市場價格和成交量可能有很大的差異。

 

S-3

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 abrari。在過去的幾年裏，包括紐約證券交易所在內的股票市場經歷了巨大的價格和成交量波動。因此，我們的普通股的市場價格可能也會同樣波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。因此，我們不能保證我們的股東出售其普通股 的能力或我們的股東為其普通股可能獲得的價格。

一些可能對我們共同股票的市場價格產生不利影響的因素包括：

 

我們的實際或預期經營業績、財務狀況、現金流量和流動性，或業務戰略或前景的變化；

 與我們的經理或阿波羅和個人，包括我們的主管之間的實際或被感知的利益衝突；

 

我們發行的股票，或我們股東的股份轉售，或可能發生的這種發行或轉售的看法；

 會計原則和政策對我國財務狀況和業績的影響；(1)

 

發表有關我們或房地產業的研究報告；

 類似公司的市場估值變化；(2)

 

市場對我們未來可能增加的債務的不良反應；

 增加或離開我們的經理或阿波羅的關鍵人員；

 

新聞界或投資界的投機活動；

 未達到或降低我們或任何證券分析師的盈利預期；

 

提高市場利率，這可能導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益，並導致我們債務的利息開支增加；

 未根據1940年法案保留我們的REIT資格或被排除在註冊之外；

 

(1)  股票市場的價格和成交量總體上的波動；以及
(2)  一般的市場和經濟狀況，包括目前的信貸和資本市場狀況。

 

S-4

與我們的表現無關的市場因素也會對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的發行率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能要求更高的 分配利率，或尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率的波動和資本市場的狀況會影響
 

目錄

 

我們普通股的市值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着市場利率的上升而下降。

 普通股和優先股有資格在未來出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。S-6在不違反適用法律的情況下，本公司董事會有權未經股東同意，按其認為適當的條款和考慮，發行額外的普通股和可轉換為或可兑換的證券。與可轉換證券或可交換證券 轉換有關的增發普通股，包括我們已發行的5.50%種可轉換高級債券(2019年到期)和4.75%種可轉換高級債券(2022年到期)，可能稀釋我們現有股東持有的股份，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。另外，我們的8.00%10-K固定浮動

 

S-5

系列B累計可贖回的永久優先股，或系列B優先股，以及8.00% 系列C系列累積可贖回的永久優先股，或C系列優先股對清算分配和股利支付的偏好。其他類別或系列的優先股，如果發行，同樣可能有 優先清算分配或股息支付的偏好，這可能限制我們向普通股持有人分配股票的能力。我們無法預測，如果我們的普通股未來出售或轉售，或證券可轉換為或可交換我們的普通股，對我們的普通股的市場價格。出售大量我們的普通股、優先股或可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的證券，或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們不能保證我們將來有能力分發。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可能被要求出售資產、借款、以應納税的股票分配或發行債務證券的形式進行我們的部分分配， 或利用這一提議的一部分淨收入為我們的分配提供資金。

我們通常被要求分配給我們的股東至少每年淨收入的90%，不包括淨資本收益，使我們符合國內收入守則的資格。我們目前打算通過每年分配我們全部或大部分的淨收入來滿足這一要求，但須作某些調整。我們的董事會有唯一的酌處權來決定將來分配給我們的股東的時間、形式和數額，這種分配的數額可能是有限的。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可能需要出售資產、借入資金或以應納税的股票分配或發行債務證券的形式進行部分分配。如果我們被要求在不利的市場條件下出售資產或以不利的利率借入資金，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，雖然我們不打算這樣做，但可以要求我們利用這一提議的淨收益為我們的季度分發提供資金，這將減少我們可用於投資、分配和其他目的的現金數額，並可能稀釋我們的財務結果。從這次發行的淨收益中為我們的分配提供資金可能構成對我們投資者的資本回報，這將降低股東對我們普通股的投資基礎。我們的董事會將根據各種因素對 分配作出決定，包括我們的收入、財務狀況、我們的流動性、我們的債務和優先股契約、維持我們的REIT資格、“馬裏蘭普通公司法”的適用條款、 和其他因素，包括本招股説明書中不時認為相關的風險因素，包括本招股説明書中描述或納入的風險因素。我們認為，下列任何一項因素的改變都會對我們的業務結果產生不利影響，並損害我們向股東分發股票的能力：10-K本次發行的淨收益投資的盈利能力；

我們有能力進行有利可圖的投資；

保證金或其他費用，減少我們的現金流；

資產組合出現違約或投資組合價值下降；以及

目錄

 

  •   預期的業務費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計數不同。

 

  •   因此，我們不能保證將來任何時候我們都能向我們的股東分發，或者我們向股東作出的任何分配的 水平將達到或高於我們目前的分配水平或達到市場收益。

 

  •   此外，我們給股東的分配通常作為普通收入向我們的股東徵税。然而，我們可以指定我們分配的一部分為長期資本收益，只要它們可歸因於我們確認的資本收益，或如上文所述，可能構成資本的回報，只要它們超過我們為税收目的確定的收入和利潤。資本的回報不應納税，但其效果是降低股東對我們普通股的投資基礎。

 

  •   投資於我們的普通股可能涉及高度的風險。

 

  •   我們根據我們的投資目標所作的投資，與其他投資期權相比，可能會帶來相當大的風險，而我們普通股的投資者可能會經歷本金的波動或損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，對我們普通股的投資可能不適合那些風險承受能力較低的人。

 

  •   我們的某些未償還證券等級，以及我們今後可能提供的債務或股票證券，比我們的普通股高，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

  •   我們已發行併發行了5.50%種可轉換高級債券，其中4.75%只到期2022年，B類優先股和C類優先股，它們的權利、優惠和特權比我們的普通股更優惠。如果我們決定將來發行比我們普通股更高的額外債務或優先股證券，它們很可能將受到契約或其他文書的約束，這些契約或文書限制我們的經營靈活性。此外，我們未來發行的任何股本 證券或可轉換或可交換證券，可能比我們的普通股更有利，並可能導致我們普通股的所有者被稀釋。我們和間接地，我們的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們在未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的普通股持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們手中持有的股票的價值。

 

  •   你的投資有各種美國聯邦所得税風險。

 

  •   雖然“國税法”的規定一般與我們普通股的投資有關，但在附帶的招股説明書中，聯邦所得税方面的考慮事項在附帶的招股説明書中作了説明，並在本招股説明書補編的標題下進行了補充，但我們敦促你就美國聯邦、州、地方和外國税法對你的影響向你諮詢你的税務顧問 你的税務顧問。關於我們普通股的投資。

 

  •   目錄

 

  •   收益的使用

 

  •   本次發行的淨收入約為二億三千九百五十萬美元(如果承銷商購買更多股份的選擇權全部行使，則約為二億七千五百五十萬美元)。

 

  •   我們打算利用此次發行的全部或部分淨收入來獲取或發起我們的目標資產，並用於營運資本和其他一般公司用途，包括償還根據我們的回購協議未償還的借款。作為2018年3月12日的 ，這些回購協議的年加權平均息票約為一個月libor+2.31%，未償借款總額為十三億美元。摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司是摩根大通貸款機構的貸款人，德意志銀行證券公司的一家子公司是德意志銀行貸款機制下的貸款人，因此，只要摩根大通基金或 DB貸款機制得到償還，該公司就可以從這次發行中獲得部分收益。見本招股説明書增訂本中的承保條款。

 

  •   在確定合適的資產之前，我們的 經理可以將這些收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户，這符合我們作為REIT的意向。預計這些投資的淨回報將低於我們從目標資產中尋求 實現的淨回報。關於我們的目標和戰略的進一步資料，請見項目1。商業投資策略納入我們的年報

表格10-K

 

S-6

截至2017年12月31日的年度，該年度將通過參考納入本招股説明書補編。

目錄

資本化

下表列出我們截至2017年12月31日(1)實際資本化和(2)按調整後的 基礎的資本化情況，以反映我們在本次發行中普通股的發行情況，在扣除我們應付的發行費用後，並在使用本招股説明書補充的收益時使用上文所述的淨收入。您應該閲讀此表與管理部門在我們的年度報表中對財務狀況和經營結果的討論和分析。截至2017年12月31日的年度。截至2017年12月31日

(除股票和每股數據外，以千計)

實際

 

  •   如

 

  •   調整後

 

  •   (未經審計)

 

  •   債務：

 

S-7

附擔保債務安排淨額(扣除遞延融資費用14348美元)
  •   可轉換高級票據

債務總額

股東權益：

普通股，每股面值0.01美元；核準450 000 000股；實際發行和未繳股票107 121 235個；按調整後發行和未繳的120 621 235股

優先股，每股面值0.01美元，5，000萬股授權：

B系列優先股，8 000 000股授權；6 770 393股按實際和經調整的基礎發行和流通

C系列優先股，按實際和經 調整後核準、發行和發行的6，900，000股

額外

已付

 

S-8

資本

累積赤字

累計其他綜合損失

股東總數

總資本化假定不行使承銷商購買額外股份的選擇權，所有淨收益都用於償還根據我們的回購協議未償還的借款。截至2018年3月12日，根據回購協議未償還的借款總額為十三億美元。

 

S-9

目錄

承保

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的普通股股份。摩根證券有限公司摩根士丹利股份有限公司。有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和德意志銀行證券公司正在擔任發行的聯合賬務經理和承銷商的代表。我們已與下列承保人簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每個承銷商都同意以每股17.77美元的價格購買下表所列在其名下上市的普通股數量：10-K名稱

 

     股份數目  
摩根證券有限公司    摩根士丹利公司。LLC     美林、皮爾斯、芬納和史密斯
公司(1)
花旗全球市場公司		  

德意志銀行證券公司

     

JMP證券有限責任公司(2)

    $ 1,330,847     $ 1,091,302  

共計

    $ 584,897     $ 584,897  
  

 

 

    

 

 

  

承銷商可不時在紐約證券交易所(NYSE)上的一次或多次交易中出售普通股股票。

    $ 1,915,744     $ 1,676,199  
  

 

 

    

 

 

  

場外

     

通過談判交易或以銷售時的市場價格、與 現行市場價格有關的價格或按談判價格進行市場。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商進行這種交易，並可從承銷商和/或購買普通股股份的人那裏獲得補償，其形式為折扣、特許權或佣金 ，他們可代其代理或以委託人的身份向其出售。

    $ 1,071     $ 1,206  

承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可視為承保補償。

     

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括股份的有效性和承銷商收到高級官員證書和法律意見的情況下，提供股票，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

    $ 68     $ 68  

承銷商已同意購買我們提供的普通股的所有股份，但須遵守承銷協議中規定的條款和條件。承銷協議還規定，如果承銷商違約，

    $ 69     $ 69  

不拖欠承保人也可以增加，或者提供可能是 終止。承銷商可以從我們手中購買至多2，025，000股普通股。承銷商自本招股説明書補充之日起30天內行使此選擇權。如果有任何股票是用這個期權購買的，承銷商將按上表所示的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股 股份，承銷商將按與所售股份相同的條件提供額外股份。

    $ 2,170,078     $ 2,409,488  

我們估計，這項提議的總費用，包括註冊、存檔和上市費、印刷費以及法律和會計費用將約為350000美元。

    $ (83,143 )    $ (83,143 ) 

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商維持的網站上提供，或出售參加發行的集團成員(如果有的話)。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。因特網 分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

      —         —  
  

 

 

    

 

 

  

目錄

    $ 2,088,143     $ 2,327,688  

我們和我們的經理，以及我們的每一位高級職員和董事，都同意，除某些有限的例外情況外，不得(I)提供、質押、出售、買賣任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接或間接地或在我們的情況下，向證券交易委員會提交一份根據“證券法”的登記聲明。關於我們的普通股或其他證券的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換以換取我們普通股任何股份的證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，轉讓我們普通股或任何該等股份的所有或部分經濟後果。其他證券(不論其中任何交易是否須以現金或其他方式以普通股股份或其他證券交收)，在每一情況下，均須事先獲得摩根士丹利摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.)的書面同意。有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司和德意志銀行證券公司，在本招股説明書補充日期後45天內繼續工作。

    $ 4,003,887     $ 4,003,887  
  

 

 

    

 

 

  

 

(1) 我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據 證券法承擔的責任。
(2) 我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是Arei。

 

S-10

承銷商可在公開市場上參與穩定交易，包括投標、購買和出售普通股，以防止或延緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可包括賣空 普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 出售所造成的頭寸。賣空可以被包括在空頭上，它是一種空頭頭寸，其數量不大於承銷商購買額外股票的選擇權，或者是裸露的空頭，即超過 的空頭頭寸。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承保人 除其他事項外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，而不是承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股的價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則可能會產生更多的裸空頭寸。如果承銷商創造了裸賣空頭寸，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果 承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易，或為了進行賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣 。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格的效果，或防止或減緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何表示或 預測。此外，我們和承保人都不表示承保人將從事這些交易。如果承銷商開始從事這些活動，他們可以在任何時候不經通知而終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

 

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接出售，也不得直接或間接出售。

    目錄  

招股説明書或任何其他與要約及出售任何該等證券有關的要約材料或廣告，均須在任何司法管轄區內分發或刊登，但在符合該司法管轄區適用規則及規例的 情況下則屬例外。凡持有這份招股説明書的人，應告知自己，並遵守與本招股説明書的提供和分發有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該要約或招標均屬違法。

      3,037,500  

澳大利亞潛在投資者注意事項

      3,037,500  

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程補充和附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何普通股的要約，只能根據“公司法”第708(8)條所指的成熟投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條的含義)或“公司法”第 708節所載的一項或多項豁免，向以下人員(豁免投資者)提出，以便在不向他人披露的情況下提供普通股是合法的。“公司法”第6D章規定的投資者。

      2,295,000  

獲豁免的澳洲投資者所申請的普通股，不得在發行發行的分配日期後12個月內在澳洲出售，但如根據“公司法”第6D章向投資者披露，則根據“公司法”第708條或其他規定無須向投資者披露，或根據“公司法”第708條獲豁免，或根據披露而獲披露者除外。符合“公司法”第6D章的文件。任何購買普通股的人必須遵守這樣的澳大利亞規定。

      2,295,000  

售中

      2,295,000  

限制。

      540,000  
  

 

 

  

本招股説明書及附帶的招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充和所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

      13,500,000  
  

 

 

  

通知加拿大潛在投資者我們普通股的股份只能出售給購買者，或者被視為購買的本金，這是國家票據中所定義的經認可的投資者。招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家票據中規定的允許客户

登記要求、豁免和現行登記義務。我們普通股股份的任何轉售必須根據適用的證券法的 招股章程規定，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

目錄根據國家文書第3A.3b節承保衝突(NI)

承銷商無須遵守NI 的披露要求。

關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。

致智利潛在投資者的通知

 

S-11

這些股份不在證券登記處登記，也不受智利證券交易委員會(智利監管局)的控制。本招股説明書及其他與股份要約有關的發行材料，並不構成智利共和國股票的公開要約、認購或購買邀請，但根據“智利證券市場法”第4條所指的私人發行(非公開發行)向公眾發出的要約除外。在一般情況下，或向某一部門或特定羣體的公眾)。

向迪拜國際金融中心的潛在投資者發出通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)提供的證券規則提供的豁免報價。本招股説明書只供分發給DFSA的“提供證券規則”中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有采取措施核實本文中所列的信息，並且對招股説明書沒有責任。本招股説明書所涉及的 證券可能是非流動性證券和/或受其轉售的限制。有意購買所提供的證券的人應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的 內容，請諮詢授權的財務顧問。

通知卡塔爾潛在投資者

本招股章程補編及其所附招股説明書所述的股份過去和將來都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開募股的方式在任何時候直接或間接地提出、出售或交付。本招股説明書及其附帶的招股説明書過去和將來都沒有在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，也不得公開分發。本招股説明書及附帶的招股説明書僅適用於原接收人，不得提供給任何其他人。本招股章程補編及其所附招股説明書不得在卡塔爾國普遍分發，不得複製或用於任何其他目的。

通知臺灣未來投資者

這些股份過去和將來都不按照有關證券法和條例在臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或要約，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指的要約的情況下，經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均無權就臺灣股票的發行和出售提供、出售、提供諮詢或以其他方式進行中間活動。

其他關係

 

S-12

摩根證券有限責任公司(J.P. Morgan Securities LLC)的一家附屬公司是此次發行的承銷商，它是摩根大通融資機制下的貸款人。德意志銀行證券公司(DeutscheBankSecuritiesInc.)的一家附屬公司是此次發行的承銷商，它是DB基金下的貸@@。我們可以利用這次發行的部分淨收益來償還摩根大通基金和德意志銀行貸款機制下的未清款項。因此，摩根大通證券有限責任公司和德意志銀行證券公司的附屬公司可從這次發行中獲得部分淨收益， ，只要JP Morgan基金或DB基金得到償還。見收益的用途。

目錄

某些承銷商及其附屬公司過去曾提供阿波羅公司及其某些附屬公司，並可能在今後不時向我們、我們的經理、阿波羅公司和/或它們各自的某些附屬公司提供某些商業銀行業務、金融諮詢、投資銀行業務和其業務中的其他服務，這些服務他們已經並可能繼續收到慣例費用和佣金。此外，在過去，承銷商的代表或聯營公司向阿波羅信貸公司提供便利(包括行政代理和有關服務)以及併購諮詢服務和二級市場交易服務(包括掉期和外匯)，並就某些阿波羅證券的私人或公開發行充當初始購買者或承銷商。此外，承銷商代表或附屬公司的代表過去曾向阿波羅管理的某些實體、阿波羅控制的某些投資基金、某些控股公司、收購工具和經營投資組合公司提供類似於阿波羅的服務，以及經銷商管理和招標代理服務。在每一種情況下，承銷商代表的這種聯營公司都收到習慣上的費用、佣金和這些交易和服務費用的償還款。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的帳户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。

目錄

美國聯邦所得税的附加考慮以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權的某些額外考慮的摘要。 本摘要補充並在適用情況下取代了所附招股説明書中關於美國聯邦所得税考慮事項的討論，並應與此類討論一併閲讀。在此未另作定義的術語 具有在所附招股説明書中的此類討論中給予它們的含義。美國聯邦所得税對持有我們普通股的人的待遇在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們的普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。請您根據您的特定投資或購買、持有、交換或以其他方式處置我們普通股的税務情況，就美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果向您諮詢税務顧問。

降低税率

隨附的 招股説明書討論了適用於美國個人和公司股東的美國聯邦所得税税率，這些税率適用於我們普通股的所有權和處置所得，並就可能對我們或應納税的REIT子公司或TRS徵收的税收而言，指的是美國聯邦企業所得税最高税率。根據最近頒佈的美國聯邦税收法案(俗稱“減税和就業法案”)或“職業法案”(TCJA)，對普通收入的最高個人聯邦所得税税率從39.6%降至37%(通過2025結束的應税年度)，美國聯邦企業所得税税率從最高的35%降至21%。此外，擁有我們股票的個人、信託和 財產可扣除我們收到的股息的20%(指定為資本收益紅利或合格股息收入的股息除外)，通常導致對此類股息的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%(通過2025結束的應税年度)。此外，我們需要在分發上保留的金額

非美國45-106由於我們出售或交換美國不動產權益而獲得的收益被視為 的股東從35%減少到21%。31-103淨經營損失

如果我們在1月1日(2018年)開始的應税年度之前結轉應納税年度的營業淨虧損，這種虧損可能會減少我們的應税收入。根據TCJA，我們不得使用2018開始產生的淨營業虧損來抵消我們的REIT應税收入的80%以上(不考慮支付的股息扣減)。從2018開始產生的淨業務損失可以無限期結轉，但不能再結轉。

 

S-13

利息扣除限制

4.美國聯邦所得税考慮因素---附屬實體、應納税的REIT子公司的影響---附屬公司在伴隨的招股説明書中對TRS扣除支付給我們的利息的能力的某些限制進行了討論。根據TCJA，我們和我們的TRSS在一個應税年度可扣除的利息費用淨額限於 (I)納税人在應納税年度的業務利息收入之和，(Ii)納税人調整後的應納税年度應納税所得額的30%。對於2022年1月1日以前的應税年度，經調整的應税收入是指利息、税收、折舊和攤銷前的收益或EBITDA；對於自2022年1月1日或2022年1月1日以後開始的應税年度，調整後的應納税收入僅限於利息和税前收益或EBIT。我們一般預期業務利息收入超過我們的淨利息費用，因此，我們根據這些新規則扣除淨利息費用的能力不會受到限制。33-105此外，所附招股説明書還規定，在應税年度結束時，如果税務總局的債務與股本比率超過1.5 對1，則不得扣減在任何一年向附屬區域投資信託基金支付的利息。33-105),目錄33-105 這種付款超過的程度，一般為税務總局調整後的該年度應納税收入的50%。這一限制不再適用於自12月31日( 2017)開始的應税年份。

替代最低税率

伴隨的招股説明書，在美國聯邦所得税考慮中的第二顆子彈中，指出REITs一般應納税，我們可能要對我們的税收優惠項目(如果有的話)徵收替代最低税率，根據TCJA，公司可選擇的最低税額在2017年12月31日以後的應税年度內被取消。

應計收入

正如所附的招股説明書中在美國聯邦所得税考慮事項下所討論的那樣，由於我們投資的資產的性質，我們可能需要在獲得某些資產的現金流量或處置收益之前確認應納税收入，並可能需要在超過這些資產最終實現的經濟收入的早期報告應納税收入。根據TCJA，為了美國聯邦所得税的目的，我們必須確認某些收入項目，不遲於我們在財務報表中報告這些項目。更早確認美國聯邦所得税的收入可能會影響我們滿足REIT分配要求的能力。這一規定一般適用於2017年12月31日以後的應税年度，但只適用於2018年12月31日以後的應税年度，但對於債務工具的收入，如果是美國聯邦所得税的初始發行折扣，則適用於債務工具的收入。

對...徵税

內建

收益

隨附的招股説明書討論了我們從 的一項交易中從C分節公司獲得的增值資產的徵税問題，根據美國聯邦所得税法第11條關於REITs一般徵税的第11項，我們手中資產的調整税基是根據調整後的税基確定的。在12月31日後的應税年度中，2014年---處置淨購置財產的期間

內建

C公司在結轉基礎交易中的收益 將觸發

 

S-14

內建

利得税一般為五年。

應税REIT子公司

 

S-15

如所附招股説明書中所述，REIT一般可與子公司(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬公司視為TRS。關於阿波羅住宅抵押貸款有限公司，一家馬裏蘭州公司，或AMTG，與我們公司合併，或合併，我們收購了ARM TRS，LLC的股票，以前是AMTG的TRS，我們與ARM TRS，LLC一起進行了一次選舉，將ARM TRS、LLC視為TRS，自合併之日起生效。

夥伴關係審計

正如在美國聯邦所得税考慮因素下所討論的，附屬實體對合夥權益的所有權在所附招股説明書中的影響是，REIT一般被視為擁有其在 合夥企業資產中的比例份額，並根據合夥企業資本權益的比例份額在合夥企業的總收入中按比例獲得份額，而合夥企業的資產和總收入一般被認為是 在REIT手中保持着同樣的性質。然而，最近的立法可能會改變誰承擔美國聯邦所得税的責任，如果任何附屬合夥被審計和調整評估。根據2015年兩黨預算法案，國會修訂了適用於對合夥企業的聯邦所得税審計和任何此類審計或其他税務程序產生的任何税收的適用規則，通常適用於自12月31日(2017年)起的應税年度。根據新規則，合夥企業本身可以

目錄

應對因審計合夥税項目的調整而產生的合夥人級税種(包括利息和罰款)的假設增加負責，而不論審計年度和調整年份之間合夥人的 組成(或其相對所有權)的變化。新規則還包括一種可供選擇的備選方法，根據這種方法，調整後產生的額外税由受影響的夥伴 分攤，但利率高於其他辦法。這些更改可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或處罰，否則，如果美國聯邦税務審計的子公司合夥企業。

利息收入如所附招股説明書在美國聯邦所得税考慮事項下所討論的那樣，普通收入測試利息一般構成75%毛額收入測試的合格抵押利息，只要支付利息的義務是以不動產抵押為擔保的，則利息收入一般構成符合資格的抵押利息。根據2015年12月18日簽署的“保護美國人不受增税法案”，或2015年12月31日以後應納税年度的“路徑法”，對於以不動產和個人財產為抵押的抵押貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過所有擔保貸款的財產的公平市場價值的15%，則貸款將。僅以不動產作為擔保，以確定抵押貸款是否為75%資產測試的合格資產，以及相關利息收入是否符合75%毛額收入測試的目的。套期交易

自2015年12月31日以後起，如果我們已按照美國聯邦所得税審查委員會的招股説明書中所述進行了一項符合條件的套期保值交易---。在95%和75%年度的總收入測試中，原始套期保值或反套期保值的收入和來自對衝的收益(包括原套期保值和反套期保值的配置收益)將不被視為毛收入。

資產測試

正如所附招股説明書中在美國聯邦所得税考慮資產測試下所討論的那樣，為了保持我們作為REIT的 資格，我們必須在每個應税年度的每個季度末滿足幾個資產測試。根據所附招股説明書中所述的第一次檢驗，我們總資產價值的至少75%必須由所附招股説明書中列出的項目 組成。除這些項目外，為75%資產測試的目的，符合條件的資產包括：(1)與不動產有關的租賃個人財產，但以可歸屬於這類個人財產的租金視為不動產租金的範圍內，並(2)公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具，適用於2015年12月31日以後的應税年度。公開提供的REIT項目是一種REIT，它要求 根據“交易所法”向SEC提交年度報告和定期報告。

儘管 公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具在75%資產測試中被視為符合資格的不動產資產，但公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具的收入和收益仍然是

無資格

 

S-16

(B)為75%入息測試的目的而賺取的收入，除非債務票據是以不動產作擔保或視為抵押的債務工具。

另外，在2017年12月31日以後的應税年度內，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。

目錄

最後，對12月31日之後的應税年度( 2015年)生效的另一項測試規定，如果此類債務工具沒有不動產或不動產權益擔保，則可由公開提供的不動產投資信託基金髮行的債務工具來代表我國總資產價值的不超過25%。

年度分配需求

正如所附招股説明書中在美國聯邦所得税考慮事項的標題下所討論的那樣，在“路徑法”之前，為了將分配計入我們的分配額 要求，並向我們提供税收減免，這種分配不一定是優惠股息。然而，根據“路徑法”，從2014年12月31日起的應納税年份，只要我們繼續公開提供REIT，優惠紅利規則就不適用於我們。

應課税的美國股東的課税隨附的招股説明書討論了美國股東對符合條件的股利收入分配的徵税問題。在美國聯邦所得税考慮因素下，對合格分紅收益{Br}和資本利得股息的分配徵税。除了其中所載的關於在2015年12月31日以後應納税年度分配的討論外，我們可以指定的任何應納税年度的股息總額可作為資本收益紅利或限定股利收入。不超過我們就該年度支付的股息，包括在下一年支付的股息(如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前宣佈，如果是在申報後的第一次定期股息支付時作出的)，則視為就該年度支付了 。對...徵税

非美國股東隨附的招股説明書討論了1980年“外國投資不動產税法”(FIRPTA)，即豁免因我們出售或交換美國不動產權益或USRPI而獲得的收益分配的免責條款。非美國在適用期內持有我們普通股不超過5%的股東，根據美國聯邦所得税的考慮

非美國

股東對我國普通股的處置。取消了外國證券投資信託基金(FIRPTA)對定期在成熟證券市場上交易的REIT股票分配的豁免限制，即在2015年12月18日或之後，將這類股票的所有權從5%以上提高到10%以上。此外，隨附的 招股説明書指出，我們可能被要求扣留任何超過我們目前和累積收益和利潤的分配的10%。根據“路徑法”，在2016年2月16日之後，根據“路徑法”，這10%的扣繳要求增加到15%。

此外，“路徑法”還規定，對合格的準股東和合格的外國養卹金計劃適用的FIRPTA給予額外豁免，相應地，隨附的招股説明書中的討論補充如下：

合格股東

 

S-17

除下文討論的 例外情況外，我們從2015年12月18日或之後出售或交換USRPI所得的任何分配給直接或間接持有我們股票的合格股東，(通過一個或多個 合夥企業)將不受美國税，因為根據FIRPTA有效地與美國貿易或業務有關的收入將不受特別扣繳規則的約束，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。此外，在2015年12月18日或之後，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這種股票的合格股東出售我們的股票，即使我們的股票被視為USRPI，我們的股票也不受美國聯邦所得税徵税。

非美國

持有符合資格的股東的權益的人(僅作為債權人的利益除外)也持有我們的股份的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)。

目錄

股東大會)，然後這樣

非美國

合格股東持有的個人股份按比例分配的股份一般將被視為USRPI，因此 可能受到FIRPTA的扣繳和徵税。

符合資格的股東是指下列外國人： (I)要麼有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種綜合所得税條約中所界定的 )，或者是根據外國法律作為有限合夥在一個或多個國家建立或組織的外國合夥企業。與 美國有交換税務信息協議的管轄權，並有一類有限合夥單位，其價值超過紐約證券交易所或納斯達克市場上所有合夥單位價值的50%，(Ii)是一種合格的集體投資工具 (定義如下)；(3)保存關於在交易期間任何時候任何時候的每個人的身份的某些記錄。外國人的應税年度，是上述(I)項所述5%或以上類別利益的直接所有人。

符合條件的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上述全面所得税條約，即使該實體持有這種REIT股票的10%以上，(2)根據“國內税收法典”被視為合夥企業，作為扣繳外國合夥企業， 將被視為美國不動產持有公司，但符合條件的集體投資工具是：該公司是一家國內公司，或(3)由財政部長指定為國內公司，並且(A)“國內收入法”第894條所指的財政透明，或(B)必須在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者的款項。合格境外養恤基金2015年12月18日或之後，任何直接或間接(通過 一個或多個合夥企業)直接或間接持有我們股票的合格外國養老基金(或所有利益均由合格的合格外國養老基金持有的實體)的合格外國養老基金的任何 分配將不受美國徵税，因為該基金的收入實際上與FIRPTA下的美國貿易或業務有關，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。此外，在12月18日或之後，即2015年，由直接或間接持有此類股票的合格外國養老基金出售我們的股票(通過一個或多個合夥企業)，即使我們的股票不構成USRPI，也不受美國聯邦所得税的影響。

合格的外國養恤基金是指下列任何信託、公司或其他組織或安排：(一)根據美國以外的國家法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排；(二)設立該基金的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該僱員指定的人)提供退休或養卹金福利，並考慮提供服務；(三)沒有單一參與人；或有權享有其5%以上資產或收入的受益人，(Iv)受政府 條例約束，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供關於受益人的年度資料報告；及(V)根據其設立或經營所在國的法律，(A)對該組織或安排的捐助，否則該組織或安排將受到這種組織或安排的制約。根據這些法律可扣税或從該實體的總收入中扣除或按減讓税率徵税，或(B)對這種組織或安排的任何投資收入的徵税被推遲或按降低税率徵税。

 

S-18

“路徑法”中有關合格股東和合格外國養恤基金的規定很複雜。股東應就“路徑法”對他們的影響諮詢税務顧問。

目錄

FATCA扣留

聯邦立法可以對某些類型的對外國金融機構的付款徵收預扣税。

非美國

實體，包括支付股利與我們的普通股和處置我們的普通股的總收益。見美國聯邦所得税的相關考慮事項，國外的帳户合併在招股説明書中。根據美國國税局的通知，扣繳税款不適用於2019年1月1日以前發生的因處置我們的普通股而支付的毛收入。我們普通股的準持有者應就這些規則對他們造成的特殊後果徵求税務顧問的意見。

目錄法律事項CliffordChance美國有限責任公司已將本招股説明書補充提供的普通股的發行有效性轉讓給我們。 Latham&Watkins LLP代表承銷商參與此次發行。

專家 合併財務報表及有關財務報表附表，列於本招股章程內，由 參考我們的年報表格在截至2017年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中指出，這份報告以參考的方式納入其中。這種合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的 報告而列入的。，您可以通過引用找到 更多的信息和合並。我們已經在表格 上提交了一份登記聲明。

與證券交易委員會有關聯。此外，我們向SEC提交年度、季度、當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製登記聲明 和任何其他文件，由我們提交到證交會的公共資料室，在100F街，N.E，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會

1-800-SEC-0330

關於公共資料室的進一步信息。我們的證券交易委員會文件也可在 sc的因特網上查閲，網址是http：//www.sec.gov。我們對SEC的Internet站點的引用只是一個不活躍的文本引用。

 

S-19

本招股説明書及其附帶的招股説明書不包含註冊説明書中的全部信息。如果本招股説明書補充或附帶的招股説明書對我們的任何合同或其他文件作了參考，或將其作為註冊聲明的證物，則可能不完整，而您 應參考合同或文件的存檔副本。

證交會允許我們以參考方式將新的信息納入到這份 招股説明書中，補充我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充的一部分。稍後，向SEC提交的 信息將更新並取代此信息。本招股章程補充文件以參考的方式納入了以下所列的 文件，所有這些文件以前都已提交給證券交易委員會：我們的年報

表格10-K

截至2017年12月31日的年度，於2018年2月14日提交；

我們的最終委託書於2017年3月31日提交(但僅限於我們的年度報告第三部分所要求的信息)

(2016年12月31日終了的財政年度)；

我們目前的報告形式

2016年11月7日提交；

 

S-20

我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述

2009年9月10日提交；

關於我們B系列優先股的描述，見我們目前的報告。於2015年9月23日提交；及關於我們的C系列優先股的説明，在我們的登記表上

 

S-21

於2016年8月26日提交。

目錄

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程的補充文件中加入了 我們可以向證券交易委員會提交(但不提供)的補充文件，從本招股章程之日起，直至我們已出售與本招股説明書有關的所有證券，或以其他方式終止發行。

您可以通過以下所述的聯繫我們，或通過聯繫SEC或 訪問其網站，獲得上述任何這些文件的副本。以參考方式編入的文件是免費提供的，但所有證物除外，除非某一證物已以書面形式、通過電話或通過因特網特別納入這些文件，或通過因特網：

阿波羅商業房地產金融公司10-K9西57

第四

街第四十三樓S-3紐約，紐約10019地址：投資者關係網址： http：//www.apolloreit.com我們網站上的信息不是本招股説明書的補充或附帶的 招股説明書的一部分。目錄

招股説明書

阿波羅商業房地產金融公司

普通股，

 

  •   優先股票，存托股票，債務證券

 

  •   認股權證 10-K和

 

  •   權利 8-K我們可不時以一個或多個系列或多個系列或多個類別，分別或一起，按價格和條件，在本招股説明書的一個或多個補充條款下，提供下列證券：

 

  •   我們的普通股，每股票面價值0.01美元；8-A,我們的優先股股份(我們可以發行一個或多個類別或系列)，面值為每股0.01美元；

 

  •   保存人股份是指享有某一特定類別或系列優先股部分股份的所有權利和偏好，並以保存人收據表示的；8-K,債務證券；

 

  •   購買普通股、優先股、存托股或債務證券的認股權證；8-A,購買普通股或優先股的權利。

 

S-22

我們將普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證和權利統稱為本招股説明書中的優先證券。

證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中規定，並將酌情包括：(I)就我們的普通股而言，任何公開發行價格；(Ii)就我們的優先股而言，具體的指定和任何股息、清算、贖回、轉換、表決和其他權利以及任何公開發行價格；(Iii)就存托股票而言，由每一個這樣的 存託者所代表的優先股的部分股份。股份；(4)債務證券的本金、到期日、利率、年資和任何公開發行價格；(5)就認股權證而言，期限、發行價格、行使價格和 可拆卸性；和(6)權利、發行數量、行使價格和到期日期。

適用的 招股説明書補編還將在適用的情況下，載有與此類招股説明書所涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息。重要的是，在投資之前，您必須同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可以直接提供證券 ，通過代理，或向或通過保險人。招股説明書將説明發行計劃的條款，並列出參與出售證券的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第9頁開始的 分發欄計劃。未交付説明書説明該等證券的發行方法和條件的證券，不得出售。本招股説明書也可用於一個或多個出售股票的股東轉售證券的 。如果任何出售股票的股東轉售任何證券，則可能要求出售的股東向你提供本招股説明書和一份補充説明 識別並載有關於出售的股東和所提供證券的條款的具體信息。

我們的普通 股票在紐約證券交易所上市，代碼為Arem Arei Ho，我們的8.625%系列A系列累積可贖回的永久優先股，每股面值0.01美元，或我們的A系列優先股，在紐約股票 交易所上市，代碼為ARIPrA。對這些證券的投資必然會帶來某些重大風險和不確定因素，應予以考慮。見2014年12月31日終了年度10-K表格年度報告第3頁開始的危險因素。證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2015年5月7日。212-515-3200

目錄

內容

頁

 

S-23

關於這份招股説明書

摘要信息

危險因素

前瞻性陳述

收益與固定費用的比率以及收益與固定費用的比率 和優先股股息

收益的使用

出售股東

分配計劃

證券説明

普通股説明

 

 

優先股説明

 

  •   保存人股份的説明

 

  •   債務證券説明

 

  •   認股權證的描述

 

  •   權利説明

 

  •   對所有權和轉讓的限制

 

  •   描述馬裏蘭州普通公司法的某些條款和我們的章程和細則

美國聯邦所得税考慮

簿記證券

法律事項

專家們

在那裏你可以找到更多的信息

 

 

目錄

阿波羅商業房地產金融公司

關於這份招股説明書

本招股説明書是貨架登記聲明的一部分。根據這一貨架登記聲明，我們可以出售任何組合的共同 股票，優先股，存托股票，債務證券，認股權證和權利的一個或多個發行。此外，本招股説明書還包括我們的普通股的股份，這些股份由一名或多名出售股票的股東(出售股票的股東)有權受益者擁有，在我們所描述的情況下，可以通過本招股説明書出售這些股份。您只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中提供或包含的信息。 無論是我們還是出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供不同或更多的信息。我們和出售股票的股東都不願意在不允許出售或出售這些證券的任何管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料或以參考方式合併的文件或其中所載的文件在其各自日期以外的任何日期均是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中引用的文件 。

在這份招股説明書中，除非另有規定或上下文另有要求，我們使用以下術語：公司、公司、我們、我們和我們的公司，指阿波羅商業房地產金融公司，一家馬裏蘭公司， 及其合併子公司；本招股説明書中提到阿波羅全球管理公司，特拉華州有限責任公司阿波羅全球管理有限責任公司及其附屬公司；在本招股説明書中，對 我們的經理的提法是ACREFI Management，LC，a Del自覺。有限責任公司和阿波羅全球管理公司的間接子公司。

 

     目錄  

摘要信息

      1  

我們是一家房地產投資信託基金，主要來源於、收購、投資和管理商業優先抵押貸款、附屬融資、商業抵押貸款支持證券(Cmbs)和其他商業房地產相關債務投資。我們指的是我們收購的目標資產，即我們的目標資產。我們的主要業務 的目標是對我們的目標資產進行投資，以便向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。

      2  

我們是由ACREFI管理有限責任公司或我們的經理提供外部管理和建議，ACREFI管理公司是阿波羅全球管理公司的間接子公司。 根據我們和我們經理之間的管理協議，我們的經理負責管理我們的業務活動和日常業務，併為我們提供管理團隊和適當的支持人員。為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇從2009年12月31日開始徵收REIT税。

      3  

我們的主要行政辦公室位於西57號9號。

      4  

第四

      6  

43街

      7  

RD

      8  

紐約，10019樓。我們的電話號碼是 (212)515-3200。我們的網站是www.apolloreit.com。我們的網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分，也沒有以參考的方式納入本招股説明書。

      9  

目錄

      11  

危險因素

      12  

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在截至2014年12月31日的年度報表10-K的年度報告中所描述的風險風險 因素，以及在本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充中的其他信息。該年度報告已提交證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)。所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或向股東分發股票的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您的 可能會失去您的全部或部分原始投資。請參閲本招股説明書第61頁開始的更多信息欄。

      14  

目錄

      18  

前瞻性陳述

      20  

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，並在本文件中引用經修正的1933年證券法第27A條、證券法或1934年證券交易法第21E條或“交易法”所指的文件，作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們主張保護安全港，以保護這些章節中所包含的 前瞻性陳述。前瞻性聲明受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常是我們無法控制的。這些前瞻性報表 包括關於我們業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“估計”、“再計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“重量級”、“可能”或“類似”等詞時，我們打算識別前瞻性語句。關於下列問題的聲明，在其他方面可能是前瞻的：

      23  

我國產業市場走勢、利率、房地產價值、債務證券市場或一般經濟或對商業房地產貸款的需求；

      25  

我們的業務和投資策略；

      26  

我們的經營成果；

      30  

美國政府的行動和倡議以及美國政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

      35  

美國經濟的總體狀況或特定地理區域；

      59  

經濟趨勢和經濟復甦；

      61  

我們獲得和維持融資安排的能力，包括證券化；

      61  

預計傳統貸款人的債務融資不足；

      61  

 

- i -

短期貸款延期額；

對新資本的需求，以取代到期貸款；

我們的預期槓桿；

我們所參與的證券市場的總體波動性；

資產價值的變化；

 

-1-

目標資產的範圍；

我們的目標資產與任何用於為這些資產提供資金的借款之間的利率不匹配；

利率和目標資產的市場價值的變化；

我們的目標資產的提前還款率的變化；

套期保值工具對我國目標資產的影響；目標資產違約率或回收率下降；套期保值策略保護我們免受利率波動影響的程度；政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；我們的能力，以保持我們的資格，作為一個美國聯邦所得税的目的REIT；

 

-2-

根據1940年“投資公司法”(經修正)或1940年法案，我們有能力繼續被排除在註冊之外；

目錄

是否有機會獲得與商業抵押有關的、與房地產有關的證券和其他證券；

 

-3-

是否有合格的人員；

有關我們日後向股東派發股票的能力的估計；及

我們對競爭對手的理解。

 

  •   我們警告説，上述因素清單並不是所有因素都包括在內的.。所有關於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被上述警告性陳述明確地限定為完整的。我們告誡不要過分依賴任何展望未來的發言，因為這些聲明只在所作的日期發表。我們不承擔或接受任何義務或承諾，公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們的期望的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化，任何此類聲明的基礎。

 

  •   本招股説明書所載的前瞻性聲明和參考文件反映了我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了我們目前掌握的所有信息。前瞻性語句不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，並可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。這些因素中的一些因素包括在我們的年度報告表10-K表截至2014年12月31日的財政年度，該報告是通過參考本招股説明書納入的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性報表中的 大不相同。任何前瞻性的聲明都只在發表之日才能説明。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，我們無法預測這些事件或它們如何影響我們。 這種新的風險和不確定因素可能包括在我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後提交的文件中。除非法律規定，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。在對我們的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證或權利作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。

 

  •   關於可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險方面的更多信息，請參見我們截至2014年12月31日的10-K表格年度報告中的 風險因素，以及我們在本招股説明書日期後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的其他文件， ，這些文件將被視為納入本招股章程。

 

  •   目錄

 

  •   收入與固定費用的比率和收入與合併的固定費用的比率

 

  •   和優先股股利

 

  •   下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率，以及收入與固定費用和優先股紅利的比率。收益與固定費用之比的計算方法是將收益除以固定費用，而我們的收益與組合固定費用和優先股股利的比率則是通過將收益除以我們的組合固定費用和優先股股息來計算的。為計算這一比率，現金收入包括在特殊項目之前繼續經營的税前收入，加上固定費用減去利息資本和股權投資的收入 ，固定費用包括利息費用和利息資本化。這一比率是按照美國普遍接受的會計原則計算的。

 

  •   為三人

 

  •   結束的幾個月

 

  •   2015年3月31日

 

  •   今年

 

  •   終結

 

  •   十二月三十一日，

 

  •   今年

 

  •   終結

 

  •   十二月三十一日，

 

  •   今年

 

  •   終結

 

  •   十二月三十一日，

 

  •   今年

 

  •   終結

 

  •   十二月三十一日，

 

  •   今年

 

-4-

終結
  •   十二月三十一日，

 

  •   收入與固定費用的比率

 

  •   收益與固定費用和優先股股息的比率

 

  •   在報告所述期間，我們沒有發行優先股。

目錄

收益的使用

除非適用的招股説明書另有規定，我們打算將出售證券所得的淨收益用於收購目標資產、償還債務或一般公司用途。有關使用淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。我們將不會從出售普通股的股份中獲得任何收益，而這些股份是由任何招股説明書補充提供的出售股票的股東提供的。

 

-5-

目錄

出售股東

本招股説明書亦涉及本招股章程中我們所稱的股東出售普通股(或可轉換為普通股的證券)的股份(或可轉換為普通股的證券)的可能轉售，這些股份是在本招股章程所構成的註冊説明書提交的原始日期之前發行和發行的， 由根據本招股章程發行的普通股股份和批給證券組成。可轉換為普通股，根據阿波羅商業地產金融公司。2009年股權激勵計劃。根據本招股説明書和任何適用的補充條款，根據本招股説明書和任何適用的補充條款，一名或多名出售股票的股東可根據本招股説明書和任何適用的補充條款出售按上述方式發行或將發行的普通股股份。根據本招股説明書，出售股票的股東不得出售本公司普通股(或可轉換為普通股的證券)的任何股份，除非我們已查明出售的股東，且上述出售股票的股東提出轉售的股份是 。但是，出售股票的股東可以根據“證券法”的任何現有豁免，出售或轉讓其全部或部分普通股(或可轉換為此類普通股的證券)的股份。

目錄

 

    分配計劃
我們和出售股票的股東可以將證券出售給一家或多家承銷商，供其公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。在此考慮的任何分銷中的承銷商和代理人可以按照適用的招股説明書補充條款不時指定 。
承銷商或代理人可以在私下談判的交易和法律允許的任何其他方法中銷售 。證券可在下列一項或多項交易中出售：(A)經紀-交易商可作為代理人出售全部或部分證券的整筆交易(可能涉及交叉交易)，但可將整筆或部分證券作為本金出售，以便利交易；(B)經紀人-交易商作為本金購買，由經紀人-交易商根據招股章程為其自己的帳户轉售；(C)一份章程補充書；根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行的特別發行、交易所發行或二次發行；(D)經紀人-交易商招攬購買者的普通經紀交易和 交易；(E)在市場上，在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場上，向或通過做市商或進入某一交易所或其他現有的 交易市場出售；(F)在其他市場上銷售。不涉及做市商或已建立的交易市場的方式，包括直接銷售給購買者；或(G)通過上述任何一種方法的組合。經紀人-交易商也可以從購買這些證券的人那裏得到補償，這種補償在所涉及的交易類型中不會超過慣例。		     承銷商或代理人可按固定的價格或價格提供和出售證券，這些價格可在出售時或按談判價格隨市場價格而改變。我們和出售股票的股東也可以不時授權作為我方代理人的承銷商，按照 適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商或代理人可被視為已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從證券的 購買者處收取佣金，他們可代其代理。承銷商或代理人可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商或其可作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。
我們或出售股票持有人因提供證券而支付給承保人或代理人的任何承保補償，以及承銷商或代理人對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書 補充中列明。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。根據與我們、我們的經理或銷售股東達成的協議，承銷商、經銷商和代理人有權對民事責任，包括“證券法”規定的責任，獲得賠償和分擔。
我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就保險人、經銷商、代理人或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在其業務的正常過程中為我們提供服務。
2014		     根據金融業監管局(FINRA)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金或代理費用總額或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程補充或定價(視屬何情況而定)的任何發行要約的8%；預計最高佣金或折扣不得超過該招股章程所規定的最高佣金或折扣額(視屬何情況而定)。在任何特定的證券發行中收到的金額將低於此數額。
目錄
在此發行的任何證券(普通股或我們系列優先股的增發股票除外)將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商或代理人，如被我方出售或透過其出售該等證券，或出售供公開發售及出售的股東，均可製造該等證券的市場，但該等承銷商或代理人並無責任這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止任何市場買賣。我們不能向你方保證任何這類證券的交易市場的流動性。
2013		     出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條、“證券法”第4(1)條或其他適用的豁免條款，在一項或多項私人談判交易中出售普通股股份，不受“證券法”第144條規定的“證券法”的登記規定的限制，不論這些證券是否包括在本“證券法”的招股説明書所包含的登記説明中。這種銷售，如果有的話，將不構成本招股説明書所描述的分配計劃的一部分。出售股票的股東將獨立於我們作出決定的時機，方式和規模的每一次 這樣的出售。
承銷商及其代理人及其附屬公司可能是我們、阿波羅或我們的經理或銷售股東在正常業務過程中的客户、從事交易和執行 服務。
目錄
2012		     證券説明
本招股説明書載有對普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和權利的簡要説明，我們可以不時提供和出售這些股票。這些摘要説明並不意味着要對每個安全性進行完整的描述。任何擔保的具體條款將在適用的招股説明書(Br})中加以説明，並根據馬裏蘭州法律和我們的章程和細則，受其全部約束和限定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。
阿波羅商業地產金融公司成立於2009年6月29日。我們的章程規定，我們可以發行至多450，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及至多50，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值，其中3，450，000股被分類並指定為8.625%A系列累積可贖回的永久優先股，或我們的A系列優先股。我們的章程授權我們的董事會以全體董事會的多數票修改我們的章程，增加或減少未經共同股東批准的任何類別或系列的授權股票總數或 授權股份數目。截至2015年5月7日，我們發行和發行的普通股有58 429 155股，我們A系列優先股的3 450 000股已發行和流通。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會因為他們作為股東的身份而對我們的任何債務或義務承擔個人責任。
2011(1)		     目錄
普通股説明
普通股
2010(1)		  

特此報價的普通股 股份將得到正式授權，並在以董事會規定的代價發行時，將有效發行、全額支付和不評税。在符合任何其他股份持有人的優先權利及我們的股份的所有權和轉讓限制的章程的規定的前提下，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用於這些目的的資產中獲得股息，條件是，在我們董事會的授權下，並在宣佈的情況下，將這些股份從合法可供使用的資產中分紅。由我們和我們普通股的流通股持有人有權按比例分享我們合法可供分配的資產，以便在我們清償、解散或結清我們所有已知債務和負債後，分配給我們的股東。

     2.76x       3.15x       11.56x       5.61x       2.66x       1.61x  

我們所提供的普通股股份將由我們發行，並不代表我們的經理阿波羅公司或其附屬公司的任何利益或義務。此外，股份不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不是聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。普通股將不會受益於任何保險擔保協會保險或任何類似的保護。

     2.54x       2.75x       4.86x       4.37x       2.66x       1.61x  

 

(1) 在符合我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除任何類別或系列股票的條款中另有規定的 外，普通股的每一未清股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，以及除與任何其他類別或系列有關的 規定的事項，享有一票表決權。在股票中，普通股的持有者將擁有專屬投票權。在選舉董事時所投的多數票足以選出一名董事，而在選舉董事時亦無累積的 票，這意味着持有普通股的流通股的過半數持有人可選出當時參選的所有董事(任何只由任何其他股份的持有人選出的董事除外)，及其餘股份的持有人將不能選出任何董事。

 

-6-

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，普通股將享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州一般公司法，或MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、與另一實體合併或合併或轉換為另一實體、出售其全部或大部分資產或從事法定股票交易所 ，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權至少投下三分之二投票權的股東的贊成票。就該事宜作出表決，但如在法團章程內指明較低的百分比(但不少於有權就該事宜投下的所有票數中的多數)，則屬例外。根據我們任何其他類別或系列股票的持有人的表決權，包括我們的A系列優先股，我們的章程規定，這些行動(除對我們章程中有關撤換董事和限制我們股票所有權和轉讓的某些修正案外)，以及修改這些規定所需的表決，必須得到有權就該修正案投票的票數中，至少三分之二可由有權就該事項投票的所有票數的過半數通過。

將未發行股票重新分類的權力

 

-7-

我們的章程授權我們的董事會不時地將任何未發行的普通股或優先股(br})分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權、股息或在清算時優先於普通股的一種或多種股票，以及

目錄

授權我們發行新分類的股票。在發行每一新類別或系列的股份之前，我們的董事會根據馬裏蘭州法律和我們的章程規定，必須遵守我們章程中關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定、優先權、轉換權和其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、 資格以及每一類或每一系列的贖回條件。除非適用法律或任何證券交易所的規則或股票交易的自動報價制度要求股東批准，否則我們的董事會可以在未經股東批准的情況下采取這些行動，但以包括我們A系列優先股在內的任何其他類別或系列股票的持有人的權利為限。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股的股份，其條款和條件可能會產生延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價的交易的改變或其他可能涉及普通股溢價的交易，否則就符合我們股東的最佳利益。

 

-8-

增減獲授權股票及增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們董事會修改章程以增減股票 授權股的數量，授權我們增發未發行的普通股或優先股，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並在此之後授權我們發行這類被分類或重新分類的股票的權力將為我們提供更大的靈活性。在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面。這些額外的類別或系列，以及額外的普通股 股份，將可供發行，而無需我們的普通股持有人採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或我們的證券可在其上上市或交易的自動報價系統要求這種批准。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或防止控制或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的改變。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們章程的有關部分規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得擁有或視為擁有、受益地或憑藉經修訂的1986年“國內收入法典”或“國內收入法典”中適用的推定所有權條款，其持有股份的價值或股份數目(以限制性程度較高者為準)超過9.8%股普通股或9.8%股。或股份數目(以限制程度較高者為準)，即我們所有類別及系列股本的流通股數目。 有關這些所有權限制及其他對我們股份的擁有及轉讓的限制，請參閲對所有權及轉讓的限制。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是富國銀行，N.A.。

目錄

優先股説明

 

-9-

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多5000萬股優先股，每股面值0.01美元，其中345萬股被分類並指定為A系列優先股。2015年5月7日，我們A系列優先股發行和發行了345萬股股票。

優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以與證券分開或與證券分離。以下對優先股的描述列出了任何補充招股説明書可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在 所有方面均須遵守並全部限定，其依據是本章程和細則的適用規定以及指定一系列優先股條款的任何適用的指定條款。優先股的發行可能對普通股持有人的投票權、股利權和其他權利產生不利影響。我們的董事會或正式授權的委員會可以設立另一類或一系列優先股，這些優先股可根據 系列的條款推遲、推遲或阻止一項交易，或阻止可能涉及普通股溢價或其持有人最佳利益的對本公司控制權的改變。

條款

 

-10-

在遵守我們章程規定的限制的前提下，我們的董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並對任何類別或一系列優先股的任何先前分類但未發行的股份進行重新分類。在發行每一類或一系列優先股的股份 之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會在限制所有權和轉讓、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、每一類或每一系列的資格和贖回條款和條件方面，規定我們的董事會。

請參閲招股説明書補充説明，其中涉及按其特定條款提供的類別或系列優先股，其中包括：

指定優先股的類別和/或系列；

(一)該類別或者系列優先股的股份數、該類別或者系列優先股的每股清算優先權和優先股的發行價；

 

-11-

適用於該類或系列優先股的股利率、期和/或支付日或計算方法；

適用的話，優先股類別或系列的股息累計日期；

優先股的拍賣和再銷售程序；

(A)為該類別或系列優先股而設的償債基金(如有的話)的準備金；

(B)如適用的話，有關贖回該類別或系列優先股的條文；

在證券交易所上市的優先股；

可轉換為我們普通股的類別或系列優先股的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格或計算方法；

在清算、解散或結束我們的事務時，就股利權利和權利而言，該類別或一系列優先股的相對排名和偏好；

該類別股份的權益或一系列優先股的權益將由存托股票來代表；

目錄

 

-12-

對所有權的任何限制和對該類或一系列優先股股份轉讓的限制；

對發行任何級別較高或等於所提供的一類或系列優先股的任何限制，涉及在清算、解散或我們事務結束時的股息權利和權利；

美國聯邦所得税中適用於優先股類別或系列的考慮因素的討論；以及

任何其他具體條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、贖回類別或優先股系列的資格或條款或條件。

每一類或一系列優先股的條款將在與發行這類或一系列優先股有關的任何招股説明書 中加以説明，並將包括對適用於該類別或系列優先股的任何物質、馬裏蘭法律或美國聯邦所得税考慮因素的討論。

我們A系列優先股的説明

除了根據本招股説明書我們可以提供、發行或出售的任何其他類別或系列優先股外，我們以前還發行了3，450，000股A系列優先股。根據本招股説明書的補充，我們可以重新發行該系列股票，併發行A系列優先股的額外股份。

我們的A系列優先股，在我們清算、解散 或清盤時的股利支付和資產分配方面將排名：(1)我們的普通股和今後可能發行的任何其他類別或系列初級股票或我們的次級證券的優先級別；(2)與我們今後可能發行的任何類別或系列優先股的同等價格，如果有的話，或我們的平價優先股；及(3)較我們現有及未來的負債及任何高級股本證券(如有的話)為低。如果我們清算、解散或結清，我們A系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股或其他次級證券的持有人支付任何款項之前，獲得每股25.00美元的收益，外加相當於應計股息和未付股利的數額(不論是否已賺取或申報)，但不包括支付日期。

 

-13-

我們A系列優先股的持有者將有權按每股25.00美元的清算優惠中每年8.625%美元的費率獲得A系列優先股的累積現金紅利，相當於每股2.15625美元。A組優先股的股利將在每年1月、4月、7月和10月的第十五天左右每季度支付一次或 。

股息是從發行之日或最近支付A系列優先股股利的最近期派息日起累積的，無論在任何一段或多個股利期，我們都有合法可用的資金支付這種股利，不論我們是否有收益，或這種紅利是否得到我們董事會的授權。

我們不得就任何平價優先股申報、支付或分撥股息，除非已宣佈並支付全部累積股利，或已同時申報支付，並在A系列優先股上為以前所有全股利期預留了足夠的支付資金，但如A系列優先股上所有以前的全股利期均未支付A系列優先股的應計股息，則不在此限。不將足以支付此種款項的全部或一筆款項分開，則在A系列優先股上宣佈的任何紅利 期和任何平價優先股的股息必須按A系列優先股和這種平價優先股的應計股息和未付股息按比例申報和按比例支付。

我們不得(I)就任何普通股或其他初級證券(股利或只以初級證券支付的股息或分配)支付或撥出款項，以支付任何股息或其他分配，

目錄

或認購或購買初級證券的期權、認股權證或權利，或為保留我們作為reit的資格所需的分配)或(Ii)贖回、購買或以其他方式通過償債基金或其他方式取得任何普通股或其他次級證券(為僱員獎勵或利益而作出的贖回或購買或以其他方式取得普通股除外)或任何附屬公司，根據我們章程中有關限制持有及轉讓我們股份的條文，將其轉換為或交換次級證券或期權認股權證或認購或購買次級證券的權利，贖回或其他收購，以維持我們作為區域投資信託基金的資格)，但如在上述任何一種情況下，在任何一種情況下，在過去所有整段期間內，就以下各項而言的所有累積股息，均屬例外。A系列優先股 在支付這種股息時仍未償還，或者我們已為支付這種股息預留了資金。

我們的A系列優先股沒有到期日，我們不需要回購或贖回我們的A系列優先股。因此，A系列優先股的股份將無限期地流通，除非我們決定贖回它們，或在 情況下，如果A系列優先股的持有者擁有轉換權，則這些持有者決定轉換其股份。

除 在有關保留我們作為REIT資格或根據我們的特殊選擇贖回權的情況下，我們的A系列優先股是不能在2017年8月1日之前贖回的。2017年8月1日及以後，我們可隨時全部、隨時或部分贖回我們的A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加任何應計股息和未付股息(不論是否已申報)，包括贖回日期(除非適用的贖回日期是A系列優先股的記錄日期之後)。股票股息及在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，這種應計的 和未付股息的額外數額將不包括在贖回價格中)。此外，一旦發生控制權變更(如與A系列優先股有關的補充條款中所界定的)，我們將有權在第一天起120天內全部、隨時或部分贖回我們的系列 A優先股，贖回價格為每套25.00美元。股份，加上任何應累算股息及未付股息 (不論是否已宣佈)至但不包括贖回日期(除非適用的贖回日期是為A系列優先股股息而定的紀錄日期後，而在相應的股息支付日期之前，則該等應累算及未付股息的額外款額將不包括在贖回價格內)。如我們在適用的轉換日期前已行使與我們A系列優先股有關的贖回權，則A系列優先股的持有人不得就其被要求贖回的股份行使以下所述的轉換權。

 

  •   在控制權發生變化時，A系列優先股的每一位持有人將有權(除非我們選擇在適用的轉換日期前贖回A系列優先股的 股份，並受我們章程所載對我們股票所有權和轉讓的限制)，有權將其A系列優先股的部分或全部轉換為我們普通股的 號股份，即每股股份。A系列優先股，等於(A)中較小的一種股票，即(I)25.00美元優先清算權之和加上任何應計和未付股息 (不論是否已申報)到但不包括控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期的更改是為A系列優先股股利確定的記錄日期之後，且在相應的 系列A優先股股利之前)在這種情況下，這種應計和未付股息的支付日期將不包括在這筆款項中的(2)普通股價格(如關於 A系列優先股的補充條款所界定的)；和(B)3.012，但在每種情況下，均須作出某些調整和備抵，以便收取同等價值的替代考慮。

 

  •   如果贖回日期或轉換日期是為A系列優先股股息確定的記錄日期之後，而在相關的 股利支付日期之前，則在股利支付記錄日上的A系列優先股持有人將有權在該股利支付日收到該等股票的應付股息，即使該系列A優先股提前贖回或轉換。

 

  •   目錄

 

  •   我們A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們A系列優先股的 股息拖欠六個季度股利期(不論是否連續)，我們的董事人數將增加兩名，而我們A系列優先股的持有人(與任何其他類別或一系列類似表決權的優先股持有人一起投票，並可行使)有權選舉另外兩名董事，直到我們支付(或宣佈並預留給 支付)所有當時拖欠的股息和當時當季股息期的股息為止。此外，除某些例外情況外，至少三分之二有權由我們A系列優先股流通股持有人(與任何其他類別或一系列同等優先股的持有人一起投票，並與我們的A系列優先股持有人享有投票權)的股東投贊成票。我們需要作為一個單一類別一起投票，以授權、創建或增加任何類別或系列的高級股權證券的數量，或修改我們的章程(包括指定我們A系列優先股的補充條款 )，無論是通過合併、合併或其他方式，以對我們A系列優先股的權利產生重大和不利影響的方式。除其他事項外，我們可以不經A系列優先股持有人的任何表決，發行我們A系列優先股的額外股份，我們還可以對其他類別或一系列平價優先股、普通股或其他次級證券的股份進行分類和發行。

 

  •   我們的A系列優先股受以下對 所有權和轉讓的所有權和轉讓的限制。

 

  •   我們A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為 abr}abr}aripra。我們A系列優先股的轉讓代理和登記人是富國銀行，N.A。

 

  •   對所有權和 轉讓的限制

 

  •   我們的章程包含了對我們股票的所有權和轉讓的限制，包括我們的A系列優先股。我們的章程，包括與A系列優先股有關的補充條款，除其他限制外，禁止任何人有權或建設性地擁有我方未償A系列優先股的價值或數量超過9.8%股(以限制較多者為準)。我們期望對根據本招股説明書提供的任何類別或系列優先股，在每一類或 系列的補充條款中列入類似的限制。適用的招股説明書補充將具體説明與此類類別或系列有關的任何附加所有權限制。有關此所有權限制和對我們股票所有權和轉讓的其他限制的説明，請參閲對所有權和轉讓的 限制。

 

  •   登記和移交代理

 

  •   我們將在適用的招股説明書(br}增訂本中為我們根據本招股説明書發行的優先股指定登記和轉讓代理。

 

  •   目錄

 

-14-

保存人股份的説明
  •   我們可以根據我們的選擇，選擇提供存托股票而不是優先股的全部股份。如果行使這種選擇權， 每一種保存人股份將代表對某一特定類別或系列優先股的一小部分股份(包括股息、表決權、贖回權和清算權)的所有權利和權利。在招股説明書補充中將指定 適用的分數。存托股票所代表的優先股股份，將根據存款協議，存放在適用的招股説明書補編中指定的保存人、保存人和證明存托股票或存託收據的證書持有人之間。存託憑證將交付給在發行中購買存托股票的人。保管人將是託管人股份的 轉讓代理、登記和派息代理。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。存款協議的形式和保存收據的形式將提交證券交易委員會，並作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明。

 

  •   本招股章程所載保存人股份的條款摘要看來不完整，須受存款協議的規定及適用類別或系列優先股的指定形式所規限，並以 全數限定。雖然與某一特定類別或一系列優先股有關的存款協議可能有僅適用於該類別或一系列優先股的規定，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

 

  •   股息和其他分配

 

  •   每一次我們支付現金紅利或對某一類別或系列的優先股進行任何其他類型的現金分配，保存人將向保存人分發與該類別或一系列 優先股有關的每種存托股票的記錄，數額相當於保存人收到的股利或每種存托股票的其他分配。如果有現金以外的財產分配，保存人將按各自持有的存托股份比例分配財產給 存托股票的持有人，或者，如果我們批准，保存人將出售財產，並將淨收益按其持有的存托股份 的比例分配給保存人股份持有人。

撤回優先股

保存人股份的持有人在交出代表保存人股份的存託收據後，有權收取適用類別或系列優先股的全部或部分股份的數目，以及與保存人股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份

每當 我們贖回保存人所持有的優先股股份時，保存人必須在同一贖回日贖回我們所贖回的由保存人持有的優先股的股份總數，但須由保存人收取這些優先股股份的贖回價格。如果與某一類別或一系列優先股有關的存托股份少於所有要贖回的股份，則將通過抽籤或我們確定為公平的另一種方法選擇被 贖回的存托股份。

投票

每當我們向與 存托股票有關的一類或系列優先股的持有人發送會議通知或其他材料時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料發送給所有持有適用保存人股份記錄的人，並且保存人將這些材料發送給保存人的 記錄持有人。會議記錄日期的股票。保存人將徵求保存人股份持有人的表決指示，並將按照這些指示投票或不表決與存托股票有關的優先股股份。

目錄

清算偏好

 

-15-

在我們清算、解散或結束時，每一份保存人股份的持有人將有權獲得如果持有人擁有以保存人股份為代表的優先股的股份數(或一股股份的分數)，保存人 股份的持有人會收到的收益。

轉換

如果某一類或 系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該類別或一系列優先股有關的存托股份的持有人，如交出代表存託 股份的存託憑證及轉換這些股份的適當指示，便會收到普通股或其他證券或財產的股份，而該等股份或財產的股份(或部分股份)的股份(或部分股份)。與保存人股份有關的優先股可以在 時間轉換。

存款協議的修訂及終止

我們和保管人可修改存款協議，但對 保存人股份持有人的權利產生重大和不利影響的修正，或將在實質上與其所涉的類別或系列優先股持有人所享有的權利相牴觸的修正，必須得到至少三分之二已發行的 存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害保存人股份持有人交出證明這些保存人股份的存託憑證的權利，並接受與其有關的優先股股份，除非符合法律規定的 除外。我們可以在徵得存款協議所涉及的過半數保存人股份持有人的同意下終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將把根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或部分股份提供給這些存托股票的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

(A)與其有關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；或

 

-16-

保管人已在我們的清算、解散或結束時，向根據存款協議發行的存托股份的持有人作了最後的分配。

雜類

將有下列規定： (1)要求保存人向保存人送交保存人股份持有人收到的關於保存人股份所涉類別或系列優先股的任何報告或通知； (2)關於保存人的賠償；(3)關於保存人辭職；(4)限制我們的責任和保存協議規定的保存人的責任(一般限於未能採取行動)。誠信、重大過失或故意不當行為)；(5)賠償保管人可能承擔的某些責任。

目錄

債務證券説明

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券轉換、行使或交換時發行債券。債務證券將在我們與富國銀行、國家協會作為受託人之間的契約下發行，我們可以不時修改或補充，或契約。下面的描述是 對契約的重要條款的總結，包括對契約的適用部分的引用。它沒有完整地説明契約。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這種描述，定義了債券持有人的權利。除在此另有定義外，在本説明中使用但未在本説明中另有定義的術語，如在契約中所定義的那樣使用。在本節中，我們指的是阿波羅商業房地產金融有限公司(不包括其子公司)，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則我們在本節中指的是我們，包括我們和我們。該契約已提交證券交易委員會，並以 參考書作為證物，作為本招股章程的一部分，你可在東面150號的受託人辦公室查閲。

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40街

 

-17-

第四

紐約，紐約10017樓。該契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”管轄。如果我們以不同的 契約形式發行債務證券，我們將將其歸檔並以參考方式納入登記説明，並在招股説明書中加以説明。

一般

債務證券是我們的直接義務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，可以是擔保證券，也可以是無擔保債務證券。契約不限制我們發行的債務證券本金。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將列出每一系列債務 有價證券的具體條款。將有一份招股説明書補充每一特定系列的債務證券。請參閲招股説明書中關於每一特定系列債務證券的補充説明，從而為其特定條款提供的招股説明書補充説明包括：

債務證券的名稱和債務證券是高級債務證券還是次級債務證券；

對我們可能發行的一系列債務證券的總本金的任何限制；

應付債務證券本金的日期和應付本金的數額；

債務證券產生利息(如有的話)的利率(可以是固定的或可變的)，以及利息產生的日期、利息的支付日期、應支付利息的人(如果登記持有人不在記錄日)，以及在任何付款日應付利息的記錄日期；

將支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的一種或多種貨幣。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)將須支付的地點，以及可提交登記轉讓或交換的債務證券的地方；

任何關於我們預付債務證券的權利或要求我們預付債務證券的規定；

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利，包括任何旨在防止因轉換權而被稀釋的規定；

 

-18-

任何規定，要求或允許我們向將用於贖回債務證券的償債基金付款，或用於購買債務證券的購買基金；

用以釐定本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的規定付款的任何指數或公式；

因違約而加速到期的債務證券本金的百分比；

目錄

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契約；

任何擔保或擔保條款；以及

債務證券的其他重要條款。

 

  •   契約不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何 限制。然而，與某一特定系列債務證券有關的補充契約可能包含這類規定。

 

  •   我們可以按規定的本金折價發行債務證券。招股説明書的補充可以描述美國聯邦政府所得税方面的重要考慮和其他適用於發行原始貼現的債務擔保的特殊考慮。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息以外幣支付，我們將在招股説明書中説明與這些債務證券有關的任何貨幣兑換限制、税收考慮因素或其他與發行債務證券有關的實質性限制。

債務證券的形式

 

-19-

我們可以發行有價證券或非憑證形式的債務證券，或以註冊形式或不帶券的形式發行債務證券，或在適用情況下以無記名形式發行債券和優惠券， 。

我們可以發行一個系列的債務證券，其形式是一個或多個全球證書，證明該系列債務證券的全部或部分 總本金數額。我們可以將全球證券存入存款人，並且這些證書在轉讓或兑換債務證券時可能受到限制，其形式為單獨的 證書形式。

違約事件與補救每一套債務證券的違約事件將包括：我們拖欠超過任何適用寬限期的任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)；本公司在任何系列債務證券的任何分期付款中，拖欠30天或在補充契約中指明的期限(可不包括期限)；我們的違約期為60天，或附加契約所指明的期限，而在該契約內任何其他契諾的遵守或履行後，該期限不得是通知後的期間；及

涉及破產、破產或重組的某些事件。

契約規定，受託人可拒絕向任何系列債務證券的持有人發出任何違約的通知(除非有本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的拖欠付款)，如果受託人認為這樣做符合 系列持有人的利益，則不予通知。

 

  •   該等認股權證的總數；

 

  •   發出該等認股權證的價格；

 

  •   行使該等認股權證可購買的證券的種類及數目；

 

  •   發出該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及與每項該等已提供的保證一起發出的該等保證證的數目；

 

  •   該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期(如有的話)；

 

  •   在行使該等認股權證時可購買的每一證券的價格；

 

  •   行使該等權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期；

 

  •   可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

 

  •   (B)有關入帳程序的資料(如有的話)；

 

  •   任何抗稀釋保護；

 

  •   討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

 

-20-

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓、行使及交換有關的條款、程序及限制。
  •   認股權證可兑換為不同面額的新權證證書，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程補充書所指明的任何其他辦事處行使。在行使其認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時，將不享有可購買證券持有人的任何權利，亦無權享有任何股息付款或表決權，而該等權利是指在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份持有人有權享有的權利。

 

  •   每一張認股權證將使持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股票或債務 證券的股份，其行使價格在每種情況下均應列明或可按照與所提供的認股權證有關的適用的招股章程補充規定確定。在適用的 招股説明書補充中規定的到期日期後，未行使的權證將無效。

 

  •   目錄

認股權證可按與認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到付款及認股權證證明後，我們會在適當填寫及在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用招股章程內所指明的任何其他辦事處妥為籤立後，在 切實可行的範圍內儘快將可在此操作下購買的證券交回。如果提出的執行權證證書的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

目錄

權利説明

我們可以向我們的股東發放購買普通股或優先股的權利。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨權利協議頒發，所有這些權利都載於關於特定權利問題的招股説明書補編中。權利代理人將僅作為我們的代理人，與與這些系列權利有關的證書有關，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。權利 協議的形式和與每一系列權利有關的權利證書的形式將提交證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

適用的招股説明書補編將説明擬簽發的權利的條款，如適用，包括以下內容：

確定有權分配權利的股東的日期；

普通股或優先股的股份總數，以及任何類別或系列優先股的指定和條款，可在行使這種權利時購買；

所發放權利的總數；

 

  •   該等權利可分開轉讓的日期(如有的話)；

 

  •   行使這種權利的日期和該權利的終止日期；

 

  •   任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

 

  •   這類權利的任何其他條款，包括與分配、交換和行使這些權利有關的條款、程序和限制。

目錄

對所有權和轉讓的限制

 

-21-

以下關於限制我們的股票所有權和轉讓的摘要列出了我們的租船文件的某些一般條款和規定。本摘要的意思不是完整的，而是以我們的章程文件為依據，並對其全部進行限定，這些文件的副本是本招股説明書所包含的登記聲明的證物。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

為了使我們符合“國內收入法”規定的REIT資格，我們股票的 份額必須在至少335天的12個月應納税年度中至少335天(已被選舉為REIT的第一年除外)或在較短的 應税年的比例部分期間，由100人或更多的人有權受益。此外，在應課税年度的後半部分(不包括已被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)內，我們股票的流通股價值不得超過50%，直接或間接地由五個或更少的個人擁有(如“國內收入法典”所界定的，包括某些實體)。要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。參見美國聯邦所得税的基本考慮因素--作為 a REIT的資格要求。

我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們章程的有關章節規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得擁有或被視為以實益方式或憑藉“國內收入法典”適用的建設性所有權條款擁有我國普通股流通股中的(1)9.8%股價值或編號 (以限制性較高者為準)；(2)9.8%按價值或股份數目計算，以限制性較強者為準，以限制性較強者為準，我們A系列優先股的流通股；或(3)9.8%按價值 或股份的數目，以限制較多，所有類別的流通股和我們的股本系列。我們將這些限制統稱為所有權限制。如果沒有以下所述的所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制，如果違反轉讓或其他事件有效，則個人或實體將成為記錄的 所有人和實益所有人，或僅是我們股票的實益所有人，則稱為禁止所有者。

“內部收入守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地持有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，如果我們的普通股、A系列優先股或我們的所有類別和系列股本的流通股的價值 或股份數目少於9.8%(或購買某一實體的權益，實際上是 或建設性地由個人或實體持有我們的股票)，則可導致該個人或實體持有我們的股票。實體，或其他個人或實體，建設性地擁有我們的股票超過所有權限制。

本公司董事會可自行酌情決定，但須受其所決定的條件及收到某些陳述(br}及承諾後，前瞻性或追溯性地，為某一人免除擁有權限制，或為某一人設定不同的擁有權限制或例外持有人限制，但如該人超逾擁有權限額的擁有權不會導致我們在“條例”第856(H)條所指的範圍內被緊密持有，則董事會可自行決定。“國內收入法”(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半持有)或其他方面將導致我們的 無法符合REIT的資格。作為免除或給予例外持有人限額的條件，我們的董事會可以，但不必要求國內税務局或國税局的意見或裁決，使 我們的董事會滿意，以決定或確保我們作為REIT的資格，並可施加我們董事會可能決定的其他條件和限制。我們的董事會已經建立了一個豁免的所有權限制 ，這允許阿波羅和它的某些附屬公司集體持有我們的普通股的25%。我們的董事會還為某些機構投資者規定了豁免所有權限制的規定，每個機構投資者與其某些指定附屬公司一起持有我們普通股的15%。

關於放棄所有權 限制，設定例外持有人限制，或在任何其他時間，我們的董事會可以不時增加或降低所有權限制，除非在此之後。

 

  •   目錄

 

  •   實施這種增加，五人或更少的個人可以受益地擁有的價值超過49.9%的價值的所有類別和系列的資本存量，然後 未償還，否則我們將不符合資格作為一個區域投資信託基金。在修改所有權限制之前，我們的董事會可以要求律師、宣誓書、承諾或協議的意見，這是它認為必要或可取的 ，以確定或確保我們作為一個REIT的資格。任何個人或實體對我們的普通股、A系列優先股或所有類別和系列的股票的所有權百分比超過上述減少的所有權限額，則不適用於該個人或實體對我們普通股、A系列優先股或適用的所有類別和系列的股份的百分比所有權，除非該個人或實體持有我們的普通股、A系列優先股或所有類別和系列的股票，或等於或低於該比例。 降低了所有權限制，但任何進一步購買我們普通股、A系列優先股或任何其他類別或系列的股票，如超過我們普通股、A系列優先股 或所有類別和系列股票的擁有百分比，將違反減少的所有權限額。

 

  •   我們的憲章進一步禁止：

 

  •   (A)適用“國內收入法”某些歸屬規則，以實益或建設性方式擁有我們股份的任何人，這些股份將導致我們根據“國內收入法典”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)密切持有，或以其他方式導致我們不符合REIT資格；以及

 

  •   任何人轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們的股票被持有的不足100人(確定沒有參考任何歸屬規則)。

 

  •   任何人如取得或企圖或有意取得我們股份的實益或建設性所有權，而該股份將會或可能違反或可能違反所有權限制或上述任何其他對我們股份所有權及轉讓的限制，或本可持有本公司股份的股份轉讓予信託基金，則須立即以書面通知我們，或在 的情況下，將該事件通知我們。企圖或建議的交易，必須給予我們至少15天的書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為 REIT資格的影響。如果我們的董事會認定，試圖成為或繼續有資格成為區域投資信託基金或繼續取得資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，我們才有資格成為區域投資信託基金，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用於上述限制。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人實益擁有，這種轉讓 將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得這種股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件，都會導致任何人違反我們董事會規定的所有權限制或例外持有人限制，或者根據“國內收入法典”第856(H)條被嚴格控制(而不考慮所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)，或以其他方式不符合“國税法”第856(H)條規定的資格。如果是REIT，那麼會導致這種人違反這些限制的股份數量(相加到最近的全部股份)將自動轉移到我們選定的一個或多個慈善組織的一個或多個慈善組織的獨家利益信託中，而預定的受讓人將不會在這些股份中獲得任何權利。自動轉移將在 、暴力轉移或其他導致轉移到信託的事件發生之前的營業日開始生效。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，向被禁止的所有人支付的任何股息或其他分配， 必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果由於任何原因，向上述信託轉讓不自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或根據“國內收入法典”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)或不符合REIT資格的情況下，我們的 被緊密持有，則我們的章程規定，股份轉讓將無效。

轉讓給受託人的股份被視為要約出售給 us或我們的指定人，每股價格等於(1)被禁止的擁有人為該股份支付的價格(或，如果發生了導致這種情況的事件)。

目錄

在轉讓給信託基金時，不涉及以市價購買此類股票，在事件發生之日在紐約證券交易所(或在我們股票上市的 上其他適用的交易所)上報告的出售價格，導致將這些股票轉讓給信託)和(2)在我們接受或我們的指定人接受這種要約之日的市場價格。我們可以通過 減少這一數額，即在我們發現股份已自動轉移到信託並隨後如上文所述欠受託人的股份之前，我們已支付給被禁止的所有者的任何股息或其他分配的數額，並且我們可以為了慈善受益人的利益，向受託人支付任何這種減少的數額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

 

-22-

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們關於股份轉讓給信託基金的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下持有股份。在出售 股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的擁有人分配一筆數額，數額相當於以下兩種中的一種：(1)被禁止的擁有人為 股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則最後一筆價格)。在事件發生之日紐約證券交易所(或其他適用的交易所)報告的銷售價格，這導致將這些股票股份轉讓給信託基金)和(2)信託公司為股票收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人可(或如屬A系列優先股股份因違反適用於A系列優先股的所有權限制而轉讓給信託的情況)，在發現股份已自動轉讓予信託前，將支付予被禁止擁有人的任何股息或其他分配 的款額減少。然後，如上文所述欠受託人的款項。任何超過應付給 禁止所有人的款項的淨銷售收益將立即支付給信託受益人，以及有關的任何股息或其他分配。此外，如在我們發現股份已轉讓予信託前，該等股份由禁止擁有人出售，則該等股份即當作已代信託出售，而該等股份的受禁擁有人已收到超過該受禁止擁有人有權享有的款額的股份。收到後，這些額外的金額將根據要求支付給受託人。被禁止的所有人對受託人所持有的股份沒有權利。

受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在 信託出售任何股份之前，受託人將以信託的形式接受我們就信託所持股份支付的所有股息和其他分配，並可行使與信託所持股份有關的所有表決權。 這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將擁有權力，由受託人自行酌處：

在發現該等股份已轉讓予信託前，將禁止擁有人投下的任何選票撤銷為無效；及

按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。

 

  •   但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。

 

  •   此外，如果我們的董事會真誠地認定，擬議的轉讓或其他事件將違反對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取這種行動。

 

  •   目錄

 

  •   認為最好是拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，使我們贖回股票，拒絕在我們的賬簿上實施轉讓，或提起程序禁止轉讓。

 

  •   凡持有超過5%股(或“國內收入法典”或根據該守則所頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須在每個應課税年度完結後30天內，以書面通知我們，述明該股東的姓名或名稱及地址、每一類股份的數目及該股東實益擁有的股份的 系列，以及有關該等股份的持有方式的説明。每名該等擁有人必須以書面向我們提供我們可能要求的額外資料，以確定該股東的實益擁有權對我們作為REIT的資格的影響，並確保符合適用於我們普通股或我們所有類別及系列的已發行股份的所有權限額。此外， 我們A系列優先股的每一名所有人和為該批股份的實益或建設性所有人持有我們A系列優先股股份的每一人，必須在每一應税年度結束後30天內向我們提供一份填寫了關於其擁有這些股份的資料的調查表，該調查表載列了根據“國內收入法”頒佈的條例所規定的關於該等股份所有權的資料。不時生效，並必須根據要求向我們提供我們可能要求的 信息，以確保符合適用於A系列優先股的所有權限制。此外，每個股東必須以書面形式向我們提供我們真誠要求的資料，以便 確定我們作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定遵守這些要求。

 

  •   任何代表我們股票的證書都有關於上述限制的傳説。

 

  •   對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價 價格的交易或控制權變動，或以其他方式符合股東的最佳利益。

 

  •   目錄

 

  •   對馬裏蘭州將軍公司某些條款的説明

 

  •   法律和我們的章程和細則

 

  •   以下對馬裏蘭州法律和本章程及附例的某些規定的摘要，看來不完整，須受 的規限，並須參照馬裏蘭州法律及本章程及附例而全部限定，而該等條文的副本是本招股章程所包括的註冊陳述書的證物。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

 

  •   我們的董事會

 

  •   我們的章程和細則規定，除我們A系列優先股的規定外，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於現行的MgCl規定的最低限度，即目前的最低限度，即 一，我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。在符合任何類別或系列優先股條款的前提下，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者正式當選和合格為止。

在每一次股東年會上，我們的股東將選舉我們的每一位董事任職，直到我們的股東下一次年會，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格為止。在董事選舉中所投的多數票，足以選出一名董事，而普通股持有人在選舉董事時並無累積投票的權利。因此，在每一次股東年會上，除我們其他證券持有人的任何適用權利外，有權獲得 票的普通股多數股份持有人將能夠選舉我們的所有董事。

免職董事

 

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我們的章程規定，在一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名 級董事的情況下，董事可無因由或無因由地被免職，而且只能通過至少三分之二有權在選舉董事時一般投票的贊成票而被免職。這項規定，加上我們的董事局填補董事會空缺的專有權力，禁止股東：(1)除三分之二票外，將現任董事免職；(2)以自己的提名人填補由該等職位取消而產生的空缺。

業務合併

 

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在MgCl下，馬裏蘭公司與 利害關係的股東之間的某些業務組合(包括合併、合併、法定股票交易所或在某些情況下的資產轉讓或發行或重新分類)(一般定義為直接或間接擁有公司的10%或更多表決權的人，或在任何 時間內擁有該公司的一家附屬公司或聯營公司的表決權的人。在有關日期之前的兩年期間，是公司當時未清有表決權股份的10%或更多表決權的實益所有人)或該有利害關係的股東的附屬公司在最近一次成為有利害關係的股東的日期後五年內被禁止的。其後，任何該等業務合併，一般須由法團董事局推薦，並須獲至少(A)法團有表決權的持有人有權投的票的80%及(B)法團的有表決權股份持有人所持有的股份以外法團有表決權股份持有人所持有股份的三分之二的贊成票批准。該業務組合須由有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司完成或持有，但如公司的普通股持有人獲得其股份的最低價格(按MgCl所界定)，而有關的代價是以現金或以先前由有利害關係的股東就其股份支付的形式收取的，則屬例外。如果馬裏蘭州公司的董事會決定，根據章程，某人不是有利害關係的 股東。

目錄

董事事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東。董事會可規定，其批准須在批准之時或之後符合其所確定的任何條款和條件。

根據章程，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的商業合併(1)，條件是這種商業合併首先得到我們的董事會(包括我們的多數董事不是該人的附屬公司或 聯繫者)的批准；(2)我們與阿波羅或其任何附屬公司和合夥人之間，或與上述任何一項行動一致的人之間。因此，如果不遵守絕大多數表決要求和章程的其他規定，上述任何人都可以與我們進行商業合併，這可能不符合我們股東的最佳利益。

 

  •   企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何 提議的難度。

 

  •   控制權收購

 

  •   MgCl規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭公司控股股份的持有人對控制權股份沒有任何表決權，但股東有權就該事項投贊成票的範圍除外，但下列人員除外：(1)作出或打算進行 控制股份收購的人，(2)法團的一名高級人員或該公司的一名高級人員。(3)法團的僱員，如亦是法團的董事，則發行管制股份及發行有表決權的股票，而該等股份如與收購人所擁有的所有其他該等股份合併，或收購人可就該等股份行使或指示行使表決權(但純粹憑藉可撤銷的代表)，則該等股份會使收購人有權行使表決權。(由1998年第25號第2條修訂)。在下列投票權範圍內選舉董事：(A)十分之一或以上但少於三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)所有表決權的過半數。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。控制股收購是指獲得 已發行和已發行的控制股份，但有某些例外情況。

 

  •   任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和遞交經理Cl所述的收購人聲明)後，作出或打算取得控制權股份，可迫使公司董事會在要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這個問題。

 

  •   如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程規定的 提交關於收購人的聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲批准的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮到沒有控制權，如對控制權沒有表決權。收購人最後一次取得控制權的日期，或考慮和不批准該等股份的表決權的任何股東會議的日期。控股股份表決權在股東大會上批准，收購人有權表決的，其他所有股東可以行使評價權。為此種評估權利的目的確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

 

  •   除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或法定股份交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方；或(B)公司章程或章程核準或豁免的收購。

 

  •   我們的章程中有一項規定，規定任何人取得股份的任何和全部行為均不受控制股份收購法規的約束。沒有人保證今後任何時候都不會修改或取消這種規定。

 

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目錄

副標題8

“MgCl”第3條第8小標題準許根據“交易法”註冊並至少有三名獨立董事的馬裏蘭公司，即使章程或附例有任何相反規定，或即使章程或附例有任何相反條文，仍可選擇受以下五項條文規限：

分類委員會；

罷免董事須有三分之二票；

(一)董事會表決確定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，(如果董事會被歸類)，則在出現空缺 的類別的剩餘任期內填補空缺；以及

召開股東大會的多數要求--要求召開股東特別會議.

 

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我們已在章程中選出，但須受副標題8的規定所規限，該小標題規定，我們董事局的空缺只能由余下的董事填補，而獲選填補空缺的董事則須在出現空缺的董事職位餘下的任期內任職。通過我們的章程和與第8小標題無關的附例的規定，我們已經要求股東投贊成票，股東有權投不少於三分之二的所有有權在選舉董事會中一般投票的票數，以使任何董事被免職，不論是否有因由， (2)賦予董事會確定董事數目的專屬權力，和(3)規定，除非是由董事會召集的。我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁或董事會，有權在這樣一個會議上投票的所有票數中不少於過半數的股東的書面請求，召開一次特別會議。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事會成員和處理任何業務( )。我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會可以召開一次股東特別會議。 在符合我們章程的規定的情況下，除非我們的股票的任何類別或系列，包括我們的A系列優先股，都可能有規定，我們的股東特別會議將就任何可能適當的事項採取行動。我司祕書應有權在會議上就該事項投過半數票的股東提出書面要求，並載有本章程所要求的資料，並要求將 出席股東會議。我們的祕書將將會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，在要求我們的祕書準備和遞交特別會議通知之前，請求方必須支付估計的 費用。

 

  •   修訂我們的約章及附例

 

  •   除修訂章程中有關取消董事及限制公司股份的擁有及轉讓的條文外，以及修訂這些條文所需的表決(每項修訂須由我們的董事局通知，並由有權就該等事宜投票的股東至少三分之二的贊成票批准)及對該等條文的修訂除外。如果我們的章程需要得到任何其他類別或系列股票的持有人的批准，包括我們的A系列優先股，我們的章程一般只有在董事會通知我們並經有權對此事項投過半數票的股東的贊成票批准後才能修改。

我們的董事會具有通過、修改或廢除我們章程的任何規定和制定新的章程的專屬權力。

目錄

公司解散

 

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我們公司的解散必須由我們整個董事會的過半數提出，並由有權對此事投過半數票的股東投贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，提名個別人士當選為本公司董事局成員，以及其他須由股東考慮的事務的建議，只可根據我們的會議通知，(2)由本公司董事局或按本公司董事會的指示，或(3)在發出通知時均屬記錄持有人的股東提出。根據本附例及會議時的規定，有權在會議上就該等事務或在選舉該獲提名人時投票，並已在 載有本附例所載的預告條文所指明的資料的期限內向我們提供通知。

對於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。只有(1)由或按我們的董事會的指示或由我們的董事或(2)作出選舉我們董事會成員的個人提名，但會議是為選舉董事而召開的，而該股東是在發出本附例所規定的通知時及在有權投票的特別 會議時，是紀錄的股東。在選舉該等代名人的會議上，而該人已在限期內向我們提供載有我們附例所載預告條文所指明的資料的通知。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

 

  •   我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們普通股股份溢價或其他符合股東最佳利益的交易的變更的條款，包括企業合併條款、絕對多數表決要求和董事提名預先通知要求以及股東提案。同樣，如果我們的章程中選擇不受控制的MgCl股份收購條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則 MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

 

  •   董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或由最終判決確定的積極和蓄意不誠實行為而引起的責任除外，這對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和高級官員對我們和我們股東的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有)賠償我們的每一位董事或高級官員，這些董事或官員不論是否成功地為他或她因以該身份在我方服務而成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許我們賠償現任和前任董事和 官員，除其他外，賠償他們因其以 身份服務而可能或威脅成為當事方的任何程序而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

 

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董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(1)是惡意實施的，或(2)是積極和蓄意不誠實的結果；

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

目錄

如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

根據MgCl，我們不得在我們提出的訴訟中，或在董事或高級人員被判定對我們負有法律責任的情況下，或在董事或高級人員因不適當地收取個人利益而被判定須負法律責任的訴訟中，向董事或高級人員作出彌償。法院如裁定董事或高級人員是公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任。然而，對我方訴訟中不利的 判決或我方權利的損害賠償，或以不正當收取個人利益為依據的責任判決，僅限於開支。

 

-29-

此外，在收到以下資料後，我們可在收到以下資料後，向董事或高級人員預支合理開支：

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已符合我們作出彌償所需的行為標準；及

董事或高級人員，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由我們支付或償還的款額。

我們的章程授權我們自己承擔責任，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內賠償自己，並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處置一項程序之前支付或償還合理的費用，以便：

任何現職或前任董事或高級人員，如因其以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方；或

凡在本公司董事或高級人員期間並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司董事、高級人員、合夥人、經理或受託人、房地產投資信託、 合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，並因其以該身份服務而成為或威脅成為訴訟一方的個人。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，提供賠償和預付費用。

我們已與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭法律允許的最大限度內給予賠償。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的董事、高級人員或控制我們的人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”中所述的公共政策，因此是不可執行的。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到我們的股東的批准，如果它確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。

 

-30-

目錄

美國聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税中與我們作為REIT的資格和税收以及我們普通股的獲得、持有和處置有關的重要考慮因素的摘要。就本節而言，對我們、對我們、對我們或我們公司的提及僅指阿波羅商業房地產金融公司，而不是我們的 子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。本摘要以“國內收入法典”、美國財政部頒佈的條例或“財政部條例”、現行國税局的行政解釋和慣例(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決中表達的行政解釋和做法)和司法決定為基礎，所有這些都是現行的，所有這些都是必須遵守的。以不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會或法院不會維持與下文所述任何税務後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將要求國税局事先作出裁決。摘要還基於這樣的假設：我們的 公司及其子公司和其他下級和附屬實體的運作在每一種情況下都將符合其適用的組織文件。本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税中可能對某一特定股東根據其投資或税收情況或受特別税收規則約束的股東可能重要的所有方面，例如：

美國僑民；

標售我們普通股的人；

第S小節公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(如下所述)；

金融機構；

保險公司；

經紀人-交易商；

 

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受監管的投資公司，即RICS；

信託及產業；

通過行使職工股票期權或者以其他方式獲得本公司普通股作為補償的持股人；

 

  •   持有我們的普通股的人作為一種跨部門、交叉套期保值、現金轉換交易、現金合成證券或其他綜合投資的一部分；

 

  •   受“國內收入法”備選最低税率條款約束的人；

 

  •   通過合夥或類似的通過實體持有其利益的人；

 

  •   (以投票或價值方式)持有本公司10%或以上實益權益的人；及

 

  •   除下文討論的範圍外，免税組織和

非美國

股東(如下所述)。

本摘要假定股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着作為投資所持有的財產。

在某些情況下，美國聯邦所得税對美國作為REIT和我們普通股持有者的待遇取決於對事實的確定(Br}和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而對於這些法律，可能沒有明確的先例或權威。此外，税收

目錄

持有和處置我們的普通股給任何特定股東的後果將取決於股東的特殊税收情況。根據您的特殊投資或税收情況，請您就美國聯邦、州、地方和外國的收入和其他税收後果諮詢您的税務顧問，以獲取、持有和處置我們的普通股。

 

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我公司税務總局

我們已根據“國內收入法典”第856至860條選擇作為税收抵免税，從我們截至2009年12月31日的應税年度開始。我們認為，我們已經有組織和運作，我們打算繼續組織和運作，使我們能夠繼續根據“國內收入守則”有資格作為一個税收機構來徵税。

CliffordChance美國有限責任公司的律師事務所擔任我們提交本招股説明書的律師。我們將收到Clifford Chance US LLP公司的意見，大意是，從我們截至2009年12月31日的應税年度開始，我們的組織和運作符合“國內税務守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“國內税收守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見將基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有有關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中所述的所有行動都是及時完成的，我們將在任何時候按照我們的組織文件和本説明書所述的操作方法運作。此外，Clifford Chance US LLP 的意見將取決於我們的管理層和附屬實體就我們的組織、資產、目前和今後業務運作的行為以及其他有關我們是否有能力滿足作為REIT資格的各種要求所作的事實陳述和契約，並假定這些陳述和契約是準確和完整的，而且它們和我們不會採取與我們作為REIT的資格不符的行動。此外，如果我們作出某些投資，例如商業按揭貸款證券化的投資，這些意見是否準確，亦須視乎就這些交易向我們提供的某些意見是否準確。雖然我們相信 我們是有組織的和運作的，我們打算繼續運作，以便我們有資格成為一個區域投資信託基金，因為關於REITs的規則是非常複雜的，事實決定的持續重要性，以及將來在我們的情況或適用的法律中可能發生的 變化的可能性，但Clifford公司不能保證美國LLP或我們在任何特定的一年都有資格或將有資格作為REIT。Clifford Chance美國有限責任公司將沒有義務通知我們或持有我們普通股股份的人，我們的普通股在所述事項、所代表事項或假定事項中發生的任何變化，或隨後在適用法律中發生的任何變化。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

作為REIT的資格和税收取決於 我們是否有能力通過業務實際結果、分配水平、股份所有權的多樣性以及“國內收入法”對REITs規定的各種資格要求持續滿足 的遵守情況，Clifford Chance US LLP將不審查 是否符合這些要求。此外，我們是否有資格成為REIT，可能部分取決於我們投資的某些實體的經營結果、組織結構和實體分類，這些實體的美國聯邦所得税用途可能包括已進行選舉的實體，這些實體的資格將不經Clifford Chance US LLP審查。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值，或作為我們貸款的擔保。這樣的數值可能不容易被精確地確定。因此，我們不能保證我們在任何應税年度的實際運作結果將符合作為REIT的資格和税收要求。

目錄

一般不動產投資信託基金的徵税

如上文所述，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足“國內收入法”對REITs規定的各種資格要求。以下概述了物質資格要求，即對作為REIT的資格的要求。雖然我們認為我們已經並打算繼續運作，以便我們有資格成為REIT，但不能保證國税局不會質疑我們作為REIT的資格，或者我們將來能夠按照REIT的要求運作。參見 未合格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常有權獲得股息的扣減，而 我們支付給我們的股東，因此，我們將不對我們目前分配給股東的應納税所得徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司投資一般產生的公司和股東雙重徵税。相反，REIT產生的收入通常只在股東一級，在REIT分配股息後才徵税。

美國股東個人(如下文所定義)一般對公司股息徵税，最高税率為20%(與長期資本收益相同)，從而大大減少(儘管沒有完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，美國個別股東從我們或其他實體獲得的股息，作為REIT徵税，將繼續按適用於普通收入的税率徵税，税率高達39.6%。REIT的淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般 不傳遞給REIT的股東，但必須遵守REIT承認的某些項目的特殊規則，例如資本收益。見美國應納税股東的税收。

即使我們有資格作為REIT徵税，我們也將按以下方式徵收美國聯邦所得税：

對於任何未分配的收入，包括未分配的資本淨收益，我們將按美國聯邦公司的正常税率徵税。

 

  •   如果我們有任何税收優惠項目，我們可能會受到另一種最低税率的約束。

 

  •   如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或其他處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些收入將被徵收100%税。見以下違章交易及抵押品贖回權喪失權財產的變現禁止交易。

 

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如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止有關的財產視為喪失抵押品贖回權財產，我們就可以避免(A)從該財產轉售中獲得的 收益的100%税(否則出售將構成一項禁止的交易)和(B)將這些財產的任何收入納入下文討論的REIT總收入測試中不符合資格的任何收入，但是，出售或經營財產的 收入可按最高適用税率(目前為35%)繳納美國聯邦企業所得税。
  •   如果我們未能滿足下文所述的75%毛額收入測試或95%毛額收入測試，但由於滿足其他條件，我們仍保持着作為區域投資信託基金的資格，我們將因以下數額而被徵收100%税 ，其數額等於：(A)我們不通過75%項總收入測試的金額或(2)我們不通過95%項總收入測試的數額，視情況而定，乘以(B)個分數，以反映我們的盈利能力。

如不符合以下所述的任何reit資產測試，則不超過法定的5%或10%reit資產測試失敗。

極小

 

  •   如下文所述，我們的失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，但由於具體的補救規定，我們仍然保持REIT資格，我們將被要求繳納相當於50000美元的税款，或者在我們未能滿足資產測試的期間內，最高的公司 税率(目前為35%)。

 

  •   目錄

如果我們不符合“國內收入法典”中任何條款，導致我們沒有資格成為REIT(總收入或資產測試要求除外)，而且違反規定是由於合理的理由 而不是由於故意忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次這樣的失敗支付50000美元的罰款。

 

  •   如果我們未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度的REIT資本收益淨收入的95%，以及(C)以往各期未分配的應納税所得額，或所需的分配額，我們將按所需分配額超出(1)實際分配額的總和徵收4%消費税(以實際分配的金額為計算)。考慮到前幾年的超額 分配)，加上(2)在公司一級繳納所得税的留存數額。

 

  •   在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄要求，以監測我們遵守與我們的 股東組成有關的規則的情況，這在下文關於合格的REIT資格要求中作了説明。

如果美國國税局成功地調整了這些項目的報告金額，我們可以對我們與任何應税REIT子公司或TRSS之間直接或建設性地支付的某些收入和支出項目徵收100%消費税。

如果我們從一家非REIT的公司獲得增值資產，而在該交易中，我們手中資產的調整税基是參照 中資產的調整税基確定的，則

非REIT

公司，如果我們隨後確認處置 任何此類資產的收益，則我們將按當時適用的最高美國聯邦企業所得税税率對這種升值徵税。

十年

 

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從

非REIT

公司。本段中描述的結果假設

 

  •   非REIT

 

  •   公司將不會選擇，代替這種待遇，對立即徵税時，該資產被我們收購。

 

  •   我們一般要對從投資於某些抵押貸款證券化結構中的剩餘權益(即應納税的抵押貸款池或房地產抵押投資管道或REMIC的剩餘權益)所得的任何超額收入徵税，只要我們的普通股由特定類型的免税組織持有，這些組織稱為不符合資格的組織，不對無關的企業應税收入徵税。如果我們擁有通過TRS的REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池，我們將不受此税的約束。見附屬實體的再收益效應，即應納税的抵押貸款池和超額包含收入。

 

  •   我們可以選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益.。在這種情況下，股東應將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例(在我們向股東及時指定這一收益的範圍內)包括在其收入中，將被視為已支付我們就該收益所支付的税款，並將被允許就其在被認為已繳納的税款中所佔的比例份額進行抵免，並對其進行調整。增加股東在我們普通股的基礎。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部條例，適當調整其留存資本收益的收益和利潤。

 

  •   我們可能在其他較低層次的實體中擁有子公司或自己的利益，這些公司的收益可能要繳納美國聯邦公司所得税。

 

  •   此外，我們可能要繳納除美國聯邦所得税之外的各種税種，包括州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他税種。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

 

  •   作為REIT的資格要求

 

  •   “國內收入法”將REIT定義為公司、信託或協會：

 

  •   由一名或多名受託人或董事管理；

 

  •   目錄

 

  •   以可轉讓股份或實益權益可轉讓憑證證明的實益所有權；

 

  •   這將作為一家國內公司徵税，但適用於REITs的“國內收入特別法典”規定除外；

 

  •   這既不是一家金融機構，也不是一家受“國內收入法”具體規定約束的保險公司；

 

  •   由100人或100人以上擁有的實益所有權；

 

  •   其中，在每個應税年度的後半期內，不超過50%美元的已發行股票由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“國內收入守則”所界定的，其中包括指定的實體)；使本應税年度的選舉成為應税年度，或已對未被終止或撤銷的前一個應税年度作出此種選擇；它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途；

沒有任何收入和利潤

非REIT

 

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在任何應課税年度完結時的應課税年度；及

符合其他測試，並滿足國税局規定的所有有關申報和其他行政要求，這些要求必須符合以選舉和維持下文所述的REIT資格，包括關於其收入和資產的性質及其分配數額的 。

“國內收入法典”規定， 條件(1)至(4)必須在整個應税年度內得到滿足，該條件(5)必須在至少335天的12個月應納税年度中或在較短應税年度的比例部分( )中得到滿足，而且第一個應納税年度(已選擇成為區域投資信託機構)不需要滿足條件(5)和(6)。我們認為，我們已經發行了具有足夠的所有權多樣性的普通股，以滿足上述條件(5)和(6)中所述的 要求。我們的章程對我們股份的所有權和轉讓規定了限制，目的之一是協助我們滿足上文(5)和(6)中所述的股份所有權 要求。為條件(6)的目的，個人健康狀況一般包括補充失業補助計劃、私人基金會或信託基金的一部分永久預留或專門用於慈善目的，但不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

為了監視對股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存關於我們股票 的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有大量股份的紀錄持有人作出書面聲明，記錄持有人須披露該等份數的實際擁有人(即須在總收益中包括我們所支付的股息的人士)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵從這項規定的人士的名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們將受到罰款。如果我們符合這些要求，而在作出合理的努力後，便不會知道(6)條件不符合，我們便會被視為已符合該條件。“國庫條例”要求股東如不遵守或拒絕遵守要求，應提交一份報表，其中應披露股票的實際所有權和其他信息。

就條件(8)而言，我們已採用12月31日作為年底，從而滿足了這一要求。

附屬實體的影響

 

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夥伴關係利益的所有權

對於作為合夥企業合夥人的REIT，財政部條例規定REIT被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並獲得其在合夥企業資產中所佔的比例份額。

目錄

收入毛額

按比例

為適用於REITs的資產和總收入測試的目的，在合夥企業中所佔資本權益份額如下所述。然而，僅為10%價值測試的目的(下文所述)，確定REIT在合夥資產中的權益將基於REIT在合夥公司發行的任何證券中的比例權益，不包括為這些目的而在“國內收入守則”中描述的某些排除在外的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額和我們擁有股權的合夥企業的收入項目(包括任何較低級別合夥企業的權益)被視為我們公司的資產和收入項目，以便適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先或其他股權，合夥企業的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格，即使我們可能對合夥企業沒有控制或影響有限的影響。

 

  •   被忽視的附屬公司

 

  •   如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則該子公司不受美國聯邦收入 税用途的考慮，該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於REITs的總收入和 資產測試，概述如下。合資格的REIT子公司是指由REIT、REIT的其他不受重視的子公司或兩者的組合所全資擁有的任何公司(TRS除外)。單一成員有限公司 責任公司是完全擁有的REIT通常也被排除作為單獨的實體，作為美國聯邦所得税的目的，包括目的的REIT總收入和資產測試。我們持有股權的不受重視的子公司，連同我們持有股權的 合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

 

  •   如果一個被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司收購的)，該子公司的獨立存在將不會因美國聯邦所得税的目的而被忽視更長時間。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權的10%以上的要求。見自願資產測試和總收入測試。

 

  •   應税REIT子公司

 

  •   一般來説，REIT可以與子公司(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬公司視為TRS。 我們一般不能持有按投票權或價值計算的應納税公司的證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。與上文所述的不受重視的子公司不同，TRS或其他應税 公司的單獨存在，對於美國聯邦所得税而言，並不是被忽視的。因此，TRS一般要對其 收益徵收美國聯邦企業所得税和任何適用的州和地方税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，並減少我們向股東分配資金的能力。

 

  •   我們已經對我們全資擁有的特拉華州公司ACREFI TRS公司或ACREFI TRS公司和我們全資擁有的開曼公司ACREFI TRS有限公司或ACREFI II TRS公司進行了TRS選舉，並可能就今後可能形成的其他實體進行TRS選舉。“國税法”及其頒佈的“國庫條例”規定了美國聯邦所得税的具體豁免，適用於非美國公司(或

 

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非美國
  •   實體作為美國聯邦收入公司(税收目的)，將其在美國境內的活動限制在股票和證券交易(或任何與其密切相關的活動)上，以自己的帳户進行，不論這種交易(或其他活動)是由這樣的一個實體進行的

 

  •   非美國

 

  •   公司或其僱員，或通過常駐經紀人、佣金代理人，

 

  •   目錄

 

  •   保管人或其他代理人ACREFI II TRS認為，它已經並打算繼續以這樣一種方式運作，使它不必對其淨收入徵收美國聯邦所得税。 因此，儘管ACREFI II TRS作為TRS的地位，它一般不應因其收入而受到美國聯邦企業所得税的影響。然而，美國的某些股東非美國公司必須在其收入中列入其目前在這種公司某些收入中所佔的比例，不論這種收入是否分配。因此，我們必須在當前的收入中包括ACREFI II TRS的任何收益，以及在某些情況下我們擁有直接或間接利益的任何其他非美國公司的收益。這可能會影響我們遵守REIT收入測試和分配要求的能力。見 ---相反，子公司發行的股票是REIT手中的資產，REIT通常將它從子公司獲得的紅利(如果有的話)確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產測試計算 ，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司遵守REIT要求時不包括其資產和收入，因此這些實體可能被母公司 reit間接用於從事其他REIT規則可能阻止其直接或通過通過子公司或使其在商業上不可行的活動(例如，產生某些類別 收入的活動，例如無資格對衝收益或存貨銷售)。我們可以在一個或多個TRSS中持有大量資產，但TRSS中的證券不得超過我們總資產的25%。如果我們獲得貸款的目的是出售這類貸款的方式可能使我們在被禁止的交易中面臨100%税，那麼此類貸款將由税務總局獲得。如果分紅是由我們擁有的一個或多個國內TRS支付給我們的，那麼我們分配給一般按個別税率徵税的股東的一部分紅利將有資格按優惠的符合條件的股息所得税税率徵税，而不是按普通收入税率徵税。參見美國應納税股東的課税標準和年度分配要求。對TRSS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦收入 税的限制。首先，如果對TRS的債務與股本比率的某些測試沒有得到滿足，TRS不得扣除在任何一年向附屬REIT支付的利息，但這種支付一般超過 trs調整後的該年度應納税收入的50%(但如果在該年中滿足50%的測試，則TRS可以繼續並在下一年扣除不允許的利息數額)。此外，如果由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT或 支付的金額超過了一方在一筆間接交易中將支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於此類超額額的100%的消費税。我們打算監測我們與任何被視為TRSS的子公司之間的交易，以確保我們不會受到這一消費税的影響；然而，我們不能保證我們將成功地避免這種消費税。應課税按揭池在下列情況下，一個實體或一個實體的一部分可根據“國內收入法典”被歸類為應納税的抵押貸款池或TMP：其所有資產基本上包括債務債務或債務利息；

 

  •   其中50%以上的債務義務是房地產抵押貸款或者截至規定的檢驗日期的房地產抵押貸款利息；

 

  •   該實體已發行兩種或兩種以上期限的債務；

 

  •   實體就其債務義務所需支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務所應支付的款項之間存在着某種關係。

根據財務處條例，如果一個實體(或實體的一部分)的資產少於80%是債務債務，則這些債務 債務被視為不包括其全部資產，因此該實體將不被視為TMP。我們可能會達成產生TMPS的融資和證券化安排。

目錄

TMP一般被視為美國聯邦所得税的公司。但是， 特殊規則適用於REIT、REIT的一部分或TMP的合格REIT子公司。如果一個REIT通過一個或多個合格的REIT子公司或其他實體直接或間接地擁有，而這些子公司或其他實體被忽略為單獨的實體，用於 美國聯邦所得税，則TMP將擁有TMP中100%的權益，TMP將是合格的REIT子公司，因此被忽略為與美國聯邦所得税目的的REIT獨立的實體，一般不會影響REIT的税收資格。相反，除下文所述外，TMP分類的後果一般僅限於REIT的股東。見主要超額包容收入。

 

  (1) 總收入測試

 

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為了保持我們作為REIT的資格，我們每年必須滿足兩個總收入測試。第一，我們每個應課税年度的總收入，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產的總收入，以及某些套期保值和外幣交易，必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、從處置REITs的其他股份中獲得的股息和收益、抵押貸款抵押貸款所得的利息收入。不動產(包括某些類型的抵押貸款支持證券)，出售房地產資產的收益，以及某些臨時投資的收入。第二，在每個應課税年度，我們總收入的至少95%，不包括禁止交易及某些對衝及外幣交易的毛收入，必須來自上述75%入息測試符合 資格的收入組合，以及其他股息、利息、出售或處置股票或證券所得的收益，以及國税局確定為符合上述規定的其他收入。目的，不需要與不動產有任何 關係。我們打算監控我們的數量
  (2) 無資格

 

  (3) 收入和管理我們的資產組合，以符合總收入測試，但我們不能保證，我們將在這方面的努力是成功的。

 

  (4) 為75%和95%毛額收入測試的目的，REIT應被視為已按比例賺取任何合夥企業或任何有限責任公司作為美國聯邦所得税目的的合夥企業所賺取的收入的比例份額，其中它擁有權益，其份額由其在該實體的資本權益確定， 被視為已賺取任何合格的REIT子公司的收入。

 

  (5) 利息收入

 

  (6) 利息收入構成75%毛額收入測試的抵押貸款利息，只要債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，而在應税年度未償還貸款的最高本金超過我們作出或購買抵押貸款的有約束力的承諾之日不動產的公平 市場價值，則利息收入將在不動產和其他財產之間分配，我們從這項安排中獲得的收入只有在利息可分配到不動產的情況下，才有資格用於75%毛額收入測試。即使一筆貸款沒有不動產擔保或擔保不足，它產生的收入也可能符合95%毛額收入測試的目的。

 

  (7) 如果我們投資的抵押貸款不是完全以不動產擔保，而是由 其他財產擔保的，我們將需要將我們的年度利息收入按一定比例分配給不動產抵押，其分子是擔保貸款的不動產的價值，在我們承諾獲得 貸款時確定，其分母是。年度最高本金。國税局分別發佈了2011-16年度收入程序和2014-51年度税收程序，處理REIT對不良債務的投資( 或不良債務收入程序)。不良債務收入程序將貸款本金解釋為貸款的面值，儘管“國內收入法”要求納税人處理任何市場折扣導致的收益，這就是購買貸款的區別。貸款的價格及其面值，除某些扣繳款項和信息報告用途外，作為利息。我們投資的任何抵押貸款都不是完全由實物擔保的。

 

  (8) 目錄

 

  (9) 財產和其他財產的部分擔保因此將受利息分配規則和在不良債務收入程序中採取的立場，如上文所述 。如果我們從貸款中獲得利息收入，而應付利息的全部或部分是有條件的， 這種收入一般只有根據收入或銷售毛額而不是任何人的淨收入或利潤，才有資格用於毛額收入測試。但是，這一限制不適用於抵押貸款，如果 借款人從將其財產的大部分權益出租給房客的財產中獲得大部分收入，只要借款人獲得的租金收入符合我們直接獲得的實際財產租金的條件，則這一限制不適用。如果貸款條款規定了以出售貸款擔保財產(或共同增值準備金)實現的 現金收益為基礎的或有利息，則可歸因於參與特性的收入將被視為出售標的財產所得的收益，在75%和95%毛額收入測試中，該收益一般為 符合條件的收入，但條件是。財產不是存貨或交易商的財產在借款人或我們手中。

 

  (10) 任何金額，包括在我們的總收入中，關於一個REMIC的定期或剩餘利息，通常被視為抵押擔保的房地產抵押的 債務的利息。然而，如果一個區域經濟共同體的資產中只有不到95%的資產是房地產資產(確定為我們持有這些資產)，我們將被視為直接收到我們在REMIC的 收入中所佔的比例份額，以確定以不動產抵押擔保的債務的利息數額。

在我們持有的資產中，有一些是通過直接或間接擁有 不動產的通過實體的股權擔保的夾層貸款，而不是對不動產的直接抵押。國税局公佈的税務程序

税收程序提供了一個安全港，根據該程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，則國税局將作為房地產資產對待，以進行REIT資產測試，由此產生的利息將被視為符合75% 總收入測試(上文所述)的抵押貸款利息。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。我們將某些可能不符合依賴於這一安全港的所有要求的夾層貸款視為房地產資產，從而產生符合REIT資產和收入要求的抵押貸款利息，或在其他方面不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。因此，不能保證國税局不會質疑房地產資產或這些貸款產生的利息是否符合75%毛額收入標準的資格。如果我們使公司夾層貸款或 獲得其他商業房地產公司債務，這些貸款將不符合房地產資產的資格，而與這些貸款有關的利息收入將不屬於75%毛額收入測試的合格收入。在這樣的範圍內

不合格

如果我們不通過75%的總收入測試，我們可能被要求繳納罰款税或不符合REIT的資格。

我們相信，我們從抵押貸款相關投資和證券中獲得的利息收入一般都是符合條件的收入 ，用於75%和95%的總收入測試。然而，我們擁有的範圍

非REMIC

 

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抵押抵押債務或其他債務工具，以抵押貸款(而不是以實際 財產)為擔保，或以下列方式擔保：

非實房地產資產或未以不動產抵押擔保的債務證券或不動產利息，就這類證券 收到的利息收入一般為95%毛額收入測試的合格收入，而不是75%毛額收入測試。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款額可能超過擔保貸款的不動產的價值。如果 抵押貸款沒有得到充分擔保，該貸款的收入將是95%毛額收入測試的合格收入，但貸款金額超過擔保 貸款的不動產價值的利息將不符合75%毛額收入測試的資格收入。我們可能持有某些參與權益，包括 B票據，在抵押貸款和夾層貸款。B債券是指憑藉參與或類似協議而產生的有關貸款的利息。

目錄

貸款的發起人是締約方，還有一個或多個參與者。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。此 投資的性能取決於基礎貸款的性能，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款的發起人沒有追索權。發起人通常在基礎 貸款中保留一個高級職位，並授予初級參與者，在借款人違約時先吸收損失。我們一般期望將我們的參與權益視為符合資格的房地產資產，用於下面所述的REIT資產測試，以及我們從這些投資中獲得的利息，例如為75%總收入測試的目的而獲得的限定抵押利息。然而，美國聯邦所得税對參與利益的適當處理並不完全確定，也不能保證國税局不會質疑我們對參與利益的處理。如果確定這種參與利益不符合房地產資產的資格，或者我們從這種參與權益中獲得的收入不符合REIT資產和收入測試目的的抵押利息，我們可能要繳納罰款，或者不能符合REIT的資格。

我們預計，我們投資的CMBS將被視為設保人信託的利息，或作為美國聯邦 所得税用途的REMIC的利息，並且所有利息收入、原始發行貼現和市場折扣都將是95%總收入測試的合格收入。在CMBS作為設保人信託的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不分割的實益所有權權益。這種抵押貸款的利息、原始發行貼現和市場貼現將是符合條件的收入，如果債務是由不動產擔保的，則為75%毛額收入測試的目的，如上文所討論的那樣。對於在REMIC中作為利息處理的CMBS，在75%和 95%毛額收入測試中，從REMIC權益所得的收入一般將被視為符合條件的收入。如上所述，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們從REMIC利息中獲得的收入中只有一部分將符合75%總收入 檢驗的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息互換或上限合約或其他可能產生的衍生工具。

無資格

相關 REMIC證券持有人的收入。我們預計，在REIT總收入測試中，我們從CMBS獲得的大部分收入都將是符合條件的收入。

費用收入我們可能會收到與我們的業務有關的各種 費用。這些費用一般為75%和95%毛額收入測試的合格收入，如果這些費用是為達成一項以不動產 擔保的貸款協議而收到的，而且費用不是由收入或利潤決定的。其他費用不是75%或95%毛收入測試的合格收入。税務總局所賺取的任何費用，均不包括在入息總額測試的範圍內。股息收入我們可以從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得 分佈。這些分配一般按分配公司的收益和利潤劃分為股利收益。這種 分佈一般構成95%毛額收入測試的合格收入，但不構成75%毛額收入測試的合格收入。我們從REIT獲得的任何股息都將是在95%和75% 總收入測試中在我們手中的合格收入。某些外國公司的股權投資收入，如ACREFI II TRS，在技術上既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。然而，在最近的一項私人信件裁決中(這項裁定可能不是先例，但 一般表明國税局對這個問題的看法)，國税局根據“國內收入法典”第856(C)(5)(J)(Ii)節行使其權力，將這些收入視為95%毛額收入測驗的合格收入，儘管 該收入不包括在符合95%毛額收入測試資格的列舉收入類別中。因此，根據律師的建議，我們對待目錄符合某些要求的收入包含在95%毛額收入測試中作為合格收入。儘管國税局在上面所述的私人信件裁決中作出了決定，但國税局可能會斷言，這種收入不符合95%毛額收入測試的目的，如果這種收入加上我們賺取的其他收入不符合我們總收入的95%毛額測試的資格，就可能導致我們受到罰款，並可能影響我們作為REIT的資格。參見：無法滿足總收入測試要求的再評估和未合格的評估結果。

 

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套期交易

我們可能進入對衝交易的一個或多個我們的資產或負債 。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、利率下限或領子協議、利率單、期權、期貨合約、遠期利率協議、互換、類似的金融工具或我們認為適當的其他金融工具等套期保值工具。除財政部 規例規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的對衝交易所產生的任何收入，主要是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款或將要進行的借款，或為獲取或攜帶不動產資產而發生或將要發生的普通債務，這些資產在“國庫條例”之前已明確規定。(2)主要是管理任何收入項目的貨幣波動風險，這些收入或收益根據75%或95%的收入測試而確定為符合條件的收入，而該收入或收益顯然是在其獲得、起源或結束之日之前被確定為該項目的收入。為75%或95%的總收入測試目的，不構成總收入。在我們進行其他類型的對衝 交易時，這些交易的收入可能被視為無資格為75%和95%毛額收入測試的目的而獲得的收入。我們打算以 的方式安排任何對衝交易，這種方式不會損害我們作為REIT的資格，但我們不能保證在這方面我們將取得成功。房地產租金在我們擁有不動產或不動產權益的範圍內，我們所得到的租金符合符合上述總收入測試的實際 財產的租金，但必須滿足若干條件，包括下列條件。如果與不動產租賃有關而租賃的個人財產的租金超過根據任何特定租賃所收到的 總租金的15%，則歸屬於該個人財產的所有租金將不符合不動產租金的條件。根據“國內收入法”的REIT規定，確定某一項個人財產是否構成不動產或個人財產，須受法律和事實考慮，因此可作不同的解釋。我們打算編訂任何租約，使根據該租約須繳付的租金，符合以地產為單位的租金，但我們不能保證在這方面會成功。

此外，為了使我們所收到的租金符合不動產租金的標準，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一筆數額不能僅以一定百分比或一定百分比的銷售為基礎從不動產租金中扣除，如果是根據租户的淨收入計算的，而該租户的收入主要來自對所有這類財產的轉租，如果我們直接賺取的話，則分租人支付的 租金將符合不動產租金的條件。此外，對於以不動產租金划算的租金，我們一般不得經營或管理該物業，亦不得向該物業的租客提供或提供某些服務，除非是透過一名獲得足夠補償，而我們並無入息的獨立承辦商，或透過租務局提供某些服務。然而，我們被允許執行 通常或習慣上與租用僅供佔用的空間有關而被渲染的服務，而不被認為是提供給財產佔用者的。此外，我們可以直接或間接提供

非習慣

服務於我們物業的租户，而不取消物業的所有租金，如果我們提供或提供服務的直接成本的150%或這種 服務的付款更高的話

 

  •   目錄

 

  •   不超過財產總收入總額的1%。在這種情況下，只有

 

  •   非習慣

 

  •   服務不被視為實際 財產的租金，而且提供服務並不取消相關租金的資格。

只有在我們沒有直接或建設性地擁有以下情況時，租金收入才有資格作為來自不動產 的租金：(1)如屬法團的任何租户，擁有所有類別有權投票的股票的合計投票權的10%或以上的股份，或擁有該租户所有類別股份的股份總價值10%或以上的股份；或(2)在這種情況下，擁有所有類別股票的總投票權的股份；或(2)任何並非法團的租客，其資產或淨利潤的權益為10%或以上。

 

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幻象收入

由於我們投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流量或處置所得收益之前確認這些資產的應納税收入，並可能需要報告早期應納税收入 ，該收入超過最終在這些資產上實現的經濟收入。

我們可以在二級市場上以低於其面值的價格購買債務工具。這類折扣的金額一般將被視為美國聯邦所得税的市場折扣。應計市場貼現在債務工具本金 付款時，並在其範圍內作為收入列報，除非我們選擇將應計市場折扣包括在應計收入中。某些貸款的本金按月支付，因此，可能必須將應計市場折扣列入每個月的收入 ，彷彿債務工具最終已被全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，那麼我們可能無法在以後的應税年度從任何抵消損失的扣除中獲益。

我們購買的部分CMBS可能是以原始發行的 折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據CMBS到期的固定收益率累積原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其作為應税收入對待，即使在這種債務票據上收到較小或沒有 現金付款。正如上一段所討論的市場折扣一樣，有關的固定收益將被確定，我們將根據以下假設來徵税：今後對所涉CMBS應支付的所有 款項將支付，如果不對該CMBS支付所有款項，其後果與前段所述的類似。此外，如果我們購買的任何債務工具或債務抵押貸款系統拖欠強制性本金和利息付款，或在某一債務工具到期時未支付債務抵押貸款，我們可能仍須繼續確認未付利息為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率就次級抵押貸款支持證券累積利息收入。最後，根據我們欠私人貸款人的債務條件，我們可能需要使用從支付給 的利息中收到的現金，對該債務進行本金支付，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與相關現金收入或 付款之間的每一種可能的時間差異，我們可能有大量應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足 這一應税年度的REIT分配要求，在該年度中，這一虛擬收入被確認。參見相應的年度分配要求。

未能滿足 總收入測試

我們打算監測我們的收入來源，包括任何

無資格

 

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我們收到的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。但我們不能向你保證，

目錄

我們將能夠滿足總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的75%或95%毛收入測試中的一項或兩項，如果 我們有權根據“國內收入法典”的適用條款獲得救濟，我們仍有資格成為該年度的REIT。如果我們公司未能滿足這些測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，則通常可以獲得這些救濟規定，而且在查明這種故障之後，我們在按照財政部條例提交的應納税年度附表中列出了滿足應納税年度總收益測試的每一項毛額收入的説明。不可能説明在任何情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於涉及我們未能滿足總收入測試的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在REITs一般的直接徵税下所討論的，即使這些減免規定適用，也將對我們無法滿足特定的 總收入測試的數額所能產生的利潤徵税，這可能是一個很大的數額。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的四項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由一些組合來表示，這些組合包括房地產資產、現金、現金、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他符合REITs資格的公司的股票以及某些種類的抵押貸款和抵押貸款。REMICs 中的常規或剩餘權益通常被視為房地產資產。但是，如果一個REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產(確定時我們持有這些資產)，我們將被視為擁有REMIC資產的比例份額。不符合75%測試目的的 資產受下面描述的附加資產測試的約束。第二，任何一家發行人持有的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，根據投票權或價值衡量，我們不能持有任何一家發行人超過10%的未償證券。第四，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

5%和10%資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券。10%價值測試不適用於“國內收入法典”中所述的某些直接債務、非直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於對個人或財產的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及由 REIT發行的任何擔保。此外，(A)為適用10%價值測試，信託基金作為合夥合夥人的權益不被視為擔保；(B)任何由合夥公司發行的債務工具(不包括直接債務或其他 除外的擔保)，如果合夥企業的總收入中至少有75%來自符合75%reit總收入的來源，則不被視為合夥企業發行的擔保。測試；及(C)任何由合夥公司發行的債務工具(直接債務或其他除外的擔保除外)將不被視為合夥企業作為合夥企業合夥人的利益而發行的擔保。2003-65,為10%價值測試的目的，直接債務是指書面無條件地承諾按要求或在指定日期支付一定數額的款項，條件是：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或與本金和利息支付的時間和數額有關的某些意外情況以外的類似因素，如“國內收入守則”所述，(Iii)如屬法團或合夥企業的發行人，如我們及“國內税務守則”所界定的任何受控制的應課税REIT附屬公司持有該公司或合夥發行人的任何證券，而(A)該等證券並非直接債務或其他不包括的證券，則不會如此考慮該等證券。(B)總價值大於發行人未償證券的1%(包括，就合夥發行人而言，我們作為合夥企業合夥人的利益 )。未能滿足資產測試在任何季度結束時，在最初滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值的變化而喪失REIT資格，因為我們無法在後一個季度結束時滿足 資產測試。如果我們

目錄 不能滿足資產測試，因為我們在四分之一的時間裏獲得或增加了我們對證券的所有權權益，我們可以通過處理足夠的資產來解決這個問題。無資格該季度結束後30天內的資產。如果我們不通過5%資產測試，或者在任何季度末的10%投票權或價值資產測試失敗，並且在其後30天內未被糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正這種不超過 的違規行為。在相關季度末，我們資產的1%，即1，000萬美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們在5%和10%資產測試中的失敗超過了極小

上述金額，只要 這類失敗是由於合理原因而不是故意忽視，則允許我們在30天治療期後採取步驟，包括處置足夠的資產，以滿足資產測試(通常是在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度最後一天後六個月內)，以避免取消REIT資格。一種税，等於非符合條件的資產在我們未能滿足資產測試期間產生的淨收入的50000美元或最高的美國聯邦企業所得税税率 (目前為35%)。

 

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我們預期，我們一般擁有的與按揭有關的投資和證券的資產，將繼續符合75%資產測試所需的 資產，而我們所持有的儲税券及其他資產的結構，將繼續符合上述REIT資產的規定，而我們亦會持續監察有關規定的遵守情況。但是，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。我們不期望獲得獨立的評估來支持我們關於資產總價值或任何特定證券或其他 資產的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRSS中的利益，可能不會受到精確的確定，而且今後可能會發生變化。此外，在某些情況下，將一種工具作為美國聯邦所得税用途的債務或股權的適當分類可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人的 證券中的利益會導致違反REIT資產測試。

此外，我們已經並可能繼續簽訂回購 協議，根據這些協議，我們名義上將我們的某些資產出售給對手方，並同時達成回購出售資產的協議。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議所涉及的 資產的所有者，儘管我們可以在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給對方。然而，國税局有可能聲稱，在回購協議期間，我們沒有擁有 資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

年度分配需求為了符合REIT的資格，我們被要求向我們的股東分配股息，但不包括資本收益紅利，數額至少等於：之和：

我們應課税入息中的90%元(不計我們已支付股息的扣除額及資本淨收益)；及

90%的淨收入(税後)，如果有的話，從止贖財產(如下文所述)；減去

的指定項目之和。

非現金

超過我們收入的百分比的收入。

 

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如果在應納税年度的10月、11月或12月宣佈這種分配為 ，則必須在應納税年度的應納税年度或下一個應納税年度支付這些分配，並在任何此類月份的某一指定日期支付給記錄的股東，並在下一個月的1月底之前實際支付。這種分配既由 us支付，也由每個股東在申報年份的12月31日收到。此外，在我們選舉時，應課税年度的分配可在我們及時提交該年度的報税表之前宣佈，並在申報後的第一次定期股息支付或 之前支付，但須在

12個月

期間

目錄 在這樣的應税年度結束後。這些分配應在支付的年份向我們的股東徵税，即使這些分配與我們以前的應税年度有關，因為90%分配要求的目的是 。為了使分配符合我們的分配要求，並使 增加我們的減税額，它們不能是優惠股息。如果是的話，分紅不是優惠股息。

按比例

在特定類別內的所有已發行股票中，並符合組織文件中所列不同類別股票之間的 偏好。

如果我們分配至少90%， 但小於100%的REIT應税收入，經調整後，我們將按保留部分按美國普通聯邦企業税率納税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本收益淨額，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並根據情況獲得相應的抵免或退款，以支付他們在我們所繳税款中所佔的比例份額。然後，我們的股東將增加他們在我們的股票調整的基礎，在他們的長期資本利得中包括的指定數額與他們的比例股份被認為已支付的税之間的差額。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部條例，適當調整其收益和利潤，以換取留存的資本收益。如果我們未能在每個日曆年內分配至少(A)85%的該年度的REIT普通收入，(B)該年度的REIT資本收益淨收入的95%，以及(C)以前各期的任何未分配的應納税所得額，我們將因超出實際分配額(考慮到實際分配的 )的總和而需繳納4%%的消費税。(前幾個時期)和(Y)我們已繳納美國聯邦公司所得税的留存收入數額。我們打算及時分發，這樣我們就不用繳納4%的消費税了。我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是：(A)實際收到現金，包括從我們的子公司收到分配款和(B)為了美國聯邦所得税的目的，我們在收入中列入項目。例如，我們可以購買面值可能超過為美國聯邦所得税目的確定的發行價格的債務 工具或票據，從而產生原始發行折扣，因此我們每年必須在收到相應現金之前，將原始發行票據 折現的一部分包括在收入中。此外，我們可能會投資於累積市場折扣的資產，這可能要求我們推遲對因獲取或攜帶這些資產而支付的 債務利息扣除的一部分。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款，使用現金儲備 以我們認為不利的利率或時間變現非現金資產，或以應納税的形式支付股息。

 

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實物

包括應納税股利在內的財產分配。在應納税的 股票紅利的情況下，股東必須將股利作為收入包括在內，並必須用其他來源的現金，包括出售我們的普通股，來支付與分配有關的税務責任。無論是應課税的 存貨分配，還是由這種分配產生的普通股銷售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付相當少的 股利，這可能包括在我們對較早年度支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可以避免失去作為REIT的資格，或者對分配給 短缺紅利的金額徵税。不過，我們會被要求支付利息及罰款，以扣除任何因股息不足而被扣減的款額。記錄保存要求我們被要求保持記錄並要求指定股東每年提供信息。這些要求的目的是幫助我們確定我們的股票的實際所有權，並保持我們作為一個 REIT的資格。

目錄

超額包含收入

我們收入的一部分來自TMP安排，這可能是

非現金

應計收入，可作為超額包含收入處理。REIT的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包容性收入，必須按支付的股息比例分配給其股東。我們被要求通知股東超額收入分配給他們。股東在超額包含收入中所佔份額：

不能被股東可以獲得的任何淨經營損失所抵消，

對於作為REIT、RIC或共同信託基金或其他通過實體的股東的情況，被視為該實體的超額收入，

作為不相關的企業應納税所得，在大多數股東手中，這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制，

結果適用美國聯邦所得税預扣繳最高税率(30%)，而不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免，只要可分配給大多數類型的

非美國股東，和應向REIT而不是其股東徵税(按美國最高的聯邦公司税税率，目前為35%)，只要是取消資格的組織 以創紀錄的名義持有的REIT股票(通常是免税實體，不受不相關的企業所得税，包括政府組織)。

 

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根據現行法律，計算超額包含收入或將分配給股東的 方式，包括在不同類別股票之間的分配，尚不清楚。根據美國國税局的要求，我們打算用一種合理的方法來確定這種 。

免税投資者，RIC或REIT投資者，

非美國

投資者和有淨經營損失的納税人應認真考慮上述税務後果，並應敦促他們就投資於我們的 證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們的附屬合夥企業不是直接或通過一個或多個被忽視的實體完全擁有，則上述規則將不適用。相反，作為TMP的合夥企業將被視為美國聯邦所得税的公司，並可能要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監測任何TMPS的結構，以確保 它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞通常包括作為庫存持有的財產(止贖財產除外)的 出售或其他處置，或主要用於在交易或業務的正常過程中由REIT、由較低級別的合夥企業持有 股本權益或向REIT發行共同增值抵押貸款或類似債務工具的借款人出售。我們打算進行我們的業務，使我們或我們的過路子公司所擁有的資產不會以存貨或 的形式主要出售給客户，並且我們直接擁有的任何資產或通過過路子公司擁有的資產將不會在正常的業務過程中出售。然而，財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給 客户，取決於具體的事實和情況。不能保證，我們持有直接或間接利益的任何特定資產將不被視為持有 的財產，或主要用於出售給客户，或不適用“國內收入法典”中防止這種處理的某些安全港規定。100%税將不適用於出售財產的收益，這些財產是通過一家税務總局或其他應税公司持有的，儘管這些收入將由該公司按美國聯邦企業所得税標準税率徵税。

目錄

 

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止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產和任何與這類不動產有關的個人財產(1)是由房地產投資信託機構獲得的，其結果是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在房地產租賃或REIT持有的抵押貸款發生違約(或即將發生違約)後，以其他方式將該財產降低為所有權或佔有權。(2)有關的貸款或租約是由房地產投資信託基金在不立即或預期違約的情況下取得的；(3)該區域投資信託基金作出適當選擇，將 財產視為止贖財產。REITs一般要對來自止贖財產的任何淨收入徵收最高的美國聯邦公司税税率(目前為35%)，包括處置止贖財產所得的任何收益， ，否則，這些收入將不符合75%總收入測試的要求。從出售財產中獲得的任何收益，如果已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止的交易的收益徵收100%税，即使該財產否則會構成出售房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權財產中獲得任何不符合75%毛額收入測試的 合格收入的收入，但是，如果我們確實收到任何這樣的收入，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。不符合資格如果我們違反了“國內收入法典”中的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，那麼我們可以繼續根據特定的救濟條款獲得REIT資格，如果(1)違規行為是由於合理的原因而不是故意的忽視，我們可以避免這種取消資格的情況；(2)我們對每一次未能滿足要求的行為都處以50000美元的罰款。要求作為REIT和(3)違反不包括違反 根據上述總收入或資產測試(對此有其他具體的救濟規定)。這一補救規定減少了可能導致我們因合理原因而被取消作為REIT的資格的情況。如果 我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而且“國內税收法典”中的任何減免條款都不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應納税收入徵收包括任何可適用的替代最低税率在內的税款。在我們不是REIT的任何一年裏，我們都不會扣減給我們的股東，也不會要求他們去做。在這種情況下，在當前或累積收益和利潤的範圍內，以及 在受“國內收入法典”限制的情況下，對屬於美國個別股東的股東(如下文所定義)，分配給我們的股東一般應納税，最高税率為20%，而美國公司股東手中的股息可享受扣除的股息。除非我們有權根據具體的法律規定獲得救濟，否則我們也將被取消 的資格。重選在喪失資格的一年之後的四年中作為REIT徵税。我們不可能説明在任何情況下我們是否有權獲得法定的 救濟。

應課税的美國股東的課税

本節概述了美國股東對非免税組織的徵税情況.出於這些目的，美國股東是我們普通股的 受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

是美國公民或居民的個人；

在美國法律或其政治分支機構(包括哥倫比亞特區)內創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

 

  (a) 不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

 

  •   任何信託，如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定或 (2)它有一個有效的選舉被視為美國人。

 

  •   目錄

 

  (b) 如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業， 持有我們的股份，則美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的股票對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問 。分佈如果我們 繼續符合REIT的資格，從我們當前和累積的收益和利潤中分配給我們的應納税的美國股東，而不指定為資本收益紅利，他們通常將其視為普通的 股息收入，並沒有資格獲得公司收到的股息扣減額。在確定分配給我們的普通股在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的 收益和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息一般不符合適用於從應納税的C節公司獲得股息的美國個別股東適用的優惠合格股息收入税率徵税的條件。

此外，我們指定為資本利得股息的 分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要它們不超過我們公司在應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮到美國股東持有其股票的期限 。如果我們根據“國內收入法典”的適用條款選擇保留我們的資本淨利，美國股東將被視為收到了美國聯邦所得税的用途，我們未分配的資本收益以及相應的抵免或退款(視情況而定)是我們為這些留存的資本收益所繳納的税款。美國股東將增加他們的調整税基，在我們的共同股票 之間的差距，他們可分配的份額，這類留存資本收益和他們的份額，由我們支付。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本收益股息作為普通收入對待。長期資本利得通常以美國聯邦最高税率徵税，個人股東為20%，公司為35%。出售持有超過 12個月的可折舊不動產的資本收益，對於屬於個人的美國股東，應適用25%美元的最高聯邦所得税税率，但須扣除以前聲稱的折舊扣除額。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將不應對美國股東徵税，只要他們不超過美國股東對我們的普通股的調整税基，而是會降低這些股票的調整税基。如果這種分配超過美國股東普通股調整後的税基，它們將作為長期資本收益或持有一年或更短時間的短期資本收益列入收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期支付給有記錄的美國股東的任何股息，將被視為美國股東在該年的12月31日支付和收到的股息，條件是我們在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇指定支付給美國股東的一部分分紅，如合格股利收入。

 

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非法人

作為資本收益的美國股東，條件是美國股東持有我們的普通股，其中分配是 在60天以上

121天由該普通股成為該普通股日期前60天起計的期間前股利

與相關分佈有關的 。在一個應課税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高數額等於：

在該課税年度內，我們所收到的符合條件的股息收入。

非REITc.公司(包括我們可能擁有權益的任何國內TRS)；目錄

前一年確認的任何未分配的未分配的REIT應税所得超過我們就這種未分配的REIT應税所得所繳納的美國聯邦所得税的餘額；和

在前一年中確認的任何收入的盈餘，可歸因於出售在結轉基礎交易中從 獲得的內置收益資產。

 

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非REIT

C公司對美國聯邦所得税支付的

內建增益。一般來説，如果我們收到的股息是從國內C公司(REIT或RIC除外)、我們可能組成的任何國內TRS、或合格的外國公司和特定的持股期要求和其他要求收到的，則為(A)項的目的，我們收到的股息將被視為限定股息收入。

 

  •   如果我們有以前納税年度結轉的淨營業損失和資本損失，這種損失可能減少為符合區域投資信託基金分配要求而必須作出的 分配額。請參閲本公司的一般税務和年度分配要求。但是，這類損失並不是通過美國股東獲得的，也不抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不影響我們實際進行的任何分配的性質，這些分配通常要在美國股東手中徵税，只要我們有當前或累積的收益和利潤。

 

  •   如果從應納税抵押貸款 池或REMIC剩餘利息中的超額包含收入分配給任何股東，則該收入將由股東手中徵税，而不會被本來可以獲得的該股東的任何淨經營損失所抵消。見附屬實體對應税抵押貸款池的直接影響和超額包含收入。如果我們支付的股息的一部分是由於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

 

  •   我們普通股的處置

 

  •   一般而言，美國股東在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金數額與美國股東在處置時對我們普通股的調整税基之間的差額。一般説來，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，增加的是被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論)減去對其支付的税額和資本回報減少的 。一般來説，個人和其他人確認的資本收益非法人美國股東在出售或處置我們普通股的股份時，如果持有普通股超過12個月，將被處以最高為20%的美國聯邦所得税税率，如果我們的普通股持有12個月或更短，則按最高39.6%的普通收入税率徵税。美國公司股東確認的收益最高税率為35%，無論是否被列為長期資本收益，都要繳納美國聯邦所得税。國税局有權規定，但尚未規定適用資本利得税税率為25%(一般高於長期資本利得税税率)的規定。

 

  •   非法人

(由 實現的資本收益的一部分)

非法人持有出售REIT股票或保存人股份的持有人，這些股份將與REIT的未收回的第1250節收益相對應。有關人士應就其資本利得税的責任，諮詢税務顧問的意見。美國股東在處置我們在處置時持有超過一年的普通股時所承認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能用來抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可抵充3000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或6個月以下的美國股東出售或交換我們普通股的任何損失，在適用持有期規則後，將被視為長期資本損失，只要是美國股東要求將其視為長期資本收益的分配。

目錄

被動活動損失與投資利益限制

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們普通股所得的收益將不被視為被動的 活動收入。因此，美國股東將無法將任何與我們普通股有關的收入或收益進行任何被動虧損。我們所作的分配，如果它們不構成資本的回報， 一般將作為投資收入來計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將資本利得紅利、處置股票或合格股利收入的資本收益作為投資收益的美國股東，將按這些數額的普通收入税率徵税。

 

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對未賺取收入徵收醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國股東，除其他外，必須為出售或其他處置股票的行為、股息和資本收益額外繳納3.8%税。美國的股東應該諮詢他們的税務顧問，如果有任何的影響，這項立法對他們的所有權和處置我們的普通股。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般不受美國聯邦所得税的影響。然而，他們要對他們不相關的企業應納税所得徵税，我們在本招股説明書中稱之為UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，REIT向免税實體分配 股息並不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税的美國股東沒有持有我們的普通股，作為“國內收入法典”所指的債務融資資產(即，財產的購置或持有是通過免税股東的借款提供資金的)，(2)我們不持有導致超額包含收入的資產(見輔助性實體的 效應，以及從分配中獲得的其他超額包容性收入)。美國和出售我們普通股所得的收入一般不應引起美國免税股東的UBTI。正如 前面指出的，我們可能從事的交易將導致我們的部分股息收入被視為超額包含收入，因此，免税的 股東收到的股息中有一部分可能被視為UBTI。

作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃的美國股東，根據“國內收入法典”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，免徵美國聯邦所得税，這些股東分別受到不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將我們的分配描述為UBTI，除非他們能夠適當地排除某些撥備或存入儲備金的數額。為了特定的目的，以抵消它在我們普通股的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於這些備用的，備用的和儲備的要求。在某些情況下，“國內收入法典”第401(A)節所述的養卹金信託(1)、根據“國內收入法典”第501(A)節免税的 、以及(3)擁有我們10%以上股票的養卹金信託基金，如果我們是養卹金持有的，則可將我們的股息中的一定百分比視為UBTI。除非(1)一個養卹金信託擁有超過25%的養老金。我們的股票價值，或(B)一組養卹金信託，每個人持有我們股票價值的10%以上，集體擁有超過50%的股份；和(2)如果沒有“國內税法”第856(H)(3)節規定，這些信託所擁有的股票應按不超過50%的要求處理，我們就沒有資格成為REIT。在REIT的未發行股票的價值中，直接或間接地由五個或更少的個人擁有(如“國內收入法典”所定義的，包括某些實體)，而這些實體是由這些信託的受益人擁有的。 對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應阻止免税實體持有我們股票價值的10%以上，或阻止我們成為養卹金持有的REIT。目錄

我們敦促免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收問題諮詢他們的税務顧問。

對...徵税

 

  •   非美國

 

  •   股東

 

  •   以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置適用於

 

  •   非美國

 

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我們普通股的股東。為本摘要的目的，a

非美國

股東是我們普通股的受益所有者， 既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。討論是根據現行法律進行的，只供一般參考。它只涉及選擇性的，而不是涉及美國聯邦所得税的所有方面。

非美國

股東應該諮詢他們的税務顧問，關於美國聯邦財產所有權我們的普通股的後果。

普通股利

分紅非美國股東從我們的收益和利潤中支付，而這些收益不歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，而且這些收益與美國的貿易或業務沒有有效的聯繫。非美國除非通過適用的所得税條約削減或消除，否則股東一般將按30%的税率接受美國聯邦預扣税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。此外，支付給非美國被視為超額包含收入的股東將不符合免徵30%預扣税或降低條約税率的資格。如前所述， 我們可能進行交易，導致我們的一部分股息被視為超額包含收入，因此，我們的部分股息收入可能不符合免除30%扣繳 率或降低條約費率的資格。如屬應課税的股票股息，則須就其徵收任何預扣税。

 

  (a) 非美國股東，我們可能不得不扣留或處置部分股份 ，否則分配在這種股息，並使用這些被扣留的股份或收益的處置，以滿足預扣税。總的來説，

 

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非美國
  (b) 股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。在以下情況下，

 

  (c) 非美國股東對我們普通股的投資是或被視為有效地與非美國股東對美國貿易或業務的經營非美國

股東一般須按累進税率徵收美國聯邦所得税，其方式與美國股東對此類股息徵税的方式相同，而且在所得税適用後，股東還可對所得徵收30%分店利得税。

非美國

公司股東，公司股東。

非股息

分佈除非(A)我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，或(B)或(1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與美國的貿易或業務有關。非美國股東(在這種情況下)非美國

股東將受到與美國股東相同的待遇，在這種收益方面，如果是

 

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非美國

股東如屬法團，亦可就該等得益在所得税申請後繳付30%分行利得税)或(2)

非美國

股東是指在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，並在美國有一個免税住所(在這種情況下)

非美國

股東將對個人的淨資本利得徵收30%税，而我們的分配將不從我們的收益中分紅，利潤將不受美國聯邦所得税的影響。如果在分發時無法確定該分配是否會超過 當前和累積收益

目錄

和利潤，分配將受到扣繳，按適用於股息的比率。但是，

非美國

 

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股東可要求國税局退還扣留的任何款項，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

如果我們的普通股構成USRPI，如下所述，我們的分配額超過我們的收益和利潤之和加上

非美國股東調整後的普通股税基將根據1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA)，按適用於美國同類股東(如個人或公司)的税率，包括任何適用的資本收益税率徵税，並通過可退還的預扣繳額強制徵收。 分配額的10%的比率超過了股東在我們收益和利潤中所佔的份額。如下所述，我們並不期望我們的普通股構成USRPI。資本利得股息

在 FIRPTA下，我們向非美國股東，如果可歸因於我們直接或通過通過子公司持有的USRPI的處置收益，或USRPI資本收益，則 將被視為與美國貿易或企業有效地聯繫在一起。非美國股東，將按適用於美國股東的税率徵收美國聯邦所得税，而不考慮分配是否被指定為資本收益紅利。此外，我們將被要求預扣相當於資本利得股息金額的35%的税，只要股息構成USRPI資本收益。分配 受firpta約束，也可能需要繳納30%分支機構的利得税。

非美國那是一家公司。然而，35%的預扣税將不適用於任何與我們的股票有關的資本利得紅利，這些股票通常在美國的一個固定證券市場上交易，如果

非美國

股東會持有人在截至派息之日止的一年期間內，任何時候均不擁有超過5%的這類股票。相反，任何資本利得股息都將被視為一種分配，但須遵守上文在“資本收益分紅税”下討論的規則。非美國股東對普通股利進行分配。此外，分支機構的利得税也不適用於這種分配。如果我們僅作為債權人持有基礎資產，則分配並不是USRPI資本收益，儘管持有共享的 升值抵押貸款並不僅僅是債權人。資本利得股息非美國來自非USRPI資本收益的REIT股東通常不受美國聯邦 收入或預扣税的限制，除非(1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與美國的貿易或業務有關。非美國股東(在這種情況下)

非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，在這種收益方面，如果是非美國股東如屬法團，亦可在申請入息税後，就該等得益徵收30%分行利得税)或(2)非美國股東是一個非居住在美國的外國人，在應税年度內在美國逗留了183天或更長時間，在美國有一個免税住所(在這種情況下，非美國股東 將對個人本年度的淨資本利得徵收30%税)。我們預計我們的資產中的實質性部分不會構成USRPI。我們普通股的處置除非我們的普通股構成USRPI，否則由非美國

根據FIRPTA，股東一般不受美國聯邦所得税的約束。一般來説，對於任何特定的股東，我們的普通股只有在下列三種陳述都是正確的情況下才構成USRPI：在規定的測試期內，在某一特定測試日期中，我們的50%項或以上資產包括美國境內不動產的權益，但不包括僅以債權人身份取得的不動產權益；

我們不是一個國內控制的REIT。國內控制的REIT包括一個REIT，其價值不到50%的直接或間接由非美國 在指定測試期間內的所有時間。雖然我們相信我們是一個由國內控制的reit，因為我們的股票是公開交易的，但我們不能保證我們仍然是一個由國內控制的reit；和 目錄(1)我們的普通股不定期在已建立的證券市場上交易，這是適用的國庫條例所界定的；或(Ii)我們的普通股定期在已建立的證券市場和出售證券市場上交易。非美國在出售日期或出售期結束的5年期內，股東實際上或建設性地持有我們5%以上的未償普通股。非美國股東持有我們的普通股。適用於在國內控制的REIT中銷售股票的具體的清洗銷售規則，即使我們是國內控制的REIT，也可能在出售我們的普通股時獲得承認，根據 firta徵税。如果非美國股東(A)將我們的普通股處置在三十天

 

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之前的時期

前股利分發的日期，如果不是因為處置，任何部分都應向該 徵税。非美國

股東從出售或交換USRPI中獲得的收益，以及(B)在六十一天在此之前30天開始的期間

前股利

約會。如果出售我們的普通股的收益須根據FIRPTA徵税，則非美國在這種收益方面，股東將受到與美國股東相同的待遇，但須遵守適用的替代最低税率和在 的情況下實行的特別替代最低税額。非居民外國人和股票的購買者可以被要求扣留10%的購買價格，並將這些金額匯入美國國税局。從出售我們的普通股中獲得的收益，如果不受FIRPTA的約束，在美國仍應向非美國在兩種情況下的股東：(A)如果非美國股東對我們普通股的投資實際上與美國的貿易或業務有關。非美國股東非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，並在此情況下非美國股東如屬法團，在申請入息税後，可就該等得益徵收30%分行利得税，或(B)如非美國股東是在應税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國人，並在美國有一個税務住所，非居民的外國人個人將對其淨資本利得徵收30%税。備份、扣繳和信息報告我們向美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息數額和任何預扣税款的數額。根據 備份扣繳規則，美國的股東可以在支付的股息方面接受備份扣繳，除非持有人屬於豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人的身份證明 號碼或社會保險號碼，證明沒有損失對備份扣繳的豁免，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。美國股東如果不提供正確的納税人識別號或社會保險號碼，也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何美國股東，如果他們沒有證明他們的利益非外國現狀。我們必須每年向國税局報告，並向每個國家報告 非美國

股東會股東支付給該股利者的股利數額，以及就該股利而扣繳的税款，不論是否需要扣繳。報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可提供給

非美國股東根據適用的所得税條約的規定居住。阿非美國

 

  (a) 除非符合適用的認證要求，否則股東可能會被備份扣繳。

 

  (b) 在美國境內出售我們普通股所得的款項，須予備份、扣繳及提供資料，但如實益擁有人在偽證罪的懲罰下證明這是一項，則屬例外。非美國股東(而且發款人不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或 持有人以其他方式確立了豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們普通股所得的款項須經信息報告

 

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目錄
  (c) (但不包括備份扣繳)，除非金融中介機構在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國滿足股東 和特定條件，或以其他方式確定豁免。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免此類持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。國外帳户

聯邦立法可以對某些類型的向外國金融機構和其他金融機構支付的款項徵收預扣税。非美國實體。根據這項立法，如果不遵守額外的 認證、信息報告和其他具體要求，就可能會對通過外國賬户持有我們普通股股份的美國股東或外國中間人或某些特定的外國中間人的股息和銷售收益的支付徵收預扣税。非美國股東。根據國庫條例，對2016年12月31日及以後向外國金融機構或金融機構以外的外國實體支付的普通股出售或以其他方式處置所得的總收入，對支付給分紅的款項徵收30%預扣税，除非(I)外國金融機構承擔某些 調查和報告義務，或(Ii)非金融機構的外國實體。該機構要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每一個重要的聯合 國家所有者的識別信息。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不獲豁免)，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明 某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%的付款給賬户持有人，因為這些賬户的行為阻礙了它遵守這些報告和。其他規定，或居住在某一管轄區內的外國金融機構為執行本立法訂立政府間協定，符合該政府間協定的經修訂的勤勉和報告義務。未來的投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。州、地方和外國税 我們和我們的股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括他們經營業務、擁有財產或居住的税收。對我們公司和股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不會將 作為抵免美國聯邦所得税負債的抵免額轉移給股東。準股東應就國家、本地和外國所得税及其他税法對我公司普通股投資的適用和影響諮詢税務顧問。影響REITs的立法或其他行動有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查。對於是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法，我們無法保證。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。目錄簿記證券我們可以全部或部分以賬面入賬形式發行本招股説明書提供的證券，這意味着 證券的實益所有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的證書，除非證券的賬面登記制度被終止。如果證券是以賬面入賬形式發行的，則應以 一個或多個全球證券為證據，這些證券將存放在與證券有關的招股説明書補充文件中所指明的保存人或其代表。預計存託公司將擔任保管人。除非和直到 全部或部分地交換其所代表的個別證券，否則全球擔保不得由全球擔保保存人整體轉讓給該保存人的指定人或該 保存人的代名人，或該保管人的另一指定人，或該保存人或該保存人的任何指定人，轉讓給繼承保存人或該繼承人的被提名人。全球證券可以以註冊或無記名形式 和臨時或永久形式發行。保存安排中與上述條款不同的一類或一系列證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。除非適用的招股説明書另有説明，我們預期下列規定將適用於保存人 安排。

在發行全球證券時，全球證券的保管人或其指定人將該全球證券所代表的個別證券的各自本金記入其賬面登記和轉讓系統，記入在該保管人賬户上的賬户，這些人稱為參與方。該帳户應由承銷商、交易商或代理人指定與證券有關的人或我們指定。如果證券是由我們直接提供和出售的。全球安全中實益權益的所有權將限於保存人的新的參與者或可能通過這些參與者持有利益的人。全球擔保中實益權益的所有權將在適用的保存人或其指定人保存的記錄 (關於參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上顯示，而且這種所有權的轉讓只能通過這些記錄 進行。一些州的法律規定，某些證券的購買者必須以明確的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的登記擁有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該保管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球擔保所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股章程補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得以其名義登記的由該全球證券所代表的任何類別或系列的個別證券，不得收取 或有權接受任何該等證券的最終形式的實物交付，亦不得視為該等證券的擁有人或持有人。確定證券持有人權利的適用文書。以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、我們的高級人員及董事局成員或任何受託人、付款代理人或證券登記員，就個別系列證券而言，對與該等證券的實益擁有權益有關的紀錄或因實益擁有權益而作出的付款，或維持、監督或覆核任何與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。我們期望，以本招股章程方式提供的一系列 證券的保管人或其代名人，在收到代表上述任何一種證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他款額後，將立即將與其各自受益利益成比例的付款記入其參與方帳户，並按該全球的本金數額支付。目錄

該保管人或其指定人的記錄所顯示的對該等證券的擔保。我們還期望參與者通過這種參與者向這種全球安全中的實益權益所有人支付款項，將按照常設指示和慣例進行管理，例如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券，這種付款將由這些參與者負責。目錄法律事項CliffordChance美國有限責任公司將傳遞我們根據本招股説明書提供的證券股份的有效性，以及美國某些聯邦所得税問題。如任何證券的有效性亦由該等證券的發行的承銷商的大律師傳傳，則該律師將在與該要約有關的招股章程補充書中指明該律師的姓名。專家們合併財務報表和相關的財務報表表，通過參考我們關於表10-K的年度報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性而納入本招股説明書，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，這些報表均以參考方式納入本報告。這類合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的。在那裏你可以找到更多的信息我們受“交易所法”的信息要求的約束，並根據該要求，向證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他信息，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室位於100F街，東北，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.。我們的證券交易委員會文件也可從商業文件檢索服務和在證券交易委員會維護的網站上查閲，其中包括報告、代理和 信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址是www.sec.gov。本招股説明書是表格S-3登記聲明的一部分，我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交，涉及根據本招股説明書可能提供的證券。本招股説明書並不包含 登記聲明中所列的所有信息，其中某些部分按照SEC的規則和條例被省略。美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來向你披露重要的信息。在此引用 所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中的任何信息所取代的信息除外。這份招股説明書包含了我們以前向SEC提交的以下文件。這些文件 包含了關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。文件期間表格10至K(檔案編號001-34452)

2014年12月31日終了年度

文件期間表格10至Q(檔案編號001-34452)季報

截至2015年3月31日的季度文件歸檔表格8-K(檔案編號001-34452)2015年1月5日表格8-K(檔案編號001-34452)2015年1月13日

表格8-K(檔案編號001-34452)2015年1月30日表格8-K(檔案編號001-34452)

 

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2015年3月10日

表格8-K(檔案編號001-34452)2015年5月1日目錄

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附表14A的最終委託書(只適用於該等 通用委託書所載的資料，而該等資料是以參考方式納入我們的週年報告第III部的)截至2014年12月31日止的年度(檔案編號：001-#number0#)2015年3月19日文件歸檔

表格8-A(檔案 No.001-34452)所載的普通股説明

2009年9月10日

表8-A (檔案號001-#number0#)所載我們A系列優先股的説明

2012年7月30日

 

-58-

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，在本招股章程是其中一部分的初始登記聲明的日期後，在登記聲明生效之前，應視為以參考方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股章程和任何以前提交的文件中的信息。此外，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止之前，或在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，均須當作是以提述方式納入本招股章程，並會自動更新及取代本招股章程內的資料，適用的招股説明書補充和任何以前提交的文件。

如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供任何或所有以參考方式合併的文件的副本。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物被 參考納入文件。請致電西九樓向我們提出要求

第四

43街

RD

紐約，10019，注意：阿波羅商業房地產金融公司，投資者關係，或聯繫我們的辦公室，電話：(212)515-3200。這些文件也可在我們的網站www.apolloreit.com上查閲。我們網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不是通過引用 納入的。

目錄

普通股

 

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招股説明書

J.P.摩根

 

-60-

摩根·斯坦利

美銀美林

花旗集團

德意志銀行證券

JMP證券

2018年3月13日

We are subject to the informational requirements of the Exchange Act and, in accordance therewith, we file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. You may read and copy any reports, statements or other information we file at the SEC’s public reference room located at 100 F Street, NE, Washington, D.C. 20549. Please call the SEC at 1-800-SEC-0330 for further information on the public reference room. Our SEC filings are also available to the public from commercial document retrieval services and at the website maintained by the SEC, containing reports, proxy and information statements, and other information regarding issuers that file electronically with the SEC, at www.sec.gov.

This prospectus is a part of a registration statement on Form S-3 that we have filed with the SEC under the Securities Act covering securities that may be offered under this prospectus. This prospectus does not contain all of the information set forth in the registration statement, certain parts of which are omitted in accordance with the rules and regulations of the SEC.

The SEC allows us to “incorporate by reference” information into this prospectus, which means that we can disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. The information incorporated by reference herein is deemed to be part of this prospectus, except for any information superseded by information in this prospectus. This prospectus incorporates by reference the documents set forth below that we have previously filed with the SEC. These documents contain important information about us, our business and our finances.

 

Document

   

Period

Annual Report on Form 10-K (File No. 001-34452)

    Year ended December 31, 2014

Document

   

Period

Quarterly Report on Form 10-Q (File No. 001-34452)

    Quarter ended March 31, 2015

Document

   

Filed

Current Report on Form 8-K (File No. 001-34452)

    January 5, 2015

Current Report on Form 8-K (File No. 001-34452)

    January 13, 2015

Current Report on Form 8-K (File No. 001-34452)

    January 30, 2015

Current Report on Form 8-K (File No. 001-34452)

    March 10, 2015

Current Report on Form 8-K (File No. 001-34452)

    May 1, 2015

 

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Table of Contents

Document

   

Filed

Definitive Proxy Statement on Schedule 14A (only with respect to information contained in such Definitive Proxy Statement that is incorporated by reference into Part III of our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2014) (File No. 001-34452)

    March 19, 2015

Document

   

Filed

Description of our common stock contained in our Registration Statement on Form 8-A (File No. 001-34452)

    September 10, 2009

Description of our Series A Preferred Stock contained in our Registration Statement on Form 8-A (File No. 001-34452)

    July 30, 2012

All documents that we file (but not those that we furnish) pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act after the date of the initial registration statement of which this prospectus is a part and prior to the effectiveness of the registration statement shall be deemed to be incorporated by reference into this prospectus and will automatically update and supersede the information in this prospectus, and any previously filed documents. In addition, all documents that we file (but not those that we furnish) pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act on or after the date of this prospectus and prior to the termination of the offering of any of the securities covered under this prospectus shall be deemed to be incorporated by reference into this prospectus and will automatically update and supersede the information in this prospectus, the applicable prospectus supplement and any previously filed documents.

If you request, either orally or in writing, we will provide you with a copy of any or all documents that are incorporated by reference. Such documents will be provided to you free of charge, but will not contain any exhibits, unless those exhibits are incorporated by reference into the document. Requests should be addressed to us at 9 West 57th Street, 43rd Floor, New York, New York 10019, Attention: Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc., Investor Relations, or contact our offices at (212) 515-3200. The documents may also be accessed on our website at www.apolloreit.com. The information on our website does not form a part of and is not incorporated by reference into this prospectus.

 

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Table of Contents

 

 

 

 

LOGO

COMMON STOCK

 

 

PROSPECTUS SUPPLEMENT

 

 

J.P. Morgan

Morgan Stanley

BofA Merrill Lynch

Citigroup

Deutsche Bank Securities

JMP Securities

 

 

March 13, 2018