已於2017年月5日向證券交易委員會提出申請。

登記 No.333-___

聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 S-4

註冊 語句

在 下1933的證券交易

CEMTREX公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

十九號工程師巷

紐約法明代爾11735

(631) 756-9116

(地址， ，包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

薩加爾·戈維爾

主席、總裁兼首席執行官

Cemtrex公司

十九號工程師巷

紐約法明代爾11735

(631) 756-9116

(服務代理人的姓名、 地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製下列來文的 ：

書名/作者：by A.

來自Wolosky LLP的奧爾山

美洲大道1325號，15號^第四地板

紐約，紐約10019

(212) 451-2300

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記 聲明生效日期後儘可能快。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，而 符合一般指示G，則請選中以下方框。[  ]

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記發行的額外證券，請檢查 以下方框，並列出“證券法”登記聲明號，該編號為 同一要約的先前有效登記聲明號。[  ]

如果 此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的有效修正，請選中以下方框，並列出“證券法”註冊聲明號，該編號為同一份發行的先前有效登記聲明的編號。[  ]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[  ]

如果 適用，則在方框中放置X以指定在進行此項交易時所依賴的適當規則規定：

交換法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)[  ]

“交換法”規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)[  ]

註冊費的計算

註冊人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後至 為止所需的一個或多於一個日期，而註冊主任須提交一項進一步修訂，具體説明本註冊陳述書其後須按照1933“證券法”第8(A)節生效，或直至註冊陳述書在監察委員會依據上述第8(A)條可決定的日期生效為止。

本招股説明書中包含的 信息可能會被更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明 生效之前，cemtrex不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，Cemtrex 也不是在任何不允許出售或要約出售的州徵求購買這些證券的要約。

CEMTREX公司

向交易所提供 普通股中的每一股成

Key tronic公司

為

Cemtrex公司的1股股份普通股

通過

CEMTREX公司

除非延期，否則 提議和提款權將於東部時間下午5：00到期，於2017年月___根據要約投標的股份可以在到期前的任何時間( )撤回，但不能在以後的任何發行期內撤回。

Cemtrex， Inc.根據本招股説明書和隨附的 傳送信中的條件和條件，提議將KEKEY Tronic公司的每一股普通股換為Cemtrex公共 股票的一股，每股票面價值0.001美元。本招股説明書稱此要約為“交換要約”或“要約”。

該提議的目的是讓Cemtrex獲得對Key Tronic的控制權，並最終獲得其全部權益。這一交換報價 是Cemtrex計劃中的第一步，該計劃將收購關鍵Tronic公司的所有流通股，這些股份可能不是通過 這一發行完成的，也可能是通過這次發行之後的一筆或多筆交易完成的。在完成該提議之後，Cemtrex打算不斷評估其對關鍵Tronic普通股的投資，並可不時與Key Tronic管理層、Key Tronic董事會成員和Key Tronic的股東進行溝通。

Cemtrex的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“CETX”。Key Tronic的普通股 在納斯達克全球市場上交易，代號為“KTCC”。在#date0#9月1日，在 cemtrex宣佈打算開始這項提議之前的最後一個完整交易日，Cemtrex普通股的收盤價是$3.00 ，而關鍵的Tronic普通股的收盤價是$7.01。

關於與報價有關的某些因素的討論，請仔細閲讀第17頁標題 “風險因素”一節。

Cemtrex公司將Cemtrex普通股的股份交換成關鍵的Tronic普通股的義務受多個條件的制約， 在標題為“要約的條件-要約的條件”一節中有更詳細的描述。

Cemtrex 沒有授權任何人就除 以外的報價提供任何信息或作出任何陳述，也沒有授權任何人提供本招股説明書中所載的任何信息或作出這種表示，如果有人提供任何此類信息或作出 這類表示，則不得將該信息或表示作為Cemtrex授權的依據。

CEMTREX 不是在向您請求代理，而是要求您不要發送CEMTREX代理。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年月日。

這份招股説明書包含了有關CEMTREX和關鍵Tronic的重要業務和財務信息，這些信息來自於向證券交易委員會(或“SEC”)提交的文件，這些文件尚未包括在本招股説明書中或已交付的文件中。這一 信息可在證券交易委員會維護的因特網網站上查閲：HTTP：//www.sec.gov，以及其他來源。請參閲標題為“您可以在其中找到更多信息的 ”部分。你也可以向CEMTREX， 免費索取這些文件的副本，也可以向CEMTREX的信息代理機構提出書面或口頭請求，地址或電話號碼列於本招股説明書的背面。為了及時收到這些文件，你必須在2017年月日之前提出你的要求。

這個 的提議並不構成為任何股東會議的代表招標。CEMTREX可能發出的任何委託委託書 只能根據單獨的委託書或同意招標材料進行，這些材料必須符合經修正的1934證券交易所ACT第14(A)節或“交易所ACT”的要求。請每個股東閲讀有關在適用的會議上進行的業務的代理聲明，如果信息技術可用的話， ，因為IT將包含重要的信息。任何這樣的委託書都將提交給美國證交會。KEY TRONIC STOCKHOLDERS WILL BE ABLE TO OBTAIN A COPY OF ANY PROXY STATEMENT, AS WELL AS OTHER FILINGS CONTAINING INFORMATION ABOUT THE PARTIES (INCLUDING INFORMATION REGARDING THE PARTICIPANTS (WHICH MAY INCLUDE CEMTREX’S OFFICERS AND DIRECTORS) IN THE PROXY SOLICITATION AND A DESCRIPTION OF THEIR DIRECT AND INDIRECT INTERESTS, BY SECURITY HOLDINGS OR OTHERWISE), FREE AT THE SEC’S WEBSITE AT HTTP://WWW.SEC.GOV. EACH SUCH PROXY STATEMENT (IF AND WHEN IT IS 而這些其他文檔也可以從CEMTREX at HTTP：//WWW.CEMTREX.COM免費獲得。

目錄

CEMTREX， Inc.
法明代爾，紐約11735

2017年月5

特羅尼克公司的股東

今天， cemtrex公司(“Cemtrex”或“CETX”)提議與KEY Tronic公司(“Key Tronic”{Br}或“KTCC”)合併，為這兩家公司的股東、客户和僱員帶來巨大價值，並在電子製造服務(EMS)行業創造一個全球強國。在擬議的交易中，Cemtrex 將收購Key Tronic的流通股，並將繼續作為Cemtrex的全資子公司。

在 這一交易中，Cemtrex提出將Cemtrex(NASDAQ：CETX)的一股普通股交換為Key Tronic的普通股。當關鍵的Tronic股東用他們的股份交換Cemtrex的股票時，他們不僅將繼續擁有 key Tronic，而且他們現在也將擁有Cemtrex。

成為領先的EMS公司

雖然 cemtrex在EMS業務中也與key Tronic類似，但cemtrex的EMS業務是主要從事電子元器件的設計、原型設計和製造。先進和尖端的技術， 正準備在未來幾年內實現顯著增長。我們相信，從“物聯網”、可穿戴設備、無人駕駛汽車的汽車電子產品、先進的機器人醫療設備到自主工業製造等一系列電子產品市場，將在未來十年內實現五萬億美元的全球市場機遇。Cemtrex已經通過其德國製造業 業務在這些技術中站穩了腳跟，我們認為，憑藉關鍵的特羅尼奇的集體規模，合併後的公司能夠迅速利用所有這些市場機會，成為世界上最先進的電子技術的領先市場提供者。隨着這些市場的發展，Cemtrex和關鍵的Tronic公司將擁有更大的勢頭，以獲得這些技術的巨大市場份額。

聚焦股東價值總額

cemtrex 管理公司是以成長為導向和創業的，並希望通過增值和戰略收購建立一個全球市場領先的公司。在過去的五年裏，Cemtrex為其股東提供了堅實的回報，而關鍵的Tronic 卻完全沒有實現股東價值。我們認為，在Cemtrex的領導下，Key Tronic可以重新定位 ，以便在今後五年內為其股東帶來更大的收益。基於本函和所附的登記説明所述理由，我們認為，與繼續獨立運作的每一家公司相比，擬議的兩家公司合併在財務上優於 。我們的理由如下：

強勁的金融增長記錄

雖然Cemtrex在上一個財政年度的年收入低於Key Tronic，但Cemtrex實現了500萬美元的淨收入，而 key Tronic確認的淨收入僅為560萬美元，這並不比Cemtrex大得多，因為Key Tronic的收入更大。此外，在上一個財政年度，Cemtrex實現了每股0.58美元的淨收入，而Key Tronic確認的淨收入僅為每股0.51美元。因此，這兩家公司的股價差異不應成為評估每一家公司內在價值的主要依據。

Cemtrex 顯示了過去五年的增長記錄，而關鍵的Tronic則表現得很差，如下所示：

5年度收入增長

年淨收入增長

5年每股收益增長

5年股本回報率(同比增長%)

5 年有形帳面價值/份額

Cemtrex普通股價格的超效

使用 針對每一個類別來評估這兩個業務的績效，Cemtrex的管理已經大大超過了Key Tronic的管理。此外，Cemtrex的股票在過去5年中的表現超過了Key Tronic的股票，具體如下：

5年股票回報率

在高增長市場中定位

我們過去幾年的戰略是將我們的業務定位在高速增長的市場上，同時尋求戰略性收購，為我們的股東提供最大的價值。這一戰略在過去五年中非常有效，我們的實際每股賬面價值增長了1900%以上。我們的計劃是繼續在快速增長的市場中定位自己，並進行戰略性收購。

效率 股權分置的控股公司結構

通過這次收購，我們的 意圖將繼續作為全資子公司運行Key Tronic，保持現有的組織 結構基本不變。我們將與現有的有能力和有經驗的管理人員合作，改變戰略，實現更高的長期增長，並確保提供足夠的資源來實現我們的目標。管理層將能夠集中精力有效地經營 業務，而不是作為一個公共實體的相關問題。cemtrex的控股公司結構將允許母公司將其子公司(包括Key Tronic)產生的盈餘 現金重新分配，以實現高風險調整後的回報。此外，作為關鍵的Tronic的母公司，Cemtrex可以在機會主義的基礎上提供資金， 可以用於收購其他技術業務。Cemtrex的目標是從長遠角度最大化其內在業務 的每股價值。

成本節約、業務協同作用和股東流動性

我們估計，如果由Cemtrex的子公司Cemtrex管理公司經營，則Key Tronic公司每年增加的利潤約為500萬至700萬美元。取消大量的上市公司費用最終會節省開支。還會有其他機會節省運營協同效應和降低低價值成本中心的成本。 關鍵Tronic的毛利和收入將增加，因為它將進入Cemtrex的尖端技術 客户基礎。Cemtrex認為，減少開支將增加現金流量，從而為合併後的公司提供更高的估值依據 。Cemtrex公司和Key Tronic公司的EMS業務目前在不同的地點，Cemtrex公司收購Key Tronic公司將使每一家公司能夠進入對方的客户羣，並擁有更廣泛的市場範圍。鑑於這些原因，Cemtrex還認為，它對關鍵特羅尼奇的收購將導致更大的合併市值，這將增加股東的流動資金，從而減少希望進入或退出股票的股東的交易費用。

參與Cemtrex的成長故事和長期利益

最重要的是，Cemtrex提議向交易所的主要Tronic股東發行普通股，使他們能夠參與合併後公司的預期增長和機會。Cemtrex認為，加入這些公司將改善業務的多樣性、盈利能力和現金流量的再投資以促進增長。因此，Cemtrex認為，Cemtrex和Key Tronic的合併將具有顯著的長期效益，因為合併後的實體將為股東增加 內在的每股業務價值，比過去的Key Tronic繼續經營 高得多。

Cemtrex 管理層在過去五年裏以50%的複合年增長率增長了年收入，在過去五年中實現了75%的平均股本回報率，而關鍵的Tronic管理部門並沒有提供接近這一水平的回報。根據Cemtrex的記錄，Cemtrex的管理層認為，參與這個交易所符合關鍵的Tronic股東的最佳利益。提供併成為Cemtrex家族的一員。

我們已將此報價直接提交給Key Tronic的股東，以表達我們對 我們的報價所提供的機會的認真態度和我們準備前進的速度，以及允許您自己評估交易 的優點。我們敦促你與關鍵特羅尼奇公司董事會聯繫，並表示支持這一交換提議。

謝謝你的考慮和期待的支持。

有關事務的問題 和答案

以下是您作為Key Tronic公司普通股股東對 報價的一些問題，以及對這些問題的回答。對這些問題的答覆並不包含與你是否投標關鍵特羅尼克普通股的決定 有關的所有信息，Cemtrex公司敦促你仔細閲讀這份 招股説明書和隨附的發送函的其餘部分。

Cemtrex提議的交易是什麼？

根據表格S-4(本招股章程是其中一部分)登記聲明的提交，Cemtrex向證券交易委員會提供 收購Tronic主要普通股的所有流通股，以換取Cemtrex普通股的股份。根據Key Tronic第10-Q表截至2017，2017季度的季度報告，截至2017，4月28，共有10，759，680股關鍵Tronic普通股上市。截至本招股説明書之日，Cemtrex持有 key Tronic公司普通股流通股不足1%。這一交換要約是Cemtrex計劃中的第一步，該計劃將收購Key Tronic公司所有的流通股，這些股份可能不是通過這次發行完成的，而是可以通過這次發行之後的 一筆或多筆交易完成的。異議者的權利在要約中是不可用的。參見“要約 -要約的目的；異議者的權利”。

我將收到什麼 在交換我的股票，我的關鍵的Tronic普通股？

在 交換您有效投標的關鍵Tronic普通股的每個份額，並且在到期日期之前不適當地退出， 您將收到Cemtrex普通股的一份股份。Cemtrex普通股的股份數，在本招股説明書中有時稱為“交換比率”，其中每一股關鍵的 Tronic普通股的股份將在要約中交換。

特羅尼奇的董事會對這個提議有什麼看法？

Key Tronic的董事會截至本招股説明書之日尚未批准或以其他方式對此提議作出評論。 在本招股説明書日期後的十個工作日內，特羅尼奇被法律要求公佈、發送或給你(以及向證券交易委員會提交 文件)一份聲明，説明它是否建議接受或拒絕該提議，它對此沒有任何意見。要約或它不能就該要約採取立場。

你和特羅尼克公司的董事會討論過這個提議了嗎？

不， 我們還沒有與關鍵特羅尼奇董事會討論這個提議。我們打算與關鍵的特龍克管理層聯繫，並在此交換要約開始後儘快與其董事會舉行會議。

報盤的條件是什麼？

根據該要約，Cemtrex公司有義務將Cemtrex普通股的股份交換為關鍵的Tronic普通股，但須符合以下“要約--要約條件”下所述的若干條件，包括：

對報盤的任何條件，包括上述條件的滿足或存在與否，將由Cemtrex 在其合理的酌處權中確定。Cemtrex在合理的酌處權下，可以放棄(在法律允許的範圍內)任何和所有的條件，包括上述條件。

我收到的Cemtrex普通股會被徵税嗎？

美國持有者收到Cemtrex普通股，以換取其根據要約持有的關鍵Tronic普通股的股份，可能是美國聯邦所得税的應税交易。有關 提議的重大美國聯邦税收後果的討論，請參閲標題為“提議-税收”的部分。

由於 税務問題很複雜，CEMTREX建議您與您自己的税務顧問聯繫，以確定該提議對 您造成的特定税務後果。

Cemtrex的財務狀況與我在報價中的投標決定有關嗎？

是的。 Cemtrex的財務狀況與您投標股票的決定有關，因為報價中接受的關鍵Tronic普通股 的股份將被交換為Cemtrex普通股的股份。因此，在您決定通過該提議成為Cemtrex的股東之前，您應該考慮Cemtrex的財務 條件。您還應該考慮到Cemtrex收購關鍵Tronic對Cemtrex的財務狀況可能產生的 效應。本招股説明書通過參考有關Cemtrex和Key Tronic的財務信息，包含有關Cemtrex 和Key Tronic的某些財務信息，以及Cemtrex和Key Tronic擬議組合的初步財務信息，所有這些我們鼓勵您進行審查。

在收購要約後，Cemtrex公司股票的前持有者持有的股票佔Cemtrex股份的百分比是多少？

Cemtrex 基於要約的交換比率和關於將要交換的關鍵Tronic股票數量的某些假設，估計如果所有關鍵的Tronic股票都是按照該提議交換的，前關鍵Tronic股東將在 集合中擁有大約51.2%的Cemtrex普通股的流通股，並與Cemtrex普通股的持有人一起投票，持有A系列優先股和系列股票。1優先股，約23.5%的總投票 股份。有關此估計所基於的假設的詳細討論，請參閲“報價---在報價之後Cemtrex的所有權”。

我要如何決定是否在報價中投標？

除非Cemtrex延長報價的期限，否則您必須在東部時間下午5：00之前，在2017___月___決定是否投標。如果您不能將有效投標所需的一切交付給該要約的交易所代理 大陸股票轉讓信託公司，在此之前，您可以使用 保證交付程序在要約中投標您的股票，這在“要約保證交付”中有描述。 當Cemtrex提到“要約到期”或“報價到期”時本招股説明書中的“到期日期”是Cemtrex所指的時間，如果適用的話，包括任何可能適用的延長期。

在什麼情況下可以延長報盤？

Cemtrex 可自行酌處，隨時或不時延長報盤。例如，如果“要約-要約的條件”中指定的任何 條件在計劃的報價的 到期日期之前未得到滿足，則可以延長要約。Cemtrex還可以選擇為該要約提供“後續發行期”。隨後的 提供期不是要約的延期。相反，隨後的發行期將是額外的一段時間，從Cemtrex接受在要約中投標的所有股票之後開始，在此期間，沒有在要約中投標其股份的股東可以投標他們的股票，並得到要約中規定的同樣的代價。Cemtrex公司目前不打算包括後續的發行期，儘管它保留這樣做的權利。

如果報價被延長，將如何通知 ？

如果 cemtrex決定延長報價，它將將這一事實通知交易所代理，並將至遲於東部時間上午9：00之前，在該要約到期之日後的營業日公佈該擴展。

我如何投標我的股票？

對於 投標股，您必須不遲於要約到期時將代表您的股票的證書連同已正確完成並適當執行的 發送函交付給交易所代理。如果您的股票由您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人以街名持有，則該代名人可以通過存託 信託公司投標您的股票。如果您不能在要約的 到期之前將有效投標所需的一切交付給交易所代理，則您可能會有有限的額外時間，方法是讓經紀人、銀行或其他受信人(即證券轉讓代理MedallienProgram的成員 )或其他合格機構保證在報價到期後三天內由交易所代理收到缺少的項目。但是，Exchange代理必須在該三個工作日期間內接收丟失的項。有關投標程序的完整討論，請參閲“報價-招標程序”和“要約保證交貨”。

我是否需要支付任何費用或佣金來交換關鍵的Tronic普通股的股票？

如果 您是您的股票的記錄所有者，並且您在要約中投標您的股票，您將不必支付任何經紀費用、 佣金或類似的費用。如果你通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人 持有你的股份，而你的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代你投標你的股份，他們可以為此收取 費。你應該諮詢你的經紀人，經銷商，商業銀行，信託公司或其他被指定人，以確定是否將適用任何費用。

在 之前，我什麼時候可以撤回投標股票？

您 可以隨時撤回投標的股份，直到要約到期為止；如果Cemtrex還沒有同意在截止日期之前接受您的股份用於 交換，您可以在該日期之後的任何時候撤回它們，直到它接受股票交換為止。如果Cemtrex 決定提供隨後的發行期，它將立即接受在此期間投標的股份，因此您將無法在以後的任何發行期間撤回在該要約中投標的股份。有關撤回股份的程序 的完整討論，請參閲“要約-退出權利”。

我如何收回投標股票？

若要 撤回股票，您必須向該要約的 交換代理髮送書面撤回通知或傳真，並提供所需的信息，而您有權撤回該股份。如果您通過指示 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人來投標股份，則必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信任 公司或其他代名人安排撤回您的股份。有關撤回 您的股票的程序的完整討論，請參閲“要約-退出權利”。

當 和我將如何收到Cemtrex的股票為我的投標份額？

Cemtrex 將在要約到期後立即交換所有有效投標和未適當撤回的股份，但須符合要約的條款和滿足或放棄要約的條件，如“要約- 條件”所述。Cemtrex將通過將Cemtrex普通股 的股份(br})存入交易所代理，以有效地投標和未適當撤回股份的方式交換您的股份，後者將充當您的代理，以接收Cemtrex 的股份並將這些股份傳送給您。在所有情況下，只有在交易所 代理人及時收到這種股票的證書(或確認“投標報價-招標程序”中所述的此類股票的賬面轉讓)以及適當填寫和正式執行的送文函和任何其他必要的此類股份文件之後，才能進行投標股票的交換。

如果 我決定不投標，出價將如何影響我的股票？

如果報價完成，仍然掌握在公眾手中的特羅尼克股東和關鍵特羅尼克股東的數目可能很小，以致可能不再有活躍的公開交易市場，或任何公開交易市場，因為這些股票可能影響股票交易的價格。此外，如下文所述，KEY Tronic可能不再向SEC提交文件 ，或不再受SEC有關上市公司的規則的約束。見“要約對關鍵股票市場的影響；根據”交易法“進行登記；保證金規則” 和“要約的目的；異議者的權利”。

華盛頓商業合併法規對收購要約的影響是什麼？

因為 Key Tronic是根據華盛頓州的商業合併法規(華盛頓州)的法律組織起來的。代碼節 23B.19.010至23B.19.050)將適用於收購特羅尼奇的主要股份。如果Cemtrex在交易所要約中獲得10%的 或更多的關鍵Tronic普通股的流通股，企業合併章程將禁止 cemtrex在要約完成後的五年內與key Tronic合併或任何其他商業組合 。但是，如果發生下列任何情況，這項禁令將不適用：(1)Key Tronic的董事會批准 ，無論是10%的收購還是擬議的商業合併，每次在Cemtrex獲得10%的權益之前；(2)Cemtrex收購10%之後的企業 合併由關鍵的Tronic董事會和無關聯的所有者 批准，或(3)在完成收購要約時，Cemtrex至少獲得了Tronic公司在要約開始時發行的股份的90%。由於本章程的規定，如果cemtrex沒有通過此要約獲得重大的 在關鍵特羅尼奇的利益，或以其他方式獲得關鍵特羅尼克董事會的批准，則可限制其與關鍵特羅尼克進行第二步合併，以撤除未在該要約中投標其股份的股東。此外，如果Cemtrex 在收購要約完成後直接從其股東手中購買特羅尼克普通股的進一步股份，華盛頓法律規定的公平價格條款可適用於這些購買。見“要約-某些法律事項；監管 批准-華盛頓商業合併法規”。

在報價中有異議者的權利嗎？

持異議者的權利是指股東在某些情況下有權獲得其股票的“公允價值”，加上法定程序確定的應計利息，其中可能包括司法鑑定程序。異議者的權利在交換要約中是不可用的。參見“要約的目的；異議者的權利”。

在最近的一個日子裏，我的關鍵的Tronic普通股的市場價值是多少？

2017年月1日，在cemtrex宣佈打算開始收購之前的最後一個完整交易日，納斯達克全球市場上交易的特羅尼克公司普通股的收盤價為7.01美元。在2017年月日，也就是本招股説明書日期之前最後一個交易日，特羅尼克普通股的收盤價是___。Cemtrex 建議您在決定是否投標您的股票之前，先獲得關鍵的Tronic普通股的最新報價。

為什麼 這份招股説明書的首頁説報價可能會改變，並且向證券交易委員會提交的註冊聲明還沒有生效？這是否表示要約尚未開始呢？

No. 完成本初步招股説明書和登記聲明的效力並不是要約開始所必需的。但是，我們不能接受在該要約中投標的任何股份或交換特羅尼克普通股的任何股份，直到證券交易委員會宣佈登記聲明有效為止，並且該要約的其他條件已得到滿足，或在法律允許的範圍內被放棄。

在哪裏可以找到更多關於Cemtrex和鍵Tronic的信息？

您 可以從標題為“您 可以找到更多信息的部分”中描述的各種來源中找到有關Cemtrex和Key Tronic的更多信息。

如果我對這個提議有疑問，我能和誰談談？

您可以打電話給Okapi Partners LLC，這是報價的信息代理，電話號碼如下。

報盤的 信息代理是：

Okapi Partners有限公司

美洲大道1212號，24號^第四地板

紐約，紐約10036

銀行 及經紀公司，請致電：(212)297-0720

股東 和所有其他人稱免費：(855)208-#number0#

電子郵件： cemtrex@okapipartners.com

在這裏 您可以找到更多信息

Cemtrex 和關鍵的Tronic文件，年度，季度和當前的報告，代理聲明和其他信息與SEC。您可以閲讀和 複製任何報告，聲明或其他信息，cemtrex和關鍵的Tronic檔案在證交會的公共資料室 100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公眾 資料室的進一步信息.Cemtrex公司和Key Tronic公司的公開文件也可通過商業文件 檢索服務和證券交易委員會維持的因特網網站http：//www.sec.gov向公眾提供。

Cemtrex 已在表格S-4上提交了一份登記聲明，向證券交易委員會登記將在要約中發行的Cemtrex普通股 的發行和出售。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。如SEC規則所允許的，此招股説明書 並不包含在註冊聲明或註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。 有關進一步信息，請參考註冊報表及其證物。Cemtrex還可以對註冊語句 進行修改。此外，2017___你可按本招股章程背面的指示，與資料代理人聯絡，取得表格S-4及附表(及對該等文件的任何修訂)的副本。

SEC允許Cemtrex“通過引用”將信息合併到本招股説明書中，這意味着Cemtrex可以通過向SEC單獨提交的另一份文件向您披露 重要信息。引用所包含的 的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中直接包含 的信息所取代的任何信息除外。這份招股説明書以參考的方式包含了特羅尼奇和森特雷以前向SEC提交的文件。這些文件包含關於關鍵的Tronic和Cemtrex的重要信息以及每個公司各自的 財務狀況。

KEY Tronic文件(文件號：000-#number0#)：

Cemtrex 文件(檔案號001-#number0#)：

在此，Cemtrex 可以參考其他文件，在本招股章程 的日期和要約終止的日期(或要約終止的日期)之間，向證券交易委員會提交額外的文件。這些報告包括但不限於定期的 報告，例如關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告和委託書。為了避免疑問，根據關於表格8-K的任何當前報告的第2.02或7.01項提供的資料不得視為在此或以其他方式納入本報告的一部分。

您可以根據要求向信息代理索取本招股説明書後面所列地址或電話號碼 的任何文件，或從證券交易委員會上述互聯網網站上獲得任何文件。

如果 您希望從CEMTREX索取文件，請最遲在2017___本招股説明書附有每一份Cemtrex和Key Tronic的最新表格10-K和10-Q 。如果您請求任何其他合併文檔，信息代理將在收到您的請求後的一個工作日內，通過一流郵件或其他同等提示的方式將它們發送給您。

你 應該只依賴於本招股説明書中所包含的信息，才能決定是否將關鍵的 tronic普通股的股份投標到CEMTREX的報價中。CEMTREX沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中的 不同的信息。本招股説明書日期為2017年月日。閣下不應假定本招股章程所載的資料 在該日期以外的任何日期均屬準確，而將本招股章程郵寄予股東 或在CEMTREX的要約中發行CEMTREX普通股的股份，均不得產生任何相反的含意。

注 鍵音信息

在 有關Key Tronic的業務、業務和管理的信息方面，Cemtrex在這份招股説明書中提出或省略了這一信息，它依賴於公開可得的信息，主要是Key Tronic向 SEC公開提交的信息。KEKEY Tronic公開歸檔的信息可以被檢查，副本可以在標題為“您可以找到更多信息的地方和方式”中以 的方式獲得。Cemtrex不附屬於Key Tronic，而Cemtrex為編寫本招股説明書而無法獲得關於Key Tronic的非公開 信息。Key Tronic沒有與Cemtrex合作編寫本招股説明書，也沒有參與編寫這份招股説明書，也沒有核實本招股説明書中有關Key Tronic的資料。關於特羅尼奇的公開信息可能包含錯誤。 cemtrex不知道此處所載關於關鍵特羅尼克業務、財務 條件或一般情況的任何陳述，根據這些公開提交的報告和文件，都是不準確、不完整或不真實的。 但是，Cemtrex沒有參與編寫這類報告和文件。因此，Cemtrex在編制本招股説明書中提出的初步財務資料時作出了調整 和假設，這些資料必然涉及對特羅尼奇關鍵財務資料的 估計數。關於Key Tronic的任何財務或其他信息，如果 在收購Key Tronic之後可能對Cemtrex不利，而Key Tronic尚未公開披露，或由於Key Tronic沒有與Cemtrex合作而導致估計錯誤 ，則可能對Cemtrex期望通過完成報價而實現的利益產生不利影響。

根據“證券法”第409條規則和“交易法”第12b-21條規則，Cemtrex要求Key Tronic向Cemtrex 提供所需的信息，以提供關於關鍵Tronic公司的業務、業務、財務狀況和管理 的完整披露。Cemtrex將修改或補充本招股説明書，以包括Cemtrex從Key Tronic收到的任何和所有信息， 如果Cemtrex在報價到期前收到該信息，而Cemtrex認為它是重要的、可靠的和適當的。 截至本招股説明書的日期，尚未收到此類信息。

此外，根據“證券法”第437條規則，Cemtrex將要求(1)Key Tronic公司合作取得其獨立會計師的同意，(2)Key Tronic公司的獨立會計師向Cemtrex公司提供Cemtrex公司所需的同意，以便在本招股説明書中列入Tronic公司關於截至2016財政年度10-K表格的年度報告中所載的審計報告。截至本招股説明書之日，Cemtrex尚未得到特羅尼奇獨立公共會計師的同意。如果Cemtrex得到這一同意，Cemtrex將迅速將其作為證物提交給註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分。

前瞻性 語句

本招股説明書包含“證券法”第27A節和“交易法”第 21E節所指的“前瞻性聲明”。具體的前瞻性陳述可以通過這樣一個事實來識別，即它們與 歷史或當前事實沒有嚴格相關，並且不受限制地包括“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”、“ 預測”、“尋求”等詞。“可以”或否定這類術語，或對這類術語 或可比術語作其他變動。同樣，描述cemtrex的目標、計劃或目標的聲明也是前瞻性的。 cemtrex的前瞻性陳述是基於管理層目前的意圖、信念、期望、估計和 對cemtrex和關鍵Tronic的預測，以及關於他們作為合併公司的業績的預測。這些聲明 不能保證今後的業績，涉及風險、不確定因素、假設和其他難以預測的因素，包括下文討論的那些因素。因此，實際結果可能與前瞻性語句所表示或指示的 大不相同。特別是，關於Cemtrex公司在擬議收購Key Tronic之後的財務和業務業績 (包括節省費用和其他協同增效)的前瞻性聲明，應符合以下條件：Cemtrex沒有任何機會對關鍵的Tronic進行全面的盡職調查。如果進行了這種盡職調查，這些前瞻性陳述 可能會有很大不同。請本招股説明書的讀者不要過分依賴前瞻性聲明，因為Cemtrex認為前瞻性 聲明所依據的假設是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將證明是準確的。 這一警告聲明適用於本招股説明書所載的所有前瞻性聲明和本招股説明書所附材料。

風險 因子

與報價有關的風險因素

報盤的 匯率是固定的，不作調整。由於Cemtrex普通股的市場價格可能會波動，關鍵的Tronic股東無法確定他們在報價中將得到的Cemtrex普通股股票的市場價值。

在截止日期 之前有效投標和未適當提取的每一股關鍵的Tronic普通股 在完成報價後將被交換為Cemtrex普通股的一股。這一交換比率是固定的，如果Cemtrex普通股或關鍵的Tronic普通股的價格增加或下降，則 將不作調整。如果Cemtrex普通股的 價格下跌(可能是由於多種原因(其中許多原因不在cemtrex的 控制範圍內)，包括由於本“風險因素”一節所述的風險)，則關鍵的Tronic股東在要約中的股票價值仍將與根據上次全日交易的交易比率計算的價值相同。就在Cemtrex宣佈打算開始收購的前一天。由於在滿足或放棄一定數量的條件(見“要約- 條件”)之前，報價可能無法完成，因此，從要約開始到 cemtrex接受關鍵Tronic普通股進行交換的時間之間可能會有一段相當長的時間。如果Cemtrex接受您的股票進行交換，您將不知道Cemtrex 普通股股票的確切市場價值。在考慮是否根據報價投標關鍵Tronic普通股時，敦促關鍵的Tronic股東獲得Cemtrex普通股和關鍵Tronic普通股的當前市場報價。

這種 交易可能會對非投標的關鍵Tronic普通股的流動性和價值產生不利影響。

在 在要約中不是所有關鍵的Tronic普通股的股份被投標並且Cemtrex接受那些出價的 股的情況下，個人 持有人持有的關鍵Tronic普通股的股東數和股份數將大大減少。因此，要約的結束將對流動資金產生不利影響，也可能對公眾持有的特羅尼克普通股剩餘股份的市場價值產生不利影響。在收購要約結束後，關鍵的Tronic普通股可能停止在納斯達克全球市場交易。如果發生這種情況，沒有按照要約投標的特羅尼克共同股份可能變得缺乏流動性，並可能降低價值。參見“報價- 鍵特羅尼奇計劃”。

Cemtrex 只對Key Tronic的公開信息進行了審查，而沒有訪問Key Tronic的 non公共信息。因此，Cemtrex可能會承擔Tronic的未知負債，這可能會對Cemtrex的盈利能力和運營結果產生重大的不利影響。

截至 日期，Cemtrex只對特羅尼奇公開的信息進行了盡職調查。因此，在完成報價之後，Cemtrex可能要承擔關鍵Tronic的未知責任，如果Cemtrex能夠對關鍵Tronic的非公開信息進行徹底的盡職審查，Cemtrex可能會發現這一點。任何 這類未知負債可能會對Cemtrex的盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

根據Cemtrex對Key Tronic的盡職審查，Cemtrex公司對本招股説明書中包含或遺漏的關鍵Tronic信息的可靠性的核查受到以下事實的限制：Key Tronic沒有向Cemtrex提供全面評估Key Tronic的財務和業務狀況所需的會計和 其他記錄。

在 在本招股説明書中提出或省略的與關鍵Tronic有關的所有信息方面，Cemtrex依賴公開的 可得信息，包括Key Tronic向SEC公開提交的信息。雖然Cemtrex不知道 會指出，根據這些公開提交的報告和文件，這裏所載關於特羅尼奇關鍵狀況的任何陳述，包括其財務或業務情況，都是不準確、不完整或不真實的，但Cemtrex沒有參與編寫這類報告和文件。例如，Cemtrex在編寫本招股説明書中提出的財務信息時作了調整和假設，這些信息必然涉及Cemtrex對關鍵的 Tronic的財務信息的估計。在Cemtrex收購Key Tronic之後，有關Key Tronic的任何財務、操作或其他信息可能對Cemtrex不利，但Key Tronic尚未公開披露，或由於Key Tronic沒有與Cemtrex合作而導致 Cemtrex估計中的錯誤，可能會對 Cemtrex期望通過完成報價而實現的利益產生不利影響。

合併公司業務的任何優點能否實現，如果發生這種情況，在很大程度上將取決於公司業務的成功整合，而這些目標不能保證能夠實現。

如果這種情況發生，Cemtrex和Key Tronic合併業務的任何優點的實現將在很大程度上取決於公司業務的成功整合，包括人員結構和業務責任，以實現更高的效率和利用公司業務之間的關係。然而，不能保證這樣的目標能夠實現，客户的收入不會因公司的合併或交易後公司的銷售、服務或支助政策的變化而損失，或使合併的 公司能夠獲得比公司獨立經營更大的股東價值。

由於報價，Cemtrex普通股的市場價格可能會下跌，而Cemtrex普通股可能會從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市。

在下列情況下，Cemtrex普通股的市場價格可能會下降：

關於這項提議，Cemtrex估計將發行大約10 759 680股普通股。發行的Cemtrex普通股數目的增加可能導致出售這類股票或可能發生這種出售 的感覺，其中任何一種都可能對Cemtrex普通股的市場和市場價格產生不利影響。

此外，不能保證Cemtrex普通股將繼續滿足在納斯達克資本市場上市的要求。如果Cemtrex普通股從納斯達克資本市場退市，則Cemtrex普通股的公開交易市場和你出售普通股的能力將受到不利影響。

提議可能觸發Key Tronic協議中的條款，允許與 key Tronic協議的對手方終止該協議。

由於 cemtrex沒有機會審查Key Tronic的非公開信息，因此可能有一些協議，其中KEY Tronic是一方，包括其經紀人和特許經營商網絡，允許對方終止協議 ，因為該要約將導致違約或違反反轉讓、變更控制權或類似條款。如果發生這種情況，Cemtrex 可能必須設法用一項新的協定取代該協定。Cemtrex不能向您保證，它將能夠以類似的條件或完全取代已終止的 協議。取決於終止對關鍵Tronic業務的協議的重要性， 未能以類似的條件取代該協議或根本不可能增加Cemtrex經營Key Tronic的 業務的成本，或阻止Cemtrex經營其部分或全部關鍵Tronic的業務。

反托拉斯 當局可能試圖延遲或阻止Cemtrex收購關鍵的Tronic或可能需要剝離。

基於有關特羅尼茨關鍵業務的公開信息，Cemtrex不認為經修正的1976 Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案適用於擬議的交易，也不知道與擬議交易有關的任何管理當局將需要提交的任何其他材料 文件。Cemtrex不能向 提供任何保證，保證將獲得任何必要的批准，或不因未能獲得任何必要的管理批准而對Cemtrex的 或Key Tronic的業務產生任何不利後果，或因獲得任何這類批准而可能施加 的條件，包括剝離或對 Key Tronic或合併的公司施加其他業務限制。這項提議的條件是，所有反托拉斯當局在沒有任何不利限制或限制的情況下，批准和(或)批准Cemtrex收購關鍵的特羅尼奇，也沒有任何法院或其他政府機構禁止完成這項提議。您應該注意到，任何所需的法規批准都可能無法及時獲得，並可能導致報價的完成出現重大延遲。

在收到要約中的Cemtrex普通股後，您將成為特拉華州Cemtrex公司 的普通股持有人，這將改變您作為華盛頓公司Key Tronic的普通股持有人所擁有的一些權利和特權。

Cemtrex 是一家特拉華州的公司，受特拉華州的法律及其公司註冊證書和章程的管轄。特拉華州的普通公司法(簡稱“DGCL”)適用於股東的權利和根據華盛頓法律可能不存在的 特權，反過來也不延伸你作為受治理公司的股東可能擁有的其他權利和特權。例如，根據華盛頓法律，華盛頓法律要求股東以書面同意的方式採取行動是一致的，並要求召開一次股東罷免董事特別會議，而DGCL不包含同樣的要求。特拉華州公司的董事可選擇通過具有阻止第三方獲得公司控制權的規定。這些規定可能會限制一些投資者將來願意支付的Cemtrex普通股的價格。特拉華州的這些規定還可能阻止或防止涉及實際或威脅改變對Cemtrex公司控制權的交易，包括未經請求的 收購企圖，儘管這種交易可能使Cemtrex的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售他們所持Cemtrex普通股的股份。有關Cemtrex公共 股東的權利與關鍵的Tronic公共股東的權利的詳細討論，請參閲標題為“比較股東 權利”的一節。

與Cemtrex業務相關的風險因素

不能保證業務和(或)債務和股權融資的現金流動將提供足夠的資本來滿足Cemtrex的擴張目標和營運資本需求。

Cemtrex目前的戰略計劃包括在市場條件和競爭條件允許的情況下，通過有機和通過收購擴大Cemtrex。由於收購投資的長期性以及支持有機增長的其他財務需求，包括營運資本在內的 ，cemtrex預計其長期和營運資本需求將定期超過運營現金流的短期波動(br}。因此，Cemtrex預計，它可能在市場條件允許的情況下，通過出售普通股、優先股和債務工具籌集更多的外部資本，此外還將從業務 獲得現金流量，以滿足Cemtrex的增長和週轉資金需求。如果cemtrex內部產生的現金流不足以滿足cemtrex的需求，它將受制於無法控制的不確定和不斷變化的債務和股票資本市場狀況。Cemtrex需要從外部來源籌集資金的規模和時間也是難以預測的。

在Cemtrex需要在任何時候或更長時間籌集大量外部資本的情況下，Cemtrex 面臨一個明顯的風險，即它可能需要在不利的資本市場條件下這樣做，因此，如果Cemtrex從出售其普通股或 優先股中籌集資金，獲得 cemtrex普通股的人可能會立即遭受重大稀釋。同樣，Cemtrex可能需要通過按利率出售有擔保或無擔保債務工具以及市場所要求的其他債務契約和條件來滿足其外部資本需求。在所有這些交易中， cemtrex預計它可能需要籌集大量額外的外部資本來支持其增長。但是，不能保證它能夠根據目前的 市場情況以合理的條件籌集外部資本。如果Cemtrex無法這樣做，那些購買Cemtrex普通股的人可能面臨重大的 和立即稀釋和其他不利後果。此外，Cemtrex發行的債務工具中所載的債務契約可能限制其財務和業務靈活性，從而對其股票市場價格產生不利影響。

Cemtrex 有大量債務，這可能會對其籌集額外資本以資助業務和阻止Cemtrex 履行其未償債務義務的能力產生不利影響。

作為2017年月30日的 ，Cemtrex的總負債約為1 500萬美元，其中包括280萬美元的循環信貸額度、50萬美元的可兑換票據、790萬美元的銀行貸款和380萬美元的抵押貸款。Cemtrex公司將在這次發行之後繼續承擔大量的債務。這種鉅額債務可能產生重要後果，其中包括：(1)Cemtrex業務現金流量的很大一部分可用於支付債務本金和利息，從而減少了可用於經營的資金、未來的商業機會(br}和資本支出)；(2)Cemtrex獲得額外資金用於週轉資本、債務償還要求(br})和今後一般公司用途的能力可能有限；(3)cemtrex可用於經營活動、未來商業機會和資本支出；(2)Cemtrex獲得額外資金的能力可能有限；(4)Cemtrex的償債要求可能使它更難履行其他財政義務； 和(V)cemtrex可能在一般經濟條件或其業務衰退時易受傷害，它可能無法開展對其增長重要的 活動。

Cemtrex是否有能力按計劃支付本金，或支付利息，或為債務再融資，取決於其財務和經營業績，而財務和經營業績又受一般和區域經濟、金融、競爭、業務和管理層無法控制的其他因素的影響。如果Cemtrex無法產生足夠的現金流量來償還 其債務或為其其他流動資金需求提供資金，它將需要重組或再融資其全部或部分債務，這可能會損害其流動性。任何債務再融資，如果有，可能會以較高的利率，並可能需要 cemtrex遵守更繁重的盟約，可能進一步限制其業務活動。儘管Cemtrex的債務數額很大，但它可能會產生大量的額外債務，這可能進一步加劇與其鉅額債務有關的風險。

Cemtrex獲得和維持足夠信貸安排的能力是其繼續運作的關鍵，而且沒有任何保證它今後能夠獲得足夠的額外股本或債務融資。

不能保證cemtrex今後能夠保留或續訂其信貸協議和其他財務協議。 如果業務迅速發展，不確定的經濟氣候繼續存在，或cemtrex收購一家或多家其他公司，在本財政年度或未來財政年度可能需要額外的融資資源。作為一家規模較小的上市公司， 不能保證cemtrex將來能夠根據當前的市場狀況以合理的條件獲得足夠的額外股權或債務融資。

Cemtrex公司的銷售和毛利率在很大程度上取決於市場對其產品的需求，而這是無法保證的。

美國和國際經濟政治環境的不確定性可能導致任何行業對Cemtrex 產品的需求下降。Cemtrex的毛利率取決於它是否有能力將銷售量維持在 允許的水平，以支付我們的固定成本和單位可變成本。如果一個或多個產品線的銷售量出現顯著的 和長期下降，Cemtrex的毛利率可能會大幅度下降，從而可能造成損失。此外，影響Cemtrex客户的税率和法律的任何不利變化都可能導致對 其產品的需求減少，從而降低其毛利。任何這些因素都可能對其業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

Cemtrex的許多 ‘s 現有的 和未來的客户不致力於公司的生產計劃，這可能導致Cemtrex相對於其競爭對手的單位固定成本更高。

Cemtrex的大多數客户不致力於長期生產計劃，這使得很難安排生產 ，並在其生產設施實現最大效率和管理庫存水平。因此，Cemtrex的固定單位 成本可能高於其競爭對手，這些競爭對手能夠以較低的單位 成本實現更大的經濟運行，同時由於更好的製造計劃，實現較低的製造成本。

由於以下原因，向Cemtrex客户銷售的 數量和時間可能有所不同：

Cemtrex的許多現有和未來客户不承諾嚴格的生產計劃。因此，Cemtrex無法精確地預測客户訂單的水平。這意味着Cemtrex很難安排生產 ，最大限度地利用製造能力和管理庫存水平。這可能對Cemtrex的單位 製造成本產生不利影響，從而使其單位制造成本可能高於其競爭對手的成本。

在 這種情況下，Cemtrex預計可能需要增加或減少人員配置，並更密切地管理其他 費用，以滿足其現有和未來客户的預期需求。來自Cemtrex客户的訂單 因其客户需求的變化而受到取消和交貨時間表波動的影響，從而對Cemtrex的經營結果產生不利影響，並可能導致更高的庫存水平。較高的庫存水平使Cemtrex 獲得更多的外部融資，這對其財務業績產生不利影響。

Cemtrex公司的產品可能面臨嚴重的競爭挑戰，包括迅速的技術變革和競爭對手的定價壓力，這可能對其業務產生不利影響。

如果Cemtrex的一個或多個產品線受到來自其現有和未來競爭對手、市場狀況、技術變革或其中任何組合的重大壓力，其銷售收入和毛利率 可能會長期嚴重下降，從而可能造成長期損失。此外，Cemtrex的幾個業務領域的進入壁壘並不是很大，因此它可能面臨着來自其他人的競爭，這些人看到了進入市場的重大機會，並以價格較高的產品降低了Cemtrex的價格，從而使Cemtrex的客户獲得了更好的價值。在這種情況下，Cemtrex可能遭受長期和重大的損失，而購買Cemtrex證券的人將因此蒙受損失。

影響使用Cemtrex客户產品的行業的因素 可能會對這些客户和Cemtrex產生負面影響。

Cemtrex 對這些因素沒有真正的控制能力，只要其中任何一個或多個因素髮生劇烈變化，Cemtrex就可能面臨超出其能力範圍的重大財務挑戰。這些因素包括：

Cemtrex 通過收購增長，並不斷尋求為其他收購提供資金；Cemtrex未能籌集資金可能會減緩其增長，而Cemtrex將資金用於收購，使其面臨與收購相關的 風險。

Cemtrex 打算收購互補(包括競爭性)業務、產品和技術。然而，任何未來的 收購都可能導致實質性交易費用、與商譽和其他無形資產有關的利息和攤銷費用增加、折舊費用增加和業務費用增加，其中任何一項都可能對Cemtrex的經營結果和財務狀況產生不利影響。採購將需要將購置的資產和管理 併入Cemtrex的業務，以實現規模經濟和控制成本。收購可能涉及其他風險，包括轉移管理層的注意力，否則將用於Cemtrex業務的內部發展，以及進入Cemtrex沒有經驗或經驗有限的市場時所固有的風險。未來的收購也可能導致股票證券的潛在稀釋發行。此外，完成收購可能會使Cemtrex公司面臨與收購企業有關的意外的業務不確定性、或有責任或有責任或有法律事項，而被收購企業的賣方可能無法充分賠償Cemtrex。不能保證Cemtrex的業務會像預期的那樣通過 收購而增長。

在#date0#12月，Cemtrex完成了對高精度設備安裝商AdvancedIndustrialServicesInc.的收購，並於2016年5月收購了電子製造公司Periscope GmbH。Cemtrex需要籌集資金，為收購提供資金，並支持被收購公司的週轉資金需求。有很大的風險是，Cemtrex將只能籌集資金，對現有股東造成大量稀釋，或以可能非常昂貴的條件籌集資金。 過去，Cemtrex從相關方貸款中籌集資金，而且無法保證這種關聯方貸款今後將提供給Cemtrex。此外，不能保證Cemtrex今後能夠籌集到足夠的 數額的資金，並根據Cemtrex目前的情況以合理的條件籌集資金。購買 cemtrex普通股的人可能立即遭受大量稀釋，而在其他情況下，如果Cemtrex無法以合理的條件籌集足夠的資金，則其投資的全部損失。如果Cemtrex無法以足夠的 數額和合理的條件籌集資金，它可能無法完成任何進一步的收購，併為已完成的 收購提供週轉資金。

Cemtrex 可能會受到國際行動引起的經濟、政治、管制和其他風險的影響。

在國際市場上經營需要大量的資源和管理人員的注意，將使Cemtrex面臨與美國不同的、可能與美國不同的管理、經濟和政治風險。除了Cemtrex 在美國面臨的風險外，Cemtrex的國際業務還可能涉及可能對其業務產生不利影響的風險，包括：

Cemtrex公司未能成功管理任何這些風險，可能會損害其國際業務和整體業務，以及其業務的結果。

即使是 雖然cemtrex在截至#date0#9月30日的財政年度和截至6月30日的9個月內實現了盈利，但它不能向您保證它將保持盈利並保持正現金流，或者，如果它是盈利且現金流為正的，則 它能夠維持盈利的業務，並在未來擁有正的現金流。.

Cemtrex 繼續承擔與銷售和銷售以及一般和行政活動有關的大量支出，因為資本支出和cemtrex預計其開支在可預見的將來可能會隨着業務的擴大而增加。此外，作為一家上市公司，Cemtrex繼續承擔重要的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬營公司，它不會承擔 。為了保持盈利能力，Cemtrex需要創造大量額外收入，同時大幅改善毛利。不能保證它將能夠維持其現有收入的盈利能力，並在今後產生這樣的額外收入，改善其毛利率，或兩者兼而有之，並維持和維持其盈利能力 或正現金流。

雖然 cemtrex相信它的技術和程序可能是專有的，但它不能向您保證其他人沒有也不會複製其技術和程序，並以Cemtrex為代價取得更大的效率和成功。

在 這種情況下，Cemtrex可能遭受嚴重而持久的損失和負現金流，因此，其戰略一直是依靠 的靈活性為各種應用程序開發定製的工程解決方案，並對客户的需求作出反應。Cemtrex不能向你保證，這個戰略正在或將繼續有效地應對這些挑戰。

Cemtrex 可能沒有足夠的財政資源來保護其知識產權，或以其他方式成功地針對 聲稱它侵犯了第三方知識產權的説法進行辯護，因此可能對Cemtrex的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

即使是 ，如果這種索賠無效，也可能使Cemtrex承擔重大費用。此外，今後可能有必要強制執行Cemtrex的知識產權，以確定他人所有權的有效性和範圍。Cemtrex可能沒有足夠的財政資源來保護其知識產權，或以其他方式成功地保護Cemtrex免受有效或虛假的 侵犯他人知識產權的指控之害。

訴訟或任何類似程序的不利結果可能迫使Cemtrex採取可能損害其業務的行動。這些情況包括：(1)停止銷售含有據稱侵犯財產的產品；(2)獲得Cemtrex可能無法以可接受的條件獲得的有關知識產權的許可證；(3)如果確定Cemtrex侵犯或盜用了另一方的知識產權，則賠償某些客户或戰略夥伴； 和(4)重新設計包含據稱侵犯知識產權的產品。任何這些結果都可能對Cemtrex的業務、財務狀況和業務結果產生不利和顯著的影響。此外，在法律費用和費用方面為任何知識產權索賠辯護或主張的費用，以及管理資源的轉移，不論索賠是否有效，都可能很大，造成重大和持久的損失。

產品 缺陷可能導致Cemtrex公司承擔重大的產品責任、保修和支持費用，並損害其聲譽，這將對其業務產生重大不利影響。

儘管 cemtrex測試其產品，但可能會在未來或現有產品中發現缺陷。這些缺陷可能導致Cemtrex公司承擔大量的保修、維護和維修費用，並轉移研發人員的注意力。它還可能嚴重損害Cemtrex的聲譽和與分銷商和客户的關係，這將對Cemtrex的 業務產生不利影響。此外，這種缺陷可能會給可能要求賠償損失 的客户造成人身傷害或經濟或其他損害。針對Cemtrex的產品責任索賠，即使不成功，也可能耗費時間，而且辯護成本很高。Cemtrex有一些產品責任保險，但它不能保證它所承擔的保險金額足以使Cemtrex免受這些索賠的影響。如果有任何聲稱產品缺陷的索賠，Cemtrex將直接承擔超過其保險限額的索賠責任，而且很明顯，Cemtrex及其股東 可能因此遭受重大和持久的損失。

Cemtrex經營的 市場競爭激烈，許多競爭對手的財務和管理資源比Cemtrex大得多。

在提供排放監測和環境控制系統的公司之間存在着重大競爭。有幾家公司銷售與Cemtrex產品直接競爭的產品。其他公司提供的產品，可能的客户可能認為是可接受的替代Cemtrex的產品和服務。Cemtrex公司面臨着來自擁有更多財政、技術、製造和人力資源的公司的直接競爭。

Cemtrex的 結果可能會因為某些監管、營銷和競爭因素而波動，而它對這些因素幾乎沒有或根本無法控制。

以下所列的 因素可能導致其收入和業務結果大幅度波動，其中有些因素是Cemtrex無法控制的：

由於任何原因失去Aron Govil和Saagar Govil的服務將對Cemtrex公司的業務和前景產生重大和不利的影響。

Cemtrex公司的財務成功在很大程度上取決於其執行主任Aron Govil和總裁兼首席執行官Saagar Govil的努力。Aron Govil以前曾擔任Cemtrex理事會主席，他了解環境控制系統，並擁有極其難以取代的財政資源和商業聯繫。Saagar Govil擁有Cemtrex的工程、銷售和營銷經驗，而其他官員並不具備這些經驗。Cemtrex公司沒有與他們簽訂就業安排。不能保證Aron Govil和Saagar Govil 將繼續向Cemtrex提供服務。薩加爾·戈維爾把所有的工作時間都花在了森特雷公司，而阿隆·戈維爾每週平均花20小時到Cemtrex，剩餘的工作時間專門用於其他商業和投資活動。Aron Govil和/或Saagar Govil自願或非自願離開可能對Cemtrex的業務業務產生實質性的不利影響，如果不能及時吸引合格的替代者的話。

Cemtrex 有一個小型的管理團隊。任何高級管理人員的流失以及在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住合格人員的任何重大失敗，都可能限制Cemtrex執行Cemtrex增長戰略的能力，從而導致增長率較慢或損失和/或現金流量為負值。

Cemtrex 取決於Cemtrex高級管理人員的持續服務。由於Cemtrex公司的業務性質，它可能很難找到和僱用合格的人員，一旦僱用了這些人員。失去任何Cemtrex關鍵人員的服務，或Cemtrex未能以可接受的 條件吸引和留住其他合格和有經驗的人員，可能會限制我們執行其增長戰略的能力，導致增長速度放慢。

Cemtrex 是一家“新興增長公司”，它選擇推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則，可能導致Cemtrex的合併財務報表無法與其他一些上市公司的財務報表相媲美。由於這一點和其他適用於新興成長型公司的披露要求減少，Cemtrex公司的 證券對投資者的吸引力可能減弱。

作為上一個財政年度收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法”，Cemtrex有資格成為“新興的 增長公司”。新興成長型公司可利用通常適用於上市公司的特定減少報告要求 。特別是，作為一家新興的增長公司，Cemtrex：

Cemtrex 打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，包括較長的階段期 ，根據“就業法”第107條通過新的或訂正的財務會計準則。根據“就業法”第107條，cemtrex當選為 使用階段性財務報表可能會使其合併財務報表難以與非新興增長公司和其他選擇退出階段的新興成長型公司的財務報表進行比較。

Cemtrex已經獲得這些減少的報告要求和豁免中的某些 ，因為根據SEC規則，它也有資格作為“較小的報告公司”。例如，較小的報告公司不需要獲得關於管理層對財務報告的內部控制評估的審計證明和報告，不需要 提供薪酬討論和分析，不需要提供績效工資圖表或行政長官薪酬比率披露，只可提出兩年的審定財務報表和有關管理部門的討論、財務狀況和業務披露結果分析。

根據“就業法”，Cemtrex可利用上述減少的報告要求和豁免，在其根據根據“證券法”宣佈有效的登記聲明首次出售普通股之後，或在較早時不再符合新興成長型公司的定義後，可利用上述減少的報告要求和至多五年的豁免。在這方面，“就業法”規定，如果Cemtrex年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，則 cemtrex將不再是一家“新興增長公司”。然而，根據美國證交會的現行規定，只要cemtrex在最近一個財政季度的最後一個營業日，擁有公開上市(即非附屬公司持有的普通股的市值)，它就將繼續被稱為“較小的 報告公司”(即非附屬公司持有的普通股市值)，該公司將繼續被稱為“較小的 報告公司”。

在事件Cemtrex對關鍵Tronic的出價是成功的，Cemtrex將繼續是一個新興的增長公司。Cemtrex 無法預測關鍵的Tronic和/或其股東和未來投資者是否會因為依賴這些新興成長型公司的豁免而發現Cemtrex的證券缺乏吸引力。

如果 cemtrex今後不能保持適當和有效的內部控制，其編制準確和及時的財務 報表的能力就會受到損害，這可能會損害其經營業績、投資者對Cemtrex的看法，從而損害Cemtrex證券的 價值。

確保Cemtrex對財務報告和披露控制和程序實行有效的內部控制，這是一項昂貴的、耗時的工作，需要經常加以評估。作為一家上市公司，cemtrex對其財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，以遵守2002“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的規定。如果Cemtrex無法遵守2002薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者Cemtrex 或其獨立註冊的公共會計師事務所查明Cemtrex對財務報告的內部控制中持續存在的可能上升到重大弱點的缺陷，則Cemtrex可能無法及時完成其評估、測試和 所需的任何補救工作。在評價和測試過程中，如果Cemtrex查明瞭Cemtrex財務報告內部控制中的一個或多個重大的 弱點，則Cemtrex將無法斷言其對財務報告的內部控制 是有效的。如果Cemtrex無法斷言其對財務報告的內部控制是有效的，則Cemtrex可能受到SEC或其他監管當局的調查或制裁，而Cemtrex可能對其財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這可能對其證券的市場價格、業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。此外，可要求Cemtrex公司花費大量的管理時間和財政資源，以糾正可能查明的任何重大弱點，或對任何管制調查或程序作出反應。

對Cemtrex及其某些執行官員提出了三項所謂的證券集體訴訟申訴，這些指控對Cemtrex股票交易和關係的各個方面提出了挑戰，其結果本質上是不可預測的。

2017年2月24日，在紐約東區的Cemtrex及其某些執行官員被提起了三次所謂的證券集體訴訟申訴。根據1995“私人證券訴訟改革法”的要求，這三項被指控的集體訴訟以及任何進一步的相關行動將合併為一項訴訟，在對#date0#4月25日向法院提出的合併動議作出裁決之後，合併為一項訴訟。2017年月10日，一份後續的、相關的衍生訴訟也被提交給了cemtrex及其執行官員和董事。這一派生的 行動經各方同意一直擱置，直到在合併指控的類 行動中撤銷程序的動議結束之後。所有四項投訴中的指控都是基於一篇發表在互聯網網站 上的博客文章中的斷言，該博客質疑了cemtrex股票交易和關係的各個方面。Cemtrex否認這些聲明，並於3月4日在紐約東區地區法院提起訴訟，要求賠償1.7億美元。Cemtrex在2017年月12日自願駁回了這一訴訟，因為它不能在規定的時間內為被告的博主提供服務，但cemtrex保留了在晚些時候重新提出對 他的申訴的權利。

Cemtrex 認為，所謂的集體訴訟和衍生訴訟是沒有價值的，並打算有力地為自己辯護。Cemtrex 打算儘早尋求撤銷訴訟。無論索賠的優點如何，訴訟本身都是不可預測的，可能會花費昂貴、耗費時間和擾亂Cemtrex的業務。Cemtrex公司可能會作出 判斷，或就可能對其業務、經營業績或現金流動產生不利影響的索賠達成和解。Cemtrex 也可能受到其執行幹事的昂貴賠償，而這可能不包括在保險範圍內。

適用於Cemtrex證券的風險

Cemtrex的主要股東對Cemtrex擁有有效的投票控制權，這對於Cemtrex未來的投票事務有着重要的意義。

Cemtrex 目前有1，000，000股A系列優先股已發行，全部發行給Cemtrex的執行主任Aron Govil。 根據這類股票的指定證書，A系列優先股的每一流通股均有權獲得等於以下結果的票數：(1)在進行這種股票表決時流通的Cemtrex普通股的總股份數乘以1.01，除以(2)Cemtrex系列A級優先股在投票時發行的股份總數，在每次Cemtrex股東會議上，就提交給其股東的任何和所有事項，供其採取行動或考慮，包括選舉董事。由於Cemtrex在這一交易之前擁有10，248，533股普通股和1，000，000股目前流通的A系列優先股，因此A類優先股的每一股都有10.35票，或總計10，351，018票，佔Cemtrex有表決權股份的43%。

Cemtrex公司目前的第1系列優先股持有者的總票數為3，471，716票。Cemtrex的第1系列優先股不影響A系列優先股的“浮動”多數票條款。Therefore, there currently are a total of 24,071,267 voting shares, of which (i) Aron Govil and Saagar Govil, as common stockholders, are able to vote 4,532,723 shares, or 18.8% of Cemtrex’s voting shares, (ii) Cemtrex’s other common stockholders are able to vote 5,715,810 shares, or 22.8% of Cemtrex’s voting shares, (iii) Aron Govil, as a series A preferred stockholder, is able to vote 10,351,018 shares, or 43% of Cemtrex的有表決權股份和(Iv)Cemtrex的第1系列優先股持有者能夠投票3，471，716股，即佔Cemtrex投票權股份的14.4%。由於A系列優先股有“浮動”多數票條款，Cemtrex公司第1系列認股權證的行使對Cemtrex普通股股份的行使同樣將調整A系列優先股股份所享有的普通股股份 的數目。因此，Aron Govil和Saagar Govil合併持有Cemtrex 61.8%的有表決權股份，能夠有效控制某些需要股東投票的事項的 結果，包括收購Cemtrex和選舉董事的提議，因為該系列A優先股的條款以及他們對Cemtrex大部分已發行普通股的所有權。

在公開市場上出售大量Cemtrex普通股可能會壓低Cemtrex普通股的市場價格。

Cemtrex普通股在納斯達克資本市場交易。如果Cemtrex的股東在公開市場上出售大量其普通股 或市場認為可能發生這種銷售，則Cemtrex普通股的市場價格可能下跌， cemtrex今後可能無法出售其普通股。

Cemtrex 普通股可能會經歷價格和成交量的極端波動，這可能會導致Cemtrex的訴訟成本高昂，使對Cemtrex的投資吸引力降低。

Cemtrex普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中包括：

早期公司的證券市場價格，特別是Cemtrex‘s等公司的市場價格，沒有一致的歷史上的 產品收入和收益，一直高度不穩定，而且在未來可能會繼續高度波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關。過去，經歷證券市場價格波動的公司經常面臨證券集體訴訟。無論是否有功，對Cemtrex提起訴訟都會造成鉅額費用，轉移管理人員的注意力和資源，損害Cemtrex公司的財務狀況和經營成果。

Cemtrex公司的 系列1優先股及其所有現有和未來負債在清算、結束或解散其業務時均高於Cemtrex普通股。

在Cemtrex公司清算、清盤或解散的情況下，其資產可用於在向其普通股持有人付款之前向所有現有和未來債務和第1系列優先股的持有人支付款項。在Cemtrex破產、清算或清盤的情況下，在向其債務持有人和第1系列優先股的持有者支付數額後，可能沒有足夠的剩餘資產。截至2017年月30日，Cemtrex公司的合併債務總額約為1 500萬美元，第1系列優先股發行的股票為1 735 858股。Cemtrex或其任何全資或部分擁有子公司的任何清算、清盤或解散將對Cemtrex普通股持有人產生重大不利影響。

Cemtrex 普通股持有人可能會受到隨後發行的一系列優先股的不利影響。

Cemtrex的 公司註冊證書並不限制Cemtrex提供一個或多個新的優先 股票系列的能力，其中任何或所有優先股在股利支付、表決權、清算時的 權利或其他類型的權利方面可能與其普通股相同或優先。Cemtrex沒有義務考慮普通股持有人 在創建任何這類新的優先股或從事任何此類發行或交易時的具體利益。Cemtrex公司創建任何新的優先股，或Cemtrex公司從事任何此類發行或交易，都可能對普通股持有者產生重大的不利影響。

與Tronic關鍵業務相關的風險因素

以下是與KEKTRONIC公司業務有關的風險因素，這些風險因素來自Key Tronic公司截至7月2日為止的財政年度10-K年度年度報告，Cemtrex認為，在擬議交易完成後，合併公司的業務將適用於該合併公司的業務。Cemtrex沒有機會對關鍵的Tronic公司進行全面的盡職調查，並全面評估這些風險因素將在多大程度上影響合併後的公司。

Tronic公司的季度業務業績出現了波動。

特羅尼奇公司的季度經營業績過去各不相同，今後可能會因多種因素而有所不同，包括美國和全球宏觀經濟環境的不利變化、客户產品總體需求的波動、客户計劃的成功、新項目的時間安排、新產品的引進或技術進步、其客户和競爭對手以及它、客户、供應商和競爭對手在定價政策上的變化。它的客户羣 在它所服務的市場上是多種多樣的，但是，需求的減少，特別是來自提供教育、消費者 產品和博彩業的客户的需求減少，可能會影響未來的季度業績。此外，關鍵的Tronic客户可能受到信貸市場流動性不足的影響，這可能直接影響其經營業績。

組件 採購、生產計劃、人員和其他所需資源是基於對客户需求的估計。 偶爾，Key Tronic的客户可能要求加速生產，從而增加資源和降低營運利潤率。 相反，Key Tronic的客户可能突然降低或取消生產，這可能導致庫存或應收賬款突然意外增加，即使在與客户簽訂合同時也無法償還。此外，由於Tronic的許多關鍵業務費用是相對固定的，客户需求的減少會損害其總利潤和經營結果。KEKEY TRONIC為客户生產的產品具有較短的產品生命週期，因此，KEKEY TRONIC的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上取決於它能否從新客户那裏獲得訂單和從現有客户那裏獲得新產品計劃。

如果對重大估計和假設進行了更改，操作 的結果也會發生波動。重要的估計和假設 包括可疑應收款備抵、已過時和不可出售的庫存備抵、庫存補償、遞延税務資產的估值備抵、商譽估值、長期資產減值、長期激勵補償(br}應計、保修費用備抵、套期保值活動的影響和購買價格分配。

Tronic公司面臨一般的經濟狀況，這可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不利的經濟條件和全球經濟的不確定性，如不穩定的全球金融和信貸市場、通貨膨脹和衰退，都會對特羅尼奇的業務產生不利影響。不利的經濟狀況可能會觸發訂單的減少和預測的下降，從而影響對其客户 產品的需求，這可能會對其未來 期的銷售產生不利影響。此外，關鍵Tronic的客户和供應商的財務實力及其獲得和依賴信貸融資的能力可能會影響他們履行對關鍵Tronic公司的義務的能力，並對關鍵Tronic公司的財務結果產生不利影響。

KEKETRONIC的大部分銷售來自少數客户，而對任何這些客户的銷售下降都會對KEKETRONIC的業務產生不利影響。

在 目前，Key Tronic的客户羣是集中的，並可能或多或少地變得集中。不能保證 關鍵特羅尼克的主要客户將繼續購買產品的關鍵Tronic目前的水平。此外，KEY Tronic通常不會與其客户簽訂長期批量採購合同，而且它的客户有一定的權利(br}延長或延遲其訂單的裝運。但是，KeyTronic通常要求其客户在合同上同意 在指定的提前期內購買庫存，如果不使用，則用於生產他們的產品。

由於經濟狀況或其他因素，失去一個或多個關鍵特羅尼克的主要客户，或由於經濟狀況或其他因素而減少、推遲或取消來自這些客户的訂單，可能會對關鍵特羅尼克的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。某些行業的需求萎縮可能會影響特羅尼奇的客户訂單，在可預見的將來， 會對其業務產生負面影響。此外，如果Tronic的一個或多個客户 破產或以其他方式無法支付其提供的製造服務，則Key Tronic的經營 結果和財務狀況將受到不利影響。

關鍵的 Tronic依賴於有限數量的供應商，因為某些部件對其製造過程至關重要。如果缺少這些部件 或它們的價格上漲，可能會中斷關鍵的Tronic的操作，並導致其操作結果的顯着變化(br})。

KEY{Br}Tronic依賴於許多供應商，包括唯一的源供應商，以提供用於製造 客户產品的關鍵部件和原材料。關鍵的特羅尼奇公司在某些電子元器件上出現了供應短缺的情況。此外，特羅尼奇的主要供應商的設施也可能遭受地震、海嘯和其他自然災害，這些災害可能會造成 組件的短缺。這可能導致較長的週轉時間，無法滿足客户對靈活生產的要求，並延長了 的裝運日期。如果對組件的需求超過供應，容量延遲可能會影響未來的操作。供應商交付 的延誤或無法獲得足夠數量的零部件和原材料，可能造成向特羅尼奇關鍵客户運送產品的延誤或減少，這可能對其經營結果產生不利影響，並損害客户 的關係。

KEY{Br}Tronic在競爭激烈的行業中運作；如果Key Tronic無法在EMS行業中有效競爭，其業務 可能受到不利影響。

競爭對手 可能會為客户提供某些高容量方案的較低價格。這可能導致價格下降、利潤率下降和市場份額損失(br}，所有這些都會對關鍵的Tronic公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。如果Key Tronic無法以比競爭對手更低的成本提供可比或更好的製造服務，則 可能導致銷售下降。此外，競爭對手可以在 key Tronic投資為客户開發產品之後，複製Key Tronic的非專有設計和過程，從而使這些競爭對手能夠為這種 產品提供較低的價格，因為這樣可以節省開發成本。

現金 和現金等價物面臨集中的信貸風險。

Tronic將其現金存放在高信用質量的機構中。有時，這種餘額可能超過聯邦存款機構 保險限額，也可能存放在不包括在保險範圍內的機構。如果這些機構破產，在此期間，Key Tronic持有超過保險限額的現金和現金等價物，則可能有必要獲得 其他信貸融資，以經營Key Tronic的設施。

特羅尼奇有能力確保和維持足夠的信貸安排，這是其繼續運作的關鍵。

不能保證特羅尼奇今後能夠保留或續簽其信貸協議。如果企業增長迅速，或者宏觀經濟氣候不確定，在當前或未來財政年度可能需要更多的融資資源。不能保證關鍵的特羅尼奇將能夠以可接受的條件獲得股本或債務融資， 或在今後任何情況下都是如此。

Key Tronic的操作可能會受到某些風險的影響。

KEY{Br}Tronic在位於墨西哥、中國和美國的工廠生產產品。這些行動可能面臨一定數量的風險，包括：

Key Tronic在某些外國地點的業務以税收抵免或其他 獎勵的形式獲得優惠的所得税待遇。如果這種税收激勵措施不被延長，被廢除，或者Key Tronic不再有資格參加此類項目，則 key Tronic的税收可能會增加，從而減少其淨收入。

此外，某些外國司法管轄區限制可轉移到美國的現金數額，或對這種現金轉移徵收税收和罰款。如果Key Tronic在外國地點有多餘的現金，可用於或需要用於 key Tronic在美國的業務，則Key Tronic‘s可能會因遣返 這些資金而受到重大處罰和(或)徵税。

外幣匯率的波動可能會增加特羅尼克的經營成本。

特羅尼奇在墨西哥和中國都有生產業務。特羅尼奇的大部分業務是以墨西哥比索和人民幣(“人民幣”)計價的。由於若干因素，包括一國政治和經濟政策的變化，貨幣匯率每天都在波動。我們的實體和美元的貨幣波動可能嚴重損害特羅尼奇的業務、經營業績和財務狀況，貨幣匯率波動的主要影響是特羅尼奇主要經營實體的現金、應收賬款、應付款項和支出。作為關鍵的特羅尼奇套期保值戰略的一部分，該公司目前使用墨西哥比索遠期合同來對衝以墨西哥比索計價的部分費用的外匯波動。Key Tronic目前不對衝以人民幣計價的 費用。這些貨幣相對於美元的升值可能造成意外損失。

特羅尼奇的成功可能在很大程度上取決於其關鍵人員。

Tronic公司未來的成功在很大程度上取決於其關鍵技術、營銷和管理人員的持續服務及其繼續吸引和留住合格生產人員的能力。不能保證{Br}Key Tronic將成功地吸引和留住這類人員，特別是在其生產地點，那裏可能對類似的關鍵人員有很高的需求。關鍵員工的流失可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果{Br}Key Tronic無法保持其技術和製造工藝專長，其業務可能受到不利影響。

Tronic關鍵客户產品的市場特點是技術迅速變化，行業標準不斷變化，新產品推出頻繁，產品生命週期短。引進體現新技術的產品或出現新的行業標準可能使現有產品過時或無法銷售。特羅尼奇公司的成功將取決於其客户是否有能力加強現有產品，並在及時和符合成本效益的基礎上開發和引進符合技術發展和新興行業標準的新產品，並滿足不斷變化和日益複雜的客户需求。關鍵的Tronic客户不這樣做可能會大大損害其客户的競爭地位。不能保證Tronic的關鍵客户將成功地識別、開發和銷售符合技術變革、新興行業標準或不斷變化的客户需求的產品。

與新程序或轉移程序相關的啟動成本和效率低下可能會對Tronic的運行結果產生不利影響，如果取消這些新程序或已轉移的程序，這些成本可能無法收回。

啟動成本、與建立新項目和新客户關係有關的人力和設備資源管理、 和預先獲得所需資源的需要都會對特龍尼克公司的毛利潤和經營業績產生不利影響。這些因素在新項目的發展階段尤為明顯。這些因素也影響關鍵的Tronic有效使用勞動力和設備的能力。Key Tronic目前正在管理許多新的程序。因此，特羅尼奇對這些因素的暴露增加了。此外，如果這些新程序或新客户關係中的任何一個被終止， key Tronic的運營結果可能會受到損害，特別是在短期內。關鍵的Tronic可能無法收回這些 啟動成本或取代預期的新項目收入。

客户 可能會改變生產時間和需求計劃，這使得關鍵的Tronic難以安排生產和資本支出 ，並最大限度地提高其製造能力的效率。

客户產品需求的變化降低了KEKTRONIC準確估計客户未來需求的能力，這使得調度生產和最大限度地利用KEKEY Tronic的製造能力變得困難。關鍵的Tronic 必須根據其對客户需求的估計，確定它將從客户那裏尋求和接受的業務水平，設定生產計劃，承諾採購 庫存，並分配人力和資源。客户可以要求生產的突然增加和減少，這會增加資源壓力，降低利潤率。生產 突然減少可能導致手頭的庫存過剩，即使在合同下，關鍵的Tronic客户也可能償還或不償還這些庫存。

持續的 增長可能進一步導致能力限制。關鍵的特羅尼奇可能需要將生產轉移到其他設施，購置新的 設施，或外包可能對毛利率產生不利影響的生產。

特羅尼奇借款利率的不利變化可能會對特羅尼奇的財務狀況產生不利影響。

Tronic在其循環信貸額度和定期貸款下面臨利率風險。KeyTronic目前用利率互換來對衝其定期貸款的一部分 。特羅尼奇公司歷來沒有對其信貸工具的利率進行對衝；因此，除非特羅尼奇這樣做，否則利率的重大變化可能會對其業務結果產生不利影響。請參閲注4“長期債務”中對Tronic公司合併財務報表的討論，以瞭解其債務義務的進一步細節。Key Tronic也面臨着其保理活動的利率風險。

遵守 或不遵守當前和未來的環境法律或法規可能導致重大的Tronic重大費用。

Tronic公司在生產過程中使用、儲存和處置 材料方面受到國內外各種環境法規的限制。如果KEY Tronic不遵守任何當前或未來的規定，它可能會面臨未來的責任或當前製造業務的暫停。此外，這種條例可能限制 key Tronic擴大其業務的能力，也可能要求它購買昂貴的設備、替代材料或為遵守政府條例而招致其他重大費用。

特羅尼奇的股票價格是不穩定的。

關鍵特羅尼奇普通股的持有者將立即被稀釋，只要行使未償還的股權獎勵來購買 普通股。基特羅尼奇的股價可能會受到大幅度波動，並可能在短時間內迅速上漲或下跌。這些波動可能是由於特羅尼奇特有的因素造成的，例如季度經營 結果的變化或收益估計數的變化，或與環管系統行業或整個證券市場有關的因素， 近年來經歷了重大的價格波動。這些波動往往與股票交易的具體公司的經營業績無關。

由於存在固有的限制，無法保證特羅尼奇的披露制度以及內部控制和程序 將成功地防止所有錯誤、盜竊和欺詐，或及時通知管理所有重要信息。

管理部門 並不期望Tronic的披露控制和內部控制和程序將防止所有錯誤或欺詐。 控制系統的設計是為了合理但不是絕對地保證控制系統的目標得到實現。此外，任何控制系統都反映資源限制，必須考慮到控制的好處相對於它們的 成本。控制系統固有的侷限性可能包括：決策中的判斷可能是錯誤的，由於錯誤或錯誤而可能發生故障 ，控制可以通過串通或管理覆蓋來規避。由於具有成本效益的控制系統中存在固有的限制 ，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，並且可能無法檢測到。

如果 key Tronic不能有效地管理其增長，其盈利能力可能會下降。

特羅尼奇的業務正在迅速增長，這可能對其管理團隊及其業務、財務和管理信息系統提出相當多的額外要求。Tronic公司有效管理增長的能力要求 it繼續實施和改進這些系統；避免成本超支；在可能的過渡時期保持客户、供應商和其他有利的業務 關係；繼續發展其經理和主管的管理技能；以及 繼續培訓、激勵和管理其僱員。特羅尼奇公司未能有效管理增長可能會對其業務結果產生重大的不利影響。

如果 key Tronic的製造工藝和服務不符合適用的法定和規章要求，或 如果Key Tronic製造含有設計或製造缺陷的產品，則對其服務的需求可能下降，而Key Tronic{Br}可能會受到賠償責任要求。

KEY{Br}Tronic生產和設計符合其客户規格的產品，在某些情況下，KEKEY TRONIC的製造工藝和設施可能需要符合適用的法規和法規要求。例如，關鍵的Tronic製造或設計的醫療設備 ，以及關鍵的Tronic用於生產 的設備和製造工藝，由食品和藥物管理局和該機構的非美國對應方監管。此外，KEKEY TRONIC的客户產品和關鍵Tronic用於生產這些產品的製造過程往往非常複雜。作為 結果，關鍵Tronic製造商的產品有時可能含有製造或設計缺陷，而Key Tronic公司的製造 工藝可能會出現錯誤或不符合適用的法規和法規要求。 產品關鍵Tronic製造或設計中的缺陷，無論是由於設計、製造或組件故障或錯誤造成的，還是由於其製造過程中的缺陷 ，都可能導致向客户發運延遲或減少或取消客户訂單。如果這些 缺陷或缺陷是重大的，關鍵Tronic的商業聲譽也可能受到損害。關鍵的特羅尼茨製造商或其製造工藝和設施不遵守適用的法定和規章 要求的產品 ，可能會受到法律罰款或處罰，在某些情況下，要求其關閉或支付相當大的費用 以糾正製造過程或設施。KEKEY TRONIC的客户被要求賠償與設計產品相關的責任，以滿足他們的規格。但是，如果Key Tronic的客户對缺陷負責， 他們可能沒有或可能沒有資源對這些缺陷引起的任何費用或責任承擔責任，而 則可能使KEKEY Tronic面臨額外的賠償責任要求。

能源價格的上漲可能會對Tronic的操作結果產生負面影響。

在其製造過程中關鍵使用的某些 組件是以石油為基礎的.此外，Key Tronic公司及其供應商 和客户在其運輸活動中依賴各種能源。雖然目前存在關於未來能源價格水平的重大不確定性，但仍有可能大幅增加。能源價格的上漲可能會增加特羅尼奇的原材料成本和運輸成本。此外，某些KEKEY{Br}Tronic的供應商和客户增加的運輸成本可以轉嫁給Key Tronic。Key Tronic可能無法提高其產品 的價格，以抵消這些增加的成本。此外，關鍵的Tronic產品價格的任何增加都可能降低其未來的客户訂單和盈利能力。

幹擾特羅尼奇關鍵信息系統的 ，包括安全漏洞、數據丟失或中斷，可能對其 操作產生不利影響。

Tronic依賴於信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息。特別是， key Tronic依靠其信息技術基礎設施履行各種職能，包括全球財務報告、庫存管理、採購、發票和電子郵件通信。任何這些系統都可能因火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊和類似事件而中斷。儘管實施了 網絡安全措施，但關鍵的Tronic系統和密鑰Tronic所依賴的第三方系統也可能容易受到 計算機病毒、入侵者和類似幹擾的影響。如果Key Tronic或其供應商無法防止這種中斷和破壞，則 key Tronic的操作可能會中斷。

Key Tronic參與了各種法律訴訟。

在過去，特羅尼奇公司曾被告知與各種事項有關的索賠要求，包括合同事項、知識產權或在正常經營過程中產生的其他問題。在這種情況下，可能需要特羅尼奇(Key Tronic)花費大量資金為索賠辯護或以其他方式解決索賠問題。任何訴訟，即使是在沒有法律依據的情況下， 也可能導致大量費用和資源的轉移。因此，解決或裁決這種爭端，甚至在正常業務過程中遇到的爭端，都可能對特羅尼奇的業務、合併的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

增加Key Tronic自身的市場資本化和證券法律法規的變化將增加KeyTronic的 成本和不遵守的風險。

由於Tronic在2013財政年度第二季度結束時增加了市場資本，因此需要將其作為加速文件提交。因此，關鍵特羅尼克受到薩班斯-奧克斯利法案(2002)和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)所包含的額外要求的制約。薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案要求或將要求改變特羅尼奇的一些關鍵公司治理、證券披露和合規做法。針對薩班斯-奧克斯利法案和“多德-弗蘭克法案”的要求，美國證交會和納斯達克頒佈了新的規則，預計未來還會有更多的規則制定。遵守 這些新規則和未來規則的情況已經增加，並可能進一步增加特羅尼奇的法律、財務和會計費用 以及不遵守的潛在風險。在關鍵的特羅尼奇無法保證的相關規則沒有重大變化的情況下，特羅尼奇預計與這些新條例有關的費用將無限期地增加。Key Tronic還期望 這些發展將使獲得董事和幹事責任保險更加困難和昂貴，而Key Tronic 可能被迫接受減少的承保範圍，或為獲得保險而招致更高的費用。同樣，這些事態發展可能使特羅尼奇公司更難吸引和留住其董事會的合格成員或合格的管理人員。此外，與遵守和執行這些法律和未來法律 及有關規則所規定的程序有關的費用可能對特羅尼奇的業務結果產生重大影響。此外，與不遵守其他證券法律和條例有關的 費用也可能影響關鍵特龍克的業務。

Key Tronic可能會遇到收購的複雜情況，這可能會損害其業務。

任何當前或未來的收購都可能需要額外的股權融資，這可能會稀釋特羅尼奇現有的股東，或可能影響其信用評級的額外債務融資。與收購相關的特羅尼奇的信用評級的任何降級都可能導致借款條款的限制性增加，從而對其借款能力產生不利影響。為了整合被收購的業務，關鍵的Tronic必須實施其管理信息系統、操作系統和內部 控制，並吸收和管理所收購業務的人員。在地理位置分散的地點，管理業務的困難可能使被收購企業的整合進一步複雜化。整合被收購的業務 可能不成功，並可能導致管理人員的注意力從核心業務轉移到中斷。此外，合併被收購的業務可能需要特羅尼克公司承擔重大的重組費用或增加其開支和週轉資金要求，從而降低其投資資本的收益。

收購可能涉及許多其他風險和挑戰，包括但不限於：被收購公司的關鍵僱員和客户的潛在損失；被收購公司內部控制存在缺陷的可能性；在被收購企業的地理市場或工業部門缺乏經營 的經驗；對可獲得的流動資金的限制，以及被收購公司未預料到的 負債的風險。這些因素和其他因素可能會損害特羅尼奇公司在獲得的業務中達到預期盈利水平的能力或實現收購的其他預期效益的能力，並可能對特羅尼奇公司的合併業務和經營業績產生不利影響。

KEY{Br}Tronic的商譽和可識別的無形資產可能受損，這可能會降低其資產的價值，並在發生註銷的年份減少淨收入。

商譽 表示購置成本超過所購淨資產的公允價值。KEKEY Tronic還將價值 歸因於某些可識別的無形資產，其中包括客户關係、競業協議和優惠租賃，這是收購Sabre和Ayrshire的結果。若確定商譽或可識別無形資產的公允價值低於其當前賬面 值，則Key Tronic可能會對商譽或可識別無形資產產生減值費用。Key Tronic定期評估是否已發生表明商譽賬面金額的所有或部分 可能不再可收回的事件或情況，在這種情況下將有必要向收益支付減值費用。

請參閲説明1和説明15，注意Tronic公司的合併財務報表和關鍵會計政策及估計數，即管理部門在其關於截至2016的財政年度10-K表格的年度報告中對財務狀況和業務結果的討論和分析，以進一步討論商譽和可識別無形資產的減值測試問題。

一般經濟狀況或全球股票估值的下降可能影響對關鍵特羅尼克公司業務的公允價值 的判斷和假設，並可能要求Key Tronic在其商譽或其他可識別的無形資產上記錄減值費用，這可能影響其綜合資產負債表及其綜合業務報表。未來，這筆費用不會影響特羅尼奇的綜合現金流量、流動流動性、資本資源以及現有信貸機制下的契約。

比較市場價格數據

Cemtrex普通股的股票在納斯達克資本市場交易，代號為“CETX”，關鍵股票在納斯達克全球市場交易，代號為“KTCC”。

當 在納斯達克交易時，下表列出了Cemtrex普通股和關鍵Tronic普通股股票的每股歷史收盤價，分別為2017，09月1日，即Cemtrex宣佈打算開始這一報價之前的最後一個完整交易日。下表顯示了根據出價的交換比率，您將收到的Cemtrex普通股的股票數和每股價格。

報價的 值將隨着Cemtrex普通股和關鍵的Tronic普通股的市場價格在報價 期間及其後波動而發生變化，因此可能與要約期屆滿時所列的價格和收到Cemtrex普通股股票時的 有所不同。我們鼓勵你在作出任何關於報價的決定之前，先獲得當前市場的報價。請參閲標題為“要約對關鍵Tronic 普通股股票市場的影響；根據”交易法“進行登記；保證金條例”一節，以討論Key Tronic公司的 股票在要約完成後可能停止在納斯達克全球市場交易的可能性。

歷史數據和形式數據的比較

下面列出的 表描述了截至2017的財政年度 cemtrex的每股基本和稀釋淨收益及每股賬面價值的歷史信息，以及截至#date0#6月30日的財政年度的基本和稀釋的每股淨收入和每股賬面價值的歷史信息，以及截至7月2、2016和9個月(截至4月1日，2017)的財政年度的歷史信息，以及Cemtrex和Key Tronic在未經審計的 專業合併基礎上的歷史信息。合併後的公司的形式數據假設100%根據報價的交換比率收購關鍵的Tronic普通股，並將Cemtrex和Key Tronic的歷史合併財務信息(如本招股説明書其他部分所述)合併而得。關於在編制本招股説明書中提出的形式財務資料時所作的假設 和調整的討論，見標題為 “未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表”一節。

下列財務信息不包括對KEY{Br}Tronic淨資產賬面價值的任何週轉資本調整，因為管理層沒有根據美國GAAP完成採購價格分配所必需的與KEKEY Tronic業務有關的信息。根據更詳細的資料確定的實際數額 將不同於下文所反映的數額。

您必須閲讀下表中提供的信息，以及Cemtrex和Key Tronic的歷史財務報表和相關附註以及“未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表”，所有這些都包括在本招股説明書的其他地方。這些形式的數據未經審計，僅為説明性目的。如果公司總是合併的話，它們的表現可能會有所不同。您不應依賴此信息來表示如果公司始終合併將取得的歷史 結果或合併後公司 將在事務完成後實現的未來結果。這種形式上的信息受到風險和不確定性的影響，包括在“風險因素”下討論的風險和不確定性。

選定的CEMTREX歷史合併財務數據

下表列出了Cemtrex截至6月30日、2017和2016年月日以及截至9月30日的兩年期的選定歷史合併財務數據摘要。此 信息來自並應與cemtrex公司經審計的合併財務報表和cemtrex未經審計的臨時合併財務報表一併閲讀，這兩份財務報表均以參考方式納入本招股説明書。 截至6月30日，2017的九個月期間的經營結果不一定表示本財政年度或任何未來期間剩餘的 個月的結果。Cemtrex管理層認為，其各自未經審計的臨時合併財務報表反映了所有必要的調整，以便公平地説明所列各中期的結果。 關於補充信息，見Cemtrex管理公司關於財務狀況和 業務結果的討論和分析“，該報告載於Cemtrex關於截至2016財政年度的10-K表的年度報告，該報告已通過參考納入本招股説明書。

選定的歷史合併

關鍵電子的財務 數據

下表列出了特羅尼奇在截至2017年月2日的五年期間以及截至4月1，2017和4月2，2016的九個月內每年的選定歷史綜合財務數據。這一信息來源於， 應與Key Tronic的經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表是在截至2017年月日的五年期間內，以及截至4月1，2017和 2，2016這九個月的未經審計的合併財務報表中以參考方式納入本招股説明書的。欲瞭解更多信息，請參見“Key Tronic Management‘s 對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告載於Key Tronic公司關於截至2016年7月2日的財政年度的10-K表格 的年度報告，該報告以參考方式納入本招股説明書。

選定的未經審計的合併財務數據

下表列出了選定的未經審計的合併財務數據，這些合併財務數據來自(1)Cemtrex公司截至2016財政年度的審定合併財務報表和Cemtrex 截至2017的9個月的未經審計的合併財務報表；(2)截至7月2日為止的財政年度(br}2016的經審計綜合財務報表和截至2017的9個月的關鍵Tronic的未經審計的合併財務報表。

下列財務資料只作説明用途，而不一定表示(I) 如在所指明的日期取得所有已發行股份 或(Ii)合併後公司的未來經營活動的結果及財務狀況。下表應僅用於説明Cemtrex和Key Tronic合併的業務和財務狀況的結果和財務狀況的有限目的，如果在較早的日期進行這種收購，可能會出現這樣的情況。下列財務信息不包括對特羅尼奇公司淨資產賬面價值的任何週轉資本調整，因為管理層沒有根據美國公認會計原則完成採購價格 分配所需的關鍵特羅尼克業務的信息。根據更詳細的資料確定的實際數額將不同於下文所反映的數額。

關於在編制本招股説明書中提出的形式財務資料時所作的假設和調整的討論，見標題為“未審計的Pro Forma精簡合併財務報表”一節。

應結合下列形式的財務信息閲讀 ：

背景 和報價的原因

報盤的背景

Cemtrex公司已迅速發展成為電子製造服務、工業產品和服務部門中世界領先的多樣化技術公司之一。Cemtrex在很大程度上是通過收購增長的，其中包括位於德國的電子產品製造解決方案公司 Rob集團(2013)、位於賓夕法尼亞州約克的高精度設備安裝公司高級工業服務公司( Inc.)(2015)和位於德國西北部的電子產品製造公司Periscope GmbH(6月2016)。

在 2017年2月，cemtrex完成了由其第1系列優先股和系列 1認股權證組成的單位的認購權發行，使認購收益總額達到14 018 750美元。這種收益的擬議用途包括可能收購互補(包括競爭性)企業、產品和技術，以便在內部開發新產品的同時，使Cemtrex目前提供的產品多樣化。

根據Cemtrex的收購增長計劃，Cemtrex經常對潛在的收購進行評估，並就可能的收購進行談判，目的是完成一項交易，以大大提高其競爭地位。Cemtrex的總體目標是隻收購那些在收入、業務線、客户和交叉銷售機會方面具有增值和協同作用的業務。

在 2017春夏期間，cemtrex管理層確定了一些符合 標準的可能的收購候選人，其中包括關鍵的Tronic。

在 2017夏季，cemtrex的董事會舉行了幾次會議，討論這些可能的收購，並決定哪些收購。

在這樣的會議上，隨後與Cemtrex的財務顧問RHK Capital和Cemtrex的法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP一起，Cemtrex審查了各種收購策略和任何此類交易的條款。

在 2017，cemtrex的董事會決定，交換報價的關鍵Tronic是可取的， 符合Cemtrex及其股東的最佳利益，並批准了這一提議。

在交易所報價開始後，Cemtrex打算向Key Tronic提供上文“Key Tronic Information”中所述的請求及其關於Key Tronic的股東名單和安全頭寸清單的請求。

對於 Date，Cemtrex和Key Tronic尚未就業務合併進行通信。

報價的理由

雖然 cemtrex在EMS業務中也與關鍵的Tronic類似，但cemtrex的EMS業務正在從事最先進和尖端技術的設計、原型製作和電子元器件製造，這些技術有望在今後幾年實現顯著增長。Cemtrex認為，在各種電子產品市場中，從“物聯網”、可穿戴設備、無人駕駛汽車的汽車電子產品、先進的機器人 醫療設備到自主工業製造，都有一代一次的市場機會，這將使未來十年全球電子產品市場機會達到5萬億美元。Cemtrex已經通過其德國製造業務 在這些技術方面站穩了腳跟，Cemtrex相信，隨着這些市場的發展，集體公司可以迅速利用所有這些 市場機會，成為世界上最先進的電子技術的領先市場提供者。Cemtrex與其子公司Key Tronic一起，將有更大的勢頭獲得這些技術的巨大市場份額。

cemtrex 管理層是以增長為導向的，具有創業精神，並希望通過增值和戰略收購建立一個全球市場領先的公司。在過去的五年中，Cemtrex公司為其股東帶來了可觀的回報，而關鍵的Tronic 公司卻完全沒有實現股東的價值。Cemtrex認為，在Cemtrex的領導下，Key Tronic可以重新定位，在今後五年內為其股東帶來更大的收益。Cemtrex認為，由於下列原因，擬議的兩家公司的合併在財務上優於繼續獨立經營的每一家公司：

Cemtrex 相信它的商業模式和財政資源將為合併後的公司為所有股東創造長期的 價值提供一個最佳的平臺。

提議

Cemtrex 提議按照本招股説明書和所附送文函所載的條件和條件，交換在到期日期之前有效投標和未適當提取的特羅尼克普通股的每一股未清股份。

期限“到期日期”是指東部時間下午5：00，在2017___

如果 您是註冊股東，並將您的股票直接交予交易所代理，則您將不必支付交易所代理或任何經紀佣金的任何費用或費用。如果你通過 經紀人或銀行持有你的股份，你應該諮詢你的機構，他們是否會向你收取任何服務費。除發送函指示中規定的 外，根據該要約轉讓主要特羅尼克普通股股份的税將由Cemtrex支付。

Cemtrex 提出這一提議是為了獲得關鍵Tronic公司的控制權，並最終獲得全部普通股權益。出價 是Cemtrex收購Key Tronic的第一步，目的是促進收購 key Tronic普通股的所有股份。

Cemtrex 基於要約的交換比率和關於將要交換的關鍵Tronic股票數量的某些假設，估計如果所有關鍵的Tronic股票都是按照該提議交換的，前關鍵Tronic股東將在 集合中擁有大約51.2%的Cemtrex普通股的流通股，並與Cemtrex普通股的持有人一起投票，持有A系列優先股和系列股票。1優先股，約23.5%的總投票 股份。有關此估計所基於的假設的詳細討論，請參閲“報價---在報價之後Cemtrex的所有權”。

Cemtrex根據要約交換Cemtrex普通股股份的 義務受以下“要約條件”項下提到的 幾個條件的制約，包括登記聲明條件 和股東批准條件，以及下文討論的其他條件。

根據 to ExchangeAct規則14d-5，Cemtrex已要求Key Tronic提供其股東名單和安全職位列表，以便與您溝通 ，並將Cemtrex的提議分發給您。這份招股説明書、相關的送文函和其他相關的 材料將送交特羅尼克公司普通股的記錄持有人和經紀人、交易商、商業銀行、 信託公司和類似的人，這些人的姓名或被提名人的姓名列在特羅尼奇的股東名單 上，或在適用的情況下，他們被列為清算機構安全地位上市的參與者，以便他們能夠在 名單上轉手。將這些材料發送給關鍵的Tronic普通股的受益所有者。

報盤到期日

除非Cemtrex延長，否則 報價將於東部時間下午5：00於2017___。要了解更多信息， 您應該閲讀下面標題“要約-擴展、終止和修正”下的討論。

擴展、 終止和修正

在遵守證券交易委員會的適用規則和報價的條款和條件的情況下，Cemtrex明確保留在任何時候或不時以其唯一的酌處權，延長要約仍然開放的期限的權利， 和Cemtrex可以這樣做，向交易所代理人發出口頭或書面的延期通知。如果Cemtrex決定延長 報價，Cemtrex將在東部時間上午9：00之前，在原計劃到期日之後的下一個工作日發佈通知。Cemtrex沒有保證它將行使其延長報價的權利， ，儘管它目前打算這樣做，直到該提議的所有條件都得到滿足或放棄為止。在任何此類延長期間，以前投標和未撤回的所有關鍵Tronic普通股的所有股份將繼續受要約的約束，但須符合您提取關鍵Tronic普通股股份的 權利。有關詳細信息，請閲讀“要約-撤回 權限”下的討論。

在法律允許的範圍內，Cemtrex還保留在任何時候或任何時候的唯一酌處權：

此外，即使Cemtrex接受交換但未交換要約股份，它也可以終止要約，而不是交換先前投標的特羅尼克關鍵普通股的股份，如果完成報價是非法的，或者如果政府 當局已開始或威脅採取與該提議有關的法律行動。

Cemtrex 將通過口頭或書面通知交易所代理人，並在以後切實可行的範圍內儘快發佈公告，以實現任何延期、終止、修改或延遲。在延期的情況下，任何這樣的通知將在東部時間上午9：00之前，在原計劃的到期日期後的下一個工作日發佈 。在不違反適用的 法的情況下，在不限制Cemtrex可選擇作出任何公開宣佈的方式的情況下，Cemtrex不承擔發佈、宣傳或以其他方式傳播任何此類公開公告的義務，除非發佈新聞稿。

Cemtrex 承認，“交易法”第14e-1(C)條規定，Cemtrex必須支付報價或退還在要約終止或撤回後迅速投標的關鍵Tronic普通股的股份 。

Cemtrex 向您確認，如果它對報盤的條款或有關報盤的信息作了重大更改，或者如果它放棄了要約的一個實質性條件，它將根據“交易所法”的要求將報價延長到所需的範圍。如果在 到期日之前，Cemtrex更改了所尋求的關鍵Tronic普通股的股份百分比或向您提供的價格 ，則該更改將適用於所有根據Cemtrex的 提議接受交換關鍵Tronic普通股股份的持有人，而不論這些股份是在變更之前還是之後提交的。如果在第一次發佈、發送或向您發出更改通知時，該提議將在該通知首次如此發佈、發送或發出之日起的第十個工作日之前任何時間到期，幷包括該通知的首次發佈、發送或發出之日，則Cemtrex將將該要約延長至該十個業務日期間屆滿為止。就報價而言，“營業日”指星期六、星期日或聯邦 假日以外的任何一天，包括東部時間上午12：01至午夜12：00的時間段。

Cemtrex 雖然目前不打算提供，但如果已滿足“外匯法”第14d-11條的要求，則可選擇在要約期滿後提供隨後的發行期。如果規定的話，隨後的發行期為3至20個工作日，從Cemtrex接受在要約中投標的所有股份後開始，在此期間，未在要約中投標其股份的 鍵特羅尼克股東可以投標他們的股票，並得到要約中規定的相同的報酬 。

在以後的發行期內，投標的股東將不享有撤銷權，Cemtrex將迅速交換和支付按報價相同的價格投標的Tronic普通股的任何股份。“交易法”第14d-11條規定，cemtrex可提供隨後的發行期，但條件包括：(1)要約的至少20個營業日的初始期限已經屆滿，(2)cemtrex在隨後的發行期內提供與首次公開發行相同的形式和金額，以換取tronic 普通股的股份，(3)cemtrex立即接受並迅速支付 的所有股份。(4)cemtrex宣佈該要約的結果，包括存放在該要約中的關鍵Tronic普通股的大約數量和百分比，但不得晚於東部時間上午9：00之前，在有效期後的下一個工作日，並立即開始隨後的要約 期和(5)cemtrex立即接受並迅速支付關鍵Tronic的股票。普通股，因為他們是在 隨後的發行期投標。如果Cemtrex選擇包括隨後的發行期，它將通知股東關鍵 Tronic，在到期日期後的下一個工作日發佈符合“交易所法”規定的 規則14d-11要求的公告。

根據“交易法”第14d-7(A)(2)條規則 ，在隨後的發行期內投標的股票不適用退出權，在隨後的發行期內也不適用於在要約中投標並接受 交換的股份。在報價 或以後的發行期內，投標關鍵Tronic普通股的股東也將得到同樣的考慮，如果包括其中一種股票的話。

關鍵股票的交易；Cemtrex普通股的交割

在條款和條件(包括，如果要約被延長或修改，任何此類延期或修改的條款和條件)的條件，Cemtrex將接受交換，並將交換的關鍵Tronic普通股股份有效投標和不適當撤回後，到期日期。此外，在不違反證券交易委員會適用規則的情況下，Cemtrex 明確保留推遲接受交換或交換關鍵Tronic普通股的權利，以便 遵守任何適用的法律。在所有情況下，根據要約投標並接受的關鍵Tronic普通股股份的交換，只有在交易所代理人及時收到特羅尼克普通股股票的證書後(或確認交易代理人在存託公司的 賬户中的關鍵Tronic普通股的賬面轉讓確認)，才能進行交換。“)一份已適當填寫並正式執行的送文信 和任何其他所需文件。

就報價的目的而言，Cemtrex將被視為已接受有效投標的關鍵Tronic普通股的股票，並沒有適當地撤回，因為，如果它通知交易所代理人它接受了根據該要約投標的 Key Tronic普通股的投標。交易所代理將在收到通知後立即按照報價交付Cemtrex普通股，以換取 key Tronic普通股的股份。交易所代理將充當您的代理 ，以便從Cemtrex接收Cemtrex的普通股，並將這些股票和現金傳送給您。

如果 cemtrex因任何原因不接受按 要約的條款和條件進行交易的特羅尼克普通股的任何投標股份，或者如果提交的關鍵特龍克普通股的股票比投標的股份多，則cemtrex將為這類未交換的關鍵Tronic普通股向投標股東返還證書，在 根據下文題為“投標報價- 程序”的一節所述程序，將這類關鍵Tronic普通股股份記入DTC交易所代理人賬户的入賬方式，這些關鍵Tronic普通股的股份將在報價期滿或終止後立即記入DTC內的一個帳户。

Cemtrex 保留全部或不時向其一家或多家關聯公司轉讓或轉讓其全部或部分股份的權利，即交換根據該要約投標的特羅尼克普通股的全部或部分股份的權利，但任何此類轉讓或 轉讓都不會解除Cemtrex根據要約承擔的義務，也不會損害投標股東交換關鍵Tronic股份的權利。普通股按照報價有效投標並接受交易。

招標程序

為使 閣下根據要約有效地投標特羅尼克普通股的股份，(A)必須在本招股説明書的背面 上列出的地址之一收到交易所代理人的發送函，連同任何必要的簽字擔保，或代理人與帳簿 轉讓有關的信息，以及任何其他所需文件，均須由交易所代理在本招股説明書背面 上列明的地址之一接收。特羅尼克普通股的股份必須由交易所代理 在該地址接收，或按下列賬面入賬轉讓 的程序投標(在每一種情況下，必須在到期日之前收到這種投標的確認書，稱為“入賬確認書”)；或(B)你必須遵守保證交貨的規定。下列程序 在“報盤-保證交貨”項下列出.

術語“代理的消息”是指dtc向交易所代理髮送並由其接收的一條消息，該消息構成圖書條目確認的一部分 ，其中聲明dtc已收到來自dtc參與方的明確確認，其中提交了作為此類入帳確認主題的tronic關鍵普通股的股份，該參與者已收到 ，並同意受上述條款的約束。發送函和CEMEtrex可對該參與者強制執行該協議。

交易所代理人將在此報價之日後兩個工作日內，在DTC設立與要約 有關的關鍵Tronic普通股股份的帳户，任何參與DTC的金融機構均可按DTC的轉讓程序將這些股票轉入交易所代理在 的賬户中，從而對關鍵Tronic普通股的股份進行賬面分錄 交付。然而，雖然關鍵特羅尼克普通股股份的交付可能是通過直接貿易公司的賬面轉讓實現的，但在任何情況下，交易所代理人必須在本招股説明書的封底上所列地址 在到期日之前收到附有任何簽字擔保的送文信或代理人的 電文以及任何其他所需的文件，或必須遵守下文所述的保證交付程序。Cemtrex不能向您保證，關鍵的Tronic股票的賬面交付將是可用的.如果無法獲得入帳交付 ，您必須通過交付關鍵的Tronic股票或按照以下“要約保證交付”下規定的保證 交付程序來投標關鍵的Tronic股票。

所有送文信上的簽名 必須由符合條件的機構(如下所定義)擔保，但下列情況除外：(1)關鍵Tronic普通股的股份 由登記的Tronic普通股股份持有人提交，但未完成題為“特別發行指示”的 框或在發送函 上填寫題為“特別交貨指示”的方框，或(2)未完成“特別發行指示”的登記持有人的情況除外。關鍵的Tronic普通股是為 是證券轉讓代理Medallien方案的成員的金融機構或任何其他“合格的擔保機構”( 根據“交易法”第17AD-15條規則所界定的)的帳户投標的。 大多數銀行、儲蓄和貸款協會以及經紀公司能夠為你提供這些簽字擔保。

如果以簽署送文信的人以外的人的名義登記特羅尼克普通股股份的證書，或者如果要交付報價，或向註冊持有人以外的人簽發特羅尼克普通股未交換股份的證書，則關鍵的Tronic股票必須背書 或附有適當的股票權力。無論是哪一種情況，都與註冊所有人的姓名或名稱 出現在證書上，並在合格機構擔保的證書或股票權力上簽名。

在 所有情況下，cemtrex將只在交易所代理及時收到關鍵Tronic普通股股票的證書(或及時確認此類證券轉入上述dtc的交易所代理帳户)後，根據該要約進行投標和接受的關鍵Tronic普通股股份的股票交換，並適當填寫 並適當執行傳遞信(或代理人的信息)。與圖書條目的轉讓有關)和任何其他 所需的文件。

通過執行上述發送函，您不可撤銷地任命cemtrex的指定人為您的律師-事實上的 和代理人，每個代理人都有完全的替代權，以充分行使您對Cemtrex提交和接受的關鍵Tronic普通股股份的全部權利，以及對其他可發行或發行的關鍵Tronic股票 的任何和所有其他股份的權利。在到期之日或之後的關鍵的Tronic普通股的股份。這種任命是有效的，只有在Cemtrex將其普通股的股份存入交易所 代理人的範圍內，才會影響表決權。所有這些 代理將被視為與對關鍵的Tronic普通股的投標股份的利益相結合，因此不會被 撤銷。在該項委任生效後，你所給予的所有先前的委託書均會被撤銷，而你不得給予任何其後的委託書(如給予，則視為無效)。除其他事項外，Cemtrex的指定人將有權行使你的所有投票權和其他權利，因為他們在任何年度、特別或延期召開的 特羅尼克股東會議或其他會議上認為是適當的，因此，對於任命有效的關鍵特羅尼克普通股股份，Cemtrex的指定人將被授權行使全部投票權和其他權利。Cemtrex保留權利要求，為了使特羅尼奇普通股的股票被視為有效的投標，在交換這些股票時，Cemtrex必須能夠對這些股票行使全票的 權利。

傳遞密鑰tronic股票和所有其他所需文件的 方法，包括通過dtc交付，是您的 選項和風險，只有在實際由交易所代理收到時，才會被視為交付。如果是通過郵件發送，則 CEMTREX推薦已請求返回收據的註冊郵件，並提供適當的保險。在任何情況下，您都應該有足夠的 時間來確保及時交付。

若要防止預支聯邦所得税預扣繳，您必須向外滙代理人提供正確的納税人識別碼 ，並通過填寫發送函中包含的替代表格W-9(包括 )，證明是否要備份扣繳聯邦所得税。一些股東(除其他外，包括所有公司和一些外國個人)不受這些備份、扣繳和報告要求的約束。為了使外國個人有資格獲得豁免，股東必須提交一份在偽證罪處罰下籤署的W-8BEN表格，證明該人的豁免地位。

保證 交付

如果 您希望按照要約投標關鍵Tronic普通股的股份，而您的證書不能立即獲得 ，或者您不能在到期日之前向交易所代理交付證書和所有其他所需文件，或 及時完成入帳轉移程序，則您的關鍵Tronic普通股的股份仍可被投標， 只要滿足以下所有條件：

你方 可將保證送貨通知書以人手、通宵速遞、傳真或郵寄方式送交外匯代理人。 此通知必須包括符合資格的機構以通知書所列表格提供的保證。

按照上述任何一種程序進行的特羅尼克普通股股份的招標，將構成Cemtrex公司和你方根據報價條款和條件達成的具有約束力的協議。