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2018年月三日

通過埃德加

消費品辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

注意：Mara L.Ransson女士，助理主任

 

關於：

中港A.

表格上的登記聲明F-1;文件 No. 333-

尊敬的蘭瑟姆女士：

我們代表我們的客户 中央波多黎各.A.(中港港口，或附屬公司)，在下面列出公司對美國證券交易委員會(委員會)消費者產品辦公室工作人員(工作人員)的評論意見，這些評論載於你的信中，即2017，2017美國證券交易委員會的註冊聲明草稿(評論信)。F-1機密提交於#date0#12月4日(註冊聲明)。為便於參考，本信以粗體 型全文列出工作人員的意見，我們的答覆如下。

除了對評論信所作的修改外，公司還更新了註冊聲明，以包括某些其他信息和數據，以反映自其12月4日，2017提交以來的新發展，以及總體上更新註冊聲明。

該公司也正在向委員會提交上述經修正的登記聲明，表格 F-1(檔案(第333號)(修改後的註冊 語句HANK)。本函中對初步招股説明書的提述，是指經修訂的註冊説明書所載的初步招股説明書。

 

大寫術語在此處未作其他定義，應具有 修正的註冊聲明中所列的含義。

 

 

競賽，第135頁

 

1.	您披露，本節中的圖表顯示，截至2017年月30和2016年月31，阿根廷發電用品的市場份額已被細分，而在這兩個時期，您的市場份額似乎分別為11%和15%。這張圖似乎與你在招股説明書其他地方的聲明不一致，在截至2007年9月30日的9個月期間，[你]全國私營發電公司發電量的百分之二十左右，而在截至2016年12月31日的一年裏，[你]大約20%的電力是由國內私營部門的 公司產生的。請修正這一差異，或澄清我們對您的披露的理解。在這方面，我們注意到，你在其他地方的聲明表明，20%的市場份額是以私營 部門產生的電力為基礎的，而你在本節圖表前面的陳述一般是指發電用品的市場份額。

反應：：本公司確認本公司員工的意見，並恭敬地告知員工，在討論20% 市場份額時，本公司正在討論其發電與截至2017年月30和2016年月31的私營部門總髮電量的比較。另一方面，在討論11%和15%的市場份額時，該公司指的是其在發電供應方面的市場份額，特別是與阿根廷(即私營和公共部門)截至9月30、2017和2016年月31的總髮電量相比。為了澄清這一區別，我們在初步招股説明書第178頁的“競爭”一節中列入了一份圖表，該圖表分解了私營發電的市場份額，使投資者能夠更好地理解該公司所作的區分。

 

2

賦税

美國聯邦所得税的某些考慮因素，第223頁

 

2.	看來您不打算就美國聯邦所得税方面的考慮提出税收意見。考慮到您所披露的涉外税收抵免的複雜性和不確定性，以及您作為一家被動的外國投資公司的地位，請告訴我們為什麼您認為不需要這樣做。或者，請提出一份解決美國税務問題的意見。見規例第601項S-K，以及第19號“工作人員法律公報”第三.A節，可在我們的網站上查閲。

反應：：本公司確認本公司員工的意見，並恭敬地告知員工，公司已審閲表格第8(A)項。F-1,規例第601(B)(8)項S-K，以及第19號“工作人員法律公報”第三.A.2節。項目8(A)的形式F-1,規例第601(B)(8)項S-K員工法律公告要求將税務意見書與登記表一併存檔。F-1如果税務 的後果對投資者具有重大意義，並在申報文件中列出了關於税收後果的陳述。根據這一標準，公司不認為在這種情況下需要或適當的税收意見。該公司認為，不為這類交易提供税收意見符合主要的市場慣例，特別是在登記報表中。編號： 333-208880(鏈接在這裏)，編號： 333-218778(鏈接在這裏)，編號： 333-220347(鏈接在這裏)，編號： 333-218279(鏈接在這裏)，編號： 333-220395(鏈接在這裏)。

關於外國税收抵免的披露説明瞭成文法。法律適用於這種情況，就像它在典型的股權發行中一樣。非美國這些規則雖然複雜，但卻為投資者或其税務顧問所理解，而披露並不是基於發行人或其税務顧問對事實的獨特認識，而披露的內容實質上與外國在多個沒有提供税務意見書的註冊證券中所披露的税項抵免相同(見登記報表)。電話：333-208880， 編號333-218778， 第333-220347號， 第333-218279號， 第333-220395號，與外國税收抵免標準披露的唯一不同之處在於與阿根廷資產税有關的披露，因為大多數其他國家不徵收這類税，因為資產税不是所得税，因此它們不符合外國税收抵免的法律依據。本案中，投資者或他們的税務顧問一般都理解他們按照披露中所述的方式運作， 公司不認為有必要提出税務意見。

關於PFIC問題，該公司不認為提供意見是適當的。如披露所述，公司的PFIC地位取決於其收入和資產的分類。這種分類必須根據美國的税收規則進行。這方面的一個關鍵規則是資產必須以公平市場價值(見美國税收法第1297(E)(1)節)估值。規則是指願意購買資產的買家從自願的 賣方那裏購買資產的價格。

 

3

公司不以此為基礎對資產負債表上的資產進行估值，也不習慣於要求對公司資產進行評估，以提供PFIC 信息披露。因此，PFIC分析總是存在一些不確定性。“員工法律公報”第19號指出，當無法就實質性税收問題提出意見時，無法這樣做的原因是什麼，以及應該説明投資者可能面臨的其他選擇和風險。這種披露是這樣做的。這是美國税收披露的標準做法。非美國請參閲關於 市場在這方面的做法的討論。關於已登記供款的税務意見書的報告由紐約州律師協會税務科根據報告第8頁的“工作人員法律公報”編寫，該公報解釋説，税務律師可能無法就PFIC地位提供意見，因為結論具有高度的事實性質，如報告腳註1所述，我們的理解是，根據當時的首席法律顧問的聲明，公司司首席法律顧問的發言。該報告可在 http：//www.nysba.org/sects/Tax/Tax_節_Reports/Tax_Reports_2012/1261_Report.html上查閲。

阿根廷税務考慮材料，第225頁

 

3.	我們注意到，你方已作為表8.1提交了一份關於 阿根廷税務考慮，由Bruchou、Fernández、Madero&Lombardi和 該展覽指出，登記聲明中所述的討論 字幕，税務，税務，材料，阿根廷税收考慮，律師的意見。 由於律師似乎打算以簡短的形式提出意見，請修改。 這一節你的登記聲明要清楚地説明，這是 有名字的律師。關於指導， 請參閲第19號工作人員法律公報第三.B.2節， 可在我們的網站上查閲。

反應*該公司承認該公司工作人員的評論，並對初步招股説明書 中的披露作了修改，聲明 43.阿根廷税務考慮事項是Bruchou、Fernández、Madero和Lombardi的意見(見初步招股説明書第281頁)。

經審計的中港綜合財務報表。

財務狀況綜合報表，頁F-4

 

4.	我們注意到你對評論11的答覆和對你的臨時財務報表所作的修改。請同樣修訂你的年度財務報表，以提供國際會計準則第1條第79(A)段所要求的所有披露信息。

反應*該公司確認工作人員的意見，並對初步招股説明書作了修訂，以列入“國際會計準則”第1條第79(A)段所要求的披露，作為2016年月31終了年度資產變動表的腳註，該報表載於第 頁F-5初步招股説明書。

 

4

經審計的合併財務報表附註

(A)SE第406/03號決議和與WEM發電機有關的其他條例F-8

 

5.	我們注意到您對意見13的答覆，並對您的FONINVEMEM工廠有以下評論：

 

•

我們注意到，每個熱電廠的所有權將從一個單獨的信託基金轉移到TJSM、TMB和CVO運營公司，一旦工廠運營十年，並滿足其他指定的 條件。請引用適用的“國際財務報告準則”指南，説明接收實體將如何對這些轉讓進行核算。在此過程中，請指定轉移是否以歷史或公允價值進行，是否將影響記錄在 資產或收入中。

反應*該公司承認員工的意見，並恭敬地通知工作人員 ，目前尚未確定FONINVEMEM工廠將以何種形式併入經營公司。因此，目前尚不清楚營運公司將如何對這些轉讓進行核算。

截至本函日期，用於將火電廠從FONINVEMEM信託基金轉讓給經營公司的法律機制未具體規定。此外，阿根廷政府在轉讓後將在多大程度上參與經營公司的工作還有待確定。根據這些協議，預計這些轉讓將不予考慮。 公司認為，如果上述協議沒有任何變化，經營公司將按照“國際會計準則”第20條第23段的準則，以類似於政府贈款的方式説明這些工廠的接收情況。換言之，經營公司應按其公允價值確認熱電廠，並根據轉讓的條件在收益或遞延收益中確認相應數額。允許以名義數量承認這類資產的另一種選擇。即使資產的公允價值與名義價值相差很大，也可以使用這一備選方案。根據國際會計準則第8條，實體應選擇會計政策，並一致適用 。

 

•

我們注意到你合併了CVO。請告訴我們您是如何決定控制CVO的，並在此過程中解釋 您是如何評估其他人是否擁有任何實質性參與權利的。

 

5

股東可能會阻止合併。見“國際財務報告準則”第10條B25段。我們也注意到，阿根廷政府將在十年的運作之後被註冊為股東。 請告訴我們，這樣的合併是否會或將會影響你對CVO的合併。

反應：：公司 承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司在CVO中有56.19%的直接投票利益。在2016年月31日，公司合併財務報表中所列的CVO資產和負債分別約佔公司總資產和負債的0.4%和0.7%，在公司合併損益表的任何細列項目中均無影響。

有關CVO相關活動的決定是根據股東大會上的簡單多數票作出的， 公司控制着56.19%的表決權。However, pursuant to a shareholders’ agreement entered into with Endesa Costanera S.A., Hidroeléctrica El Chocon S.A. and Central Dock Sud S.A. (the “Other Shareholders of CVO”), the following decisions can only be approved with the affirmative vote of the Other Shareholders of CVO: (i) entering into a merger, spin-off, transformation or liquidation; (ii) increasing or decreasing the capital stock; (iii) receiving capital contributions; (iv) entering into transactions with related parties; (v) amending the bylaws; (vi) entering into an operating and maintenance agreement for the thermal plant; (vii) approving the trust agreement in connection with the Vuelta de Obligado power plant and its amendments; (viii) filing any lawsuit against any governmental authorities, CAMMESA and/ or the FONINVEMEM trust fund currently holding Vuelta de Obligado’s power plant; (ix) entering into engineering services, gas supply and transportation agreements; and (x) entering into a power purchase agreement with 熱電廠的CAMESSA(限制的決定)。

CVO的董事會由四名成員組成，其中兩名成員由股東協議的每一方指定。此外，該公司有權任命CVO董事會主席，在出現平局的情況下，董事長有雙重投票權。

董事會有關活動的決定是根據董事會多數成員的批准作出的。但是，限制性決定只能由CVO的其他股東任命的董事會至少一名成員投票通過。

該公司認為，儘管CVO的其他股東可以阻止上述某些決定，但這些決定與企業的相關活動無關，是CVO其他股東的保護權利，不給予他們參與CVO的權利/權力。

該公司補充建議員工，一旦阿根廷政府成為CVO的股東，公司將重新評估它是否控制CVO。如果將阿根廷政府作為股東合併將使公司失去對CVO的控制權，那麼該公司將解除其在CVO中的利益。

 

6

•

對我們最後一顆子彈的答覆，你方表示，運營十年後，這些經營公司將開始從這些工廠生產的電力銷售中獲得收入。請説明你所説的這句話是什麼意思。在此過程中，請告訴我們經濟權利，如分配或紅利，您有權從前-以及轉移後的基礎。

反應：：本公司確認員工的意見，並恭敬地告知員工以下事項：

經營中的公司將開始從出售這些發電廠產生的電力中獲得收入，這一短語是指在經營十年之後，經營公司將得到熱電廠所有權的轉讓，併成為這些電廠的所有者。因此，一旦經營公司獲得對這些工廠的產權，經營公司將從出售這些工廠產生的電力中獲得收入。

公司補充通知工作人員，公司有權在熱電廠轉讓前後按其相關權益享有經營公司的經濟權利。熱電廠轉讓後，阿根廷政府將成立為股東，該公司在經營公司中的權益可能會被稀釋，因此其經濟權利可能會減少。

12.1貿易和其他應收賬款，頁F-41

 

6.	我們注意到您對評論20的答覆。請修改您的披露，以清楚地向投資者解釋您對CAMMESA應收賬款利息的累積方法。

反應*公司確認員工的意見，並在答覆中修訂了截至2016年月31和該日終了年度的合併財務報表附註12.1所載的披露，該報表已列入第一頁。F-41初步招股説明書。

16.1所得税，頁F-51

 

7.	我們注意到你對評論22的答覆。按照先前的要求，請明確披露您在2014財政年度的納税準備金。

 

7

反應*公司確認員工的意見，並在答覆中修訂了合併財務報表附註16.1所載截至2016年12月31日和該日終了年度的 披露，並將其列入第一頁。F-51初步招股説明書。

* * *

公司感謝 的工作人員協助審查這封回覆信和修改後的登記聲明。

如果您有任何問題或需要任何有關上述方面的補充資料，請隨時與安德烈斯·德拉克魯茲聯繫，電話：
+1 212 225 2208或埃米利奧·明維爾(Emilio Minvielle)+54 11 5556 8922，均為克利裏·戈特利布·斯蒂恩和漢密爾頓公司。

非常真實的你，

/安德烈斯·德拉·克魯茲

安德烈斯·德拉·克魯茲

 

CC：

豪爾赫·勞伯

首席執行官

中港A.

 

埃米利奧·明維爾，埃斯克

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

 

胡安·弗朗西斯科·門德斯，埃斯克。

辛普森·塔赫和巴特利特公司

 

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