[Skadden信箋、Arps信箋、板子信箋、Meagher字頭、FLOM LLP信箋]

2017.3月2日

用手和埃德加

蘇珊娜·海斯
助理局長
保健和保險辦公室
證券交易委員會
華盛頓特區20549

親愛的海耶斯女士：

我們代表開曼羣島公司BeyondSpring公司(The Company)，通過證券交易委員會的 Edgar系統，提交上述參考註冊聲明( 修訂註冊聲明)的訂正副本。在這封信中，我們答覆委員會財務部工作人員(普通職員)的意見，這些意見載於工作人員2017年度的信(評論信)。

下面是公司對評論信中的評論的 的答覆。為了方便工作人員，公司在本信中重申了評論信中的每一個評論，並對每一個答覆編號以對應評論的編號。大寫 術語在這裏使用但沒有定義，在修改後的註冊聲明中給出了它們的含義。對頁 編號和標題的所有引用(工作人員註釋中的引用除外)都與修訂的 註冊語句中的頁碼和標題相對應。

招股章程摘要

並行私人安置，第6頁

反應

針對該公司工作人員的評論，該公司恭敬地指出，公司根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)的條例D和條例S，徵求並與私人配售投資者談判私人發行。公司 已與一位美國投資者簽訂了一項以700萬美元的價格與條例D(條例 D交易)簽訂的訂閲協議，並已與幾個非美國投資者簽訂了認購協議，費用為4 360萬美元，以依賴於條例S(法規S交易)和與條例D交易同時進行的私人安置)。對每項適用條例的分析説明如下。

條例D

根據委員會在第33-8828號新聞稿(釋放)和委員會合規和披露解釋--證券法各章節(CDI)中提供的解釋性指導，該公司認為，條例D交易 不應納入其首次公開發行，第4(A)(2)節可用於根據以下分析進行的D條交易。

發佈版提供了一個框架，用於分析在同時進行的私有和公開產品的特定情況下 潛在的集成問題，以代替規則502(A)中規定的五因素 集成分析。根據該新聞稿，登記聲明的提交本身並不消除公司同時進行私人募股的能力，無論它是在登記聲明提交 之前還是之後開始的。此外，該新聞稿還指出，關於登記 聲明的提交是否應被視為一般招標或一般性廣告，從而影響第 4(A)(2)節的可得性的決定，應以考慮投資者是否是通過登記聲明或其他一些否則不會喪失第4(A)(2)節規定的 可得性的其他手段為基礎的。作為非排他性事實例子清單的一部分，委員會指出，如果潛在的私人配售投資者通過與該公司的實質性、預先存在的 關係而對同時進行的私人配售感興趣，那麼事先提交登記説明一般不會影響第4(A)(2)節的潛在可得性，即私人配售可在向委員會提交公開募股的登記 聲明時進行。

該公司與聖星生物醫學基金有限公司的受益所有人(桑格爾)有着實質性的、預先存在的業務 關係，該基金也是幾個現有股東的受益所有者 ，並於2015年4月獲得了其初始權益，即登記聲明的初始提交前將近14個月。在這段時間裏，公司一直在與桑格爾公司討論圍繞公司的產品、技術和業務的發展和進步。無論是以登記聲明的形式還是其他形式，都沒有以一般的 招標方式提出關於條例D交易的提議，而是通過公司作為現有主要股東與Sangeler公司的實質性的、預先存在的關係，而不是通過登記聲明，使SAngel 有興趣購買公司的普通股。此外，聖星生物醫學基金有限公司代表 (1)它是“證券法”第501條所界定的經認可的投資者，(2)它單獨或與其代表一起在商業和金融事務方面具有這樣的知識、複雜程度和經驗，以便能夠評價在發行中的預期投資的優點和風險，並對這種投資的優點和風險進行了評估；(3)它能夠承擔投資於在條例 D交易中購買的普通股的經濟風險，並且目前能夠承擔這種投資的全部損失。

基於上述情況，並與釋放 和CDI一致，該公司認為，條例D交易本身符合“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免交易，因此不應與公司的首次公開發行相結合。

條例S

根據委員會在第33-7943號新聞稿(REG S版本)和第33-6863號新聞稿(採用版本)中提供的解釋性指導， 公司認為，根據下面的 分析，規則S交易不應納入其首次公開發行。

在REG S新聞稿的注21中，委員會指出，根據條例S進行的離岸交易不與符合“證券法”規定的豁免註冊要求的註冊國內發行或國內 發行相結合，即使是同時進行的。此外，在通過發行時，委員會採取了同樣的立場，並明確規定，註冊要約並不是禁止的指導銷售努力。根據“證券法”第3條或“證券法”第4節的規定，根據“證券法”登記或豁免登記的證券在美國境內進行的合法銷售活動，不構成針對根據“證券法”第3條或第4條規定進行的要約和銷售的定向銷售活動。

根據規例S第903條，只要在發行開始時，外國發行人合理地相信在擬出售或出售的證券類別中沒有實質的美國市場利益，而該等證券是以海外定向發行方式出售的，而該等證券是以海外定向發行方式出售的，則該等證券是獲準發行的，而該等證券是指外國發行人發行的證券，而該等證券是由外國發行人發行或出售的。根據當地法律和該國的習慣做法和文件，將美國以外的一個國家定向到美國以外的一個國家。

S規則交易中的發行是由外國私人發行人公司 進行的。該公司合理地認為，美國市場對其股票證券沒有很大的興趣。根據當地法律，規則S交易中的股票將在中國境外向中國投資者發行。一名投資者華融天澤(香港)投資有限公司是一家非美國實體，附屬於該公司現有的股東 ，而其他五個投資者則是非美國人士的高淨值個人或實體。在美國，公司、分銷商或它們各自的附屬公司 或代表他們行事的人沒有進行定向銷售，包括提交登記聲明，但這並不構成在委員會的指導下直接出售 的努力。

基於上述情況，並與REG S釋放和收養釋放相一致，公司認為，規則S交易本身就符合 條例S規定的豁免交易，因此不應與公司的首次公開發行相結合。

反應

針對工作人員的評論， 公司修訂了其對訂正註冊聲明第6、7、10、60、138、140和150頁所載的同時進行私人安置的披露，以澄清公司已與私人配售投資者簽訂認購協議，涉及整個擬議的5 060萬美元的發行總額。公司恭敬地通知工作人員，由於其中兩名投資者是某些現有股東的附屬公司，公司認為公司與兩名投資者之間的 交易是關聯方交易，因此公司在經修訂的登記報表第138頁上披露，根據表格20-F第7項的要求，公司已與兩名投資者簽訂了總計2 560萬美元的認購協議。

收益的使用，第68頁

反應

作為對員工意見的迴應，公司 恭敬地通知員工，如果不同時進行私人安置，公司將不會從這一要約中獲得任何收益 ，因為該要約和併發專用安置是相互依賴的。公司已修訂經修訂的註冊聲明的封面及第6、7、10、60及150頁所載的披露資料，以澄清兼營私募與註冊要約之間的 關係。