2017年月5日

 

通過埃德加

 

美國證券交易委員會

公司財務部

東北富街100號

華盛頓特區20549

 

注意：勞拉·尼科爾森

特別律師

運輸和休閒辦公室

 

關於：América機場有限公司。表格F-1的登記聲明草稿提交：2017CIK No.0001717393

 

親愛的尼科爾森女士：

 

代表一家上市有限公司---下士阿姆·埃裏卡機場有限公司(地名)根據盧森堡的 法(“公司”或“cap”)組織和存在的，我們對證券交易委員會工作人員(“工作人員”)在11月30日的信(“工作人員”)中提出的關於表格F-1登記聲明草稿的評論(“評論信”)作出了以下答覆，這些意見是祕密提交給證券和交易委員會的。委員會(“委員會”)11月20日，2017。在作出這一答覆的同時，公司 正在向委員會公開提交一份登記聲明，其中包含了此處所述的修訂(“登記 聲明”)。為了方便工作人員，公司將向工作人員提供一份訂正登記聲明的紙質副本，以及三份黑線副本，以顯示與2017年度11月20日提交的第二份機密文件相比發生的變化。 這些標記副本將送至工作人員辦公室。

 

為便於員工對本函的審查，員工的評論已以斜體字列在公司回覆的上方。

 

危險因素，第24頁

 

祕魯，第48頁

 

在我們的AAP機場完成的建築和改進工程， 第48頁

 

1.我們注意到您對我們先前評論6的答覆，並要求對您關於AAP“受單獨和獨特的法律制度約束”的聲明作出澄清 。而不是與Chinchero Cusco有關的特許權協議國際機場。“我們注意到特許權協議不同，但請解釋適用於AAP 的單獨和不同的法律制度。與祕魯的特許權協定和Kuntur Wasi與祕魯的特許權協定.

 

 

 

證券交易委員會

2017年月5日

第2頁

 

公司答覆：作為對工作人員 意見的答覆，該公司補充通知工作人員，這兩項特許權協議都是根據同一祕魯立法---祕魯第059-96-PCM號法令(公佈於1996年月26日)和祕魯第1012號立法法令(公佈於5月13日，2008)而訂立的。然而，雖然祕魯的法律制度對這兩種特許權都是相同的，但每一種特許權 都有單獨和獨特的特許權協定加以證明。因此，終止對Chinchero Cusco國際機場的特許協議對AAP行使根據“AAP特許權協議”要求償還款項的權利沒有影響。

 

管理層對財務狀況的討論與分析，第72頁

 

流動性和資本資源，第104頁

 

現金流量，第106頁

 

2.關於臨時期和年度期業務活動的討論似乎側重於如何在每一期間得出數額，而不是 而不是提供一個比較分析，為什麼數額大不相同。例如， 您的分析應該是為什麼業務活動提供的現金淨額來自持續的 。在截至9月30日的9個月內，業務減少了8 210萬美元。和2016，在2016到2015年間增加了129.2百萬美元。 在這方面，分析應該解決這些更改的重要驅動因素 及其如何影響操作現金和避免引用非現金項目。關於指導意見，請參閲第33-6835號新聞稿的 三.D節和第33-8350號新聞稿的第四.B.1節。

 

公司答覆：針對工作人員的評論，公司修訂了招股説明書第107和108頁“管理層對財務狀況的討論和分析”以及“業務流動資金和資本資源的結果”一節中披露的信息，並對數額為何在不同時期之間有重大差異進行了比較分析。

 

商務，第117頁

 

我們的機場，按我們經營的國家分列，第117頁

 

阿根廷，第117頁

 

3.我們注意到你在第119頁中的訂正披露，即AA 2000的每一普通股的公平市場價值可由布宜諾斯艾利斯證券交易所在阿根廷政府向AA 2000發出轉換通知之前五個交易日內的平均交易價值確定。請披露您目前在布宜諾斯艾利斯證券交易所上市AA 2000普通股的計劃。

 

 

 

證券交易委員會

2017年月5日

第3頁

 

公司答覆：針對 工作人員的評論，該公司在 “招股説明書”第120頁的“業務”部分增加了披露，大意是AA 2000目前沒有進行首次公開發行或在布宜諾斯艾利斯證券交易所上市的計劃。

 

4.我們注意到你方對我們先前評論12的答覆。請披露AA 2000已發行優先股的數量。 此外，請進一步説明如何參照每一普通股的公平市價計算在轉換優先股時發行的股份 的數量。例如，請披露優先 股份與普通股的轉換比率。我們還注意到你在第154頁中披露，阿根廷政府將能夠將所有優先股轉換為AA 2000普通股，“面值為一比索”。請澄清這種 名義值是否影響換算率。

 

公司回覆：針對員工的評論，本公司補充通知員工，截至2017年月30，共有616，914，353股優先股，面值為1美元。優先股的名義價值與轉換比率的 計算無關。優先股的轉換比率將在轉換時確定， (如果有的話)，並將以當時AA 2000普通股的公平市場價值為基礎。每一股普通股的公平市價將根據阿根廷政府向AA 2000發出轉換通知前五個交易日布宜諾斯艾利斯證券交易所股票的平均交易價值確定。如果股票不是在布宜諾斯艾利斯證券交易所交易，股票的公平市場價值將由阿根廷政府任命的第三方確定。因此，在這種轉換時間之前，無法確定轉換比。

 

法律程序，第130頁

 

巴西會議記錄，第132頁

 

向巴西國家行政當局提出的行政程序，第 132頁

 

5.我們注意到您對我們先前評論16的答覆，即iCab和ICASGA不依賴於本節所述 所述資金的回收，而且未能收回資金不會影響這些子公司目前的流動性。然而， 我們注意到，如果這些公司確實收回這些資金，它們打算使用這些資金支付股息、償還債務或為一般公司目的設立基金。請告訴我們，收回這些資金總額是否會產生重大影響， ，如果有，請考慮列入與未能收回這些資金有關的風險因素。此外，請提供風險 因素披露的一般風險，巴西ANAC可能不會批准您的要求經濟再平衡 根據特許權協議，或告訴我們，你為什麼不相信這種風險是重大的。

 

 

 

證券交易委員會

2017年月5日

第4頁

 

公司答覆：針對工作人員的 意見，公司在招股説明書 第47頁的“風險因素”一節中提供了一個額外的風險因素，以説明未能收回資金的風險，包括巴西ANAC可能不批准根據各自的巴西特許權協議提出的經濟再平衡請求的風險。

 

祕魯議事錄，第133頁

 

單方面終止Kuntur Wasi特許權協定， 第133頁

 

6.請在此披露您就單方面終止Kuntur Wasi特許權協定所要求的損害賠償數額。

 

公司答覆：作為對工作人員 意見的答覆，該公司補充通知工作人員，就單方面終止Kuntur Wasi特許權協議所要求的損害賠償數額尚未提出索賠或確定。按照這種特許權協定的規定，Kuntur Wasi發起了Trato Directo與祕魯國家進行(仲裁前雙方直接談判)的賠償程序。如果當事各方在這一初步程序下未達成協議，則可就 損害提起仲裁程序。

 

股東協議，第134頁

 

7.針對先前的評論17，您將討論TA股東協議中規定的治理 權利。還請在您的答覆 在轉讓限制的背景下説明TA股東協議的重要性， 拖放權利和購買選項描述在第134頁。

 

公司答覆：在迴應員工的 意見時，公司補充通知員工，它認為TA股東協議在 轉讓限制、拖放權和購買選項方面不重要。關於轉讓限制，除非另有協議，否則TA{Br}股東協議禁止CA意大利公司和SO.G.I.M.與第三方就轉讓TA股份達成任何協議。這一限制對該公司沒有經濟或業務影響，因為如果公司決定轉讓TA的任何權益，它可以通過轉讓其在意大利中部的利益間接地這樣做。

 

拖放權是意大利中部地區的一項權利，要求 SO.G.I.M.以既定價格將其5.79%的股份(1，077，403股)出售給第三方，這是協議簽訂之日目前 交易價格的較高價格和最初的投標報價13.85歐元。這樣的拖拉價格將由第三方購買者支付 .

 

 

 

證券交易委員會

2017年月5日

第5頁

 

關於購買期權，這種購買 期權只有在CA意大利和SO.G.I.M.都選擇不延長TA股東協議的情況下才能行使。 因為CA意大利總是可以選擇延長TA股東協議(因此阻止了購買 選項的行使)，公司不認為購買選項是實質性的。即使行使購買選擇權，中非共和國意大利應支付的總額約為1 490萬歐元，這對該公司來説不是一筆重大金額。

 

監管和特許權框架，第143頁

 

8.我們注意到你方對我們先前意見19的答覆。請修改，以澄清在阿根廷和巴西的特許權協定中“經濟平衡”和“經濟和金融平衡”的含義。

 

公司答覆：針對工作人員的 意見，公司在第154頁修訂了與AA 2000特許權協議下的“經濟平衡”有關的披露，並在招股説明書第177頁的“管制和特許權框架-巴西”一節中增加了額外的披露，以説明ANAC在巴西根據相關特許權協議重新建立經濟和金融平衡的過程。該公司補充告知工作人員，AA 2000特許權協定下的“經濟平衡”一詞和巴西特許權 協定下的“經濟和金融平衡”一詞是類似的概念，但在阿根廷和巴西的特許權協定中只是用不同的術語。

 

9.我們還注意到你在第152頁開始的“財務預測”下披露的情況，包括你的披露 ，即根據AA 2000特許權協定，職業帳户體系必須每年審查收入和支出的財務預測，以核實和保持其最初所依據的變量的平衡。然而，我們無法在作為表10.2提交的AA 2000特許權協議中找到這種 條款。請指點。此外，請修改，以披露任何 實質條款，其中列出了“變量，其中[協議]基.”

 

公司答覆：針對 工作人員的評論，公司補充通知工作人員，“最後協議備忘錄”第29節規定了對收入和支出的最後預測進行年度審查的規定，該條款現作為登記説明的 表10.2(B)提交。此外，公司補充通知工作人員，收入和支出財務預測所依據的變量 在“最後協議備忘錄”附件五中披露，該附件作為登記報表表表10.2(B)提交。“經濟平衡”源於並根據“職業帳户體系注152/08”中確定的收支財務預測和初步投資確定，也作為登記報表表10.2(B)提交。 公司還在招股説明書第154頁的“管制和特許權框架-AA 2000特許權協議---財務預測”一節中進一步披露了這種經濟平衡最初建立在 AA 2000特許權協定中的變量。

 

 

 

證券交易委員會

2017年月5日

第6頁

 

10.我們注意到你方披露AA 2000特許權協議已被最後協議備忘錄修改。然而， 我們也注意到，你沒有提交最後的協議備忘錄作為展覽。如果你不打算提交這樣的協議， 請告訴我們，為什麼你不相信這種協議需要根據條例S-K第601項提交。

 

公司答覆：針對 員工的評論，公司已將AA 2000特許權協議的最後協議備忘錄作為登記聲明的 表10.2(B)提交。

 

11.請披露AA 2000特許協議第7.2節中規定的轉讓限制，作為表10.2， ，或者告訴我們為什麼您不相信這些限制是實質性的。

 

公司答覆：針對工作人員的評論，該公司在招股説明書第152頁的“管理和特許權框架-阿根廷”一節和A.C.I.國際機場公司財務報表第F-68頁中提供了額外的披露，僅為一致性目的，以説明AA2000特許權 協議中對AA 2000股份的轉讓限制。

 

12.我們注意到AA 2000特許協議中關於你方每年支付一筆 版税的義務的條款，如表10.2所示。然而，你似乎並沒有披露這種義務。請指點。

 

公司答覆：作為對工作人員 意見的答覆，本公司補充通知工作人員，AA 2000特許權協議 中規定的年度特許權費條款已被最後協議備忘錄中規定的年度特許權費條款所取代。這種特許權使用費 付款的披露載於招股説明書第153頁的“管制和特許權框架---阿根廷---AA 2000特許權協定---特定的收入分配”一節。

 

13.請修改你在第143頁中的披露，解釋經濟平衡何時需要延長巴西特許權協定的期限。

 

公司答覆：針對工作人員的評論，該公司在招股説明書第177和178頁的“管制和特許權框架-巴西”一節中提供了額外的披露，以説明ANAC可以如何重新建立“納塔爾特許權協定”和“巴西利亞特許權協定”的經濟和金融平衡，其中除其他外，可包括將有關的特許權協定再延長五年。

 

香港海關人員及董事的背景資料，第213頁

 

14.我們注意到你方對我們先前評論20的答覆，並部分重新發布。我們注意到，Eduardo Eurnekian是專門從事基礎設施建設的各種企業的主席和/或主任。如果他在這些企業中的任何一個職位因這些企業與你的業務競爭而產生重大利益衝突風險，請提供相關的風險因素披露。

 

 

 

證券交易委員會

2017年月5日

第7頁

 

公司答覆：作為對工作人員 的評論的迴應，公司補充通知工作人員，它不認為Eurnekian先生作為致力於基礎設施的各種企業的董事長和/或董事的職位，具有因與我們的業務競爭而產生利益衝突的重大風險。雖然其中一些企業參與了基礎設施項目，但這些企業中沒有一家涉及擁有、經營和維護機場特許權。

 

税務，第228頁

 

盧森堡税務考慮，第228頁

 

15.我們注意到你方披露，公司支付給股東的股息將被徵收15%或17.65%的盧森堡預扣税，除非根據適用的雙重徵税條約或豁免適用扣減預扣税税率。請説明美國與盧森堡之間任何互惠税務條約的適用條款，或在適用時提供聲明，説明沒有此類條約。請參閲表格20-F第10.E項。

 

公司答覆：針對工作人員的 意見，公司在美國和盧森堡雙重徵税條約招股説明書第230頁的“税務-盧森堡税務考慮”一節中作了補充披露。

 

A.C.I.國際機場財務報表

 

附註2.列報和會計政策的依據，第 F-9頁

 

重述以前發佈的財務報表，第 F-10頁

 

16.在顯示重聲明效果的F-10頁的表格中，2016和2015標題為“轉換 調整”的每一列都有一列。這些列中的金額似乎反映了本節中描述的錯誤的重聲明效果。如果 如此，請酌情修改標題。如果這些欄中的金額實際上包含了換算的效果，請 向我們解釋所作調整的金額、每一次調整代表什麼以及調整的依據。

 

公司回覆：針對員工的 評論，公司修改了F-10頁表格中2016和2015的標題，以表明它們引用了 重聲明效果，以彌補本節中描述的錯誤。

 

展品

 

 

 

證券交易委員會

2017年月5日

第8頁

 

17.我們注意到你方已將特許權協議作為證物提交。請確保您提交了此類協議的完整版本。 例如，我們注意到您似乎遺漏了AA 2000特許權協議中的表3(投資計劃)作為表10.2。同樣，我們注意到，你似乎省略了“巴西利亞特許權協定”的附件，將 作為表10.3提交。.

 

公司答覆：針對員工的 意見，公司補充通知員工，目前的投資計劃包含在最後的 協議備忘錄第6節中，該備忘錄已作為註冊聲明的表10.2(B)提交。該公司補充通知工作人員説，“巴西利亞特許權協定”的附件目前正在翻譯成英文，並將由 隨後的修正案提交。

 

如果您有任何問題或希望討論與上述事項有關的任何其他事項，請致電(212)801-6416與我聯繫，或通過 電子郵件(rossellm@gtlaw.com)與我聯繫。

 

  非常真實的你，
   
  /s/marc rosell
   
  馬克·羅塞爾

 

 

CC：Martin Francisco Antranik Eurnekian，下士。

Raul G.Francos，下士 américa飛機場S.A.

Andrés Zenaruzza，América América下士機場S.A.

蘭道夫·布拉德，格林伯格·特拉里格，LLP

Eduardo Loiacono，Price Waterhouse&Co.，S.R.L.