2017年月17

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北富街100號

華盛頓特區20549

特別律師

運輸和休閒辦公室

親愛的尼科爾森女士：

代表一家上市有限公司---下士阿姆·埃裏卡機場有限公司(地名)根據盧森堡的 法(“公司”或“cap”)組織和存在的，我們對證券交易委員會工作人員(“工作人員”)11月1日的信(“評論信”)中關於表格F-1登記聲明草稿的評論(“評論信”)作出了以下答覆，這些意見是祕密提交給 證券和交易所的。委員會(“委員會”)於2017年月5日(“原始登記聲明”)。 在此答覆的同時，公司提交一份訂正的註冊聲明草稿 供工作人員機密審查，其中包括對原始登記聲明的修改。為了方便工作人員， 公司正在向工作人員提供6份訂正註冊説明草稿的紙質副本，以及一份黑線副本 ，以顯示與原來的登記聲明不同的地方。這些標有標記的副本將送至工作人員辦公室。

為便於員工對本函的審查，員工的評論已以斜體字列在公司回覆的上方。

獨立的iCab 和ICASGA財務報表，第四頁

重大權益法投資 (條例S-X第3至09條)，第四頁

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第2頁

公司的答覆：作為對員工意見的迴應，公司補充通知員工，在2015至12月30日期間，該公司對InframaParticiaes S.A.有47.68%的直接股權投資權益。(“InfrAmerica”)，一家控股公司，該控股公司擁有紅外特許經營公司51.0%的權益。(“iCab”)，巴西巴西利亞機場特許權持有人。因此，根據S-X規則第3-09條對InfrAmerica的股權投資進行了分析，並根據參考規則提交了InfrAmerica的單獨財務報表。公司進一步補充通知工作人員，根據條例S-X第3至09條提交的財務 報表是從招股説明書F-118頁和F-146頁開始列報的。

該公司修訂了招股説明書第四頁的披露內容，以包括對這一事項的澄清。該公司補充建議 工作人員，在招股説明書中使用“iCab”一詞，指它通過在InfrAmerica的投資間接投資巴西利亞機場的特許權 。

介紹工業和市場 數據，第五頁

公司的 答覆：針對工作人員的評論，公司補充通知工作人員，公司沒有委託 公司進行與登記聲明有關的任何研究或報告，而是依靠內部報告或公開獲得的關於市場和行業數據的 信息。因此，該公司更新了“招股説明書”第六頁的披露，以澄清它所依賴的來源類型。

危險因素，第23頁

與我們的商業和工業有關的風險， 第23頁

我們將受到税務機關的審查， 第29頁。

公司的 答覆：針對工作人員的評論，公司在招股説明書第31頁的風險因素“我們受到税務當局的審查”中列入了與技術援助協議有關的“商業-合法的 程序-税務程序”。

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第3頁

根據AA 2000特許權協定，截至2018及其後，阿根廷政府可購買我們的特許權，這將對我們的收入和業務產生重大影響，第32頁

公司的答覆：針對工作人員的評論，公司修訂了招股説明書第34頁中的這一風險因素，包括披露截至9月30日，2017年月日這類票據下未清本金總額400.0百萬美元。

我們預計，由於調整我們對巴西政府的固定捐款的淨現值，今後幾年我們的巴西業務將遭受損失， 第44頁。

公司的 答覆：針對工作人員的評論，該公司補充通知工作人員，根據iCab和ICAGSA的特許權協議，適用的特許公司有義務向巴西政府支付按通貨膨脹調整的年度固定特許權費用。這項義務是適用的特許公司向巴西政府支付現金以換取根據適用的特許權協定獲得的權利的合同責任。該公司最初在購置會計中承認這種特許權協議按公允價值支付的財務責任。隨後，財務 負債使用有效利率按攤銷成本確認。

用於貼現未來現金流出的現行市場貼現率的任何變化，以及關於 反映時間推移的規定的增加---稱為貼現或吸積的解除---在合併的綜合收入表中被確認為費用，期間 在“財政損失---巴西特許權的責任的變化”中被確認為費用。

公司 在“風險因素”中增加了披露--我們預計在今後幾年由於調整我們對巴西政府的固定繳款的淨現值而使我們的巴西業務損失“ ”一節從招股説明書第46頁開始，以澄清在截至12月31日的年度內確認的損失是對收入增加的影響。財務責任和市場貼現率的任何變化。

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第4頁

在我們的AAP機場進行的建築和改進工程尚未得到祕魯政府的批准，因此，根據“AAP特許權協定”所作的投資和 支出，我們可能得不到補償，第47頁

公司的答覆：作為對員工意見的迴應，公司補充通知員工，該公司的合夥人，Sociedad Aerportuaria Kuntur Wasi S.A.。“Kuntur Wasi”(“Kuntur Wasi”)被授予建造和運營Chinchero Cusco國際機場的特許權，與AAP是一個獨立和獨特的實體。此外，AAP有一項單獨的特許協議，因此，與與Chinchero Cusco國際機場有關的特許協定相比， 有一個單獨和獨特的法律制度。因此，該公司認為，由於終止對Chinchero Cusco國際機場的特許權，祕魯政府要求在AAP機場進行強制性建築工程的要求不會受到重大影響。

收益的使用，第55頁

公司的 答覆：在迴應工作人員的評論時，公司通知工作人員，公司將在隨後對登記聲明的修正中更新對招股章程中收益部分 的使用情況，然後再打印初步招股説明書，以描述擬用於現有特許權中的資本項目的收益的使用情況，並在確定主要發行的規模後獲得新的或現有的特許權 。

未經審計的專業表格合併合併的財務信息，第66頁

未經審計的專業表格合併合併收入報表，第68頁

公司的 答覆：在答覆工作人員的評論時，公司通知工作人員，形式上的損益表對消除Europa公司處置的損益產生了影響，其中包括取消在歷史財務報表中記錄的累計翻譯調整(CTA)的釋放，以及消除與該實體有關的歷史損失份額。正如我們在對工作人員的 評論#28的答覆中所提到的，該公司已重申其歷史財務報表，以更正CTA已公佈的收益，這反映在修訂後的暫定損益表中。

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第5頁

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第70頁

非“國際財務報告準則”財務信息，第 71頁

調整後的EBITDA，第71頁

公司的 答覆：在答覆工作人員的評論時，該公司提供了關於調整後的EBITDA如何對投資者有用的額外披露，以供投資者在招股説明書第73頁的“管理層討論和分析財務狀況和結果---非”財務報告“財務信息---調整後的EBITDA”一節中使用。

行動結果，第83頁

2016與2015相比，第83頁

公司的 答覆：針對員工的評論，公司修訂了“管理層的討論、財務狀況和經營結果分析---經營結果---2016而非2015”---“招股説明書”第92頁開始的披露，以便按照“條例”第303(A)項---按部門提供敍述性分析---

流動性和資本資源，頁 90

現金流量，第92頁

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第6頁

公司的 答覆：針對員工的評論，公司修訂了“管理層的討論、財務狀況和結果分析---流動性和資本資源---現金流量”一節中的披露，從招股説明書第106頁開始，提供現金流量的額外披露，包括根據條例S-X第303(A)項進行的更有力的比較分析。

商業，第101頁

我們的機場，按我們經營的國家分列，第101頁

公司的 答覆：針對工作人員的評論，公司補充通知工作人員，從2020開始，根據AA 2000特許權協定的條款，阿根廷政府每年可將其 優先股的12.5%轉換為普通股。然而，AA 2000有選擇，但沒有義務贖回阿根廷政府在同一時期內以同樣比例持有的優先股。如果優先股未在AA 2000贖回 ，阿根廷政府可根據轉換時的公平市價將這些優先股轉換為AA 2000確定的若干普通股。阿根廷政府只能轉換在適用年度內未被AA 2000贖回的這種數目的優先股。

該公司 目前預計AA 2000將行使其年度選擇權，贖回阿根廷政府持有的這些優先股， ，以便該公司能夠維持其在AA 2000中的所有權百分比。但是，如果AA 2000不行使這一權利，阿根廷政府行使轉換權，我們對AA 2000普通股的比例所有權將減少。實際的 對我們對AA 2000普通股的比例所有權的影響取決於轉換時AA 2000的公平市場價值。

公司 提供了關於招股説明書第119頁“業務” 部分AA 2000優先股轉換的額外披露。

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第7頁

巴西，第103頁

公司的答覆： 針對員工的評論，公司修訂了招股説明書第121頁表格的腳註，以澄清，在截至2015年月31的一年中，ICASGA和iCab的業務結果從各自的收購日期(分別為12月11日、2015和12月30日、2015)合併，而公司則將這兩家公司的業務信息中的100% 包括在內。截至12月31，2015全年旅客數量和空中交通流量的實體。

此外，該公司還修訂了招股説明書第122頁表格腳註，以澄清，雖然在截至12月31日、2016和2015的年度內，該公司在厄瓜多爾的聯繫公司的業務結果沒有合併，但該公司在截至12月31、2015和2016年的業務資料中包含了西非經共體航空公司100%的業務信息。

公司還修訂了招股説明書第124頁表格的腳註，以澄清，雖然截至12月31日、2016和2015為止的年份，該公司在祕魯的聯繫航空公司的業務結果沒有合併，但該公司在截至12月31、2015和2016的年度內已將航空公司100%的業務資料包括在乘客人數和空中交通流動方面。

主要商業客户，第110頁

公司的 答覆：針對工作人員的評論，公司修訂了招股説明書第129頁“業務-主要客户-主要商業客户”一節的披露內容，包括它與其主要商業客户簽訂的協議的簡要摘要。

法律程序，第111頁

阿根廷議事錄，第111頁

與技術援助協議有關的税務訴訟，第112頁

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第8頁

公司的 答覆：針對工作人員的評論，該公司在招股説明書第131頁的“商業-合法 程序---與技術援助協議有關的税務程序”一節中提供了進一步的披露，以確定Sudamericana S.A.公司的身份。(“CAS”)，作為AA 2000的股東之一，該公司與厄瓜多爾Sucursal Sucursal S.A.A.Sucursal S.A.Sucursal公司(“Case”)是一個獨立和獨特的實體，在招股説明書第220頁的“某些關係和相關的締約方交易---與附屬 公司的其他交易---ECOGAL管理支助協定---加拉帕戈斯機場”一節中指明瞭這一點。

巴西會議記錄，第113頁

提交給巴西國家行政管理委員會的行政程序，第113頁

公司的 答覆：在答覆工作人員的評論時，公司補充通知工作人員，iCab和ICASGA都不依賴於收回這些資金來經營各自的業務，而這些資金的回收不會影響任何一家公司目前的流動性。如果ICAB或ICASGA從巴西ANAC收回全部或大部分此類資金，這些追回的資金將是額外的流動資金，可由有關的巴西特許公司用來向其股東支付股息，償還債務或用於一般公司目的。

股東協議， 114頁

公司的 答覆：針對工作人員的評論，公司補充通知工作人員，根據條例S-K第601(B)(10)(一)項的要求，公司不認為“巴西利亞股東協定”必須作為登記聲明的證物提交。巴西利亞的業務佔該公司合併收入的不到10%。此外，由於InfrAmerica擁有iCab 51%的所有權，InfrAmerica能夠提名和選舉iCab董事會的多數成員。

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第9頁

該公司還補充通知員工，它不認為TA股東協議對投資者很重要。CA 意大利擁有TA 51.1%的股權，能夠選舉出董事會的控制人數，因此 不依賴TA股東協議獲得治理權)。此外，根據“電訊管理局股東協議”的條款，如果在意大利中部和對手方SO.G.IM.S.p.A.之間出現任何關於TA治理的分歧，將以中非意大利的立場 為準。

公司 修改了披露內容，刪除了招股説明書第134頁“業務-股東協議”中將這些股東協議作為“重大合同”的提法。

巴西利亞股東協議，第 114頁

公司的 答覆：針對工作人員的評論，公司在招股説明書第135頁的“業務-股東協議-巴西利亞股東協議”一節中提供了額外的披露，以澄清，如果現有股東之一不再是iCab任何股份的所有者，“巴西利亞股東協議”即告終止。

管制和特許權框架， 第123頁

公司的 答覆：在答覆工作人員的意見時，公司補充通知工作人員，“經濟平衡” 是公司若干特許協議中的一項法律原則。

根據阿根廷行政法，經濟平衡的目的是穩定/恢復適用的特許公司的經濟回報，這可能會受到某些情況的影響，而這種情況不應歸因於其本身的行動(例如通貨膨脹的影響或項目的變化或阿根廷政府所要求的新投資)。在每一次年度審查期間，以前在收入和支出財務預測中包括的 的數額被我們對每個有關期間的業務和投資的實際結果所取代。我們對任何一年的業務和投資的實際結果都作了調整，以消除該年的 通貨膨脹、匯率等的影響，按照“最後協定備忘錄”中規定的關於 AA 2000特許權的公式，以便在12月重報收入和支出的財務預測。然後，ORSNA 通過AA 2000特許權的期限確定了一套新的預測，連同我們過去的業務成果， 可能導致原來所依據的經濟平衡。

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第10頁

同樣，巴西特許權協定規定了某些特別修訂程序，目的是恢復適用的巴西特許權協定(“經濟平衡”)的經濟-金融平衡，以補償有關的巴西特許公司的損失或收益。有關的巴西特許公司必須根據ANAC的適用條例證明，這種損失或收益是這種特許公司成本或收入的重大變化，這種損失或收益是意外事件造成的，而不是由有關特許公司的行為或行動造成的。

我們的幹事和主任的背景， 第193頁

公司的 答覆：針對工作人員的評論，本公司補充通知工作人員，公司打算實施 一項關聯方交易政策，該政策將為公司批准關聯方協議制定指導方針，其中包括要求Eurnekian先生(或任何其他董事或高級管理人員)迴避任何 投票或任何相關方協議的批准。本公司在本保單招股説明書第216頁開始的“商業行為及道德管理守則”一節中提供了額外的披露資料。因此，公司不認為Eurnekian先生與其他專門從事基礎設施建設的企業的立場將給公司帶來重大的利益衝突。

某些關係和關聯方 事務，第199頁

公司的 答覆：在迴應員工的評論時，公司補充通知員工，公司認為這些相關協議中沒有一項是實質性的，因此，任何證明此類關聯協議的協議都不要求 根據條例S-K第601(B)(10)項提交。此外，正如招股説明書第57頁“收益的使用”一節所披露的那樣，公司打算用發行的淨收益償還根據有關當事方協議 所欠的大筆款項。該公司在招股説明書第219和220頁的“某些關係和與各方有關的交易”一節中提供了額外的披露，以進一步澄清哪些相關的 當事方交易將在支付未付款項後終止，其中包括髮行的淨收益，與“招股説明書”第57頁“使用收益”一節規定的披露保持一致。

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第11頁

承保，第214頁

購買其他通用 股份的選項，第215頁

公司的 答覆：在迴應工作人員的評論時，公司補充通知工作人員，一旦確定發行的規模(公司與出售股東之間的普通股的分配)，公司將在隨後修訂登記聲明時提供這種披露，然後再打印初步招股説明書。

A.C.I.國際機場財務報表，第F-1頁

公司的 答覆：針對員工的意見，公司按照表格F-1第4A(B)(2)項和表格20-F第8.A.5項，列入了截至9月30、2017年度財務報表的最新情況。

2列報和會計政策基礎，F-10頁

u政府贈款，第F頁-27頁

公司的 答覆：在迴應員工的評論時，公司補充通知員工，根據公司的阿根廷子公司，阿根廷航空公司2000年代(“AA 2000”)特許權協定(“阿根廷特許權協定”)AA 2000必須向阿根廷政府支付相當於AA 2000收入15%的每月特許權費。這一特許費每月以阿根廷政府名義存入一個單獨的銀行賬户。

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第12頁

此外，阿根廷特許權協定還規定了改善和(或)加強機場基礎設施的某些措施，在這方面，阿根廷政府根據AA 2000是特許經營人(“特許公司”)，給予AA 2000賺取相當於其收入2.5%的數額的權利。因此，政府的贈款是每月自動賺取的，它不依賴於以前完成的任何基礎設施工程，也不依賴於 或將在AA 2000之前完成的任何基礎設施工程。這些資金存入阿根廷政府為這一唯一目的設立的單獨信託帳户。這些資金用於取消AA 2000在阿根廷政府授權下對基礎設施供應商的義務。這是阿根廷政府為控制這些 基金的使用而設立的正式程序，但它絕不改變根據“阿根廷特許權協定”給予AA 2000的權利。

該公司還希望指出，阿根廷特許權協定規定，特許權協定應以“經濟平衡”的 原則為基礎。正如該公司在對第19號評論的答覆中進一步指出的那樣，“經濟 平衡”是一個法律術語，意思是特許權協議的設計方式應當是穩定和(或)恢復特許公司的“經濟回報”。特許權可能受到特許公司無法控制的某些情況的影響，例如通貨膨脹和/或匯率變動和(或)政府授權的項目或新的 投資的計劃外變化。對特許公司的“經濟回報”是根據政府核準的財政預測，其中包括整個特許權期間的所有收入和開支。這筆收入的2.5%的贈款構成了這些財務預測的組成部分。如果這筆贈款不是財政預測的一部分，阿根廷政府將不得不通過其他方式償還特許公司，即提高用户的關税，以維持和(或)恢復上述經濟收益。根據“阿根廷特許權協定”的基本原則，該公司認為收到的贈款是收入贈款。因此，該公司適用“國際會計準則”第20條第29段“政府贈款的核算和政府援助的披露”中的指導，以説明這一權利。因此， 公司通知工作人員，它在收入表中確認補助金為收入表中的其他收入。

28業務合併、其他收購、 和投資，第F-71頁

公司的 答覆：在迴應工作人員的評論時，公司補充通知工作人員，在業務合併中確認的特許資產的公允價值為13.4億美元。美國150.5美元 百萬美元是先前在被收購的 公司帳簿中確認的特許權資產的賬面價值與收購之日的公允價值之間的差額。該公司修訂了招股説明書第F-76頁的披露，以澄清特許權資產的公允價值。

公司的 答覆：針對工作人員的評論，公司補充通知工作人員，披露的內容包括合併財務報表附註28中的 ，其中不正確地説明瞭所獲得淨資產的總公允價值。該附註分別披露了由於購買價格分配而產生的遞延税負債的數額 。公司補充通知員工，淨資產的公允價值總額為189.4美元。商譽是在購置日計算的，即(1)轉讓的公允價值加(2) 確認的非控制權益的公允價值加上(3)在被收購的 實體中以前持有的權益的公允價值超過根據“國際財務報告準則3”確認的淨資產公允價值的總和。

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第13頁

以下是在購置日確認的商譽的計算 ：

公司的 答覆：在迴應工作人員的評論時，公司補充通知工作人員，重新計算以前在被收購實體中持有的利益代表了1 150萬美元的收益。該公司已相應地修訂了F-77頁的 披露。

31停止 行動，第F-75頁

公司的 答覆：針對工作人員的評論，公司通知員工，由於工作人員的評論，公司在會計處理合並水平上的子公司時發現了錯誤。與將不正確的CTA金額釋放到收入中相關的錯誤。在編制其第一份“國際財務報告準則”財務報表時，該公司選擇使用 豁免“國際財務報告準則”第一套附錄D13，因此在過渡日期將所有先前累積的CTA重新設置為零。 因此，該公司從2015年月1日起開始承認CTA。在處置一家子公司時，公司將累積的CTA金額釋放到 收益中，彷彿從未將其重置為零。該公司建議員工，它應該釋放 承認的CTA從1月1日，2015至處置日期。

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第14頁

該公司通知工作人員，公司根據“證券交易委員會工作人員會計公報：編號 99-重要性”對錯誤更正進行了分析，並得出結論認為，這些錯誤對第一份“國際財務報告準則”財務報表具有重大意義。因此， 該公司已重報合併合併財務報表，最初發佈於10月5日，2017。

此外， 公司查明瞭導致發現錯誤的控制缺陷。該公司進行了分析，得出結論認為， 這些控制缺陷是一個重大弱點。該公司在招股説明書第50頁列入了關於 重大弱點的額外風險因素。

如果您有任何問題或希望討論與上述事項有關的任何其他事項，請致電(212)801-6416 或電郵至rossellm@gtlaw.com。

Raul G.Francos，下士 américa飛機場S.A.

Andrés Zenaruzza，下士América機場S.A.

蘭道夫·布拉德(Randolph Bullard)，格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)

Eduardo Loiacono，Price Waterhouse &Co.，S.R.L.

Conrado Tenaglia，Linklaters LLP

Jeffrey Cohen，Linklaters LLP

馬修·波爾特