根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-219130

招股章程補充

(致2017年月20招股章程)

$7,000,000

 

普通股

 

本招股説明書的補充涉及通過我們的銷售代理B.Riley FBR公司或銷售代理B.Riley FBR不時發行和出售我們普通股的至多7，000，000美元的股份。如果有的話，這些銷售將根據我們與銷售代理之間的“市場發行銷售協議”或銷售協議的條款進行。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)或納斯達克(NASDAQ)進行交易，代號為NMRA。#date0#11月30日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股3.44美元。 截至2017年月17日，根據非附屬公司持有的6，497，626股普通股和最近一次報告的普通股銷售價格，非關聯公司持有的未發行普通股的總市值約為23，261，501美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非附屬公司持有的普通股的總市值低於75，000，000美元，我們將不會根據本招股説明書出售股票，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

根據本招股説明書增發的普通股(如有的話)，可按經修正的“證券法”(1933)或“證券法”(證券法)中的第415條規定，以任何被視為市場發行的方式出售我們的普通股。

 

銷售代理不需要出售我們普通股的任何特定數量的股份。銷售代理已同意按照銷售代理和我們雙方商定的條件，根據其正常的貿易和銷售慣例，在商業上合理地努力。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。根據銷售協議的條款，銷售代理人有權獲得相當於其出售的普通股銷售價格總收入3.0%的佣金。根據本招股説明書進行的任何銷售所得的淨收益將按收益的用途使用。出售普通股所得的收益(如果有的話)將取決於實際出售的股份數量和此類股票的發行價。

 

關於代表我們出售普通股，B.Riley FBR將被視為“證券法”意義上的承銷商，其作為銷售代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任，包括“證券法”下的責任，向B.Riley FBR提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細閲讀，並考慮所載及以參考方式合併的資料。危險因素從本招股説明書第S-5頁開始，以及其他參考文件中所包含的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的增訂本日期為2017年月一日。

 

 

目錄

 

 

關於這份招股説明書的補充

這份文件是向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架式註冊程序，由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，包括參考文獻，描述了本次招股的具體內容。第二部分，附帶的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分加在一起。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書補編、隨附的招股説明書、本文及其中引用的所有信息，以及標題下描述的更多信息。這些文件包含了你在決定是否投資我們的普通股時應該仔細考慮的信息。

本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。在本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補充書所載的資料，但如其中一份文件的任何陳述或以提述方式納入其中一份文件，與另一份具較後日期的文件中的陳述不一致，則該文件中具有較後日期的陳述須修改或取代較早的陳述。任何經如此修改的陳述，只會當作是經如此修改的招股章程的一部分，而任何如此取代的陳述，將當作不構成本招股章程的一部分。

你只應依賴本招股章程補充書中所載的資料、隨附的招股章程、任何在此或其中以參考方式合併的文件，或我們可就本供款向你提供的任何免費書面招股章程。我們和銷售代理都沒有授權任何人向你提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書補充、所附招股説明書以及通過本文或其中所包含的文件中所載的信息只有在提交該信息之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程及附帶的招股章程並不構成出售要約，亦不構成要約購買與其有關的普通股股份以外的任何證券，本招股章程增訂本及所附招股章程亦不構成向任何司法管轄區內向任何人出售或索取購買證券的要約。在這樣的司法管轄區內提出這樣的要約或請求。

除非另有説明，否則本招股章程所載或以參考方式納入本招股章程內有關我們的行業及所經營的市場的資料，包括市場機會、市場地位及競爭環境，均是根據我們的管理層估計的資料，以及由第三者進行的工業刊物、調查及研究而得。管理人員的估計是根據公開獲得的信息、我們對我們行業的知識以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們認為工業出版物、調查和研究中的信息是從可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性得不到保證，我們也沒有獨立地核實這些第三方來源中的任何數據。

S-1

本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及通過此處或其中引用的任何文件，都包括基於各種假設和估計的陳述，這些假設和估計會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響。其中一些風險和不確定因素在本招股説明書補編第S-5頁的標題“風險因素”標題下描述，並在我們最近關於表10-K的年度報告中題為“風險因素”的章節中加以説明，該報告通過引用納入招股説明書。這些因素和其他重要因素可能導致我們的未來結果與這些假設和估計的預期結果有很大的不同。你應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載的信息，以及本文及其中所包含的文件，並瞭解到未來的結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。請參閲標題“註釋”下包含的關於前瞻性陳述的信息。

根據本招股説明書增訂本所涉及的登記聲明提供的證券，只有在自登記報表的初始生效日期2017年月日起不超過三年的情況下才能提供和出售，但須按照證券交易委員會的適用規則延長這一期限。

我們注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契諾，都是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在該協議各方之間分攤風險而提出的，不應被視為是對您的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這些申述、保證和契約不應準確地反映我們的現狀。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語公司、HECH BICOMEICA、HECH OU、CHACH OU、HERG指的是特拉華州公司BIOMELICA公司及其前身和合並子公司。

S-2

招股章程補充摘要

 

以下是其他地方所載或以參考方式納入的選定資料的摘要。在購買我們的證券之前，它並不包含你應該考慮的所有信息。請閲讀本招股説明書全文，包括參考資料及其中所包含的資料。

 

公司概況

 

我們是一家醫療器械公司，開發，製造和銷售醫療診斷產品，旨在早期發現和監測慢性病和醫療條件。我們的醫療診斷產品銷往全球兩個市場：1)臨牀實驗室和2)護理點(醫生，新辦公室和非處方藥商店)。我們的診斷試劑盒用於分析病人的血液、尿液或糞便樣本，以診斷各種疾病和其他醫學併發症，或測量人體內可能以極小濃度存在的特定激素、抗體、抗原或其他物質的水平。

 

我們主要專注於胃腸道疾病，食品不耐受，糖尿病和深奧試驗的產品。這些診斷試驗產品採用免疫分析技術。其中一些產品尚未提交食品和藥物管理局(FDA)或每個國家的同類產品供診斷使用，但在未經批准的情況下，仍可在國外出售供研究使用。

 

醫療診斷技術的進步使得在家庭和醫生的辦公室(護理點)而不是在臨牀實驗室進行診斷測試成為可能。我們的目標之一是開發和銷售快速診斷測試，準確，使用容易獲得的標本，並易於執行無需儀器。我們的非處方藥和專業的快速診斷產品有助於管理現有的醫療條件，並可通過早期發現和及時診斷挽救生命。在過去，這類測試需要醫療技術人員和精密儀器的服務。結果往往至少要到第二天才能得到。我們相信，如果使用得當，快速護理點測試可以與實驗室測試一樣準確，不需要任何儀器，在幾分鐘內就能給出可靠的結果，並且可以在家庭或醫生的辦公室裏充滿信心地進行。

 

我們的總部設在加利福尼亞州的歐文，在那裏我們擁有管理、產品開發、銷售和營銷、客户服務和一些製造業務。我們的部分生產和裝配業務位於墨西哥的墨西哥，目的是降低製造成本，並在全球範圍內更有效地競爭。我們在墨西哥和德國都建立了全資子公司。我們花費了大量的資金，以使某些新產品進入市場(包括內部開發和從他人那裏獲得許可)。我們利用技術人員進行產品改進和技術轉讓開發活動，並探索我們可能希望開發的潛在新技術。我們目前正在為胃腸道市場開發兩種測試。

 

企業信息

 

生物美利察公司最初於1971在特拉華州成立。我們還擁有兩家全資子公司，一家是用作加工加工的墨西哥生物美利卡公司，另一家是生物歐洲有限公司(BioEurope GmbH)，在某些市場上充當生物美利卡產品的經銷商。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文市馮·卡曼大道17571號，電話號碼是(949)645-2111。我們的公司網址是www.bimerica.com。本招股章程不包括在本招股説明書上或通過本公司網站獲取的信息，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為不活動的文字參考。

S-3

 

祭品

 

下面的摘要包含了關於我們的普通股和發行的基本信息，並不打算完整。它並不包含可能對你很重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀題為“資本股票的描述”一節。

 

 

⁽¹⁾                   發行後發行的普通股是根據我們截至2017年8月31日已發行普通股的約8，512，173股和以每股3.44美元的假定發行價出售的2，034，883股我們的普通股，這是我們的普通股在11月30日、2017年月日在納斯達克上的上一次報告的銷售價格，但不包括下列情況：

 

•         在行使截至2017年8月31日已發行的期權時，可發行的普通股945，000股，加權平均行使價格為每股1.06美元；

•         根據2010股激勵計劃，截至8月31日，我們將保留8250股普通股，供未來發行；

•         根據我們的2014股獎勵計劃，截至8月31日，我們留作日後發行的普通股有86，250股；及

•         90萬股普通股，根據我們的2017股激勵計劃，在2017年9月20日通過，並經股東批准，以備將來發行。

 

S-4

 

 

危險因素

在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，並在我們最近的10-K表格年度報告中題為“間接風險因素”一節中進行討論，以及在我們的證券交易委員會關於表10-K、10-Q和8-K的報告以及本招股説明書中引用的其他文件中列出的風險、不確定性和補充信息。我們希望在這份招股説明書的日期之後，在我們向SEC提交的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些更新後的風險因素將以參考方式納入本招股説明書。

 

我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為任何這些風險而下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。下面的某些陳述是前瞻性陳述.請參閲標題“註釋”下包含的關於前瞻性陳述的信息。

 

與此次發行相關的風險

 

你可能會立即經歷大量的稀釋。.

 

本次發行的每股發行價可能超過我們普通股每股有形賬面淨值。假設根據這份招股説明書，我們的普通股總計2，034，883股以每股3.44美元的價格出售，這是我們最後一次報告的普通股在去年11月30日的銷售價格，扣除佣金和估計的發行總費用後，我們的總收益為6，725，000美元，您將立即感受到每股2.41美元的稀釋。經調整後的每股有形帳面淨值與假定發行價之間的差額，截至8月31日，2017。行使未償還的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲本招股説明書S-9頁中題為稀釋的章節，以更詳細地説明如果您參與此次發行，您將招致的稀釋。

 

管理層對本發行所得收益的使用有廣泛的酌處權，不得有效地使用所得收益。.

 

由於我們沒有指定這次發行的淨收益數額用於任何特定目的，因此我們的管理層將有廣泛的酌處權來適用這次發行的淨收益，並可將其用於發行時所設想的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司的目的，但這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

 

今後大量出售我們的普通股，或可能發生這種銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。.

 

我們可以不時發行高達700萬美元的普通股。在這次發行中不時發行股票，以及我們在這次發行中發行這種股票的能力，可能會降低市場價格或增加我們普通股的市場價格波動。請參閲本招股説明書S-12頁中的分銷計劃，以獲取更多關於我們根據銷售協議銷售可能產生的不利影響的信息。

 

我們無法預測根據“市場發行銷售協議”我們將出售的股票的實際數量，或從這些銷售中獲得的總收入。

 

在“市場發行銷售協議”的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在“市場發行銷售協議”有效期內的任何時候向銷售代理人提交一份安排通知。在發出配售通知書後，透過銷售代理商出售的股票數目會因多個因素而波動，包括出售期間普通股的市價、我們在任何適用的配售通知書內與銷售代理人所訂的限制，以及在出售期間對我們普通股的需求。因為每隻股票的每股售價。在銷售期間將波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些銷售有關的總收益。

 

S-5

 

在此發售的普通股將在市場發行時出售，而在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

 

在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變在本次發行中出售的時間、價格和股票數量。此外，本次發行中的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者在這次發行中購買的股票的價值可能會下降，這是因為股票的價格低於他們所支付的價格。

 

 

 

S-6

關於前瞻性陳述的説明

 

本招股説明書和以參考方式納入本招股説明書的文件載有某些前瞻性陳述，這些陳述屬於經修正的“1933證券法”第27A條、“證券法”或經修正的“1934證券交易法”第21E條或“交易法”所指的某些前瞻性陳述，其依據是1995“私人證券訴訟改革法”的安全港條款。Forward-looking statements include, without limitation, statements regarding the success, safety and efficacy of our products, product approvals, product sales, revenues, development timelines, product acquisitions, liquidity and capital resources and trends, and other statements containing forward-looking words, such as, “believes,” “may,” “could,” “would,” “will,” “expects,” “intends,” “estimates,” “anticipates,” “plans,” “seeks,” or “continues” or the negative thereof or variation thereon or similar terminology (although not all forward-looking statements contain these words).這些前瞻性的陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和目前可以得到的信息。讀者不應過分依賴這些前瞻性的陳述。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的；因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭。風險和不確定性包括在我們的SEC文件或任何適用的招股説明書補充中指出的風險和不確定性。

 

我們敦促您在評估本招股説明書和任何補充招股説明書中的前瞻性聲明時仔細考慮這些因素。所有後續的書面或口頭前瞻性陳述可歸因於我們公司或代表我們行事的人，這些警告聲明明確地對其進行了全面的限定。本招股説明書中所包含的前瞻性聲明僅在本招股説明書之日作出。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求我們這樣做。

 

S-7

 

收益的使用

 

這次發行的收益將取決於我們出售的普通股的數量和出售的市場價格。沒有人能保證我們將能夠出售任何股份，或充分利用與B.賴利FBR的銷售協議。

 

我們打算將本次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括(但不限於)銷售和營銷活動、臨牀研究和產品開發、資產收購、企業、公司或證券、資本支出以及週轉資金需求。我們可以暫時將淨收益投資於短期、有息工具或其他投資級證券.我們尚未確定專門用於這類目的的淨收入數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

 

S-8

稀釋

 

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋至公開發行價格與上市後經調整的每股有形賬面價值之間的差額。2017年8月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為4，129，804美元，根據8，512，173股已發行的普通股，每股約為0.49美元。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將有形資產減去負債總額的有形資產淨值除以我們普通股的流通股數。

 

在根據這份招股説明書出售我們的普通股後，以每股3.44美元的假定發行價計算，我們的普通股總額為700萬美元，這是我們在11月30日在納斯達克上最後一次報告的出售價格，在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至8月31日，我們的有形帳面淨值將達到2017。為10，854，804美元，即每股普通股1.03美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.54美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋2.41美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

 

 

上述討論和表格是根據截至2017年8月31日為止我們普通股中大約8，512，173股，不包括下列股票：

 

•         在行使截至2017年8月31日已發行的期權時，可發行的普通股945，000股，加權平均行使價格為每股1.06美元；

•         根據2010股激勵計劃，截至8月31日，我們將保留8250股普通股，供未來發行；

•         根據我們的2014股獎勵計劃，截至8月31日，我們留作日後發行的普通股有86，250股；及

•         90萬股普通股，根據我們的2017股激勵計劃，在2017年9月20日通過，並經股東批准，以備將來發行。

 

S-9

普通股價格區間

 

我們的普通股在納斯達克(NASDAQ)上市，代號為“BMRA”。下表顯示了在所述期間，我們的普通股的日內價格高低。

 

 

2017年月30，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股3.44美元，持有我們普通股記錄的有828人。

 

股利政策

 

我們目前預計在可預見的將來不會宣佈或支付現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，為我們的業務運營和擴展提供資金。日後有關分紅政策的決定，將由董事局酌情決定，並須視乎多項因素而定，包括日後的盈利、資本需求、未來前景、合約限制及契約，以及董事局認為有關的其他因素。

 

S-10

 

 

股本説明

 

以下是我們第一次修改和恢復的公司註冊證書和細則中所列的我們資本存量的所有重要特徵的摘要。該摘要看來不完整，並參照我們的第一份經修訂及重訂的法團證書及附例，而該證明書及附例的副本已作為作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物存檔。

 

普通股

 

我們可以不時發行普通股。我們被授權發行25，000，000股普通股，每股面值0.08美元。截至2017年度11月30日，共有8，529，548股普通股發行和發行。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項，按記錄持有的每一股投一票。普通股股東無權在選舉董事方面享有累積表決權，因此，少數股東不能僅憑其投票選出董事。在適用於未來發行的優先股股份的前提下，普通股持有人有權按比例獲得股息，正如我們董事會可能宣佈的那樣，從合法可得的資金中提取股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在償付債務後剩餘的資產，以及任何當時未清償的優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是，我們普通股在發行完成後將發行的所有股份將全部支付，不應評估。

 

我國第一次修改和恢復公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效果

 

我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與利益相關的股東進行商業合併。商業合併包括合併、資產出售和其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在前三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

 

我們的第一份經修訂及重新修訂的法團證書及附例，除其他事項外，禁止在董事選舉中累積投票。第一份經修訂和重新登記的公司證書授權董事會發行至多5，000，000股優先股，並決定這些優先股的權利、偏好和特權，而無需股東進一步表決或採取任何行動，並規定只有董事會的決議才能改變授權的董事人數。股東特別會議只能由董事會、董事會主席、董事長或者祕書召集。上述規定可能會使第三方更難獲得我們的多數已發行的有表決權股票，或推遲、阻止或阻止我們的股東因其股票溢價、代理競爭或我們管理層的其他變動而進行的合併、收購或投標要約。

 

納斯達克資本市場上市

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為BMRA。在2017，011月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次報告售價為每股3.44美元。

 

移交代理人和書記官長

 

普通股的轉讓代理和登記人是InterWest Transfer Co.轉讓代理和登記員的地址是1981東4800 so，套房100，鹽湖城，猶他州84117。

 

S-11

 

分配計劃

 

我們已於#date0#12月1日與B.Riley FBR簽訂了一份銷售協議，我們於2017年月1日提交了8-K表的現行報告，並參考本招股説明書和隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理不時提供和出售我們普通股的7，000，000美元的股份。根據本招股説明書，我們的普通股(如有的話)的出售，可在根據“證券法”第415條所界定的市場發行中被視為“非公開”的談判交易或交易中進行。

 

我們將支付銷售代理佣金，作為代理代理我們的普通股出售，佣金率等於3.0%的總銷售價格出售的股票。銷售代理人可向經銷商或通過經銷商進行銷售，並可從銷售代理人和/或購買其作為代理人或可作為本金出售的普通股股份的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。我們估計，該要約的總費用，不包括根據銷售協議支付給銷售代理人的補償金和償還款，將約為40 000美元。我們還同意向銷售代理報銷其合理的自付費用，包括律師費，金額不超過25，000美元。

 

出售普通股的結算將在進行銷售之日後的第二個工作日進行，或在我方和銷售代理人就某一特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

 

關於代表我們出售普通股，B.Riley FBR將被視為“證券法”意義上的承銷商，其作為銷售代理人的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們已同意為B.Riley FBR提供賠償和繳款，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。

 

根據銷售協議進行的要約將在以下日期提前終止：(1)發行和出售我們的普通股，但以銷售協議為準；(2)其中允許的銷售協議終止。

 

本招股説明書以電子形式提供，可在銷售代理維護的網站上查閲。

銷售代理及其附屬公司過去和將來都可以為我們和我們的子公司提供各種投資銀行和其他金融服務，今後它可能會為此收取慣例費用。在M規則所要求的範圍內，銷售代理將不從事任何涉及我們普通股的市場做市活動，而在本招股説明書補充下，發行正在進行中。這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的副本作為本招股章程所包含的註冊説明書的證物存檔，並以參考方式納入本招股説明書。

 

S-12

 

法律事項

 

某些法律問題將由斯特勞爾·約卡·卡爾森和勞思(P.C.，P.C.)，紐波特海灘，加利福尼亞州。某些法律問題將由新澤西州紐瓦克的杜安莫里斯有限公司為B.賴利FBR負責。

 

專家們

 

合併的財務報表和相關的財務報表附表，通過參考本招股説明書納入本招股説明書，該公司在截至5月31，2017年度的10-K表格的年度報告，已由獨立註冊公共會計師事務所pfk，llp審計，如其報告所述，在此以參考方式合併。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

 

在那裏你可以找到更多的信息

 

這份招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們在此登記可能提供和出售的證券。註冊聲明，包括相關的證物，包含了關於我們和這些證券的額外相關信息，這些信息是美國證券交易委員會的規則和條例所允許的，我們沒有包括在這份招股説明書中。登記聲明的副本可在以下地址索取。如需進一步瞭解我們和這些證券的情況，請閲讀登記聲明。

 

我們根據“交易所法”向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在下列證券交易委員會所在地閲讀和複製此信息：

 

公共資料室

北東經街100號

華盛頓特區20549

 

你可以致電證交會(800)SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理聲明、信息陳述和其他有關發行人的信息，如Biomica公司，他們以電子方式向SEC提交文件。該網址為www.sec.gov。此外，我們的普通股在納斯達克上市，與我們有關的類似信息可以在10006紐約百老匯165號自由廣場1號納斯達克股票市場的辦公室進行檢查和複製。

 

S-13

 

以提述方式將某些文件編入法團

 

這份招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲本説明書及其證物和附表，如本報告所述。

 

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書。這意味着，我們可以向你披露關於我們和我們的財務狀況的重要信息，請參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書以參考的方式包含了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

 

•         我們的年度報告表10-K的財政年度截止5月31日，2017，如提交給美國證券交易委員會於2017；

•         我們關於附表14A的明確委託書，於2017年月28提交給SEC；

•         我們的季度報告表10-Q截止於8月31，2017財政季度，提交給美國證交會，於2017；

•         我們普通股的説明，列於登記報表8-A於8月23日提交美國證交會，以及任何其他修改或報告提交的目的，以更新這一描述。

 

我們還參考本招股説明書，將我們根據“交易法”第12(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在本招股章程所作的任何證券發行終止之前提交，包括所有此類文件，我們可以在初始登記聲明的日期之後和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交這些文件。本招股説明書中的任何內容均不應視為包含向證券交易委員會提供但未提交的資料(包括但不限於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的資料，以及與這些資料有關的任何證物)。

 

本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式編入或當作為法團的文件中所載的任何陳述，須當作為本招股章程的目的而予以修改或取代，但如本章程或適用的招股章程補編所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因提述而成為法團、修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

 

你可要求索取一份以參考方式提交的文件副本，包括對該等文件的證物，而該等文件是以參考方式特別編入，而無須支付任何費用，方法是以下列地址或電話號碼以書面或致電我們：

 

生物美利察公司

馮·卡曼大街17571號。

加州歐文92614

電話：(949)645-2111

注意：投資者關係

 

本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，投資者均被轉介該合約或其他文件的副本，作為該註冊陳述書的證物，而每一份該等陳述書在各方面均因該項提述及其證物及附表而限定。

 

 

 

S-14

$45,000,000

 

 

BIOMERICA公司

 

普通股

 

有時，我們可以出售我們普通股的股份，總收益高達4500萬美元。

這份招股説明書提供了一份關於我們普通股發行的條款的一般描述。每次我們發行普通股時，我們都會提供一份補充説明書，其中包含有關發行的具體信息。我們也可以授權一個或多個免費的書面招股説明書提供給您與這些產品有關。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及以參考方式合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成我們普通股的銷售，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易“BMRA”2017年月29日，我們的普通股最近一次公佈的售價是每股2.66美元。

截至2017年月29日，根據非附屬公司持有的6，479，251股普通股和最近一次報告的普通股銷售價格，非關聯公司持有的未發行普通股的總市值約為17，234，808美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非附屬公司持有的普通股的總市值低於75，000，000美元，我們將不會根據本招股説明書出售股票，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將我們的普通股出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲題為“分配計劃”在這份招股説明書中。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的普通股股份，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件內列明。這些股票的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收入也將在一份招股説明書中列明。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書增訂本和任何相關的免費招股説明書所載標題SECH風險因素所描述的風險和不確定性，以及在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或適足性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。 

這份招股説明書的日期是2017.

 

 

  目錄

 

 

0

 

關於這份招股説明書

 

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分。“證交會”)使用“貨架”登記程序。在這個貨架登記程序，我們可以出售我們的普通股的股票在一個或多個發行，最高總髮行價為4500萬美元。這份招股説明書為您提供了我們普通股的一般説明。

所有提及“公司”“我們，”“我們”或“我們”僅指生物美利察公司。

每次我們根據本招股説明書出售普通股時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式在標題下所述的信息。“以參考方式將某些資料納入法團，”在投資我們的普通股之前。

我們或任何代理人、承銷商、交易商、銷售人員或其他人均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何附隨的招股章程增訂本或與本招股章程所提供的要約有關的任何附帶招股章程或任何有關的免費招股章程、任何隨附的招股章程或任何有關的免費招股章程所載的資料或申述除外。你不能像我們授權的那樣依賴於本招股説明書或附隨的招股説明書補充中沒有包含或包含的任何信息或陳述。

本招股章程、任何附隨的招股章程或任何有關的免費招股章程，並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、任何附帶的招股章程或任何有關的免費招股章程，亦不構成在以下任何司法管轄區內出售或索取購買證券的要約。在該司法管轄區內向其作出上述要約或拉票屬違法的任何人。

閣下不應假定本招股章程所載的資料、隨附的招股章程或任何有關的免費書面招股章程在其各自日期後的任何日期是正確的，或我們以參考方式將任何資料在以提述方式合併的文件的日期後的任何日期是正確的，即使本招股章程、任何隨附的招股章程或任何有關的免費招股章程均可交付。或證券可能會在稍後的日期出售。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮一下題為“危險因素”在本招股説明書中，任何隨附的招股説明書和相關的免費書面招股説明書，在您投資我們的證券之前。

您還應仔細閲讀標題為“以提述方式將某些文件編入法團”以及“在那裏你可以找到更多的信息”在你投資我們的證券之前。

 

1

關於前瞻性信息的特別説明

 

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編，以及本招股説明書及隨附招股説明書所附的文件，均包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述受重大風險和不確定因素影響。這些前瞻性的聲明旨在符合1995私人證券訴訟改革法確立的安全港的條件。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.我們試圖通過使用諸如“阿美，”“相信，”“威爾”“可以，”“項目，”“預期，”“期待，”“估計，”“應該，”“繼續，”“潛力，”“計劃，”“預測，”“目標，”“尋找，”“意欲，”這些詞的其他形式或類似的詞語或表達方式或其否定的。

 

我們的前瞻性聲明是基於我們對影響我們的商業、工業和其他未來事件的趨勢的期望和預測。雖然我們不會作出前瞻性的聲明，除非我們認為我們有合理的理由這樣做，但我們不能保證它們的準確性。前瞻性報表受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們未來的業務、財務狀況、運營結果或業績與我們的歷史結果或任何前瞻性報表中所表達或暗示的結果大不相同。一些風險和不確定性可能導致實際結果不同於前瞻性聲明中所表達或暗示的結果，這些風險和不確定性將在題為“危險因素”在本招股説明書和任何隨附的招股説明書中，以及在我們提交給SEC的其他文件中。此外，實際結果可能因我們目前不知道的額外風險和不確定因素而不同，或者我們目前不認為這些風險和不確定性對我們的業務有實質性影響。出於這些原因，我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性的聲明.

 

你應該閲讀本招股説明書的全文，連同任何隨附的招股説明書，我們作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證明文件，以及我們通過參考納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充的文件，但有一項諒解，即我們未來的結果可能與我們目前預期的結果大不相同。我們所作的前瞻性發言僅限於作出聲明的日期。除適用法律或納斯達克股票市場規則要求外，我們明確拒絕任何意圖或義務在此日期後更新任何前瞻性報表，以使這些報表與實際結果或我們的意見或預期的變化相一致。如果我們確實更新或糾正了任何前瞻性的陳述，投資者不應得出結論，我們將作出額外的更新或修正。

 

我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

 

2

關於公司

 

以下是我們認為最重要的業務方面的總結。請閲讀其他信息，在部分中，你可以找到更多的信息。

 

本公司

 

我們是一家醫療器械公司，開發，製造和銷售醫療診斷產品，旨在早期發現和監測慢性病和醫療條件。我們的醫療診斷產品銷往全球兩個主要市場：1)臨牀實驗室和2)護理點(醫生)。’辦公室和非處方藥店)。我們的診斷試劑盒用於分析病人的血液、尿液或糞便樣本，以診斷各種疾病和其他醫學併發症，或測量人體內可能以極小濃度存在的特定激素、抗體、抗原或其他物質的水平。我們的重點是用於胃腸，食品不耐受，糖尿病和深奧測試的產品。這些診斷試驗產品採用免疫分析技術。

企業信息

我們最初是在特拉華州註冊成立的，於1971年9月成立為核醫療系統公司。我們還擁有兩家全資子公司，一家是墨西哥生物美利卡公司，作為未來的加工加工廠，另一家是生物歐洲有限公司，在某些市場上充當生物美利卡產品的經銷商。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文市馮·卡曼大道17571號，電話號碼是(949)645-2111。我們的公司網址是www.bimerica.com。本招股章程不包括在本招股説明書上或通過本公司網站獲取的信息，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為不活動的文字參考。

作為一家較小的報告公司的含義

我們是“小型報告公司”如1934“證券交易法”或“交易法”所定義，並選擇利用較小的報告公司可利用的某些規模的披露。

3

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮(I)題為“危險因素”在我們最近的10-K表格年度報告和隨後的季度報告、年度報告和其他報告中，每一份都是提交給證券交易委員會的，每一份都是在本招股説明書中引用的，並且(Ii)對我們的風險因素的任何修改或更新反映在隨後提交給SEC的文件中，包括在任何適用的招股説明書補充或相關的免費書面招股説明書中。有關更多信息，請參見標題為“以提述方式將某些文件編入法團”以及“在那裏你可以找到更多的信息。”我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。此外，我們的證券的交易價格可能會下降，因為任何這些風險，你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或業務結果。

 

這份招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件中包含了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中所描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同。有關更多信息，請參見“關於前瞻性信息的特別説明。”

 

4

 

收益的使用

 

我們將對出售我們的普通股的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何補充招股説明書或任何相關的免費招股説明書(我們可能授權提供給您)外，我們目前打算將出售我們普通股所得的淨收益用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括資本支出、債務償還、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們還可以利用淨收益的一部分來獲取或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議，但截至本招股説明書之日，我們沒有此類計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書，補充或免費的書面招股説明書中，列出根據招股説明書或免費書面招股説明書出售普通股所得淨收益的用途。我們的管理層在分配此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。

在申請淨收益之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期、投資級別、有息證券、存單或直接或擔保債務。

 

5

 

股本説明

 

以下是我們第一次修改和恢復的公司註冊證書和細則中所列的我們資本存量的所有重要特徵的摘要。該摘要看來不完整，並參照我們的第一份經修訂及重訂的法團證書及附例，而該證明書及附例的副本已作為作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物存檔。

普通股

 

我們可以不時發行普通股。我們被授權發行25，000，000股普通股，每股面值0.08美元。截至2017年月29日，共有8，511，173股普通股發行和發行。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項，按記錄持有的每一股投一票。普通股股東無權在選舉董事方面享有累積表決權，因此，少數股東不能僅憑其投票選出董事。在適用於未來發行的優先股股份的前提下，普通股持有人有權按比例獲得股息，正如我們董事會可能宣佈的那樣，從合法可得的資金中提取股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在償付債務後剩餘的資產，以及任何當時未清償的優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股股份，在本發行完成後將發行的所有普通股股份將全部支付，不應評估。

我國第一次修改和恢復公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效果

 

我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。第203條禁止公開持有的特拉華州公司從事“企業合併”帶着“有利害關係的股東”在該人成為有利害關係的股東後的三年內，除非業務合併是以規定的方式批准的。阿“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與聯營公司及聯營公司共同擁有或在過去三年內擁有公司15%或以上股份的人。’有表決權的股票。

我們的第一份經修訂及重新修訂的法團證書及附例，除其他事項外，禁止在董事選舉中累積投票。第一份經修訂和重新登記的公司證書授權董事會發行至多5，000，000股優先股，並決定這些優先股的權利、偏好和特權，而無需股東進一步表決或採取任何行動，並規定只有董事會的決議才能改變授權的董事人數。股東特別會議只能由董事會、董事會主席、董事長或者祕書召集。上述規定可能會使第三方更難獲得我們的多數已發行的有表決權股票，或推遲、阻止或阻止我們的股東因其股票溢價、代理競爭或我們管理層的其他變動而進行的合併、收購或投標要約。

納斯達克資本市場上市

 

我們的普通股是在納斯達克資本市場上市，並以這個代號進行交易“BMRA”在2017，06月29日，我們在納斯達克資本市場上的普通股的上一次公佈的銷售價格是每股2.66美元。

移交代理人和書記官長

 

普通股的轉讓代理和登記人是InterWest Transfer Co.轉讓代理人和登記員’地址是1981東4800蘇，套房100，鹽湖城，猶他州84117。

6

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售我們的普通股。我們可以通過代理人或直接向一個或多個購買者出售我們普通股的股份給或通過承銷商或交易商。我們可以在一次或多次交易中不時分配我們的普通股：

· 以固定的價格或者價格變動的；

· 按銷售時的市價計算；

· 按與該等現行市價有關的價格計算；或

· 以協商的價格。

我們也可以出售我們的普通股的股票，在本登記聲明所涵蓋的“在市場上”根據“證券法”第415條的定義。此種發行可以固定價格以外的其他方式進入現有的此類證券交易市場：

· 在或透過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、報價或交易服務的設施，而我們的普通股在出售時可在該交易所上市、上市或交易；及/或

· 進入或通過納斯達克資本市場或其他證券交易所、報價或交易服務以外的市場莊家。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行.

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將描述我們普通股發行的條款，包括在適用範圍內：

· 任何承保人、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

· 普通股的進貨價格和銷售所得；

· 任何超額配售期權，承銷商可以從我們那裏購買更多普通股；

· 任何代理費或包銷折扣及其他構成代理人的項目’或承保人’補償；

· 任何公開發行的價格；

· 允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

· 任何證券交易所或市場，我們的普通股可在其上上市。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是增發招股説明書所提供的普通股的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買普通股，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售普通股。承銷商購買普通股的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的制約。我們可透過管理承銷商或無集團的承保人代表的承銷集團，向公眾提供我們的普通股。除招股説明書另有規定外，承銷商有義務購買招股説明書所提供的全部普通股。任何公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售我們的普通股。我們將點名任何代理參與我們的普通股的提供和出售，我們將描述任何佣金，我們將支付給代理人在招股説明書的補充。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

7

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，按招股説明書增訂本中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同，向我們購買普通股，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們在招股説明書中必須支付的佣金。

我們可以根據本招股説明書向代理人和承銷商提供民事賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或對代理人或承銷商可能就這些責任所作的付款作出貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這就造成了空頭。這種賣空頭寸可能涉及以下兩種方式之一：“蓋住”賣空或“裸體”賣空。有擔保的賣空是指以不超過承銷商的金額進行的賣空交易。’超額配售權，以購買發行中的額外股份.承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。為決定如何結束有蓋空頭頭寸，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及透過超額配售期權購買股票的價格。裸賣空是指超過超額配售期權的賣空.承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，股價可能會受到下行壓力，從而可能對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，以確定證券的價格，只要穩定投標不超過規定的最高限額。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。

任何在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或我們的普通股可能在出售時上市的合格市場莊家，可在發行定價前的營業日內，根據條例M第103條的規定，在納斯達克資本市場或此類其他證券交易所從事被動市場交易，在我們普通股的股份開始發售或出售之前。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過我們普通股的最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立的出價都低於被動的做市商。’然而，被動的做市商卻出價。’當超過一定的購買限額時，必須降低出價。

類似於其他購買交易，承銷商’購買以彌補集團賣空或穩定我們普通股的市場價格，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或減輕我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果不鼓勵股票轉售，實行罰款出價也可能對普通股的價格產生影響。

我們和承銷商均未就上述交易對本招股説明書提供的普通股價格的影響作出任何陳述或預測。如該等交易已開始，則可在任何時間無須通知而終止該等交易。

8

法律事項

某些法律問題，包括髮行本招股説明書提供的普通股的有效性，將由斯特拉林·約卡·卡爾森和勞思，P.C.，紐波特海灘，加利福尼亞州。

專家們

 

PKF，LLP(前註冊會計師事務所，A專業公司)是一家獨立的註冊公共會計師事務所，審計了本招股説明書和本登記報表中其他地方以參考方式納入本招股説明書和本登記報表其他部分的本公司和子公司在截至5月31日、2015和2016年度的年度報表中所列的Biomica公司及其子公司的合併財務報表。Bimerica公司及其附屬公司的這種合併財務報表是以PKF，LLP為參考而合併的。’關於會計和審計專家等公司權威的報告。

 

9

以提述方式將某些文件編入法團

 

證交會允許我們“合併”我們在其他文件中向證券交易委員會提交的招股説明書信息。這意味着，我們可以通過參考包含該信息的其他文件，向您披露重要信息。任何我們通過參考納入本招股説明書的信息都被認為是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中所包含的信息以及我們將來向SEC提交併以引用方式納入本招股説明書的信息，將自動修改和取代以前提交的信息，包括在本招股説明書中以引用方式合併的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。任何經如此修改或取代的資料，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

本招股説明書以參考方式將我們以前向證券交易委員會提交的下列文件納入本招股説明書：

· 我們於2016年月29日向證交會提交的截至2016年月31年度的10-K報表；

 

· 我們的季度報告表10-Q截至8月31日，2016，11月30日，2016和2月28日，2017，分別於10月17日，2016，1月17日，2017和4月14日，2017；

 

· 我們關於附表14A的最終委託書，於2016年月28提交給美國證交會；

 

· 我們目前有關表格8-K的報告分別於2016、2016和9月12日分別向證券及期貨事務委員會提交；及

 

· 我們普通股的説明，列於登記報表8-A於8月23日提交美國證交會，以及任何其他修改或報告提交的目的，以更新這一描述。

 

我們亦參考所有文件(除在表格8-K第2.02項或7.01項下提交的現行報告及在該表格上提交併與該等項目有關的證物外)，由我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在最初提交註冊聲明的日期後及本要約終止前提交，但該等文件的任何內容均須符合以下規定：本招股章程應視為納入部分文件或資料。“陳設”而不是“歸檔”和證交會。

你只應依賴本招股説明書或隨附的招股説明書所提供的資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。

您不應假設本招股説明書及任何隨附招股説明書的資料在其各自日期後的任何日期是正確的，即使本招股章程或任何招股章程的增訂本已交付或有價證券在較後的日期出售。

我們會在口頭或書面要求下，向每一位人士，包括任何獲發招股章程的實益擁有人，免費提供一份以參考方式合併的文件副本。應要求：

扎卡里·伊朗尼

主席兼首席執行官

生物美利察公司

加利福尼亞州歐文市馮·卡曼大道17571號92614

(949) 645-2111

 

10 

在那裏你可以找到更多的信息

 

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以免費閲讀和複製我們在證券交易委員會提交的文件。’S華盛頓特區的公共資料室，位於華盛頓特區東北街100號，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.我們的證交會文件也免費提供給公眾。’s網址：http：//www.sec.gov。

本招股説明書是根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。美國證券交易委員會允許的’S規則、本招股説明書和任何附帶的招股説明書，構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或招股説明書中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為登記證明或以其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

11

  

 

$7,000,000

 

 

BIOMERICA公司

 

普通股

 

 

招股章程補充

 

B.Riley FBR

 

2017年月一日