我們已與Leerink Partners LLC或Leerink簽訂了一項銷售協議，日期為2017，與本招股説明書和隨附的招股説明書提供的普通股股份有關，面值為每股0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為我們代理的Leerink，不時提出並出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達30，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“AXSM”。在2017年月19，我們的普通股的最後一次公佈的售價是每股4.97美元。

根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們普通股的出售(如有的話)將在根據經修正的“1933證券法”或“證券法”頒佈的“1933證券法”第415條規定的被視為“市場發售”的銷售中進行。Leerink不需要出售我們普通股的任何特定數量或美元數量的股份，但將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，並以Leerink和我們雙方商定的條件為基礎。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

根據“銷售協定”出售的普通股銷售應付給Leerink的補償數額將相當於根據“銷售協定”出售的任何普通股股份收益總額的3.0%。請參閲S-16頁開始的“分配計劃”，以獲得有關支付給Leerink的賠償的更多信息。關於代表我們出售普通股，Leerink將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，支付給Leerink的賠償將被視為承保佣金或折扣。我們還在“銷售協定”中商定，就某些責任，包括根據“證券法”或經修正的1934“證券交易法”承擔的責任，向萊茵克提供賠償和捐助。

我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012“創業之初法”中使用，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股章程補編第S-5頁開始的“風險因素”，以及本招股章程增訂本及其所附招股説明書中引用的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

招股章程
關於這份招股説明書補編			{Br}S-II
關於前瞻性聲明的注意事項			S-III
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀釋			S-13
普通股價格區間			S-15
分配計劃			S-16
法律事項			S-18
專家們			S-18
在那裏你可以找到更多的信息			S-18
參考資料法團			S-19
招股説明書
關於這份招股説明書			3
Axome治療學公司			3
前瞻性陳述			4
危險因素			5
收益與固定費用的比率和優先股股利要求			6
收益的使用			6
股本描述			6
認股權證的描述			10
債務證券説明			12
權利説明			20
單位説明			22
分配計劃			22
法律事項			24
專家們			24
在那裏你可以找到更多的信息			24
參考資料法團			25

我們和Leerink均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但在本招股章程增訂本、所附招股章程或我們已授權就本供品使用的任何免費招股章程內所載或以提述方式納入的資料或申述除外。我們和Leerink不對負責，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書和附帶的招股説明書一起構成只出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書增訂本、隨附招股説明書和本公司授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所載的信息，僅在發行之日起生效。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書的補充、隨附的招股説明書、本文及其中引用的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書(br})，以供您在作出投資決定時使用。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編的部分以及隨附的題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式建立的信息公司”的招股説明書中所提到的文件中的信息。

本招股説明書及其附帶的招股説明書是在表格S-3(編號333-#number0#)上的註冊聲明的一部分，我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明。本文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，為您提供了有關此產品的具體信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。由於我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中所作的聲明或以此處或其中的參考文件合併的任何文件不一致，本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述，以及在此及其中以參考方式合併的這些文件。你應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括本文和其中所包含的信息，以及我們授權用於本產品的任何相關的免費書面招股説明書。

你只應依賴我們已包括或通過參考納入本招股説明書的資料，隨附的招股説明書和任何有關的免費書面招股説明書，我們已授權與本產品有關使用。我們和Leerink均未授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股章程補編、所附招股説明書或與此有關的免費招股説明書中所載或合併的資料除外。

我們在任何協議中所作的申述、保證及契諾，如以參考方式納入本招股章程增訂本或所附招股章程內的任何文件作為證物，則純粹是為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為在該等協議的各方之間分擔風險而作出的，而則不應如此。被認為是對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

本招股章程補充書、隨附招股章程及任何有關的免費招股章程，並不構成出售要約或要約購買任何證券，但與其有關的註冊證券除外；本招股章程補充、附帶的招股章程或任何有關的免費招股章程，亦不構成出售要約的要約或招股要約的招股要約。在任何司法管轄區內向任何人作出該等要約或在該司法管轄區內進行的招攬屬違法的證券。

你不應假設本招股章程補編、所附招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料，在該文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們在此或其中所載的任何資料在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書補充，隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書也會在晚些時候交付，或出售證券。您應假定本招股説明書中所載的資料、所附招股説明書、以參考方式合併的文件以及任何有關的免費書面招股説明書，只有在其各自日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了重大變化。

本“招股章程”補編載有或以參考摘要方式納入了本文件所述某些文件中的某些規定，但所有這些摘要都被實際文件限定為完整的。這裏提到的一些文件的副本已經或將要存檔，或已經或將作為本招股章程補充部分的登記聲明的證物合併，你也可以獲得本招股説明書補編中在“你能找到更多信息的地方”標題下描述的這些文件的副本。

本招股章程補編及隨附招股説明書內所討論的某些事項，包括在標題 “管理當局對財務狀況及營運結果的討論及分析”下所討論的事項，可參考我們最近一份關於表格10-K的週年報告及截至我們提交該表格10-K的季度報告之後的季度報告。為經修正的“1933證券法”、“證券法”和經修正的“1934證券交易法”或“交易法”的目的，編制前瞻性報表，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與該前瞻性聲明所表示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，我們可以使用諸如“預測”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”或其他表示未來事件或結果的不確定性的詞語來確定這些前瞻性的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性報表中的預期結果大相徑庭，因為有多種因素，包括(但不限於)在“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”等標題下討論的結果，以及本招股説明書補編中的其他部分，以及本文中引用的文件所包含的其他因素，以及在我們其他文件中可能不時發現的其他因素。與證券交易委員會，或在文件中出現這類前瞻性聲明.所有的書面或口頭前瞻性陳述，可歸因於我們明確地限定在他們的全部由這些警告聲明。

特別是，我們關於趨勢和未來結果的聲明就是這種前瞻性陳述的例子。前瞻性陳述包括風險和不確定因素，包括但不限於我們對根據“銷售協議”出售普通股的期望；我們正在進行的臨牀試驗的成功時間和費用，以及我們目前產品候選人的預期臨牀試驗，包括關於試驗開始和完成的時間、無效分析和收到臨時結果的聲明；我們獲得和維持的時間和能力。獲得美國食品和藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構的批准，或對我們目前或未來的產品候選人採取其他預期的管制行動；我們獲得必要的額外資本以資助我們的業務和我們對未來資本需求的預期；我們未來創造收入的能力；我們成功保護我們的知識產權或在一家公司獲得必要許可證的能力我們可以接受的成本(如果有的話)；成功地實施我們的研究和開發計劃；我們的許可協議的可執行性和成功；如果獲得批准，我們的產品候選產品被市場接受；以及不屬於我們控制範圍內並在“風險因素”標題下討論的其他因素，包括一般的經濟條件和監管發展，包括在本招股説明書和附帶的招股説明書中引用的那些風險因素。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書所載的前瞻性聲明僅反映了我們在本招股説明書(br}增訂本之日的觀點和假設。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任.

我們用這些警告語句限定了所有前瞻性的語句。此外，對於我們的所有前瞻性聲明，我們主張保護安全的港口前瞻性陳述，包含在1995私人證券訴訟改革法。

招股章程補充摘要

本摘要突出説明瞭本招股説明書(Br}補編和所附招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的選定信息。因為它只是一個摘要，它沒有包含你在投資我們普通股之前應該考慮的所有信息，而且它是完全符合條件的，並且應該與本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息、隨附的招股説明書、我們授權用於本次發行的任何免費的招股説明書以及文件一起閲讀。在本招股説明書及附帶的招股説明書中以參考方式併入。您應該仔細閲讀所有這些文件，並且您應該特別注意本招股説明書補編中題為“風險因素”的標題下的信息，在我們關於表10-K的年度報告中，在隨後關於表10-Q的任何季度報告中，以及在我們不時向SEC提交的其他報告中，這些信息在決定購買我們普通股之前，應通過參考本説明書補充和所附的招股説明書而被納入。除非上下文另有要求，本招股説明書中對“Axome”、“we”、“us” 和“Our”的提法補充了Axome治療公司和我們的子公司。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，為中樞神經系統(CNS)開發新的治療方法，其治療方案有限。通過關注這一治療領域，我們正在解決目前治療方案有限或不足的重要和不斷增長的市場。我們的產品候選組合包括三個臨牀階段的候選，AXS-02，AXS-05和AXS-06，我們正在為多種適應症開發。我們正在用AXS-05進行第三階段的試驗，治療耐藥抑鬱症(TRD)，我們稱之為STRDE-1研究，以及在阿爾茨海默病(AD)患者中進行2/3階段的躁動試驗，我們稱之為進展-1研究(Advanced-1研究)。我們還與AXS-02在複雜區域疼痛綜合徵(CRPS)中進行了第三階段試驗，我們稱之為Create-1研究，第三階段試驗與AXS-02在膝關節骨關節炎，或OA，相關骨髓損害，或BMLS，根據特別協議評估，或SPA，我們稱之為海岸-1研究。我們還計劃用 AXS-02在慢性下腰痛(CLBP)中啟動第三階段的試驗，與Modic改變或MCs相關。我們已經完成了AXS-06的第一階段試驗。我們的目標是成為一家完全整合的生物製藥公司，開發和商業化差異化療法，擴大護理人員的治療方案，改善中樞神經系統疾病患者的生活。

AXS-05 是一種創新的固定劑量的右美沙芬(DM)和安非他酮(安非他酮)的組合.我們正在開發AXS-05，最初用於治療以下兩種情況：TRD和躁動在AD患者中。DM在多種中樞神經系統受體中具有活性，但在人體內代謝迅速且廣泛。因此，單劑量DM很難達到潛在的治療性血漿水平。AXS-05將安非他酮作為一種新的藥物釋放方法，抑制DM代謝，提高其生物利用度。我們在第一階段的三次試驗中證明，糖尿病血漿水平與安非他酮的聯合用藥可大大提高到一個潛在的治療範圍。安非他酮本身在不同的中樞神經系統受體中具有活性，提供了一種添加劑或協同效應的潛力。我們打算尋求美國食品和藥物管理局，或FDA，批准為AXS-05利用505(B)(2)調節發展途徑。

我們的第二個候選產品，AXS-02(四水唑來膦酸二鈉)，是一種潛在的頭等艙，口服，靶向，非阿片類治療慢性疼痛.AXS-02是破骨細胞的有效抑制劑，破骨細胞是破壞骨組織的骨重塑細胞。我們正在開發AXS-02用於治療以下三種情況下的疼痛：CRPS；與BMLS相關的膝OA ；與1型或混合型1型和2型MCs相關的CLBP。這些情況顯示靶病變或特殊的病理，我們認為這可能是由AXS-02的作用機制，如抑制破骨細胞的作用機制。這些機制可能會減少這些條件下的疼痛。

我們成功地完成了AXS-02的第一階段試驗，研究了唑來膦酸的藥代動力學及其對口服AXS-02後骨吸收指標的影響。第1階段試驗結果表明，口服AXS-02片後，Zoledronic酸(AXS-02中的活性分子 )和四水Zoledronate二鈉的遊離酸形式迅速被吸收，骨吸收標記物大量抑制，這些標誌着骨組織破裂的蛋白質。我們打算利用505(B)(2)調控發展途徑，尋求FDA批准AXS-02。AXS-02已被FDA和歐洲藥品管理局(EMA)授予Orphan藥物名稱，用於治療CRPS。

我們的第三種產品，AXS 06，是一種新型、口服、非阿片類、固定劑量的MoSEIC或分子溶解性增強包合物、美洛昔康和 esomepazole的組合。我們正在研製AXS-06，最初用於治療OA和類風濕性關節炎。美洛昔康是一種長效非甾體抗炎藥物，或NSAID，具有COX-2，一種參與炎症和疼痛途徑、優先抑制和有效止痛作用的酶。AXS-06利用我們專有的MoSEIC技術，大大增加了美洛昔康的溶解度，加快了對美洛昔康的吸收，同時保持了作用的持久性。埃索美拉唑是一種質子泵抑制劑，它能降低胃酸，並能減少NSAID引起的胃腸道潰瘍的發生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛緩解，並減少NSAID所致潰瘍的風險，與方便的一天劑量。我們成功地完成了AXS-06的第一階段試驗，以表徵美洛昔康和埃索美拉唑口服給藥後的藥代動力學。我們的第一階段試驗的結果表明，美洛昔康的中位Tmax，試驗的主要終點，比標準美洛昔康快9倍於AXS-06。我們打算利用505(B)(2)調控發展途徑，尋求FDA批准AXS 06。AXS-06的進一步臨牀開發取決於資源的可獲得性.

我們目前的產品候選管道概述如下：

在2017，9月7，我們發佈了一份新聞稿，宣佈對AXS-02的創建-1和海岸-1審判的臨時分析結果預計將在2017年底至2018月初進行。

公司信息

我們於2012年1月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於百老匯25號， 9樓，紐約，紐約，10004，我們的電話號碼是(212)332-3241。

關於我們的業務和前景的信息包含在我們根據“交易所法”作為報告公司向證券交易委員會提交的文件中，這些文件可在 www.sec.gov，並在我們的網站 www.axome.com。公眾也可以通過訪問美國證交會位於華盛頓特區東北100F街的公共資料室獲得這些文件的副本，或者打電話給證交會，電話是1-800-SEC-0330。我們的網站上包含的或可以訪問的信息不是本招股説明書補充的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。我們已經將我們的網站地址列入了這個招股説明書的補充中，僅僅作為一個不活躍的文本參考。

作為新興的增長公司的含義

我們是一家“新興增長公司”，如“2012創業創業法案”或“就業法案”中所定義的那樣。新興的增長公司可利用某些報告要求和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

: 除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只要求兩年的審定財務報表，相應地減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露；
: 免除對財務報告的內部控制有效性的審計認證要求；
: 減少披露有關行政人員薪酬安排的資料；及
: 不要求對行政人員薪酬或金降落傘安排進行無約束力的諮詢表決。

我們可能會利用這些規定長達五年，從我們在11月首次公開募股之日開始，或者更早的時候，我們不再有資格成為一家新興的增長公司。如果我們的年總收入超過10.7億美元，我們的非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們就不再是一家新興的增長型公司。我們可以選擇利用一些而不是所有這些減少的報告要求和其他負擔。我們利用了本招股説明書補編、所附招股説明書以及此處及其中所載參考文件中的一些減少的報告負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

祭品


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達3000萬美元。
提供方式		“在市場上的供應”，這可能會不時通過我們的銷售代理，Leerink合作伙伴有限責任公司。見S-16頁“ 分配計劃”。
收益的使用		我們打算利用這次提供的淨收益來資助我們的晚期產品[br}候選人，AXS 05和AXS 02，以及其他一般公司用途的臨牀開發。見“收益的使用”。
危險因素		投資於我們的普通股涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補編的“風險因素”一節，以及在本招股説明書增訂本和所附招股説明書中引用的風險因素，以便在決定投資我們的普通股股票之前仔細考慮因素。
納斯達克全球市場標誌		AXSM

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，以及在我們的10-K年度報告標題下討論的風險，以及在本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書中引用的任何關於表10-Q的季度報告，以及本招股説明書補編、隨附的招股説明書中的其他信息、本文參考的資料和文件。以及在我們已授權用於本供品的任何免費招股説明書中。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您全部或部分投資的損失。

自成立以來，我們遭受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將遭受巨大的損失和日益增加的損失。我們可能永遠無法實現或保持盈利，這將壓低我們的普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或一部分您的投資。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，有有限的經營歷史。在過去的幾年裏，我們的努力主要集中在開發AXS-02和AXS-05，目的是獲得監管批准。自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。在截至2017和截至12月31日的六個月中，我們的淨虧損分別為1，510萬美元和2，720萬美元。截至2017年月30日，我們的累計赤字為6270萬美元。到目前為止，我們還沒有獲得任何產品候選產品的監管批准，也沒有從銷售產品中獲得任何收入，而且我們預計在可預見的將來也不會產生任何收入。隨着我們繼續開發AXS-05、AXS-02、AXS-06 以及我們目前和未來的其他產品候選產品，我們預計在今後幾年內將繼續承擔大量和不斷增加的開支和運營虧損。此外，如果FDA批准了我們目前和未來的產品候選產品的商業化，我們預計將承擔大量的銷售、營銷和製造費用。因此，我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失。我們預計，我們的開支將大幅增加，因為我們繼續發展我們目前的產品候選人。

為了使成為並保持盈利，我們必須成功地開發並最終使產生重大收入的產品商業化。除非和直到我們能夠獲得一個或多個產品候選產品的營銷許可併成功商業化，否則我們不期望產生大量的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成產品候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多的產品候選人，潛在地參與合作並許可協議，獲得產品候選產品的監管批准，以及生產、營銷和銷售任何我們可以獲得監管批准的產品，實現市場對我們的產品的接受，滿足任何售後服務要求，保持適當的分銷，設定價格，並獲得補償。我們的產品來自私人保險或政府付款人。我們只是處於其中一些活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法實現盈利。

由於與藥品開發有關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們可能招致的增加費用的時間或數額，或何時或如果我們能夠實現盈利。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者在完成我們的臨牀試驗或開發我們的任何產品候選產品方面有任何拖延，我們的開支可能會增加。

即使是，如果我們確實實現盈利，我們可能無法維持或增加盈利的基礎上的季度或年度。如果我們不能成為並保持盈利，就會降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、保持研究和開發努力、使產品多樣化、甚至繼續我們的業務的能力。我們公司價值的下降也會使你失去全部或部分投資。

我們將需要獲得額外的資金來資助我們的業務，如果我們無法獲得這種的資金，我們可能無法完成我們的產品候選產品的開發和商業化。

進行臨牀試驗，進行監管審批，建立外包製造關係，成功製造，並將我們的產品候選產品商業化，這是而且將是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年的時間才能完成。我們將需要籌集更多的資本，以便：

此外，如果任何AXS-05、AXS-02或AXS-06獲得監管當局批准，則我們可能沒有足夠的財政資源來實現我們的所有目標，這可能要求我們推遲、縮減或消除部分或全部這些目標，包括我們可能開展的與AXS-05、AXS-02和AXS-06有關的發射活動。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

未來的資本需求也將取決於我們在多大程度上獲得或投資於更多的業務、產品和技術。在我們能夠產生足夠的產品收入(如果有的話)之前，我們期望通過公共或私人股本發行、債務融資、特許權使用費以及公司合作和許可證安排，作為以及通過現金和投資餘額賺取的利息收入來滿足未來的現金需求。我們不能肯定是否會以可接受的條件提供額外的資金。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一個或多個發展計劃或商業化努力。

管理部門將對使用此產品的任何收益具有廣泛的酌處權，而且我們可能無法有效地使用收益。

我們的管理層將在使用本產品的任何收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於“使用收益”中所述的任何目的。您將依賴我們的管理層對本次發行的任何收益的應用的判斷。收益使用的結果和效果是不確定的，我們可以以不同意或不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

根據銷售協議的某些限制和遵守適用的法律，我們有酌處權在整個銷售協議期限內的任何時候向Leerink遞交一份安排通知。在發出配售通知後，通過Leerink出售的股票數量將根據若干因素波動，包括出售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中對Leerink可能設定的任何限制以及對我們普通股的需求。由於根據“銷售協定”出售的每一股的每股價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測銷售協議下的銷售所得總額。

在此出售的普通股將在“在市場發行時”出售，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

在不同的時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同的稀釋程度和不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變這次發行中出售的時間、價格和股票數量。在，如果我們的董事會最終決定或任何限制，我們可能在任何適用的安置通知，沒有最低或最高出售價格的股票出售在本次發行。投資者在這次發行中購買的股票的價值可能會下降，這是因為股票的價格低於他們所支付的價格。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中普通股每股的發行價可能超過本次發行前我們普通股每股的有形賬面淨值。因此，如果你購買普通股，你可以支付每股價格，超過我們調整後的每股實際賬面價值。假設我們的普通股總共有6，036，217股以每股4.97美元的假定發行價出售，我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的售價為2009年10月19日，總收益為3，000萬美元，扣除佣金和我們應支付的發行費用後，您將立即經歷每股3.23美元的稀釋，即我們之間的差額。經調整的每股有形賬面淨值，截至2017，06月30日，在本次發行生效後，以及假定的發行價。在行使未償期權或認股權證的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得如果您參與此產品將引起的稀釋的更詳細説明。由於在此出售的股票將直接進入市場，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些變化可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售的股票以及我們現有股東的股份將受到很大的稀釋。

根據我們的股票補償計劃，我們普通股的未來銷售和發行，或購買普通股的權利，可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們將來需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金，我們的股東可能會經歷大量的稀釋。我們可以以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，或者根據我們的股權補償計劃發行普通股，投資者可能會因隨後的出售或發行而被大幅稀釋。這些出售或發行還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得比我們現有股東更好的權利。

最近的專利改革立法可能增加對我們的專利申請的起訴和對我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。

2011年月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律.“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包含了對美國專利法的大量重大修改.這些規定包括影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。特別是，根據 leahy-smith法案，美國在3月份向“第一個提交專利”制度過渡，在該制度中，第一個提出專利申請的發明人將有權獲得專利。第三方可在USPTO頒發專利之前提交現有技術，並可參與批出後程序，包括複審、批出後審查、當事方間審查、或對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的派生或幹擾程序。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利的裁定，都會縮小我們專利權的範圍或強制執行範圍，或使其無效，這可能對我們的競爭地位產生不利影響。

USPTO制定了管理“萊希-史密斯法案”的條例和程序，與“萊希-史密斯法案”有關的專利法的許多實質性修改，特別是第一批提交條款的專利法，直到2013年月16才生效。然而，“萊希-史密斯法案”的全面影響以及法院對任何對相關程序的上訴的複審，是

在早期階段。因此，萊希-史密斯法案將對我們的業務運作產生的全面影響尚不清楚。然而，“萊希-史密斯法案”及其實施可能增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們的專利的不確定性和成本，以及我們能夠及時有利地解決涉及我們的專利和其他專利的任何爭端的能力。在美國的專利申請在其最早的生效日期後至少18個月保持保密。因此，我們不能確定我們是第一個發明的，或者是第一個對AXS-02、AXS-05或我們目前或未來產品的任何其他候選產品提交專利申請的人，我們可以開發、許可或獲得這些候選產品。如果第三方也提出了與我們的產品候選人或類似發明有關的美國專利申請，我們可能不得不參加USPTO宣佈的幹擾程序，以確定美國的發明優先權。這些程序的費用可能很大，我們的努力可能會失敗，對我們的美國專利地位造成重大不利影響。這類訴訟的結果可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權失效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並與我們直接競爭，而不向我們付款，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或使產品商業化。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，批准、開發或商業化目前或未來的產品候選產品。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

此外，涉及AXS-02、AXS-05或我們目前或未來的任何其他產品候選人的待決專利申請的可專利性，可在USPTO的起訴過程中受到第三方的質疑，例如第三方的觀察和派生程序，而第三方在頒發的專利中的權利要求的有效性可在各種授予程序中受到第三方的質疑，例如授予後審查、複審和各方之間的複審程序。例如，在2016月份，Grunenthal GmbH(Grunenthal GmbH)向USPTO提交了一份申請，要求對美國專利編號9，283，239(“‘239專利”)進行審查，並於2017年月7日啟動了贈款後審查。此外，在2017和2017年月日，Grunenthal公司分別向美國專利編號9，408，862(“862專利”)和美國專利編號9，539，268(“‘268專利”)申請批准後複審。239項專利包含針對使用口服唑來膦酸(AXS-02中的活性成分)治療CRPS而提出的索賠，是若干已頒發的專利之一，其中包括使用AXS-02治療CRPS的申訴。‘862和’268項專利包含針對某些含有唑來膦酸的劑型的專利，這是 AXS-02中的活性成分。862專利還包括針對含唑來膦酸的某些口服劑型的索賠，包括AXS-02，以及使用含有唑來膦酸的某些口服劑型，，包括AXS-02，分別用於治療膝關節疼痛和關節炎。‘862和’268項專利是幾項專利中的兩項，其中包括Zoledronicacid 的劑型，如AXS-02，以及使用含有唑來膦酸的某些口服劑型，包括AXS-02，用於治療膝關節疼痛和關節炎。請願書要求專利審判和上訴委員會(PTAB)提起訴訟，審查239、862和268項專利的有效性。

在 2017，我們迴應和反對格勒嫩塔爾的申請後，批准複審‘239專利。在2017，ptab發佈了一項決定，在該決定中，它拒絕以新奇、明顯或授權為理由對“239”專利實施一項“授權後審查”。PTAB裁定，Grunenthal沒有證明它更有可能使239專利的權利主張變得明顯或不新穎，而且Grunenthal未能證明它更有可能因為缺乏授權而不具有專利。然而，一項贈款後審查是以書面描述為依據的.PTAB進一步命令對‘239專利的授予後審查限於書面描述，並且不允許任何其他不可專利的理由進行授予後審查。我們無法預測

239專利訴訟的結果將是。在2017，我們迴應並反對了對‘862年專利的申請。預計PTAB將就其是否啟動該專利的授予後評審作出決定。PTAB確定由於這些程序而不能獲得專利的任何專利主張都將從被質疑的專利中刪除或修改。我們不能預測PTAB是否會對‘862專利提起訴訟，或者如果啟動該程序的結果是什麼。如果PTAB決定啟動一項程序，它可以確定被質疑專利的所有要求都是不可專利的。我們亦打算迴應及反對有關“268專利”的申請，其後，PTAB會作出決定，決定是否會就該專利進行批核後覆核。PTAB確定由於這些程序而不能獲得專利的任何專利主張都將從被質疑的專利中刪除或修改。我們無法預測PTAB是否會就‘268專利提起訴訟，或者如果啟動，程序的結果會是什麼。如果PTAB決定啟動程序，它可以確定被質疑專利的所有要求都是不可專利的。此外，我們不能確定，涉及我們當前或未來產品候選人的其他已頒發專利的有效性也不會受到質疑。我們可能會增加與我們的知識產權投資組合和它的防禦有關的開支。

此外，我們可能沒有查明影響我們業務的所有美國和外國專利或已公佈的申請，它們要麼阻礙我們使我們的藥品商業化的能力，要麼覆蓋影響我們藥品市場的類似技術。此外，包括歐洲許多國家在內的一些國家不批准針對人類治療方法的專利主張，在這些國家，可能根本沒有專利保護來保護我們的產品候選者。即使頒發專利，我們也不能保證這些專利的要求將是有效和可執行的，或為我們提供任何重要的保護，以抵禦競爭性產品，或以其他方式對我們具有商業價值。

我們還依靠商業機密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護是不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的許可人、僱員、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的信息。強制要求第三方非法獲取和使用我們的商業機密是昂貴和耗時的，結果是無法預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。此外，我們的競爭對手可以獨立地開發同等的知識、方法和技術.

我們可以發行和出售普通股的股票，總髮行價有時高達3000萬美元。由於不需要最低發行金額作為結束此發行的條件，因此在此時間不能確定實際的公開發行總額、向Leerink支付的佣金和向我們收取的收益(如果有的話)。我們不能保證會根據“銷售協議”出售任何股份，作為資金來源。

我們打算利用這次提供的淨收益來資助我們的晚期產品候選產品AXS 05和AXS 02的臨牀開發，以及其他一般公司的用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期將利用這次報價所得的淨收入，這代表了我們目前的意圖。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和發展努力的進展、我們目前或今後臨牀試驗的現狀和結果、提交管制文件的時間和任何意外的現金需要。因此，我們的管理層將在運用本次發行的淨收益時擁有廣泛的酌處權。

在我們將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將收到的任何資金投資於短期、投資級、有息工具和美國政府證券。我們無法預測這些投資是否會帶來有利的回報。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前預計，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務的發展，經營和擴大，並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的將來。今後支付分紅的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括我們的業務結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們與硅谷銀行(SVB)現有信貸貸款的條款，禁止我們未經SVB同意支付現金股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格升值，如果有的話，將提供至少在可預見的未來的投資者在的回報。

如果你在這次發行中投資我們的普通股，你的利息就會立即被稀釋到你在這次發行中所支付的每股的價格和我們普通股的經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是我們的總資產減去負債總額，除以我們普通股的已發行股份數。

在2017年6月30日，我們的有形帳面淨值為22，754，608美元，即每股普通股0.96美元，根據當時發行的23，608，084股普通股計算。在我們假定以每股4.97美元的發行價出售6，036，217股普通股之後，我們的普通股在去年10月19日在納斯達克全球市場上的上一次報告價格為總收入3，000萬美元，扣除我們應支付的佣金和估計發行費用後，我們的有形帳面淨值為 30，2017將為51 654 607美元，即普通股每股1.74美元。這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加0.78美元/股，並立即向以每股4.97美元的假定發行價購買普通股的新投資者稀釋每股3.23美元。

下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者每股稀釋的情況：

上表和計算依據的是截至2017年6月30日已發行普通股的23，608，084股，不包括截至2017年6月30日行使未發行認股權證的249，797股普通股，其中65，228種認股權證，行使價格為每股7.41美元，42，059種認股權證，行使價格為每股5.94美元，142，510種認股權證，其中包括每股7.41美元的權證，每股5.94美元的權證，142，510股認股權證。行使每股1.30美元的行使價格，按每股5.52美元的加權平均行使價格發行截至2017年月30日未償股票期權可發行的普通股2 169 540股，以及根據我們2015歐姆尼布斯獎勵公司的未來贈款補償計劃仍可使用的普通股3 030 616股。

如果按上表所示每股4.97美元的假定發行價增加每股1美元，假設我們在與Leerink簽訂銷售協議期間的普通股總額為3000萬美元，則按該價格出售，將增加我們經調整的有形帳面淨值。每股價值至每股1.80美元，並將在扣除佣金和 us應付的發行費用後，使本次發行中的新投資者每股有形賬面價值淨額稀釋至每股4.17美元。如果按上述表所示的假定每股4.97美元的發行價出售股票的價格為每股1.00美元，假設我們在與Leerink簽訂銷售協議期間的總金額為3 000萬美元的所有普通股按該價格出售，將使我們經調整的每股有形賬面價值降至每股1.66美元。在扣除佣金和我們應付的發行費用後，新投資者每股有形賬面價值的稀釋將減少到每股2.31美元。

上面討論的信息只是説明性的，我們與Leerink達成的銷售協議所規定的股份不時以不同的價格出售。此外，在行使未完成的期權或認股權證的範圍內，你將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來進行目前或未來的經營計劃，但我們可能會因市場情況或策略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股票或可轉換債券來籌集額外的資金，你將經歷進一步的稀釋。

我們的普通股於2015至2017年間在納斯達克資本市場上市，代號為“AXSM”。自2017年3月3日起，我們的普通股已在納斯達克全球市場以同樣的代號上市。在我們於11月首次公開發行股票之前，我們的普通股沒有公開交易市場。下表列出了在所述期間，納斯達克資本市場和納斯達克全球市場(如適用的話)報告的普通股每股銷售價格高低：

	高		低

至2017年月31止
第一季度	$	7.10	$	3.55
第二季度	$	6.09	$	3.53
第三季度	$	6.40	$	4.45
第四季(至2017年月19)	$	6.45	$	4.75
至2016年月31止
第四季度	$	9.11	$	5.25
第三季度	$	8.35	$	6.85
第二季度	$	12.69	$	6.06
第一季度	$	15.74	$	5.37
至2015年月31止
第四季(由2015年月19起)	$	9.70	$	8.00

#date0#10月19日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的最後售價為每股4.97美元。

我們已與Leerink Partners LLC或Leerink簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的Leerink不時發行和出售至多3000萬美元的普通股。出售我們的普通股，如果有的話，將按照“證券法”第415條的定義，以任何被視為“在市場上出售”的方法進行，包括直接在納斯達克全球市場上或通過該普通股的任何其他現有交易市場，或向或通過一個市場莊家所作的銷售。---

Leerink 將提供我們的普通股，但以銷售協議的條款和條件為前提，以每日為基礎，或由我們和Leerink另有約定。我們將指定每天通過Leerink出售的普通股的最大數量或數量，或者與Leerink一起確定這種最大數量或數量。根據銷售協議的條款和條件，Leerink將以符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的最低價格，我們可以指示Leerink不出售普通股。如經對方適當通知，我們或可暫停根據銷售協議通過利林提供我們的普通股。Leerink和我們每個人都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，在任何時候由雙方自行決定終止銷售協議。按照銷售協議的規定，我們共同的股票的報價將在銷售協議終止時終止。

支付給作為銷售代理的Leerink的補償金額將相當於根據“銷售協議”通過該公司出售的任何普通股股份收益總額的3.0%。我們還同意向Leerink償還與這一交易有關的實際外部法律費用，包括Leerink的律師費用高達50，000美元，以及與金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA提交的任何文件有關的額外費用(不超過15，000美元)。根據FINRA規則第5110條，這些已報銷的費用和費用被視為與此產品有關的對Leerink的銷售補償。我們估計，我們應支付的報價的總費用，不包括根據銷售協議支付給Leerink的佣金，約為200，000美元。

剩餘的銷售收入扣除我們應付的任何費用和任何政府、管理或自律組織就出售我們的普通股而徵收的任何交易費用後，將等於我們出售這種普通股的淨收益。

Leerink 將不遲於納斯達克全球市場的下一個交易日向我們提供書面確認，在此之後，根據銷售協議，普通股每天作為銷售代理出售。每一次確認將包括當天通過它作為銷售代理出售的股票的數量或數量、所售股票的成交量加權平均價格、每日交易量的百分比和這種銷售給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據“銷售協定”通過Leerink出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們在有關期間出售普通股時向Leerink 支付的賠償。

除非雙方另有協議，否則將在出售股票的第二個交易日結算出售普通股，以換取支付給我們的淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

在根據銷售協議代表我們出售普通股時，Leerink將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，支付給Leerink的賠償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Leerink提供賠償和捐助。

某些負債，包括“證券法”或“交易法”規定的負債。作為銷售代理，Leerink不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場和交易市場上上市，代號為“AXSM”。我們普通股的轉讓代理是美國股份轉讓信託有限責任公司。

Leerink 和(或)其附屬公司已經為我們提供了各種投資銀行服務和其他金融服務，今後也可以向我們提供這些服務，它們今後也可能收到習慣費。

本招股説明書所提供的普通股的有效性將由摩根、劉易斯和博克尤斯股份有限公司為我們傳遞，紐約，紐約。科文頓&伯林有限公司，紐約，紐約，是Leerink公司的顧問。

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表，這些合併財務報表包括在我們截至2016年月31年度的年度報告中，這份報告是在本招股説明書補編和本招股説明書構成部分的登記表中引用的。我們的財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將以參考安永有限公司關於的報告的方式合併，這類財務報表自其各自的日期起，將根據其作為會計和審計專家的權威予以説明。

這份招股章程補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3上的登記聲明的一部分。本招股章程補編和所附招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息和註冊聲明的證物或本文件及其內所包含的文件。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明(br})以及作為登記聲明的一部分而提交的證物和附表，以及本文件及其中所包含的文件。您應僅依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的所包含的信息，或參考本説明書或其中所包含的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股章程增訂本首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股章程增訂本的交割時間或在此出售的證券。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理和信息報表以及其他信息。這些資料的副本可在美國證交會在華盛頓特區東100F街100號的公共參考設施檢查和複製。請致電1-800-SEC-0330向證交會了解其公共資料室的操作情況。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關我們的信息。證券交易委員會網站地址為 www.sec.gov。我們在www.axome.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是本招股説明書補充的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。

SEC允許我們引用本招股説明書和附帶的招股説明書，納入我們向 it提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和所附招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和所附招股説明書中所載的信息。

我們亦參考本招股章程，將本公司根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在與該等項目有關的表格上提交的證物，提交證券交易委員會。在此完成或終止所設想的發行。這些文件包括定期報告，如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q 的季度報告和關於表格8-K的當前報告。

本文件所載的任何陳述，或作為參照納入本文件的文件中的任何陳述，將被視為修改或取代該文件的目的，條件是本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他文件被視為通過引用納入本文件而納入或取代陳述。

我們通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及對的修正，這些報告是根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在我們向證券交易委員會電子存檔或提供 it之後，在合理可行的範圍內儘快提交或提供的。閣下亦可免費索取上述任何文件的副本(但對該等文件的證物除外，除非該等證物是特別以提述方式納入這些文件或在本招股章程內提述)，並以書面或致電我們，地址及電話號碼如下：

阿克西治療學公司
百老匯25街
9^第四地板
紐約，紐約10004
(212) 332-3241

普通股
優先股
[br]搜查令
債務證券
購買普通股、優先股、
債務證券或單位
單位

我們可以不時買賣我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括其中任何一種證券的單位。我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合，其總首次公開發行價格最高可達150，000，000美元。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中包括特定發行的具體條款和本招股説明書。您在投資任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有適用的招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為“AXSM”。2016年月30，我們普通股的收盤價是6.55美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議你方仔細閲讀我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中所描述的風險，以及從我們向證券交易委員會提交的文件中引用到本招股説明書中的風險因素。見本招股説明書第5頁的“風險因素”。

我們可以直接將證券出售給投資者，或通過承銷商或交易商，也可以通過其他購買者或代理人出售。向您出售證券的任何承保人或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充中説明。此外，承銷商(如果有的話)可能會超額分配一部分證券.

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			3
AXSOME治療學公司			3
前瞻性陳述			4
危險因素			5
收益與固定費用的比率和優先股股利要求			6
收益的使用			6
股本説明			6
認股權證的描述			10
債務證券説明			12
權利説明			20
單位説明			22
分配計劃			22
法律事項			24
專家們			24
在那裏你可以找到更多的信息			24
以參考方式合併的資料			25

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置” 註冊程序。根據這一貨架登記程序，我們可不時提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，按我們在發行時確定的價格和條件，以一種或多種形式發行，總價不超過150，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份登記聲明提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明相關發行的條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股章程補編，以及以下“參考資料法團”標題下以參考方式納入本招股章程內的文件。

包含此招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和引用所包含的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。該登記聲明可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)或證交會公共資料室閲讀，如下文在“您可以找到更多信息的地方”標題下討論的那樣。

您只應依賴註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書中提供的信息，包括以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。閣下不應假設本招股章程或本招股章程的任何補充文件所載的資料在本招股章程的首頁所指明的日期或以參考方式合併的任何文件的提交日期以外的任何日期是準確的，不論其交付時間為何。在任何不允許出售或要約出售證券的地區，我們都不會提出出售證券的提議。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人，直接賣給購買者，或通過這些銷售方法中的任何一種組合出售，這是不時指定的。我們和我們的代理人保留接受或拒絕購買我們的證券的全部或部分的唯一權利。我們將在每次提供證券時提供一份適用的招股説明書補充説明，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排。見“分配計劃”。

在本招股説明書中使用的術語“Axome”、“Company”、“our”、“us”和“we”指Axome治療學公司，除非我們另有規定或上下文表明另有規定。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，為治療中樞神經系統(CNS)開發新的治療方法，但治療方案有限。通過關注這一治療領域，我們正在解決目前治療方案有限或不足的重要和不斷增長的市場。我們的產品候選組合包括兩個後期候選產品，AXS-02和AXS-05，我們正在為多種適應症開發。我們已經啟動了一項與AXS-02在複雜的區域疼痛綜合徵(CRPS)中進行的第三階段試驗，我們稱之為Create-1研究，以及與AXS-02在膝骨關節炎中的第三階段試驗，即與骨髓損害相關的OA，或BMLS，根據特別協議評估(SPA)，我們稱之為海岸-1研究。我們還啟動了AXS-05治療耐藥抑鬱症(TRD)的第三階段試驗，我們將其稱為STRDE-1研究，並計劃在阿爾茨海默病(AD)患者中啟動第2/3期試驗。我們的目標是成為一家完全整合的生物製藥公司，開發和商業化差異化療法，擴大護理人員的治療方案，改善中樞神經系統疾病患者的生活。

我們的第一產品候選，AXS-02(四水唑來膦酸二鈉)，是一個潛在的一流，口服，靶向，非阿片類治療慢性疼痛.AXS-02是破骨細胞的一種有效抑制劑，它是破壞骨組織的骨重塑細胞。我們最初開發的AXS-02用於治療以下三種情況下的疼痛：CRPS；膝OA伴BMLS；和慢性下腰痛，或CLBP，與1型或混合型1型和2型Modic改變或MCs相關。這些情況表現為靶點病變或我們相信可能通過AXS-02的作用機制，如抑制破骨細胞活性的具體病理。這些機制可能會減少這些條件下的疼痛。我們成功地完成了AXS-02的第一階段試驗，研究了唑來膦酸的藥代動力學及其對口服AXS-02後骨吸收指標的影響。我們的期試驗結果表明，口服AXS-02片可迅速吸收Zoledronic酸(AXS-02中的活性分子)和四水合物二鈉的遊離酸形式，並大量抑制骨吸收標記物，這些都是骨組織破裂的蛋白質。我們打算利用505(B)(2)監管發展途徑，尋求美國食品和藥物管理局(FDA)對AXS-02的批准。AXS-02已被FDA授予Orphan藥物名稱，並被EMA授予用於治療CRPS的Orphan藥物產品。

我們的第二個候選產品，AXS-05，是一種創新的固定劑量的組合右美沙芬，或DM，和安非他酮.我們正在開發AXS-05，最初用於治療以下兩種情況：TRD和AD患者的躁動。DM在多種中樞神經系統受體中具有活性，但在人體內代謝迅速且廣泛。結果表明，單藥給藥很難達到DM的型治療血漿水平。AXS-05將安非他酮作為一種新的藥物釋放方法，抑制DM代謝，提高其生物利用度。我們在第一階段的三次試驗中證明，在聯合使用安非他酮的情況下，DM血漿水平已大大提高到一個潛在的治療範圍。安非他酮本身是在不同的中樞神經系統受體上具有活性的，提供了一種添加劑或協同效應的潛力。我們打算利用505(B)(2)調控發展途徑，為AXS-05尋求FDA的批准。

我們有一個積極的計劃，AXS-06，在臨牀前的發展。我們正在開發AXS-06來治療慢性疼痛障礙。

我們的主要執行辦公室位於百老匯25號，紐約，紐約9樓，10004，我們的電話號碼是(212)332-3241。我們的網址是 www.axome.com。本招股説明書並無參考本公司網站所載的資料，閣下亦不應將本招股章程所載或可透過本公司網站瀏覽的任何資料，作為本招股章程的一部分，或在決定是否購買我們的證券時，予以考慮。

我們向證券交易委員會提交的文件在我們的網站上公佈，網址是www.axome.com。在我們的網站上發現的信息不是本報告的一部分，也不是我們向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分。公眾也可以訪問證交會位於華盛頓特區東北100F街的公共資料室，或致電1-800-SEC-0330，或訪問證交會的網站www.sec.gov，獲得這些文件的副本。

在不時向證券交易委員會提交的報告(包括這份登記聲明)中，在新聞稿和給股東或投資界的其他信函中，我們可以就業務或業務發展的可能或預期的未來結果提供前瞻性的報表。這些報表是基於我們管理層目前對未來情況、事件或結果的預期或預測。根據我們的各種假設和我們管理層對我們積極參與的市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的商業計劃。諸如“期望”、“預期”、“打算”這樣的詞，

“計劃”、“ ”認為、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”，以及這些詞語和類似表達的變化都是為了識別這種前瞻性的表述。前瞻性陳述可以包括(但不限於)關於產品候選開發、產品候選潛力、監管環境、銷售和營銷策略、資本資源或運營績效的聲明。前瞻性報表受風險和不確定因素影響，這些風險和不確定因素可能導致結果與報表中所列的結果大不相同。本登記報表中的前瞻性報表應連同影響我們業務和市場的許多不確定性一起進行評估，特別是我們的年度報告中關於經修正的截至12月31日，2015年度的10-K表中“風險因素”一節中討論的不確定性，以及我們隨後提交的文件，通過參考本招股説明書，更好地理解我們業務中固有的風險和不確定性，以及任何前瞻性陳述的基礎。前瞻性語句並不能保證未來的性能，實際的結果可能與預測的結果大不相同。前瞻性聲明僅在本招股説明書之日具有代表性，除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

你應該閲讀這份招股説明書和我們在本招股説明書中提到的文件，並已作為證物提交給本招股説明書的一部分，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書所載信息僅在本招股説明書之日準確，而不論本招股説明書何時交付或我們普通股的任何發行或出售。除法律規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務.

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮通過參考適用的招股説明書補充而討論或納入的具體風險，以及招股説明書補充中所載的所有其他信息，或通過參考本招股説明書和適用的招股説明書補充而納入的所有其他信息。這些風險因素可能會被我們將來向證券交易委員會提交的其他報告或與我們的證券的特定發行有關的招股説明書補充修改、補充或取代為時間。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的，也可能損害我們的業務。如果我們的證券交易委員會文件或招股説明書中描述的任何風險或不確定因素或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和不利影響。在這種情況下，我們的證券的交易價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及我們的收益與組合固定費用和優先股紅利的比率。您應結合本登記表中以參考方式包含的財務報表和附註閲讀本表格。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，我們將把出售所提供證券的淨收益用於一般公司用途，其中包括但不限於為我們的產品候選產品的臨牀開發、一般和行政費用或其他公司義務提供資金。我們可以利用部分淨收益來償還未償債務(如果有的話)，或者收購或投資於企業、產品和技術。

以下是我們可能發行的普通股或優先股的一般條款摘要。下面和任何招股説明書中的説明不包括普通股或優先股股份的所有條款，應與我們修訂和修訂的註冊證書以及修訂和恢復章程一併閲讀，這些細則的副本已提交證券交易委員會。有關如何獲取經修訂和 “公司註冊證書”和“修訂和恢復章程”副本的詳細信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們經修正和恢復的註冊證書授權發行150，000，000股普通股，票面價值為每股0.0001美元。截至2016年度11月28日，共有19，153，417股普通股上市。我們的普通股的每一份都有相同的相對權利，並且在所有方面都是相同的，份額是我們的普通股。我們的普通股持有人的權利、優惠和特權取決於我們已經發行或今後可能發行的任何一系列優先股的持有者的權利、優惠和特權。

我們普通股的持有者有權在任何要由我們的股東投票表決的事情上每股投一票。我們經修訂和修訂的註冊證書不允許與董事選舉有關的累積投票。

我們普通股的持有人有權獲得股息(如果有的話)，正如我們的董事會可不時從為此目的合法提供的資金中宣佈的那樣，但須符合其他類別股票(如果有的話)的持有人在未清償時享有優先分紅的權利(如果有的話)。

在我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享在債權人付款後剩下的所有資產，但須遵守其他類別股票(如果有的話)持有人在未清償時的任何事先清算分配權利。

我們的普通股持有人沒有優先購買，轉換，贖回或下沉基金的權利。我們普通股的流通股是，，在此發行的普通股股份將是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們經修訂和恢復的公司註冊證書授權發行至多10，000，000股優先股，每股面值為$0.0001 ，在本招股説明書之日未發行和未發行。我們可以不時發行一個或多個系列，其條款可在董事會發行時確定，而無需我們的股東採取進一步行動，優先股和此類股份可包括表決權、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。每組優先股的股份應具有與同一系列的其他股份相同的偏好、限制和相對權利，包括表決權，並應與其他優先股系列的股份相同，但在該系列的描述中規定的範圍除外。

發行任何優先股都可能對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻止、推遲或阻止收購或控制權的改變。

在適用的招股説明書補充中，對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲適用的指定證書。招股説明書的補充還將包括美國聯邦所得税的後果，如果是重要的話，它將涉及優先的股票。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定優先股系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，其中包括適用於下列方面的情況：

如果我們根據本招股説明書和任何相關的招股説明書發行優先股股份，這些股份將全額支付和不可評估，並且不具有或服從於任何先發制人或類似的權利。

特拉華州“普通公司法”規定，優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，對涉及根本改變優先股持有人權利的任何提議進行表決。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

任何一系列優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列出。

我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產數額，或者可能對普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響。發行優先股可能會降低我們普通股的市價。

特拉華州法律和某些經修訂和恢復的註冊證書、修訂和恢復的附例規定

我們修改和恢復的公司註冊證書以及修訂和恢復的章程載有一些條款，這些規定可能會推遲或阻止對我們公司的控制發生變化，或使我們的董事會發生變動，而我們的股東可能會認為這是有利的。其中一些規定：

此外，我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定約束，該條款可能禁止股東持有15%或更多未償有表決權股票的某些商業合併。這些以及我們修訂和恢復的公司註冊證書、修正和恢復章程以及特拉華州法律中的這些規定可能使股東或潛在的收購人更難以控制我們的董事會或發起我們當時的董事會反對的行動，包括涉及我們公司的合併、投標報價或代理競爭。這一規定可能產生拖延或防止控制權變更的效果，無論這種改變是否為我們的股東所希望或對我們的股東有利。任何延遲或防止控制交易的改變或我們董事會的變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和恢復的公司註冊證書載有特拉華州普通公司法允許的關於董事責任的規定。這些規定在法律允許的範圍內免除董事因違反信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及不法行為的情形除外，例如違反董事忠誠義務或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不行為。上述責任的限制並不改變我們的董事和官員根據聯邦證券法所負的責任。此外，我們的公司註冊證書載有條款，在特拉華州“普通公司法”允許的範圍內，向我們的董事和高級人員提供最大限度的賠償。這些規定並不限制或取消我們的權利或我們的任何股東尋求非貨幣救濟的權利，例如在董事或高級人員違反對我們的義務時，作為強制令或撤銷。我們認為，這些規定有助於我們吸引和保留合格的個人擔任董事。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股，我們的優先股或債務證券。下面的描述列出了我們根據本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的具體條款以及一般條款和規定可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附加在任何已提供的證券上，也可以與任何提供的證券每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨授權協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，對任何權證持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

每次我們發出認股權證時，都會向證券交易委員會提交一份授權協議表格的副本，以及與任何特定的認股權證有關的認股權證證明書，而你必須閲讀這些文件，以瞭解對你可能重要的條款。有關如何獲取權證協議表格和相關權證證書副本的更多信息，請參見“何處可以找到更多信息”。

與發行普通股的認股權證或優先股股份有關的招股説明書將説明普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括：

與發行債務證券認股權證有關的招股説明書將説明這些認股權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證將使權證持有人有權按適用的招股説明書規定的行使價格購買普通股股份、優先股股份或所提供債務證券本金的號。持有人可隨時行使認股權證，直至業務結束時，在適用的招股説明書補充規定的到期日。在有效期結束後，未行使的認股權證無效。持有人可行使與所提供的認股權證有關的招股説明書補充文件所列的認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，由於權證的所有權，持有人將無權持有我們的普通股股份、優先股或債務證券股份(視屬何情況而定)。

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在招股説明書補充説明中對此類債務證券進行説明。

根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受到一份稱為“契約”的文件的管理，該文件是的形式，作為本招股章程構成其中一部分的登記聲明的證物。我們總結了受契約約束的債務證券的一般特點。摘要不完整。契約是我們與作為債務證券持有人的受託人的金融機構之間的合同，受經修正的“1939年度托拉斯義齒法”管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行持有人的權利。對於受託人代表持有人行事的程度有一些限制，第二段在“債務證券違約事件的描述”一節中對此作了説明。第二，受託人履行某些行政職責，如向持有人發送利息和本金。

由於本節是一個摘要，它沒有描述我們可能發行的任何債務證券的每個方面，也沒有描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充中加以説明，我們敦促您閲讀適用的已籤立契約，該契約將在任何債務證券發行的時間提交給證券交易委員會，因為它，而不是這種描述，將界定此類債務證券持有人的權利。

招股説明書補編將描述我們可能發行的任何一系列債務證券的特定條款，包括下列部分或全部債務證券：

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有規定，否則本金、利息和保險費(如有的話)將由我方立即以可用資金支付。

契約可規定，根據本招股章程建議出售的任何債務證券和與這種債務證券有關的適用的招股説明書補充(“已發債務證券”)和在轉換或交換其他已提供證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券，可在一個或多個系列的契約下發行。

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金的支付，或債務證券的利息或溢價(如有的話)，如債務證券的條款要求，則包括額外數額。

在契約下發行的債務證券，當單一受託人代理根據該契約發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。該契約還可規定，在該契約下可以有多個受託人，每個受託人涉及根據該契約發行的一個或多個不同的證券系列。見下文“債務簡介證券公司辭職”。當兩個或兩個以上的受託人根據一項契約行事時，每一項只涉及某些系列，“契約證券”一詞是指每一各自的受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如在契約下有多於一名受託人，則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務只適用於該公司為受託人的一個或多個契約證券系列。如果兩個或兩個以上的受託人根據契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

我們請參閲與任何債務證券有關的適用的招股説明書補編，以便了解以下所述的任何刪除、修改或增加違約事件或契約的信息，包括對此類債務證券適用的提供事件風險或類似保護的任何契約或其他規定。

我們有能力發行與先前發行的契約證券不同的契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，重新發行一系列先前發行的契約證券，併發行該系列的附加契約證券，除非在創建該系列證券時限制重新開放。

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換其他證券，有關的招股説明書將解釋轉換或交換的條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何確定)，如果轉換或交換是強制性的或由持有人選擇的話。或我們，調整轉換價格或匯率的規定，以及影響在贖回相關債務證券的情況下轉換或交換的規定。這些條款還可包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或數額將根據招股説明書補充説明所述時間內其他證券的市場價格計算。

我們將在每個利息到期日之前的某一特定日期，在業務結束時，向適用的受託人記錄中所列的作為債務擔保所有人的人支付利息，即使該人在到期日不再擁有債務擔保。這一天通常比利息到期日提前大約兩週，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日向持有人支付利息期的所有利息，因此，購買和出售債務證券的持有人之間必須確定適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，使買賣雙方在特定的利息期內根據各自的所有權期公平地按比例分配利息。這種按比例計算的利息數額稱為“應計利息”。

任何系列債務證券的持有人如在本款後面所述，就該系列的債務證券發生違約事件，而該等債務證券的仍未治癒，則該等債券的持有人將享有該等債務證券的權利。任何系列的債務證券的“違約事件”一詞，是指下列任何一種：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為向發出通知符合持有人的最佳利益，則可拒絕向任何失責債務證券持有人發出通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

如有失責事件發生，而沒有治癒或放棄，則受影響系列的不少於25%的債務證券本金的受託人或持有人，可宣佈該系列的所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為成熟加速的聲明。如果違約被治癒或放棄並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

除在違約情況下，受託人負有某些特殊職責外，通常不要求受託人應任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於開支和責任(稱為“賠償”)。在提供合理賠償的情況下，持有有關係列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。受託人可以在某些情況下拒絕遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護其與任何債務證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

但是，持有人有權在任何時候提出訴訟，要求在到期日或到期後支付其債務證券到期的款項。每年，我們將向每一位受託人提供一份我方某些官員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約情況。

持有相關係列債務證券本金多數的持有人可放棄對所有此類債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為沒有發生。然而，未經持有人批准，任何人不得放棄對持有人債務擔保的拖欠付款。

根據契約條款，我們可以與其他實體合併或合併。我們也可以被允許將我們的全部或實質上所有的資產出售給另一個實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們通常不會採取任何這些行動：

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

第一，如果沒有所有持有人的特別批准，我們是不能對債務證券作出改變的。以下是可能需要特定批准的更改類型的列表：

第二種改變不需要債務證券持有人投任何票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會對未償債務證券持有人產生任何重大影響的其他變動，包括增加盟約和擔保。我們也不需要任何批准作出任何改變，隻影響債務證券將發行的契約後，改變生效。

在契約下發行的一系列債務證券中，以本金多數的持有人，作為一個類別共同投票，可免除我們在該契約中對我們的某些契約遵守的義務。但是，我們不能獲得對拖欠付款或上述要點所涵蓋的任何事項的豁免，這些問題列在 “債務證券修改或豁免變更的説明”項下，需要批准。

在對契約和債務證券的擬議修改進行表決時，我們期望使用以下規則來決定將多少主體歸屬於債務擔保：

債務證券將不被視為未清償，因此沒有資格投票，如果我們已存入或留出信託資金支付或贖回。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如下文所描述的“債務證券失敗的描述，更嚴重的法律上的失敗”。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償契約證券持有人。如我們為一個或多個系列的持有人所採取的表決或其他行動訂下紀錄日期，則該表決或行動只可由持有該系列的未償還契約證券的人在該紀錄日期作出，並必須在該紀錄日期後的11個月內作出。

如果我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免，賬簿條目和其他間接持有人將需要與他們的銀行或經紀人協商，瞭解如何批准或拒絕批准。

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充説明中聲明，契約失敗和法律失敗的條款將不適用於該系列。

我們可以作出以下所述的押金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中釋放出來。這就是所謂的“盟約失敗”。在這種情況下，持有人將失去對這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券的保護，作為信託，用於償還持有人的債務證券。在適用的情況下，持有人也將從下文“債務説明”---為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

如果我們完成了契約的失敗，如果信託存款不足或受託人無法付款，持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。事實上，如果餘下的違約事件發生(例如破產)，而債務證券即時到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認的事件，持卡人可能無法獲得短缺的付款。

如下所述，我們可以合法地免除對特定系列 (稱為“法律失敗”)債務證券的所有付款和其他義務，(1)如果美國的聯邦税法發生了變化，允許我們在不造成與釋放沒有發生任何不同的情況下對持有人徵税，(2)如果我們將其付諸實施。對持有人作出下列其他償還安排：

如上文所述，如果我們確實完成了法律上的失敗，那麼持有人就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。持有人不能指望我們在出現任何短缺的情況下償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的貸款人和其他債權人的債權的影響。

每名受託人可就一個或多於一個系列的契約證券而辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該等系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就該契約下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人將作為信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人管理的信託之外的。

在我們解散、清盤、清盤、清盤或重組時，資產分配後，任何以附屬債務證券計值的契約證券的本金(及(及)保費(如有的話)的支付)及利息的支付，均須附屬於該契約所規定的範圍內，而該承諾書所規定的支付權，須完全符合所有高級債項(以下所界定)。持有人有義務支付(及溢價，如有的話)的本金及該附屬債務證券的利息將不會受到影響。此外，不得因本金(或溢價(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息和償債基金(如有的話)，在任何時候均不得就該附屬債務證券支付任何款項( )，除非就本金(和保險費(如有的話)、利息和償債基金(如有的話)

在上述情況下，如受託人收到我們就附屬債務證券所作的任何付款，或任何該等附屬債務證券的持有人在所有高級債項全部付清前，必須將該等款項支付或分配予高級債項的持有人，或代他們向該等高級債項的持有人提出申請。在所有高級債務中，在向高級債務持有人同時支付或分配之後，直到所有高級債務全部付清為止。在償還全部高級債務的前提下，這類次級債務證券的持有人將被轉嫁給高級債務持有人的權利，只要他們從這種次級債務證券的分配份額中支付給高級債務持有人的權利。

由於這一從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券的持有人更容易地收回更多的債務。有關的契約將規定，這些從屬條款不適用於根據該契約的失敗條款以信託形式持有的貨幣和證券。

“高級負債”將在適用的契約中定義為(如果有的話)的本金和未付利息：

隨附以次級債務證券計值的一系列契約證券的招股説明書補編，將列出截至最近一天我國高級債務未償的大約數額。

我們打算在相關的招股説明書補充中指定每一批契約證券的契約受託人。

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實行或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將因所涉的貨幣而異，並將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。我們所提供的任何權利的具體條款將在招股説明書的補充説明中與這些權利有關。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓也可以不能轉讓。對於向我們的股東提供的任何權利，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用的承銷、後盾或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買在這種權利發行後仍未認購的任何已提供的證券。關於向我們的股東提供權利的問題，我們將在我們為獲得這種權利的權利而設定的記錄日期或前後向我們的股東分發證明這些權利的證書和一份招股説明書補充。

適用的招股説明書補編將描述我們可能發放的任何權利的下列條款，包括下列部分或全部：

每一項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價格購買股票或證券本金，這些股份或本金在每種情況下均應列明，或可按招股章程中所列與所提供權利有關的補充文件確定。可按照規定的權利行使適用的招股説明書補編，從其中指定的日期起，並在招股説明書補編所規定的與所提供的權利有關的期限屆滿之日起一直持續到營業結束為止。期滿後，未行使的權利即告無效。

在收到付款及認購證明書後，我們會在認購代理人的公司信託辦事處或在招股章程增訂本內指明的任何其他辦事處妥為完成及籤立認購證明書後，我們會在切實可行範圍內儘快將可購買的證券送交本公司。如果該訂閲證書所表示的權限少於所表示的所有權限，則將為其餘權限頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充中如此説明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分退還。

我們可決定直接向股東、股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充規定的備用承銷、後盾或其他安排，提供任何未認購的已提供證券。

在行使其權利之前，權利持有人將不享有可認購的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，包括在我們清盤、解散或清盤或行使任何表決權時收取股息的權利(如有的話)，或在清盤、解散或清盤或行使任何表決權的情況下收取股息的權利；如屬優先股或普通股的權利，則包括收取股息的權利(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時或行使任何表決權的權利。購買債務證券，對可行使的債務證券收取本金、溢價(如有的話)或利息付款的權利，或在適用的契約中強制執行契約的權利。

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一個或多個證券組成的單位。以下説明列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。這些單位的具體條件以及一般條款和規定可適用於所提供的單位的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。

每個單元將被分發，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，該單位將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可規定單位內的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時間單獨轉讓。每一次我們發行單位時，單位協議的形式和單位證書的副本將提交給證券交易委員會，，你應該閲讀這些文件中可能對你很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的詳細信息，請參閲“何處可以找到更多信息”。

與任何特定發行單位有關的招股説明書補編將説明這些單位的條件，包括在適用範圍內包括下列各方面：

本招股説明書所提供的證券，我們可以下列任何一種或多種方式出售至時間：

適用的招股説明書補編將列明發行的條件和分配方法，並將查明任何作為承銷商、初始購買者、經銷商或與發行有關的代理人的公司，包括：

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券，以便在堅定承諾的基礎上或在最佳努力的基礎上轉售給公眾。承銷商可以固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售一筆或多筆交易的證券，包括談判交易。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。如果在下面的證券銷售中使用了一家或多家承銷商，則在達成出售協議時，將與一家或多家承銷商簽訂承銷協議。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。我們可能會不時更改任何公開發行價格，以及保險人允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

在期間和通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或包括交易而回購的，承銷商可以向其帳户出售的證券的辛迪加成員或其他經紀交易商出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

一些或我們提供的所有證券，儘管本招股説明書可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。凡我們出售證券作公開發行及出售的承保人，均可在該等證券上設立市場，但他們並無義務這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們或承銷商將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，交易商可按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

我們還可以通過不時指定的代理出售證券。在適用的招股説明書補充中，我們將點名任何代理參與報價或出售所提供的證券，我們將描述支付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意在指定期間，使用其合理的最大努力來招攬採購。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理人的交易中直接出售證券。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。我們將在招股説明書補充中描述任何此類銷售的條款。

根據適用的證券法，參與發行證券的保險人、交易商和代理人可能是適用的證券法所界定的承保人，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，根據適用的證券法，其轉售證券的任何利潤可視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何保險人、經銷商或代理人的補充，並説明他們的賠償情況。我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括適用的證券法規定的責任)向他們提供賠償。

承保人、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，為此他們可獲得習慣費用和報銷費用。

我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在適用的招股説明書補充中描述這種關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

我們可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在對衝他們與我們所持頭寸的過程中從事證券的賣空交易，包括(但不限於)與這些經紀人的證券分配有關的交易。我們可以與經紀交易商進行期權或其他交易，其中涉及向經紀人提供的證券的交割(br})，經紀人可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以借出或質押特此提供給經紀交易商的證券，而經紀交易商可在此出售如此借出的證券，或在違約時出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

在此提供的證券的有效性將由摩根，劉易斯和博基烏斯有限責任公司，紐約，紐約轉嫁給我們。

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表，包括在截至2015年月31日的年度報告中，這份報告以參考的方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是參考安永有限責任公司的報告，根據他們作為會計和審計專家的權威。

我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他報告、委託書和信息報表以及其他信息。這些資料的副本可在美國證券交易委員會在華盛頓特區N.E.100F街維持的公共參考設施檢查和複製。請致電證交會 1-800-SEC-0330，以瞭解其公共資料室的運作情況。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告，代理聲明和其他有關我們的信息。證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們有一個網址：www.axome.com。我們網站上的信息不包含在本招股説明書中，您不應認為我們網站上包含的信息是本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”我們向他們提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。此招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和替代先前的信息。任何如此更新及取代的資料，除非經如此更新及取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們通過參考下面列出的文件，以及我們將根據“1934證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，這些文件經修正後，將在發行終止之前提交給證券交易委員會。儘管如此，除非有相反的具體説明，否則未被視為“提交”證券交易委員會的資料，包括在關於表格8-K的任何當前報告第2.02或7.01項下提供的 }資料，均不得以引用方式納入本招股章程，或以其他方式列入本招股章程：

我們通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及對錶格8-K的修正，這些報告是根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在我們向證券交易委員會電子存檔或向證券交易委員會提供電子材料或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提交或提供的。閣下亦可免費索取上述任何文件的副本(但對該等文件的證物除外)，除非該等證物是特別以提述方式納入這些文件或在本招股章程內提述)，則可以以下地址及電話號碼以書面或致電我們取得該等文件的副本：

阿克西治療學公司
百老匯25街
9樓
紐約，紐約10004
(212) 332-3241

		九個月 9月30日， 2016			年終 12月31日， 2015			年終 12月31日， 2014			年終 12月31日， 2013

收入與固定費用的比率(1)(2)
收益與固定費用和優先股股息的比率(1)(2)


假定每股發行價			$	4.97
截至2017年6月30日每股有形帳面淨值	$	0.96
由於新投資者在本次發行中購買股票，每股有形賬面淨值增加		0.78

經調整後每股有形賬面價值在2017，06月30日生效後				1.74

在本次發行中向新投資者稀釋每股股份			$	3.23