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古德温寶潔有限公司

北大街100號

馬裏蘭州波士頓02210

 

Goodwinlaw.com

+1 617 570 1000

2017年月5日

通過埃德加和聯邦快遞

美國證券交易委員會

公司財務部

郵件截止站3561

北東街100號

華盛頓特區20549

注意:Susan Block和Donald E. field

 

關於: AquaBounty技術公司
     表格S-1的登記聲明
     2017年月8
     檔案號333-#number0#

尊敬的布洛克女士和菲爾德先生:

本函是代表AquaBounty Technologies公司(該公司)提交的,以迴應美國證券交易委員會(證券交易委員會)公司財務部 工作人員(工作人員)對該公司在2017年月日提交的表格S-1的登記聲明(登記聲明)的評論,這是你在#date0#12月5日給首席執行官羅納德·L·斯托什的信中提出的。公司行政主管(批註函)。

為供參考,在此轉載了評論信的案文,並在每一編號的評論下面附上答覆。為了您的方便,我們已將評論信中轉載的工作人員評論作了斜體字。除非另有説明,頁引用引用引用註冊語句。所有大寫術語在這裏使用或未作其他定義,均應具有 註冊語句中所列的含義。

這裏提供的答覆是基於公司提供給Goodwin Procter LLP的信息。

招股説明書首頁

1. 我們注意到,Intrexon公司已表示有興趣購買至少750萬美元的股票,如果總收益為750萬美元[你]從這次發行是2000萬美元。請修改,以澄清這2千萬美元 百萬美元是否包括Intrexon公司的投資,或他們的投資是否將在該金額之外。在這方面,請澄清在Intrexon公司購買 股份之前,這2 000萬美元是否是一個閾值,還是澄清這2 000萬美元是否包括該股東的750萬美元指示利息.

 

  答覆: 本公司恭敬地通知對其披露提出修改建議的工作人員,公司打算在隨後對登記聲明的修正中,針對工作人員的評論 ,列於附件A的頁上,並指定為封面頁和第10、22、79和93頁。


2017年月5日

頁 2

 

收益的使用,第30頁

2. 請參閲第三段。請修改,以便更具體地確定和量化 網收益的主要預期用途。參見條例S-K第504項。此外,我們注意到您的披露,您打算使用某些淨收益,以完成您在羅洛灣和印第安納州設施的建設和翻新。如為達到這一目的需要其他資金的數額,請訂正,説明為達到這一目的所需的其他資金數額及其來源。關於指導意見,請參閲條例S-K第504項及其指示3 。.

 

  答覆: 本公司謹通知對其披露提出修改建議的工作人員,公司打算在隨後對登記聲明的修正中列入對工作人員的評論 ,列於附件A的頁上,並指定為第10和30頁。

如果您對本公司的答覆有任何疑問,或想討論本信中的任何事項,請致電(617)570-1021與簽名人聯繫。

 

真誠地,
S/Michael J.Minahan
Michael J.Minahan,Esq.

圍封

CC: 羅納德·斯托提斯,總裁,首席執行官,AquaBounty技術公司
     大衞·弗蘭克首席財務官AquaBounty技術公司
     Christopher Martin,Esq.,總法律顧問,AquaBounty技術公司
     Jocelyn M.Arel,Esq.古德温寶潔有限公司
     羅伯特·查倫,埃斯克Ellenoff Grossman&Schole LLP


2017年月5日

頁 3

 

證物A

封面:

我們的多數股東Intrexon公司已表示有興趣購買最低限度750萬美元的普通股,按公開發行價格發行,如果這次發行的總收益是2000萬美元的話。.

第10頁:

我們的多數股東Intrexon公司已表示有興趣購買最低限度750萬美元的普通股,按公開發行價格發行,如果這次發行的總收益是2000萬美元的話。.

第22頁:

此外,由於我們的多數股東Intrexon公司表示有興趣購買最低限度750萬美元的普通股,按公開發行價格發行,如果本次發行的總收益為2,000萬美元,我們股票的整體交易市場可能不會像以前那樣活躍。

第79頁:

我們的多數股東Intrexon公司表示有興趣購買最低限度這次公開募股中我們普通股750萬美元的股份,以公開募股的價格發行。,如果這次發行的總收益是2000萬美元的話。.

第97頁:

我們的多數股東Intrexon公司表示有興趣購買最低限度這次公開募股中我們普通股750萬美元的股份,以公開募股的價格發行。,如果這次發行的總收益是2000萬美元的話。.

***

第10頁:

我們目前打算利用這一提議的淨收入來完成我們在羅洛灣和印第安納州現有設施的建造和翻修,用於在我們的印第安納和羅洛灣農場種植第一批魚的營運資本費用;以及其他一般的公司用途,包括進一步投資於我們的銷售和銷售以及研究和開發工作,以及支付預期的一般和行政費用。我們也可以將一部分淨收益用於獲得補充性企業、技術或其他資產,儘管我們目前沒有關於任何這類收購的任何協議、承諾或諒解。


2017年月5日

頁 4

 

第30頁:

我們預期我們將使用從這次發行中獲得的淨收益,包括我們從行使 承銷商的選擇權中獲得的任何淨收入,以購買本次發行中的更多普通股股份,用於下列目的:

 

  •   約700萬美元,以完成建設和翻新活動,在我們的印第安納州和羅洛灣農場;

 

  •   約600萬元的營運資本成本,與我們在印第安納和羅洛灣農場種植第一批魚有關;及

 

  •   用於其他一般公司用途的資金餘額,包括進一步投資於我們的銷售和營銷以及研究和開發工作,以及支付預期的一般和 行政費用。