2017.3月10日

通過埃德加和信使

Pamela Long助理處長
公司財務部
製造和建築辦公室
證券交易委員會
郵件截止站4631
北東街100號
華盛頓特區20549

參：                     Ardagh集團S.A.
                                                表格F-1登記聲明第5號修正案                                                2017
                                                檔案號333-#number0#

親愛的M斯隆：

代表Ardagh集團S.A。(公司)我們今日向美國證券及交易委員會(證監會)提交修訂第6號(修訂第6號修訂)，修訂該公司在表格F-1(註冊報表)上的註冊聲明(註冊報表)，該表格最初是於11月17日提交給委員會職員(即職員)的。修訂第6號修正案現正提交委員會，以迴應你信中所載的職員的意見。。。美國證券及交易委員會(證監會)。日期：3月8日，2017(評論信)與登記聲明有關。

為了您的方便，我們在下面以斜體字轉載了員工的評論，然後是本公司的回覆。此外，在此使用但未定義的大寫術語應具有“註冊聲明”中對這些術語的含義。公司回覆中所包含的頁碼引用與第6號修正案中所載的內容相同。

收益的使用，第47頁

1. 請修改本節，如適用的話，披露將獲得部分發行收益的承銷商(及其附屬公司)的名稱。 償還他們持有的債務。此外，如果適用，請披露每個承銷商(及其附屬公司)將收到的金額。

反應：：本公司確認員工的評論，並恭敬地注意到，根據承銷商提供的信息，截至本合同之日，只有兩家承銷商擁有將用發行收益償還的票據，用於償還此類承銷商持有的票據的淨收益數額將大大低於發行收益總額的1%。因此，公司認為，任何這種償還並不構成與公司的實質性關係。

項目7.未註冊證券最近的銷售情況，第二-1頁

2. 請修改此部分，以包括對您的3月份2017有擔保債券的討論。.

反應：：本公司感謝員工的評論，並恭敬地注意到，2017期、3月份2017期有擔保債券或公司在登記表展示清單中提到的任何未償債務都不是由公司發行的，而且公司目前沒有根據“證券法”登記的任何未償債務。然而，在6月份，該公司發行了高級PIK債券，該公司的母公司於2016年9月發行了Toggle票據，並將其全部贖回。

公司經修訂的註冊聲明第II部提述高級PIK附註。

展覽5.1-M夥伴的意見

3. 請你的律師修改其法律意見，以取消其與2017年月日特別大會通過的決議有關的假設。見“工作人員法律公報”第19號第二.B.3.a。

反應公司承認員工的意見，律師修改了其法律意見，刪除了與2017特別大會通過的決議有關的假設。

******************

我們感謝你方對這份意見書的迅速關注，希望上述答覆能對你的意見作出迴應。如果您有任何問題或需要任何有關上述信息，請隨時與我聯繫，電話：(212)848-7333。

	非常真實的你，

	S/Richard B.Alsop，Esq.

圍封

CC： Ardagh集團首席執行官伊恩·柯利。

Geoffrey E.Liebmann，Esq.Cahill Gordon&Reindel LLP