2017.3月6日

通過埃德加和信使

帕梅拉龍

助理主任

公司財務部

製造和建築辦公室

證券交易委員會

郵件截止站4631

北東街100號

華盛頓特區20549

參： Ardagh集團S.A.

表格F-1登記聲明第3號修正案

2017年月10

檔案編號。333-214684

親愛的M斯隆：

代表Ardagh集團S.A。(公司)我們今日向美國證券及交易委員會(證監會)提交修訂第5號(修訂第5號修訂)，修訂該公司在表格F-1(註冊報表)上的註冊聲明(註冊報表)，該表格最初已於11月17日提交委員會職員(即職員)。修訂第5號修正案現正提交委員會，以迴應你在信中所載的員工意見。日期：2017，03年3月3日(評論信)與登記聲明有關。

為了您的方便，我們在下面以斜體字轉載了員工的評論，然後是本公司的回覆。此外，此處使用但未界定的大寫術語應具有“註冊聲明”中對這些術語所賦予的含義。公司回覆中所包含的頁碼引用與第5號修正案中所載的內容相同。

免費現金流量，第15頁

1. 您的計算現在包括了對PIK利息支付的調整，它的影響是描述了2016自由現金流的實質性增長，而不是實質性的減少。這項調整似乎不符合條例S-K第10(E)(Ii)(A)項。在這裏

考慮到現金支付的費用不應被排除在非公認會計原則的流動性措施之外.請修改一下。

反應公司承認員工的意見，並修訂了自由現金流量的定義，以排除已支付的PIK利息的調整，並從調節表中刪除已支付的PIK利息。2016年利率的支付與PIK公司債券的再融資有關。該公司發行了母公司發行的新的Toggle債券，因此公司記錄了累計利息(自發行起27個月內)。公司在自由現金流量調節表之後的披露中以及在提到2016自由現金流量的其他文件中解釋了這一點。根據本評論，本公司修訂了第5號修訂第2、16及94頁的披露資料。

2. 無論您在何處提出非GAAP流動性度量，也請提供GAAP操作、融資和投資所有期間的現金流。見C&DI的問題102.06。

反應：本公司認可本公司員工的意見，並已修訂披露資料，以提供與自由現金流量同等重要的GAAP營運、融資及投資現金流量。該公司已因應本評論修訂第5號修訂第2、7、14、94及96頁的披露內容。

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我們感謝你方對這份意見書的迅速關注，希望上述答覆能對你的意見作出迴應。如果您有任何問題或需要任何有關上述信息，請隨時與我聯繫，電話：(212)848-7333。

	非常真實的你，

	S/Richard B.Alsop，Esq.

圍封

CC： Ardagh Finance Holdings S.A.

Geoffrey E.Liebmann，Esq.Cahill Gordon&Reindel LLP