註冊費的計算

擬註冊的每一類證券的所有權		最高總髮行價				登記費數額(1)
浮動利率債券應於2020年到期		$	500,000,000			$	62,250
浮動利率債券到期日期2021年		$	400,000,000			$	49,800
3.300%債券到期2021年		$	650,000,000			$	80,925
3.650%債券到期2023年		$	1,200,000,000			$	149,400
3.950%票據應於2025年到期		$	850,000,000			$	105,825
4.150%債券到期2028年		$	1,000,000,000			$	124,500
4.800%債券到期2048年		$	700,000,000			$	87,150

 

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條規則計算，經修正。本次發行的註冊費用總額為659850美元。

 

按照規則424(B)(2)提交

註冊編號333-#number0#

 

招股章程
(致2017年7月10日招股章程)

$5,300,000,000

 

坎貝爾湯公司(“坎貝爾”或“我們”)提供應於2020年發行的浮動匯率票據(“2020浮動匯率票據”)、應於2021年發行的浮動利率票據(“2021年浮動匯率票據”)以及與2020年浮動利率票據一道的“浮動匯率票據”、應於2021年到期的3.300%張紙幣(“2021年紙幣”)、應於2023年到期的3.650%張票據(“2023年票據”)、應於2025年發行的3.950%張紙幣(“2025年票據”)、到期應於2028年發行的4.150%張紙幣(“2028號”)和應於2048年到期的4.800%張紙幣(“2048號鈔票”)，以及應於20@@。2021年票據、2023年票據、2025年票據和2028年票據，即“固定匯率票據”)，每一種票據均按上述本金總額計算。浮動匯率票據和固定匯率票據統稱為“票據”。

2020年浮動利率債券將以相當於三個月libor+的浮動利率支付利息。每年50個基點及2021年浮動利率債券將以浮動利率計算，利率相等於3個月libor+。每年63個基點。2020年浮動利率票據將從2018年3月16日起計算利息，從2018年3月16日開始，每季度分別於每年的3月16日、6月16日、早些時候和11月支付利息。2021年浮動利率票據的利息將從2018年3月16日起計算，從每年的3月15日、6月15日、6月15日、9月15日和11月開始每季度支付一次，從2018年3月16日開始。 

利息將由2018年3月16日起計算於每個系列的固定利率票據，每半年支付一次，每3月15日和9月15日，自2018年9月15日起。

2017年12月18日，我們簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，由我們和我們中間的一家間接的全資子公司--特維斯特合併子公司(“合併子”)和斯奈德公司--蘭斯公司(Snyder‘s-Lance，Inc.)簽訂。(“Snyder‘s-Lance”)根據該條，除其他事項外，在滿足或放棄特定條件的情況下，合併分局將與Snyder’s-Lance合併並併入Snyder-Lance(“合併”)，Snyder‘s-Lance在合併後作為我們的全資子公司倖存下來。提供票據的淨收益將用於支付根據合併協議應付的部分現金和其他款項，並支付與上述事項有關的費用和費用。此次發行並不取決於斯奈德收購蘭斯的完善程度.

如果我們在2018年9月18日或之前不完成斯奈德的收購(合併協議的“終止日期”，在此稱為“特別贖回期限”)，或者如果在特別贖回期限之前，合併協議終止，我們必須以本金總額的101%的特別贖回價格贖回所有未償票據，加上來自和未付的利息和未付利息。包括首次發行的日期(或支付利息的最近的利息支付日期)，但不包括特別贖回日期。我們將這種救贖稱為“特殊救贖”。本次發行的收益沒有代管賬户或擔保權益，以造福於票據持有人。見“説明説明---對”説明“的特別強制性贖回”。除本特別贖回條款外，我們可隨時以“債券説明---固定利率債券的可選擇贖回”所述的贖回價格，全部或部分贖回固定匯率票據。如如本招股説明書補充內容所述發生變更控制觸發事件，除非我們行使贖回權，否則我們將被要求以相當於其本金101%的購買價格，再加上截至購買日的應計利息和未付利息(如果有的話)購買票據。參見“説明票據-提供購買時，控制的變化觸發事件。”

這些債券將是我們的無擔保高級債務，與我們現有和未來所有其他無擔保的高級債務一樣，這些債券不會在任何證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開市場。

投資於債券涉及風險。見 “危險因素” 從S-13頁開始。

 

 

(1)如在2018年3月16日後結算，則另加應計利息(如有的話)。

 

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過歐洲清算銀行S.A./N.V.的帳簿分錄交付系統向投資者交付票據，該系統是EuroClearSystem或Clearstream Banking，Sociétéanonyme的運營商，視情況而定，於2018年3月16日或2018年3月16日前後以可立即獲得的資金支付。

 

聯合賬務經理

 

 

聯席經理

2018年3月12日

任何人均無權提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程補編、所附招股章程或我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的任何免費招股章程所載的資料或申述除外。我們與承銷商對其他人可能提供的任何其他資料的可靠性，並無任何責任，亦不能提供任何保證。本招股章程補充書、所附招股章程及任何該等免費書面招股章程，並不構成出售要約或要約購買本招股章程所述證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或招股要約的要約。本招股章程的交付均不構成該等要約或招股的違法行為。任何補充、隨附招股章程或任何該等免費書面招股章程，或在任何情況下根據本章程或根據該章程所作的任何售賣，均會產生任何暗示，即自本招股章程增訂本、所附招股章程或任何該等免費書面招股章程的日期起，坎貝爾湯公司的事務並無任何改變，或此處或其中所載或併入的資料與任何其他資料一樣正確。在此類信息發佈日期之後的時間。

目錄

頁

招股章程

頁

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

本招股章程增訂本載有本招股説明書的條款，本招股章程補充書或本招股章程補充書中以參考方式所包含的資料，可在所附招股説明書中添加、更新或更改資料。如本招股章程補充書中的資料或本招股章程補充書中以參考方式包含的資料與所附招股章程不一致，則本招股章程補編或本招股補充書內以參考方式所包含的資料，將為本招股章程增訂本所載資料。申請，並將取代該信息，在所附的招股説明書。

在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股章程補充文件及所附招股章程所載的所有資料。你亦應閲讀及考慮我們在下文“你可以找到更多資料的文件”內所載的資料。

在本招股説明書補充書中，除非另有説明或上下文另有規定，“我們”、“我們”和“我們的”是指坎貝爾湯公司和我們的合併子公司。除非我們特別説明，本招股章程補充中所載的信息、隨附的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書，都不會使合併或發行本招股生效。e筆記。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書的增訂本載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性”陳述，這些前瞻性陳述反映了我們目前對我們未來經營業績、經濟表現、財務狀況和成就的預期，這些前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“目標”和類似的表述來識別。人們也可以通過它們不相關的事實來識別前瞻性陳述。嚴格按照歷史或當前的事實。這些陳述反映了我們目前的計劃和預期，以及我們對合並後合併公司、我們的業務、行業和其他未來情況的假設，並以我們目前掌握的信息為基礎。它們依賴一些關於未來事件和估計的假設，這些假設可能不準確，而且固有地會受到風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中設想的結果大不相同。以下重要因素可能影響我們的實際結果，並可能導致這些結果與我們或代表我們作出的前瞻性聲明中的結果大不相同：消費者對我們產品的需求變化和良好的認知。我們的品牌；與貿易和消費者接受產品改進、擱置計劃、新產品以及定價和促銷戰略有關的風險；對我們努力利用我們的品牌力量進行產品創新、促銷計劃和新廣告的強有力的競爭反應的影響；我們的一些關鍵客户改變庫存管理做法；不斷變化的客户格局，以及價值和電子商務零售商擴大其市場份額，同時也有一定的影響。我們的主要客户繼續增加他們對我們的業務的重要性；我們從我們的效率和/或重組計劃中實現預期的成本節約和收益的能力；我們管理我們的組織結構和/或業務流程的變化的能力，包括我們的銷售、分銷、製造和信息管理系統或流程；產品質量和安全問題，包括召回和產品負債；完成和實現預期收益的能力。收購、剝離和其他業務組合的變化；完成斯奈德-蘭斯收購的條件，包括獲得斯奈德-蘭斯股東的批准，可能得不到滿足；斯奈德-蘭斯收購的長期融資可能無法以優惠的條件獲得，或根本無法獲得；收購斯奈德-蘭斯的交易可能不會發生或可能被推遲，無論是由於與收購有關的訴訟還是其他原因；我們可能無法獲得融資；為了達到收購斯奈德公司的預期效益；完成斯奈德公司-蘭斯公司的收購可能會分散我們管理層對其他重要事項的注意力；合併後的財務數據的風險與我們的實際財務狀況有很大的不同；我們的供應鏈受到幹擾，包括能源供應的波動和能源及原材料及包裝材料成本的膨脹；對我們的訴訟和監管行動的不確定性；我們的某些業務可能對獨立承包商的分配模式造成幹擾，包括影響其獨立承包商分類的訴訟或管制行動；非美國業務的影響，包括進出口限制、公共腐敗以及遵守外國法律和條例；商譽或其他無形資產受損；我們保護知識產權的能力；與以下方面有關的負債和費用增加

我們確定的養卹金計劃；信息技術系統的重大失敗或破壞；我們吸引和留住關鍵人才的能力；貨幣匯率、税率、利率、債務和股票市場的變化、通貨膨脹率、經濟狀況、法律、監管和其他外部因素；由於政治不穩定、公民不服從、恐怖主義、武裝敵對行動、極端天氣條件、自然自然等因素，我們的一個或多個市場出現了不可預見的商業混亂。災難或其他災難，以及在本招股説明書補編和我們最近的10-K表格年度報告和隨後的SEC文件中在“風險因素”下描述的其他因素。對不確定性的討論絕不是詳盡無遺的，而是為了突出可能影響我們的前景的重要因素。我們拒絕任何義務或意圖更新前瞻性聲明，以反映新的信息，事件或情況後，他們作出。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證交會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區北E.100F街100號證券交易委員會公共資料室提交的任何文件。你可以通過致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。此外，SEC還在http：//www.sec.gov上有一個網站，網址是：http：//www.sec.gov，網址是：http：//www.sec.gov。有興趣的人士可透過電子途徑查閲我們的公開文件。你亦可透過我們的網站www.cambelsoupcompany.com，以“投資者中心-財務資料-證券交易委員會文件”為標題，以電子方式查閲這些文件。我們不會將該網站的內容納入本招股章程的補充內容。

證券交易委員會允許我們“參考”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向你披露重要信息。以引用方式包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以參考的方式將下面所列的文件和任何未來的文件合併在一起。我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易所法”)(在每種情況下，被視為已按照證券交易委員會規則提供和未提交的文件或資料除外)，在本招股章程補充條款的日期或之後向證券交易委員會提交文件，直至我們出售本招股章程補編所涵蓋的所有證券為止：

•截至2017年7月30日的財政年度，我們的表格10-K的年度報告；

•我們的季度報告表10-Q為截至2017年10月29日和2018年1月28日的季度；

•我們於2017年10月6日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；以及

•我們目前關於表格8-K的報告分別於2017年9月26日、2017年10月13日、2017年11月17日、早些時候、12日、11月和6月向證券交易委員會提交。

你可以書面或電話方式，以下列地址向我們索取該等文件的副本，而無須支付任何費用：

公司祕書坎貝爾湯公司
坎貝爾一家
新澤西州卡姆登08103-1799
(856) 342-6122

 

摘要

這份摘要突出了關於我們公司和發行的精選信息，可能不包含對你很重要的所有信息。為了更好地理解這次發行，你應該仔細閲讀整個招股説明書和附帶的招股説明書，以及我們推薦你的那些附加文件。 “你可以在那裏找到更多的信息。“

坎貝爾湯公司

我們是高品質的品牌食品和飲料產品的製造商和營銷者。我們於1922年11月23日根據新澤西州的法律成立了一個商業組織；然而，通過先前的組織，我們在食品行業的起步可以追溯到1869年。

我們管理我們的業務分為三個部分，主要集中在產品類別上。

•美洲簡單餐飲部分，包括美國和加拿大的零售和食品服務業務。該部分包括以下產品：坎貝爾氏濃縮和準備供應的湯；斯旺森肉湯和存貨；普雷戈意大利麪醬汁；步調墨西哥醬汁；坎貝爾氏孕婦，意大利麪，豆類和晚餐醬料；斯旺森家禽罐頭；李子食物和零食；V8 果汁和飲料；以及坎貝爾氏番茄汁；截至2007年12月12日，太平洋食品肉湯、湯、非乳製品飲料和其他簡單膳食；

•全球餅乾和小吃部分，其中包括：胡椒農場餅乾、餅乾、麪包店和美國零售的冷凍產品；Arnott‘s 澳大利亞和亞太地區的餅乾；全球的凱爾森餅乾。這一領域還包括澳大利亞和亞太地區的簡單膳食和穩定貨架飲料業務，從2018年財政年度開始，在拉丁美洲開展業務；以及

•坎貝爾新鮮食品部分，包括：涼拌農場新鮮胡蘿蔔、胡蘿蔔原料、冷凍飲料和冷藏沙拉醬；花園新鮮調味醬、鷹嘴醬、蘸醬和玉米餅；以及美國冷凍湯業務。

待收購Snyder‘s-Lance

2017年12月18日，我們通過合併分局和斯奈德-蘭斯公司簽訂了合併協議，除其他事項外，在滿足或放棄特定條件的情況下，合併將完成，斯奈德-蘭斯將合併後作為我們的全資子公司繼續存在。根據合併協議，在合併生效時，斯奈德-蘭斯各自發行和發行了斯奈德的股份和流通股。普通股，每股面值0.83美元-1/3美元(不包括美國直接持有的任何股份或合併分社或斯奈德公司的任何直接或間接子公司所擁有的股份)將被取消和消滅，並轉化為獲得50.00美元現金的權利，沒有利息，減去任何必要的預扣税。根據合併協議條款，我們應支付的總價和其他款項，包括與完成收購有關的斯奈德公司的未償債務約為十一億美元，將約為六十一億美元。

每一方完成合並的義務均須符合某些條件，其中包括：(1)獲得斯奈德-蘭斯普通股75%的持有者的贊成票，以批准合併協議並完成合並；(2)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(“HSR法”)，適用的等待期屆滿或終止；以及(2)根據1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法”(“HSR法”)，獲得斯奈德-蘭斯流通股持有人的贊成票；(I)押記任何法院或其他政府機關發佈或頒佈的任何命令或法律要求，這些命令或法律要求有效，妨礙合併的完成。根據“人權法”適用的等待期已經終止。坎貝爾和斯奈德的-蘭斯的義務也受慣例條件的制約，這些條件涉及到對方陳述和保證的準確性，以及另一方在所有重大方面履行其根據合併協議所承擔的義務。我們預計，收購將在2018年第一季度結束，儘管無法保證交易將在2018年第一季度結束。在預期的時間段內發生，或者根本不發生。

我們期望為合併的考慮和相關的費用和費用提供資金，並按照下面 “融資交易”一節所述的新債務支付。本次發行票據的淨收益將用於支付根據合併協議應支付的現金部分和其他款項，並支付與上述事項有關的費用和費用。這一發行不取決於斯奈德-蘭斯收購的完成情況。

斯奈德的蘭斯是一家於1926成立的北卡羅萊納州公司，是一家品牌小吃公司，在北美和歐洲都有業務。斯奈德的品牌包括漢諾威斯奈德和蘭斯，以及科德角水壺煮熟的薯片和水壺牌薯片。此外，斯奈德的其他品牌包括小吃廠, 椒鹽脆餅, 流行祕密和七月底，有機和非轉基因有機體玉米餅的製造商。

我們相信，合併將為我們帶來若干戰略和財政利益，包括：

•加強我們的核心和擴大我們的宏觀零食業務，特別是在為您提供更好的零食；

•補充我們現有的胡椒農場業務；

•導致與領先的差異化品牌更多樣化和平衡的投資組合；

•促進進入增長較快的分銷渠道；以及

•通過協同增效和卓越的運作提供重要的價值創造。

我們警告你方，我們可能無法實現收購的預期效益。見“風險因素-與合併有關的風險”。此外，斯奈德的-蘭斯業務受到風險的影響，包括“風險因素---選擇的斯奈德-蘭斯風險因素”中所描述的風險。

融資交易

我們打算支付根據合併協議條款應支付的現金和其他款項，包括償還與完成收購有關的斯奈德-蘭斯約十一億美元的未償債務，並支付與上述事項有關的費用和費用，以及發行本公司發行的票據的淨收益以及根據我們的新的定期貸款信貸協議借款所得的收益。

2017年12月29日，我們簽訂了一份價值十二億美元的三年期貸款貸款協議(“新信貸協議”)，允許我們在合併結束之日與作為行政代理的瑞士信貸公司(CreditSuisse AG)、開曼羣島分行(CreditSuisse AG)以及其中點名的其他貸款機構進行一次提取，總本金高達十二億美元。新信貸協議下的貸款收益只能用於收購Snyder-Lance，並支付與此有關的費用和費用，以及與新信貸協議有關的費用。根據目前的預期，我們打算根據新信用協議，為完成斯奈德的收購而一次性提取九億美元。然而，我們的期望可能會改變，如果有必要，我們可能會為收購Snyder‘s-Lance提供資金。

合併的完成，票據的發行和收益的使用，以及我們根據新信貸協議對斯奈德-蘭斯收購的預期借款，在這裏被稱為“交易”。本次發行並不以完成合並或新信貸協議下的此類借款為條件。但是，如果我們不完善合併或之前的合併。在特別贖回期限之前，或如在此日期之前，合併協議終止，我們必須以特別贖回價格贖回所有未償還票據，贖回價格為本金總額的101%，加上首次發行日期(或支付利息的最近付款日期)的應計利息及未付利息，但不包括特別贖回日期。

2017年12月18日，我們就合併協議簽訂了一份由坎貝爾、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和瑞士信貸公司(“債務承諾書”)組成的橋樑承諾信。根據債務承諾函，貸款方承諾提供364天的高級無擔保橋樑貸款信貸安排，總本金高達六十二億美元。債務承諾信下的承諾將於2018年9月18日紐約市時間23：59到期。根據債務承諾函提供的任何貸款的利息為：(I)經調整的libor加1.000%至2.250%的保證金，或(Ii)調整的基本利率加上較大的(X)0.000%和(Y)適用的經調整的libor保證金減去1.000%。該橋樑設施的初始到期日為縮編日期後364天，在我們簽署新信貸協議時，根據債務承諾函作出的承諾在2017年12月29日永久減少了十二億美元(達到五十億美元的總本金)。債務承付信下的承付款將進一步減少所提票據的現金淨收入。

 

企業信息

坎貝爾湯公司於1922在新澤西註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州坎登坎貝爾廣場1號，電話號碼為(800)257-8443。我們的網站是www.cambelsoupcompany.com。提及我們的網站地址，並不構成以參考方式將網站上所載的資料納入法團，而該等資料不應視為本招股章程的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所以“CPB”的代號上市。

 

祭品

以下摘要載有有關債券的基本資料，並不打算完整，亦不包括對你重要的所有資料。如欲更全面瞭解該等註釋，請參閲本招股章程補編中題為“債券的描述”的部分，以及隨附的招股章程中題為“債務證券的描述”的部分。

 

坎貝爾的歷史、合併和未經審計的專業表格合併財務信息

在下表中，我們向您提供坎貝爾的彙總歷史合併和未經審計的合併財務信息。截至2017年、2016年和2015年會計年度的歷史合併會計信息摘要以及截至2017年7月30日和2016年7月31日的歷史綜合資產負債表信息是從我們的歷史合併財務報表中得出的，這些報表通過參考納入本招股章程補編。截至2015年8月2日的歷史綜合資產負債表信息是從我們的歷史合併財務信息中得出的，而不是在本招股説明書補充中引用。歷史結果不一定表明今後可能預期的結果，2018年1月28日終了的六個月的結果也不一定表明整個財政年度或任何其他期間的預期結果。

未經審計的合併財務資料摘要是從本招股章程補編所列未經審計的合併財務報表中得出的。未經審計的合併收益信息彙總表將這些交易當作發生在我們2017財年第一天的2016年8月1日進行。未經審計的綜合資產負債表信息彙總後，對這些交易的影響就好像它們一樣。發生在2018年1月28日，也就是2018年財政年度第二季度末。未審計的合併財務信息摘要應與未審計的合併財務報表以及本招股章程補編所載的相關附註一併閲讀。

未經審計的合併財務資料只供參考之用。未經審計的合併損益表並不一定表示如果在2016年8月1日進行交易便會取得的經營業績，亦不打算在交易後預測我們未來的財務業績。反映如果交易發生在2018年1月28日或未來或歷史時期，我們的財務狀況會如何。未經審計的合併損益表和資產負債表信息是基於某些假設，管理層認為這些假設是合理的，並不反映任何整合活動的成本或任何整合活動可能產生的合併和協同增效的好處。

您應閲讀我們的彙總歷史合併和未經審計的合併財務信息，以及未審計的合併財務報表及其在本招股説明書補編中的相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及Our和Snyder的-Lance的歷史合併、審計和未經審計的財務報表及其相關附註，在每種情況下均以參考方式納入其中。本招股説明書補充。請參閲本招股説明書補編中的“您可以在哪裏找到更多信息”。

 

 

斯奈德-蘭斯的歷史綜合財務信息綜述

在下表中，我們向您提供了Snyder‘s-Lance的歷史綜合財務信息.斯奈德-蘭斯的歷史綜合損益表截至2017年12月30日、2016年12月31日和2016年1月2日會計年度的彙總數據和截至早些時候的資產負債表彙總數據，均是從史上合併的Snyder‘s-Lance的歷史合併財務報表中得出的，這些報表已納入本招股説明書補編。Snyder的-Lance的歷史綜合資產負債表數據是從歷史資產負債表數據中得出的。本招股説明書補充中未參考納入斯奈德-蘭斯的合併財務信息。你應閲讀斯奈德-蘭斯的歷史合併財務信息摘要，以及斯奈德-蘭斯歷史合併財務報表及其相關附註，並將其納入本招股説明書補編。請參閲本招股説明書補編中的“您可以找到更多信息的地方”。歷史結果不一定表明將來可能預期的結果。

 

未經審計的非GAAP Pro Forma合併坎貝爾的財務信息

我們使用(並通過參考)某些非公認會計原則的財務措施，如證券交易委員會在本招股説明書，補充和附帶的招股説明書中定義的。這些非公認會計原則的財務計量是美國普遍接受的會計原則未界定的業績衡量標準，應在美國根據公認會計原則報告的措施之外加以考慮，而不是代替這些措施。(“公認會計原則”)。我們相信，提出某些非公認會計原則的財務措施也提供了額外的信息，以便於比較我們的歷史經營業績和趨勢，我們的基本經營業績，並提供透明度，我們如何評估我們的業務。管理層使用這些非GAAP財務措施來做出財務、運營和計劃決策，並評估我們的業績。

影響收入的項目

我們認為，不包括某些不被視為正在進行的經營業績一部分的項目的財務信息，如以下所列的項目，可以提高年度業績的可比性。因此，我們相信投資者可以更好地瞭解我們的結果，不包括這些項目。

以下是根據公認會計原則和條例S-X第11條提交的我們和斯奈德-蘭斯未經審計的合併財務信息與調整後的不包括某些項目的合併財務信息的對賬，截至2018年1月28日和2017年7月30日終了的一年。

這些信息應與未經審計的形式合併財務信息以及未經審計的合併財務報表以及本招股補編其他地方所載的有關説明一併閲讀，標題為“未經審計的專業表格合併財務信息”。未經審計的合併收益表使交易生效，就好像這些交易發生在2016年8月1日，是為了盈利目的。

 

 

下列項目影響收入：

(1)反映了市場對市場的調整對我們的固定福利養老金和退休後的收益。計劃。

(2)反映如下：

a.與我們降低成本和精簡組織結構的倡議有關的費用。

b.與斯奈德-蘭斯的轉型計劃相關的成本。

(3)反映了一項調整，以排除2017年12月簽署成為法律的減税和就業法案的頒佈所記錄的一次性淨所得税優惠。

(4)反映如下：

a.我們的非現金減值費用涉及博爾豪斯農場胡蘿蔔和胡蘿蔔配料報告部門和花園新鮮美食報告部門的無形資產。

b.斯奈德-蘭斯的非現金減值費用與其歐洲報告部門商譽水壺芯片商標在英國和流行祕密商標。

(5)反映了與Snyder‘s-Lance對鑽石食品公司和Metcalfe’s Skinny Limited的收購相關的交易和整合成本。這些開支主要包括專業費用、遣散費和留用費。

(6)反映斯奈德的-蘭斯成本與綠寶石生產從斯托克頓，加利福尼亞州到夏洛特，NC。

(7)主要反映了斯奈德公司從集體訴訟保險結算、税務重組費用以及與某些訴訟相關的應計項目中獲得的收益。

(8)反映了一項調整，以排除主要與向金融機構出售公司間應收票據有關的所得税福利，從而確認了為税務目的票據的外匯損失，並減少了與出售t的保險費和費用有關的利息費用。他注意到。

 

危險因素

對債券的投資涉及各種風險。在作出投資決定時，你應仔細考慮我們在截至2017年7月30日的年度報表10-K項下所描述的風險和不確定因素，以及截至2018年1月28日及其後提交證券交易委員會的季度報告表10-Q項下所述的風險和不確定因素以及以下風險因素。此外，下列風險和不確定因素可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營結果。額外的風險和不確定因素，我們目前不知道或我們目前認為不重要，也可能損害我們的業務運作和財務狀況。

與合併有關的風險

斯奈德的-蘭斯收購受到某些關閉條件的制約，如果不滿足或放棄，可能會延遲關閉或完全阻止其發生。

斯奈德-蘭斯的收購須符合收尾條件，包括至少持有斯奈德-蘭斯普通股至少75%股的持有者對交易投贊成票。如果收購的任何條件沒有得到滿足或放棄，收購的完成可能會被大大推遲，或者根本不會發生。我們和斯奈德的-蘭斯也可能根據合併協議終止合併協議。在某些情況下，我們可能需要支付一億九千八百六十萬美元的終止費。有關更多信息，請參閲我們於2017年12月18日向證交會提交的表格8-K.此外，還有幾起未決訴訟，除其他外，要求禁止這宗收購。有關這些訴訟的更多信息，見我們截至2018年1月28日的第10-Q表季度報告中的合併財務報表附註16。如果我們不完成收購，或者如果收盤價明顯延遲，我們的業務或財務結果可能會受到不利影響。

獲得斯奈德-蘭斯的預期利益可能沒有完全實現.

我們預計，收購Snyder‘s-Lance將帶來各種好處，其中包括成本節約、成本協同效應、強化市場地位和收入機會。實現這些預期效益取決於不確定性，包括我們是否以高效、有效的方式整合，以及市場上的一般競爭因素。整合斯奈德的-蘭斯將是一個複雜、耗時和昂貴的過程。我們可能會遇到與整合相關的意外困難或支出，包括：

•將管理層的注意力從正在進行的業務中轉移開來；

•管理更大的合併業務；

•最後確定斯奈德-蘭斯過去收購的整合程度，但尚未完成；

•產品向消費者提供產品產品的不良變化，不論這些變化是否有效偶然發生；

•承擔未知風險和負債；

•保留斯奈德的主要供應商和客户；

•吸引新的業務和業務關係；

•留住和整合關鍵員工，保持員工士氣；以及

•意外費用或延誤。

收購後，我們可能會尋求將某些操作、功能、系統和流程結合起來，但在實施過程中可能會失敗或延遲。雖然我們假設，與Snyder‘s-Lance收購有關的一定水平的費用、交易成本、與收購相關的成本、協同增效成本和整合成本可能會超出預期。此外，還有許多因素超出了我們的控制範圍和斯奈德-蘭斯的控制範圍，這些因素可能會影響這些費用的總額或時間。雖然我們預計消除重複成本和實現與合併業務有關的其他效率將抵消隨着時間的推移而增加的成本，但短期或根本不可能實現任何淨效益。如果不能有效地應對任何這些風險，或與合併Snyder‘s-Lance有關的任何其他風險，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們將承擔大量債務，以資助收購斯奈德的-蘭斯.

在結束收購斯奈德的-蘭斯和斯奈德的-蘭斯債務方面，我們預計通過高級無擔保債券和高級無擔保定期貸款組合，將產生約六十二億美元的債務。如此龐大的負債水平可能對我們的業務產生重要影響，包括但不限於：

•增加我們的償債義務，使我們更難以履行我們的義務；

•增加我們面對利率波動的風險；

•使我們受到金融和其他契約的約束，而不遵守這些契約可能導致違約事件；

•增加我們對一般不利經濟和工業狀況的脆弱性，並減少我們對這些情況作出反應的靈活性；

•限制我們在規劃業務和我們經營的行業的變化時的靈活性，或對這些變化作出反應，包括進行重大的資本項目；

•與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，因為他們的槓桿比率不高；以及

•限制我們尋求某些商業機會，包括其他收購。

此外，我們定期進入商業票據市場，以滿足營運資金需求和其他一般公司用途。我們預計在我們收購斯奈德的蘭斯之後，我們的信用評級會被下調.信用評級下調可能會增加我們的借貸成本，並影響我們發行商業票據的能力。如果我們的信用評級進一步被下調，或者我們的信用評級可能會低於我們對此次收購的預期，我們可能無法出售更多的債務證券，也無法按照如果我們的信用評級維持下去時可以得到的金額和條件借款。商業票據市場的中斷或其他不穩定的經濟條件對信貸市場的影響也可能減少我們可以發行的商業票據的數量，並提高短期和長期債券發行的借貸成本。我們不能保證我們能以我們認為可以接受的條件進入資本市場。限制我們進入資本市場的能力、減少我們的流動資金或增加我們的借貸成本，可能會對我們的業務或財務結果產生不利影響。

斯奈德的-蘭斯和我們的財務信息是固有的不確定性，我們未經審計的合併財務數據包括和參考納入本招股説明書補充是初步的。合併後我們的實際財務狀況和業務可能與這些估計數和未經審計的合併財務數據有很大的不同，這些數據包括在本招股説明書的補充中，並以參考的方式納入其中。

我們未經審計的合併財務報表包括在本招股説明書補編中，並以參考的方式納入，僅作説明用途，包含各種調整、假設和初步估計，並不一定表示如果在所述日期完成合並，我們的實際財務狀況或業務結果。合併後的實際結果和財務狀況可能有很大的不同。並從未經審計的形式合併財務數據，包括並納入本招股説明書補充引用。

未經審計的財務資料是從我們和斯奈德公司的歷史財務報表中得到的，反映了基於初步估計和我們成功完成合並和本説明提供的假設和調整。斯奈德-蘭斯的資產和負債是根據各種初步估計按公允價值計量的，我們的管理層認為這些假設和調整是合理利用信息的。目前可用。估算所獲資產和假定負債的公允價值的過程要求在確定適當的假設和估計時使用判斷。這些估計數可能會隨着更多信息的掌握和額外分析的進行而被修訂。因此，最終購置會計調整可能會有很大的不同。

此外，在準備未經審計的財務信息時所使用的假設，包括關於成功完成合並的假設和本説明的提供可能不準確，其他因素可能會對我們的財務狀況或在斯奈德-蘭斯收購結束後的經營結果產生不利影響，並對我們的證券包括票據的價格產生不利影響。

我們可修訂合併協議，使其對債券持有人不利。

有關債券的高級契約並不限制Snyder‘s-Lance和我們修改合併協議，任何此類修改都可能對票據持有人的利益造成重大損害。修改將不經票據持有人批准，也不要求我們贖回您的票據。

與債券及發行有關的風險

這些票據實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務和我們子公司的債務，這可能會限制您的收回。

這些票據是我們的無擔保債務，與我們所有現有和未來無擔保的高級債務一樣，在結構上從屬於我們子公司的現有和未來負債和其他負債。這些票據不以我們的任何資產作為擔保，也不會以斯奈德的資產作為擔保。擔保貸款的資產將在債券持有人就這些資產提出任何索賠之前，2018年1月28日，我們沒有任何有擔保的債務未償還。

我們的附屬公司是獨立而獨特的法律實體。我們的附屬公司不為票據提供擔保，也沒有義務支付根據這些票據到期的任何款項，或以其他方式向我們提供任何資金，以償還我們的債務，無論是股息、貸款還是其他付款。這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。我們有權接受任何子公司的資產。附屬公司在清算或重組時，以及票據持有人間接從中受益的能力，實際上將從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權。截至2018年1月28日，我們的形式債務在交易生效後將約為一百零一億美元，其中約五億零一百萬美元將是結構上高於票據的附屬債務。

這些債券沒有固定的公開交易市場。

每一批債券都會成為新發行的證券，沒有既定的交易市場。如果一個交易市場沒有發展或沒有維持，持有一系列債券的人可能會發現很難或不可能轉售他們的債券。如果一個交易市場正在發展，則該系列債券的價格可能高於或低於其首次發行價格，這取決於它們的首次發行價格。由於很多因素，包括目前利率、我們的經營業績和財務狀況，以及類似證券的市場，承銷商無須在任何一系列票據中建立市場，如果他們這樣做，他們可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動，因此，對於任何系列票據或債券的交易市場的未來發展，都無法作出保證。持有該等票據的人出售其票據的能力，或該等持有人可以何種價格出售其票據的能力。

我們的信用評級或金融和信貸市場的變化可能會對TH的市場價格產生不利影響。e筆記。

這些債券的市價將以若干因素為基礎，包括：

•我們與主要信用評級機構的評級，包括每一套票據的評級。

•與美國類似的公司所支付的現行利率

•我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景

•金融和信貸市場的總體狀況。

信用評級機構不斷對他們所跟蹤的公司(包括我們)的評級進行評估，並根據需要修改這些評級。信用評級機構還會評估整個食品和飲料行業，並可能根據它們對我們業務和行業的總體看法，改變它們對我們的信用評級。我們預計在我們收購斯奈德的蘭斯之後，我們的信用評級會被下調.信用評級的負面變化可能會對債券的價格產生不利影響。此外，過去金融信貸市場的情況和當時的利率都有波動，將來亦可能出現波動，過去全球經濟出現嚴重的混亂，包括信貸和資本市場的波動，這些因素的波動或市場情況的惡化，都會對債券的價格造成不良影響。特別是，美國聯邦儲備委員會或其他中央銀行可能會提高利率或對加息的預期可能發生變化。當前利率或利率預期的提高可能會對債券的價格產生重大影響。

儘管我們目前的債務水平和我們預期在合併方面的負債，但我們可能仍然會承擔更多的債務。

票據和發行票據的高級契約不對我們可能發生的債務數額施加任何限制。我們的額外債務可能會對你方作為票據持有人產生重要影響，包括使我們更難履行對票據的義務，使你方票據的市場價值損失，以及降低或撤回債券信用評級的風險。

在高級契約中有有限的契約來管理這些票據。

有關債券的高級契約載有有限契約，包括限制我們能力的契約，以及我們的附屬公司在以按揭、質押或留置權為抵押的某些債項、進行出售/租回交易或與另一實體合併或合併的能力。對以按揭、質押或留置權及售賣/租回交易作為擔保的債務的限制，包括某些例外情況。高級契約並沒有限制該等契約的款額。我們可能會招致額外的債務，但並不要求我們維持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流量或流動資金的特定水平。見附於招股章程內的“債務證券説明”。鑑於這些例外情況，債券持有人可能實際上從屬於我們可能招致的任何新債項。

在發生特殊贖回時，我們必須贖回所有未清本金總額。如果我們被要求在這樣的時間贖回這些紙幣，你可能無法獲得你期望的票據回報。

在發生特別贖回時，我們必須以相當於本金總額101%的特別贖回價格贖回所有未付票據，加上首次發行日期(或支付利息的最近的利息支付日期)的應計利息和未付利息，但不包括特別贖回日期。合併協議載有關閉的習慣條件，其中許多是我們無法控制的，而且我們可能無法在本招股説明書補充文件的首頁規定的特別贖回期限之前完成合並。如果您的票據被贖回，您可能無法獲得您的預期回報，並可能無法再投資的收益從一個特別贖回，在一個投資，以獲得類似的回報。

此外，由於票據的特別贖回條款，債券的交易價格可能不反映我們的商業或宏觀經濟因素的財務業績。作為債券持有人，除非發生特別贖回，否則你將無權根據特別贖回條款購買，如果在債券結束期間，你也沒有權利要求我們回購你的票據。提供和結束合併，我們經歷任何變化(包括任何重大變化)的業務或財務狀況，或如果合併協議的條款改變，包括在重要方面。

在斯奈德-蘭斯收購結束之前，我們沒有義務把出售票據的收益放在代管中。

如斯奈德-蘭斯的收購未在特別贖回期限之前或之前終止，或如在特別贖回期限前合併協議終止，我們將被要求全部但不部分地贖回所有未清票據，贖回價格相當於特別贖回價格的101%。

本金總額，加上自首次發行日(或支付利息的最近利息日期)起計及未付的利息，但不包括特別贖回日期。見“説明説明---對”説明“的特別強制性贖回”。我們沒有義務在斯奈德-蘭斯收購結束前將票據銷售收益存入代管機構，也沒有義務為這些收益提供擔保權益，在此期間，我們對這些收益的使用沒有任何限制。因此，我們將需要使用手頭現金、我們自願保留的發行收益或其他流動性來源為任何特殊贖回提供資金。我們不能保證，我們將有足夠的資金，當需要時，作出任何必要的贖回在此提供的票據。任何未贖回任何這些票據將構成違約的高級契約管轄的票據在此提供。

我們可能無法在改變控制後再購買這些鈔票。

在發生控制變更觸發事件(如“票據説明-主動提出在更改控制觸發事件時購買”)時，對於一系列票據，除非我們以前行使了贖回該系列票據的權利，否則，每一位持有此類票據的人都有權要求我們在以下地點回購該批票據的全部或任何部分一種相當於本金101%的價格，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)到但不包括回購日期。如果我們經歷了控制變更觸發事件，就無法保證我們有足夠的財政資源來履行我們的義務來回購這些票據。如果我們不按要求回購這些票據，就會導致高級管理層違約。債券的契約，這可能對我們和票據持有者產生重大的不利影響。見本招股説明書補充部分中的“票據説明-在發生變更控制觸發事件時提出購買”。

浮動利率票據的應付利息金額每季度只根據利率確定日的三個月libor利率設定一次，利率可能會大幅波動。

歷史上，三個月的libor利率水平經歷了顯著的波動.你應該注意到，三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定代表未來的水平、波動和/或趨勢。3個月期libor利率的任何歷史上升或下降趨勢，並不表示3個月期libor利率在浮動利率期間的任何時候或多或少都可能增加或下降，而且你不應將3個月期libor利率的歷史水平作為其未來表現的指標。您還應注意到，雖然利息支付日或利息期間其他時間的實際三個月libor利率可能高於適用的確定利率日的三個月libor利率，但在該利息期的確定日期以外的任何時間，您都不會受益於三個月libor利率。因此，三個月期libor利率的變化可能不會導致浮動利率票據的市場價值發生類似的變化。

加強監管監督，改變確定libor利率的方法，以及在2021以後逐步取消libor可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。

2012年9月，英國政府公佈了對libor的審查結果(通常稱為“惠特利評論”)。“惠特利審查”就LIBOR的修改提出了若干建議，包括對LIBOR實行法定監管，將LIBOR的責任從英國銀行家協會(“BBA”)移交給一名獨立管理人，修改貸款利率的彙編方法，以及制定利率的新監管和執行機制。根據“惠特利審查”，金融行為管理局(“金融行為管理局”)監管和監督libor的最後規則(“金融行為監管規則”)於2013年4月2日生效。特別是，FCA規則包括：(1)獨立的libor管理人監督和調查libor提交的報告，以查明違反慣例標準和/或可能操縱行為的行為；(2)向libor提交數據的公司建立和維持明確的利益衝突政策和適當的制度和控制。此外，根據惠特利審查的建議，洲際交易所基準管理有限公司(“洲際銀行管理局”)已被任命為獨立的倫敦銀行同業拆借利率管理人，自2014年2月1日起生效。2017年7月27日，金融監管局宣佈，它將不再説服或強迫銀行在2021年年底後提交利率，以計算libor利率(“金融監管局公告”)。

我們無法預測FCA規則、FCA公告、確定LIBOR利率的方法的任何變化以及將在英國和其他地方實施的任何其他LIBOR改革，這些改革可能會對基於LIBOR的證券的交易市場產生不利影響，或導致LIBOR作為證券參考利率的逐步淘汰。此外，FCA宣佈的任何變化，包括FCA公告、ICE管理局或任何其他後續治理或監督機構，或該機構今後採用的確定LIBOR利率的方法，都可能導致報告的LIBOR利率突然或長期增加或下降。如果發生這種情況，並且在你的證券價值受到所報告的libor利率的影響時，支付利息的水平和證券的價值可能會受到影響。此外，惠特利檢討的建議將繼續採用的程度和方式方面的不確定性，以及這些改變的時間，可能會對目前以libor為基礎的證券的交易市場及浮動利率票據的價值造成不利影響。

選定的Snyder‘s-Lance危險因素

選定的斯奈德-蘭斯風險因素來自斯奈德-蘭斯關於截至2017年12月30日的財政年度10-K的年度報告，該報告未被納入本招股説明書。

與斯奈德-蘭斯業務有關的風險

斯奈德-蘭斯的表現可能會受到一般經濟狀況或經濟低迷的影響。

經濟活動的全面下降可能會對斯奈德的業務和財務業績產生不利影響.。經濟的不確定性可能會減少消費者的支出，因為消費者決定將什麼列入他們的食品預算。這也可能導致消費者偏好私人標籤產品的轉變。消費者支出的變化可能會導致來自競爭對手或客户的壓力增加，這可能要求Snyder‘s-Lance增加促銷支出或降低其部分產品的價格，並/或限制Snyder-Lance提高或維持價格的能力，這可能會降低他們的收入和盈利能力。

金融市場的不穩定可能會影響斯奈德-蘭斯未來簽訂新信貸協議的能力，或者增加成本。此外，它可能削弱其客户、供應商、獨立企業主(“ibos”)、第三方分銷商、銀行、保險公司和其他商業夥伴在正常業務過程中履行其義務的能力，這可能使Snyder‘s-Lance蒙受損失，或擾亂他們賴以經營業務的投入的供應。如果Snyder的一個或多個關鍵業務夥伴因任何原因未能按預期或合同執行，Snyder的-Lance的業務可能會受到負面影響。

價格的波動或投入的可得性取決於斯奈德的-蘭斯，包括原材料、包裝、能源和勞動力，可能會對斯奈德的財務業績產生不利影響。

斯奈德-蘭斯的財務結果可能受到原材料和包裝成本或可用性變化的不利影響。雖然斯奈德公司的蘭斯公司經常獲得對未來交付某些原材料的大量承諾，但原材料和包裝成本的持續長期上漲，包括但不限於供應緊縮導致的成本增長，可能會對其財務業績產生不利影響。

斯奈德的運輸和物流系統依賴於汽油和柴油，而斯奈德-蘭斯的製造業務則依賴於天然氣。雖然斯奈德的-蘭斯可能簽訂遠期購買合同，以減少與其中一些成本相關的波動，但這些能源的成本或可用性的持續長期變化可能會對斯奈德的財務業績產生不利影響。

斯奈德的-蘭斯的持續增長需要他們僱用，保留和發展一支高技能的勞動力和有才能的管理團隊。斯奈德-蘭斯的財務業績可能會受到員工競爭加劇、員工更替率增加或員工福利成本增加而增加成本的不利影響。

斯奈德的蘭斯在競爭激烈的食品行業經營.

價格競爭和行業整合可能會對斯奈德-蘭斯的財務業績產生不利影響。斯奈德-蘭斯的大部分產品的銷售主要受到競爭對手的促銷折扣和其他降價技術的影響，其中一些競爭對手的資源要大得多。此外，零食行業和快餐零售商店也在持續整合，這兩者都可能加劇競爭。激烈的競爭增加了Snyder‘s-Lance公司可能失去一個或多個主要客户、失去客户地點的現有產品授權、失去市場份額和/或貨架空間、增加支出或降低銷售價格的可能性，這可能對Snyder的業務或財務業績產生不利影響。

Snyder‘s-Lance發起的Snyder-Lance產品的價格上漲可能會對Snyder-Lance的財務業績產生負面影響，如果其實施不當或被客户接受。未來的價格上漲，如為抵消增加的投入成本而進行的價格上漲，可能會降低Snyder的總銷售額，從而降低Snyder的收入和運營利潤。施奈德的-蘭斯可能無法及時或根本不能夠實施價格上漲，因為投入成本上升可能會降低斯奈德-蘭斯的營業利潤。此外，如果某些投入品的市場價格大幅低於斯奈德-蘭斯(Snyder‘s-Lance)合約規定的價格，客户要求降低Snyder-Lance產品價格的壓力可能會降低Snyder-Lance的收入和運營利潤。

Snyder‘s-Lance的頂級零售客户關係的變化可能會影響Snyder的收入aND盈利能力

Snyder‘s-lance公司面臨着來自幾個大型零售客户的風險，這些客户佔其收入的很大一部分。斯奈德-蘭斯的十大零售客户在2017年的淨收入中約佔斯奈德公司淨收入的55%，不包括在直銷配送網絡(dsd網絡)之外的第三方經銷商的產品銷售，他們最大的零售客户沃爾瑪(wal-mart)在2017年、2016年和2015年的淨收入約為13%。收入。失去斯奈德的一個或多個大型零售客户可能會對斯奈德蘭斯的財務業績產生不利影響。這些客户通常根據價格、服務、產品質量、產品提供、消費者需求以及分銷能力做出購買決策，一般不會簽訂長期合同。此外，這些重要的零售客户可能會改變他們在庫存、產品展示、物流或其他方面的業務做法。斯奈德-蘭斯的經營結果可能會受到不利影響，如果這些客户中的一個或多個的收入大幅減少，或者滿足客户需求的成本很高。如果來自一個或多個客户的應收賬款無法收回，斯奈德-蘭斯的財務結果可能會受到不利影響。

面對鞏固的零售環境，斯奈德的蘭斯可能無法維持斯奈德的盈利能力。

隨着零售雜貨業的不斷鞏固和斯奈德-蘭斯的零售客户規模的擴大和日益複雜，他們的零售客户可能會要求更低的價格和更多的促銷計劃。此外，這些客户正在減少庫存，並越來越重視那些佔據第一或第二市場地位的產品和私人標籤產品。如果斯奈德的-蘭斯沒有利用他們的銷售和營銷專長來維持他們的產品。類別領導職位，以迴應這些趨勢，或如果斯奈德-蘭斯降低其價格或增加對斯奈德-蘭斯的產品的促銷支持，並無法增加其產品的銷售量，斯奈德-蘭斯的盈利能力和財務狀況可能受到不利影響。

對Snyder‘s-Lance產品的需求可能受到消費者偏好和口味變化的不利影響，或者如果Snyder’s-Lance無法有效地創新或銷售其產品。

Snyder‘s-Lance是一家在競爭激烈的市場上運營的消費品公司，依賴於對其產品的持續需求。為了創造收入和利潤，Snyder’s-Lance必須銷售吸引其客户和消費者的產品。消費者偏好的任何重大變化或Snyder-Lance公司無法預測或應對此類變化，都可能導致對其產品的需求減少，並侵蝕其競爭和財務狀況。斯奈德的成功取決於他們對消費者趨勢的反應能力，包括消費者對健康和健康、肥胖、產品屬性和成分的關注。

此外，產品類別、消費或消費者人口結構的變化可能會導致對Snyder‘s-Lance產品的需求減少。消費者偏好可能會由於多種因素而發生變化，包括人口老齡化、社會趨勢變化、旅行、度假或休閒活動模式的變化。任何這些變化都可能降低消費者購買Snyder’s-Lance產品的意願，並對他們的財務業績產生負面影響。

Snyder的-Lance的持續成功還取決於產品創新，包括保持強有力的新產品管道，以及廣告和促銷活動、營銷計劃和產品包裝的有效性。儘管Snyder的-Lance投入了大量資源來實現這一目標，但對於繼續開發和推出成功的新產品或現有產品的變體，或者有效地執行廣告、促銷活動和營銷計劃，沒有任何保證。

英國選民退出歐盟的決定可能會進一步對斯奈德的行動產生負面影響。

2016年6月英國選民舉行的脱歐公投(“英國退歐”)給全球市場帶來了不確定性，導致英鎊相對於美元和其他貨幣大幅貶值。隨着英國談判退出歐盟，匯率和英國利率的波動可能會繼續。短期內，英鎊相對於美元和其他貨幣貶值。在報告期內，美元兑斯奈德-蘭斯的英國業務的本幣結果被轉換成更少的美元；英鎊相對於其他貨幣貶值，增加了斯奈德-蘭斯英國業務進口商品的成本，並可能降低斯奈德-蘭斯英國業務的盈利能力；英國利率上升可能會對英國經濟產生長期影響。英國退歐對斯奈德-蘭斯(Snyder)英國業務的影響將在一定程度上取決於關税、貿易、監管和其他談判的結果。然而，由於需求疲軟，無論是英國退歐還是消費者偏好，斯奈德蘭斯確認了四千六百三十萬美元和一千一百八十萬美元斯奈德-蘭斯的歐洲商譽和水壺英國芯片商標，分別在2017年。無論是消費者的需求還是英國退歐的影響，這些業務的進一步侵蝕都可能導致與斯奈德-蘭斯英國業務相關的額外損害。

對某些食品或配料的安全和質量的關注可能會使消費者避免使用Snyder的-Lance的產品。

如果主要市場的消費者對某些產品或成分的安全和質量失去信心，斯奈德的蘭斯可能會受到不利影響。對這些擔憂的負面宣傳，無論是否有效，都可能使消費者不敢購買產品，或擾亂產品的生產或分銷，並對其商業和財務結果產生負面影響。

如果斯奈德-蘭斯的產品被摻假、打錯品牌或貼錯標籤，斯奈德-蘭斯可能需要召回這些產品，如果消費者受傷或生病，他們可能會遭遇產品責任索賠。

Snyder‘s-Lance可能需要召回他們的一些產品，如果它們被摻假或標籤錯誤，如果使用Snyder的-Lance的任何產品會對消費者造成傷害，大規模的召回可能會導致重大損失，因為召回成本、產品庫存的破壞以及由於受影響的產品在一段時間內無法使用而導致的銷售損失。時間。重大的產品召回或產品責任索賠也可能導致負面宣傳，損害斯奈德-蘭斯的聲譽，並使消費者對其產品、配料或包裝的安全和/或質量失去信心。即使在沒有召回或重大產品責任索賠的情況下，也可能出現這種喪失信心的情況。如果指控斯奈德-蘭斯也可能捲入訴訟和法律訴訟。斯奈德-蘭斯的任何產品的消費都會造成傷害或疾病。產品召回或任何此類訴訟的不利結果都可能對斯奈德的運營和財務業績產生不利影響。斯奈德的-蘭斯也可能因為任何這樣的召回或訴訟而喪失對其整個品牌組合的信心。

斯奈德-蘭斯供應鏈的中斷可能會對斯奈德的業務和財務業績產生不利影響。

Snyder‘s-Lance的產品製造和銷售能力可能因Snyder公司的製造或分銷能力或供應商或合同製造商的能力受到損害或中斷而受到損害或破壞，原因是難以預測或無法控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、流行病或其他事件。未能採取適當措施減輕此類事件的可能性或潛在影響，或者，如果發生這樣的事件，那麼有效地管理這些事件，可能會對斯奈德的業務或財務結果產生不利影響，特別是在產品或成分是從單一供應商或地點採購的情況下。此外，根據最近的運輸業立法，貨運承運人的數量可能會減少，造成承運人短缺和貨運成本上升。

Snyder‘s-Lance公司的信息技術系統可能受到不足之處或安全漏洞的不利影響。

Snyder‘s-Lance公司越來越多地依賴信息技術系統來開展業務。這些系統可以提高效率和業務流程，但也會帶來未經授權訪問Snyder-Lance網絡或數據中心的風險。如果未經授權的用户能夠訪問Snyder-Lance的系統，則可以獲取和利用機密業務、客户或員工信息，從而損害Snyder-Lance的競爭地位。此外，這些信息系統可能會受到損壞、故障、中斷、錯誤、低效、攻擊或攻擊。遭受火災或自然災害，如果他們的安全措施和災後恢復計劃不能充分減輕，任何這類災害都可能對斯奈德的商業和財務結果產生不利影響。

此外，由於收購導致了多種信息技術系統的出現，Snyder‘s-Lance可能在吸收或集成數據方面遇到困難，此外，Snyder’s-Lance目前正在整合系統，這些系統可能帶來額外的安全或業務中斷風險，可能對Snyder-Lance的業務和財務結果產生不利影響。

不當使用或濫用社交媒體可能會對斯奈德的業務和財務產生不利影響。結果

消費者正從傳統的電子郵件方式轉向包括社交媒體在內的新形式的電子通信。Snyder‘s-Lance支持使用諸如社交網絡等方法與客户共享數據和通信的新方式。然而，個人、客户、競爭對手或員工濫用社交網絡可能會導致不利的媒體關注，從而對Snyder的-Lance的業務產生負面影響。此外，Snyder的競爭對手越來越多地利用社交媒體網絡進行市場營銷。如果Snyder‘s-Lance’s無法在這種環境下競爭，可能會對他們的財務業績產生不利影響。

Snyder‘s-Lance的DSD網絡依賴大量的Ibos，這種依賴可能會影響Snyder-Lance高效和有利可圖地分銷和銷售產品、維護現有市場和將業務擴展到其他地理市場的能力。

Snyder‘s-lance的dsd網絡依靠2800多個ibos來銷售和銷售品牌產品和合作夥伴品牌產品。ibos必須承諾提供資金和/或獲得資金，以購買一條航線業務和其他設備來進行業務。通過第三方貸款機構提供的某些融資安排提供給ibos，並要求snyder-lance在ibo貸款違約和Snyder-lance違約時回購一條航線業務。Ibos無法及時付款，可能需要註銷應收賬款或增加應收賬款準備金，這兩種情況都可能對斯奈德的財務業績產生不利影響。

維持DSD網絡的能力取決於許多因素，其中許多因素不在Snyder-Lance的控制範圍之內，其中一些因素包括：(I)某一特定分銷領域對現有品牌和產品的需求水平；(Ii)對產品的定價能力與競爭廠商提供的產品的價格競爭水平；(Iii)是否有能力提供數量和數量上的產品；當時是由Ibos和零售客户訂購的。無法保證Snyder‘s-Lance將能夠在其當前或未來的地理分佈區域中減輕與所有或任何這些因素相關的風險。如果這些因素中的任何一個對Snyder的-Lance與Ibos的關係產生不利影響，從而限制了銷售市場的維護和擴展，Snyder的收入和財務結果可能會受到不利影響。

確定新的ibos可能會耗費時間，任何由此造成的延遲都可能對企業造成破壞性和代價。Snyder‘s-Lance公司也無法保證能夠在新的地理分佈地區維持目前的分銷關係，或與ibos建立和保持成功的關係。Snyder’s-Lance公司可能不得不支付大量費用，以吸引和維護一個或多個地理分佈地區的ibos。任何這些因素的發生都可能導致開支增加或通過DSD網絡的銷售量顯著減少，並損害Snyder的業務和財務業績。

Snyder‘s-Lance的DSD網絡的運行中斷可能會對其運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

Snyder‘s-Lance認為他們的dsd網絡是一項重要的競爭優勢。Snyder-lance與ibos的關係發生實質性的負面變化，可能會對他們的財務狀況、運營結果、現金流以及運營和經營業務的能力產生重大和負面的影響。此外，法院或監管機構或政府機構對DSD網絡的訴訟或一項或多項不利裁決，包括可能影響DSD網絡的行動或決定。獨立承包商對Ibos的分類，或對Snyder‘s-Lance公司採取的行動的不利判斷，可能會對其財務狀況、運營結果、現金流以及經營和經營業務的能力產生重大和負面的影響。例如，包括Ibos在內的原告對Snyder‘s-Lance及其某些子公司提起了一些集體訴訟，其中除其他外，指控他們被錯誤歸類為獨立承包商，應被視為僱員，任何此類訴訟的不利裁決都可能對他們的財務狀況、運營結果、現金流以及經營和經營能力產生重大和負面影響。

持續的成功取決於斯奈德的商標和其他專利知識產權的保護。

斯奈德-蘭斯擁有眾多的商標和其他知識產權，這對斯奈德的成功和競爭地位至關重要，而失去或斯奈德的-蘭斯無力執行商標和其他專有知識產權可能會損害他們的業務。斯奈德-蘭斯將大量資源用於在世界範圍內建立和保護其商標和其他專有知識產權。努力建立和保護商標和其他專有知識產權。財產權可能不足以防止他人模仿產品，也不足以阻止其他人試圖阻止斯奈德-蘭斯產品的銷售，此外，一些外國的法律和執法機制可能不允許保護所有權，其程度與美國和其他國家相同。

商譽或其他無形資產的賬面價值減值可能會對斯奈德-蘭斯的財務業績產生不利影響。

商譽的淨賬面價值代表超過可識別資產和負債的被收購企業的公允價值，其他無形資產的淨賬面價值代表商標、客户關係、路線無形資產和其他收購無形資產的公允價值。根據公認會計準則，Snyder‘s-Lance必須對Snyder的商譽和無限期的無形資產每年或在任何時候進行減值測試，這可能會影響到這些無形資產。斯奈德-蘭斯的報告單位或其無限期無形資產的價值取決於多種因素，包括斯奈德的業務成功、市場狀況、盈利增長和預期現金流。商譽和其他無形資產的減值可能是斯奈德-蘭斯控制之外的因素造成的，例如競爭定價壓力加大、基於資本成本變化或低於預期的折現率變化，以及其他無形資產的減值。利潤增長率。此外，如果斯奈德-蘭斯認為有必要整合某些品牌，斯奈德-蘭斯可能會遭遇其商標無形資產的減值。2017年，斯奈德-蘭斯確認商譽和商標的減值費用分別為四千六百三十萬美元和五千八百四十萬美元。斯奈德-蘭斯業務的重大和意外變化可能需要在未來一段時間內增加非現金減值費用，這可能會顯著影響斯奈德-蘭斯在此期間的財務業績。

新的法規或立法可能會對斯奈德的業務和財務業績產生不利影響。

食品生產和銷售受到各種聯邦、州和其他政府機構的高度監管。政府對食品工業的新的或更嚴格的監管，包括但不限於與食品安全、化學成分、生產過程、可追溯性、產品質量、包裝、標籤、學校午餐指南、促銷、營銷和廣告(特別是針對兒童的此類交流)、產品召回、記錄、儲存和分銷等領域的監管，可能會對斯奈德-蘭斯公司產生不利影響。通過增加生產成本或限制Snyder‘s-Lance的操作和分配方法的結果。這些規定可能涉及食品工業或社會因素，如肥胖、營養和環境問題以及飲食趨勢。

斯奈德的蘭斯受到法律複雜性的影響，並可能成為可能對他們的業務產生不利影響的訴訟當事人。

日益增長的法律複雜性可能繼續影響斯奈德-蘭斯的業務，並在物質方面產生影響。斯奈德-蘭斯受到或可能受到法律訴訟的不利影響，這些訴訟可能會對其業務產生不利影響，包括集體訴訟、行政訴訟、政府調查、就業和人身傷害索賠、與現有或前任供應商的糾紛、現任或前任Ibos的索賠以及知識產權索賠(包括斯奈德侵犯了另一方商標、版權或專利的索賠)。政府當局施加的制裁可能會對斯奈德的業務產生不利影響，並增加斯奈德-蘭斯的訴訟風險--例如，原告對斯奈德的-蘭斯及其某些子公司提起了一些集體訴訟，其中包括Ibos，除其他外，指控他們被錯誤歸類為獨立承包商，應視為僱員。涉及獨立承包商分類的Ibos訴訟，以及與披露信息有關的訴訟。與此相關的Snyder‘s-Lance公司，如果確定不利，可能會增加成本，對他們的業務前景和Ibos的商業前景產生負面影響，並使Snyder’s-Lance公司為其行為承擔增量責任。Snyder‘s-Lance公司也面臨與隱私、數據收集、保護和管理有關的法律和合規風險，特別是與Snyder’s-Lance從其僱員那裏收集的信息有關的風險，以及Snyder‘s-Lance在向客户、Ibos和零售商提供產品時收集的信息。

斯奈德-蘭斯的海外業務給他們的業務帶來了額外的風險。

Snyder‘s-Lance經營其業務並在國際上銷售其產品。Snyder-Lance的國外業務受到上述風險的影響，以及與幣值波動、外匯管制、遵守外國法律、遵守適用的美國法律(包括“反海外腐敗法”)和其他經濟或政治不確定性有關的風險。國際銷售面臨着與一般經濟條件、關税、配額、貿易有關的風險。障礙和其他限制、在外國管轄範圍內強制執行補救措施、遵守適用的外國法律以及其他經濟和政治不確定性。所有這些風險都可能導致成本增加或收入減少，這可能對斯奈德-蘭斯的財務業績產生不利影響。

 

收益的使用

我們估計，我們將從這次發行的票據銷售中獲得大約五十二億五千萬美元的淨收益(扣除承銷折扣和我們估計的發行費用)。我們打算使用本次發行的票據銷售所得的淨收益，以及根據下文所述的新信貸協議借款，以支付根據合併協議應支付的現金和其他款項，包括償還與完成收購有關的斯奈德-蘭斯約十一億美元的未償債務，並支付與上述事項有關的費用和費用。

我們期望使用新信貸協議下的資金，該協議允許我們在合併結束之日一次性支取至多十二億美元的本金，用於支付部分現金考慮和根據合併協議應付的其他款項。根據目前的預期，我們打算根據新信用協議，為完成斯奈德的收購而一次性提取九億美元。然而，我們的期望可能會改變，如果有必要，我們可能會為收購Snyder‘s-Lance提供資金。

斯奈德-蘭斯因合併而預計將償還的未償債務為十一億美元，根據一項高級無擔保信貸協議，期限為2018四千九百萬美元，2019二億三千三百萬美元，此後八億零二百萬美元。斯奈德的-蘭斯有利率互換協議到位，以確定部分利率。考慮到利率互換協議的影響，這種債務的加權平均利率為3.41%。

此發行並不取決於斯奈德-蘭斯收購的完成。然而，如果我們在本招股説明書補充的首頁規定的特別贖回期限或之前不完成斯奈德-蘭斯的收購，或者，如果在此日期之前，合併協議終止，則我們必須以相當於本金總額101%的特別贖回價格贖回所有未發行的票據。該筆款項另加自首次發行日期(或支付利息的最近一次利息支付日期)至但不包括本招股章程增訂本“票據説明-特別強制贖回債券”所述的應計及未付利息，但不包括特別贖回日期。

 

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所列期間的收入與固定費用的綜合比率：

收益與固定費用的比率是通過將我們的收益除以固定費用來計算的。為此目的，收益包括税前持續經營所得、資本化利息攤銷和固定費用減去資本利息的總和。固定費用包括利息費用、資本化利息、債務費用攤銷和租金費用的三分之一，這是利息係數的合理近似。債券發行費用的攤銷包括在利息費用中。所有金額均按報告的方式計算。

在截至2018年1月28日的6個月，以及截至2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的財政年度，我們分別發生了税前虧損(14，400萬美元、1.78億美元、三億一千三百萬美元、一億三千八百萬美元、三千一百萬美元和(2.85億美元)，分別與固定福利養老金和退休計劃的按市價調整有關。在2018年1月28日終了的6個月裏，以及截至2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的財政年度，我們記錄了税前重組。與我們的成本節約計劃有關的費用、執行費用及其他相關費用分別為七千九百萬元、五千八百萬元、七千八百萬元、一億二千四百萬元、五千八百萬元及一億三千八百萬元。在截至2018年1月28日的6個月內，我們在截至2018年1月28日止的6個月內，因收購Snyder‘s-lance公司而招致的税前交易費用為二千四百萬元。與博爾豪斯農場胡蘿蔔及胡蘿蔔配料報告單位的無形資產有關。在2017財政年度，我們記錄了一筆二億一千二百萬美元的非現金減值税前非現金減值費用，涉及博爾豪斯農場胡蘿蔔和胡蘿蔔配料報告單位和花園新鮮美食報告部門的無形資產，以及與出售公司間應收票據有關的六百萬美元利息支出税前減免。一家金融機構2016財年，我們記錄了與波豪斯農場胡蘿蔔和胡蘿蔔配料報告部門的無形資產相關的税前非現金減值費用一億四千一百萬美元，以及與凱爾森收購相關的一項索賠的税前收益二千五百萬美元。在2014財年，我們記錄了用於對衝外匯遠期合約的税前虧損九百萬美元。出售歐洲簡單餐飲業的收益在2013財年，我們記錄了與收購博爾豪斯農場相關的一千萬美元税前交易成本。

 

資本化

下表列出截至2018年1月28日的資本化情況：

•實際情況；

•在本發行生效後作出的調整(但不包括從該等發行中獲得的收益的使用)；及

•作為調整後的形式，使交易生效，包括本次發行和使用本次發行的收益，如“收益的使用”所述。

實際金額可能會因以下幾個因素而有所不同，如調整後的金額，包括由於市場條件或完成斯奈德-蘭斯收購的時機，我們的融資計劃可能發生變化。

請參閲下表所列的數據，以及“收益的使用”和未經審計的合併財務報表以及本招股章程補編其他地方所載的相關附註，以及截至2018年1月28日為止的季度未審計的合併財務報表，以及標題“第2項.管理層對財務狀況和結果的討論和分析”下的資料。在截至2018年1月28日的季度10-Q報表中，每一次都以參考方式納入本招股説明書補編。下面所列的形式調整後的信息可能不會反映我們未來的現金、債務和資本。

 

(1)包括債務發行成本和“調整後的”和“調整後的支持形式”包括與發行債券有關的債務發行成本，以資助斯奈德的收購，包括以前發生的二百萬美元的債券發行成本。

(2)2017年12月29日，我們簽訂了新的信貸協議，允許我們在合併結束之日進行一次支取，總本金可達十二億美元。根據目前的預期，我們打算根據新信貸協議，為斯奈德的收購進行一次九億美元的抽獎。然而，我們的期望可能會改變，如果有必要，我們可能會為收購Snyder‘s-Lance提供資金。

(3)我們的美國信貸安排提供最多十八億五千萬美元的借款。截至2018年1月28日，我們在美國信貸工具下有十八億五千萬美元的未使用可用資金(在實施後)1按實際、經調整和調整後的形式計算的未付備用信用證(百萬份)。

(4)我們的加拿大信貸設施提供了高達一億二千二百萬美元的借款。截至2018年1月28日，我們在加拿大信貸機制下有七百萬美元的未使用可用額，是以實際的、經調整的和形式上的調整為基礎的。

 

未經審計的合併財務信息

以下未經審計的合併財務資料是以下列財務資料為基礎的，並應連同(I)坎貝爾的歷史合併財務報表，包括其截至2017年7月30日的年度報告表10-K及截至2018年1月28日止的6個月的表格10-Q按季報告(每一份均以參考資料)閲讀；及(Ii)經審計的合併財務報告。截至2017年12月30日止和截至2017年12月30日止年度的斯奈德-蘭斯報表(在此以參考方式包括)及其截至2017年7月1日的六個月的表10-Q季度報告(本報告未包括或合併)。未經審計的合併損益表和資產負債表使交易生效，就好像這些交易發生在2016年8月1日的收益報表和2018年1月28日的資產負債表。

坎貝爾的財政年度於2017年7月30日結束，斯奈德的-蘭斯財政年度於2017年12月30日結束。截至2018年1月28日的六個月未經審計的合併報表將坎貝爾截至2018年1月28日的六個月與斯奈德-蘭斯截至2017年12月30日的六個月合併；未審計的截至2017年12月30日的年度綜合盈利報表結合了坎貝爾的年終年度和斯奈德的-蘭斯的截至2018年1月28日的十二個月。Snyder‘s-Lance指數截至2017年12月30日的6個月財報是從截至2017年12月30日的年度業績中得出的，經調整後不包括2017年7月1日終了的6個月。Snyder‘s-Lance截至2017年7月1日的12個月財報是從截至2016年12月31日的年度業績中得出的，經調整後計入2017年7月1日終了的6個月，並作了調整，以排除截至2017年7月1日的6個月。未經審計的綜合資產負債表信息將坎貝爾2018年1月28日中期未經審計的資產負債表與截至2017年12月30日的斯奈德-蘭斯年度資產負債表相結合。

對歷史財務信息進行了調整，以實施直接可歸因於交易的形式上的事件，這些事件在事實上是可以支持的，而且就形式報表而言，預計這些活動將繼續對合並結果產生影響。

未經審計的合併財務信息應與未審計的合併財務報表的附註一併閲讀，不一定表明在所列日期完成交易的合併業務結果或財務狀況。未經審計的合併財務信息沒有反映任何可能從交易中實現的整合費用或節餘。未經審計的合併財務信息無意預測合併公司未來的經營結果或財務狀況。斯奈德的收購-蘭斯將作為一個業務組合，並將反映應用的購置會計按照會計準則編碼(ASC)805，業務合併...形式上的調整是根據對截至本預期補編之日所獲得的資產和假定負債的公允價值和現有資料的初步估計數進行的。某些估值和評估，包括對庫存、廠房資產、其他無形資產的估值以及對合並業務的税收狀況和税率的評估，正在進行之中，在擬議收購結束後才能完成。此外，未經審計的合併財務信息中對交易的考慮是基於股票、股權裁決和截至本文件最近日期的未償債務，這可能與收購Snyder‘s-Lance結束之日的股票、股權裁決和未償債務不同。預計將發生的債務，以資助收購斯奈德的-蘭斯，包括在未經審計的財務信息，反映條款和坎貝爾預期達到的基礎上，目前的市場利率。實際融資和融資條款將取決於市場條件。實際調整數可能與未經審計的合併財務報表中反映的數額不同，差異可能是重大的。

 

坎貝爾湯公司
未經審計的Pro Forma合併損益表
截至2018年1月28日的六個月
(百萬美元，每股數額除外)