保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司

美洲1285大道

紐約，10019-6064

2018年1月10日

通過電子郵件 和聯邦快遞

保密

Pamela Long女士				FOIA保密治療請求 “C.F.R.”第17節第200.83節
公司財務部 證券交易委員會 東北富街100號 華盛頓特區20549

 

				關於：		PlayAGS公司 登記聲明表格S-1

女士們先生們：

作為我們2018年1月8日信函的補充，我們代表我們的客户PlayAGS，Inc.，一家內華達公司(公司)，提供以下初步的價格範圍和股票編號信息，這些信息將作為公司初步招股説明書(“公司初步招股説明書”) 的基礎，構成公司註冊聲明的一部分。S-1(註冊聲明)，2017年12月19日提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。根據現有的信息和市場狀況，我們預計初步提議的價格範圍將反映出該公司普通股每股的首次公開發行價格，每股面值0.01美元(即股票)在 [****]和[****](初步價格區間)，預期初步定價區間的中點為[****]，和[****]與發行有關的向公眾發售的股份(或[****]如果承銷商在執行以下操作後行使購買額外股份的超額配售選擇權)[****]-一對一我們所有的流通股股份的股票分割，這將發生在登記聲明生效後，在發行完成之前。

我們還將隨附的更改頁提交給註冊報表，我們希望將其包含在 初步招股説明書中。所附頁面標記為指示對註冊報表的更改，除其他外，還包括以前在註冊報表中保留的從 初步價格範圍派生的某些信息，以及從初步價格範圍派生的財務報表的更改，以及對標題為“薪酬討論和分析”的部分的更改。

*    *    *

 

 

要求保密處理 作者：PLAYAGS， Inc.

本公司謹要求將本請求函中的某些信息視為機密信息，並要求委員會及時通知PlayAGS公司總法律顧問Victor Gallo，電話：5475 S.Decatur BLV，Ste#100，拉斯維加斯，內華達州，89118，電話(702)。722-6700,在允許披露本請求書中所載的劃線和突出顯示的信息之前。

與本函有關的任何問題或通知應發送給以下簽名人：(212) 373-3055.

 

 

CC：

基莫·阿基奧納

PlayAGS公司

維克託·加洛

PlayAGS公司

克賴託多洛斯·考特扎尼斯，埃斯克

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

 

 

要求保密處理

作者：PLAYAGS公司

證物A

見附件。

 

 

要求保密處理

作者：PLAYAGS公司

已於2018年1月提交證券交易委員會

登記編號333-222150

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

修正案 no。一

到

形式S-1

登記聲明

下

1933年的證券交易

 

 

PlayAGS公司

(註冊人的確切姓名 )

 

內華達州		7993		46-3698600
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(初級標準工業) 分類代號)		(國税局僱主 識別號碼)

5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100

拉斯維加斯，NV 89118

(702) 722-6700

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號， 註冊公司的主要執行辦公室)

 

 

大衞·洛佩茲

首席執行官

C/O PlayAGS公司

5475 S. Decatur Blvd.，Ste#100

拉斯維加斯，NV 89118

(702) 722-6700

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

 

 

附副本：

 

莫妮卡·K·瑟蒙德，埃斯克。 保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司 美洲1285大道 紐約，10019-6064 (212) 373-3000		維克託·加洛 總法律顧問 C/O PlayAGS公司 5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100 拉斯維加斯，NV 89118 (702) 722-6700		邁克爾·A·謝爾曼，埃斯克 馬克·R·拉什布魯克，埃斯克。 Cahill Gordon&Reindel LLP 鬆樹街80號 紐約，10005-1702 (212) 701-3000

 

 

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果在此表格上登記的任何證券是根據1933年“ 證券法”第415條規定延遲或連續提供的，請選中以下方框。☐

如果根據“證券法”第462條(B)項，本表格是為 要約登記額外證券，請勾選以下方框，並列出先前的有效登記聲明編號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

如果 此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修正，請選中以下框，並列出先前有效登記聲明的證券登記表編號。☐

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、非加速文件公司、較小的報告公司或新興的增長公司。見“規則”中對大型加速成長型成長型公司、深度型加速型快速型公司、大型小型報告型公司和 型新興成長型公司的定義。12b-2“外匯法案”的規定。

 

大型加速箱		☐加速過濾器。☐		小型報告公司		☐
非加速過濾		☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)		新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算

 

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊(1)		極大值 擬議數 供品 每股		擬議數 極大值 骨料 發行價(1)(2)		數額 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		[****]		[****]		[****]		[****]

(1)	根據1933年“證券法”第457(A)條估算，經修正，僅為計算註冊費，包括[****]承銷商有期權 購買的普通股股份。見保險(利益衝突)。

(2)	根據1933年“證券法”第457(A)條，經修正後，根據提議的總髮行價最高估計數計算。

(3)	註冊人先前已繳付12450元的登記費，與此註冊報表的先前提交有關。

登記人現將本登記陳述書修訂為將其生效日期延後所需的日期，直至登記人須提出另一項修訂為止，該修訂須特別説明本註冊陳述書其後須根據1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至註冊陳述書在該登記聲明生效之日起生效為止，而該日期是監察委員會依據上述第8(A)條可決定的日期。

 

 

 

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售的管轄區內徵求購買這些 }證券的要約。

 

完成日期為2018年1月

初步招股説明書

 

 

[****]股份

PlayAGS公司

普通 股票

 

 

這是首次公開發行的普通股，面值為每股0.01美元，是內華達州的PlayAGS公司( cessuer)的首次公開發行。我們提供[****]普通股

我們預計公開募股價格在$之間。[****]和$[****]每股 在這次發行之前，股票沒有公開市場。我們已申請在紐約證券交易所以AGS代碼上市，我們是一家新興的成長型公司，根據2012年“創業公司法案”的定義，我們有資格要求降低上市公司的報告要求。請參閲新成立的成長型公司所帶來的潛在影響。根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們也將是一家受控制的公司，並將不受某些公司治理要求的約束。見與此發行相關的風險因素和我們普通股的所有權 。

投資普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書第22頁開始的風險因素 me部分中描述。

 

 

 

		每分享				共計
公開發行價格			$[****]				$[****]
承保折扣(1)			$[****]				$[****]
在支出前付給我們的款項			$[****]				$[****]

 

(1)	請參閲本招股説明書中有關承保補償的補充信息，請參閲本招股説明書中的“承銷(利益衝突)”一節。

我們已給予承銷商購買最多額外一筆款項的選擇權。[****]我們的股票在本招股説明書日期後30天內以公開發行價格減去承銷折扣。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將準備好在2018年 或左右交割。

 

 

聯合 圖書運行管理器

 

瑞信		德意志銀行證券
傑弗裏		麥格理資本

美銀美林				花旗集團
野村		提菲爾		SunTrust Robinson
				漢弗萊

聯席經理

 

Roth Capital Partners		聯合遊戲		威廉斯資本集團，L.P.
		阿波羅全球證券

本招股説明書的日期是2018年 。

 

11

 

14

 

15

 

16

 

18

 

19

收益的使用

我們希望收到大約[****]百萬淨收益(根據假定的首次公開發行價格)[****]在扣除承銷折扣和佣金後，本招股説明書首頁所列範圍的中點)從我們出售的普通股中扣除我們應支付的支付費用。公開募股每增加(減少)1.00美元，我們的淨收入就會增加(減少)大約。[****]百萬

我們打算大約使用 [****]本次發行的淨收益中有一百萬用於支付與本次發行有關的費用和費用，包括承銷折扣和佣金、法律和會計費用、SEC和 FINRA註冊費、印刷費用和其他類似費用和費用。我們打算大約使用[****]此次發行的淨收益中有百萬美元將全部贖回PIK票據。PIK債券的利息為年息11.25%，並於2024年5月20日到期。這些債券最初於2015年5月29日發行，發行價為本金的97%。發行PIK票據的收益被用來支付購買凱迪拉克傑克公司的部分費用。PIK票據於2017年5月30日就賣方票據的償還問題進行了修訂。[****]

德意志銀行 AG擁有PIK票據的總未償本金。因此，德意志銀行將收到大約[****]與贖回PIK債券有關的本次發行的淨收益中的百萬元。因此，德意志銀行股份有限公司(Deutsche Bank Securities Inc.)，德意志銀行股份有限公司(Deutsche Bank Securities Inc.)，作為此次發行中的承銷商之一，被視為與我們有着規則5121意義上的利益衝突。請參見“其他承保(利益衝突)”。

剩餘的淨收入(如果有的話)將用於一般公司用途。雖然我們目前沒有使用這一提議的淨收益的具體 計劃，但我們預計將這些收益的一大部分用於執行我們的增長戰略，為週轉資本籌集資金，並機會主義地償還未償債務。我們的管理團隊將保留廣泛的酌處權，分配本次發行的淨收益。我們使用淨收益的確切數額和時間將取決於市場情況和其他因素。

 

52

資本化

下表列出截至2017年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

 

•

實際基礎；

 

•

調整後的基礎，以落實與購買火箭資產有關的增量定期貸款，見招股説明書摘要最近的發展；和

 

•

為使本供品和銷售申請生效的形式依據[****]我們以首次公開發行的價格發行的普通股[****]每股，這是 在本招股説明書封面上顯示的估計價格區間的中點，在扣除承保折扣和佣金後，以及我們估計應支付的提供費用大約為[****]百萬正如在下面的章節中所描述的，使用收益的 ，我們期望使用大約$。[****]獻上的淨收益中，有一百萬在完成這一供品後全部贖回PIK票據。從2017年9月30日起，我們將使用$ 。[****]此次發行的淨收益中，全部贖回PIK票據，並將持有額外的美元。[****]現金和現金等價物收入百萬。形式調整列假定 承保人不使用其超額分配選項.

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方所包含的 信息，包括招股摘要彙總綜合財務數據、SECH選定的綜合財務數據、SECH管理公司對財務狀況和 業務結果的討論和分析以及我們的合併財務報表及其相關附註。

 

		截至2017年9月30日
		實際				作為調整				親Forma
		(單位：千，除外) (共享和每股數據)
現金和現金等價物(1)(2)		$	10,025			$	15,386				[****]
債務：
循環信貸設施(2)(3)		$	—			$	—				[****]
定期貸款安排(3)			435,150				500,150				[****]
PIK音符(4)			141,328				141,328				[****]
設備長期應付票據和資本租賃			3,264				3,264				[****]
公平：											[****]
普通股票面價值0.01美元；30000，100股授權發行的100股A類股票，並於2017年9月30日發行併發行			149				149				—
14，931，529股B類股票於2017年9月30日發行和發行
普通股面值為0.01美元；[****]在此提議重新分類和 形式後已發出和尚未完成											[****]
額外已付資本			177,276				177,276				[****]
累計其他綜合收入(損失)			(3,839	)			(3,839	)			[****]
累積赤字			(193,037	)			(193,037	)			[****]
股東總數			(19,451	)			(19,451	)			[****]
總資本化		$	560,291			$	625,291				[****]

 

 

(1)	截至2017年12月31日，該公司的現金和現金等價物為百萬美元。

(2)

[****]

 

54

(3)

截至2017年9月30日，該公司的合併高級擔保融資包括：(1)一項四億四千八百九十萬美元的定期貸款安排，期限為2024年2月15日(定期貸款 貸款)；(2)一項三千萬美元的高級有擔保循環信貸，期限為2022年6月6日，其中包括一份信用證分廠還有五百萬美元的貸款分廠(再循環信貸貸款機制，連同定期貸款貸款工具，高級擔保信貸設施)。截至2017年9月30日，該公司沒有簽發任何信用證，但沒有在高級擔保信貸設施下開出。2017年12月6日，AP GAMING I，LLC(準借款人)簽訂了一項增量假設協議，修訂了新的高級擔保信貸(br}設施，以供借款人獲得本金總額為六千五百萬美元的增量定期貸款。增加的定期貸款的淨收入用於資助購買火箭經營的第二類電子遊戲機和有關資產(見招股章程概要最近的發展)，支付與此有關的費用和費用約二百六十萬美元，其餘收益將用於一般公司用途。增量期貸款與借款人的定期貸款具有相同的條件。

該公司及其所有材料全資擁有的國內子公司，除某些例外情況外，保證高級擔保信貸 設施。本公司已將其股本及實質上其所有資產及每一附屬擔保人的資產，包括附屬擔保人的股本及非附屬擔保人的一級外國 附屬公司的股本的65%，除例外情況外，均已作出質押。關於高級擔保信貸設施的説明，請參見物質負債説明、高級擔保信貸設施、高級擔保信貸設施。

 

(4)	截至2018年1月31日，pik債券的本金總額預計為[****]百萬美元，假設PIK票據在這一日期仍未結清。公司打算使用大約 [****]此次發行的淨收益中有百萬美元將全部贖回PIK票據。贖回PIK債券將導致形式上的減少[****]12月31日終了年度利息支出百萬歐元，2016年減少[****]在截至2017年9月30日的九個月內，按形式計算為百萬美元。

 

55

稀釋

這次發行中普通股的購買者將立即經歷大量稀釋，因為截至2017年9月30日，我們普通股的首次公開發行價格與每股有形賬面淨值之間的差額是有限的。

截至2017年9月30日，我們的歷史有形賬面價值為(489.1)百萬美元，或每股(32.75)美元。我們的歷史有形賬簿 值表示我們的總有形資產(總資產減去商譽和無形資產總額)減去負債總額。每股歷史有形帳面價值為歷史有形帳面價值除以截至2017年9月30日已發行和已發行的普通股股份的 數。

我們2017年9月30日的有形帳面淨值(赤字)是[****]百萬，或[****]我們普通股的每股。每股有形帳面淨值(赤字)是指在出售以下股份後，我們的形式有形帳面價值(赤字)除以2017年9月30日作為 已發行股份的總數。[****]以首次公開發行的假定價格發行的普通股股份[****]每股(本招股説明書首頁估計價格區間的中點)和本次發行的淨收益的應用。

下表説明瞭假定承銷商不行使購買我們普通股的額外股份的選擇權時， 我們的普通股每股稀釋程度：

 

假定首次公開發行每股價格							[****]
截至2017年9月30日的歷史有形帳面價值每股		$	(32.75	)
份額增加，原因是上文所述的形式調整			[****]
本次發行後每股有形賬面價值的形式							[****]
每股有形帳面淨值稀釋							[****]

稀釋是通過從首次公開發行普通股的首次公開募股價格中減去調整後的每股有形賬面淨值的形式來確定的。

下表彙總了截至2017年9月30日，現有股東擁有和將由新投資者持有的普通股股份總數、已支付的總代價和我們現有股東支付的每股平均價格，以及新投資者按假定的首次公開發行價格每股17.00美元支付的股票，在扣除估計的承保折扣和佣金之前計算。

 

購買的股份

共計 考慮

平均 價格 每分享

數

百分比

金額

百分比

現有股東

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

此次發行的投資者

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

共計

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

在行使承銷商購買更多股份的選擇權時，將進一步稀釋給新投資者。

假設的首次公開發行價格增加(減少)1.00美元，將增加(減少)新投資者支付的總代價、所有股東支付的總代價和每股支付的總平均價格。[****]百萬[****]百萬和[****]分別每股。

 

56

如果承銷商充分行使他們的選擇權購買更多的 我們的普通股，現有投資者持有的普通股的百分比將是[****]，而新投資者持有的普通股所佔比例為[****].

上表和計算是基於[****]截至2017年9月30日我們普通股已發行的股份，除 另有説明外：

 

•

假定改敍已完成；

 

•

假設首次公開發行的價格為[****]普通股每股，本招股説明書封面價格區間的中點；

 

•

假定不行使承保人購買的選擇權[****]增發普通股；

 

•

不反映[****]在行使期權時可能發行的普通股和截至本發行完成時已發行的限制股份單位。參見符合未來 銷售的股票。下表列明截至2018年1月31日為止，我們的未償還股票期權及受限制股票單位：

 

 

		數目				加權平均運動價格每股
既得利益股票期權(基於時間的 歸屬)(1)			[****]				[****]
未歸屬股票期權(基於時間的 歸屬)(1)			[****]				[****]
未獲轉歸的股票期權(投資者內部回報率等於或超過20%)(1)			[****]				[****]
未獲轉歸的股票期權(投資者內部回報率等於或超過25%)(1)			[****]				[****]
受限制的股份單位			[****]				不/a
無限制股份單位			[****]				不/a

 

 

(1)

當持股人行使一種選擇權時，我們將向持股人發行一股普通股。

 

•

不反映我們在新的股權激勵計劃下為未來贈款保留的普通股中的額外股份。 見2018年新的薪酬討論和分析---Omnibus獎勵計劃和符合未來銷售資格的股票。

我們可以選擇籌集額外的資本，因為市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金 我們的當前或未來的經營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

 

57

薪酬探討與分析

執行摘要

公司高管薪酬計劃的目標是利用按業績計薪與公司財務和戰略目標的實現直接相關的薪酬計劃。該方案的主要內容，將在下面詳細討論，包括基本工資，基於業績的年度現金獎金獎勵和以股票為基礎的長期股權獎勵。這些要素旨在：(一)提供薪酬機會，使公司能夠吸引和留住對公司成功至關重要的有才能的高管；(二)提供報酬 ，獎勵個人和公司業績，激勵執行官員實現公司戰略目標；(三)在特定的一年內，在一定時期內獎勵卓越的財務和業務業績，並對未來的預期給予獎勵；(四)如果業績目標，薪酬就會受到威脅。沒有實現；(V)通過股票獎勵使執行官員的利益與股東的長期利益保持一致。

摘要補償表

下表披露了洛佩茲先生、李先生和阿基奧納先生在2017年財政年度內收到的我們截至2016年12月31日和2017年的財政年度的補償，他們每個人都是一名指定的行政官員。

 

姓名及主要職位		年				薪金($)				獎金($)				期權 獎勵(美元)(2)				非股權 激勵計劃 補償(美元)(4)				所有其他 補償 ($)(5)				共計(美元)
David Lopez，總統，主任 執行幹事和 祕書			2016				500,000				—				—				530,000				26			$	1,030,026
			2017				500,000				—				—				—				11,245			$	511,245
西格蒙德·李 總技術 軍官			2016				493,077				750,000	(1)			453,000	(3)			265,000				17,684			$	1,978,761
			2017				500,000				250,000				—				—				22,908				772,908
基莫·阿基奧納 首席財務官 兼司庫			2016				275,000				—				—				145,750				26			$	420,776
			2017				280,290				—				—				—				4,329			$	284,619

 

(1)	2016的一次性現金獎金為500000美元，2016年和2017年的年度獎金為250000美元。

(2)	金額是根據FASB會計準則編纂(ASC HEAD)主題718(不考慮任何沒收假設的風險)計算的裁決的總授予日期、公允價值。關於有關估值假設的討論，見本招股説明書其他部分所列合併財務報表附註11。

(3)	代表[****]於2016年1月18日批出的期權，用以購買根據本公司的形式期權授予協議批出的普通股；但這些期權須只以時間為基礎，並可在批地日期的首四個週年紀念中，分期付款各分期付款25%元(E.，2017年1月18日、2018年1月18日、2019年1月18日和2020年1月18日)，但須繼續受僱於該公司或其附屬公司。如無因由或因死亡或傷殘而終止僱用，則在下一適用歸屬日期本可歸屬的任何基於時間的選擇，即歸屬，而餘下的未獲轉歸時間 的選擇權則須予沒收。此外，在控制權發生變化時(如公司2014年長期激勵計劃中所定義)，在控制變更之日之前仍須繼續僱用，所有未獲授權的基於 期限的期權都應立即歸屬。

(4)	金額是支付給僱員的年度獎勵現金獎金。員工有資格根據實現適用的調整後的EBITDA績效指標獲得年度現金 獎金。每個獎金計劃

 

138

參與人被分配一個獎金支付範圍，以基薪的百分比表示。然後，根據業績指標在適用的範圍內增加或減少現金獎金的數額，但至少績效水平為80%(2016年為85%)，以獲得任何獎金所需；最高績效水平為120%，目標績效水平為100%(在這些水平之間插值 獎金支付)。

2017，所有參與者的成就水平為85%，相當於目標的支出水平50%，成就水平100%，目標支付水平100%，成就水平120%，目標支付水平200%。2016，所有參與者的成績水平為85% ，相當於目標的支付水平50%，成就水平100%，支付水平為100%，成就水平120%，支付水平為目標的200%。2016年和2017年，大衞·洛佩茲的業績目標達到100%，有資格獲得相當於其基本工資100%的獎金。2016年和2017年，在實現業績目標100%的情況下，西格蒙德·李(SigmundLee)有資格獲得相當於其基本工資50%的獎金。2016年和2017年，在業績目標達到100%的情況下，基莫·阿基奧納(KimoAkiona)有資格獲得相當於其基本工資50%的獎金。

適用的2017年調整後EBITDA目標為101，542，000美元。2016年適用的調整後的EBITDA目標為95 958 000美元，這一年的實現額為目標的103%(98 872 000美元)，相當於106%美元的支出水平。調整後的EBITDA 用於獎金績效指標是指利息、税金、折舊和攤銷前的收益，包括對非經常性項目、外匯匯率、協同作用和不包括獎金費用的調整。

2017年財政年度的激勵現金獎金在這個時候是無法計算的。董事會(或在此提議之後，我們的賠償委員會)將在2018年3月31日或之前確定此類賠償，我們將在確定這些數額時，提交一份關於表格8-K的當前報告。

 

(5)	金額代表公司根據我們的401(K)計劃和各種附帶福利提供的相應的供款。

與指定執行幹事簽訂的僱用協議

大衞·洛佩茲

4月28日，2014年，該公司與大衞·洛佩茲簽訂了一項僱用協議，擔任公司子公司AGS公司的總裁和首席執行官，自2014年2月3日起生效。該協議的初始任期為三年，至2014年2月3日三週年，其後將自動延長至其後。一年期間，除非任何一方提供書面通知不更新在初始任期或任何延長期限之前至少90天。該協議於2017年2月3日自動延長一年。根據僱傭協議，洛佩茲先生的年薪不低於500000美元，洛佩茲先生有資格獲得年度績效獎金，年度目標獎金機會為500000美元。

西格蒙德·李

2015年7月1日， 我們與Sigmund Lee簽訂了一項僱用協議，擔任公司子公司AGS有限責任公司的首席技術官，自2015年7月1日起生效。2016年1月14日，我們與西格蒙德·李簽訂了“就業協議”的第一修正案(經修正，修正後的“李就業協定”)。與該公司達成的協議是隨心所欲，意思是，李先生或公司可以在任何時間和任何理由，不論有無因由地終止僱傭關係。根據修訂後的“李僱傭協議”，李先生的年薪為500000元，並有資格獲得以表現為基礎的年終獎，而根據公司其他行政人員的表現準則，每年可獲250000元的目標獎金機會，以及

 

139

額外的年度獎勵計劃獎金相當於250000美元。李先生亦收到一次簽署500000元與2016簽署經修訂的李就業協議有關的獎金淨額税後如李先生在2019年1月14日之前自願辭職，則須償還該筆款項(但簽署獎金 須成為不償還在發生控制權變更時(如公司第一留置權協議中所界定的，日期為2013年12月20日(但首次公開發行的 不構成控制權的改變除外)，或如大衞洛佩茲未經李先生同意而被替換為公司首席執行官，或因李先生的權力或職責大幅度減少而被替換)。

基莫·阿基奧納

2月23日，即2015年，我們與Kimo Akiona簽訂了一項僱用協議，擔任公司子公司AGS有限責任公司的首席財務官，自2015年2月23日起生效。與該公司的協議是 隨心所欲，這意味着Akiona先生或公司可以在任何時間和任何理由，不論是否有理由終止僱用關係。根據僱傭協議，Akiona先生的年基薪為275000美元，他有資格獲得基於業績的年度獎金，每年的目標獎金機會相當於其基本工資的50%。實際年度獎金金額 應由公司根據財務業績和盈利目標的實現情況確定。

截至2017年12月31日終了年度的未償股本獎勵：

下表列出了實施重新分類後的未償股權獎勵：

 

備選方案

股票獎

名稱

數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 可鍛鍊

數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 不可動

股權激勵計劃 獎項：數目 證券標的 未行使未獲 備選方案(#)

期權 鍛鍊或 底價(元)

期權 過期 日期

數目 股份或 股票單位 沒有 既得利益(#)

市場價值 股份或 股票單位 沒有 既得利益(美元)

大衞·洛佩茲(1)(2)

[

****]

[

****]

[

****]

[

****]

4/28/2024

[

****](6)

[

****](7)

[

****]

[

****]

[

****]

[

****]

4/28/2024

—

—

西格蒙德·李(3)(4)

[

****]

[

****]

[

****]

[

****]

7/17/2025

—

—

[

****]

[

****]

[

****]

[

****]

1/18/2026

—

—

基莫·阿基奧納(5)

[

****]

[

****]

[

****]

[

****]

3/11/2025

—

—

 

(1)

代表2014年4月28日授予的購買根據公司形式期權授予協議授予的普通股的期權。其中三分之一的期權可在授予之日前五週年的每一天分期付款20% ，但須繼續受僱於公司或其附屬公司。如無因由或因死亡或傷殘而終止僱用，則在下一個適用歸屬日期本可歸屬的任何該等基於 的時間的期權，須予放棄，而餘下的以未歸屬時間為基礎的期權則須予沒收。此外，在控制權發生變化(如公司2014年長期激勵計劃所定義的)，但須在控制變更日期之前繼續受僱，所有未獲授權的基於時間的期權應立即歸屬。其餘三分之二的期權可根據 的投資者或IRR等於或超過20%的成績而授予50%，但須以最低限度為限。現金換現金回報2.5倍的投資者投資(在 公司2014年長期激勵計劃中定義)和50%基於投資者的內部收益率等於或超過25%，但須符合最低標準現金換現金投資者投資的3.0倍回報。在無原因或因死亡或傷殘而終止僱用的情況下，任何尚未完成或未獲授權的基於業績的選擇，仍有資格給予 實現這些業績指標(不考慮繼續服務要求)，直至終止之日一週年為止。

 

140

(2)	指2014年4月28日授予的購買根據公司的形式期權授予協議授予的普通股的期權；但此批給期權須在批出之日全數授予。

(3)	指在2015年7月17日獲批予的購買根據公司的形式期權授予協議批出的普通股的期權；但此批出的期權只限於時間，並可在批給日期的首四個週年每年分期付款25%元，但須繼續受僱於本公司或其附屬公司。如無因由或因 死亡或傷殘而終止僱用，則在下一適用歸屬日期本可歸屬的任何基於時間的選擇，均須歸屬，而餘下的以未歸屬時間為基礎的選擇權則須予沒收。此外，當控制發生變化(如 公司2014年長期激勵計劃所定義的)，但須在控制變更之日繼續受僱，所有未獲授權的基於時間的期權應立即歸屬。

(4)	指在2016年1月18日獲批予的購買根據公司的形式期權授予協議批出的普通股的期權；但此批出的期權只限於時間，並有資格在批給日期的首四個週年每年分期付款25%元，但須繼續受僱於公司或其附屬公司。如無因由或因 死亡或傷殘而終止僱用，則在下一適用歸屬日期本可歸屬的任何基於時間的選擇，均須歸屬，而餘下的以未歸屬時間為基礎的選擇權則須予沒收。此外，當控制發生變化(如 公司2014年長期激勵計劃所定義的)，但須在控制變更之日繼續受僱，所有未獲授權的基於時間的期權應立即歸屬。

(5)

代表2015年3月11日授予的購買根據公司形式期權授予協議授予的普通股的期權。其中三分之一的期權可在授予之日前五週年的每一天分期付款20% ，但須繼續受僱於公司或其附屬公司。如無因由或因死亡或傷殘而終止僱用，則在下一個適用歸屬日期本可歸屬的任何該等基於 的時間的期權，須予放棄，而餘下的以未歸屬時間為基礎的期權則須予沒收。此外，在控制權發生變化(如公司2014年長期激勵計劃所定義的)，但須在控制變更日期之前繼續受僱，所有未獲授權的基於時間的期權應立即歸屬。其餘三分之二的期權可根據 的投資者或IRR等於或超過20%的成績而授予50%，但須以最低限度為限。現金換現金回報2.5倍的投資者投資(在 公司2014年長期激勵計劃中定義)和50%基於投資者的內部收益率等於或超過25%，但須符合最低標準現金換現金投資者投資的3.0倍回報。在無原因或因死亡或傷殘而終止僱用的情況下，任何尚未完成或未獲授權的基於業績的選擇，仍有資格給予 實現這些業績指標(不考慮繼續服務要求)，直至終止之日一週年為止。

(6)	指於2014年4月28日批出的限制性普通股，可在批出日期的首五個週年每年分期付款20%元，但須繼續受僱於公司或其附屬公司。如無因由或有充分理由終止僱傭，則在下一適用歸屬日期本可歸屬的股份，即為歸屬股份，其餘未歸屬的 股份須予沒收。

(7)	就本表而言，公司普通股的估值採用首次公開發行價格為[****]本招股説明書首頁設定的股價區間中點的公司普通股每股。

養卹金福利

我們沒有為我們指定的執行官員的利益維持任何固定的福利養老金計劃。

 

141

無保留遞延補償

我們不會為了我們指定的執行官員的利益而維持任何無保留的遞延薪酬計劃。

終止和變更控制時的付款

根據每一名指定執行幹事的僱用協議，在公司無理由終止其僱用時(或對洛佩茲先生而言，在他辭職時有充分理由)，該公司將提供基薪續延(洛佩茲先生24個月基薪，李先生12個月基薪，Akiona先生9個月基薪)。洛佩茲先生也有資格獲得持續的健康福利，費用不超過如果他是在職僱員，解僱後18個月，或提前18個月，直到他開始受僱於後來的僱主為止。所有遣散費均須以執行索償要求為準。洛佩茲先生和阿基奧納先生將被解僱。非邀約和非競爭僱傭終止後分別為二十四個月和9個月的契約。李先生可能被解僱非邀約和非競爭契約為期12個月，如在2019年1月1日或之前終止僱用，如在2019年1月1日之後終止 就業，則為期6個月；但在發生控制權變更時(如公司2013年12月20日訂立的第一份留置權協議所界定的，日期為2013年12月20日(但首次公開發行須 不構成控制權的改變)，或如david loopez已被替換為行政總裁)，則該契約為期12個月。公司未經李先生同意，或李先生的職權或職責大減時，禁止競爭公約應予取消，不再具有任何效力或效力。

僱用協議中的原因一般包括：(I)對 Akiona先生和Lee先生而言，在首席執行官或董事會書面通知後未能糾正業績不佳的情況；(Ii)非法欺詐行為；(Iii)被判定犯有重罪；(Iv)認定該 被任命的執行幹事與公司有牽連會對我們獲得或保留任何許可證的能力產生負面影響；(V)向公司、首席執行官或董事會提供與 有關的故意或重大失實陳述。公司的業務、資產或業務，或(Vi)拒絕採取董事會或代表董事會或按董事會指示行事的任何個人合理指示的任何行動，或(Vii)為洛佩茲先生採取的任何重大違反與公司及其附屬公司的任何協議的行為(以及未能補救)。

僅對洛佩茲先生而言，在他的就業協議中有充分理由意味着他在公司或其任何子公司未經他同意而採取下列任何行動後自願辭職：(1)公司總裁和首席執行官職位的撤職或報告關係的改變，使洛佩茲先生不再向董事會報告，(2)要求洛佩茲先生在35英里以外的任何地方駐紮。或(Iii)公司向洛佩茲先生發出的通知非延伸僱用條件；但是，只要終止合同不是出於合理的理由，除非洛佩茲先生應在上述條件最初存在後30天內向公司提供書面通知，説明上述條件之一的存在，併合理詳細説明該條件，公司應在收到補救 條件的書面通知後30天內，該公司應已失敗。為了在適用的治療期內糾正這一情況，洛佩茲先生應在終止日期之後和之前向公司發出終止通知，而洛佩茲先生終止日期應在治癒期屆滿後30天內發生。

關於就業終止後的公平待遇，請參閲截至2017年12月31日止年度的“非營利組織傑出權益獎勵”一節。此外，由指定的執行官員持有的普通股和購買普通股的期權須有回購權，這使公司能夠收回普通股，而不在有資格公開募股之前某些終止時轉讓股票的任何公允價值增值。如果公司在完成“證券持有人協議”中所界定的符合條件的公益事業公開募股前終止了僱用，或如 中所定義的，無正當理由被指定的執行官員終止僱用。

 

142

協議，則公司有權以較低的原始成本和公平市場價值，回購該指定執行幹事持有的全部或部分普通股。除前一句所述外，公司在終止僱用時，有權按公平市場價值回購該指定執行幹事持有的全部或部分普通股。

下表列出瞭如果我們無因由地終止我們或戴維·洛佩茲於2017年12月31日因有充分理由終止他們的僱用而沒有發生控制權變化，每一名指定的執行幹事將收到的付款。就本表而言，公司普通股的估值為 ，首次公開發行價格為[****]本公司普通股每股，即本招股説明書首頁所列價格區間的中點。

 

				應付金額
名稱		效益		無故終止 (或者，對洛佩茲先生來説， )；不變 在控制中($)				無故終止 (或者，對洛佩茲先生來説， (好的理由) 控制變化(美元)
大衞·洛佩茲		現金週轉(1)			[****]				[****]
主席、首席執行官和祕書		持續效益(2)			[****]				[****]
		股權加速			[****]	(5)			[****]	(8)
西格蒙德·李		現金週轉(3)			[****]				[****]
首席技術幹事		股權加速			[****]	(6)			[****]	(9)
基莫·阿基奧納		現金週轉(4)			[****]				[****]
首席財務官兼財務主任		股權加速			[****]	(7)			[****]	(10)

 

(1)	表示基薪延續24個月。

(2)	代表解僱後18個月的持續健康福利(費用不超過如果洛佩茲先生是在職僱員時的費用)，如果更早，則在他開始受僱於隨後的僱主之前。使用2018年預計健康效益成本計算。

(3)	表示基薪續延12個月。

(4)	表示基薪續延9個月。

(5)	代表在下一個適用的歸屬日期本應歸屬的Lopez先生、基於時間的股票期權和限制性股票的價值。

(6)	代表李先生的以時間為基礎的股票期權的價值，而每項期權在下一個適用的歸屬日期即會歸屬。

(7)	代表Akiona先生基於時間的股票期權的價值，每一種股票期權將在下一個適用的歸屬日期歸屬。

(8)	代表所有洛佩茲先生的價值，無歸屬時間的股票期權和限制性股票。任何基於業績的股票期權都不會加速。

(9)	代表所有李先生基於非歸屬時間的股票期權的價值。任何基於業績的股票期權都不會加速。

(10)	代表Akiona先生所有基於時間的股票期權的價值。任何基於業績的股票期權都不會加速。

董事補償

5月22日， 2017年，丹尼爾科恩和大衞洛佩茲被任命為我們的董事會成員，加入大衞桑布爾。我們的董事沒有因他在董事會的服務而得到公司的任何補償。

 

143

主要股東

下表以下列方式列出我們的普通股的實益所有權：

 

•

我們所認識的每一個人，或一羣附屬的人，他們擁有我們5%以上的普通股；

 

•

我們每一位指定的執行幹事；

 

•

每名董事；及

 

•

我們所有的執行官員和董事都是一個整體。

在重新分類後， 所有控股公司持有的股份，這些股份代表[****]在本次發行生效後，我們已發行的普通股(或[****]在我們的普通股中，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)， 將受不可撤銷的代理的約束，該代理人給予VoteCo唯一的投票權和對此類股份的唯一決定權。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則一般將證券 的實益所有權歸於對這種證券擁有唯一或共有表決權或投資權力的人。除另有説明外，除另有説明外，下文所列所有人對 他們有權受益者的股份擁有唯一的表決權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。除非另有説明，下表所列每個人或實體的地址是c/o 5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，拉斯維加斯，NV 89118。

 

實益股份 在祭品前(1)

受益股份後擁有提供 假設保險公司選項不是 行使

受益股份後擁有提供假設保險公司選項是行使

數

百分比

數

百分比

數

百分比

5%股東

阿波羅遊戲控股有限公司(2)

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

AP遊戲VoteCo有限責任公司(3)

任命的執行幹事和董事

大衞·洛佩茲(4)

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

基莫·阿基奧納(5)

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

大衞·桑伯

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

維克託·加洛(6)

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

西格蒙德·李(7)

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

丹尼爾·科恩

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

埃裏克出版社

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

亞當·奇比卜

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

伊維特·蘭道

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

全體現任董事和執行幹事(9人)

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

[****]

 

*	代表不足1%的已發行股份的實益所有權。

(1)	本發行前實益擁有的股份的百分比是根據[****]截至2018年1月已發行的普通股，包括股票期權和限制股，這些股份將在發行後60天內轉讓。本次發行後有權受益的股份的百分比是根據[****]已發行普通股的股份，包括股票期權和限制性股份，這些股份將在發行後60天內轉讓(或[****]如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則發行普通股)，假定任何持有人均不根據“交易所法”第13d-3(D)(1)(I)條行使任何期權。

(2)	持有超過99%的已發行和已發行普通股的記錄。阿波羅遊戲控股有限公司 (APG Holdco GP)是控股公司的普通合夥人。阿波羅管理八世，L.P.

 

151

(管理VIII)是APG Holdco GP的唯一經理。管理VIII的一般合夥人是AIF VIII管理有限責任公司(AIF VIII LLC)。阿波羅管理公司，L.P. (阿波羅管理公司)是AIF VIII有限責任公司的唯一成員經理。阿波羅管理公司是阿波羅管理公司的普通合夥人。阿波羅管理控股有限公司(管理控股)是管理大獎賽的唯一成員和經理。阿波羅管理控股有限公司是管理控股公司的普通合夥人。里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和馬克·羅文是管理控股公司GP的經理和首席執行官，因此可被視為對我們持有的普通股擁有表決權和處置控制權。控股公司的主要地址是阿波羅管理公司，L.P.，西第五十七街9號，紐約第四十三層，紐約，10019。管理公司VII、AIF VII有限責任公司、阿波羅管理公司、管理GP公司、管理控股公司和管理控股公司以及布萊克先生、哈里斯先生和羅文先生的主要地址是紐約W.第五十七街9號，第四十三層，紐約，10019。

(3)

持有的所有股份[****]在本次發行生效後，我們已發行的普通股(或[****]如果承銷商行使全部購買 額外股份的選擇權)，將受不可撤銷的委託，賦予VoteCo唯一投票權和對此類股份的唯一決定權。VoteCo的成員是MarcRowan和DavidSambur，他們都是阿波羅公司的成員。羅文先生和桑布爾先生分別持有沃特科有限責任公司51%和49%的權益。Rowan先生和sambur先生由於其作為阿波羅公司僱員或顧問 的身份，可被視為這些利益的實益所有人，而每一人都聲稱對他沒有金錢利益的任何此類權益均不享有實益所有權。在完成這一奉獻之後，我們預計VoteCo的成員將改為David Sambur、Eric Press和Daniel Cohen，他們每個人都附屬於阿波羅。我們也期望每個這樣的成員將持有33.3%的有限責任公司利益的沃特公司。VoteCo的主要地址是5475 S.Decatur Blvd，拉斯維加斯，NV 89118。

(4)	受益股份數目包括[****]在行使期權後60天內可發行的普通股股份及[****]可在60天內行使限制性股票獎勵。

(5)	受益股份數目包括[****]在行使期權後60天內可發行的普通股。

(6)	受益股份數目包括[****]在行使期權後60天內可發行的普通股。

(7)	受益股份數目包括[****]在行使期權後60天內可發行的普通股。

 

152

PLAYAGS公司

精簡的業務和綜合損失綜合報表

(以千計，但每股數據除外)

(未經審計)

 

		三個月結束 九月三十日								九個月結束 九月三十日
		2016				2017				2016				2017
收入
遊戲操作		$	38,877			$	42,849			$	117,093			$	125,040
設備銷售			2,331				13,591				6,968				29,254
總收入			41,208				56,440				124,061				154,294
營業費用
遊戲操作費用1			6,711				7,344				19,627				21,794
設備銷售成本1			698				6,330				4,244				14,326
銷售、一般和行政			12,970				9,742				36,654				30,368
研發			6,675				6,467				16,517				17,912
減記和其他費用			1,852				490				2,153				2,655
折舊和攤銷			19,419				16,931				60,527				53,598
業務費用共計			48,325				47,304				139,722				140,653
業務收入(損失)			(7,117	)			9,136				(15,661	)			13,641
其他(收入)費用
利息費用			14,903				12,666				44,151				42,380
利息收入			(12	)			(25	)			(51	)			(80	)
債務的清償和修改方面的損失			—				—				—				8,129
其他(收入)費用			392				(467	)			6,314				(4,805	)
所得税前損失			(22,400	)			(3,038	)			(66,075	)			(31,983	)
所得税(費用)福利			1,165				(1,052	)			4,935				(4,603	)
淨損失			(21,235	)			(4,090	)			(61,140	)			(36,586	)
外幣換算調整			(208	)			(498	)			(2,137	)			707
總綜合損失		$	(21,443	)		$	(4,588	)		$	(63,277	)		$	(35,879	)
普通股基本虧損和稀釋損失：
基本		$	(1.42	)		$	(0.27	)		$	(4.09	)		$	(2.45	)
稀釋		$	(1.42	)		$	(0.27	)		$	(4.09	)		$	(2.45	)
已發行加權平均普通股：
基本			14,932				14,932				14,932				14,932
稀釋			14,932				14,932				14,932				14,932
每普通股基本損失和稀釋損失(未經審計-注1)：
基本			[****]				[****]				[****]				[****]
稀釋			[****]				[****]				[****]				[****]
PRO Forma加權平均普通股已發行(未經審計-注1)：
基本			[****]				[****]				[****]				[****]
稀釋			[****]				[****]				[****]				[****]

 

(1)

不包括折舊和攤銷

所附附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

 

F-3

PLAYAGS公司

精簡合併財務報表附註(續)

(未經審計)

 

2016年2月，金融服務委員會發布了2016-02年度的ASU，租約(主題842)...。ASU 2016-02打算通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本指南的通過預計將使我們的經營租賃中有相當一部分(我們是承租人)在我們的綜合資產負債表上得到承認。該指南要求承租人和出租人在最早的時期開始時，使用 修改的追溯方法來識別和衡量租約。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度，並允許在較早採用的情況下在這些財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估 的規定、修正以及對其今後合併財務報表的影響。

2016年8月，聯邦會計準則委員會發布了2016-15年度的ASU，現金流量説明 (主題230)...。ASU 2016-15打算減少某些交易在現金流量表中的分類方式的多樣性。ASU 2016-15適用於2017年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的臨時期間(br}。允許提前收養。本公司預計ASU 2016-15條款不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

2017年1月，財務監督委員會發布了第2017-01號ASU，業務組合(主題805)：澄清企業的定義...。新的指南 澄清了企業的定義，以便能夠評價交易是否應記作購置或處置資產或企業。新的指導方針適用於2017年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期，並允許早日採用。我們目前正在評估採用這一指導方針的影響。

2017年1月，財務監督委員會發布了第2017-04號ASU，無形財產、善意和其他(主題350)簡化商譽損害測試。 ASU 2017-04通過從商譽損害測試中刪除步驟2簡化了隨後的商譽計量。根據新的修正案，實體應通過比較 報告單位的公允價值與其賬面金額來進行年度或中期商譽減損測試。實體應確認賬面金額超過報告單位的公允價值的減值費用。我們在2017年第一季度開始時前瞻性地採用了這一指導方針，這將簡化我們未來的商譽減值測試。

我們不期望最近發佈的任何其他會計準則會對我們的財務報表產生重大影響。

每股形式損失(未經審計) 

(1)將公司無表決權普通股重新分類為新的有表決權普通股的形式效應 (Ii)取消由AP GAMING VoteCo，LLC持有的公司非經濟投票普通股，及(Iii)效果a[****]對於公司新的有表決權普通股的1分拆，截至2016年9月30日和2017年9月30日終了的期間，所附的暫定資料中反映了 。

附註2.。收購

知識產權收購

在截至2017年9月30日的季度內，該公司收購了與購買桌遊和桌面遊戲相關知識產權有關的某些無形資產。

 

F-12

PLAYAGS公司

業務和綜合損失綜合報表

(以千計，但每股數據除外)

 

		截至12月31日的年度，
		2014				2015				2016
收入
遊戲操作		$	68,981			$	117,013			$	154,857
設備銷售			3,159				6,279				11,949
總收入			72,140				123,292				166,806
營業費用
遊戲操作費用(1)			14,169				23,291				26,736
設備銷售成本(1)			1,607				1,548				6,237
銷售、一般和行政			19,456				40,088				46,108
研發			4,856				14,376				21,346
減記和其他費用			7,068				11,766				3,262
折舊和攤銷			33,405				61,662				80,181
業務費用共計			80,561				152,731				183,870
業務損失			(8,421	)			(29,439	)			(17,064	)
其他費用(收入)
利息費用			17,235				41,642				59,963
利息收入			(42	)			(82	)			(57	)
其他費用(收入)			573				3,635				7,404
所得税前損失			(26,187	)			(74,634	)			(84,374	)
所得税(費用)福利			(2,189	)			36,089				3,000
淨損失			(28,376	)			(38,545	)			(81,374	)
外幣換算調整			289				(2,099	)			(2,735	)
總綜合損失		$	(28,087	)		$	(40,644	)		$	(84,109	)
普通股基本虧損和稀釋損失：
基本		$	(2.84	)		$	(2.98	)		$	(5.45	)
稀釋		$	(2.84	)		$	(2.98	)		$	(5.45	)
已發行加權平均普通股：
基本			10,000				12,918				14,932
稀釋			10,000				12,918				14,932
每普通股基本損失和稀釋損失(未經審計的附註1)：
基本			[****]				[****]				[****]
稀釋			[****]				[****]				[****]
PRO Forma加權平均普通股已發行(未經審計的附註1)：
基本			[****]				[****]				[****]
稀釋			[****]				[****]				[****]

 

(1)

不包括折舊和攤銷

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-29

PLAYAGS公司

合併財務報表附註(續)

 

按較低的成本和可變現淨值計量，而市場價值的概念將被取消。ASU將可變現淨值定義為一般業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置和運輸的成本。ASU將於2017年1月1日起對公司生效。本公司不期望ASU的規定對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

2015年9月，財政會計準則委員會發布了2015-16年度ASU，業務 組合(主題805)：簡化計量會計---期間調整...ASU 2015-16取消了對商業合併中確認的臨時金額進行追溯調整的要求。它要求 收購者確認和披露在報告所述期間確定的計量期間內確定的臨時數額的調整，調整額的計算應如同會計已在購置日完成一樣。該公司於2016年1月1日通過了該指南。對本ASU的修正是前瞻性地適用於在該ASU生效之日之後發生的臨時數額調整，並允許對尚未發佈的財務報表進行更早的 申請。這一指導對我們的財務狀況、業務結果或現金流動沒有重大影響。

2016年2月，金融服務委員會發布了2016-02年度的ASU，租約(主題842)...。ASU 2016-02打算通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本指南的通過預計將使我們的業務租約 (我們是承租人)的很大一部分在我們的綜合資產負債表上得到承認。該指南要求承租人和出租人在最早的時期開始時使用修改後的追溯方法確認和衡量租約。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度，以及允許在較早採用的財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估修正案的規定及其對其今後合併財務報表的影響。

2016年8月，聯邦會計準則委員會發布了2016-15年度的ASU，現金流量表(專題230)...。ASU 2016-15打算減少某些交易在現金流量表中的分類方式的多樣性。ASU 2016-15適用於2017年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。本公司預計ASU 2016-15條款不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

每股形式損失(未經審計) 

(1)將公司無表決權普通股重新分類為新的有表決權普通股的形式效應 (Ii)取消由AP GAMING VoteCo，LLC持有的公司非經濟投票普通股，及(Iii)效果a[****]對於1分拆的公司新投票普通股，截至2014年12月31日、2015年和2016年終了期間，所附的暫定信息中反映了 。

附註2.。收購

2014年收購

2014年5月6日，該公司以二千三百三十萬美元現金購買了C2 Gming，LLC公司100%的股權，但須遵守股權購買協議(C2收購協議)中概述的條款。C2遊戲是一家創新的製造商和EGMS的開發商，總部設在拉斯維加斯，內華達州。此次購買預計將為C2遊戲平臺和內容的分銷提供資金，以增加美國市場的數量。這筆收購的資金來源於最初的現金支付和向賣方付款的協議。

 

F-41