保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司
美洲1285大道
紐約紐約10019-6064
2017年12月19日
通過埃德加
證券交易委員會
公司財務部
北東經街100號
華盛頓特區20549
| 注意： | Pamela A.Long女士 |
| 助理主任 |
| 製造和建築辦公室 |
| 關於： | 美聯社GAMING Holdco公司 |
| 修正案5至 |
| 登記聲明草稿表格S-1 |
| 2017年12月12日提交 |
| CIK編號1593548 |
親愛的朗女士：
我們代表PlayAGS公司(F/K/a AP Gming Holdco，Inc.)，一家內華達公司(該公司)，以 電子形式提交公司表格S1(登記聲明)的所附登記聲明，連同標明從第5號修正案到2017年12月12日向證券交易委員會(委員會)提交的登記草案 聲明的更改的證物。
登記聲明反映了公司對委員會工作人員( 工作人員)在2017年12月12日的信(評論信)中收到的評論的答覆。下面的討論按評論信中編號的評論順序排列。為了您的方便，我們在下面列出了 員工的意見，以及公司對此的答覆。
此外，該公司對2017年5月11日工作人員來信中收到的第59號評論的答覆(Br})之後補充。為了您的方便，我們在下面列出了這一評論，然後是本公司對此的迴應。
本信中所列的某些大寫術語如“登記語句”中所定義的那樣使用。在對頁 號的響應中，引用的是註冊語句的標記版本和其中包含的招股説明書(Cecospecttus)。
帕梅拉·龍
證券交易委員會
公司財務部
2017年12月19日
頁 2
該公司要求我們向員工轉達以下答覆：
招股章程摘要，第1頁
增長戰略，第8頁
| 1. | 我們注意到您在2017年12月7日的信中對評論2提供了更多的信息。 |
| | 請擴大您的披露，以説明您預計您將增加您的市場份額在整個通用汽車市場1%的時間。 |
| | 你透露，你的收入每天為每一個EGM部門是25.16美元。然而，您在第81頁的披露中指出，您在截至9月份的9個月中每天的收入。30， 2017年是19.86美元。請在你的披露中解決這個不一致的問題。 |
| | 目前尚不清楚，每一種增長方案的毛利是如何根據你的歷史經營業績披露的。如前所述，依GM調整後的2016財年EBITDA差值為59%， 為56%。12個月截至9月底30，2017，見第19頁。請在你的披露中解決這個不一致的問題。 |
| | 請擴大您的披露，以澄清為什麼您使用毛利率的數額，預計調整的EBITDA。 |
| | 請擴大你的披露範圍，解釋為什麼新市場(如菲律賓和巴西)的毛利率和調整後的EBITDA利潤率將產生相當於或大於美國產生的利潤率。 在這方面，請在第10頁擴大披露內容，包括墨西哥在每個安裝單元的每日收入和截至9月安裝的7471臺機組的毛利率。30、2017年。還請披露您在加拿大安裝的機組數量，包括市場佔有率、日收入和毛利率。這些披露將使投資者更好地理解你對菲律賓和巴西市場的期望。 |
答覆：
公司確認員工的意見，並回應員工的意見，已從 登記聲明中刪除此類披露。請參閲註冊聲明第9和18頁。
帕梅拉·龍
證券交易委員會
公司財務部
2017年12月19日
頁 3
最近的發展，第11頁
| 2. | 請披露額外的年度利息費用，額外的六千五百萬美元定期貸款將產生。 |
答覆：
公司確認員工的評論，並根據員工的評論修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明第11頁。
彙總歷史財務和其他數據，第17頁
| 3. | 請量化您的調整後的EBITDA總額的腳註c中列出的每一個組成部分。還請在Management的討論和 分析中為演示文稿提供此評論。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並根據 員工的意見修改了註冊聲明。請參閲登記聲明第20和21頁。
大寫，第54頁
| 4. | 請擴大所列表格腳註1，以披露用於為購置提供資金的數額、用於支付購置費用和費用的數額以及用於一般公司 目的的數額。 |
答覆：
公司承認員工的意見，並根據員工的 註釋修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明第55頁。
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析， 第60頁
| 5. | 請將第81頁中關於環境GM報告部分的表格擴大，分別列出國內和國際每日安裝基地和收入的數據。在這方面，我們注意到你對 年期的介紹。 |
帕梅拉·龍
證券交易委員會
公司財務部
2017年12月19日
頁 4
答覆：
公司承認員工的意見，並根據員工的 註釋修改了註冊聲明。請參閲登記聲明第82頁。
* * *
附註7，股東權益，頁F-27
| 59. | 請擴大向管理控股公司發行的108307級B類股票的披露範圍，以披露業績狀況如何，為什麼在符合 條件而不是可能的情況下才會確認補償費用，以及未確認的補償費用的數額。請參閲ASC718-10-25-20用於指導。 |
答覆：
在2017年7月26日的先前答覆中，該公司確認了該公司員工的上述評論，並修訂了 登記聲明，以包括以下披露：
截至2017年9月30日，按照2014年4月28日“證券持有人協議”(“證券持有人協議”)的定義，向 管理持有人發行的108307股B類股票仍未發行。B類股票被出售給管理持有人，不被視為為會計目的發行的 ，因為它們包含“證券持有人協議”所界定的實質性業績條件，即合格的公開發行，管理持有人必須有可能從股份的所有權 中受益。因此，向管理持有人發行的股份不被視為為會計目的而發行，直到業績狀況很可能，公司記錄了出售B類股票所得收益的其他長期負債 $一百三十萬。B類股票的基於股票的補償費用沒有被確認，在性能條件被認為是可能的之前，也不會承認這些股票。
公司在此補充其先前的答覆，並恭敬地向工作人員表示，符合條件的公開募股(如“證券持有人協議”中所界定的)是指根據有效的登記聲明承銷的公開發行。此履行條件應在有關的發行品 完成後才能滿足。
帕梅拉·龍
證券交易委員會
公司財務部
2017年12月19日
頁 5
註冊語句。因此，公司不應確認任何賠償費用，也不得在要約完成之前對其財務報表進行任何額外編輯。
* * *
帕梅拉·龍
證券交易委員會
公司財務部
2017年12月19日
頁 6
如果您對登記聲明或 本函所載的答覆有任何疑問，請立即與簽名人聯繫，電話：(212)373-3055.
| 真誠地， |
| S/莫妮卡·瑟蒙德 |
| 莫妮卡·瑟蒙德 |
| CC： | 克羅多洛斯(Kaoutzanis) |
| 保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司 |
| 維克託·加洛 |
| PlayAGS公司(F/K/a AP Gming Holdco，Inc.) |
| 基莫·阿基奧納 |
| PlayAGS公司(F/K/a AP Gming Holdco，Inc.) |