根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-214259

 

本初步招股説明書中的信息補充 不完整，可能會更改。根據1933年“證券法”，與票據的要約和銷售有關的登記聲明已生效。本初步招股章程補充不是出售票據的要約，也不是在任何不允許出售或出售票據的管轄區內徵求購買票據的要約。

 

 

初步招股章程補充		完成日期為2018年3月13日

(截至2016年10月26日的招股章程)

 

$125,000,000

可轉換高級債券到期的百分比2023

 

 

註記

 

•

我們提供12500萬美元的本金總額，我們的%可轉換高級債券到期2023年( 新票據。)

 

•

從2018年9月15日開始，我們將每年對每半年拖欠一次的債券本金支付年息，分別為3月15日和9月15日。2018年或 的票據將產生利息，幷包括已支付或規定利息的最後日期(視屬何情況而定)，但不包括下一個利息支付日期或票據到期日(視屬何情況而定)。

 

•

這些票據將於2023年9月15日到期，除非我們提前轉換、贖回或回購。

轉換

 

•

持有人只可在下列情況下，在2023年3月15日之前選擇轉換其紙幣：

 

•

在截至2018年6月30日的日曆季度之後的任何一個日曆季度內，如果我們的普通股在連續30個交易日內的每一個交易日(不論是否連續)的收盤價超過每個適用的 交易日折算價格的130%；

 

•

在緊接任何連續五個交易日期間之後的五個連續工作日內(我們指這五個連續的交易日 期為票據計量期間)，該票據計量期內每個交易日每1000美元本金的交易價格等於或低於該日票據折算價值的97%；

 

•

如我們已要求贖回該等票據，而尚未作出贖回；及

 

•

如果我們對我們的普通股進行一定的分配，或者從事某些公司交易。

 

•

無論上述情況如何，從2023年3月15日到票據到期日之前的營業日 都是可兑換的。

 

•

經調整後，最初的轉換率將是每1000美元本金票據的普通股 份額(相當於普通股每股大約 美元的初始轉換價格)。轉換率，因此轉換價格，將受到調整，如本招股説明書補充説明。參見Notes 轉換權限的説明。

 

•

轉換後，我們將有權交付普通股、現金或普通股的股份，以滿足“票據轉換權利説明”所述的每一種情況下的轉換義務。在任何轉換時，除某些例外情況外，您將不會收到任何代表應計利息和未付利息的現金付款。 見“票據轉換權利説明”。

 

•

在某些情況下，投遞票據以供轉換的持有人，在某些情況下有權獲得更高的轉換率。請參閲“票據的説明”---

可供選擇的贖回和回購

 

•

在2021年3月15日之前，這些票據將不可贖回。在2021年3月15日或之後，如我們的普通股收盤價至少為轉換價格的130%，則我們可自行贖回部分或全部 票據，在緊接我們提供贖回通知書日期之前的(X)個交易日生效；及(Y)在任何連續30個交易日期間內，至少20個交易日(不論是否連續)贖回。在我們提供該贖回通知書的日期之前的交易日，幷包括該交易日。將贖回的每一筆$1000 本金的贖回價格，須以現金支付，並須相等於(I)須贖回的票據本金的100%，另(Ii)應累算利息及未付利息(如有的話)，以(如有的話)支付予(但不包括) 贖回日期，另(Iii)在每種情況下，按“債券可供選擇贖回”所描述的每一種情況下，須支付全部溢價---

 

•

持有者可能要求我們以相當於票據本金100%的回購價格以現金回購部分或全部票據，並在發生根本性變化後，再加上累積利息和未付利息，如“票據持有人説明”中所進一步描述的那樣，持有者可能要求我們在基本變化時回購他們的票據。

排名

 

•

這些票據將是我們的一般高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的高級無擔保債務同等的權利。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務，只要這些債務或其他債務的擔保資產的價值，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款。截至2017年12月31日，我們有大約四億九千五百六十三萬美元的未償債務，扣除未攤銷的折扣和發行成本，其中二億六千四百二十一萬美元是Helix能源解決方案集團公司的擔保債務，二億三千一百四十二萬美元是我們子公司的負債。我們的子公司根據我們的信貸協議為某些貸款和其他義務提供擔保，在其他債務信用協議的説明中更多地説明瞭更多的 。

上市

 

•

票據的發行和銷售已根據1933年的“證券法”(“證券法”)進行了登記。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據 。

 

•

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為hlx。2018年3月12日，我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價是我們普通股的6.52美元。

 

 

投資於這些債券會帶來很大的風險。參見頁面開始的主要風險因素S-8本招股章程的補充及所附招股章程第1頁。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

		每注		共計
債券的公開發行價格		$		$
與票據發行有關的承銷折扣和佣金		$		$
在支出前，我們得到的收益		$		$

我們期望這些票據將通過2018年 上的存託公司準備好，以僅以簿記形式交付。

 

 

聯合簿記管理器

 

富國銀行證券				美銀美林

領導經理

 

花旗集團		瑞信		雷蒙德·詹姆斯

聯席經理

 

英		區域證券有限責任公司		BBVA		滙豐銀行
資本一證券				書名/作者責任者：by L.

                    , 2018

目錄

招股章程

 

前瞻性陳述			S-III
在那裏您可以找到其他信息			S-V
以提述方式將某些文件編入法團			斯-vi
摘要			S-1
祭品			S-3
危險因素			S-8
收益的使用			S-17
收入與固定費用的比率			S-18
普通股價格區間			S-19
股利政策			S-19
資本化			S-20
註釋説明			S-22
其他負債的説明			S-56
美國聯邦所得税考慮因素			S-61
承保(利益衝突)			S-72
法律事項			S-80
專家們			S-80

招股説明書

 

關於這份招股説明書			i
可得信息			二
以提述方式將某些資料納入法團			二
關於前瞻性聲明的信息			三、
螺旋能源解決方案集團公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
收入與固定費用的比率			1
收益與固定費用和優先股息的比率			2
我們的股本説明			2
我們債務證券的描述			3
認股權證的描述			5
單位説明			6
出售證券持有人			6
分配計劃			6
法律事項			8
專家們			8

 

 

你只應依賴於本招股説明書補充書、所附招股説明書和任何我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程補充文件及其所附的招股説明書並不是在要約或出售為非法的任何情況下提出出售或徵求購買這些證券的要約。我們提供出售，並尋求購買的提議，只有在管轄區內，提供 和銷售是允許的。在某些法域內，本招股説明書及其附帶招股説明書的發行和票據的發行，可以受法律的限制。你應該

 

s-i

假定本補充招股書或所附招股説明書中所包括或參考納入的資料只有在本招股章程補編、所附招股説明書或我們以參考方式合併的資料之日才是準確的。我們的財務狀況、經營結果和業務前景可能從這些日期起就發生了變化。

我們期望在票據定價後的第四個營業日(T+4 HECH)交付票據。根據“外匯法”第15c6-1條規則(如下所定義)，二級市場上的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+4結算，因此，希望在結算日期前第二個營業日前兑換票據的購買者必須具體説明其他結算安排，以防止不成功的結算。

 

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書包含各種陳述，其中包含關於Helix能源解決方案集團( Inc.)的前瞻性信息，並代表我們對未來事件的期望和信念。這一前瞻性信息旨在由“1995年私人證券訴訟改革法”(1995年“私人證券訴訟改革法”)提供的前瞻性陳述的安全港覆蓋，該法案載於1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)。這裏的所有語句包括在此具有預測性的或在此使用諸如實現、預期、信念、 估計、預算、提案、預期、預測、計劃、預算等術語和短語的。在此具有預測性的；取決於或參考未來事件或條件，或使用諸如實現、預期、相信、 估計、預算、預算、提案、提案、預期、預測、計劃、計劃、計劃、提議等術語和短語的。在此可預測或參考未來事件或條件，或使用術語和短語，例如實現、預期、相信、在此使用術語和短語。前瞻性語句包括：

 

•

關於我們的業務戰略或任何其他業務計劃、預測或目標的聲明，其中任何或所有的業務計劃、預測或目標都可能發生變化；

 

•

關於收入預測、毛利率、費用、損益、週轉資本、債務和流動性或其他財務項目的報表；

 

•

關於我們積壓合同和長期合同及相關費率的聲明；

 

•

關於我們訂立和/或執行商業合同的能力的説明，包括這些合同的範圍、時間和結果；

 

•

關於船隻或設備的購置、建造、升級或保養的説明，以及與之有關的任何預期費用或停機時間，包括建造我們的Q 7000船；

 

•

關於任何融資交易或安排的聲明，或我們參與此類交易的能力；

 

•

關於預期的立法、政府、規章、行政或其他公共機構行動、要求、許可證或 決定的聲明；

 

•

關於我們的貿易應收款及其可收性的説明；

 

•

關於預期發展、行業趨勢、業績或行業排名的説明；

 

•

關於一般經濟或政治狀況的聲明，不論是在國際、國家或在我們經營業務的區域和地方市場；

 

•

説明我們是否有能力留住我們的高級管理人員和其他關鍵員工；

 

•

關於與任何預測或前瞻性陳述有關的基本假設的陳述；

 

•

(B)在轉換票據後就任何未來和解作出的陳述；以及

 

•

與非歷史信息或未來信息相關的任何其他陳述。

雖然我們相信前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，並且是基於合理的 假設，但它們確實涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同。這些因素包括：

 

•

國內和全球經濟狀況的影響以及這種情況對石油和天然氣工業的未來影響以及對我們的服務的需求；

 

•

石油和天然氣價格波動的影響和石油和天然氣工業的週期性；

 

S-III

•

客户可能取消、推遲或修改我們的工作或合同的影響；

 

•

有效投標和履行合同的能力；

 

•

我們的客户對我們的經營資產實行減息、罰款和罰款的影響；

 

•

意外的未來資本支出，包括其數額和性質；

 

•

完成船舶升級和主要維修項目的有效性和時間；

 

•

在交付或包租或客户接受和接受新資產方面出現意外延誤，用於我們的油井榦預和機器人車隊；

 

•

我們負債的影響和我們減少資本承諾的能力；

 

•

我們不斷努力控制成本和提高績效的結果；

 

•

風險管理活動的成功；

 

•

競爭的影響；

 

•

是否有資金(包括任何資金)來資助我們的業務戰略和/或業務；

 

•

當前和未來法律和政府法規的影響，包括税收和會計發展，例如最近頒佈的“美國減税和就業法”；

 

•

英國退歐公投對我們的業務、經營和財務狀況的影響，目前尚不清楚；

 

•

與海洋作業有關的不利天氣條件和/或其他風險的影響；

 

•

外幣波動的影響；

 

•

我們目前和未來對衝活動的有效性；

 

•

失去一名或多名關鍵僱員的潛在影響；

 

•

一般、市場、行業或商業條件的影響；

 

•

(B)我們是否有現金；及

 

•

我們證券的未來價格。

我們的實際結果也可能與任何前瞻性聲明中由於各種其他因素而預期的結果大不相同，其中包括風險因素 和本招股説明書補編其他章節中討論的那些，以及隨附的招股説明書和我們在本招股説明書中以參考方式納入的文件，包括截至12月31日的年度報告表格10-K中在風險因素下討論的結果，2017年，在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中。我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述都明確地受到這些風險因素的全面限定。前瞻性報表僅在其作出之日起，除證券法要求外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性 報表的義務，或提供實際結果可能不同的理由。

 

S-IV

在其中可以找到其他信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規定，註冊聲明中的某些信息已在本招股章程補充和附帶的招股説明書中省略。我們是一家上市公司和檔案代理報表和年度， 季度和特別報告和其他信息與SEC。這些報告和其他信息可以在位於華盛頓特區20549號北大街100號的證交會公共資料室進行檢查和複製。這些資料的副本 可按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室索取。你可以致電證交會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。這些材料也可通過證券交易委員會因特網主頁(www.sec.gov)以電子方式查閲。我們在證券交易委員會網站上的中心索引鍵是866829。

我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的委託書報表、年度報告、季度報告、當前報告、證券實益所有權變動報表，以及在向證券交易委員會提交報告和報表後儘快對這些報告和報表進行修正。...。我們網站的內容不是本招股説明書補充的一部分，對 我們網站的引用並不構成通過引用本招股説明書補充該網站所包含的信息。

 

S-v

引用某些文件的註冊

SEC允許我們以參考資料的方式將新公司納入本招股説明書，以補充我們向SEC提交的 信息，這意味着我們可以向您披露重要的信息，而不需要通過參考包含此類信息的文件而實際將具體信息包括在本招股説明書的補充中。通過引用包含的 的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股章程補編、所附招股説明書或以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，如本招股章程補編、所附招股章程或隨後以參考方式併入SEC的文件，因本章程補充文件的修改或取代而被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本 招股章程補充或招股章程的一部分。您不應假設本招股説明書增訂本中的信息是當前的，除本招股説明書副刊首頁上的日期外，任何日期都是如此。因此，在你決定在票據上投資 之前，你應該始終檢查我們在提交這份招股説明書補充文件後可能已經向SEC提交的文件。我們參考本招股説明書、所附招股説明書、下列文件(br})，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件，直至根據本招股章程增訂本及所附招股章程提供及出售的票據的要約及出售已完成或以其他方式終止為止，而每宗個案均須向證券交易委員會提供資料，而該等資料並非當作已提交。根據“外匯法”，除非我們特別規定，此種提供的信息應以參考方式納入本招股説明書 補編：

 

•

我們的年度報告表10-K的年度截止2017年12月31日，提交證券交易委員會2018年2月23日；

 

•

我們於2017年3月28日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中所載的資料，但以我們的年度報告第三部分所載 參考的範圍為限。表格10-K截至2016年12月31日止的年度；及

 

•

我們的普通股的説明，沒有票面價值，載於我們在表格8-A上的登記聲明，於2006年6月30日提交給證券交易委員會， 包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供本招股章程補充文件，並應書面或口頭請求，提供本招股章程補編中以參考方式納入的任何文件的副本，但不包括向上述未具體説明的任何 此類文件提供的證物。索取這類文件的請求應指向：

投資者關係

螺旋能源解決方案集團公司

3505西薩姆休斯頓公園路北

400套房

德克薩斯州休斯頓77043

(281) 618-0400

 

s-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

危險因素

投資於債券涉及風險。在決定是否投資於票據之前，你應與自己的財務和法律顧問協商，除其他事項外，應仔細考慮下列風險因素以及本招股説明書補充資料中以參考方式納入本招股説明書補充資料的風險因素，這些因素來自我們2017年12月31日終了年度10-K表的補充報告，標題為“風險因素”和“管理部門對財務狀況和結果的討論和分析”。在我們的其他文件中，我們可以不時地向SEC提交。

與普通股債券及標的股票有關的風險

這些票據是無擔保的，實際上從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務(以保證這種債務的資產 為限)，並且在結構上從屬於我們子公司的所有負債，包括應付貿易款項。

這些票據是無擔保的，實際上從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務、擔保這種債務和其他擔保債務的資產的範圍(擔保這種債務和其他債務的資產價值的 範圍)，並且在結構上從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。我們根據我們的信貸協議承擔的義務由我們的國內子公司(除了Cal DIVEI I-title XI，Inc.)和Canyon Offside Limited(蘇格蘭全資子公司)的所有 擔保，並由(I)我們的大部分資產擔保，(Ii)我們的國內子公司的股份(Cal Devation I ，title XI，Inc.除外)和Canyon近海有限公司，以及(Iii)我們國內子公司的大部分資產(Cal Devation I Title XI，Inc.除外)和Canyon近海有限公司的股份。此外，這些債務由某些外國子公司高達66%股份的認捐擔保。參見其他負債信用協議。截至2017年12月31日，我們有大約四億九千五百六十三萬美元的未償債務，扣除未攤銷的折扣和發行成本，其中二億六千四百二十一萬美元是Helix能源解決方案集團公司的擔保債務，二億三千一百四十二萬美元是我們子公司的負債。

在我們破產、破產、清算、重組、解散或清盤的情況下，我們可能沒有足夠的資產支付任何或所有未付票據的欠款。參見注釋的説明，重新排序。

我們的 子公司沒有一個保證或以其他方式對票據負有義務。我們在清算或重組時從任何子公司獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益以及該附屬公司高於我們所持有資產的任何債務。此外，我們的任何子公司都沒有義務向我們付款，對我們的任何付款都將取決於我們子公司的收入或財務狀況以及各種業務考慮因素。法定、合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或發放分配、貸款或預付款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流量來支付票據。

未來發行普通股和投資者在債券發行方面的套期保值活動，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

發行股票後發行的任何證券，包括在債券轉換後發行我們普通股的股份，或在我們的長期獎勵計劃下向我們的僱員和董事發行股票，都將稀釋我們現有股東的利益，包括在轉換其票據時獲得我們普通股股份的持有人的利益，並可大幅度降低我們普通股和票據的交易價格。我們今後可能出於若干原因發行股票證券，包括為我們的業務和業務戰略提供資金(包括與收購、戰略合作或其他交易有關的)、調整我們的債務與股票的比率、在行使未清認股權證或期權時或出於其他原因履行我們的義務。

 

S-8

此外，我們的普通股的價格也可能受到投資者出售我們的普通股的影響，因為投資者認為票據是參與我們公司股權的一種更有吸引力的手段，以及我們期望發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動。套期保值或套利可能在 轉向時影響債券或持有者在轉換票據時收到的任何普通股的交易價格。

我們普通股的股票價格一直並且很可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直並且很可能繼續波動，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。除了這些風險因素和我們提交給證券交易委員會的其他報告和其他文件中討論的因素外，可能導致我們股價波動的因素還包括：

 

•

我們滿足週轉資金需求的能力；

 

•

經營業績季度變化；

 

•

我們或證券分析師可能涉及我們股票的財務估計發生變化，或由於我們未能達到證券分析師所作的估計；

 

•

其他類似公司的市場估值變化；

 

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或重大技術革新、合同、收購、剝離、戰略關係或合資企業；

 

•

關鍵人員的增減；

 

•

實現本招股説明書補充中提出的任何風險因素；以及

 

•

未來普通股的銷售。

此外，股票市場不時經歷極端的價格和數量波動，影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和工業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，例如衰退、利率變化、國際貨幣波動或政治動亂，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。過去，曾經歷股票市價波動的公司，曾受到證券集體訴訟的訴訟，而我們過去亦曾是證券集團訴訟的被告。任何未來針對我們的證券訴訟，都可能導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力。

紙幣的換算率可能不會根據可能發生的所有稀釋事件進行調整。

正如在説明Notes對轉換率的調整中所描述的那樣，SECH我們將對某些事件調整 票據的轉換速率，其中包括：

 

•

發行普通股股利；

 

•

簽發某些權利或認股權證；

 

•

我們的資本存量的某些細分和組合；

 

•

現金紅利；

 

•

資本存量、負債或資產的某些分配；以及

 

•

某些投標或交換要約。

我們不會調整其他事件的轉換率，例如發行普通股以換取現金或與收購有關，這些事件可能對票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響。如果我們從事任何這類交易，普通股的價值

 

S-9

你的筆記下面可能會被稀釋。可能會發生對紙幣價值產生不利影響但不會導致對換算率進行調整的事件。此外，我們也不會將 的轉換率提高到超過每1000美元本金的普通股份額的數額(但以與 轉換率相同的方式進行調整)。

我們選擇支付部分或全部轉換義務的現金可能會產生不利的後果。

我們選擇交付全部或部分轉換義務的現金( 代替部分股份的現金除外)，如“票據轉換權説明”所述，可：

 

•

導致持有人在轉換時沒有獲得股份，或相對於票據的折算價值而言，獲得的股份較少；

 

•

減少流動性；

 

•

延遲持有人收到在轉換時到期的代價；及

 

•

受市場風險影響的持有者在轉換後接受任何股票之前。

我們一般會在切實可行範圍內儘快交付紙幣轉換後的代價，但在任何情況下，我們不會遲於觀察期內最後一個交易日(如屬現金結算或合併結算)或(2)轉換日期(如屬實物結算)後的兩個營業日。此外，在現金結算 或合併結算的情況下，由於轉換後應考慮的是觀察期間我們普通股的交易價格，在您交出轉換票據 之後，我們普通股價格的任何下降都可能大大降低您在轉換時收到的代價的價值。此外，如果在此期間終了時，我們普通股的交易價格低於在此期間我們普通股 的體積加權平均價格的平均值，則您為履行我們的轉換義務而收到的任何普通股的價值將低於用於確定您將收到的普通股數量的價值。

可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

美國普遍接受的會計原則(GAAP)要求一個實體單獨核算可轉換債務票據(如票據)的負債和權益部分，這些債務和權益部分可在轉換後全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利息成本。對附註會計的影響是，股本部分將包括在我們綜合資產負債表的股東增發權益部分的普通股部分，而為核算票據債務部分的目的，股本部分的價值將作為原始發行折扣處理。因此，我們將被要求在當期記錄更多的非現金利息費用，這是由於票據面值的折現賬面價值在票據期限內的攤銷 所造成的。我們將在我們的財務結果中報告較低的淨收入，因為GAAP要求利息既包括當期債券的攤銷折扣，也包括票據的息票利息，這可能會對我們報告的或未來的財務結果、普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

由於債券的整體基本變化，適用於票據轉換的紙幣的轉換率的增加可能不會充分補償您的票據的期權價值的損失。

如果在到期日之前發生了全面的基本變化，我們將在某些情況下提高適用於在規定時間內轉換其票據的持有人的轉換率 。轉換率的增加額取決於使基本變化生效的日期和適用的價格，如本招股説明書所述。

 

S-10

補充請參閲“票據的説明”---

雖然轉換率的增加是為了補償由於 使整個基本變化而導致的票據選項值的損失，但換算率的增加只是損失值的近似，可能無法充分補償您的損失。此外，如果適用的 價格大於普通股每股$或低於普通股每股$(在每種情況下，須作調整)，則您無權獲得更高的換算率。

我們提高上述換算率的義務也可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將取決於經濟補救辦法的合理性的一般原則。此外，我們不會將轉換率提高到每1000美元本金超過普通股 份額的水平(但須按與換算率相同的方式調整)。

我們的負債水平可能會影響我們履行票據義務的能力。

經調整後，包括出售我們在此提供的票據，並使收益的使用本文所述，我們的全部合併長期債務的本金，截至2017年12月31日將約為百萬美元。 票據的契約不會限制我們承擔額外債務的能力。

我們的負債水平可能對你產生重要的後果，因為：

 

•

這可能影響我們履行説明義務的能力；

 

•

我們業務現金流量的很大一部分必須專門用於利息和本金支付，而且可能無法用於 業務、週轉資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的；

 

•

這可能會損害我們今後獲得額外資金的能力；

 

•

這可能會限制我們在規劃業務和工業的變化或對其作出反應方面的靈活性；以及

 

•

這可能會使我們更容易受到未來商業、工業或整個經濟衰退的影響。

我們的業務可能無法產生足夠的現金，使我們無法償還債務。如果我們不能支付票據，我們可能是 在票據上違約，這種違約可能導致我們拖欠我們的其他未償債務。相反，我們其他未償債務的違約可能導致票據下的違約。

票據的條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果票據的條件轉換功能被觸發，票據持有者將有權在指定期間內的任何時候根據他們的選擇進行 轉換。請參閲票據轉換條件説明。如果一個或多個持有者選擇轉換他們的票據，除非我們選擇僅交付普通股(不包括現金而不是任何部分股份)來履行轉換 義務，否則我們將被要求通過支付現金來清償一部分或全部轉換義務，這可能會對我們的 流動性產生不利影響。此外，即使持有者不選擇轉換他們的票據，我們也可能需要根據適用的會計規則，將票據的全部或部分未清本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。

我們可能沒有能力籌集資金 來支付票據的利息，在發生根本變化時回購這些票據，或在轉換後支付應付的現金。

這些票據每半年一次以每年%的利率支付利息.。如果發生根本性的變化 ，持有人可能要求我們以現金的形式，以100%的本金回購他們的全部或部分票據。

 

S-11

數額加應計利息和未付利息。此外，在紙幣轉換後，除非我們選擇只交付普通股 (不包括現金代替任何部分股份)以履行轉換義務，否則我們將被要求支付轉換義務的全部或部分現金。我們可能沒有足夠的資金支付利息，回購價格或現金，我們的 轉換義務到期時。如果我們沒有支付利息的票據，回購或支付任何現金付款時，轉換時，我們將缺席的契約管轄的票據。請參閲有關票據 支付利息的説明，票據持有人的重新計價説明可能要求我們在基本變化時回購他們的票據，以及對票據違約事件的描述。

票據的條件轉換功能可能導致您收到的金額低於我們的普通股價值，否則票據 是可兑換的。

在緊接 2023年3月15日之前的營業日結束營業之前，您只能在滿足指定條件的情況下轉換您的票據。如果轉換的具體條件沒有得到滿足，您將無法轉換您的筆記直到2023年3月15日或以後。

我們在票據的契約中只作了有限的約定，而這些有限的契約可能不能保護你的投資。

註釋的縮進不包括：

 

•

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動資金的具體水平，因此，如果我們的財務狀況或業務結果發生重大不利變化，則不保護票據持有人；

 

•

限制我們的子公司承擔債務的能力，這實際上是排在票據的前面的；

 

•

限制我們承擔擔保債務或與票據同等權利的債務的能力；

 

•

限制我們的子公司發行比我們所持有的子公司普通股更高的證券的能力；

 

•

限制我們回購證券的能力；

 

•

限制我們以我們或我們子公司的資產作抵押的能力；或

 

•

限制我們的能力，作出投資或支付股息或支付其他付款，我們的普通股或其他證券排名較低的 的票據。

此外，在控制發生 變化時，票據的縮進只包含有限的保護。我們可以進行許多類型的交易，例如收購、再融資或資本重組，這些交易可能會對我們的資本結構和票據價值以及我們的普通股產生重大影響，但可能不會構成一種允許持有者要求我們回購他們的票據或使其完全實現根本變革的根本性變革，使持有者能夠以潛在更高的轉換率轉換他們的票據。由於這些原因，您不應將票據契約中的契約或票據的回購特性視為評估是否投資於這些票據的重要因素。

如果發生某些完全完全的基本變化，或任何重大變化，也將導致我們現有債務安排的贖回。

如在Notes 的描述下所描述的，發生某些完全的根本變化，如Notes 在發生了使-整體基本變化時對轉換速率的調整，或者發生了任何基本的變化，如票據持有者描述的那樣，則可能要求我們按照票據的條款，在發生根本性變化時再回購 他們的票據。我們必須贖回我們當時尚未償還的2032張紙幣和4.25%張紙幣。可轉換高級債券到期日期2022年(2022年票據)

 

S-12

你可能會發現很難賣掉你的鈔票。

雖然承銷商已表示他們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們的任何造市活動都可能在任何時候終止或受到限制。此外，儘管我們已根據“證券法”登記了票據的提供和銷售，但無法保證票據市場的流動性、票據持有人出售票據的能力或可出售票據的價格。這些票據的交易價格可能低於最初的購買價格，這取決於許多因素，包括當前利率和類似 證券的市場。債券交易市場的流動性也可能受到債券市場普遍下跌或中斷的不利影響。這些市場的下跌或中斷可能會對票據的流動性和市場 產生不利影響，而這與我們的財務業績或前景無關。活躍的票據市場可能不存在或發展，或，如果發展，可能不會繼續。在沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法在所需的時間內或以所需的價格轉移票據 。

我們可以用你們不同意的方式投資或花費這筆交易的收益，或者以不盈利的方式投資。

我們打算利用這次發行的淨收益，回購回購要約中2032年債券的未償還本金六千零一十一萬五千美元，並償還我們未償還的定期貸款。如果2032年債券中的任何一個不在回購要約中購買，我們可以使用此次發行的淨收益中的一部分 來回購或贖回其餘的2032年票據。然而，我們將保留使用這次發行收益的酌處權。您可能不同意我們決定使用這些收益的方式，而我們使用收益 可能不會產生任何利潤。

附註和公司章程的契約中的某些規定和細則可能會阻止可能的收購提議，並可能阻止或防止控制權的改變。

如果發生了根本性的變化，票據持有者將有權要求我們回購他們的全部或部分票據。如果發生了完全的基本變化，我們可能需要 提高適用於與這種使-整體基本變化有關的轉換的紙幣的轉換率。此外，票據的契約禁止我們進行某些合併或收購，除非在其他事項中，倖存的實體承擔我們在票據下的義務。我們現有的可轉換票據契約有類似的規定，在我們的定期貸款下，控制權的改變(如其中所定義的)是違約事件。

我們的公司章程賦予我們的董事會權力，而不需要我們的股東採取任何行動，以確定不超過5 000 000股未指定優先股的權利和優惠，包括股息、清算和投票權。此外，我們的附例將我們的董事會劃分為三個級別，我們的董事只能以絕對多數票被免職。我們還受明尼蘇達州商業公司法的某些反收購條款的約束.。我們還與我們的所有執行官員達成了僱用安排，如果控制發生變化，可能需要支付現金。

上述任何或所有規定或因素都可能阻止管理層和董事會不批准的收購建議或收購要約，即使我們的股東可能會認為該提議或要約是有利的。

對這些債券的負面評級可能導致其交易價格下跌。

我們不打算對債券進行評級，但如果評級機構對債券進行評級，它可能會給出低於投資者預期的評級。評級機構今後也可能降低 票據的任何評級。如果評級機構給予低於預期的評級，或降低評級，或表示它們可能在未來降低評級，那麼債券的交易價格可能會大幅下跌。

 

S-13

最近和今後的管制行動和其他事件可能對票據的交易、價格和流動性產生不利影響。

我們預計，債券的許多投資者，包括可能從本次發行的投資者那裏購買 票據的投資者，將採用或尋求採用可轉換票據套利策略。在這種策略下，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並在繼續持有債券的同時調整他們的賣空頭寸 。投資者也可以採用這種策略，對我們的普通股進行掉期交易，以代替或補充我們普通股的賣空股票。

美國證交會和其他監管機構已經實施了各種規則，並採取了某些行動，並可能在未來採取額外的 規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括：證券交易委員會條例SHO規則201、金融行業監管局(FinancialIndustry RegulatoryAuthority，Inc.)和國家證券交易所(NationalSecurityExchange)---上限---限制---下調計劃、在特定市場下跌後暫停證券交易的市場範圍內的斷路器的實施、以及2010年多德-弗蘭克---華爾街改革和消費者保護法(Dod-Frank Wall Street Restruction and Customer Protection Act)所要求的某些監管。過去的監管行動，包括緊急行動或條例，對股票相關工具的交易價格和流動性產生了重大影響。任何類似限制投資者賣空我們普通股或對我們的普通股進行股票掉期的能力的政府或管制行動，都可能壓低票據的 交易價格和市場的流動性。

此外，我們共同股票的市場流動性可能下降，這可能會減少與賣空交易有關的可供借貸的股票數量，以及願意與票據投資者進行股票互換的交易對手方的數目。如果投資者和尋求採用可轉換票據套利策略的潛在購買者無法以商業上合理的條件借入或進行股票互換，那麼債券的交易價格和市場流動性可能會顯著下降。

作為票據持有人，您將無權享有與我們共同的 股票有關的任何權利，但您將受到與我們的普通股有關的所有更改。

如果您持有票據，則 本身將無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括(但不限於)表決權和在我們的普通股上接受任何股息或其他分配的權利)，但您將受到影響我們的 普通股的所有變化的影響。只有當你轉換你的票據，並在轉換日(如果是實物結算)或適用的 觀察期的最後一個交易日(在合併結算的情況下)成為普通股的記錄所有人時，你方才有權利持有我們的普通股，而且只有在我們有義務就我們的轉換義務向你交付普通股的情況下，你方才有權利使用我們的普通股。例如，如果我們的公司章程或附例被提議修改，要求股東批准，以及決定有權對修正案進行表決的記錄股東的記錄日期發生在你被認為是我們普通股(如果有的話)轉換後的記錄所有人的日期之前，你將無權就修正案進行表決，儘管你仍將受到約束。我們普通股的權力、優惠或特殊權利的任何變化。此外，由於票據可能是通過 單付現金結算的，因此您在轉換後可能不會收到任何股份。

我們從未申報或支付過我們的普通股的現金紅利，我們也不打算在可預見的將來支付現金紅利。

我們目前打算保留我們的收入，如果有的話，我們的業務的未來運作和增長。因此，我們預計在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付現金紅利。由於我們預計在可預見的 未來不會支付現金紅利，轉換其票據並接受我們普通股股份的持有者將無法實現他們的投資回報，除非我們無法保證我們普通股的交易價格上漲。

 

S-14

如果我們在某些情況下對紙幣的換算率進行了某些調整(br})，即使您沒有收到任何相應的現金分配，您也可能不得不繳納美國聯邦所得税。

票據的換算率將在某些情況下進行調整，如Notes對換算率的説明中所述。票據的調整(或未進行 調整)被認為具有增加票據持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益的作用，在某些情況下，可能會導致被視為分配給持有美國聯邦收入 税的人。目的，即使持有人沒有收到任何現金或財產由於這種調整。然而，根據真正合理的調整公式對摺算率所作的調整，其效果是防止削弱票據持有人的利益，但一般不認為這將導致當作的分配。票據中規定的某些可能的換算率調整(包括(但不限於)對我們普通股持有人的應納税股息的調整和對基本變化後的換算率的調整)可能不符合真正合理的調整公式。如果這種調整是 而不符合條件，則即使持有人由於這種調整而沒有收到任何現金或財產，持有人通常也將被視為已收到分配。任何被認為的分配將按 實際分配的相同方式徵税，但可能不符合適用於某些非法人股東收到股息收入或股息收到的扣減税率的税率。對於非美國的持有者(如下面美國聯邦所得税考慮因素中所定義的)，這種被視為股息的分配，一般將受到美國聯邦預扣税(目前税率為30%，或非美國持有者已適當要求利益的適用條約所規定的較低税率)的約束。該預扣税(或任何與當作分配有關的適用的備用預扣繳)可在持有人收到的票據或銷售收益轉換、回購或到期日時，從利息和 現金或普通股的支付中扣繳，或如果任何預扣税(包括備用預扣繳)是代表持有人支付的，則這些數額可從該等現金或普通股付款中扣除。由該持有人收取的，或該持有人的其他資金或資產。參見美國聯邦所得税考慮事項。

將紙幣轉換為現金或現金與普通股的組合，將要求某些持有者為美國聯邦所得税的目的確認應納税的收益。

在將紙幣轉換為現金或現金與普通股的組合時，某些持有者通常需要確認轉換為美國聯邦所得税的收益。潛在投資者應仔細審查與投資相關的信息，如“美國聯邦所得税參考資料”中所列的投資説明，並敦促他們在投資於這些票據之前諮詢自己的税務顧問。

即使你沒有收到相應的現金分配，你也可能會在轉換考慮或隨後的轉換中被徵税。

在某些情況下，轉換考慮可能會改變，根據發生這種情況時的情況， 可能會導致美國聯邦所得税的應税事件。此外，無論所選擇的結算方法如何，對於新的轉換考慮的後續轉換可能是一個應税事件。見資料美國聯邦所得税考慮事項。

由於筆記最初將以簿記形式保存，筆記持有人必須依靠 dtc的程序來行使他們的權利和補救辦法。

我們將首先以一個或 多個全球票據的形式發行票據，該票據以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的提名人。全球票據的實益權益將顯示在DTC的記錄上，而全球票據的轉移只能通過DTC保存的記錄進行。有限範圍內的 除外

 

S-15

在這種情況下，我們將不發行證書票據。請參閲“備註”的説明--條目傳遞和表格。相應地，如果您對一張全局票據擁有實益權益，則 您將不被視為票據的所有者或持有者。相反，dtc或其代名人將是這些票據的唯一持有者。全球票據上的本金、利息和其他數額將支付給付款代理人，後者將把 付款匯給直接貿易公司。我們期望dtc將這些付款貸記在持有全球票據賬面入賬權益的dtc參與者賬户中，而這些參與者將把這些付款貸記到間接dtc參與者的賬上。與持有以其名義登記的票據的人 不同，全球票據的實益權益所有人沒有直接權利接受我們徵求同意的請求，也沒有權利要求票據持有人放棄或採取其他行動。相反，這些 受益所有者只能在得到來自DTC或(如果適用的話)DTC參與者的適當代理的情況下才能採取行動。授予這些代理的適用程序可能不足以使全球票據中的實益利益所有人能夠及時就任何要求採取的行動進行表決。

 

S-16

收益的使用

我們打算利用出售債券所得的淨收益，回購回購要約中2032年債券的未清本金六千零一十一萬五千美元，並償還我們未償還的定期貸款。如果2032年債券中的任何一個不是在 回購要約中購買的，我們可以使用這次發行的淨收益的一部分來回購或贖回其餘的2032年票據。

截至2018年3月9日，我們有未清本金為六千零一十一萬五千美元的2032年債券，2032年的債券將於2032年3月15日到期。2032年債券的利息按每年3.25%的利率計算。欲瞭解我們回購要約中尚未償還的2032年票據的報價，請參閲新進展摘要。

截至2018年3月9日，我們有九千七百五十萬美元未償還的借款在我們的定期貸款，其中利息加權平均數 利率為5.90%。定期貸款將於2020年6月30日到期。定期貸款的借款目前以libor利率加4.25%的利率計算利息。在過去的一年裏，我們用我們定期貸款的借款來償還我們當時未償還的定期貸款中的一部分債務。由於富國證券、有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、荷蘭國際集團金融市場有限公司和地區證券有限公司的附屬公司都是我們定期貸款的貸款人，由於償還我們定期貸款的借款， 每一家公司將從本次發行中獲得5%或更多的淨收益，因此這些承銷商都被視為在FINRA規則5121所指的範圍內存在利益衝突。這項提議是根據FINRA規則5121進行的，該規則除其他外，要求合格的獨立承銷商參與編寫登記聲明和本招股説明書，並行使 適當調查的通常標準。RaymondJames&Associates公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商。有關更多信息，請參見重新承保 (利益衝突)。

 

S-17

收入與固定費用的比率

下表列出我們在綜合基礎上所列期間的收入與固定費用的比率：

 

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率(1)			—	(2)			—	(2)			—	(2)			6.0x				3.4x

 

(1)	在計算收益與固定費用的比率時，收益是指在調整合並子公司的非控制性權益或股權投資的收入或虧損，加上股權投資的分配收入，加上固定費用(不包括資本化利息)之前，繼續經營的税前收入(虧損)。固定費用是指發生的利息(不論是支出的還是資本化的)、債務發行費用的攤銷和折扣以及租金費用內利息的估計。

 

(2)	截至2017年12月31日、2016年和2015年，該公司的比率覆蓋率不到01：1。此外，截至2016年12月31日和2015年，該公司記錄了虧損。該公司將需要在2017、2016和2015分別創造三千四百九十萬美元、一億零二百三十萬美元和三億五千七百九十萬美元的額外收益，以便在這些年中實現01：1的保險。

 

S-18

普通股價格區間

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為hlx。下表列出了在所述期間，我們的普通股在紐約證券交易所上所報告的高/低日內銷售價格：

 

		高內- 日價				低內部- 日價
2015
第一季度		$	21.99			$	13.06
第二季度		$	17.73			$	12.45
第三季度		$	13.00			$	4.57
第四季度		$	7.75			$	4.51
2016
第一季度		$	6.09			$	2.60
第二季度		$	9.07			$	4.87
第三季度		$	8.69			$	6.48
第四季度		$	11.87			$	8.05
2017
第一季度		$	9.82			$	6.87
第二季度		$	8.11			$	4.82
第三季度		$	7.78			$	5.07
第四季度		$	8.09			$	6.20
2018
第一季(至2018年3月12日)		$	8.70			$	5.83

2018年3月12日，紐交所上一次報告的我們普通股的收盤價是每股6.52美元。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付我們的普通股現金紅利，也不打算在可預見的將來支付現金紅利。我們目前打算保留收入，如果有的話，為我們的業務的未來運作和增長。此外，我們的融資安排禁止向我們的普通股支付現金紅利。

 

S-19

資本化

下表顯示：

 

•

截至2017年12月31日，我們的實際資本化；及

 

•

我們的資本化，截至2017年12月31日，經調整，以落實發行和銷售發行和銷售本次發行債券的本金總額，並扣除承保折扣和佣金後，並按收益的使用説明，從其中扣除淨收益。

您應閲讀此表 連同本招股説明書補編第S-17頁中的收益使用所包含的信息，以及我們的合併財務報表和截至2017年12月31日為止的表格10-K的相關 附註，並參照2018年2月23日提交給SEC的其他報告，對本表進行了全面的限定，並在此參考了我們向SEC提交的其他報告。

 

		2017年12月31日
		實際				調整數(1)
		(以千計，腳註除外)
現金及現金等價物		$	266,592			$
長期債務
定期貸款		$	95,842			$
3.25%期可轉換高級債券到期日期2032(2)			59,539				—
4.25%期可轉換高級債券到期日期2022(2)			108,829				108,829
可轉換高級債券到期的百分比2023(4)			—
MARAD債務(3)			72,487				72,487
Nordea Q 5000貸款(3)			158,930				158,930
長期債務總額		$	495,627			$
股東持股
普通股，無票面面值，240000股授權，147820股發行		$	1,284,274			$
留存收益			352,906				352,906
累計其他綜合損失			(69,787	)			(69,787	)
股東權益總額		$	1,567,393			$
總資本化		$	2,063,020			$

 

(1)	上表所示的數額假定2032年的所有票據在回購要約中都是有效的投標，而不是有效地撤回。

 

(2)	上表所列2022年和2032年票據的實際數額是其賬面價值、扣除遞延發行費用和扣除與股本部分有關的折扣 後的賬面價值。如下文腳註(4)所述，適用的會計準則要求在我們的財務報表中分別核算這些票據的債務和權益部分，並將股本 部分列在股東權益項下，截至2017年12月31日，在股東權益項下為2022年票據和2032年票據報告的數額分別為一千零七十一萬美元和二千二百四十七萬美元( )，分別反映在上述普通股項下。

 

(3)	上表所示的MARAD債務(如本表所定義)和Nordea Q 5000貸款(如本表所定義)的實際數額分別為其賬面價值，扣除 債務發行成本後分別為四百五十一萬美元和一百七十八萬美元。

 

(4)	我們提供的票據的實際金額如上表所示，代表了它們的本金。然而，適用的會計準則 要求對債務和

 

S-20

可轉換票據的權益部分，與我們提供的票據一樣，在轉換後可以部分或全部以現金結算。在我們的資產負債表上， 票據的債務部分的初始賬面金額將反映為負債，扣除分配的債務發行成本，計量為沒有轉換特徵的類似債務工具的公允價值(即票據本金和 利息支付的現值，貼現利率等於我們的直接不可兑換債務的資本成本)。票據淨收入超過這一初始負債賬面額的部分將被視為票據的股本 部分，在我們資產負債表的股東權益部分中，該部分將被確認為普通股增加額、扣除税款和分配的發行成本，並被確認為票據上的債務折扣。這種債務貼現將在票據期限內攤銷為利息費用。由於這一攤銷，我們預計為會計目的確認的利息費用將大於我們將支付給 票據的現金利息，這將導致報告的淨收益較低或報告的淨損失更大。未來的會計準則可能會改變我們在財務報表中反映附註的方式。

 

S-21

註釋説明

我們將於2016年11月1日(基義齒)作為受託人(受託人)與紐約梅隆信託公司(紐約梅隆信託公司)之間簽訂的契約(基義齒)，並經第二次補充契約的修訂和補充，在我們和受託人之間，在票據首次發行之日(補充義齒)(補充義齒)和與基託義齒一起，在託管人和託管人之間，發出備註。這些説明的條款包括在義齒中所述的那些以及通過提及1939年經修正的“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)而成為義齒的一部分的義齒。

以下説明和義齒 的規定的摘要看來不是完整的，而是以參考材料的全部內容為依據，對説明和義齒的詳細規定進行了限定。請仔細閲讀“我方債務證券簡介”( )中題為“我方債務證券的説明”的章節，以及所附的招股説明書，以瞭解票據和義齒的其他重要條款。

您可以向我們索取印支義齒的副本 (執行時)，如您可以找到更多信息的下面所述。

為 本摘要的目的，術語Helix、Reach Company、HECH OU、NECH OU、HECH HEROY SURE Group，INC.僅指Helix Energy Solutions Group，Inc.而不是其任何子公司，除非我們另有規定。

一般

我們提供一億二千五百萬美元的本金總額，我們的可轉換高級票據到期2023年(票據)。除下文所述外，這些票據按年息%計算，從2018年9月15日起，每年3月15日和9月15日每半年支付一次利息給上述業務結束時有記錄的保持者。

我們提供的註釋：

 

•

將發行面值為1000美元本金的整數倍面值；

 

•

將是我們的一般無擔保債務，並將平等地支付給我們的其他高級無擔保債務，如 ---

 

•

在某些情況下，我們可按我們的選擇，以相當於本金的100%的價格，加上應計利息和未付利息 和全部保險費，在2021年3月15日或之後的任何時候贖回，如下所述：

 

•

在特定情況下，並在規定的時間內，可轉換為我們普通股、現金或我們普通股的現金和 股的股份，如下文轉換權所述，根據每1000美元本金票據的股票初始轉換率(即每股普通股的初始轉換價格約為每股普通股)進行調整；

 

•

如果發生根本性的變化，我們將根據持有人的選擇進行回購，如持有人可能要求我們在發生根本性變化時重新購買他們的票據，以現金回購價格，相當於擬回購的票據本金的100%，加上基本變更回購日期的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。

除非較早轉換、贖回或贖回，否則債券將於2023年9月15日到期。

紙幣上的所有現金將以美元支付。

 

S-22

我們將發行面值為1000美元本金(br})整數倍數的紙幣，不帶優惠券。我們將首先以賬面入賬形式作為全球證券發行這些票據.。我們將通過電匯方式支付以全球證券為代表的票據，將立即可用的資金轉給DTC或其指定人作為全球證券的註冊所有人。我們將以電匯的方式，向每個持票人指定的帳户支付現金，其本金總額將超過五百萬美元。但是，如果持有證書票據的人沒有指定帳户，或者持有五百萬美元或更少的票據本金總額，那麼我們將寄一張支票給該持卡人的 註冊地址。

我們可不時在不通知持有人或經持有人同意的情況下，重新發行發行該等票據的 下的印義齒，併發行額外的票據，以不限總額本金的方式發行，但條款(除某些例外情況外)與在此提供的票據的總本金額相同，但須與為美國聯邦收入而提供的票據不可互換。税務目的，則必須發給他們一個不同的CUSIP號碼。在此提供的筆記和任何額外的註釋將被視為一個單一的 類，用於所有目的的印支義齒，並將作為一個類別就所有事項的筆記。

您可以在轉換代理的辦事處轉換證書票據，在票據登記員的辦事處出示憑證票據以進行登記，並在 付款代理辦事處提交憑證票據，以便在到期日支付。我們已委任受託人為該等票據的初始轉換代理人、註冊人及付款代理人。我們不會為這些債券提供償債基金。義齒不包含任何財務契約，也不會限制我們承擔額外債務的能力，包括高級或有擔保債務、支付股息或發行或回購我們的證券。此外，假牙在發生高槓杆交易或控制權變化時不向票據持有人提供任何保護，但在“自動轉換權利調整”下對發生“完全基本”變化時的轉換率進行調整的情況除外，而且只有在有限的範圍內，否則，持有該假牙的人可能要求我們在發生根本變化和合並、合併和出售資產時回購他們的“票據”。

如果任何利息支付日期、到期日、贖回日、回購日或結算日(包括髮生以下所述的 基本變化時)發生在一個非營業日的日子，則所需的付款將在下一個營業日支付，其效力和效力與付款到期之日相同，且不產生任何額外利息。由利息支付日期、到期日、贖回日期或回購日期(包括髮生以下所述的基本變化時)(視屬何情況而定)起至下一個營業日的期間的付款額(視屬何情況而定)。僅為前一句的目的，法律或行政命令授權或要求適用的付款地點關閉或關閉的日期，將被視為不屬於 個營業日。

排名

這些票據將是我們的一般無擔保高級債務，並將與我們所有其他無擔保的高級債務同等的支付權利。然而，這些票據實際上將從屬於我們現有的和今後的任何有擔保的債務和其他債務，只要資產的價值足以保證債務或其他債務的價值。我們在信貸協議下的義務由我們的國內子公司擔保(除中國潛水公司外)。I-標題和峽谷離岸有限公司(全資擁有的蘇格蘭子公司)，由(I)我們的大部分資產擔保，(Ii)我們在國內的 子公司的股份(Cal Dumve除外)。I-標題和(Iii)我們國內子公司的大部分資產(除了CAL DIVE{Br}I-標題(十一，公司)及峽谷離岸有限公司。此外，我們還將某些外國子公司高達66%的股份作為附加擔保，向貸款人承諾。參見其他負債的説明。票據也將有效地從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款和租賃義務。任何權利

 

S-23

由我們在清算或重組該附屬公司時接收我們任何子公司的資產，以及票據持有人因此有權參與這些 資產，將實際上從屬於該附屬公司債權人的債權，除非我們被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍然有效地從屬於任何 擔保。該附屬公司資產的權益，並從屬於該附屬公司的任何負債，而該附屬公司的負債高於我們所持有的負債。

截至2017年12月31日，我們約有四億九千五百六十三萬美元的合併債務未償，其中二億六千四百二十一萬美元為Helix能源解決方案集團( Inc.)的擔保債務，二億三千一百四十二萬美元為我們子公司的負債。

我們的子公司是單獨和獨特的合法 實體，沒有義務，無論是或有或有義務支付任何應付的票據，或提供任何資金在票據上，無論是股息，貸款或其他付款。此外，我們的附屬公司向我們支付股息和貸款、預付款或其他付款，可能受到法定、管制、合同或其他限制，取決於它們的收入或財務狀況，並須受各種業務 的考慮。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流或資產。

義齒 不限制額外負債的數額，包括我們可以創造、承擔、承擔或擔保的高級或擔保債務，也不限制我們的子公司可以創造、承擔、承擔或擔保的債務或其他負債的數額。

利息支付

從2018年9月15日開始，我們將按年率支付利息，從2018年9月15日開始，每一年的3月15日和9月15日每半年支付一次欠款。除下文所述外，我們將分別於3月1日和9月1日營業結束時向記錄持有人支付利息(分別為記錄日)。2018年或 的票據將產生利息，幷包括已支付或規定利息的最後日期(視屬何情況而定)，但不包括下一個利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)。我們將按 的基礎支付利息。360天十二年三十天幾個月。

如果票據在記錄日期營業結束後但在下一個利息支付日營業之前轉換，則在該記錄日營業結束之日 的持有人將在該利息支付日收到在該利息支付日應付的應計利息和未付利息的全部數額，儘管已轉換。然而，持票人如在記錄日期 結束後，但在下一次利息支付日營業開始之前(不論在該記錄日營業結束時，記錄持有人是否有)，必須向轉換代理人支付一筆金額 ，該金額等於相應的應計利息和未付利息的全部數額。如此兑換的紙幣上的利息支付日期；提供無須向我們支付利息：

 

•

如果票據是在2023年9月1日營業結束後交回兑換的，則為緊接到期日 之前的記錄日期；

 

•

如我們已指明與一項基本更改有關的贖回日期或回購日期，即在紀錄日期之後，以及在緊接下一個利息支付日期後的 營業日或之前；或

 

•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換時存在任何逾期利息，則為。

 

S-24

轉換權

如果滿足轉換條件下所述票據的轉換條件和轉帳程序，票據持有人可在預先到期或回購的情況下，根據普通股股份的初始換算率每1000美元紙幣本金(相當於普通股每股大約 $普通股的初始折算價格約為每股普通股的$ $)，以1000美元本金的整數倍數換算其票據。換算率和轉換價格將按下文所述進行調整。除下文所述外，我們將不對票據上的任何應計利息(如果有的話)進行任何付款或其他 調整，如果有，我們也不會調整換算率以計入應計利息和未付利息。相反，應計利息，如果有的話，將被視為由持有人在轉換時收到的 考慮支付。因此，應計利息(如果有的話)被視為全額支付，而不是取消、消滅或沒收。在將票據轉換為現金和我們的普通股股份後，應計利息和未付利息(如果有的話)將被視為先從轉換時支付的現金中支付。

我們不會在債券轉換後發行部分股份。相反，我們將支付現金代替部分股票，根據我們的普通股在轉換日的收盤價(在實際結算情況下)或在相關觀察期的最後一個交易日(如下面所定義的 )的普通股的體積加權平均價格(在組合結算情況下)。

在某些情況下，持有人必須在轉換時支付利息，如果 轉換髮生在記錄日期的業務結束之後，而在下一個利息支付日期營業之前。見以上貼現利息支付。如下圖所述，持票人已交付了一份基本變更 回購通知，要求我們重新購買該票據，只有在持票人按照印義齒撤回通知時，才可將其交回兑換。

如果我們要求持有人的債券進行贖回，除非我們沒有支付贖回價格，否則持有人只能在贖回日前的第二個業務 日結束營業時轉換票據。

在任何日期的收盤價 是指由我們決定的參考證券在該日的每股價格，即(I)根據每股收盤價(或如果沒有報告每股收盤價)，出價和要價的平均值(在任何一種情況下均超過一種)，每股平均出價和每股平均出價。(2)如OTC Markets Group Inc.或類似組織所報告的，在美國國家或地區主要證券交易所上市的股票均為每股價格；或(Ii)所指證券的股票未在美國國家或地區證券交易所上市；提供, 不過在 沒有任何此類報告或報價的情況下，收盤價應是由我們為最準確地反映一個 完全知情的買方自願向完全知情的賣方支付一份參考證券份額的國家承認的獨立投資銀行公司確定的價格。

我們可以指定任何招標代理，也可以變更招標代理。

就參考證券而言，交易日是指(I)參照證券的交易通常發生在美國主要的國家或地區證券交易所，然後在該證券交易所上市，如果所引用的證券當時未在美國國家或區域證券交易所上市，則在交易所指證券的主要 其他市場上交易，

 

S-25

和(Ii)未發生市場中斷事件；提供, 不過，如果所引用的證券未在 或任何交易所、局或其他組織中列出交易或報價，則交易日即指任何營業日。

市場中斷事件(br}事件是指在任何日期被引用的證券，在任何交易所、局或其他組織上交易或報價時，該參考證券的發生或存在，或由任何交易所、局或其他組織列出，以供交易或報價。一分半在美國主要國家或地區證券交易所或其他被列為交易或交易參考證券的市場的規定交易日截止的小時期間，即該參考證券或任何期權、合約或期貨合約 與該參考證券有關的交易(因價格超逾有關交易所所準許的限價而施加的)的任何重大暫停或限制。

轉換條件

這些票據只能在特定時期或特定情況下兑換，我們將在下文對此進行描述。如果票據成為 可兑換，我們將提供書面通知給受託人，轉換代理和每個持有人，我們將公開宣佈，通過一個著名的國家新聞專線服務，這些票據已成為可兑換，除其他事項：

 

•

導致票據可兑換的事件；

 

•

因該事件而可兑換票據的時間；

 

•

如果該事件是在發生某些公司交易時在“轉正轉換”下描述的事務，則更改該事務的生效 日期；以及

 

•

程序持有人必須遵循轉換他們的票據，包括轉換代理的名稱和地址。

我們將在切實可行的情況下儘快發送通知，但在任何情況下，不得遲於交易日期之後的營業日，票據因該事件而可兑換。持票人只可在下列情況下交回紙幣以作兑換：

基於普通股價格的轉換

在2023年3月15日之前，持有人可在截至2018年6月30日的日曆季後的任何一個日曆季(及只在該日曆季)交還其票據，但如在連續30個交易日(不論是否連續)的30個交易日內，我們普通股的收市價均超逾緊接上一個日曆季度的最後一個交易日，則持有人可於2023年3月15日前交還票據以供轉換。在每個適用的交易日有效的票據轉換價格(轉換觸發價格)的130%。

我們的董事會(或其委員會)將真誠地決定對我們普通股的收盤價作出適當的調整，以説明對生效的 換算率的任何調整，或在下列情況下需要調整轉換率的任何情況：前股息事件發生的日期，在上述連續30個交易日期間 發生。

交易價格條件滿足後的折算

在2023年3月15日之前，持有人可在緊接 連續五個交易日期間(我們將此連續五個交易日稱為紙幣量度期)之後的五個連續工作日內，將其票據交還，而在該期間內，票據的每1000元本金的交易價格，由票據持有人按照以下程序所規定的程序，在每個交易日確定。在該票據中，量度期等於或少於該交易日紙幣換算價值的97%。我們把這個條件稱為 交易價格條件。

 

S-26

僅為交易價格條件的目的，票據計量期內每個交易日每1000美元本金的折算價值 是我們普通股的收盤價和在該交易日有效的票據的換算率的產物。

除非我們已要求招標代理人決定該等票據的交易價格，否則招標代理人並無責任作出該項要求，而除非持有至少一百萬元總本金的持有人向我們提供書面通知，而該通知書包括合理的證據，證明每1000元本金的交易價格等於或少於每$1000元本金，否則我們並無責任提出該項要求。超過97%的紙幣轉換值。在此期間，我們將指示招標代理確定未來五個交易日中每一個交易日和其後每個交易日的票據交易價格，直到交易價格條件不再滿足為止。

票據在任何確定日期 (確定日期)的交易價格(確定日期)是指招標代理人在紐約市時間15：30左右從我們選定的三家國家承認的獨立證券交易商那裏獲得的二級市場投標報價的平均值，即債券本金總額為二百萬美元；提供, 不過，如果：

 

•

招標代理人不能合理地獲得三個這樣的投標，但有兩個這樣的投標，然後使用兩個投標的平均數，和

 

•

招標代理人只能合理地獲得一次招標，應當使用一次投標；

提供, 進一步，如果沒有收到關於該確定日期的投標，則在 確定的任何日期上，票據的交易價格將被視為低於該確定日期紙幣換算值的97%。

贖回通知後轉換

如我們要求贖回任何或全部該等票據，持有人可在緊接贖回日期前的第二個營業日營業結束前的任何時間，將其任何票據轉換為 ，除非我們沒有繳付贖回價格。

某些公司交易發生後的轉換

如果在2023年3月15日之前發生了(1)基本變化(如下面所述，持有者可能要求我們在基本的 變化上回購他們的票據)；(2)使整個基本變化(如在發生完全基本變化時對轉換率的調整)或(3)普通股變化事件 (如在對某些確認、業務組合和資產銷售的轉換權中的變化中所描述的)，而不是在“對某些確認、業務組合和資產銷售的轉換權”中所描述的)；或(3)普通股變化事件 (如在對某些確認、業務組合和資產銷售的轉換權中所描述的)。本條款第(3)款的情況是，在這種 標題下所述的第(1)款中所述的交易，如果適用的話，符合我們在以下標題下所述的義務：直接合並、合併和出售資產，而不是根本的改變或作出整體的根本改變)，但在其他情況下，合併或其他業務合併交易是單獨為改變我們的公司管轄權而進行的，並不構成根本的改變或根本的改變。一項徹底的基本變更，則持有人可在交易生效日期開始幷包括該交易生效日期的期間內的任何時間交出其轉換票據，幷包括交易生效日期後的第三十五個工作日(或者，如果該交易也構成 基本變更，則直至相關的基本更改回購日為止)。我們將在不遲於該交易的實際生效日期之前，將任何此類交易通知持有人和受託人。此外，如果交易是一個 基本變化，那麼這些票據也可能會被交還，以供回購，如下文所述，轉帳持有者可能要求我們在基本變化時回購他們的票據。在某些情況下，在 與整個基本變化相關聯的情況下，轉換其票據的持有者可能也會被重新購買。

 

S-27

有權提高換算率。見成本價調整後的轉換率發生了全面的根本變化.

此外，如果我們選擇：

 

•

將任何權利、期權或認股權證分配給所有或實質上所有持有我們普通股的人，在該分配的記錄日期後不超過60天的期間內，以每股低於我們普通股連續10次收盤價的平均價格購買或認購我們的普通股股份的權利、期權或認股權證。交易日截止於該分銷日期之前的交易日的期間，幷包括該日期之前的交易日；或

 

•

將我們的資產、債務證券或購買我們的證券的權利(僅根據第(1)款中標題對轉換率的調整所描述的交易)分配給我們的所有或基本上所有的持有者，這些資產、債務證券或購買我們的證券的權利都是由我們的董事會(或其一個委員會)合理確定的，超過我們普通股在交易中的收盤價的10%。在發佈通知的前一天，

然後，我們必須至少在45個工作日前將該行動或事件通知持有人。前股利分發日期。一旦我們發出通知，持卡人可隨時交出他們的票據，直至紐約市時間17：00早些時候，在緊接前股利這種發行的日期和我們的 通知，這種分發將不會進行，即使票據在此時間不能兑換。然而，我們不需要提供這樣的通知，並且如果每個持有者同時以與我們普通股持有者相同的條件參加發行，並且僅僅由於持有這些票據而不得不轉換他們的票據，我們就沒有權利根據 上一句所述的規定將他們的票據轉換為發行。“(br}。。。猶如該持有人持有若干普通股股份一樣，該等股份持有人持有的普通股股份數目，相等於在作出該項分配的紀錄日期有效的轉換率，乘以該持有人持有的票據本金(以千計)。

2023年3月15日或該日後的換算

不論上述條件如何，在緊接2023年9月15日之前的營業日 可於2023年3月15日起及包括該日之前的任何時間交還，以供轉換。

轉換過程

若要將其票據轉換為我們的普通股、現金或現金與普通股的組合(視情況而定)，經證明的票據持有人必須：

 

•

在轉換通知的背面填寫並手動簽署轉換通知，並將此通知交給 轉換代理；

 

•

將單據交回轉換代理；

 

•

如有需要，提供適當的簽註和轉讓文件；

 

•

如有需要，須繳付相等於下一次支付利息的利息的款項；及

 

•

如有需要，支付所有轉帳或類似的税款。

如果持票人在全球票據中持有實益權益，則持票人必須遵守上述最後兩項要求，並遵守dtc ip在全球票據中轉換 受益權益的程序。持卡人符合這些要求的日期是INDITH下的轉換日期。在轉換後接受我們普通股股份的持有人將無權獲得任何 。

 

S-28

作為我們普通股的持有者的權利，除其他外，包括投票權、對投標要約作出反應、收到股利和股東大會通知，直至轉換日(在實際結算情況下)或在適用觀察期最後一個VWAP交易日結束營業為止(在合併結算情況下)。

定居點選舉

在票據轉換後，為了履行我們的轉換義務，我們將在我們的選舉中支付或交付(視情況而定)：(I)我們普通股的股份，以及現金 ，以代替任何部分股份(我們稱之為實物結算)；(Ii)現金(我們稱之為現金結算)；或(Iii)現金和普通股的結合，加上現金。代替 任何分數的份額(我們稱為合併結算的HEAM)。如本招股説明書所用，結算方式是指實物結算、現金結算或組合結算(如適用的話)。

我們將通過託管人通知持有人我們選擇的結算方法，在轉換時履行我們的義務(如果適用的話，還有 指定的現金數額(如下文所定義))如下：

 

•

如票據的轉換日期是緊接債券到期日 之前的第四十五個已安排交易日或之後，則不遲於緊接到期日之前的第四十五個已安排交易日；及

 

•

在所有其他情況下，不遲於適用的換算日期之後的工作日；

提供, 不過，，，如果我們調用任何票據進行贖回，那麼(I)我們將在相關的贖回通知中指定適用於所有轉換日期的結算 方法，該轉換日期在我們發送該贖回通知之日或之後以及相關贖回日期之前發生；以及(Ii)如果相關贖回日期是在緊接到期日之前的第四十五規定的 交易日，則該結算方法。必須是適用於所有轉換的結算方法，轉換日期發生在緊接到期日 之前的第四十五個預定交易日或之後。除前一句所規定的情況外，我們必須對所有在同一天發生轉換日期的轉換使用相同的結算方法，但我們不必對 轉換使用相同的結算方法，而轉換日期則發生在不同的日期。

如果我們未能在所述的時限 內發出任何通知，説明我們打算如何解決問題，則我們將被視為選擇了默認的(如下所定義)的結算方法，而這種失敗將不被視為因義齒的違約。如果我們選擇了 ---

基本默認結算方法是指實際沉降(如下文所定義)。我們可以不時地將默認的 結算方法更改為允許我們選擇的任何結算方法，方法是向票據持有人發送關於新的違約結算方法的通知。

在您的票據交回兑換時，我們將交付現金、我們普通股的股份或其中的一種組合，如下文所述，轉換後將變現結算。

轉換後結算

除以下標題下所述，在發生完全的基本變化時，對轉化率的調整將使轉換 率增加，在某些識別、業務組合和資產出售後的換算權的轉換中會發生更大的變化，以及對換算率的調整，否則我們將支付或交付在適當情況下應支付或交付的 報酬。

 

S-29

轉換如下：(1)如果現金結算或合併結算適用，則在該觀察期最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日或該交易日之前；如實際結算適用，則在緊接該交易日之後的第二個工作日或之前進行。

相關交易所是指紐約證券交易所，或者，如果我們的普通股當時不在紐約證交所上市，則指美國主要的全國性或區域性證券交易所，我們的普通股在其上上市交易。

現金數額和我們 普通股(視屬何情況而定)在轉換後到期的股份數目如下：

 

(1)

如果我們選擇(或被視為已當選)實際結算，我們將向轉換持有人交付相當於(I)(A) 的轉換普通股本金總額，除以(B)$1000，乘以(Ii)有關轉換日的有效轉換率(條件是我們將交付現金代替上文所述的部分股份)；

 

(2)

如果我們選擇(或被視為已選擇)現金結算，我們將向兑換持有人支付每1000美元的本票本金，現金的 數額等於相關觀察期內連續40個VWAP交易日中每個交易日的每日換算值之和；及

 

(3)

如果我們選擇(或被視為已選擇)合併結算，我們將向轉換持有人支付或交付我們普通股的現金和股份(如果有的話)，如果有的話，相當於相關觀察期內連續40個VWAP交易日中每個交易日的現金和股份(條件是我們將交付現金代替上述的部分 股份)。

每1000美元本金兑換的每一筆票據的每日結算額將包括在有關觀察期內連續40個VWAP交易日中的每一個交易日：

 

•

(I)(I)每$1000本金適用的指明現金款額除以40(該商數稱為“每日最低計量價值”)；及。(Ii)該等資產淨值交易日的每日折算價值；及。

 

•

如果該日轉換值超過該日計量價值，則我們的普通股中的若干股等於(I)該日轉換值與該日計量值之間的差額 ，除以(Ii)我們普通股在該VWAP交易日的體積加權平均價格。

指定現金數額是指，就組合結算所適用的票據的轉換而言，在轉換時可交付的該票據的每1000美元本金中的最大 現金數額(不包括代替任何部分普通股的現金)。

該日轉換值是指在觀察期內連續40個VWAP交易日中的每一個交易日，為(I)該VWAP 交易日上的有效轉換率的1-第四十，以及(Ii)該交易日我們普通股的體積加權平均價格。

在任何vwap交易日，我們的普通股的 卷加權平均價格意味着在Bloomberg(或任何後續服務)頁面hlx上顯示的普通股每股價格。aqr關於從預定的交易開盤到在該VWAP交易日第一交易日按計劃結束交易的 期；或者，如果沒有這樣的價格，數量加權平均價格是指我們為此目的而保留的一家國家承認的獨立投資銀行公司在該日確定的我們的普通股每股市值，使用的是一種體積加權平均價格法。

 

S-30

觀察期指：

 

•

以緊接其後的項目為限，關於在緊接到期日之前的第四十五個預定交易日或之後發生的任何轉換日期，即自到期日開始的連續40個VWAP交易日期間，包括緊接到期日之前的第四十二個預定交易日；

 

•

關於在該日期當日或之後發生的票據的轉換日期，我們已發出贖回通知書，要求在有關贖回日期之前贖回該票據及 ，該日期是自緊接該贖回日期之前的第四十二個預定交易日開始，幷包括該日之前的40個連續的VWAP交易日；或

 

•

在所有其他情況下，連續40個VWAP交易日期間開始，包括緊接 相關轉換日期之後的第三個VWAP交易日。

VWAP交易日是指(I)市場不發生VWAP 事件的一天；(Ii)我們的普通股交易一般發生在美國主要的國家或地區證券交易所，然後在該交易所上市，如果我們的普通股當時不在美國全國證券交易所或區域證券交易所上市，則在我們的普通股交易的主要其他市場進行交易。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼VWAP交易日就意味着一個營業日。

VWAP市場擾亂事件，就任何日期而言，(I)美國主要的國家或地區證券交易所(即我們的普通股隨後上市)，或如果我們的普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，則指我們的普通股交易的另一個主要市場在該日的正常交易時段開放交易 ；或(Ii)我們的普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，則指在該日的正常交易時段內，未開放交易 的其他主要市場；或。我們的普通股或與我們的普通股有關的任何期權、合約或期貨合約(因價格超逾有關交易所所準許的限價或其他原因)的任何暫停或限制，總計超過半小時，而暫停或限制在該日上午13：00之前任何時間發生或存在。

定期交易日是指在美國國家證券交易所或市場上，我們的普通股上市或接受交易的交易日，該交易日被安排為主要的聯合國內證券交易所或市場上的交易日。如果我們的普通股未如此上市或入市交易，定期交易日是指任何營業日。

對換算率的調整

在發生下列任何事件時，適用的折算率將進行調整，不得重複，但如果 每個票據持有人蔘與(下文第(1)或(5)款所述交易除外)，同時以與我們普通股持有人相同的條件，並且僅作為一種交易，我們將不會對換算率作出任何調整。持有票據的結果是，在下列任何一種 中所述的交易中，無須轉換該持有人的票據，猶如該持有人持有若干普通股股份，等於轉換率，乘以 持有的票據本金(以千計)：

 

(1)

如果我們發行普通股股份作為股息或分配我們的普通股，或者如果我們實行股份分割或股份組合，轉換 率將根據以下公式進行調整：

 

鉻1 =		鉻0		x		OS1 OS0

 

S-31

在哪裏，

 

根據本條第(1)款作出的任何調整，在前股利該等股息或分配的日期，或緊接該等股份分拆或合併(視屬何情況而定)的生效日期後的日期。如宣佈任何按本條第(1)款所述類型派發的 股息或分配，或宣佈任何按本條第(1)款所述類型的股份分割或合併，但我們的普通股 的流通股並無分割或合併(視屬何情況而定)，則轉換率須立即調整，由本公司董事局(或委員會)之日起生效。)決定不支付該股息或分配，或不將我們普通股(視屬何情況而定)的已發行股份(視屬何情況而定)合併，以當該等股息、分配、股份分割或股份組合沒有宣佈或宣佈時，該等股份的轉換率即屬有效。

 

(2)

如果我們將任何權利、期權或認股權證分配給所有或實質上所有的普通股持有人，在緊接該分配記錄日期後不超過60天的期間內，我們可以每股低於連續10次普通股收盤價的平均價格購買或認購我們的普通股股份。交易日截止日期，包括緊接公佈發行日期之前的交易日，換算率將根據下列公式提高：

 

鉻1 =		鉻0		x		OS0 + X OS0 + Y

在哪裏，

 

 

S-32

根據本條第(2)款作出的任何增加，每當任何 該等權利、選擇權或認股權證分配時，均會陸續作出，並在該等權利、選擇權或認股權證在前股利分發日期。如果普通股股份在這些權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則應將轉換率降至如果在分配這種權利、期權或認股權證的基礎上只交付實際交付的普通股數目而增加的轉換率。如該等權利、期權或認股權證並無如此分配，則轉換率須降低為在此情況下將會具有 效應的換算率。前股利這種分發的日期尚未發生。

為施行本條款第(2)款的 ，以及上文在標題下的規定，即在某些公司交易發生時，轉換轉換的條件，以決定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買我們的普通股股份，而該等股份的認購或購買價格低於連續10次的收盤價平均值。交易日截止的期間， ，幷包括在緊接宣佈分配日期之前的交易日，在確定我們普通股股份的總髮行價時，應考慮到我們就 所收到的任何權利、期權或認股權證以及在行使或轉換時應支付的任何數額，其價值(如非現金)將由我們的董事會(或其一個委員會)決定。

 

(3)(a)

如果我們將我們的股本股份、我們的負債或其他資產、證券或財產的證據，或購買我們的股本或其他證券的權利、選擇權或認股權證，分配給我們普通股的所有或實質上所有的持有者，但不包括：

 

•

上文第(1)或(2)款所指的股息、分配或發行(包括為免生疑問，任何此種股息、 分配或發行，但由於適用(如下文所界定的)第(1)或(2)款，尚未根據適用的第(1)或(2)款調整換算率)；

 

•

下文第(4)款所指的專門以現金支付的股息或分配(包括為免生疑問，任何此種股息或 分配，但由於適用了1%規定，尚未根據該款第(4)款對轉換率作出調整)；

 

•

股利或分配僅根據共同股票變動事件，在下列標題 下所述的對某些回收、業務組合和資產出售的轉換權的變化下所述的規定將適用；以及

 

•

下文第(3)(B)款所列規定適用的附帶利益(為避免疑問，適用於1%條款)，

然後，將根據下列公式提高換算率：

 

鉻1 =		鉻0		x		SP         SP FMV

 

S-33

在哪裏，

 

如上述所定義的每一元面值等於或大於以上所界定的每一元現金，則每持有一張紙幣的持有人，每持有1000元本金，即須同時並以與我們普通股持有人相同的條款，收取我們的資本存量的數額及種類，以證明我們的負債、其他資產、證券、財產、權利、期權。或認股權證，而該持有人如持有若干普通股股份，而該等股份持有人在發行的 紀錄日期內所有效的轉換率相等，則該持有人會收取該等認股權證。

根據本條款第(3)(A)款作出的任何增加，將在業務的開放後立即生效。前股利分發日期。如果這種分配沒有如此支付或作出，則應將換算率降低為如果未宣佈這種 分佈，則將其生效的換算率。

 

(b)

如果我們分紅或向我們普通股的所有或實質上所有股東派發任何類別或系列的股本股份，或與某一附屬公司或其他業務單位有關的類似股權(僅根據普通股變動事件分配，則以下標題下的條款對某些 回收、業務組合和轉換權中的轉換權作了如下變動：)...===資產出售將適用)如該股本或類似權益已上市或上市(或將上市或上市時完成)分拆在國家證券交易所的 (定義如下)，我們稱之為分拆，是嗎？將根據下列公式提高換算率：

 

鉻1 =		鉻0		x		FMV+MP MP

在哪裏，

 

上一項下的換算率的調整，將在上一段的 結束時確定。分拆估價期，但將在開業後立即生效

 

S-34

前股利的日期分拆，具有追溯效力。如果紙幣被轉換，轉換日期 (在實際結算情況下)或適用觀察期的任何VWAP交易日(在現金結算或組合結算的情況下)發生在分拆因此，儘管有任何相反的情況，我們仍將在必要時將這種轉換的結算推遲到最後一天之後的第二個營業日。分拆估價期。

 

(4)

如果向我們普通股的所有或實質上所有持有者發放現金紅利或分配，將根據下列 公式提高轉換率：

 

鉻1 =		鉻0		x		SP         警司(特別職務)

在哪裏，

 

如果C(如上文所定義)等於或大於SP_m(如上文所定義)， 則每一位票據持有人應以每1000美元本金，在同一時間並以與我們普通股持有人相同的條件，收到該持有人將收到的現金數額，猶如該持有人持有我們的股份一樣，以代替上述增加的數額。普通股，相當於此種現金紅利或分配的記錄日的折算率。該項增加須於該公司開業後立即生效。前股利派發股息或派發股息的日期。如該等股息或分配沒有如此支付，則自本公司董事局(或其某委員會)決定不作出或支付該等股息或分配之日起，轉換率須予降低，而該比率是在該股息或分配未予宣佈時會生效的換算率。

 

(5)

如我們或我們的任何附屬公司就我們的普通股進行投標要約或交換要約(但僅依據奇數按照規則進行投標13E-4(H)(5)根據“交易法”)，我們普通股每股支付的現金和價值超過我們普通股收盤價的平均值(這一平均值，參考價格)連續10次。交易日由投標或交換報價最後一天起計的交易日(即投標/交換報價估價(br}期)開始，幷包括根據該投標或交換要約進行投標或交易所的下一個交易日，換算率將根據下列公式提高：

 

鉻1 =		鉻0		x		AC+(SP X OS)1) OS0 X SP

 

S-35

在哪裏，

 

根據本條款第(5)款對換算率的調整將在投標/交換報價估價期結束時確定，但將在期滿後立即生效，並具有追溯效力。如果一張紙幣被轉換，轉換日期(就實際結算而言)或任何VWAP交易日 ，適用的觀察期(如為現金結算或組合結算)發生在投標/交換報價估價期內，則儘管有任何相反的情況，我們將在必要時將 的結算推遲到投標/交換報價估值期最後一天之後的第二個營業日。

儘管有相反的規定，但如果：

 

•

一張紙幣將被轉換；

 

•

上述第(1)至(5)款所述要求調整換算率的記錄日期、生效日期或到期時間，包括上述轉換日期或之前(如屬實際結算)，或在任何VWAP交易日或該觀察期內的任何VWAP交易日(在合併結算的情況下)發生，但對這種轉換的調整是在該日期或之前發生的。此類事件的換算率在適用的換算日或VWAP交易日尚未生效；

 

•

(如屬實物結算)或就該VWAP交易日(如屬合併 結算)而到期的代價，包括我們普通股的任何全數股份；及

 

•

這類股票無權參加這類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有)，

然後，僅為這種轉換的目的，我們將不重複地在 轉換日期(在實際結算的情況下)或在VWAP交易日(在合併結算的情況下)實施這種調整。在這種情況下，如果我們被要求交付在這種轉換中到期的價款的日期是在第一個日期 之前，那麼我們將(I)在契約要求的日期交付基於適用的未經調整的折算率的折價；以及 (Ii)在緊接該第一個日期之後的營業日交付任何應支付的價款；和 (Ii)在緊接該第一個日期之後的營業日交付任何在該日期之後的業務日期。由於對適用的換算率進行這種調整而引起的額外考慮。

 

S-36

即使契約或附註有相反規定，但如：

 

•

任何股息或分配的換算率調整對任何前股利按照上述第(1)至(5)款規定的日期(包括上述條款)；

 

•

票據應根據實際沉降或合併結算轉換；

 

•

這種轉換的轉換日期(在實際結算的情況下)或在這種轉換的觀察期內的任何VWAP交易日(在 ，組合結算的情況下)發生在該日或之後。前股利有關紀錄日期或之前的日期；

 

•

(如屬實物結算)或就該等VWAP交易日(如屬 組合結算)而到期的代價，包括根據按該等股息或分配而調整的轉換率計算的我們普通股的任何全數股份；及

 

•

這些股份將有權參與這種紅利或分配，

則(X)該轉換(如屬實物結算)或該VWAP交易 日(如屬合併結算)將不會生效；及(Y)在轉換後可發行的普通股股份(如屬實物交收)或可就該變現交易日發行的股份(如屬合併結算)，則以該等未經調整的折算率為基礎。有權參加這種紅利或分配的。

大前股息日期是我們的普通股在適用的交易所或適用的市場上定期進行交易的第一個日期，沒有權利從我們或(如適用的話)從該交易所或市場(以應付票據或其他形式)的市場從我們收到有關的普通股的發行、股息或 分配，而這些發行、股息或分配是由該交易所或市場確定的。

如本節所用，即對轉換率的調整，記錄日期意味着，就 任何股息、分配或其他交易或事件而言，我們普通股的持有人有權接受任何現金、證券或其他財產，確定股票持有人有權接受這些現金、 證券或其他財產的日期(不論該日期是否由我們的董事會確定)。或其委員會，或根據法規、合同或其他方式)。

義齒不要求我們調整上文第(1)至(5)款所述的任何交易的換算率(股票分割或股份組合除外)，如果我們 為票據持有人蔘與交易做好準備，同時我們的普通股持有人蔘與交易，但不進行轉換，就好像該持有人持有我們的普通股一樣。股票相等於在記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)對該筆交易有效的轉換 比率乘以該持有人持有的票據本金(以千計)。

如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證，則：

 

•

我們不會根據上述第(1)至(5)款的規定調整匯率，直到最早發生這些觸發事件為止；以及

 

•

我們將在這些權利、期權或認股權證到期前未行使的情況下調整轉換率。

我們不會根據上述第(1)至 (5)條所述的規定調整換算率，除非調整後的換算率在當時的有效換算率中至少會改變1%。然而，我們將繼續進行我們本來必須作出的任何調整，並在 以後的任何調整中考慮到這一調整。然而，所有這些遞延調整必須在下列最早的時間內立即生效：(I)當所有這些遞延調整發生時

 

S-37

將導致轉換率至少1%；(Ii)任何票據的觀察期的轉換日期或任何VWAP交易日；(Iii)發生基本 變化或作出全部基本變化的日期；(Iv)我們稱之為任何贖回票據的日期；及(Iv)2023年3月15日。本款所述規定稱為1%條款。

換算率的調整將計算到最近的1/10，000。

在法律允許的範圍內，以及紐約證券交易所的持續上市要求，我們可以不時地將換算率提高至少20個工作日，或法律允許或要求的任何更長時間，只要在這段期間內增加的幅度是不可撤銷的，而且我們的董事會(或其一個委員會)確定，增加匯率符合我們的最佳利益。我們將在提價的前15天向受託人、轉換代理人和持有人發出增加的通知。此外，我們可以，但不是有義務，提高 轉換率，因為我們認為是可取的，以避免或減少對某些分配的收款人的税收。

任何未來的權利計劃(E.，，，我們所採用的毒藥藥丸，在轉換紙幣後，除轉換時到期的任何普通股外，你方還將獲得該等普通股未來權益計劃下的權利，但如根據適用的權利計劃的規定，在轉換時已與我們的普通股分離，則不在此限。在這種情況下，在分離時將調整換算率，猶如我們已分發給我們普通股的所有持有人、我國資本 股的股份、負債的證據、第(3)(A)款所述的其他資產、證券或財產，並對上述換算率進行調整，但在這些權利到期、終止或 贖回時可作調整。參見資本存量説明。

在調整換算 利率時，在某些情況下，票據持有人可被視為已收到作為股息須繳納美國聯邦所得税的分配。例如，如果我們調整轉換率，以補償持有我們普通股的現金紅利的持有人 ，如果我們向股東分發其他現金或財產，也可能發生這種情況。參見美國聯邦所得税的主要考慮事項。任何適用的預扣税(包括備用的 預扣繳)，在持有人收到的票據或銷售收益轉換、回購或到期後，可從利息和現金或普通股的支付中扣繳，或者如果任何預扣税(包括備用預扣繳)是代表持有人支付的，則這些數額可從這些付款中扣除。持有人收到的現金或普通股，或該持有人的其他資金或資產。

不會導致調整的事件

換算率將不予調整：

 

•

在根據任何現行或未來計劃發行我們普通股的任何股份時，規定將我們證券上應付的股息或利息 再投資，並根據任何計劃將額外的可選數額投資於我們的普通股；

 

•

在發行我們的普通股、限制性股票或限制性股票單位、非合格股票期權、激勵股票期權或 任何其他期權或權利(包括股票增值權)時，根據我們或我們任何子公司的任何現職或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃，或由我們的任何子公司承擔的任何其他期權或權利(包括股票增值權)購買我們的普通股；

 

•

在根據上述要點所述的任何期權、認股權證、權利或可行使的、可交換或可兑換的證券發行我們普通股的任何股份時，並在首次發行票據之日尚未發行；

 

S-38

•

對於任何一方的第三方投標要約，但不包括第(5)款所述的第(5)款所述的一家或多家子公司的投標報價，即對上述轉換率的調整；

 

•

僅依據奇數按照規則進行投標13E-4(H)(5)根據“外匯法”；

 

•

應計及未付利息(如有的話)；

 

•

根據公開市場股份回購計劃或其他 買回交易，包括結構性交易或衍生交易，而該交易並非第(5)款所述性質的投標要約或交換要約，而該要約或要約的標題是對上述轉換率作出的調整(br})；或

 

•

我們普通股的票面價值的變動。

在某些確認、業務組合和資產出售上的轉換權的變化

如果我們：

 

(1)

重新分類我們的普通股(不包括面值的變化或普通股的細分或組合所造成的變化)；

 

(2)

是否合併、合併或具約束力的法定股份交易所的一方；或

 

(3)

出售、轉讓、出租、轉易或以其他方式處置我們的全部或大部分合並財產或資產，

在每一種情況下，我們的普通股將轉換為或交換或僅構成收取現金、 證券或其他財產的權利，包括其中的任何組合(此類事件、普通股變更事件和此類現金、證券或財產)、參考財產、參考財產以及持有我們普通股一股的 持有人有權享有的參考財產的數額和種類。由於發生這種普通股變動事件(但不執行任何不發行或交付任何證券或其他財產的部分的安排)，接受 基準財產單位Ho)，儘管有相反的情況，

 

•

在這類普通股變更事件生效時，(I)在轉換任何票據時應考慮的因素以及對任何此種 轉換的條件，將以同樣的方式確定，猶如本轉換權標題(或任何相關定義)中對任何數目的普通股的每一次引用都是對相同數目的參考財產單位的 的引用一樣；(Ii)就目的而言。在以下可選擇贖回的標題下所述的贖回條款中，每一項對此類規定(或任何相關定義)中任何數目的我們的普通股 的引用，將被視為是對相同數目的參考財產單位的引用；和(Iii)就基本變化的定義、 控制的變化、變相交易、交易的終止和作出--整個基本變化、普通股和普通股的定義而言---)將被視為是指構成此種參考財產一部分的普通股(或代表 普通股的美國保存人股份)；

 

•

如該物業單位完全由現金組成，則當所有在該等普通股變更事件生效日期當日或之後發生的轉換日期發生時，我們將被視為選擇現金結算，並將在該等轉換日期後的第二個營業日支付在該等轉換日期前到期的現金；及

 

•

為此目的，任何不包括 類證券的參考財產單位或其部分的體積加權平均價格或收盤價，將是由我們真誠確定的這類參考財產單位或其部分的公允價值(如以美元計值的現金，則為其面值)。

 

S-39

如果普通股變更事件導致我們的普通股被轉換為或交換超過一種單一類型的代價的權利(部分是根據任何形式的股東選舉確定的)，那麼參考財產單位的組成將被視為我們的普通股持有人所獲得的類型 和所收取的代價的加權平均數。這樣的選擇(或者，如果沒有這樣的持有者作出肯定的選擇，我們的普通股持有者實際收到的考慮類型和數額的加權平均數)。在作出決定後，我們會在切實可行範圍內儘快將加權平均數通知持牌人。我們將在義齒中同意不成為任何這樣的普通股變化事件的一方，除非它的條款 符合上述規定。

這樣的轉換權限的更改可以大大減少或消除轉換權限的 值。例如，如果第三方以現金合併的方式收購我們，每一張票據都將完全兑換成現金，不再有可能轉換為價值可能增加的證券，這取決於我們今後的財務業績、前景和其他因素。根據適用的法律，我們所有或基本上所有的合併財產或資產都沒有明確的、既定的定義。因此，上述規定是否適用於低於我們所有合併財產或資產的出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置，可能存在 不確定性。

在發生基本變化時對換算率的調整

如果在到期日之前發生任何事件或交易(使整個基本變化)，構成以下對 項下定義的基本變化，則持有者可要求我們在對該定義的任何例外或排除生效後(包括為避免疑問，在緊接第(3)款之後對該但書中所述的規定生效後)重新發行他們的票據。控制變更的定義)，但不包括非所有權控制異常的變化，那麼，如下面所述， 在轉換速率的增加下，我們將提高適用於與轉換日期轉換的票據的轉換率，該轉換日期發生在從使使-整體基本更改的生效日期 ，包括使-整體基本更改生效日期後的第三十五個工作日(或者，如果使-整體基本更改也構成一個完全基本更改的話)。根本性的改變，如 下所描述的那樣，可能要求我們在發生根本性的變化時重新發行他們的“備註”，幷包括該根本性變化的基本更改的回購日期)。我們將此期間稱為“使-整體轉換” 期。

我們將向受託人、轉換代理人和持有人發出通知，説明任何 在發生某些公司交易時，按照上文所述的程序，在轉帳條件下進行完全基本的轉換。

換算率的增加

關於使整體基本變化，我們將參照下表提高換算率，以使整體基本變化生效的日期為基礎， ，即我們所稱的生效日期，以及適用的價格(如下所述)。如果“完全基本變更”是以下定義中關於控制變更的定義第(3)款所述的交易或一系列相關交易，那麼，股東可能要求我們在基本變化時回購他們的“票據”，並對我們普通股的普通股進行考慮(不包括部分股份的現金支付或法定的 異議者或估價權)---整個基本變化完全由現金組成，那麼，我們的普通股全部由現金組成。適用的價格將是我們的普通股的每股支付的現金金額，使整個 的根本變化。在所有其他情況下，適用的價格摺合價將是我們的普通股在緊接相關生效日期之前五個交易日的收盤價平均值，但不包括相關生效日期。我們的董事會(或其中的一個委員會)將作出適當的調整，在其真誠的決心，以説明任何。

 

S-40

調整到生效的換算率，或任何需要調整轉換速率的事件，其中前股息事件的日期發生在連續五個交易日的任何時間。

在交還與徹底徹底改變有關的 轉換票據後，我們將按照結算選舉的規定，交付或支付普通股(連同現金代替任何部分股份)、 現金或普通股的現金和股份(連同現金代替任何部分股份)，以履行我們的轉換義務。如果我們的普通股在任何基本變更中的代價完全由現金組成，那麼，對於在該作完全基本變更生效之日或之後發生的任何轉換日期的票據的轉換，轉換義務將僅根據交易的適用價格計算，並將被視為相當於折算票據本金1000美元的金額。適用的換算率(包括本節所述的任何調整)，乘以這種 適用的價格。在這種情況下，在轉換日期之後的第二個工作日，應在轉換後的現金將被確定並支付給持有人。

下表列出了每1000美元本金票據的額外股份數，這些股票將被添加到適用於 整個轉換期間轉換的票據的換算率中。增加的換算率將用於確定換算後應考慮的因素，如上文轉換後的轉帳結算所述。如果發生需要對換算率進行 調整的事件，則在必須調整換算率的日期，我們將調整下表第一欄中列出的每個適用價格，同時通過將調整前的 效應中的適用價格乘以一個分數來調整換算率：

 

•

其分子是在緊接調整前有效的轉換率；及

 

•

其分母是調整後的轉換率。

此外，我們還將同時調整下表中的額外股份數目，以同樣的方式調整轉換率，對於同樣的事件，我們必須調整轉換率，如對換算率的調整下所描述的 。

 

		適用股價
生效日期		$				$				$				$				$				$				$				$				$				$				$				$				$
, 2018
2018年9月15日
2019年9月15日
2020年9月15日
2021年9月15日
2022年9月15日
2023年9月15日

確切的適用價格和生效日期可能不像上表所列，在這種情況下：

 

•

如果實際適用價格介於上表所列兩個適用價格之間，或實際生效日期介於上表所列兩個生效日期 之間，我們將根據 a確定為更高、更低的適用價格或較早生效日期和較晚生效日期設定的額外股票數量之間的線性插值法。365-或366天年份，視情況而定；

 

•

如果實際適用價格大於每股(但須按上表所列適用價格(按 )調整)，我們將不提高換算率；以及

 

•

如果實際適用價格低於每股(但須按上表中的 相應價格調整)，我們將不會提高轉換率。

 

S-41

然而，我們不會像上面所描述的那樣提高轉換率，因為 的增加將導致我們的普通股的轉換率超過我們每1000美元的本金票據的份額。我們將以同樣的方式調整這個最大 轉換率，對於相同的事件，我們必須調整轉換率，如在轉換速率調整下所描述的那樣。

我們提高上述換算率的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到經濟補救辦法合理性的一般原則的制約。

可選贖回

在2021年3月15日之前，這些票據將不可贖回。如果我們的普通股的收盤價至少為轉換價格的130%，我們可以選擇贖回(轉換價格觸發 贖回)，在2021年3月15日或之後的贖回日贖回部分或全部票據(無論是在我們提供贖回通知的前一個交易日 )還是(Y)至少20個交易日(不論是否有效)。或非連續)在任何連續30個交易日期間內，直至幷包括緊接我們提供該贖回通知書日期之前的交易日。須贖回的每筆$1000本金票據的贖回價格(轉換價格觸發贖回價格)須以現金支付，並須相等於擬贖回的票據本金的(I)100%的總和，另加(Ii)應累算及未付利息(如有的話)至但不包括贖回日期，另(Iii)整筆保費(如下文所界定)。我們必須在2023年9月15日之前贖回的所有票據上支付全部溢價，包括在我們發出贖回通知之日後轉換的可贖回票據。

指就任何需要轉換價格觸發贖回的票據而言，相等於該等票據上本可在該等票據上支付的利息餘額的現值，由有關贖回日期起至今仍未繳付，包括2023年9月15日(不包括在該贖回日應累算的 利息，但不包括該贖回日期)，否則須依據該贖回日期支付。轉換價格定義第(2)款觸發上述贖回價格)，其餘 利息付款的現值按每年折現率計算，折現率等於參考貼現率(如下所定義)加上50個基點。

參考貼現率是指，就任何整筆溢價而言，在固定期限的美國國債的收益率(如最新的美聯儲統計數據發佈H.15(519)所彙編和公佈的)，在相關贖回日期之前至少兩個工作日內已公開發行(或者，如果這一統計數據不再公佈，任何公開來源的 相似的市場數據)。幾乎相等於從該贖回日至到期日的期間；提供, 不過，如果從贖回日至到期日的期限少於一年，則將使用活躍交易的美國國庫券每週平均收益率 ，經調整為一年不變期限。任何此類參考貼現率均應由我方獲得。

如果贖回日期發生在記錄日期之後，且在隨後的利息支付日期或之前發生，則(I)應在該利息支付日向有關記錄日的記錄持有人 支付應計利息和未付利息；(Ii)贖回價格不包括任何應計利息和未付利息，以及(Iii)整筆溢價應等於 這類票據的所有剩餘定期利息的現值。下一次支付利息的日期，而利息並沒有作出規定(但按整筆保費的定義所描述的方式計算)。

我們將向每個持票人提供贖回通知，在相關贖回日期之前至少45個但不超過65個規定的交易日 。如已發出贖回通知書，而

 

S-42

資金按要求存入，則在贖回日期當日和之後，即要求贖回的票據或部分票據(上一段所述的 (I)條所述者除外)，利息將停止累積。

一旦我們要求贖回票據，除非我們未能支付贖回價格，否則持有人可兑換票據 的部分，直至贖回日前第二個營業日結束為止。

如果我們決定贖回少於所有未發行的票據，那麼，在符合適用的dtc規則的情況下，受託人將以抽籤、按比例或以受託人認為公平和適當的另一種方法選擇要贖回的票據(本金1000美元或其整數 倍數)。如果受託人選擇持有人的票據的一部分進行部分贖回，而持有人轉換其票據的一部分，則 轉換部分將被視為來自選擇用於贖回的部分。

如本票本金 已加速，而在贖回日期或之前仍未撤銷，則我們不得贖回任何紙幣(包括因支付有關贖回價格及上述贖回日期所述的任何有關利息)。

持有人可能會要求我們在發生根本改變後回購他們的債券

如果發生以下所述的基本變化，每個持有人將有權在其選擇的範圍內，在印義牙的條款和 條件的範圍內，要求我們以現金形式回購持有人的全部或部分紙幣，其整數倍數為1000美元本金，其價格相當於擬回購的票據本金的100%，加上， ，除下文所述外，任何應計的和任何部分。未付利息(如有的話)，至但不包括基本變更回購日期，如下所述。但是，如果基本變更回購日期是支付分期付款的記錄日期之後，而在有關利息支付日期或之前，則在該利息支付日到期應付的利息總額將在該記錄日營業結束時向記錄持有人支付，而基本變化回購價格將不包括任何應計利息和未付利息。

我們必須在我們選擇的日期回購票據，我們稱之為基本變更回購日期。但是，基本變更回購日期不應晚於35天，也不早於20天，在我們發送有關基本變更通知的日期後，如下所述。

在發生基本變更後的20個工作日內，我們必須向所有票據持有人和根據適用法律的要求向受益所有人發送一份關於根本變更的通知。該通知除其他外必須説明：

 

•

導致根本變化的事件；

 

•

基本變更日期；

 

•

基本變更回購日期；

 

•

持有人可行使其基本變更回購權的最後日期，即緊接 基本變更回購日之前的第二個工作日；

 

•

回購價格的根本變化；

 

•

支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

 

•

持有人行使基本變更回購權必須遵循的程序；

 

•

轉換率及因基本改變而對換算率所作的任何調整；及

 

S-43

•

持票人已交付基本變更回購通知的票據，如果以其他方式可兑換，則只有在 持有人按照印義齒的條款撤回基本變更回購通知的情況下，才可轉換。

若要行使對任何憑證票據的基本變更回購權，持有人必須在緊接基本變更回購日之前的第二個營業日向付款代理 交付擬回購的票據，並適當批註以進行轉讓，並向付款代理 提交一份基本變更回購通知書。本書面通知必須説明：

 

•

持票人以證書形式交付回購的票據的證書號；

 

•

擬購回的紙幣的本金，必須為$1000的整數倍數；及

 

•

我們將根據義齒的基本變更條款重新購買這些鈔票。

持票人可以在緊接基本變更回購日之前的第二個營業日，在業務結束前，向付款代理人遞交書面提款通知，以撤回任何基本變更回購通知。撤回通知必須指出：

 

•

持有人的姓名；

 

•

一份聲明，説明持有人撤回其選擇，要求我們回購其票據；

 

•

被撤回的票據的證書編號，如果是證書形式的話；

 

•

被提取票據的本金，必須是1000美元的整數倍；以及

 

•

本金，如果有的話，仍須服從基本變更回購通知的票據本金，必須是 $1000的整數倍數。

如果票據不是以證書形式出現的，上述通知必須不遲於基本更改回購日期之前的第二個營業日的營業結束時遵守適當的 dtc程序。

我們將支付基本面變更回購價格，不遲於基本變更回購日期和票據入帳轉移或交付的時間，以及必要的 背書。

關於在行使回購權時適用於持有者的某些税收考慮因素的討論，請參閲美國聯邦所得税參考資料。

根據“外匯法”，除我們全資擁有的一家附屬公司外；或(B)我們與另一人合併或合併，或根據具約束力的法定股份交易所合併或合併，或與另一人合併或合併，或根據有約束力的法定股份交易所與我們合併或合併，或與我們合併或合併，或任何其他交易或一系列交易(純粹由該交易所的細分或合併所引起的變動除外)。(發行普通股)是指我們的普通股將轉換成或交換現金、證券或其他財產，或僅構成接受現金、證券或其他財產的權利，包括其任何組合；

提供

 

S-44

，，，(I)在(B)項所描述的交易中，在緊接該項合併、合併或具約束力的法定股份交易所後，在緊接該交易之前直接或間接擁有我們有表決權股份的人直接或間接擁有我們有表決權的股份的人，即在緊接合並、合併或有約束力的法定股份交易所後，該尚存或繼續經營的法團有表決權的股份，至少佔該公司所有未償還的有表決權類別的未繳表決權的過半數。在緊接合並、合併或具有約束力的法定股份交易所之前，尚存或繼續經營的公司(或其母公司)所佔的比例，與緊接該等合併、合併或具有約束力的法定股份交易所的所有權相當，並不構成根據本條第(2)款(本但書所述的合併、合併、合併或具約束力的法定股份交易所，a )而構成控制權的改變。

 

(1)

非所有權13d-3(Ii)以上(B)項所述的交易，純粹是為了改變本組織的司法管轄權，並在緊接下文第(3)款之後符合 但書，則不構成根據本條款第(2)款改變管制；或

 

(2)

我們被清算或解散，或者持有我們的股本批准任何計劃或建議我們的清算或解散；提供不過，，，以上第(1)或(2)款所述的交易或事件將不構成控制權的改變(為避免疑問，我們無須提交附帶的通知)，如果我們的普通股持有人至少收到或將收到與該交易有關的90%的代價(不包括對部分股份或依照 法定異議或估價權的現金付款)或事件，包括在任何紐約股票交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球選擇市場(或其各自的繼承者之一)上市的普通股(或代表普通股的存託憑證，保存人收據已上市)，或將在發行或交換時就該交易或事件列出的普通股收據，而這種交易或事件構成由這種考慮構成的普通股變化事件。, 為本定義的目的，上述第(1)款和第(2)(I)或(2)(Ii)條所述的任何 事務或事件將被視為僅根據上文第(2)款發生。根據適用的法律，我們所有或基本上所有的合併財產或資產都沒有明確的、既定的定義。因此， 是否是一種轉移可能存在不確定性，目錄租賃、轉讓或以其他方式處置少於我們所有合併財產或資產的資產，將允許持有人根據上文所述的基本變更規定，行使其要求我們回購其票據的權利。

 

(3)

如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼任者)上市，則交易終止被視為發生。

我們可能沒有財政資源，也可能無法安排融資，以支付所有持有票據者選擇讓我們回購的根本改變回購價格。 此外，我們現有或未來的債務條件可能限制我們支付回購價款的能力，以回購票據。如有需要，我們未能購回票據，將會導致票據出現違約的情況。持有票據的人行使其要求我們在發生根本變化時回購其票據的權利，可能會導致我們其他未償債務的違約，即使根本變化本身沒有發生。, 此外，在某些情況下，持有人可能無權要求我們回購他們的票據，因為在某些情況下，我們的董事會的組成發生了重大變化，而這種變化與否則構成根本變化的交易無關。我們今後可能會進行交易，包括資本重組，這不會構成根本變化，但會增加我們的債務，或以其他方式對持有者產生不利影響。票據的 印支不限制我們或我們的子公司承擔債務的能力，包括高級或有擔保的債務。我們的額外債務可能會對我們償還包括票據在內的債務的能力產生不利影響。

此外，票據的根本改變回購功能不一定會在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人產生不利影響的交易中給予票據持有人保護。此外，票據的基本變更回購功能可能在某些 情況下阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

在與任何根本性改革提議有關的情況下，我們將在適用範圍內：

 

S-45

和條例14E及所有其他適用的法律；

根據“外匯法”或其他適用法律，將附表或任何其他規定的附表存檔；及

否則，我們購買票據的任何提議都要遵守所有適用的聯邦和州證券法。

儘管這裏有相反的規定，但如果遵守這一“準”持有者可能要求我們在發生根本性變化時回購他們的票據，將導致違反任何聯邦或州證券法或其他適用的法律或條例，我們將遵守適用的 證券法律和條例，不會被視為由於衝突而違反了我們的義務。

如果票據本金已經加速，並且在基本變更回購日期或之前(包括由於支付相關的基本變更回購價款和上述基本變更回購日的任何有關利息)，我們不得在債券本金加速時或之前贖回任何票據 ，由持有人自行選擇。

目錄

合併、合併和出售資產

 

•

義齒禁止我們與他人合併，或合併，或出售、轉讓、租賃、輸送或以其他方式將我們合併的財產或資產全部或實質上全部處置給另一人，不論是在單一交易或一系列相關交易中，除非：13e-4我們是持續法團，或該另一人是根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的公司，而該等人承擔我們根據該等附註及印義齒所承擔的所有義務；及

 

•

在執行該事務後，立即不存在違約事件，並且在通知或時間流逝之後，或兩者同時發生後， 不會成為違約事件。

 

•

當繼承人承擔我們在義齒項下的所有義務時，除 (租賃)情況外，我們在INDIT項下的義務將終止。

上述一些交易可能構成一個根本性的變化，允許持有者要求我們回購他們的票據，就像轉帳持有者可能要求我們在一個根本性的變化時回購他們的票據一樣。

根據適用的法律，我們所有或基本上所有的合併財產或資產都沒有明確、既定的定義。因此，上述規定是否適用於低於我們所有合併財產或資產的出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置，可能存在不確定性。

 

S-46

下列情況構成因義齒的違約，但須符合印義齒中所列的任何其他限制和資格：

在持票人行使兑換紙幣的權利後，我們未能履行在轉換後交付應支付的價款的義務，這種不履行的情況持續五天或更長時間；

 

•

我們未能按印支義齒的要求通知根本改變或作出完全的根本改變，在每一情況下，這種改變在到期時持續五天或更長時間；

 

•

任何票據在到期時、贖回時、贖回時或其他情況下到期時未支付本金的違約，或贖回價格或基本變更回購價格；

在到期時拖欠票據利息的行為，而這種不履行行為在適用的到期日後30天內繼續存在；

我們在收到至少25%元未付票據的本金的書面通知後90天內，沒有在義齒或備註中履行或遵守我們的任何其他契諾或保證；

到期時未償付或違約導致我們或我們的子公司( 債務除外)的任何借來的債務加速。

無追索權

(A)向我們或我們的任何附屬公司發出總額為$二千五百萬(或其外幣等值)或更多的款項，但如該等故障已治癒，或在受託人或我們向我們發出書面通知後30天內撤銷、擱置或廢除加速 ，而我們已收到至少25%元未付票據的持有人的受託人；及

 

(1)

目錄

 

(2)

某些涉及我們或我們的重要子公司之一的事件(如第1條規則所定義)

 

(3)

管制條例

 

(4)

(s-X)

 

(5)

破產、破產或重組。

 

(6)

不論任何此類違約事件的原因為何，無論是自願的還是非自願的，還是法律的實施或任何法院的任何判決、命令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例，上述均構成違約事件。如果發生並正在持續且受託人知道有違約發生，則受託人必須在違約發生後90天內向每個持票人發送有關違約的通知。如受託人認為扣留該通知符合該等票據持有人的利益，則受託人可扣留該失責紀錄的持有人的通知書(不包括在支付該等票據的本金或利息方面的欠繳)。如果發生或繼續發生 違約事件(與我們破產、破產或重組的某些事件有關的違約事件除外)，受託人或至少有25%本金的未付票據持有人可宣佈未付票據的本金及應計利息和未付利息立即到期和應付。在某些涉及我們的破產、破產或重組事件中(而不只是涉及我們的一個或多個重要的子公司)，票據上的本金和應計利息和未付利息將自動到期應付。在某些情況下，持有未清票據本金多數的人可以撤銷對票據的這種加速，並如下文所述，放棄這些過去的違約。

 

S-47

(7)

持有多數未付票據的人，可藉向受託人發出的通知，放棄任何以往在 INDIST下的拖欠款項，但因不符合上述規定而引致的失責除外。1-02拒付(如有)本金或利息(如有的話)，指在根據義齒的條款有需要時，沒有將任何紙幣轉換為普通股，而由於我們沒有贖回或購買任何依據義齒條款而需要的紙幣，或因沒有得到每個受影響的持有人的同意而不能修訂的任何契諾而引致的失責行為，而引致的失責行為(如有的話)。除非因欠費而引致失責，否則任何持票人不得在印支義齒下尋求任何補救辦法。

拒付

票據上的本金或利息，除非：

持票人已向受託人發出違約通知書；

持有至少25%張未付票據本金的持有人向受託人提出書面請求，要求其尋求補救；

託管人不會從持有多數未付票據的人那裏得到不一致的指示； 持票人已就受託人的任何訟費、法律責任或開支向受託人提供合理的保證或彌償；及受託人在收到請求和賠償要約後60天內未遵守請求。

目錄義齒要求我們(I)每年向受託人提交一份聲明，作為履行我們在InDITH項下的義務的聲明，以及(Ii)將任何失責的通知迅速交付受託人。在我們現有的借貸安排下，如有欠繳票據的情況發生，或因票據拖欠而導致加速付款，可能會導致交叉拖欠。

 

•

儘管有相反的情況，我們可以選擇，根據上文第(5)款，根據我們未能履行以下標題“自動交換法”報告所述的義務，對任何違約事件(報告 違約事件)的唯一補救辦法將是，在發生並正在繼續發生 違約事件的頭180個日曆日中，僅由票據上的特別利息的應計部分組成。如果我們作出了這樣的選擇，那麼(I)如上文所述，這些説明將因有關的違約報告事件的 而加速進行，包括髮生和正在繼續的報告違約事件的第一百八十一日曆日，或如果我們在到期時未能支付任何應計和未付的特別利息；(2)特別 利息將不再在第一百八十一日曆日的任何票據上累積。

 

•

任何在 票據上產生的特別利息，應於同一日期和以與該票據上所述利息相同的方式支付，並將按年利率計算，其利率等於本金的0.25%。為免生疑問，在 紙幣上產生的任何特別利息，將除該票據上所述利息之外。本説明中對任何票據的利息的每一次引用都包括在該票據上產生的特殊利息(如果有的話)，除非上下文 另有要求。

 

•

要使選舉支付上述特殊利益，我們必須在每個報告事件首次發生的日期之前，向記事員提供選舉 的通知。除其他事項外，通知還將簡要説明特別利息產生的期間和利率，以及在 情況下，由於這種違約報告事件，票據將加速發生的情況。

 

•

“外匯法案”報告

 

•

我們將根據“外匯法”第13(A)或15(D)節向受託人送交所有報告，這些報告要求我們向證券交易委員會提交或提供，這些報告應在我們被要求提交或提供報告之日起15個日曆日內(在根據“外匯法”實施所有適用的寬限期之後)。然而，我們不需要將我們已經收到或正在真誠地尋求並沒有被證交會拒絕的機密處理的任何材料發送給 託管人。我們通過Edgar系統(或任何後續系統)向SEC提交或提供的任何報告，在報告通過Edgar系統(或該系統的繼承者)提交或提供時，將被視為發送給受託人。

 

S-48

修改或修改義齒須徵得未付票據本金多數的持有人的同意。但是，修改或修改需要得到受此種修改或修正影響的每一張未付票據持有人 的同意，條件是：

降低任何票據的本金或改變其規定的到期日；

降低利率或延長任何票據的利息支付時間；

減少在贖回或回購任何紙幣時(包括髮生根本性變化時)應支付的任何數額，或改變 或在何種情況下可以或應贖回票據的時間；

損害持票人接受任何票據付款的權利(包括轉換後應支付的任何代價)或為執行任何此種付款而提起訴訟的權利；

目錄

改變應付任何票據的貨幣；

損害持有人在轉換時轉換任何票據或減少普通股或任何其他應收財產的權利；

降低義齒的法定人數或投票要求；

 

•

改變我們的義務，保持一個辦事處或機構在地方和目的指定的印尼託；

 

•

將票據支付權中的合同優先權改為(1)優先於我們現有 的付款權，以及通過合同明確從屬於票據的未來負債；(Ii)與我們現有和未來未如此明確從屬的現有和未來債務同等(為避免疑問)， 將不被視為(X)票據。(B)僅因票據無擔保和其他債務有擔保而從屬於任何其他債務；和(Y)票據在支付權上不被視為附屬於我們不擔保票據的附屬公司的任何債務)；和(Y)票據在支付權上不被視為附屬於我們的附屬公司的任何債務，而這些債務是無擔保的；

 

•

除指明的例外情況外，修訂或修改該義齒的某些條文，有關修訂或修改或放棄該義齒的 條文；或

 

•

減少同意對義齒進行任何修改或修改所需注意事項的百分比。

 

S-49

•

增加對票據的擔保或確保票據的安全；

 

•

規定釋放根據前一項增加的任何擔保；

 

•

證明繼承人根據上述資產合併、合併和出售項下的規定承擔我們的義務；

 

•

根據並按照上述標題下的規定訂立補充契約，在某些確認、業務組合和資產出售的某些確認、業務組合和資產出售的情況下，對某些確認、業務組合和資產出售的轉換權進行轉換，包括規定票據可轉換為參考 財產，並作出這種標題所要求的或由此產生的任何其他變動，但須受這種標題所述規定的限制；

 

•

放棄我們在義齒下的任何權利或權力；

 

•

為票據持有人的利益添加違約契約或違約事件；

 

•

糾正任何歧義或糾正任何錯誤，缺陷或不一致的印製件或筆記；

修改或修改該義齒，以允許根據1939年“托拉斯義齒法”對義齒或任何補充縮痕進行資格鑑定，因為當時的法律是 ；

 

•

遵守任何適用於票據的證券保管人的規則，包括DTC；

 

•

確定註釋的格式或術語；

 

•

繼承受託人接受委任的證據；

 

•

不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的現金數額；

 

•

提供

 

•

不過

 

•

，任何此種選舉或取消 都不會影響在此之前當選(或被視為已當選)的任何解決辦法；

 

•

目錄

 

•

除了或代替已證明的票據之外，還提供未核證的票據；但是，為美國聯邦所得税的目的，未核證的票據必須以 登記的形式發行；

 

•

提供或確認根據義齒髮放額外票據；

 

•

如有需要，須符合本初步招股説明書所載的印義齒及註釋的表格或條款，以及有關的定價條款表；及

 

•

對印支牙或紙幣的表格或條款作其他更改，條件是不單獨或在合計中與所有其他此類 變化一起對票據持有人的利益產生或將產生重大不利影響。持有未付票據本金總額佔多數的 持有人，可代表所有票據持有人，放棄我們對印支義齒中詳細規定的一切遵從(但因義齒的修改或修訂須經上述修改或修訂所影響的每一張未付紙幣持有人同意者除外)；或放棄上述任何未付紙幣的規定；或放棄任何上述更改或修訂所影響的未付紙幣持有人的同意；或放棄上述任何未付紙幣的規定；過去因義齒而失責或發生失責事件及其 後果，但如欠繳或欠繳任何款額，或有義務在轉換後交付代價，或就任何根據該義齒所作的任何規定交付代價，而該等條文未經受影響的每張未付紙幣持有人的同意，則屬例外。, 滿意與解除 我們可履行及履行我們在義齒項下的義務，方法是將所有未付票據交付受託人以供取消，或將所有未付票據存放於受託人或在適用時交付持有人---未付票據已到期應付，不論是在規定的到期日，或在任何贖回日期或基本變更回購 日，或在轉換或其他情況下，現金(如適用於任何轉換股份的話)。我們的普通股或其他參考財產)，足以支付所有未付票據，並支付我們在 義齒項下應支付的所有其他款項。這種卸貨須受義齒中所載的條款的約束。

 

S-50

•

我們將負責作出所有的計算要求的筆記。這些計算包括但不限於確定我們普通股的市場價格、應付票據的應計利息數額、收盤價、卷加權平均價格、票據的折算價格、任何換算值、每日 結算額和紙幣的換算率，包括對印義託所需的上述任何一項的調整。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每個受託人和轉換代理提供我們計算的時間表，每個受託人和轉換代理都有權依賴我們計算的準確性，而不需要 獨立驗證。受託人會應任何持票人的要求，將我們的計算結果送交任何持票人。

 

•

董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人責任

 

•

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東，對我們在票據或印尼託下的任何 義務，或對基於這些義務或其產生的任何索賠，或就這些義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一放棄和釋放是 考慮發行説明的一部分。然而，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除美國聯邦證券法規定的債務，而且SEC認為這種豁免違反了公共政策。

 

•

目錄

無人認領的錢

如該等票據存放於受託人或付款代理人處，以支付本金或應累算利息及未付利息，則該等票據在兩年內仍無人認領，則受託人及付款代理人會應我們的書面要求將該筆款項發還我們。然而，受託人和付款代理人有權扣留向我們退款，直到他們在紐約市的一家普通流通報紙上(在我們要求還款後五天內)公佈(在任何情況下都不遲於)，或向每個持有人發送一份通知，説明如果在不少於30天的日期後無人認領，這些錢將退還給我們。出版物 或發送，在每種情況下，我們的成本。在受託人或付款代理人將款項發還我們後，有權領取該款項的票據持有人必須將我們視為一般債權人，但須受適用法律規限，受託人及付款代理人對該款項的所有法律責任將告終止。

更換紙幣

我們將在將已殘缺的 票據的託管人或遺失、銷燬或盜竊的票據遺失、銷燬或盜竊的證據交給受託人和我們滿意的票據後，由持票人支付費用，以替換已殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據。如有遺失、毀壞或被盜的票據，我們或受託人可要求我們及受託人滿意的彌償(包括以保證書的形式)，而由持有人支付費用。

受託人、轉換代理、支付代理和轉移代理

我們已指定紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)為義齒託管人，並作為票據的付款代理人、兑換代理人、票據登記人和託管人。受託人或其附屬公司也可在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

我們普通股的轉讓代理是EQShareOwnerServices。

 

S-51

我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商間報價系統上安排其報價。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是hlx。

圖書條目 交付和形式

一般

在此提供的票據將以註冊的全球形式發行，面額為1000美元本金的整數倍數。這些票據將在發行日期發出，僅憑立即可得資金的 付款。

在此最初提供的票據將由一個或多個永久的全球證書代表，這些證書以明確、完全註冊的形式，沒有利息券，我們稱之為“全球證券”。

全球證券將在託管人作為紐約DTC託管人的託管人處發還，並以直接交易委員會或其信貸指定人的名義登記到直接交易委員會的直接或 間接參與者賬户(包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream))，如下文保存程序所述。

除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給直接交易委員會、另一指定指定人或直接交易委員會的繼任人或其代名人。全球證券的受益權益不得以證書形式兑換票據，除非在下文關於證券的票據交易中所述的有限情況下，以證書證券的形式交換 簿記證券。

轉讓全球證券的實益權益須遵守直接交易委員會及其直接或間接參與者(如適用的話，包括歐洲清算和清算所涉參與者)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化。

目錄

保存程序

以下對DTC、EuroClearandClearStream的運作和程序的描述，完全是為了方便起見而提供的。這些業務和程序完全屬於各自的結算系統的控制範圍，並可能受到這些系統的改變。我們不對這些行動和程序負責，並敦促投資者直接與 系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織持有 證券，稱為參與方，並通過參與方的電子賬簿記錄更改，便利DTC參與方之間的證券交易的清關和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，例如銀行、經紀、交易商和信託公司，也可使用直接或間接與直接或間接的直接或間接直接或間接的直接或間接的直接或間接的直接或間接的直接或間接的直接或間接的直接或間接的直接或間接參與直接貿易委員會參與者或代表直接交易委員會參與者的其他實體 。DTC不知道由DTC持有或代表DTC持有的證券的實益所有人的身份。DTC的記錄只反映其參與者的身份，其帳户上的證券被貸記。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個受益所有人的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在DTC的參與方和間接參與者的記錄中。

根據DTC制定的程序：

在全球證券交存後，直接交易公司將把全球證券本金 數額的一部分記入承保人指定的參與者賬户；以及

這種權益在全球證券中的所有權將由直接交易委員會(就其參與者而言)或由直接交易委員會的參與者和 間接參與方(針對全球證券中受益權益的其他所有人)維持。

全球證券的投資者可以通過直接交易委員會直接持有其利益，如果他們是這類系統的參與者，或通過參與或間接參與這一系統的組織(包括歐洲結算和結算系統)間接持有其利益。歐洲結算公司和結算公司將通過客户在各自存款人賬簿上的名稱中的客户編號 有價證券賬户，代表其參與者持有票據中的利益。反過來，存款人將在客户的票據中持有利息，在存款者的證券賬户中，在直接交易委員會的賬簿上更改名稱。

 

S-52

除下文所述外，全球證券權益所有人將不以其名義登記票據，不接受以證書形式實際交付的票據，也不為任何目的被視為印支義齒下的註冊所有人或持有人。在此，所有對轉帳持有者的引用都是指 備註的註冊持有者。

目錄

就以直接買賣公司或其代名人名義註冊的全球證券的本金及利息，受託人(或支付代理人(如非受託人)須以義齒註冊持有人的身分支付予DTC。我們和託管人將把票據 (包括全球證券)登記為其所有者的人，以便接受這種付款，並用於任何其他目的。因此，我們或受託人或我們各自的任何代理人都沒有或將對下列事項承擔任何責任或責任：

DTC的記錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的記錄，與全球證券中受益的 所有權權益有關或支付的記錄，或用於維護、監督或審查任何直接交易委員會的記錄，或與全球 有價證券的實益所有權權益有關的任何參與方或間接參與人的記錄；或

 

•

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

 

•

DTC告知我們，其現行做法是，在收到有關證券的任何付款後，如票據(包括本金 及利息)，將有關參與者在付款日期的付款記作存款，款額與其在存款公司紀錄上所顯示的有關證券本金的比例成比例，除非 dtc有理由相信不會在該付款日期收到付款。參與人和間接參與人向票據受益所有人支付的款項將受長期指示和習慣做法管轄，由參與人或間接參與人負責，而不屬於直接貿易委員會、受託人或我們的責任。我們及受託人均不對直接買賣委員會或其任何參與者在識別票據的實益 擁有人方面的任何延誤負法律責任，而我們及受託人可在所有目的上最終依賴並將受保護地依賴直接貿易委員會或其指定人的指示。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將在同一天以資金結算，EuroClearandClearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者 和EuroClearor Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC根據DTC的規則由其保存國代表歐洲清算或Clearstream(視屬何情況而定)進行。跨市場交易要求交易對手根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)交付指示。如果交易符合結算要求，則將指示其各自的保管人採取行動，代表其進行最後結算。在dtc交付或接收相關全球安全方面的 利益，並按照正常程序支付或接收

同日

 

S-53

由於時區差異，歐洲清算或清算業務參與者從直接貿易中心的參與者購買全球安全權益的證券帳户將在證券結算處理日(必須是歐洲結算和清算業務日)後立即貸記並報告給有關的歐洲結算或清算業務參與者。DTC已通知我們，由於 或通過EuroClearor ClearStream參與者在全球證券中出售權益而收到的現金將在直接交易的結算日收到，但只有在結算日之後才能在歐洲清算或清算流現金賬户中獲得。

 

•

dtc已通知我們，它將採取任何允許 持有人採取的行動，只有在一個或多個參與者的指示下，其在全球證券中的dtc權益賬户為

 

•

目錄

貸記，並僅就該參與者已經或已經發出指示的票據本金總額的這一部分貸記。

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間轉讓全球 證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序隨時可能停止。我們、任何承保人或受託人都不會對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

本節中有關DTC、EuroClearandClearstream及其賬簿輸入系統的信息來自我們認為可靠的來源 ，但我們和任何承保人都不對其準確性承擔任何責任。註冊證券的入賬證券交易所 全球證券可兑換以確定、完全註冊的形式發行的已證明的 證券，但只有在下列情況下才可獲得利息券：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任該全球證券的保管人，或不再是根據“外匯法案”註冊的結算機構，而且在任何一種情況下，我們都不會在通知或終止後90天內指定一名繼任保存人；或

應票據受益所有人的請求，已發生並正在繼續發生違約事件。

 

S-54

義齒和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。

目錄

其他負債的説明

以下是我們的某些債務的總結，這些債務將在這一供品完成後尚未清償。下面的 摘要並不是完整的，而是通過引用適用的文件進行了完整的限定，這些文件的副本已經提交給SEC，我們將根據要求提供給您。請參閲標題為 的部分，您可以找到更多信息。

信貸協議

 

•

2017年6月30日，我們與美國銀行(美國銀行)領導的一組貸款人簽訂了一份經修正和恢復的信貸協議(簡稱“信貸協議”)。經修訂和重報的信貸安排包括一筆一億美元的定期貸款(定期貸款)和一個循環信貸設施(循環信貸貸款機制)，最高可達一億五千萬美元(循環貸款)。循環信貸機制允許我們獲得不超過二千五百萬美元的信用證。根據“信貸協定”，在現有貸款人蔘與和/或新放款人蔘與的情況下，並在符合標準條件的情況下，我們可要求就增加循環信貸機制、增加定期貸款或兩者結合而承付總額達一億美元的款項。定期貸款的一億美元收益以及手頭的現金用於償還大約一億八千萬美元的定期貸款，然後在2017年6月的修正和重報之前根據信貸機制償還未償還貸款。截至12月31日，即2017年，我們在循環信貸機制下沒有借款，根據適用的槓桿比率契約，我們根據該機制可獲得的借款能力為八千一百六十萬美元，減去根據該機制簽發的三百萬美元信用證。

 

•

定期貸款和循環貸款(合在一起)，在我們的選舉中，按美國銀行的基準利率或libor利率計息。定期貸款或其按基準利率計息的部分將按年利率計算利息，利率等於基準利率加3.25%。定期貸款或按libor利率計息的 部分，每年按我們選擇的libor利率計算利息，另加4.25%的保證金。循環貸款或其中按基準利率計息的部分，將按等於基準 利率的年利率加上1.75%至3.25%的保證金支付利息。循環貸款或其中按libor利率計息的部分，每年按我們選擇的libor利率計算利息，另加2.75%至4.25%的保證金。我們支付信用證費用 ，等於其適用的libor利率貸款的保證金乘以根據適用的信用證可提取的每日金額。循環貸款的息差與“信貸協定”規定的綜合總槓桿率 (下文所定義)不同。我們還支付固定的承諾費，每年對我們的循環信貸貸款的未使用部分0.50%。

定期貸款本金按季度分期償還，第一年為5%次，第二年為10%次，第三年為15%次，貸款期限為 。分期付款金額可根據定期貸款的任何預付款項進行調整。我們可以選擇提前償還定期貸款未償還的款項，而不收取保險費或罰款，但不得將任何預付款項再借。我們可以在循環信貸機制下預付未付的款項，而不加保險費或罰款，並可以借入任何已預付的款項，直至循環信貸貸款的數額為止。貸款將於2020年6月30日到期。

信用協議和其他與信貸協議有關的文件包括條款和條件，包括 契約，我們認為這是這類交易的習慣。這些契約包括對我們和我們的子公司授予留置權、負債、進行投資、合併或合併、出售或轉讓 資產、支付股息和資本支出的能力作出某些限制。此外，“信貸協議”規定我們有義務滿足EBITDA對利息費用的最低財務比率要求(綜合利息覆蓋比率)和對{Br}EBITDA的融資債務比率(綜合總槓桿比率)，並規定如果沒有未償還貸款，資金負債率要求允許我們用一定數額的現金抵消計算{Br}(綜合淨槓桿比率)所用的資金債務。在首期貸款全部還清後，如有任何未償還的貸款，包括根據循環 簽發的信用證未償還的支取款

 

S-55

信貸貸款機制，我們還必須確保我們的總債務與EBITDA(綜合擔保槓桿比率)的比率不超過最高允許的 比率。信貸協議還規定我們有義務維持一定的現金水平，這取決於未償債務的類型。這些財務契約的規定詳細如下：

最低要求的綜合利息覆蓋率：

最低合併

利息覆蓋率

四個財政季度結束

2017年12月31日及其後每個財政季度

2.50至1.00

 

S-56

最大合併

總槓桿率或淨槓桿率

 

		四個財政季度結束2017年12月31日
5.75至1.00
2018年3月31日			5.50至1.00

2018年6月30日

 

		5.25至1.002018年9月30日
5.00至1.00
2018年12月31日至2019年3月31日			4.50至1.00
2019年6月30日至2019年9月30日			4.25至1.00
2019年12月31日			4.00至1.00
2020年3月31日及其後每個財政季度			3.50至1.00
最高允許的綜合擔保槓桿率：			最大合併
擔保槓桿比率			四個財政季度結束
2017年12月31日至2018年6月30日			3.00至1.00
2018年9月30日及其後每個財政季度			2.50至1.00

最低要求的非限制性現金和現金等價物：

 

		最低現金(1)合併總槓桿比率
大於或等於4.00至1.00
大於或等於3.50至1.00但小於4.00至1.00			少於3.50至1.00
這一最低現金餘額不需要在任何特定的銀行帳户中維持，也不需要與我們在我們正常業務中使用的銀行帳户中的其他現金餘額分開。儘管有這份贍養費契約，但這些現金的使用並不受法律限制，因此我們將其作為現金和現金等價物列入我們的資產負債表。截至2017年12月31日，我們被要求， ，並確實，保持現金結存總額至少一億美元，以符合這項公約。			我們可以不時指定我們的一家或多家外國子公司為子公司，這些子公司一般不受“信用協議”(無限制的附屬公司)的約束。不受限制的 子公司的債務和EBITDA不包括在我們的財務契約的計算中，但Helix Q 5000 Holdings，S.a.r.l.的債務和EBITDA除外，這是一家在盧森堡註冊的全資子公司(Q 5000 Holdings)。我們根據 信貸協議的義務由我們的國內子公司(除了Cal DIVIVI標題XI，Inc.)和峽谷離岸有限公司，一個全資擁有的蘇格蘭子公司。我們在信貸協議下的義務和這些擔保人根據他們的 所承擔的義務

目錄

 

		擔保由(I)我們的大部分資產擔保，(Ii)我們的國內子公司(Cal DIVEI Title XI，Inc.除外)和峽谷離岸有限公司的股份，以及 (Iii)我們國內子公司的大部分資產(CAL DIVIVE I CONTECT XI，Inc.除外)和峽谷離岸有限公司的股份。此外，這些債務的擔保是某些外國子公司至多66%的股份。
2017年6月，我們確認了一筆四十萬美元的損失，即註銷與某些退出定期貸款的未攤銷債務發行費用有關的未攤銷債務，這些貸款當時在我們的信貸安排下未償還，但在2017年6月修改和重報之前。關於我們循環信貸機制下貸方承付款減少的問題，2017年6月和2016年2月，我們分別記錄了一百六十萬美元和二百五十萬美元的利息費用，以加速按比例攤銷與承付款減少的貸款人有關的債務發行成本。
我們打算用這次發行的淨收入償還部分未償還的定期貸款。		$	100,000,000.00
可轉換高級債券到期日期2022年		$	50,000,000.00
2016年11月1日，我們完成了2022年債券的公開發行和出售，總本金為一億二千五百萬美元。發行2022年債券的淨收益為121.7美元 百萬美元，扣除承銷商的折扣和佣金，並提供費用。我們利用發行2022年債券的淨收益以及手頭現金，在單獨私下談判的交易中回購和留存2032年票據 (見下文2032年到期可轉換高級債券)本金一億二千五百萬美元。		$	0.00

 

(1)	2022年的債券年利率為4.25%，從2017年5月1日開始，每半年支付一次，從每年的11月1日和5月1日開始每半年拖欠一次。2022年的票據將於2022年5月1日到期，除非較早的轉換、贖回或 回購。在某些時期內，在符合某些條件的情況下(如2022年票據的契約所述)，2022年的票據可由持有人轉換為我們普通股的股份，初始轉換率為每1000美元本金71.9748股(相當於普通股每股約13.89美元的初始轉換價格)，但須按2022年票據契約規定的某些情況進行調整。我們有權利和意圖以現金結算任何此類未來的轉換。

在2019年11月1日之前， 2022 Notes是不可贖回的。在2019年11月1日或之後，我們可在符合某些條件的情況下，按等於本金100%的贖回價格贖回2022年債券的全部或任何部分，加上應計利息和未付利息，以及支付的全部溢價，其價值等於2022年票據其餘預定利息付款的現值，直至2022年5月1日為止。持有2022年 票據的人可能要求我們在基本更改後，按2022年票據的契約中所定義的，重新購買票據。

 

S-57

2022年的債券是通過將長期債務和股東權益之間的淨收益分開來記賬的。 在發行2022年債券時，我們記錄了一千六百九十萬美元的債務折扣(扣除税後的一千一百萬美元)。為了得出債務價值，我們使用收入法估算了2022年“票據”中負債 部分的公允價值。為了確定這一估計的公允價值，我們使用了類似市場交易的借款利率，這些交易涉及定價時的可比負債，預期壽命為5.5年。2022年期債券的實際利率是7.3%，但須考慮有關債券的吸積效應。

目錄

債務貼現，是2022年票據開始時的權益部分。截至2017年12月31日和2016年，2022年債券的未攤銷債務折價餘額分別為一千三百九十萬美元和16.5美元( 百萬美元)。

可轉換高級債券到期日期2032年

2012年3月，我們完成了2032年債券的公開發行和出售，本金總額為二億美元，其中六千萬美元的 債券目前仍未發行。2032年的債券年利率為3.25%，從2012年9月15日開始，每半年支付一次，從每年的3月15日和9月15日開始每半年拖欠一次。2032年票據 將於2032年3月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。2032年的票據在某些情況下和在某些時期內可兑換，初始轉換率為每1000美元 本金39.9752股我們的普通股(即每股大約25.02美元的普通股)，但在某些情況下可按2032年票據的契約規定進行調整。我們有權利並有意以現金結算今後的任何此類兑換。

在2018年3月20日之前，2032年的票據是不可贖回的。在 或2018年3月20日之後，我們可以選擇在至少30天通知後的任何時候以現金贖回2032年票據的一部分或全部，價格等於本金的100%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)(如果有的話)，但不包括贖回日期。此外，2032年債券的持有人可能要求我們以相當於 2032票據本金100%的回購價格購買2032年票據的部分或全部現金，另加截至2018年3月15日、2022年3月15日和2027年3月15日(但不包括適用的回購日期)的應計利息和未付利息(包括或有利息)，或在規定的例外情況下，在2018年3月15日、2022年3月15日和2027年3月15日之前的任何時候購買 。2032 Notes在基本更改後的2032 Notes到期，如規範2032 Notes的契約中所定義的那樣。我們選擇分別在6月、7月和2016年11月回購2032年債券的本金，分別為七百三十萬美元、七百六十萬美元和一億二千五百萬美元。在截至2016年12月31日的一年內，我們確認與回購2032年債券有關的淨虧損為三百五十萬美元。

2032年債券的入賬方式是將長期債務與股東權益之間的淨收益分開。在發行2032年債券方面，我們記錄了三千五百四十萬美元的債務折扣和二千二百五十萬美元的股本部分。為了得出債務價值，我們使用收入法估算了2032年票據負債部分的公允價值，即2012年3月12日的公允價值。為了確定這一估計的公允價值，我們使用了類似市場交易的借款利率，這些交易涉及定價時的可比負債，預期壽命為6.0年。在選擇 預期壽命時，我們選擇了持有者可能要求我們回購全部或部分2032年票據(2018年3月15日)的最早日期。2032年債券的實際利率是6.9%，在考慮到 相關債務貼現的影響後，該貼現是2032年票據成立時的權益部分。截至2017年12月31日和2016年，2032年債券的未攤銷債務折價餘額分別為五十萬美元和二百六十萬美元。

我們打算按回購要約回購所有2032只債券。如果任何 2032票據沒有在回購報價中購買，我們可以使用這次發行的淨收益的一部分來回購或贖回其餘的2032票據。本招股章程補充不構成購買要約或徵求要約出售2032年票據，本招股章程補充也不構成贖回通知。

MARAD債務

 

S-58