招股章程

(致2018年2月16日的招股章程)

中美航運有限公司

2，000，000股普通股

根據本招股説明書及所附招股説明書，我們將直接以每股1.50美元的價格直接向參與此次發行的投資者提供我們普通股的200萬股，每股沒有票面價值。在同時進行的私人配售中， 我們還向投資者出售“A”系列認股權證，以購買我們的普通股最多2 000 000股，以及購買至多2 000 000股我們普通股的“B”類認股權證。該系列“A”認股權證將於2018年9月14日起行使，行使價格為每股1.75美元，並將於首次發行之日起五年半之日屆滿。系列“B”認股權證將於2018年9月14日開始行使，每股行使價格為1.75美元，並將於首次發行日期十三(13)個月的週年紀念日屆滿。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股份，並不是根據經修正的1933年證券法或根據登記聲明登記的，而根據登記聲明，本招股章程補充和所附招股章程是其中一部分，並不是根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提出的。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股份是根據“證券法”第4(A)(2)節和(或)條例D第506(B)條規定的豁免而發行的。

有關普通股股份的更詳細説明，請參閲S-10頁開始的題為“我們的證券説明--我們正在進行的發行”一節。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“中國”。2018年3月9日，我們普通股的收盤價是每股1.75美元。

作為本招股説明書補充日期的 ，我們非附屬公司持有的普通股的總市值約為6，046，320美元，根據10，435，535股普通股，其中3，455，040股為非關聯公司持有， ，每股價格為1.75美元，這是3月9日我們普通股NASDAQ資本市場上最後一次報告的價格， 2018年。我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6.在前12個日曆月 期內提供任何證券，截止日期包括本招股説明書補充的日期。

我們保留了Maxim集團有限責任公司作為我們的獨家配售代理，以便利用其“商業上合理的最大努力”來徵求購買我們普通股的報價。配售代理不購買或出售根據本招股説明書增發的普通股股份或隨附招股説明書。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第S-11頁開始的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。只有當你能承受投資的全部損失時，你才應該購買我們的證券。見本招股説明書補編第S-6頁和所附招股説明書第1頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書增發的普通股股份及隨附的招股説明書 將於2018年3月14日或前後交付。

Maxim 羣LLC

本招股説明書的增訂本日期為2018年3月12日。

目錄

招股章程

招股説明書

你 應該只依賴於本招股説明書中的信息和所附的招股説明書。我們沒有授權 其他任何人向您提供更多或不同的信息。我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買普通股股份。您不應假定本“招股章程補編”或所附招股説明書中的資料在該等文件 正面的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期均屬準確。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開發行普通股股份或持有或分發本招股章程補編或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程補編或隨附的招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及對本招股章程補編 及其所附適用於該管轄區的招股説明書的分發的任何限制。

風險 因子

在 您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書補充中的其他 信息、隨附的招股説明書和此處引用的信息以及其中的 。如果實際發生下列任何事件，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況都可能受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失你全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們唯一面臨的風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作，並可能導致你方投資的全部損失。

與此產品相關的風險

由於 我們的管理層將對我們如何使用這一產品的收益有廣泛的酌處權，我們可以使用 的方式，這是您不同意的。

我們沒有為任何具體目的分配這一提議的淨收益的具體數額。因此，我們的管理部門 將有很大的靈活性，在應用這一提議的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而您在投資決策中將沒有機會影響這些收益的使用方式。淨收益可能會以一種不給我們帶來有利的回報的方式投資。我們的管理部門未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。

由於 我們是一家小公司，作為一家上市公司的要求，包括遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的報告要求，以及薩班斯-奧克斯利法和多德-弗蘭克法案的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本和分散管理，我們可能無法及時或有效地遵守這些要求。

作為一家上市股票證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和“多德-弗蘭克法案”中的某些公司治理規定，以及SEC和NASDAQ的相關規則和條例。遵守這些法律、規則和條例佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並且大大增加了我們的成本和開支。除其他外，我們必須：

無論是由我們還是我們的股東將來出售我們的普通股，都可能導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，在公開市場上，我們的股東 可能出售我們普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們普通股股票價格的下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股票證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售我們的普通股或可轉換為或可兑換我們普通股的證券的額外股份，或我們將發行這種證券的看法，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們今後出售股本證券的吸引力降低或不可行。在行使我們未付的期權和認股權證時發行的普通股 股份的出售，可能進一步稀釋我們當時的股東所持有的股份。

證券分析師可能不包括我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈有關我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立的 分析員)。我們目前沒有，也可能永遠得不到獨立證券和行業分析師的研究報道。如果 沒有獨立證券或行業分析師開始覆蓋我們，我們的普通股的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得了獨立的證券或行業分析師的保險範圍，如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級，改變他們對我們股票的看法，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們或不定期發表關於我們的報告，對我們普通股的需求就會減少，我們在金融市場上的能見度可能會下降，這可能導致我們的股票價格和交易量下降。

您可能會因為未來的股權發行或其他股權發行而經歷未來的稀釋。

我們將來可以增發普通股或其他可轉換為或可換股普通股的證券。我們不能保證，我們將能夠出售我們的普通股或其他證券的任何其他 發行或其他交易的價格每股等於或高於投資者支付的每股價格 。在未來的交易中，我們出售普通股或其他可轉換為 的證券或可兑換為普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

在納斯達克資本市場上，我們的普通股的數量和價格已經並可能繼續出現重大波動。

我們普通股的市場價格一直並且可能繼續高度波動。這些因素包括我們新增加的散貨集裝箱跟蹤服務的開發時間、進展和結果，以及我們的移動應用程序，這些將為美國和中國之間的短途貨運提供一個全面服務的物流平臺；監管事項、對我們財務狀況的關切、業務結果、訴訟、政府監管，或與協議或專有 權有關的發展或爭端，可能對我們股票的市場數量和價格產生重大影響。我們股票的異常交易量不時發生 。

我們沒有支付，也不打算支付我們的普通股股利。這次發行的投資者可能永遠無法從他們的投資中獲得回報。

我們沒有在普通股開始時支付紅利，也不打算在可預見的 將來對我們的普通股支付任何紅利。我們打算將盈利(如果有的話)再投資於業務的發展和擴展。因此，你需要依靠在價格上漲後出售你的普通股，而這可能永遠不會發生，這樣你的投資才能實現回報。

使用收益的

我們估計，在扣除安置代理費用 和我們應付的估計報價費用後，這次發行的淨收益將約為二百六十萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於週轉資金和其他一般公司用途；但這些收益不得直接或間接地用於：(I)償還我們的任何債務(正常業務中支付貿易應付款項除外)；(Ii)贖回我們的任何 證券；或(Iii)就任何訴訟而言涉及我們(包括，但不限於，(X)任何和解或 (Y)支付與此有關的任何費用或費用)。

我們使用收益的數量和時間將取決於若干因素，包括我們的業務所產生的現金或使用的 ，以及我們業務的增長率(如果有的話)。因此，我們將保留廣泛的酌處權，以分配這一提議的淨收益 。此外，雖然截至本招股説明書補充之日，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可利用部分淨收益進行收購、合資和其他戰略交易。

我們將不會從出售可發行的普通股中獲得任何收益，除非和直到這些認股權證被行使。我們將在行使我們在目前的私募發行中提供的認股權證時獲得任何收益。如果認股權證是充分行使的現金，我們將收到額外的收益，最多七百萬美元。

在本次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

紅利 策略

我們從來沒有申報或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們預計，我們將保留任何收入，以支持 業務，併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們不期望在 可預見的將來支付現金紅利。今後有關我們的股利政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及董事會認為相關的其他因素。

跨太平洋公司支付給我公司的股息受到限制，主要包括外國投資企業只能在提供有效商業文件後才能在獲準經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣的限制。

資本化

下表列出了截至2017年12月31日的資本化情況：

* 不包括在同時進行私人配售時所發出的認股權證的任何潛在收益，其行使價格為$1.75。

上表截至2017年12月31日已發行和已發行股票的 數目不包括截至該日的下列日期：

我們提供的證券的描述

我們根據本招股説明書和附帶的招股説明書，發行普通股200萬股。我們的普通股的主要條款和規定在所附招股説明書第13頁的標題“股本説明”(開始為 )下描述。

認股權證的私人配售交易

在出售本次發行的普通股的同時，我們還期望發行和出售本系列“A”認股權證，以每股1.75美元的初始行使價格(“A系列認股權證”)購買至多2 000 000股普通股，並以相同的初始行使價格購買至多2 000 000股普通股。每股$1.75(“B系列認股權證”，連同 A系列認股權證，即“認股權證”)，在下列情況下，認股權證的行使價格須在下列情況下作出某些調整：(1)對普通股任何類別的股本支付股息或其他分配； (2)將普通股的流通股細分為更多的股份；或(3)將已發行的普通股 股份組合成較少的股份。

每一張證自2018年9月14日起可行使，自發出之日起有五年半(5.5)年的執行期，每一套B證自2018年9月14日起可行使，自簽發之日起，其行使期限為十三(13)個月。除有限的例外情況外，如權證持有人連同其附屬公司在行使認股權證的首次行使日期後，在該認股權證持有人及其附屬公司實益擁有的股份數目超過我們普通股股份數目的4.99%以上，則該權證持有人無權行使其認股權證的任何部分。如該認股權證的註冊陳述書及目前的招股章程涵蓋該認股權證的轉售事宜，則該認股權證持有人在該認股權證的初始行使日期後的任何時間，均有權行使該認股權證的任何部分。在行使認股權證時發行的普通股股份不可得，持有人可全部或部分無現金地行使認股權證。

如果在權證未清的任何時候， ：(1)我們合併或合併到公司 不是倖存實體的另一個實體；(2)我們出售、租賃、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們全部或大部分資產； (3)任何投標要約或交換要約(無論是由我們還是第三方完成)都是根據該要約完成的，根據該要約，持有我們大部分未償普通股的投標或交換要約的持有人。(4)將我們的普通股或強制股票交易所的股份轉換或交換為其他證券、現金或財產；或(5)完成任何交易，使任何人或實體獲得我們超過50%股普通股的流通股(每一股為“基本交易”)，然後在其後行使逮捕證時， ，持票人將有權獲得與發生這一基本交易 時所享有的相同數額和種類的 證券、現金或其他財產，如果該筆基本交易發生之前，在該基本交易發生之前，持有該筆可發行的股票的數量即為發出證的數量。

如果在認股權證未付的任何時候，我們向普通股持有人申報或作出股息或其他分配(或取得資產的權利 )，以返還資本或其他方式，則每一張張證持有人均有權參與該等分配，其程度與持有人如持有該持有人所持有的股份號碼相同。在緊接 記錄日期之前完全行使授權書獲得的普通股股份。

如果在任何時候，當認股權證尚未執行時，我們向我們普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每一位持票狀持有人將有權按照適用於該購買權的條款，獲得該持有人如果持有該認股權證本可以獲得的總購買權。在緊接為授予、發行或出售這種購買權而記錄的日期之前，在授權書完全行使時可獲得的普通股股份數目，如沒有記錄，則為確定授予、發行或出售這種購買權利的普通股記錄持有人的日期。

在行使認股權證時發行的認股權證和可發行的普通股股份，將依據“證券法”第4(A)(2)節和(或)根據該法頒佈的條例D規定的豁免，根據適用的州法律，未經登記根據“證券法”或州證券法發行和出售。因此，投資者只能根據“證券法”規定的有效登記聲明、“證券法”規則144規定的豁免、“證券法”規定的另一項適用豁免，才可行使認股權證和出售普通股的基本股份。

我們已同意在2018年4月30日或之前，以表格S-1或其他形式向我們提交登記聲明，規定買方可在行使認股權證時轉售所發行及發行的股份。

分配計劃

根據2018年3月12日的配售代理協議，我們已委託Maxim集團有限責任公司或該配售代理公司擔任我們的獨家配售代理，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供我們的普通股。根據配售代理協議的條款，配售代理同意在商業上合理的最大努力基礎上，成為我們的獨家配售代理，與我們從貨架登記單上發行和銷售我們在這張掛號單上的普通股有關。這次發行的條件取決於市場條件和我們，股票經紀人和潛在投資者之間的談判。配售代理協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何普通股或認股權證，配售代理人將無權憑藉配售代理協議的 約束我們。此外，配售代理並不保證它能夠在 任何潛在發行中籌集新的資金。

我們正與投資者直接簽訂與此次發行有關的證券購買協議，我們將只向已簽訂證券購買協議的投資者出售 。

我們預期將交付根據本招股説明書補充提供的普通股股份，以及在2018年3月14日或2018年3月14日前後同時進行的私人配售的認股權證，但須符合慣例的結盤價條件。

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行總收益的7.5%的現金總費用。我們已同意向安置代理人償還所有旅費和其他費用，包括合理的費用、費用和支付的律師費，總額應限於90000美元。我們已向配售代理預付50000美元 (“預付款”)，這筆款項將用於支付自付的實報實銷費用。未使用的預付款的任何部分，如未實際發生，應退還給我們。我們估計，不包括 安置費和費用，我們的總費用將約為90000美元。

下表顯示了我們將根據本招股説明書增訂本和附帶的招股説明書向配售代理人支付的每股和現金配售代理人的費用總額，並假定購買了所報價的所有普通股股份：

在 扣除某些費用和費用後，我們預計這次發行的淨收益約為二百六十萬美元。

參與權

在發行完成的情況下，我們已同意給予配售代理人從收盤日起12個月內的參與權，擔任公司或公司任何子公司的共同左領導經理和共同左領導賬簿管理人和/或共同左領導配股代理人，至少擁有60%的經濟價值。(不包括商業銀行債務)公司或其任何子公司的任何和所有未來股權、股權或債務(不包括商業銀行債務) 提供的股份或債務(不包括商業銀行債務)；或該公司或任何子公司的任何和所有未來股權、股權或債務(不包括商業銀行債務) 。

賠償

我們同意賠償安置代理人和指定的其他人承擔某些民事責任，包括根據“證券法”和經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”承擔的責任，併為可能要求安置代理人就這些責任支付的款項作出貢獻。

“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，以及它所收取的任何佣金，以及它在作為本金時出售的普通股和認股權證的股份轉售所實現的任何利潤，可視為“證券法”規定的承銷折扣或佣金， 證券經紀人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商。作為一名承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和1934年經修正的“證券交易法”或“交易法”，包括不受限制的{Br}、“交易法”第10b-5條和條例M。本細則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買、出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和條例， 安置代理人：

關係

安置代理人及其附屬公司過去可能曾向我們和我們的附屬公司提供過服務，並可能在今後不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其業務的普通過程中已經收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。在 中，配售代理及其附屬機構可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或 貸款的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。然而，除了在本招股説明書中披露的情況外，我們目前沒有任何其他服務的安排。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記機構是位於Meidinger大廈462 S.4的計算機股份有限公司(Computershare Inc.)。^第四街，路易斯維爾，肯塔基州40202。我們的轉帳代理電話號碼是502 301 6108，傳真號碼是886 519 2854。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“中國”的名義上市。

法律事項

本次發行的證券的有效性，以及與弗吉尼亞法律有關的某些法律事項，將由伍茲·羅傑斯公司(Woods Rogers PLC)代為轉交給我們。與根據本招股説明書補充提供證券有關的某些其他法律事項和所附招股説明書將由紐約Pryer Cashman LLP公司轉交。Loeb& Loeb LLP，紐約，紐約，是與這一交易有關的安置代理人的律師。

專家們

本公司在截至6月30日、2017年和2016年財政年度的10-K表年度報告中所載列的本公司合併財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所FriedmanLLP審計，該報告載於報告中，並以參考方式納入其中。這種合併財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提出的報告，在此參考 。

引用某些文件的註冊

我們 參照本招股説明書，將下列已提交的文件補充，但作為取代、補充 或經本招股章程補充修改的文件除外：

我們 還參考了所有根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的補充文件，這些文件是在登記聲明提交日期之後提交的，本招股章程補編是該登記聲明生效之前的一部分。然而，我們沒有，在每一種情況下，包含任何文件 或信息，我們被認為是“提供”，而不是按照SEC規則存檔。

你方 可以通過寫信或打電話給我們，免費獲得這些文件的副本：

中美航運有限公司

北大道1044號，305套房

紐約羅斯林11576-1514

(718) 888-1814

注意：投資者關係

您 只應依賴本招股説明書或隨附的招股説明書中所包含或提供的信息。 我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定此 招股説明書或所附招股説明書中的信息在除這些 文檔的首頁日期以外的任何日期都是準確的。

披露委員會對證券法違法行為賠償

“弗吉尼亞股票公司法”第13.1-697節允許公司向參與訴訟的個人提供賠償，因為 他是或曾經是董事，如果該董事：

1.本着誠意行事；

2. 認為：

(A)如以其在公司的官方身份行事，則他的行為符合公司的最佳利益；及

b.在所有其他情況下，他的行為至少不違背其最大利益；

3.在任何刑事訴訟中，他沒有合理理由認為他的行為是非法的。

我們的“公司章程”首次修訂和重新修訂，其中載有以下有關賠償我們的高級人員、董事和董事的規定：

公司須彌償(A)任何曾是、正在或可能成為任何法律程序的一方的人，包括因公司的董事或高級人員是或曾經是公司董事或高級人員而由股東提出或代公司股東提出的法律程序，包括由股東行使公司權利的股東提出的法律程序，或(B)應公司的要求而正在或當時服務的任何董事或高級人員。公司作為另一法團、合夥、合資、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、受託人、合夥人或高級人員，對其在該訴訟中所承擔的任何法律責任，除非他有故意不當行為或明知違反刑法。如果某人對公司的職責也對該公司或該計劃的參與人或受益人施加義務，或以其他方式涉及該計劃的保證，則被視為應公司的要求為僱員福利計劃服務。在此，董事會以法定人數 法定人數的多數票授權董事會就任何因任何作為或不行為而引起的任何法律程序(不論是在執行該合同之前或之後發生)而訂立合同，以賠償任何董事或高級人員。

任何人如在其他情況下有權獲得我們就威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟作出的抗辯或調查的彌償，則須在收到該人或其代表的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前支付費用，但如最終確定他或她無權獲我們彌償，則須予支付。

我們的附例規定，我們可以賠償每一個曾經或正在或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查程序，其理由是他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或在我們的僱員或代理人期間，正在或正在應我們的要求作為僱員、代理人或受託人服務。或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業，在適用法律允許的範圍內，支付費用(包括律師費)、判決、罰款和他(或她)在適用法律允許的範圍內實際和合理地支付與這類訴訟、訴訟或訴訟有關的賠償金額的其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業。

就根據“證券法”引起的責任的賠償可允許我們的董事、高級人員和控制 人的人而言，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”中所述的公共政策，因此是不可執行的。

在這裏 您可以找到更多信息

我們已根據1933年“證券法”，就本招股説明書所提供的普通股，向證券交易委員會提交了一份註冊聲明。本招股章程補充説明是該登記聲明的一部分，不包含登記聲明中所列的所有信息。

關於我們的普通股和我們的股份的進一步資料，請參閲登記表、其證物 和其中所載的參考材料。證物的部分內容已被美國證交會的規則和條例 允許略去。本招股説明書及其附帶的招股説明書對合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您查閲作為登記聲明的證物提交的合同 或其他文件的副本，並在此引用合同或文件，對這些聲明進行完整的限定(br})。

登記聲明可在華盛頓特區東100F街100號司法廣場1024室的證券交易委員會維持的公共參考設施檢查和複印，證券交易委員會區域辦事處位於1400號麥迪遜西大街500號、伊利諾斯州1400號西麥迪遜街500號和紐約百老匯大街233號 10279。這些文件的副本可向證交會公共參考科索取，地址是華盛頓特區第五街100號司法廣場100號，按規定費率計算，也可從證券交易委員會維持的網址(http：//www.sec.gov)獲得。您也可以致電證交會1-800-SEC-0330瞭解更多信息.。我們向SEC提交年度、季度和 當前報告和其他信息。你可以在華盛頓特區證交會的公共資料室閲讀和複製任何報告、聲明或其他資料。你可以在收到重複的 費用後，寫信給證交會，索取這些文件的副本。

招股説明書

$50,000,000

中美航運有限公司

普通股，優先股，股份 購買合同，股份購買單位，債務證券，認股權證，權利，單位

我們可不時以一次或多次發行的方式，提供和出售任何債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利、股份 購買合同、股票購買單位或總髮行價不超過50 000 000美元(或以外國或綜合貨幣計算的等值 )的單位，條件待定。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充還可以在本 招股説明書中添加、更新或更改信息。在您投資之前，我們懇請您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以參考方式合併或被視為以參考方式納入本招股説明書的文件 。

我們可以通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商直接出售這些證券，或通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。我們保留接受證券的唯一權利，並與我們的代理人、經銷商和承保人一起保留全部或部分拒絕任何直接或通過代理人、承保人或交易商購買證券的提議的權利。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與出售證券，適用的招股説明書 將列出我們與他們的安排的名稱和性質，包括任何適用的佣金或折扣。

我們首席執行官辦公室的郵寄地址是紐約羅斯林305號套房1044號北大道11576-1514，我們的電話號碼是(718)888-1814。我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“中國”的名義上市。2017年12月14日，我們普通股的每股收盤價是2.54美元。每份招股説明書將説明所提供的證券是否將在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市。除了我們的普通股外，我們可能提供的證券沒有市場。非附屬公司持有的未發行普通股的總市值為18，555，957.30美元，以10，435，535股未發行普通股為基礎，其中7，305，495股為非附屬公司所持有，以2017年12月14日納斯達克資本市場報告的普通股收盤價為基礎的每股市價為2.54美元。2017年2月15日，根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們總共提供了價值477萬美元的普通股。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有招股説明書補充。本招股説明書或任何招股章程補充中所載或包含的資料，只在本招股章程或該招股章程增訂本的適用日期，不論本招股章程的交付時間或本公司證券的任何出售時間，均屬準確。

根據本招股説明書投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及我們在作出投資決定之前向證券交易委員會提交的定期報告和其他報告中的風險因素。

證券交易委員會、任何美國國家證券委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年2月16日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書中所包含的或以引用方式合併的信息 。我們沒有授權任何人向 您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書(br}補編)中的信息以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，僅在這些文件前面的 日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

危險因素

在作出投資決定之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書補充和 中“風險因素”項下所描述的風險(在我們需要或選擇在此類文件中討論風險因素的範圍內)，在我們最近關於表10-K， 的年度報告中，以及在我們更新我們關於表10-Q的季度報告中的這些風險因素時，連同本招股説明書中出現的所有其他信息，或由本招股説明書合併的所有其他信息。參考本招股説明書和任何適用的招股説明書，根據貴公司特定的投資目標和財務狀況。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”關於 如何查看我們的SEC報告和其他文件。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。我們的證券的交易價格可能會因為任何這些風險而下降，而你 可能會損失你的全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

歷史上，我們很大一部分業務依賴於有限數量的客户。

在2014財政年度，我們開始向我們最大的股東張先生控制的一個實體智遠投資集團提供航運、包租服務和內陸運輸管理服務。由於終止對船隻的收購，我們在2016財政年度暫停了我們的航運和租賃服務。我們的業務性質是由客户的需求決定的。截至2017年6月30日和2016財年，我們淨收入分別為2，746，423美元(或24%美元)和2，269，346美元(或31%美元)，這是由於向智遠投資集團提供內陸運輸管理服務。如果今後不向智源投資集團提供內河運輸管理服務，我們的業務和經營成果將受到重大影響。此外，我們不能保證我們能夠用一個或多個具有類似 大小的新客户來替換這個客户。在2015財年，我們開始向第三方客户騰達提供內陸運輸管理服務，截至2017年6月30日和2016財年，騰達分別佔公司淨營收的26%和27%左右。如果我們不能留住這些關鍵客户 或我們非常依賴的合作伙伴中的任何一個，我們的業務就會受到實質性和不利的影響。

我們在內陸運輸管理服務業務方面的經營歷史有限，不能保證我們能夠在這一業務領域有效地運作和競爭。

在2014財政年度之前，我們的唯一業務是提供航運代理服務。在截至2013年12月31日的季度內，我們的服務範圍擴大到包括內陸運輸管理服務。由於我們是這一業務線的新進入者，我們沒有顯著的市場存在。目前，我們只為兩個客户提供內陸運輸管理服務：智源投資集團和騰達。如果沒有與張先生的關係，我們可能無法進入這條業務線，而且我們不能保證我們將以可接受的條件為其他客户成功地獲得和提供內陸運輸管理服務合同。我們可能無法保留我們現有的客户，因為我們的解決方案的專有 權利沒有得到保護，我們的客户可以在他們掌握瞭解決問題的技能之後終止與我們的業務關係。此外，由於中國經濟正在放緩，導致航運業務規模縮小，我們可能無法在合理的時間內全額收回未清應收賬款(br}。

我們最近成立了中國國際貨運代理有限公司(SinoLA)，在美國提供貨運服務，不能保證我們能夠在這一業務領域取得成功，並有效地與 競爭。

在2016財政年度，該公司成立了一個新的子公司---中國國際集團公司，並與亞信國際有限公司簽署了一項諒解備忘錄，提供貨物轉運、報關和報關、卡車運輸和其他相關服務。如果我們不能成功地留住 這個客户，我們可能無法在這個業務地點進行有效的競爭，並獲得新的客户，因為它是一個競爭激烈的市場。此外，這一特定行業有一個標準的三個月付款期限，這可能會增加對我們經營現金流的壓力。

我們從志遠投資集團收到的航運包租服務和內河運輸管理服務的費用，可能並不能説明我們向非附屬客户提供同樣的服務可能收取的費用，而且可能大大降低，這將對我們的經營結果產生不利影響。

我們不能保證，我們從智遠投資集團收到的航運、包租和內陸運輸管理服務的費用，表明瞭如果我們能夠為這些服務獲得非附屬客户，我們可能會收到的費用。我們可能從非附屬客户那裏獲得的費用可能比我們從我們的附屬客户那裏得到的費用少，而且可能低到使這些業務線無利可圖，這將對我們的業務結果產生重大的不利影響，並可能要求我們終止這些服務線路。

如果我們的新服務不被市場接受，我們的收入將受到重大影響。

我們提供的新服務在航運物流行業可能得不到市場的接受。為了直接推銷和提供我們的服務，我們和/或我們的合作伙伴可能需要一支具有適當技術專長和支持分銷 能力的營銷和銷售隊伍。我們可能無法進一步建立銷售、營銷和分銷能力，也無法以可接受的條件與第三方達成協議。如果我們或我們的合作伙伴不能成功地推廣我們的新服務，我們產生 額外收入的能力將受到限制。

我們已經與我們最大的股東張先生和張先生達成了一些對我們有重大意義的業務安排。張先生是張先生的投資集團，由張先生控制。如果我們不能與這樣的股東保持業務關係，將對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

2013年4月，經董事會和股東批准，張先生以大約三百萬美元的價格購買了我們的普通股180萬股，截至本招股説明書之日，約佔我們已發行和已發行普通股的17.8%，使張先生成為我們的最大股東。2013年6月，由於張先生希望找到對我們有利的商機，與張先生控股的志源投資集團在中國擁有多家企業，我們與雙方簽訂了為期5年的全球物流服務協議，其中之一是智源投資集團，另一家是天宇化工緻遠貿易有限公司。(“Tewoo”)。此後，在截至2013年9月30日的季度內，我們與志遠投資集團簽訂了一項航運和包租服務協議，根據協議，我們協助智遠投資集團從南非向中國運輸了大約51000噸的鉻鐵礦；2013年9月，我們與智源投資集團簽訂了一項內陸運輸管理服務合同，根據該合同，我們同意提供某些諮詢服務並提供協助。志遠投資集團在試圖控制其在運輸過程中的潛在商品損失。在2017和2016財政年度，我們繼續向智遠投資集團提供內陸運輸管理服務。智遠投資集團在2017年6月30日和2016年的應收貿易款項淨額分別約為一百七十萬美元和一百六十萬美元。

由於我們與張先生的業務關係，我們在我們的服務平臺上增加了航運、包租和內陸運輸管理服務。這類航運和包租服務以及內陸運輸管理服務分別為我們2017財年的淨收入和利潤創造了約50%%和79%%，在2016年財政年度分別為我們淨收入和毛利潤的66%%和91%%。

基於上述情況，如果我們不能與張先生保持現有的業務關係，將對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

船務代理業務具有很強的競爭力，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、營銷和其他資源。

在我們的航運代理服務方面，我們的主要競爭對手包括LBH集團和海灣代理公司。這些競爭對手擁有比我們更多的資金、營銷和其他資源以及知名度。此外，我們還面臨來自大量較小的本地航運代理商的競爭。我們的競爭對手可能會引入新的商業模式，如果這些新的商業模式比我們目前使用的商業模式對客户更有吸引力，我們的客户可能會轉向我們競爭對手的 服務，我們可能會失去市場份額。我們相信，隨着更多的航運代理機構，包括中外合資企業，有資格開展業務，全球航運代理行業的競爭可能會更加激烈。我們不能保證 我們將能夠成功地與任何新的或現有的競爭對手競爭，或與我們的競爭對手 可能實施的任何新的商業模式競爭。此外，我們預期航運代理行業競爭的加劇也可能減少我們能夠為其提供航運代理服務的船隻的數量，或使我們降低代理費用，以吸引或保留客户。所有這些競爭因素都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們在內陸運輸管理服務業務中的競爭對手比我們有更多的知名度、更多的經驗和更多的金融、營銷和其他資源，我們期望在這一業務部門面臨激烈的競爭。

我們於2013年12月開展了內陸運輸管理服務業務。我們的競爭對手比 我們有更多的經驗和知名度，這對我們來説是一個競爭劣勢。此外，我們的競爭對手比我們更大，擁有比我們更多的財務和營銷資源，這也使我們在競爭中處於不利地位。由於較大的競爭對手可能能夠提供與我們所提供的相同的服務，我們提供的費率低於我們為盈利而需要的費用，這將對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的客户從事航運行業，因此，我們的財務狀況取決於該行業的經濟狀況。

我們的收入來源於向客户提供對中國運輸物資的服務，我們的成功取決於客户的運輸需求。我們的客户的航運需求與航運業的一般經濟狀況，特別是與中國的貿易有着內在的聯繫。航運業反過來又受到激烈的競爭壓力，並受到整體經濟狀況的影響。因此，我們的服務需求可能會受到以下因素的影響：航運業的不穩定或衰退，中國與其他國家之間貿易的減少，或兩者的結合，這兩者都可能大大降低我方的需求，或使我們的客户放棄我們在內部提供這種服務所提供的航運代理服務。 如果發生上述任何情況，將對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們將來可能需要為客户承擔責任。

越來越多的需要航運代理服務的公司向航運代理施加壓力，要求它們保證客户的責任。一些公司要求航運代理支付關税、港口費和其他費用，或在稍後日期支付這些費用，並承諾償還費用，作為開展業務的條件。另一些公司試圖將航運代理 列為航程租船協議的當事方，從而導致在另一方違約時，航運代理可能承擔賠償責任。我們預計，隨着航運機構之間的競爭加劇，航運代理接受更多賠償責任的壓力將會增加。雖然我們目前沒有支付這些負債，而且目前也沒有打算在今後開始這樣做，但承擔任何這些或其他負債可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們在很大程度上依賴有經驗的人員的服務，他們擁有在我們這個行業有價值的技能，我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們是一家資源有限的小公司，我們的競爭很大程度上是基於我們能夠為客户提供的服務質量。因此，我們在很大程度上依賴於吸引、留住和激勵技術人員為我們的客户服務的能力。因此， 我們預計，我們將不得不積極競爭與其他中國航運機構，以保留這些僱員。我們的一些競爭對手 可能能夠支付我們的僱員比我們能夠支付更多的錢來留住他們。我們盈利的能力在很大程度上取決於我們能否找到、僱用、培訓和留住我們的人員。雖然到目前為止，我們在尋找、招聘、培訓或留住我們的僱員方面沒有遇到困難，但我們不能保證我們能夠留住我們目前的人員，也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他合格的人員。如果我們不能有效地獲得 和保持熟練的人員，我們所提供的航運服務的質量就會受到實質性的損害，這將對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的關鍵人員。

我們的業績在很大程度上取決於我們的執行官員和關鍵僱員的表現。特別是：

雖然我們與每一位執行幹事都有僱用合同，但在某些情況下，這些合同可能由執行官員終止。此外，我們對任何僱員都沒有“關鍵人物”人壽保險。 任何一名執行官員或其他主要僱員的服務喪失，都會大大削弱我們有效執行業務和擴大服務平臺的能力，對我們的業務和 業務的結果將產生重大不利影響。

我們需要保持與當地航運代理的關係。

我們的航運代理公司的業務取決於我們與在我們的客户運輸產品的港口經營的當地代理商的關係。作為一名總代理，我們的航運代理公司的收入基本上都來自當地代理商提供的服務。我們相信，當地代理關係對我們今後的成功仍然至關重要。我們有一些當地代理商，其中 佔我們業務的很大一部分，失去其中一個或多個可能會對我們留住和服務客户的能力產生實質性和負面影響。我們不能肯定我們將能夠維持和擴大我們現有的本地 代理關係，或進入新的本地代理關係，或者根據商業上合理的條件提供新的或新的本地代理關係。如果我們無法維護和擴展現有的本地代理關係，更新現有的 本地代理關係，或者建立新的本地代理關係，我們可能會失去客户、客户介紹和共同營銷 利益，我們的業務和經營結果可能會受到嚴重影響。

我們依賴第三方承運人和內陸運輸公司來運輸我們客户的貨物。

我們依靠商業海運和內陸運輸公司運送我方客户的貨物。因此，我們為客户提供服務的能力可能受到下列因素的不利影響：現有貨運量短缺；承運人 和運輸公司在諸如計劃、定價、付款條件和服務頻率等政策和做法方面的變化，或燃料、税收和勞動力成本的增加；以及我們無法控制的其他因素。海運運力的減少可能對我們的產量產生不利影響。無論是罷工、停工、停工、停工、減速或其他原因造成的服務或運輸中斷，都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的盈利能力取決於我們的能力，以有效地管理我們的成本結構，因為我們的業務增長。

在我們繼續試圖通過擴大我們提供的服務來增加我們的收入時，我們必須保持適當的成本結構，以維持和增加我們的盈利能力。雖然我們打算增加收入，增加我們通過戰略收購提供的運輸服務的數量和質量，並通過降低成本來維持和擴大我們的毛利，但我們的盈利能力將在很大程度上取決於我們管理我們的代理佣金、人事和一般行政費用的能力，因為我們的淨收入是這樣的。不能保證我們將能夠有效地控制我們的費用，如果不這樣做，就會導致缺乏盈利能力，這將對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

比較我們的經營業績 從一個時期到另一個時期不一定有意義，不應作為未來業績的指標。

我們的經營業績在過去曾有波動，將來可能因各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。在2017和2016財政年度，我們收入的很大一部分來自智源投資集團，我們認為該集團的業務與經濟趨勢和消費者需求密切相關，而這些都很難預測。 不能保證我們的歷史經營業績將在未來期間繼續下去，因為我們不能假定或提供任何 保證志源投資集團將繼續利用我們的服務，或對我們的服務的需求與它在2017和2016財政年度的水平相同。由於我們的季度收入和經營業績差別很大，所以對我們的期間業績的比較不一定有意義，也不應該作為未來業績的指標。

我們沒有支付任何紅利， 我們也沒有預見到將來會有紅利。

我們從來沒有申報過我們的普通股，也沒有支付過任何現金紅利。我們預計在可預見的 將來，我們將不會為我們的普通股支付任何現金紅利。任何未來支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、弗吉尼亞和中國的法律以及董事會認為相關的其他因素。

國外經營風險

我們沒有業務責任或中斷保險。

我們沒有任何業務責任或中斷保險為我們的業務。任何業務的中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務招致大量費用和資源的轉移。

我們依靠合同安排 與我們的競爭，我們的業務，這可能沒有直接所有權那麼有效地提供對這些實體的控制。

雖然我們暫時停止了與我們的VIE，中國和中國的業務往來，但我們的業務和財務結果將來可能會依賴於它，在 中，我們沒有股權權益，必須依靠合同安排來控制和經營我們VIE的業務。這些合同安排在提供對競爭對手的控制權方面不如直接所有權有效。例如，VIE可能不願意或無法履行我們的商業協議規定的合同義務。因此，我們將無法按照目前計劃的方式開展行動。此外，VIE可能會尋求續訂對我們不利的 條款的協議。雖然我們已經簽訂了一系列的協議，使我們有了控制VIE的實質性能力，但如果我們的合同權利和根據中華人民共和國法律的法律補救措施不充分，我們可能無法成功地執行我們根據這些協議所享有的權利。此外，如果在這些協議期滿或與其他各方達成類似協議時，我們無法以優惠條件續訂這些協議，我們的業務可能無法經營或擴大，我們的經營費用可能會大幅增加。

2015年1月，中國商務部公佈了一項立法草案，該草案可能改變政府對公司結構的監管方式，特別是外國投資控股的VIEs的監管方式。法律草案沒有着眼於“所有權”，而是側重於實體 或個人對VIE的控制權。如果一個VIE被認為是由外國投資者控制的，它可能被禁止在限制部門或“消極名單”上被禁止的部門經營，在這些部門中，只有由中國國民控制的公司才能經營，即使其結構是VIEs。截至報告之日，尚未執行任何正式立法。

如果法律草案以任何形式執行，而且公司的業務被定性為“受限制的” 或“被禁止的”部門之一，該公司目前與之維持的合同安排可能被禁止從事 業務，如果航運代理服務市場出現轉機，並且我們打算恢復這種業務經營，則可能會對我們的業務產生不利影響。

中國的經濟經歷了前所未有的增長。這種增長近年來已經放緩，如果經濟增長繼續放緩或經濟收縮，我們的財政狀況可能會受到重大和不利的影響。 

中華人民共和國經濟的快速增長，在歷史上給中國各行業帶來了廣泛的增長機會。這種增長在最近幾年減緩了。由於全球金融危機和企業無法獲得與往年相同數額的資本，可能會對中國私營企業的商業環境和增長產生不利影響。經濟放緩可能對我們的銷售產生不利影響，並可能增加我們的成本。此外，如果 經濟增長繼續放緩，如果通貨膨脹繼續不受控制地進行，我們的費用可能會增加， 而且我們無法保證我們能夠提高價格，以抵消我們的費用增加。

此外，我們地理區域勞動力市場的緊縮可能導致我們設施中合格的職位空缺申請者減少。此外，更高的工資、相關的勞動力成本和其他成本增長趨勢可能會對我們的結果產生負面影響。

中國法律制度的不確定性可能對我們產生重大的不利影響，並可能限制對外國投資者的法律保護水平。 

中國的法律制度是以成文法為基礎的。與普通法制度不同，成文法主要以成文法為基礎。以前的法院判決可以被引用為具有説服力的權威，但沒有約束力。1979以來，中華人民共和國政府頒佈並修訂了有關經濟問題的法律法規，如公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等。但是，由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度仍在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、規章和規則的執行也存在不確定性，這可能限制了我們所能得到的法律保護。

此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，可能導致大量的費用和資源的轉移以及管理人員的注意力。中國的法律制度不能為投資者提供與美國相同的保護，公司受一般適用於中國本土企業的法律、法規的制約。其中許多法律和條例是最近出臺的，而且仍是實驗性的，有待修改和完善。對現有法律和條例的解釋、執行和執行可能是不確定和不可預測的，因此可能限制對外國投資者的法律保護。

政府對貨幣 換算的控制可能會影響您的投資價值。

在為國際貨運提供 服務的過程中，我們偶爾需要其他國家的貨幣來經營我們的業務。雖然我們相信我們在所有物質方面都遵守了適用的貨幣管制法律和條例，但我們不能保證我們的努力將不受挑戰，或者，如果受到挑戰，我們將成功地捍衞我們目前的做法。在我們目前的公司結構下，我們的收入以不同的貨幣支付，這取決於我們與個別客户的協議。然後，我們用當地貨幣支付與在幾個國家經營一家公司有關的費用。缺乏 可用的外幣可能限制我們支付這些費用的能力，除非和直到我們將 我們所需要的貨幣兑換成我們所需要的貨幣。

我們經常相互兑換的貨幣之一是人民幣。中華人民共和國政府對人民幣兑換外匯實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。根據現行的中華人民共和國外匯條例，現行的 帳户項目的付款，包括與貿易有關的交易的利潤分配、利息支付和支出，可以未經中華人民共和國國家外匯管理局事先批准，通過遵守某些程序規定，以外幣支付。不過，人民幣兑換成外國貨幣並匯出中國，以支付以外幣結算的銀行貸款等資本開支，須經政府有關當局批准。中華人民共和國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬交易。 如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣以應付我們的經常項目交易，則中華人民共和國政府亦可酌情限制。貨幣需求， 我們可能無法支付紅利，如果任何外幣，我們的股東。

中國貨幣兑換政策的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。 

人民幣仍然不是一種自由兑換的貨幣。1998以來，國家外匯管理局頒佈了一系列通知和規定，以加強對中國實體經常項目 下的外匯支付情況的核查，並對資本賬户項目下的外國債權人借款和償還外匯債務以及建立有利於外國債權人的外匯安全規定了嚴格的規定。

這可能使經常項目下向外國債權人支付的外匯付款複雜化，從而影響到利用國際商業貸款借款的能力、外國證券的建立以及以外幣擔保借入人民幣的能力，而且人民幣的價值可能會受到供求關係的影響，這可能會在很大程度上受到國際經濟形勢和政治環境的影響。人民幣匯率的任何波動都會對公司及其在華子公司的經營和財務狀況產生不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他貨幣的幣值變化，除其他外，可能受到中國政治、經濟條件變化的影響和波動。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了十年來的人民幣與美元掛鈎的政策。根據新政策，人民幣可以在一個狹窄的管理範圍內波動，相對於一籃子特定的外幣。這一政策的改變導致了人民幣對美元的升值。由於我們的部分成本和支出是以人民幣計價的，2005年7月的人民幣升值和未來可能的升值已經並可能進一步增加我們的成本。此外，人民幣的任何重大升值都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。例如，從2015年下半年開始，人民幣相對於美元開始貶值，這一趨勢在2016年一直持續。這導致我們的資產 相應地貶值，當我們在2016將我們的資產負債表從人民幣轉換成美元時。2017，人民幣對美元開始升值，這一趨勢一直延續到2017年。

中國政治和經濟政策的變化可能會損害我們的生意。

中國經濟在歷史上一直是受政府計劃和配額限制的計劃經濟，在某些方面正在向更加市場化的經濟過渡。此外，中國經濟與經濟合作與發展組織(OECD)的大多數國家的經濟不同。這些差異包括：

由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國的經濟相似，我們的業務可能不會以與預期相同的方式或速度發展。

自1979以來，中國政府頒佈了許多新的法律法規，涉及一般的經濟事務。儘管中國正在努力發展法制，但中國的法律體系還不完善。即使中國有適當的法律，根據現行法律執行現有法律或合同也可能是不確定的或零星的，可能難以迅速和公平地執行 或獲得另一法域法院的執行判決。中國司法部門的相對缺乏經驗，在許多情況下，給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外，對法規和條例的解釋可能受到反映國內政治變化的政府政策的制約。我們在中國的活動也要經過中國政府各國家和地方機構的行政審查和批准。由於中國的法律和法規結構發生了變化，我們可能無法為我們的活動取得必要的政府批准。雖然我們已取得目前經營業務所需的所有政府批准，但在我們無法取得或維持所需政府批准的範圍內，中國政府完全可以酌情禁止我們從事業務。“

中國政府可能會改變對私營企業的政策，甚至國有化或沒收私營企業，從而使我們在該國的投資損失慘重。

我們的業務受到重大的政治和經濟不確定因素的影響，並可能受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。近幾年來，中國政府推行經濟改革政策，包括鼓勵私營經濟活動，加大經濟分權力度。中國政府不得繼續推行這些政策，也不得在沒有事先通知的情況下，不時對我們造成重大損害。

政策、法律和條例的改變或對其解釋或徵收沒收税、限制貨幣兑換、限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用，都可能對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵用甚至可能導致我們在中國的投資全部損失，而你們對我們的投資也會全部損失。

由於我們的一些董事、官員和資產都在美國境外，因此很難對我們在中國的官員、董事和資產獲得管轄權並執行責任。

我們的一些董事和官員居住在美國以外的地方。此外，我們的許多資產位於美國以外的國家。因此，很難或不可能在美國境內向我們的董事或高級人員和我們的附屬公司送達訴訟程序，或對他們中的任何一人執行在美國法院取得的法院判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決。此外，因為我們的大部分資產都位於中國 而且，中華人民共和國沒有與美國或許多其他國家簽訂條約，規定對法院判決的對等承認和執行，也很難獲得這些資產來履行在聯合州法院對我們作出的裁決。

我們的國際業務需要遵守美國的一些規定。

除了我們必須遵守的中國法律和條例之外，我們還必須遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)，該法禁止美國公司或其代理人和僱員向外國官員提供任何有價值的東西，以影響這些人以其官方身份作出的任何行為或決定，以幫助獲得或保留業務，直接經營任何人或法人實體，或取得任何不公平的利益。如果我們不採取適當的遵守程序，並確保我們的僱員和代理人遵守“反海外腐敗法”和外國司法管轄區適用的法律和條例，我們在某些外國管轄範圍內開展業務的能力就會受到很大的懲罰和/或限制。美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據美國外交政策和國家安全目標，管理和執行鍼對外國、實體和個人的經濟和貿易制裁。因此，除非外國資產管制處允許，否則我們不得與某些目標外國國家、實體和個人進行交易，這可能會減少我們今後的增長。

我們證券的市場價格可能會受到大幅度波動的影響。

許多在中國有大量業務的公司的證券，其股價都經歷了很大的波動。在可能影響我們普通股價格的 因素中，包括本節所述的風險因素和其他因素，包括：

此外，證券 市場不時經歷與特定行業或公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。此外，在納斯達克資本市場上市的公司的市場價格和交易量也一直波動不定。因此，我們的普通股的交易價格可能會波動很大，並可能受到許多因素的影響，其中包括下列因素，其中一些因素是我們無法控制的：

國內和國際股票市場經常經歷重大的價格和交易量波動。這些波動，以及與我們的表現無關的一般經濟和政治條件，可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能需要更多的資本， 可能出售更多的證券或其他證券或負債，這可能導致更多的稀釋給 我們的股東或增加我們的償債義務。

在未來，我們可能需要額外的現金資源，因為業務條件的變化或其他未來的發展，包括任何投資 或收購，我們可能決定進行。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸貸款。出售額外的股本證券或與股票掛鈎的債務 證券可能導致稀釋給我們的股東。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致限制我們的業務的操作和融資契約。我們不能向你保證，如果有的話，我們可以按我們可以接受的數額或條件提供資金。

我們的證券今後在公開市場上大量出售，或認為這些交易可能發生，可能導致我們的證券價格下降。

在公開市場上額外出售我們的證券，或認為這些出售可能導致我們的證券的市場價格下降。此外，我們今後可以根據我們的股票獎勵計劃，向我們的管理層、僱員和其他人授予或出售額外的期權、限制性股票或其他股票獎勵，其結算和出售可能進一步稀釋我們的股票 ，並壓低我們的證券價格。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，這種行動可能限制投資者在我們的證券上進行交易的能力，並使 us受到額外的交易限制。

我們的普通股是 目前在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們的證券將滿足在納斯達克繼續上市的要求。

如果NASDAQ從其交易所交易我們的普通股，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

如果我們的普通股成為證券交易委員會規定的“分文股票規則”，經紀交易商在完成客户交易時可能會遇到困難，我們的證券的交易活動可能受到不利影響。

如果我們的普通股 從納斯達克資本市場上市，它可能要遵守所謂的“便士股票”規則。 證券交易委員會已經通過了一項規定，將“便士股票”定義為任何股票證券，其每股市價低於5.00美元，但有某些例外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於涉及“便士股票”的任何交易，除非豁免，否則規則對經紀人-交易商施加額外的銷售慣例要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被退市，並被確定為“便士股”，經紀人-交易商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上購買或處置我們的普通股。投資分紅股的投資者應該做好準備，以防他們可能失去全部投資。

我們的業務受到公司治理和公開披露方面不斷變化的法規的影響，這增加了我們的成本和不遵守的風險。 

由於我們共同的股票是公開交易的，我們必須遵守聯邦、州和金融市場交易所實體的某些規則和條例，負責保護投資者和監督證券公開交易的公司。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和納斯達克，已經發布了要求和條例，並繼續針對國會頒佈的公司醜聞和法律制定更多的條例和要求。我們為遵守這些條例所作的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉用於遵約活動。由於新的法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而會有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這種演變 可能導致在合規問題上的持續不確定性，以及由於對我們的 披露和治理實踐的不斷修改而需要增加的成本。

與我們證券所有權有關的風險

我們的首席執行官兼董事會主席曹雷雷先生是我們的一大部分傑出的普通股票的受益所有者，這可能使曹先生對公司行動產生重大影響。 

截至2017年12月14日，曹先生持有我們12.6%股普通股，這可能對需要我們股東投票的事項產生重大影響，包括選舉我們的董事和大多數公司行動。這種控制可能會延遲、推遲 或阻止其他人發起一項可能的合併、收購或我們控制的其他改變，即使這些行動將有利於 我們的其他股東和公司。這種控制可能對我們其他股東的投票權和其他權利產生不利影響，並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據弗吉尼亞法律，對我們董事、高級人員和僱員的貨幣責任加以限制，以及我們的董事、高級人員和僱員的法定賠償權利的存在，可能導致本公司大量支出，並可能阻止對我們的董事、高級人員和僱員提起訴訟。 

我們的公司章程 沒有任何具體的規定限制我們的董事對我們公司和股東的金錢損害的賠償責任；但是，我們準備在弗吉尼亞法律規定的範圍內向我們的董事和官員提供賠償。我們還可能在與我們的軍官簽訂的僱傭協議中列入合同賠償義務。上述賠償義務可能導致公司承擔大量費用，以支付對其董事和高級人員的賠償或損害賠償金，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的費用也可能使我們公司不因董事和高級人員違反其信託責任而對其提起訴訟，也可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級人員提起衍生訴訟，即使這種行動如果成功， 可能會使我們公司和股東受益。

關於前瞻性 語句的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書、本招股説明書及任何招股説明書中所包含的資料，均包含基於本公司及管理層目前期望的聲明 。請注意，任何這樣的前瞻性聲明 都不能保證未來的性能，並涉及風險和不確定性，而且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性報表中預測的 大不相同。

由於前瞻性 語句固有地受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此不應該將前瞻性語句作為對未來事件的預測。前瞻性 語句中反映的事件和環境可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 語句中的預測結果大不相同。

收益的使用

除招股説明書 補編另有規定外，我們期望將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司 的目的，包括可能收購補充資產或業務。當提供特定的一系列證券時，與發行有關的招股説明書將列出我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途。

股份 資本描述

我們的授權股本包括50，000，000股普通股，沒有每股票面價值和2，000，000股優先股，沒有每股票面價值。截至本招股説明書之日，已發行和發行普通股10，435，535股，未發行優先股。以下有關我們的股本的摘要説明並不完全，並且是由我們的第一次修訂和恢復的公司章程和細則全部限定的。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，對每一股投一票。普通股的持有人有權從可合法獲得的基金 中獲得董事會可能宣佈的按比例分配的股息，但須受當時授權和發行的優先股的任何優惠。這些持有者沒有任何優先購買權或其他權利認購額外的股份。所有普通股持有人均有權在本公司清盤、解散或清盤時，按比例分享任何資產，以供分配給股東，但須以任何當時獲授權及發行的優先股為限。沒有適用於普通股的轉換、贖回或下沉基金規定。所有已發行的股票都是全額支付和不應評税的。

空白檢查優先 股票的授權

我們第一次修改和修改公司章程和章程規定，在我們的首次公開發行完成後，我們的董事會有權未經股東批准發行空白支票優先股。空頭支票優先股可以作為一種防禦措施 被稱為“毒丸”，通過稀釋潛在敵對收購者的股權，以防止未經我們董事會批准的收購 。

對股份所有權的限制

擁有我們股份的權利沒有限制。

披露股東所有權

在我們的第一次修訂的公司章程和章程中沒有規定股東所有權必須高於該限額的規定。

資本變動

我們可不時以普通決議增加股本，按決議所規定的數額將其分成若干股。新股 應適用與原始股本中的股份相同的有關支付呼叫、留置權、轉讓、傳輸、沒收和其他 的規定。我們可以通過普通決議：

我們可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何贖回資本儲備基金。

激勵計劃

根據我們2008年的股票激勵計劃 (2018年計劃)，我們被授權發行購買302903股普通股的期權。2008年獎勵計劃中有64000個未執行的備選方案。根據我們的2014年股票激勵計劃(“2014年計劃”)， 我們被授權為普通股總共發行10，000，000股普通股或其他可轉換或可行使的股票 。我們已在今年7月根據“2014年計劃”批准了總共購買150000股普通股的期權，其中已行使購買75000股普通股的期權。此外，根據2014年計劃，我們還在2014向公司顧問發行了600000股普通股，2016向我們的主管和董事發行了660000股普通股。2017年10月，我們根據2014年 計劃向三名員工發行了130000股限制性股票。因此，我們可以根據2008年計劃發行購買238903股股票的期權，並根據2014年計劃發行8 460 000股普通股或其他可轉換或可行使的普通股證券。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“中國”。

移交代理人和書記官長

我們的普通股的轉讓代理和登記員是位於美國路易斯維爾市S.第四街462號S.第四街Meidinger Tower的計算機共享公司，我們的轉帳代理的電話號碼是502-301-6108，傳真號碼是886-519-2854。

債務 證券説明

如本招股説明書所用，債務證券 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券 可以是有擔保的，也可以是無擔保的，既可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券 將根據我們與受託人之間的一個或多個單獨的契約發行，將在附帶的招股説明書補充中指定。高級債務證券將根據新的高級契約發行。次級債務證券將在附屬的 契約下發行。在本招股説明書中，高級契約和附屬契約有時被稱為 契約。本招股説明書連同適用的招股説明書將描述特定系列債務證券的條款。

本招股章程或任何招股説明書中關於契約和債務證券條款的陳述和説明均為其摘要，但並不聲稱是完整的，必須參照契約的所有規定(以及我們可能不時作出的、在每項契約下允許的任何修正或補充)和債務證券，包括某些術語的定義，從而對其進行完整的約束和限定。

一般

除非招股説明書另有規定，債務證券將是中環球航運美國有限公司的直接無擔保債務。高級債務證券 將與我們的任何其他高級和非次級債務同等排名。次級債務證券將在償還任何高級債務的權利上處於從屬地位和優先地位。

除非招股説明書 另有規定，否則契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金，並規定我們可不時以面值或折價發行債務證券，如有新的契約，則在一個或多個系列中發行相同或不同期限的債務證券。除非在招股説明書中有所説明，否則我們可以發行某一系列債券的額外債務證券，而不經該系列債券持有人的同意，該債券在發行時仍未償付。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券系列。

每一份招股説明書都將描述與所提供的特定債務證券系列有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部：

除非在適用的 招股説明書補充中另有規定，債務證券將不會在任何證券交易所上市，並將以完全註冊的 形式發行，沒有優惠券。

債務證券可按低於其規定本金的大幅度的 折扣出售，不得按發行時低於 市場利率的利率計息。適用的招股説明書補編將描述聯邦所得税的後果和適用於任何此類債務證券的特別考慮因素 。債務證券也可作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，如招股説明書補充説明中關於任何特定債務證券的更詳細説明所述。與特定債務證券有關的招股説明書補充也將説明適用於這種債務證券的任何特殊考慮和某些額外的税收考慮。

從屬

與任何次級債務證券的發行有關的招股説明書補充説明將説明具體的從屬條款。但是，除非招股説明書補充另有説明，次級債務證券在支付現有高級債務的權利 上處於從屬地位。

除非在適用的招股章程補編中另有規定，在附屬契約項下，“高級負債” 是指與下列任何一項有關的債務所欠的所有款項，不論是在執行 附屬契約之日未清償的，或其後發生或產生的：

然而，高級債務不包括：

高級債務應繼續是高級債務，並有權享受從屬條款的好處，而不論對此類高級債務的任何修正、修改或放棄。

除非在所附招股章程的補充文件內另有説明，否則，如我們在任何高級債項到期及須付時，拖欠(或補價，如有的話) 或利息，不論是在到期或在預先繳付 或以聲明或其他方式定出的日期，則除非及直至該等欠債被治癒或放棄或停止存在為止，我們不會直接或間接支付(現金、財產)，(以抵銷或其他方式)就該等附屬債務證券的本金或利息，或就該等附屬債務證券的任何贖回、退休、購買或其他要求而作出的證券。

在任何次級債務證券加速到期的情況下，所有在加速時未償還的高級債務證券的持有人，在任何擔保權益的限制下，首先有權獲得到期的高級債務證券的全部款項，然後次級債務證券的持有人將有權收取本金(和溢價，如果有的話)的任何付款或附屬債務證券的利息。

如果發生下列事件之一，我們將全額償還所有的高級債務，然後再向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券，不論是現金、證券還是其他財產：

在這種情況下，在次級債務證券下的任何付款或分配，不論是現金、證券或其他財產，如果沒有從屬條款，則就次級債務證券而言，將支付或交付給可交付的任何款項或交付品，將按照這些債務持有人當時存在的優先次序直接支付或交付給高級債務持有人，直至所有高級債務全部付清為止。如任何附屬債務證券的受託人在違反附屬債務證券的任何條款下，並在所有的高級債項已全部付清之前，收到該附屬債務證券 下的任何付款或分配，則該等付款或分配將以信託方式收取，以造福於欠下債務證券的持有人，並在該等高級債項持有人未償還之前，將該等款項或分配款項付予或交付或轉讓予該高級債項持有人。按照這些持有者當時存在的優先次序，申請支付所有尚未償還的高級債務，但必須全額償還所有這些高級債務。

附屬契約並不限制額外高級債務的發行。

事件 的違約、通知和放棄

除所附招股説明書另有規定外，下列事項應構成每一系列債務證券 契約下的“違約事件”：

除非附隨的招股章程另有規定，否則，如在任何一項契約下未償還的任何系列債務證券的違約事件發生，並須繼續進行，則該契約下的受託人或持有該契約的持有人，就某些與支付股息有關的失責事件(除加速外)的合計本金而言，至少須有25%(或至少10%)的補救辦法(但不包括加速)。該系列的未償還證券，可按適用的契約中所規定的通知，宣佈該系列的所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)是立即到期和應付的；但如果 發生涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件，則加速是自動的；此外，如果是 ，則為自動加速。在加速之後，但在基於加速的判決或命令之前，該系列未償債務證券的總本金的多數持有人可在某些情況下撤銷和取消這種加速 ，如果所有違約事件，除未支付加速本金外，均已治癒或放棄。當原始發行的貼現證券的到期加速 時，低於其本金的金額將到期並應支付。 參考與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充説明，其中涉及加速到期的特定規定 。

根據任何系列的債務證券而根據任何一種契約而發生的任何 過去的違約，以及由此而產生的任何違約事件，均可由根據該系列債券未償還的所有債務證券的多數持有人放棄， ，除非(1)沒有支付(或溢價(如果有的話))本金或 該系列的任何債務證券的利息或(2)某些債務證券的利息。與支付股息有關的違約事件。

對於任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知規定)， 受託人必須在違約發生後90天內(受託人知道並正在繼續)向該系列債務證券的持有人發出關於該違約的通知。

受託人在不履行其職責的情況下，在不按規定的謹慎標準行事的情況下，可要求持有人 賠償發生違約的任何系列的債務證券，然後再應該系列債務證券持有人的請求，根據該系列債務證券持有人的請求，行使該等擔保下的任何權利或權力。在符合上述彌償權及某些其他限制的規限下，持有任何系列債務證券本金的多數持有人，可指示就受託人可利用的任何補救方法、方法及地點，就該等系列的債項證券而進行任何法律程序，或就該等系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但不得作出該等指示。如與任何法律規則或適用的契約相牴觸，受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該行動與該指示並無牴觸。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一項契約對我們提起任何訴訟(除非就該債務抵押的逾期本金(及溢價，如有的話)或利息的 付款或利息的支付，或就該等債務抵押的轉換或交換而向受託人提出書面通知)，除非(1)持有人已就一宗失責事件及其延續向受託人發出書面通知。就指明違約事件的該系列的債務證券而言，根據適用的契約規定 ，(2)該系列債務證券的合計本金至少為25%的持有人，即在該等契約下未償還的債務證券，須要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供相當滿意的補償，以抵償須遵從該等規定而招致的費用、開支及法律責任。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起該等訴訟；及(4)在該系列的債項證券本金中佔多數的持有人在該60天期間內，並沒有向受託人發出與該書面 要求不一致的指示。我們必須每年向受託人提交關於我們遵守每一份契約下的所有條件和契約的聲明。

退役、失敗和盟約失敗

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們可以履行或履行以下契約規定的義務。

我們可向根據高級契約或附屬契約發行的任何一系列債務證券的持有人履行某些義務，而該等債務證券並無交付受託人註銷，但須以不可撤銷的方式將該等債務證券的款項存入該受託人，而該款額足以支付及清償該等債務證券上的全部債項，而該等債務證券以前並無交付受託人以作註銷，以及本金及任何溢價及利息，而該等債項證券的本金及任何溢價及利息，直至當日為止均不足以支付及清償該等債務證券上的全部債項。(如屬到期應付的債務證券 )或規定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，而我們或(如適用的話)任何擔保人已繳付根據適用的契約須支付的所有其他款項。

如在適用的招股章程補編中註明 ，我們可選擇(1)取消或免除與任何系列的債務證券(有關契約另有規定的所有情況除外) (“法律上的失敗”) 或(2)就適用於任何系列債務證券(“契約失敗”)的某些契諾所承擔的義務。與有關的契約受託人(如有的話)為該目的而以信託形式信託款項及(或)政府債務，而該等款項及(或)政府債務，可藉按照其條款支付本金及利息，而提供的款額足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為法律失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是這些債務證券的持有人將不承認因這種法律上的失敗或契約失敗而導致的聯邦所得税的收入、損益或損失，並將按相同的數額和同樣的方式徵收聯邦所得税。如果沒有發生這種法律上的失敗或契約上的失敗，情況就會如此。在上文第(I)款規定的法律失敗的情況下，律師的這種意見必須參照國內税務局的裁決，或在有關契約簽訂之日後發生的適用聯邦所得税法的改變為依據。此外，在法律失敗或契約失敗的情況下，我們將向受託人(1)交付一名高級人員的 證書，大意是有關的債務證券交易所已通知我們，如果在任何證券交易所上市，該債務證券或任何其他債務證券都不會因上述的存款和(2)高級人員的證書和(2)高級人員的證書而被除名。律師的意見，每一項意見都指出，關於這種法律上的失敗或盟約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

我們可以對這種債務證券行使我們的失敗選擇，儘管我們事先行使了我們的盟約失敗選項。

修改 和放棄

根據該契約，除非附帶的招股説明書另有規定，否則我們和適用的受託人可為某些目的補充 背書，如果沒有這些持有人的同意，則不會對債務證券 持有人的權益產生重大不利影響。我們和適用的受託人也可修改契約或任何補充的 契約，其方式影響到債務證券持有人的利益或權利，但須徵得 持有人的同意，至少佔根據 契約發行的每個受影響系列未償債務證券本金總額的多數。然而，這些契約需要得到債務證券持有人的同意，而這些證券將受到任何修改 的影響，這些修改將：

契約允許持有根據受修改或修訂影響的契約發行的任何系列未償債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄我們遵守契約中所載的某些契約。

支付 和支付代理

除非有關招股章程另有説明，否則在任何付息日 的債務抵押的利息將支付給在營業結束時以其名義登記的人，即利息的記錄日。

除非適用的招股章程另有説明，否則個別 系列的債務證券的本金、利息及溢價，須不時在我們為此指定的付款代理人或付款代理人的辦事處繳付。儘管有上述規定，如有上述選擇，則任何利息的支付，可以支票方式寄往有權享有利息的人的地址，因為該地址已列於證券登記冊內。

除非有關招股説明書另有説明，否則由我們指定的付款代理人將作為每一系列債務證券的付款代理人。所有最初由我們指定的特定系列債務證券的付款代理人，將在適用的招股説明書補充中指定。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷指定任何付款代理人，或批准更改任何付款代理人的辦事處，但我們將被要求在每個付款地點為某一系列的債務證券維持一名付款代理人。

我們向付款代理人支付的所有本金、利息或保險費，在本金、利息或保險費到期應付後兩年內仍無人認領的任何債務抵押上，將應要求償還給我們，此後，這種債務擔保的持有人只能向我們尋求付款。

面額、 登記和轉移

除非隨附的招股説明書另有規定，債務證券將由一個或多個全球證書 以存託公司(DTC)指定人的名義註冊。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益 將顯示在dtc的記錄上，實益權益的轉移將僅通過 dtc的記錄進行。

債務證券的 持有人只能在下列情況下將全球證券的實益權益交換給以持有人名義登記的證書證券：

如果 債務證券是以證書形式發行的，則它們將僅以所附的 招股説明書補充和這種面額的整數倍數中規定的最低面值發行。這種債務證券的轉讓和交換隻允許在這種最低面值下進行。以核證形式轉讓債務證券，可在受託人的法團辦事處或由我們根據契約委任的任何付款代理人或受託人的辦事處登記。在這些地點，也可以用債務證券 兑換不同面額的債務證券的總本金。

管理 法

除非 在本登記聲明的修正案或補充中另有規定，否則契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則，除非適用“托拉斯義齒法”。

託管人

契約下的 受託人將在任何適用的招股説明書補充中指定。

轉換 或Exchange權限

“招股説明書”補充説明，如果有的話，可以將一系列債務證券轉換為或可兑換為我們的普通股或其他債務證券的 。這些條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的規定， 由持有人選擇還是由我們選擇。這些規定可允許或要求調整這一系列債務證券持有人所持有的普通股或其他證券的股份數目。任何這樣的轉換或交換 將符合適用的法律和我們的第一次修改和恢復的公司章程。

認股權證的描述

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書和相關的權證協議和 認股權證可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但 我們將在適用的招股説明書 補充中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股章程不得根本改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。特定授權協議將載有其他重要條款和規定，並將作為包括本招股章程的登記説明的 證物或根據“交易所法”提交的報告的證物。

一般

我們可以發行權證，使持有人有權購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。 我們可以單獨或與普通股、優先股、債務證券或其中的任何組合一起發行認股權證，而且認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每一張 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使 價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證的持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充文件中所列的 到期日為止。在截止日期結束後，未行使的認股權證將成為 無效。

認股權證的持有人可行使認股權證，如 規定的招股章程所規定的那樣，將代表執行權證的權證證書與指定資料一併交付給權證代理人，並以立即可得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書 中補充要求權證持有人向權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和授權證書後，我們將在公司信託辦事處適當地完成並在公司信託辦事處(br}或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處執行，我們將在此操作中發行和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有權證，則我們 將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中這樣指出，認股權證的 持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分證券。

權證持有人權利的可執行性

每一位授權代理人將根據適用的授權協議，作為我們的代理人，不承擔任何代理或信任與任何權證持有人的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可作為多個認股權證發行的權證代理人。在我們根據適用的手令協議 或手令有任何失責的情況下，手令代理人將無須承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人如未獲有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動強制執行其行使權利，及收取可在行使其認股權證時購買的證券。

修改“授權協議”的

在下列情況下，“授權協議”可允許我們和任何授權代理人(如果有的話)在沒有權證持有人同意的情況下補充或修改該協議：

單位描述

我們 可以發行單位，包括一個或多個其他證券在本招股説明書中描述的任何組合。每個單元都將被頒發 ，以便單元的持有者也是單元中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位 的持有人將享有每一個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，該單位所包括的證券不得在任何時候或在 某一指定日期或發生之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充説明可以説明：

適用的招股説明書將描述任何單位的條款。上述説明和適用的招股説明書補充中對單位 的任何説明，並不意味着完整，必須受單位協議的 提及，以及在適用的情況下，受與這些單位有關的抵押品安排和保管安排的約束，並對其全部加以限定。

股份購買合同和股份購買單位的説明

我們可以發行股票購買合同，包括迫使持有人向我們購買的合同，並責成我們向 持有人出售在未來日期 或日期登記的一定數量的普通股、優先股或其他證券，我們在本招股説明書中稱之為“股票購買合同”。證券 的每股價格和證券的股份數可以在股票購買合同發行時確定，或者可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定 。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、 認股權證、在此登記的其他證券或第三方債務義務(包括美國國庫券)組成的單位的一部分發行，以保證 持有人根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此稱為“股份 購買單位”。股票購買合同可能要求持有者以特定的方式擔保其在股票購買合同 下的義務。購買股票的合同也可能要求我們定期向股份 購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是以某種方式退還的。

與股票購買合同 或股票購買單位有關的 股份購買合同，以及在適用的情況下，涉及股票購買合同 或股票購買單位的擔保品或保存安排，將在股票購買合同或股票購買單位的發行方面提交證券交易委員會。與某一特定發行的股票購買合同或購買股票單位有關的招股説明書將説明這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括：

權限描述

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的權利，我們可以向證券持有人提供這些權利。權利 可以也可以由購買或接收權利的人轉讓。關於任何權利發行，我們可以與一家或多家承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些承銷商或其他人將購買任何在這種權利發售後仍未認購的被要約證券。每一批權利 將根據我們與銀行或信託公司簽訂的一項單獨的權利代理協議發放，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書補充中指明該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人與 權利，不承擔任何義務或代理或信託關係，為任何權利證書持有人或 受益所有者的權利。

與我們所提供的任何權利有關的招股説明書補編將包括與要約有關的具體條款，其中包括：

每一項權利將使持有人有權以現金購買普通股、優先股或債務證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。權利可在任何時候 ，直至業務結束時，在有效期內，對適用的招股説明書補充規定的權利。在截止日期業務 關閉後，所有未行使的權利都將無效。

如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向證券持有人以外的 人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排，提供任何未認購的證券。

分配計劃

我們可以通過承銷商或經銷商、代理人、或直接向一個或多個 購買者或通過這些方法的組合出售本招股説明書中所述的證券。適用的招股説明書將説明證券發行的條件，包括：

我們 可不時在下列一項或多項交易中分發證券：

只有招股説明書增訂本中指定的 保險人才是招股説明書增訂本提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，保險人將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售這些證券，或在保險人同意盡他們的最大努力向公眾出售證券時，以“盡最大努力，最低/最大限度”的方式出售股票。我們可以通過管理承銷商或無辛迪加的承保人代表 的承銷集團向公眾提供證券。任何公開發行的價格以及允許 或再允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，證券 將作為本金直接出售給交易商。然後，該交易商可將證券以不同的價格轉售給 ，在轉售時由該交易商決定。

我們普通股的股票在納斯達克資本市場上市。除有關招股説明書另有規定外，除普通股外，我們所提供的所有證券均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商 可以在這些證券中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不通知 而停止任何市場的買賣。我們可以申請列出我們在交易所提供的任何一系列認股權證或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將點名任何代理涉及提供 和出售證券，我們將描述任何佣金，我們可能支付代理人在適用的招股説明書補充。

我們可以授權代理商或承銷商向機構投資者徵求報價，向我們公開發行招股説明書補充書中規定的價格，規定在未來某一特定日期付款和交割(br}。。。我們將在適用的招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們必須為這些合同的招標支付的佣金。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或他們所代理的證券的購買者(以折扣、優惠或佣金的形式)獲得賠償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售證券，而這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。任何機構投資者或其他直接購買證券的機構投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的人，可被視為承銷商，他們從我們和 獲得的任何折扣或佣金可視為根據“證券法”獲得的承銷折扣和佣金。

我們可向代理人及承保人提供補償，以支付特定的民事責任，包括根據“證券法”所負的法律責任，或就代理人或承保人就該等法律責任所作的付款作出分擔。代理人及承保人可在一般業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

另外，我們可以與第三方進行衍生交易(包括期權的書寫)，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書不包括的證券。如果適用的招股説明書補充 表明，與這種交易有關，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書補充出售本招股説明書和適用的招股章程補充書所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的 證券來結算這種銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來關閉任何相關的空頭 頭寸。本招股説明書及適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券，我們也可以貸款或質押給第三方，第三方可出售貸款證券，如有質押違約，則可根據本招股説明書和適用的招股説明書出售質押證券。此類交易中的第三方將是承保人 ，並將在適用的招股説明書增訂本中或在生效後的修正中予以確認。

為了便利一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券， 涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過公開市場投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券 的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與任何此種發行的 承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券 的市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平。這種交易，如果開始，可以在任何時候停止 。我們沒有表示或預測上述交易的方向或規模，如果實施，可能對我們的證券價格產生影響。

法律事項

普賴爾現金有限公司將傳遞在本次發行中提供的證券的有效性。普賴爾現金結算有限公司的地址是紐約7倍廣場，紐約，10036。與弗吉尼亞法律有關的某些法律問題，將由伍茲·羅傑斯公司為我們通過。其他法律事項可由我們或任何承保人、交易商或代理人由我們在 中指定適用的招股説明書補充文件的律師轉交。

專家們

本公司在截至6月30日、2017年和2016年財政年度的10-K表年度報告中所載列的本公司合併財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所FriedmanLLP審計，該報告載於報告中，並以參考方式納入其中。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。

美國聯邦證券法和其他事項下民事責任的可執行性

雖然我們是根據弗吉尼亞的法律註冊為股份公司，但我們的一些董事和高級人員居住在美國以外的國家，他們的大部分資產和資產都位於或可能位於美國以外的司法管轄區，因此，投資者可能很難在美國境內對我們的非美國董事和官員進行訴訟服務，或向我們的公司或公司追討。我們的非美國董事和官員對美國法院的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的 判決。然而，在美國，由於違反美國聯邦證券法律而對我們提起的訴訟，可能會對我們有好處，因為這些法律涉及本招股説明書所涵蓋的交易。

在這裏 您可以找到更多的信息

我們 是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。此 招股説明書並不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物中所列的所有信息。你可以閲讀並複製我們向證交會提交的任何文件，並在證交會在華盛頓特區20549號北東街100號的公共閲覽室裏查閲和複製。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室的操作 的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證交會的網址 向公眾提供http：//www.sec.gov.

參考資料

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向他們提交的信息。本招股説明書中引用的信息 是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股章程日期前向證券交易委員會提交的任何文件中的任何陳述，如以參考方式納入本招股章程，將被視為修改或取代本招股説明書中所載的陳述或任何後來提交的任何其他文件，其中 因引用而被納入本招股章程，修改或取代該聲明。修改或取代的語句 將不被視為本招股説明書的一部分，除非修改或取代。

我們在本招股説明書中引用下列文件中所載的資料，根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)向證券交易委員會提交，該文件被視為本招股書的一部分：

我們 還參考了所有根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的補充文件，這些文件是在本招股章程作為其一部分的登記聲明提交之日之後提交的，並且 在該登記聲明生效之前提交。然而，我們沒有，在每一種情況下，包含任何文件或信息 ，我們被認為是“提供”，而不是按照SEC規則存檔。

你方 可以通過寫信或打電話給我們，免費獲得這些文件的副本：

中美航運有限公司

北大道1044號，305套房

羅斯林，紐約11576

(718) 888-1814

注意：投資者關係

2，000，000股普通股

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招股章程

Maxim 羣有限責任公司

2018年3月12日