聯合國家證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

Mark one：

根據1934年度證券交易所第13或15(D)節提交的年度報告

截至2017年度的財政年度

根據證券交易所1934年度第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委員會 文件號：001-33228

錫安石油天然氣公司(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

(214) 221-4610(登記人的電話號碼，包括區域 代碼)

根據“交易法”第12(B)條登記的證券：

根據“交易法”第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，請按“證券法”第405條的定義，通過檢查標記指示 。是☐ 否

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。是的，☐No

Indicate by check mark whether the registrant: (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days.是的，沒有☐

Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically and posted on its corporate Web site, if any, every Interactive Data File required to be submitted and posted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit and post such files).  Yes  ☐   No   

Indicate by check mark if disclosure of delinquent filers pursuant to Item 405 of Regulation S-K is not contained herein, and will not be contained, to the best of the registrant’s knowledge, in definitive proxy or information statements incorporated by reference in Part III of this Form 10-K or any amendment to this Form 10-K. 

通過選中標記指示 註冊人是大型加速文件處理程序、加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告公司還是新興的 增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速申報”、“較小 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。☐ 

檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)，指示 。是的，☐No  

截至2017，06月30日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為164.5百萬美元。這一數額是根據登記人的普通股在納斯達克環球 市場的收盤價計算的。

註冊人擁有56，925，311股 普通股，票面價值為2018.0 1美元，截至2018.

引用合併的文件

登記員打算在本表格涵蓋的財政年度結束後120天內，根據條例14A就股東2018年度會議提交一份明確的委託書。這種委託書 的部分內容已列入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。

2017年度報告(SEC表格10-K)

指數

證券交易委員會項目編號和説明

前向 查找語句

這份表格10-K的年度報告(此處，“年度報告”)和本年度報告中引用的文件包含關於我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或潛在假設以及其他非歷史事實的陳述。這些聲明是1995“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性 聲明”。You generally can identify our forward-looking statements by the words “anticipate,” “believe,” “budgeted,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “forecast,” “goal,” “intend,” “may,” “objective,” “plan,” “potential,” “predict,” “投影、“計劃”、“ ”、“將”或其他類似的單詞。這些前瞻性聲明除其他外，包括關於以下方面的聲明 ：

More specifically, our forward-looking statements include, among others, statements relating to our schedule, business plan, targets, estimates or results of our applications for new exploration rights and future exploration plans, including the number, timing and results of wells, the timing and risk involved in drilling follow-up wells, planned expenditures, prospects budgeted and other future capital expenditures, risk profile of oil and gas exploration, acquisition of seismic data (including number, timing and size of projects), planned evaluation of prospects, probability of prospects having oil and natural gas, expected production or reserves, acreage, working capital requirements, hedging activities, the ability of expected sources of liquidity to implement our business strategy, future hiring, future exploration activity, production rates, all and any other statements regarding future operations, financial results, business plans and cash needs and other statements that are not historical fact.

Such statements involve risks and uncertainties, including, but not limited to, those relating to the uncertainties inherent in exploratory drilling activities, the volatility of oil and natural gas prices, operating risks of oil and natural gas operations, our dependence on our key personnel, factors that affect our ability to manage our growth and achieve our business strategy, risks relating to our limited operating history, technological changes, our significant capital requirements, the potential impact of 政府條例、不利的監管決定、訴訟、競爭、儲備信息的不確定性和未來的淨收入估計、財產收購風險、行業夥伴問題、設備的可用性、天氣和其他因素---這裏和我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件中都有詳細説明。

我們 基於我們管理層的信念和假設來建立前瞻性的聲明，這些假設和假設基於 我們的管理層在作出聲明時可以獲得的信息。我們提醒您，對未來事件的假設、信念、期望、意圖和預測可能而且經常與實際結果大不相同。因此，我們不能向您保證，實際結果 將不會與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

一些可能導致實際結果不同於前瞻性報表中所表達或暗示的因素的 在本年度報告和我們向證券交易委員會提交的其他定期報告中在“風險因素”下描述了 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與所顯示的結果大不相同。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人 是明確限定在他們的全部參照這些風險和不確定因素。你不應過分依賴於展望前景的聲明。每個前瞻性語句只在特定語句的日期進行説明，而我們 不承擔更新任何前瞻性語句的責任。

部分 i

項目 1.業務

概述

錫安石油天然氣公司是特拉華州的一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有着18年的石油和天然氣勘探歷史。我們於2000年月6日在佛羅裏達註冊成立，並於2003年月9日在特拉華州重新註冊。我們於2007完成了首次公開募股(IPO)。我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，目前在納斯達克全球市場以“ZN”的代號進行交易，我們的普通股認股權證以“ZNWAA”的代號進行交易。

錫安目前持有以色列陸上活躍石油勘探許可證Megiddo-Jezreel許可證，約為99，000英畝。在2016年月日，錫安和一家以色列當地建築公司在Megiddo-Jezreel#1(“MJ#1”)地點簽署了一項土建工程和鑽井工地施工合同。該地點於2017月初竣工。鑽機和相關的 設備被動員到現場，性能和耐力測試，MJ#1探井是在6月5，2017，2017， 在6月30，2017的最後期限之前，根據當時的許可證條款。MJ#1井已鑽至5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。錫安還成功地獲得了三個開孔電纜測井套件(包括一個地層 圖像日誌)。該井還被封井和固井，為即將進行的多個感興趣區的測試做準備，包括在鑽孔循環泥漿後收集自由流動碳氫化合物的 帶。在對開孔 日誌進行審查之後，我們將最後確定測試程序，計劃於2018第二季度開始。錫安在鑽井泥漿中遇到了可移動的油氣。然而，在表10-K的這份報告的日期，我們無法確認 井是否具有商業生產力，並且在MJ#1井測試和評價完成後才能這樣做。

根據最終的 結果和目前活動的MJ#1井的結果，並有足夠的現金資源，可以從 這個墊點鑽出多口井，因為使用定向井軌跡可以達到幾個地下地質目標。

目前，我們沒有收入或營業收入。我們創造未來收入和經營現金流量的能力將取決於成功地勘探和開發我們目前和未來的石油權利或獲得石油和(或)天然氣生產財產，以及這種生產的數量和時間。此外，即使我們成功地生產了石油和天然氣的商業數量，我們的結果也將取決於石油和天然氣的商品價格，以及包括税收和使用費在內的業務費用。

我們的行政辦公室位於12655北中央高速公路，1000套房，達拉斯，得克薩斯州75243，我們的電話號碼是 (214)221-4610。我們在以色列的分公司地址是凱撒區北工業園哈拉米什街9號，電話號碼是+972-4-623-#number1#。我們的網址是：www.zionine.com。

公司背景

在 1983，在訪問以色列期間，約翰布朗(我們的創辦人和董事會主席)受到啟發，並致力於在以色列尋找石油和天然氣。在隨後的17年裏，他每年幾次前往以色列，在以色列和得克薩斯州僱用石油和天然氣顧問，會見以色列政府官員，與當地勘探公司直接投資，並協助以色列勘探公司為以色列的石油和天然氣勘探籌集資金。這一活動導致布朗先生於2000年4月成立錫安石油天然氣公司，以獲得以色列政府頒發的一份小型陸上石油許可證。

在約翰·布朗的指導下，錫安在以色列尋找石油和/或天然氣的願景，是聖經所啟發的。這一設想的依據是聖經中提到的石油和(或)天然氣在以色列國領土上的存在，這些領土以前屬於某些古老的聖經部落地區。雖然約翰·布朗為我們公司提供了廣闊的願景和目標，但錫安董事會和管理團隊在積極探索以色列的石油和天然氣問題時所採取的行動是以現代科學和良好的商業慣例為基礎的。錫安的石油和天然氣勘探活動得到從事石油和天然氣勘探活動的公司通常進行的適當地質、地球物理和其他基於科學的研究和調查的支持。

在以色列政府於2000年5月授予我們的第一項石油權利之後，以色列政府向我們提供了它關於該地區以前勘探的大部分數據，包括地質報告、地震記錄和剖面、鑽井報告、井檔案、重力勘探、地球化學調查和區域地圖。我們還從各種公開來源收集了與我們計劃的活動有關的先前和正在進行的地質、地球物理和鑽探活動的信息。隨後，我們自己又進行了一些研究，例如地震和其他地球物理和地質調查。

錫安當前勘探許可區

錫安 目前持有以色列陸上活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證(覆蓋面積約為99，000英畝---見地圖1)。根據以色列法律，錫安擁有在我國許可證區勘探石油和天然氣的專屬權利，因為沒有其他公司可以在那裏進行鑽探。如果我們在許可地區開採石油或天然氣，以色列現行法律規定我們有權將許可證的有關部分轉換為30年的生產租約，有效期可延長至50年，但須符合油田開發工作計劃和生產規定。

映射 1錫安的Megiddo-Jezreel石油勘探許可證，截至去年12月，2017.

當前和以前公司許可區域的彙總

Megiddo-Jezreel石油許可證

MJL於12月3日(2013)獲得獎勵，任期三年，至2016年月日為止，並有可能再延長一年，最多可延長7年。MJL位於加利利海的岸上、南部和西部，該公司在這裏繼續其勘探重點，因為它似乎擁有一個具有重大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。2016月底，以色列國石油專員正式批准錫安鑽探日期和許可證延期請求。

10月30日，{Br}2017，錫安尋求延長其現有許可證多年。在收到以色列石油專員的反饋後，錫安於2017年月9日提交了一份修訂的延期請求。2017，11月20日，以色列石油專員正式批准了錫安對其401號Megiddo-Jezreel許可證的多年延期請求，將其有效期延長至12月2日2019。本公司現仍須遵守下列經修訂的關鍵牌照條款：

錫安的前約旦河谷、阿舍爾-梅納什和約瑟夫許可證

2015，3月29日，能源部正式批准了該公司的申請，將約旦河谷許可證的最南端部分合併到Megiddo-Jezreel許可證中。該公司已(在前Joseph和Asher-Menashe許可證地區)堵住了所有勘探井，但承認有義務按照 、環境部和地方官員的指導完成這些油井的廢棄工作(見附註10B)。

勘探計劃

Zion currently holds one active petroleum exploration license onshore Israel, the Megiddo-Jezreel License, comprising approximately 99,000 acres. In December 2016, Zion and a local Israeli construction company signed a contract for the civil works and drill site construction at the Megiddo-Jezreel #1 (“MJ #1”) location.該地點於2017月初竣工。鑽機和相關的 設備被動員到現場，性能和耐力測試，MJ#1探井是在6月5，2017，2017， 在6月30，2017的最後期限之前，根據當時的許可證條款。MJ#1井已鑽至5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。錫安還成功地獲得了三個開孔電纜測井套件(包括一個地層 圖像日誌)。該井還被封井和固井，為即將進行的多個感興趣區的測試做準備，包括在鑽孔循環泥漿後收集自由流動碳氫化合物的 帶。在對開孔 日誌進行審查之後，我們將最後確定測試程序，計劃於2018第二季度開始。然而，截至表10-K的這份報告的日期 ，我們無法確認這口井是否具有商業生產力，並且在第2季度2018測試和評價MJ#1井之後才能這樣做。

根據最終的 結果和目前活動的MJ#1井的結果和有足夠的現金資源，可以從 這個墊位鑽出多口井，因為幾個地下地質目標可以使用定向井軌跡到達。

我們繼續在Megiddo-Jezreel許可區進行勘探，因為該地區似乎擁有活躍的石油系統的關鍵地質成分。

勘探支出

下表彙總了2015至2017年間我們在勘探工作中花費的數額：

僱員 &承包人

截至12月31日，{Br}2017，我們有28名僱員和承包商，其中除6人以外，都是全職的。這一數字中包括一些不斷向錫安提供服務的承包商 。在總人數28人中，18人在我們達拉斯辦事處工作，10人在以色列凱撒利亞辦事處工作。我們現時的僱員或承辦商，均不受任何集體談判協議的規限，亦沒有罷工。

我們定期利用獨立顧問和承包商提供各種專業服務，特別是與鑽井業務有關的服務，如專門的鑽井、衞生和安全、工程、伐木、固井和試井等。

競爭與市場

以色列的石油和天然氣勘探工業目前由若干勘探公司組成。這些公司包括相對較小的當地或外國公司(如錫安石油和天然氣公司、Genie石油和天然氣公司/Afek公司和Givot Olam公司)，以及當地以色列和外國參與者(Noble Energy Inc./Delek Group Ltd.)的較大財團(Noble Energy Inc./Delek Group Ltd.)。大多數團體主要從事境外 活動，這不是我們目前積極參與的一個領域。只要我們持有目前的許可證，以色列法律就向錫安傳遞獨家勘探權，使其他公司不得在我們的許可證區域競爭。

歷史上，主要出於地緣政治原因，以色列(尤其是陸上)並不是國際一體化石油和天然氣勘探公司或大型或中型獨立油氣勘探公司感興趣的領域。自從添馬艦和利維坦發現以來，這種情況已經發生了一些變化。在以色列，油田服務公司、設備和人員有限，繼續造成障礙，特別是在當前市場活動減少和規避風險的時期。我們試圖通過與油田服務提供者發展和保持良好的專業關係，並在作出和履行商業承諾方面表現出高度的信譽，來提高我們的地位。

石油和天然氣工業是週期性的，有時會出現鑽機、設備、物資和合格人員短缺的情況。在這些期間，鑽機、設備和用品的費用和交貨時間可能差別很大。 如果鑽井和完井鑽機、設備、用品或合格人員的缺乏或高成本在我們作業的地區特別嚴重，我們可能受到重大和不利的影響。我們將繼續監測市場和 建立服務提供商關係，以幫助減少集中風險。

如果我們的勘探井有任何商業價值，我們將安裝適當的生產設備，其中包括石油和天然氣分離設施和儲罐。根據“石油法”的規定，能源和水資源部長可能要求我們優先拒絕以市場價格向以色列國內採購商發現的任何石油和天然氣。

由於以色列進口其幾乎所有的原油需求，而且以色列的原油市場僅限於兩個當地煉油廠，因此不需要對我們最終可能發現的任何石油最初採取特別的銷售戰略。我們相信，如果我們未來的勘探井有任何商業價值，我們將有一個以市場價格供應石油的現成的當地市場，此外，我們還可以選擇向國際石油市場出口石油。

以色列石油法

我們在以色列的業務受以色列國根據“石油法”的管制。“石油法”的管理和執行由基礎設施、能源和水資源部長(“能源部長”)、石油專員和諮詢委員會負責，以下討論包括對現行“石油法”某些規定的簡要審查。這一審查不完整，不應以它作為對與以色列石油勘探和生產活動有關的法律的明確重申。

石油資源屬於以色列國所有，不論其位於國家土地或近海大陸架。任何人未經“石油法”賦予的具體權利，不得開採或生產石油。

許可證。 “許可證”是一種石油勘探權，授予進一步勘探工作的專屬權利，並要求鑽探一口或多口試井。許可證的初始期限最長為三年，可將其延長至最多四年(一年遞增)。許可證面積不得超過40萬德南(約98，842英畝)。一德南等於1，000平方米(約0.24711英畝)。任何實體不得持有超過12張 許可證，或持有總計400萬德南以上的許可證區域。

生產租賃在發現商業數量的石油時，被許可人有法定“權利”接受生產 “租約”。最初的租賃期限為30年，可再延長20年(最長50年)。租賃授予承租人在租賃區勘探和生產石油的專屬權利，並要求承租人按商業數量生產石油(或進行試驗或開發鑽探)。承租人有權運輸和銷售所生產的石油，但政府有權要求承租人首先以市價提供當地需求。

石油權費許可證和租約的持有人必須向以色列政府支付費用以維持這些權利， 費用因權利的性質、權利的大小和地點(在岸或離岸)而不同，面積受權利的限制 ，如果是許可證，則取決於許可證的維持期。每年， 許可證費用都會遞增。

石油權利持有人的要求和權利。石油權(許可證或租約)的持有人必須按照作為石油權一部分的工作方案，並按照石油工業公認的慣例，盡職盡責地進行其業務。持有人必須提交進度報告和最後報告；但是，只要持有人對有關地區擁有石油權，這些報告中披露的資料就必須保密。

如果石油權持有人不遵守權利條款所規定的工作計劃，石油專員 可發出通知，要求持有人在發出通知後60天內糾正違約，同時警告 在60天補救期內不遵守規定可能導致權利被取消。如果石油權在通知之後被取消，權利持有人可在專員決定通知之日起30天內向能源部長上訴取消石油權。在能源部長對上訴作出裁決之前，不得取消石油權。

根據“石油法”，我們有義務就位於以色列境內的錫安的石油和天然氣的石油和天然氣的總產量向以色列政府支付使用費(不包括用於經營油井和有關設備和設施的儲量)。“石油法”規定的特許權使用費為生產儲量的12.5%，截至12月31日(2017和2016)，公司在支付特許權使用費方面沒有任何未清的義務，因為它正處於開發階段，到目前為止，還沒有發現任何已證實的儲量。

In March 2011, the Israeli parliament enacted the Petroleum Profits Taxation Law, 2011, which imposes a new levy on oil and gas production. Under the new tax regime, the Israeli Government repealed the percentage depletion deduction and imposed a levy at an initial rate of 20% on profits from oil and gas which will gradually rise to 45.52% for 2016 onwards, depending on the levy coefficient (the R-Factor).The R-Factor refers to the percentage of the amount invested in the exploration, the development and the establishment of the project, so that the 20% rate will be imposed only after a recovery of 150% of the amount invested (R-Factor of 1.5) and will range linearly up to 45.52% after a recovery of 230% of the amount invested (R-Factor of 2.3).按徵費率計算，國家將接受的最低天然氣銷售價格為每年兩次的當地平均價格。目前對石油收入徵收的12.5%的特許權使用費保持不變。

石油權的授予並不自動使其持有人有權進入該權利所適用的土地，或在該土地上進行勘探和生產工作。進入需要得到表面權利的私人或公共擁有者和其他公共管理機構(例如規劃和建築當局、自然保護區管理局、市政和安全當局等)的同意。石油權持有人可要求政府代表政府獲取石油 用途所需的土地。石油權持有人必須獲得所有其他必要的批准。

石油税我們在以色列的活動將在以色列和美國徵税。根據“美國國內收入法典”，我們有權要求對我們的以色列石油和天然氣收入支付或支付的以色列所得税或外國税收抵免。作為一般規則，我們預計，對我們來説，在我們的美國報税表上申請一筆抵免，而不是對適用的以色列所得税進行扣減，將是更有利的。美國和以色列之間有一項税收條約，將提供使用税收抵免的機會。

勘探和開發費用。根據現行的美國和以色列税法，石油權持有人所承擔的勘探和開發費用，可在該持有人選擇的情況下，在所發生的年度內支出，或在一段時間內資本化和攤銷(或攤銷)。到目前為止，我們的大部分開支都是為美國和以色列的所得税目的而支出的。

耗竭 津貼在2011之前，石油許可證或租約的權益持有人被允許為所得税的目的扣減，因為與這種利息有關的石油儲備的耗竭。這可能是百分比耗竭 或費用耗竭，兩者以較大者為準。2010年間，以色列財政部長設立了一個諮詢委員會，研究該國與上游石油和天然氣部門有關的財政政策，以及各種備選辦法，包括增加特許權使用費或取消税收優惠。2011年1月，財政部諮詢委員會提出了最後建議，其中包括取消現有的税收優惠，包括耗竭津貼；在2011年度，取消了耗竭津貼。

公司税Under current Israeli tax laws, whether a company is registered in Israel or is a foreign company operating in Israel through a branch, it is subject to Israeli Companies Tax on its taxable income (including capital gains) from Israeli sources at a rate of 24%, effective January 1, 2017, and at a flat rate of 23%, effective January 1, 2018.

進口關税Insofar as similar items are not available in Israel, the Petroleum Law provides that the owner of a petroleum right may import into Israel, free of most customs, purchase taxes and other import duties, all machinery, equipment, installations, fuel, structures, transport facilities, etc. (apart from consumer goods and private cars and similar vehicles) that are required for the petroleum exploration and production purposes, subject to the requirement that security be provided to ensure 在商定的時限內將 設備從以色列出口。

以色列與能源有關的條例

我們的業務受到以色列與能源有關的部委或其他機構的法律和監管監督，每個機構對某些相關的能源或碳氫化合物法律擁有管轄權。

以色列陸上石油勘探許可進程  

以色列在石油勘探方面的許可進程繼續經歷重大修改，其結果是，一旦確定了鑽探前景，就大大增加了獲得進行勘探鑽探所需的必要許可證所需的複雜性、時間和開支。新勘探許可證的申請必須符合更嚴格的要求，涉及許可證申請人的財務能力、經驗和與經驗豐富的人員接觸。自2012以來，以色列國石油和能源部及環境部在以色列出版了各種準則，因為它涉及石油和天然氣活動。在以前的錫安石油和天然氣文件中提到了這些準則。

2016年月16日，能源部發布了根據行業最佳做法或“良好油田做法”編制和提交鑽井計劃的新指導方針。

2016年月17日，能源部根據“良好工業慣例”發佈了新的生產測試指導方針，詳細説明瞭適用的措施和報告要求。

2017年月28日，能源部發布了新的指導方針，要求專員正式批准發現能夠生產商業數量石油的油田。該指南詳細説明瞭適用的石油發現應用程序要求 ，包括提交概念油田開發計劃。

我們相信，這些新條例將大大增加與獲得新的勘探權 和鑽探新油井有關的支出，加上“鎖定”大量現金的沉重財政負擔，否則這些現金本來可以用於業務目的。最後，這也將大大增加鑽探前獲得所有必要授權和批准的所有 的時間。

環境 &安全/規劃和建築  

Oil and gas drilling operations could potentially harm the environment if there are polluting spills caused by the loss of well control.  The Petroleum Law and regulations provide that the conduct of petroleum exploration and drilling operations be pursued in compliance with “good oil field practices” and that measures of due care be taken to avoid seepage of oil, gas and well fluids into the ground and from one geologic formation to another.“石油法”和“石油條例”還要求，在放棄油井時，必須適當地堵塞和標明油井。Recently, as a condition for issuing the required permit for the construction of a drilling site, the planning commissions have required the submission of a site remediation plan, subject to approval of the environmental authorities.  Our operations are also subject to claims for personal injury and property damage caused by the release of chemicals or petroleum substances by us or others in connection with the conduct of petroleum operations on our behalf. Various 自2012以來，以色列國石油專員和能源部和環境部在以色列出版了關於石油和天然氣活動的準則。以前的錫安石油公司(錫安石油公司)和天然氣公司的文件中都提到了這些準則。

2016年月21日，環境部發布了“土地修復專業準則和標準”。準則 澄清和界定了什麼是被污染的土地、補救措施和允許的補救污染土地的方法，它適用於包括錫安在內的石油和天然氣勘探公司。

2016年月28日，能源部根據國際準則發佈了關於石油和天然氣鑽探和生產活動的職業健康和安全做法的新準則，以及以色列的法律安全準則。這些條例的重點是衞生、安全和環境(HS&E)因素以及風險管理領域的行業最佳做法。此外，還有一項新的要求，即要求石油專員批准經營者尋求適用的安全標準。

我們不知道也不能預測這一領域是否會頒佈任何新的立法，如果會的話，它的任何規定將以何種形式和哪種形式與我們的活動有關並影響我們的活動，如果有的話，它會對我們的財務報表產生何種程度或何種影響(如果有的話)。政府當局沒有根據任何環境法對我們提起任何已知的訴訟，待決或已知。我們不知道在我們的行動中有任何不遵守任何環境法律或條例的事件。然而，我們無法預測將來出臺的任何新的或經修正的環境法或條例是否會對我們未來的業務產生重大的不利影響。

公司認為，這些新的和(或)訂正的條例將大大增加與獲得新的探礦權、鑽探和封堵/放棄新油井有關的複雜性、時間和支出，再加上“鎖定”大量現金的沉重財政負擔，否則這些現金可用於業務目的。

政治氣候

我們受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的直接影響。具體而言，我們可能受到下列因素的不利影響：

Since the establishment of the State of Israel in 1948, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its Arab neighbors, and a state of hostility, varying from time to time in intensity and degree, has led to security and economic problems for Israel. Any ongoing or future violence between Israel and the Palestinians, armed conflicts, terrorist activities, tension along Israel’s borders, or political instability in the region could 可能會擾亂以色列境內的國際貿易活動，並可能對我們的商業條件產生不利影響，並可能損害我們的前景和業務。

內亂可能在整個地區蔓延或加劇，導致更多政權更迭，導致敵視美國和以色列的政府、內戰或區域衝突；最近，俄羅斯對敍利亞發動了大規模和直接的軍事幹預，包括對ISIS和其他各方的空襲。由於俄羅斯、美國和其他國家在靠近以色列的地區正在開展行動，蓄意和(或)無意中可能造成嚴重軍事和政治後果的事件的風險越來越大。

我們不能預測以色列與其鄰國之間重新爆發敵對行動或該地區政治氣候的任何其他變化對我們的影響(如果有的話)。

地基

如果我們在以色列成功地找到碳氫化合物的商業數量，我們生產總收入的6%將用於資助我們建立的兩個慈善基金會，目的是向以色列、美國和世界其他地方的慈善機構捐款。

為了與以色列有關的慈善活動，成立了Bnei Joseph基金會(R.A.)。2008年月11日，“社團章程”和“公司註冊證書”均經以色列Amutot(即慈善基金會)註冊官核證。

為美國和世界各地的慈善活動，在瑞士日內瓦成立了亞伯拉罕基金會。2008，6月20日，瑞士公證人在日內瓦的商業登記處執行並提交了公司章程。On June 23, 2008, the initial organizational meeting of the founding members was convened in Israel.  Regulations for the Organization of the Abraham Foundation, signed by the founding members, were then filed with the Registrar.  On November 19, 2008, the Swiss Confederation approved the Foundation as an international foundation under the supervision of the federal government.  On December 8, 2008, the Republic of Geneva and the Federal government of Switzerland issued 為基金會提供完全免税的税務裁決。

Our shareholders, in a resolution passed at the 2002 Annual Meeting, gave authority to the Zion Board of Directors to transfer a 3% overriding royalty interest to each of the two foundations with regard to the Joseph and Asher-Menashe licenses.  In accordance with that resolution, we took steps to legally donate a 3% overriding royalty interest to the Bnei Joseph Foundation (in Israel) and a 3% overriding royalty interest to the Abraham Foundation (in Switzerland).

2009年月22日，我們收到專員的一封正式信，通知我們，Bnei Joseph基金會和亞伯拉罕基金會的每一個人的3%最高版税利益已在以色列石油登記冊中登記，涉及Joseph 和Asher-Menashe許可證。2011年月9日，我們收到專員的一封正式信，通知我們，Bnei Joseph基金會和亞伯拉罕基金會的3%最高版税利益已在以色列石油登記冊中登記，涉及約旦河谷許可證。

2014年月5日，該公司向石油專員提出申請，要求從Megiddo-Jezreel許可證中分別向Bnei Joseph Amutot和亞伯拉罕基金會轉讓3%的特許使用費。2014年月8日，石油專員批准了這些轉讓，並進行了正式登記。

可用 信息

錫安的 互聯網網址是“www.zionole.com”。We make available, free of charge, on our website, and on our Zion mobile application, under “SEC Reports,” our annual report on Form 10-K, quarterly reports on Form 10-Q, current reports on Form 8-K, Forms 3, 4 and 5 filed on behalf of directors and executive officers and amendments to those reports, as soon as reasonably practicable after providing the SEC such reports.

Our Corporate Governance Policy, the charters of the Audit Committee, the Compensation Committee and the Nominating and Governance Committee, and the Code of Ethics for directors, officers, employees and financial officers are also available on our website under “Corporate Governance” and in print to any stockholder who provides a written request to the Corporate Secretary at Zion Oil & Gas, Inc., 12655 North Central Expressway, Suite 1000, Dallas, Texas 75243, Attn:  Corporate Secretary.

我們根據經修正的1934“證券交易法”向證券交易委員會提交年度報告(表10-K)、季度報表(10-Q)、當前報表(8-K)、委託書和其他文件( )。公眾可以閲讀和複製任何材料，我們與 證券交易委員會在證交會的公共資料室，在美國新澤西州第五大街450號，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330，取得有關公共資料室運作的資料 。此外，SEC還維持一個互聯網網站 ，該網站包含報告、代理和信息陳述以及與發行人有關的其他信息，包括錫安石油和天然氣公司(錫安石油天然氣公司)，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以在www.sec.gov網站上獲得我們向SEC提交的任何文件。包含在我們網站上或連接到我們網站上的信息 不包含在本表格10-K中，也不應被視為本報告的一部分或我們向SEC提交的任何其他文件。

項目 1A危險因素

在對我公司進行評估時，應仔細考慮以下風險因素。這些 事件中一個或多個事件的發生會對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

與本公司有關的風險

我們是一家沒有當前收入來源的公司。我們能否繼續開展業務，取決於我們繼續從外部來源獲得大量資金的能力，以及我們在以色列陸上石油勘探努力的最終成功。

我們 公司於2000年4月成立，我們的業務產生了負現金流量，目前所有勘探活動 和間接費用都完全通過發行和出售股票證券或債務工具來支付。我們迄今所發生的費用的可收回性是不確定的，取決於實現商業生產或銷售，沒有任何一項可以保證，我們的業務受到勘探公司在沒有收入或經營 收入的情況下所固有的所有風險的影響。我們取得成功的可能性必須根據新企業，特別是石油和天然氣勘探企業經常遇到的問題、費用、困難、複雜和拖延，特別是我們在以色列從事的深埋、野貓勘探井來考慮。我們不能保證或提供任何保證，我們的業務 的目標將得到實現。

我們繼續經營業務的能力取決於我們能否繼續從外部來源獲得必要的資金，以便 進行進一步的勘探和開發活動，並在今後從石油和天然氣利益中產生有利可圖的業務。截至12月31日為止的一年，我們淨虧損9，989，000美元，截至12月31日，2016年度，我們淨虧損8，513，000美元，截至12月31日，2015年度，我們淨虧損7，306，000美元。經審計的財務報表載有一份由 審計員編制的報表，其中對我們能否繼續作為“持續經營企業”表示懷疑，除非我們能夠籌集更多的資本。

We expect to incur substantial expenditures in our exploration and development programs. Our existing cash balances will not be sufficient to satisfy our exploration and development plans going forward. We are considering various alternatives to remedy any future shortfall in capital. We may deem it necessary to raise capital through equity markets, debt markets or other financing arrangements, including participation arrangements that may be available.Because of the current absence of any oil and natural gas reserves and revenues in our license areas, there can be no assurance that our capital will be available on commercially acceptable terms (or at all) and if it is not, we may be forced to substantially curtail or cease exploration expenditures which could lead to our inability to meet all of our commitments.

我們的財務報表沒有反映如果 我們不能繼續作為持續經營企業所必需的資產和負債的調整或重新分類。

我們正在進行的勘探、開發和開發工作受到我們無法控制的許多緊急情況的影響，任何在獲得所需許可證、批准和授權方面的任何嚴重拖延都可能嚴重損害我們的業務。

在2018年月14日在MJ#1井上達到5060米(約16600英尺)的總深度之後，我們計劃最後確定我們的測試計劃，我們必須提交以色列能源部批准。雖然錫安不期望 反對測試程序，但沒有保證我們最終將獲得這種最後的測試許可。見“與能源有關的條例--以色列陸上勘探許可程序”、“新的陸上許可準則”和“以色列政府條例”下的討論。

由於這些原因， 雖然我們的測試計劃目前計劃開始在2018第二季度，我們不能提供充分的保證 ，我們實際上將能夠測試我們的mj#1良好的期望或計劃的時間框架。

我們需要大量資金來實現我們的商業計劃。

我們正在進行的工作計劃 很昂貴。我們相信，我們目前的現金資源足以讓我們在我們目前的許可範圍內進行測試和探索活動，直至2018年月31。我們估計，當我們不積極打井時，我們每月的開支約為50萬美元。然而，當我們像現在這樣進行鑽探或測試時，我們估計每月大約有2 500 000美元的額外費用。此外，以色列與能源有關的各部委在2016至2017年間頒佈的新頒佈的陸上許可證和與環境和安全有關的條例，可能會使獲得新的勘探許可證越來越昂貴。例如，在授予任何新的勘探許可證時，我們將被要求以限制以色列現金存款的形式提交履約銀行擔保，數額為計劃中的 鑽探計劃費用的10%，以及其他數額，以支付潛在的環境損害。見“與以色列能源有關的政府條例”。

我們對任何籌資都沒有承諾，也不能保證我們在需要時能夠籌集資金。此外， 我們不能保證我們的實際現金需求不會超過我們的估計。即使我們在商業數量上發現碳氫化合物 ，我們也需要額外的資金，以使我們的利益進入商業運作，並支付經營 的費用，直到我們實現正的現金流。如果我們承擔任何重大的 預料之外的費用，也可能需要額外的資本。

在目前的資本和信貸市場條件下，我們可能無法以可接受的 條件獲得額外的股本或債務融資。即使有資金，也不能以對我們有利的條件或足夠的數量來滿足 我們的要求。

如果 我們無法獲得額外的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃和我們的增長戰略，對不斷變化的業務或經濟狀況作出反應，並承受不利的經營結果。如果我們在需要時無法籌集進一步的資金，我們計劃的勘探活動可能必須縮小規模，甚至停止，我們今後產生收入的能力將受到不利影響。

額外的 融資可能會導致您對我們的資產和潛在收益的相對興趣被大幅稀釋。即使我們有 勘探的成功，我們也可能無法產生足夠的收入來抵消幹洞和一般和行政費用。

我們依賴獨立的專家和技術或業務服務提供者，我們可能對他們有有限的控制。

我國油氣勘探工作的成功取決於我們控制不了的各種第三方的努力，這些第三方提供關鍵的鑽井、工程、測井、壓力泵、地質、地球物理等科學分析服務，包括勘探和開發油氣前景的二維地震成像技術。由於我們規模小，資源有限，我們不具備所有所需的工作人員專門知識，因此，我們依賴各種公司和其他第三方協助我們查明所需的碳氫化合物前景，並向我們提供技術援助和服務。此外，我們還依賴鑽井平臺和相關設備的所有者和經營者。

如果與第三方服務提供商的任何這些關係被終止或以商業上可接受的條件不可用，則 我們可能無法執行我們的業務計劃。我們對這些第三方的活動和商業慣例的控制有限，我們無法與它們保持令人滿意的商業關係，它們的供應有限或它們未能提供高質量的服務，都會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們歷史上在沒有進行三維地震調查的情況下就開始了勘探鑽探工作，從而增加了非生產或非商業井鑽井的風險。

Larger oil and gas exploration companies may choose to conduct extensive analytical pre-drilling testing such as 3-D seismic imaging, the drilling of an expendable “pilot” well or “stratigraphic test” to collect data (logs, cores, fluid samples, pressure data) to determine if drilling a well capable of producing oil or gas (full completion with casing and well testing) is justified.The use of pilot or stratigraphic tests is often used in areas where there is little or no offset well data, like Israel, where our exploration license area is located.  While 3-D seismic imaging data is more useful than 2-D data in identifying potential new drilling prospects, its acquisition and processing costs are many multiples greater than that for 2-D data, and the Geophysical Institute of Israel (“GII”), 我們主要的地球物理數據提供商，限制了在以色列獲取和處理陸上三維數據的能力.除鑽井前採用二維地震技術外，歷史上還利用了重磁資料，建立了偏移井剖面圖，利用了類似地質目標的地球物理分析資料。我們認為，大型石油和天然氣勘探公司通常進行更廣泛的預鑽井(br}測試所需的額外月份、延遲時間和成本，在鑽井豎井或近垂直勘探井(歷史上我們一直這麼做)時，未必是正當的。儘管如此，缺乏更廣泛的預鑽井測試可能會增加非生產井的風險，從而導致成本和費用的增加。此外，我們通常在以色列境內鑽深陸上野貓井，那裏只有大約500口鑽井，其中絕大多數是相對較淺的。因此，勘探風險本身就很大。

我們決定鑽探的勘探井鑽井地點可能無法生產商業上可行的石油或天然氣。

在鑽探和測試之前， 無法預測任何特定地點是否會產生足夠數量的石油或天然氣，以收回鑽井或完井成本，或在經濟上可行。The use of technologies and the study of producing fields in the same area will not enable us to know conclusively prior to drilling whether oil, natural gas liquids (NGLs) or natural gas will be present or, if present, whether oil or natural gas will be present in sufficient quantities to be economically viable. Even if sufficient amounts of oil, NGLs or natural gas exist, we may inadvertently damage the potentially productive hydrocarbon bearing 在鑽井或完井過程中遇到機械困難，導致油井產量減少或廢棄。如果我們在未來的鑽探地點鑽探我們認為是乾井的勘探井，我們的業務可能會受到重大損害。我們不能向你保證，我們從其他井的現有資料中得到的類比，更多的勘探地點或生產場地將適用於我們的鑽井地點。最終，鑽井、完成 和操作任何一口井的成本往往是不確定的，新的油井可能無法生產。

以色列政治、經濟和安全條件的惡化可能對我們的行動產生不利影響。

涉及以色列的任何重大敵對行動、當前區域安全局勢的大幅度下降或以色列與其目前貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，都可能對我們的行動產生重大的不利影響。見前面關於政治氣候的討論。

中東地區曠日持久的區域衝突和(或)廣泛的區域衝突，除其他外，可能產生以下結果：

敵對行為造成財產損失和(或)業務計劃中斷，可能對我們的收入和現金流動產生重大負面影響。此外，我們可能沒有足夠的保險，以支付財產損失或其他索賠，導致 從這些風險。

我們有虧損的歷史，我們不能保證我們將永遠盈利。

截至#date0#12月31日，我們淨虧損9，989，000美元，截至12月31日，2016年度，淨虧損8，513，000美元，截至12月31日，發生淨虧損7，306，000美元，截至12月31日，虧損淨額為7，306，000美元。我們無法保證我們將永遠盈利。

收入， ，如果有的話，將被稀釋，因為政府版税和慈善捐款。

我們在法律上有義務支付佔銷售總收入12.5%的政府版税。Additionally, we are legally required to pay 6% of gross sales revenue to two separate foundations (3% each to two separate foundations – see the separate section on foundations). As our expenses increase with respect to the amount of sales, these donations and allocation could significantly dilute future earnings and, thus, depress the price of the common stock.

與我們業務有關的風險

我們受到以色列政府日益增加的規章和環境要求的限制，這可能會使我們的鑽探方案產生大量的增量費用和(或)延誤。

我們的業務受以色列國頒佈的有關勘探、開發、生產和銷售原油和天然氣以及安全事項的法律和條例的約束。法律要求經常被改變，而且 需要解釋，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們的業務的影響。我們可能需要花大量的錢來遵守政府的法律法規。

環境法規變化頻繁，新的法律法規的實施或現有法規的修改都會對我們的業務產生不利的影響。將天然氣、原油或其他污染物排放到空氣、土壤或水中可能會引起我們對政府機構和第三方的重大責任，並可能要求我們承擔大量的補救費用。此外，我們在處理監管機構程序時可能會招致費用和懲罰，因為這些程序涉及可能的 不遵守規定。

我們缺乏多樣化增加了對我們投資的風險，如果我們不能多樣化，我們的財務狀況和業務結果可能會惡化。

我們的業務重點是石油和天然氣勘探，在以色列有限的財產和開採任何重要的儲量 發現在我們的許可證地區。因此，我們在業務的性質和地理範圍方面都缺乏多樣化。如果我們的業務更加多樣化，我們很可能會受到影響我們的工業或我們經營的地區的因素的更嚴重的影響。如果我們不能使業務多樣化，我們的財務狀況和業務結果可能惡化。

我們目前沒有已探明的儲量或目前的生產，我們可能永遠也沒有。

我們沒有任何已探明的儲量或目前的石油或天然氣生產。我們不能保證任何油井都會完井，或生產商業上有利可圖的石油或天然氣。

石油和天然氣勘探是一項固有的風險業務。

勘探鑽探涉及巨大的風險，包括不會發現商業生產石油或天然氣的風險，即使正確使用和解釋，地震數據分析和其他計算機模擬技術也只是用來協助地球科學家識別地下結構和存在活躍的石油系統的工具。他們不允許翻譯確切地知道是否存在碳氫化合物或是否有經濟上可用的碳氫化合物。我們在評估潛在鑽井場地時使用的風險分析技術依賴於我們的人員和顧問的主觀判斷。此外，我們通常在以色列境內鑽深的陸上野貓勘探井，那裏只有大約500口鑽井，其中絕大多數是相對較淺的。因此，勘探風險本身就非常巨大。

石油或天然氣價格的大幅和長期下跌可能對我們未來的增長率和我們未證實的石油和天然氣資產的價值產生不利影響。

石油和天然氣價格波動很大。石油和天然氣價格的波動將影響我們業務的許多方面，包括我們吸引資本為我們的業務提供資金的能力，我們的資本成本，以及我們未經證實的石油和天然氣特性的價值。Prices for oil and natural gas may fluctuate widely in response to relatively minor changes in the supply of and demand for oil and natural gas, market uncertainty and a wide variety of additional factors that are beyond our control, such as the domestic and foreign supply of oil and natural gas, technological advances affecting energy consumption, and domestic and foreign governmental regulations.  Significant and extended reductions in oil and natural gas 價格可能要求我們減少資本支出，損害我們資產的賬面價值。

油價自2014年6月以來急劇下跌，當時油價已超過每桶100美元。在二月份的2016年間，一桶石油的價格12年來首次跌破30美元，但此後又上升到了每桶約60美元的水平。.

雖然對油價波動的原因及其預測的未來走勢有許多分析和猜測，但有許多因素導致了石油價格的上漲，但沒有一個是公司控制的。石油價格也受到實際供求以及預期的影響。能源需求與經濟活動密切相關，近年來勘探技術的重大進步和創新使經濟活動更加複雜。諸如中東衝突加劇和大規模恐怖主義活動等重大地緣政治事件也會對石油價格產生巨大影響。

如果我們成功地找到石油和(或)天然氣的商業數量，我們的收入、經營結果、財務狀況和借入資金或獲得額外資本的能力將在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。石油和天然氣價格下降可能會對我們的財務狀況、流動性、獲得資金的能力和經營結果產生重大的不利影響。較低的石油和天然氣價格也可能減少我們可以經濟上生產的石油和天然氣的數量。

從歷史上看，石油和天然氣價格和市場一直波動不定，價格波動很大，而且可能繼續波動，使人們無法確定地預測未來的石油和天然氣價格。底線是，石油和天然氣價格波動的原因是多方面、多方面的，我們對這些因素沒有控制。

我們承擔的 保險不足以覆蓋我們所面臨的所有風險，這可能導致重大的財務風險。

勘探和生產原油和天然氣可能是危險的，涉及自然災害和其他意外事件，如井噴、井坑、火災和爆炸以及失去對油井的控制，可能造成井的損壞或破壞、人員傷亡、生命損失或財產和環境損害。勘探和生產活動也受到恐怖主義行為、海盜行為、內亂、戰爭、沒收或國有化資產等政治事態發展的威脅，這可能對我們的財產造成損失或損害。

由於 在我們的行業內是慣例，我們維持保險，針對許多，但不是所有的潛在危險，面對我們的業務 ，在保險金額和扣除水平，我們認為是經濟的。Consistent with that profile, our insurance program is structured to provide us financial protection from unfavorable loss resulting from damages to or the loss of physical assets or loss of human life, liability claims of third parties, and exploratory drilling interruption attributed to certain assets and including such occurrences as well blowouts and resulting oil spills, at a level that balances cost of insurance with our assessment of risk and our ability to achieve 合理的投資回報率。雖然我們認為所承擔的保險的保險範圍和金額是足夠的，並且符合行業慣例，但我們沒有針對我們所面臨的所有風險的保險保護。由於我們選擇不投保某些風險，保險可能無法在保險費用 和我們期望的回報率之間取得平衡，或者實際損失超過保險限額。我們定期審查我們的損失風險，費用和保險的可得性，並相應地修改我們的保險計劃。

如果發生不屬於保險範圍或未受到保險限額充分保護的事件，則可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。

我們面臨着各種風險，而這一趨勢是對石油和天然氣勘探和開發活動採取更多行動主義的趨勢。

Opposition toward oil and gas drilling and development activity has been growing globally and is particularly pronounced in Organization for Economic Co-operation and Development (“OECD”) countries which include the U.S., the U.K and Israel.  Companies in the oil and gas industry, such as us, are often the target of activist efforts from both individuals and non-governmental organizations regarding environmental compliance and business practices, potential damage to fresh water sources, 以及安全等問題。 未來活動家的努力可能導致以下結果：

我們的 需要引起與響應這些倡議有關的費用，或遵守這些活動所產生的任何新的法律或規章要求 ，這些活動是實質性的，而且沒有得到充分的規定，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

經濟風險可能對我們的業務產生不利影響和/或抑制我們籌集額外資金的能力。

在經濟上，我們在以色列的行動可能受到下列因素的制約：

因此，我們的業務可能受到我們無法控制的當地經濟因素的重大影響，任何因素都可能對我們的財務業績和前景產生不利影響。

合法的風險可能會對我們的市場價值產生負面影響。

從法律上講，我們在以色列的行動可能受到：

以色列能源部現在頒佈了有關燃料部門實體許可證要求的條例，這將導致我們不得不獲得更多許可證，以銷售我們可能發現的碳氫化合物。

此外，如果在以色列發生法律爭端，我們可能受到以色列法院的專屬管轄權，或者我們不可能成功地將非美國居民的人置於美國法院的管轄之下，而這兩者都可能對爭端的結果產生不利影響。

在石油權利轉讓方面存在限制，這可能會損害我們籌集額外資金以執行我們的業務計劃的能力。

以色列政府有權批准我們持有的任何許可證或其他石油權利的任何權利和權益的轉讓，或可能被授予的任何許可證或其他石油權利的任何抵押，以及借款的任何許可證或其他石油權利的抵押。如果我們試圖通過與其他公司的借款或合資來籌集額外的 資金，並且無法獲得政府的必要批准，則您的投資價值可能會被大大稀釋甚至損失。

我們對以色列現有的有限承包商、設備和專業服務的依賴可能導致費用增加，並可能造成我們工作時間表上的重大延誤。

由於以色列缺乏競爭性資源，我們的行動費用可能比世界其他地區類似行動的費用更昂貴。我們也更有可能在我們的鑽探計劃中受到延誤，並且在完成我們所要求的工作計劃時面臨更大的失敗風險。同樣，我們進行計劃中的作業所需的一些油田人員不一定在以色列境內提供，也不一定可以在短時間內在以色列工作。上述任何或所有因素 都可能導致成本增加和工作計劃延誤。

我們對以色列當地許可證和許可證的依賴，以及要求加強銀行擔保和保險的新規定，可能需要比我們預算的更多的資金，並可能延誤我們的工作時間表。

在鑽井作業方面，我們必須獲得以色列當地的一些許可證和許可證。其中一些是由以色列安全部隊、民航局、以色列水事委員會、以色列地政局、我們打算在其上進行鑽探作業的土地的所有者、地方和區域規劃委員會和環境當局頒發的。

In the event of a commercial discovery and depending on the nature of the discovery and the production and related distribution equipment necessary to produce and sell the discovered hydrocarbons, we will be subject to additional licenses and permits, including from various departments in the Energy Ministry, regional and local planning commissions, the environmental authorities and the Israel Lands Authority.如果我們無法獲得這些許可證的一部分或全部，或獲得許可證所需的時間比預期的長， 我們可能不得不改變或推遲我們計劃的工作時間表，這將增加我們的費用。

如果我們成功地找到了石油和/或天然氣的商業數量，我們的業務將受到有關生產、儲存、處理、排放、運輸和向環境排放材料的法律法規的約束，這會對我們的業務成本、方式或可行性產生不利影響。以色列的許多法律和條例要求各種設施的作業必須有許可證，這些許可證將被撤銷、修改和續延。政府當局有權強制遵守其條例，違反規定可能會使我們受到罰款、禁令或兩者兼而有之。

如果遵守環境條例的費用比預期的要高，可能會對我們的業務利潤產生不利影響。

與遵守環境問題有關的大量費用和負債的風險是石油和天然氣業務固有的風險。其他事態發展，例如更嚴格的環境法律和條例，以及石油和天然氣勘探和生產對財產或個人造成損害的索賠，可能會造成大量費用和賠償責任。這也可能導致 我們的保險費大大高於預期。

鑽井平臺、設備、用品、其他油田服務和人員的缺乏或費用高昂，可能對我們及時在預算範圍內執行勘探和發展計劃的能力產生不利影響。

我們的工業是週期性的，有時缺乏鑽機、設備、用品和油田服務，也可能缺乏受過訓練和經驗豐富的人員。在這些期間，這些物品的費用大大增加，而且它們的供應可能有限，特別是在設備 和人員供應有限的地點，例如我們行動所在的東地中海地區。因此，鑽井平臺和油田服務 可能無法以提供令人滿意的投資回報的費率提供。

此外，由於石油和天然氣價格持續較低，石油和天然氣部門正經歷非常困難的金融時代，這導致鑽井服務公司重組，甚至破產，可能影響我們從受影響的公司獲得鑽井設備、人員和服務的能力。所有這些我們幾乎或根本無法控制的意外事件 都有可能破壞我們的預算和計劃的時限。

與我們普通股有關的風險

我們將在未來發行更多的普通股，這將削弱我們現有股東的所有權利益。

今後，我們預計將發行更多與籌資努力有關的證券，包括我們普通股的股份或可轉換為或可兑換為我們普通股的證券，從而削弱我們股東的所有權利益。根據我們修正和重報的註冊證書，我們授權 發行200，000，000股普通股。截至2018，我們發行和發行的普通股有56，925，311股。

我們在S-3/A表格(檔案編號333-#number0#)上有一份有效的貨架登記表，從中可以發行我們普通股和其他證券的額外股份。此外，我們還可以發行我們的普通股或可轉換的證券的額外股份，作為我們的普通股，與僱用人員、將來的收購、為籌集資金或其他商業目的而進行的證券私募有關，或可兑換我們的普通股。我們的普通股的未來發行，或可能發生這種發行的看法，可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。美國證券交易委員會於2014年月27日宣佈前登記聲明生效，因此，有效期至3月26日，2017再加上此後的180天。

On February 23, 2017, the Company filed with the SEC a replacement shelf registration statement on Form S-3 (File No. 333-216191) to become effective in accordance with Section 8(a) of the Securities Act of 1933, as amended, or until the Registration Statement shall become effective on such date as the SEC, acting pursuant to said Section 8(a), may determine.該公司可不時以普通股、債務 證券、認股權證和(或)單位的形式，提供本招股説明書所述證券的任何組合，最高可達102 350 000美元。

當我們提供特定的一系列證券時，我們將在一份招股説明書補充中描述從該發行中獲得的淨收益 的預期用途。我們用於某一特定用途的淨收益的實際數額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的業務所需的現金數額以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們在使用淨收益時，會保留廣泛的酌情權。

由於目前我們普通股支付現金紅利的可能性微乎其微，股東們必須只看我們的普通股升值才能從他們的投資中獲得收益。

我們不知道什麼時候或是否會分紅。我們目前打算保留未來的收入，如果有的話，以資助我們業務的擴展。我們未來的股利政策由董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求和投資機會。因此，股東必須只看我們普通股的升值，才能從他們的投資中獲益。這種升值可能不會發生。

我們的股票價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

The public market for our common stock has been characterized by significant price and volume fluctuations. There can be no assurance that the market price of our common stock will not decline below its current or historic price ranges. The market price may bear no relationship to the prospects, stage of development, existence of oil and gas reserves, revenues, earnings, assets or potential of our company and may not be indicative of our future business performance. The trading price of our common stock could be subject to wide fluctuations. Fluctuations in the price of oil and gas and related international political events can be expected to affect the price of our common stock. In addition, the stock market in general has experienced extreme price and volume fluctuations that have affected the market price for many companies, sometimes unrelated to the operating performance of these companies. These market fluctuations, 以及一般的經濟、政治和市場條件，可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們共同股票的價格或交易量波動的因素包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的，我們無法預測它們對我們普通股價格的潛在影響。

項目 1B.未解決的工作人員評論

不適用。

項目 2.屬性

Zion currently holds one active petroleum exploration license onshore Israel, the Megiddo-Jezreel License, comprising approximately 99,000 acres. In December 2016, Zion and a local Israeli construction company signed a contract for the civil works and drill site construction at the Megiddo-Jezreel #1 (“MJ #1”) location.該地點於2017月初竣工。鑽機和相關的 設備被動員到現場，性能和耐力測試，MJ#1探井是在6月5，2017，2017， 在6月30，2017的最後期限之前，根據當時的許可證條款。MJ#1井已鑽至5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。錫安還成功地獲得了三個開孔電纜測井套件(包括一個地層 圖像日誌)。該井還被封井和固井，為即將進行的多個感興趣區的測試做準備，包括在鑽孔循環泥漿後收集自由流動碳氫化合物的 帶。在對開孔 日誌進行審查之後，我們將最後確定測試程序，計劃於2018第二季度開始。錫安在鑽井泥漿中遇到了可移動的油氣。然而，在表10-K的這份報告的日期，我們無法確認 井是否具有商業生產力，並且在測試和評估Q2 2018中的MJ#1井 之後才能做到這一點。

下面的 表彙總了截至2017，2017年12月31日的許可區域的某些數據：

表面 權利

Megiddo-Jezreel許可證地區的鑽探場地的 地權由KibButz Sde Eliyhu長期租賃。這些權利由以色列國擁有，並由以色列土地管理局管理。Kibbutz Sde Eliyhu和以色列地政局都準許錫安使用地表權。

在前Joseph許可證地區前鑽井場地的 表面權利由KibButz Ma‘anit長期租賃持有，這些權利屬於以色列國所有，並由以色列土地管理局管理。KibButz Ma‘anit和以色列地政局都準許錫安使用地表權。該公司已經完成了約瑟夫許可證區域內所有油井的封堵義務，並承認有義務按照環境部的指導，在2017年間完成放棄 井的工作，儘管約瑟夫許可證已經過期。

前Asher-Menashe許可證地區前鑽井場地的 地權由KibButz Ein Carmel長期租賃。這些權利屬於以色列國所有，由以色列地政局管理。KibButz Ein Carmel和以色列土地管理局都準許錫安使用地表權。該公司已經完成了在Asher-Menashe許可證區域內唯一一口井的封堵義務，並承認它有義務按照環境部的指導於2017完成該井的廢棄工作，儘管Asher-Menashe許可證 已經過期。

勘探活動/目前活動摘要

請參閲上文第1項下“勘探活動摘要”和“勘探計劃前進”標題下的討論。

Office 屬性

(I) 在2015年月10日，該公司與哈特曼收入REIT財產控股有限公司(“Hartman”)(“Hartman”)簽訂了一項租賃協議，租用面積為7，276平方英尺的房舍。租期為65個月，從2015年月1日至2021年月30。前五個月的租金減少了(從2015到2016)。從2016開始到2017年4月為止，每月按 每月支付7 882美元的基本數額。此後，從2017至2018年月，租金為每月8 186美元； 從2018年5月至4月2019，租金為每月8 489美元；從5月2019至4月2020，每月租金為8 792美元；從 5月2020至4月2021，租金為每月9 095美元。我們也有義務在租賃期間支付我們所有税收、公用事業、 和保險中按比例計算的部分。

#date0#6月14日，公司和哈特曼簽署了租賃協議第一修正案，其中房地擴大到大約1，498平方英尺，新的總面積約為8，774平方英尺。第一次修改的生效日期是2016年月1日，每月租金的支付被修改。從2016月份開始，到2016年月日為止，每月按每月7 882美元的基數支付租金。從2016年12月開始，到2017年月日為止，每月支付的租金基數為9 505.17美元。從2017開始到2018年5月為止，租金按每月9，870.75美元的基數按 計算。從2018開始到2019年5月為止，每月按 基數每月10 236.33美元支付租金。從2019開始到2020年5月為止，每月按 基數每月10 601.92美元支付租金。從2020開始到2021年5月為止，每月按 基數每月10 967.50美元支付租金。

(2)2013年月19日，我們與總部設在以色列的凱撒利亞資產愛德蒙·本傑明·德羅斯柴爾德(2001)有限公司簽訂了一項租賃協議，租房面積為6，566平方英尺。租期為五年，從2月1日起，2014至1月31日，2019。租金將每月支付約37，800新謝克爾(按本報告之日實行的匯率計算，每月約為10，900美元)，並與消費物價指數中 的增加(而不是減少)掛鈎。錫安也有義務在租賃期內支付所有相關的税款、水電費、保險費和維修費。根據租約，從2016開始，錫安可以在三個月的通知後終止協議，條件是公司確保出租人酌情批准的替代承租人。

錫安可以選擇將以色列的租約再延長五年，條件是它不違反協定，在該協定要求它也必須在租約終止前六個月提出行使這一選擇的意向通知，並在期權期開始前提供銀行擔保和保險確認。根據租賃協議，我們被授權將租賃房屋的一部分進一步轉租給由轉租人預先批准的第三方。2017、2016和2015的租金及其有關的税、水電費、保險和維持費分別為302 000美元、285 000美元和282 000美元。

日內瓦分部

On July 11, 2014, Zion Oil & Gas, Inc., Geneva Branch was registered in the Canton of Geneva, Switzerland.  The legal Swiss name for the foreign branch is “Zion Oil & Gas, Inc., Wilmington, Branch of Geneva”.  The Zion Swiss Branch has its registered office and its business office at 6 Avenue Jules Crosnier, 1206 Champel, Geneva, Switzerland.  The purpose of the branch is to operate a foreign treasury center for the Company.

項目 3.法律程序

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第(五)項登記人普通股的市場、有關股東事項和發行人購買權益證券

我們於2007完成了我們普通股的首次公開發行。從2007到9月1日，我們的普通股在紐約證券交易所以“ZN”的名義進行交易。自2009年月2日以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場上交易，其代號也是“ZN”。

下表列出了所述期間普通股的高低銷售價格，如納斯達克全球市場所報告的那樣。

我們普通股在3月2日的每股收盤價是4.20美元。

持有人

截至2月28日，{Br}2018，大約有15，000名股東記錄了我們的普通股。我們的普通股有相當數量的股份是以指定人的名義或街道名稱的經紀帳户持有的，因此，我們無法確定我們股票的實益所有者的數目 。

股利

We have never paid dividends on our common stock and do not plan to pay dividends on the common stock in the foreseeable future.  Whether dividends will be paid in the future will be in the discretion of our board of directors and will depend on various factors, including our earnings and financial condition and other factors our board of directors considers relevant.我們目前打算保留收益，以發展和擴大我們的業務。

發行人購買股票證券

我們 沒有股票回購計劃為我們的普通股。

項目 6.選定的財務數據

所選財務數據後面的 應與財務報表及其附註以及項目7“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”所載信息 一起閲讀。截至12月31、2014和2013年度的選定財務數據來自本報告未包括的經審計的財務報表。除共享數據外，所有數據均以千美元 為單位：

項目 7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

導言

討論和分析之後的 應結合項目6“選定的財務數據”和我們所附的 財務報表以及本年度報告其他部分所載的財務報表附註閲讀。我們的一些討論是前瞻性的，涉及到風險和不確定性.有關可能對我們的業務產生重大不利影響的因素的信息，請參閲危險因素在本報告項目1A下。

概述

錫安石油天然氣公司是一家石油天然氣勘探公司，在以色列有着18年的油氣勘探歷史。我們於2000年月6日在佛羅裏達成立公司，並於2003年月9日在特拉華州重新註冊。我們於今年1月完成了首次公開募股(IPO)。我們的普通股目前在納斯達克全球市場以“ZN”的名義進行交易。

Zion currently holds one active petroleum exploration license onshore Israel, the Megiddo-Jezreel License, comprising approximately 99,000 acres. In December 2016, Zion and a local Israeli construction company signed a contract for the civil works and drill site construction at the Megiddo-Jezreel #1 (“MJ #1”) location.該地點於2017月初竣工。鑽機和相關的 設備被動員到現場，性能和耐力測試，MJ#1探井是在6月5，2017，2017， 在6月30，2017的最後期限之前，根據當時的許可證條款。MJ#1井已鑽至5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。錫安還成功地獲得了三個開孔電纜測井套件(包括一個地層 圖像日誌)。該井還被封井和固井，為即將進行的多個感興趣區的測試做準備，包括在鑽孔循環泥漿後收集自由流動碳氫化合物的 帶。在對開孔 日誌進行審查之後，我們將最終確定2018第二季度的測試計劃。錫安在鑽井泥漿中遇到了可移動的石油和天然氣。然而，截至表10-K的這份報告之日，我們無法確認 井是否具有商業生產力，並且在測試和評價第二季度2018的MJ#1井之後才能做到這一點。

試井和完井將取決於籌集必要的資本，而無法提供任何保證。我們需要籌集資金，以便繼續我們正在進行的勘探和發展活動。到目前為止，我們已通過發行我們的證券為我們的業務提供資金，我們預計我們將繼續需要通過發行股票證券(或可轉換為股票或可兑換證券的證券)籌集資金。不能保證我們將在優惠的條件下成功地提高所需的股本(或根本)。

我們的執行辦公室 位於12655北中央高速公路，套房1000，得克薩斯州達拉斯75243，我們的電話號碼是(214)221-4610。我們在以色列的辦事處位於凱撒區北工業園哈拉米什街9號，電話號碼為+972-4-623-#number1#。

成本結構的主要組成部分

我們的業務費用和其他費用主要包括下列各項：

去 關注基礎

Since we have limited capital resources, no revenue to date and a loss from operations, our financial statements have been prepared on a going concern basis, which contemplates realization of assets and liquidation of liabilities in the ordinary course of business.  The appropriateness of using the going concern basis is dependent upon our ability to obtain additional financing or equity capital and, ultimately, to achieve profitable operations.因此，我們是否有能力繼續作為一項持續的關切，存在着很大的疑問。財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。

關鍵的 會計政策

管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表編制的。在編制這些財務報表時，管理部門必須作出估計和假設，以影響所報告的資產、資產和負債的數額，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及在本報告所述期間報告的收入和支出的 數額。

我們通過考慮涉及最複雜的主觀決定或評估的會計政策，確定了我們認為對報告的財務狀況最重要的會計原則。

油氣性質損害

我們遵循石油和天然氣屬性的全成本核算方法.因此，與獲取、勘探 和開發石油和天然氣儲量有關的所有費用，包括直接相關的間接費用，均已資本化。

All capitalized costs of oil and gas properties, including the estimated future costs to develop proved reserves, are amortized on the unit-of-production method using estimates of proved reserves.  Investments in unproved properties and major development projects are not amortized until proved reserves associated with the projects can be determined or until impairment occurs.如果評估結果 表明財產受損，則減值金額包括在 所得税之前的持續經營收入中，未證實財產的調整賬面金額按單位生產方法攤銷。

Our oil and gas properties represent an investment in unproved properties.  These costs are excluded from the amortized cost pool until proved reserves are found or until it is determined that the costs are impaired.  All costs excluded are reviewed at least quarterly to determine if impairment has occurred.  The amount of any impairment is charged to expense since a reserve base has not yet been established.  A further impairment 要求收費的費用可以通過評估鑽井結果、放棄鑽井權或其他信息來表示。

財產的放棄 記作資本化費用的調整數。資本成本淨額受“上限 檢驗”的限制，該測試將這些費用限制在根據目前經濟和業務狀況按10%折現的已證實儲備 未來淨收入估計現值的總和，再加上未證明的 財產的成本較低或公允市場價值。石油和天然氣屬性資本額的可收回性取決於經濟上可採儲量的確定，以及為開採這些儲量獲得必要的資金和實現有利可圖的 業務。

在2017、2016和2015年間，該公司沒有記錄任何非現金減值.

按全額成本法計算，我們未探明的石油和天然氣資產的賬面淨值在2017年月31為21，695，000美元。

使用貨幣

雖然我們的石油和天然氣財產以及我們的主要業務是在以色列，但我們以美元報告我們的所有交易，財務報表中的某些美元數額可能代表其他貨幣的美元等值。

遞延税估價

我們記錄了一項估價免税額，以將我們的遞延税金減少到我們認為今後可能會實現的數額。在評估估價津貼的必要性時，我們不僅考慮了未來的應税收入，而且還考慮了可行和審慎的税收規劃策略。如果我們決定將來有可能將我們的遞延税資產超過記錄的淨額，就會對遞延税資產作出調整，在這種確定期間，對遞延税資產的調整將使我們的淨收入增加。

資產 退休債務

我們以公允價值記錄發生期間的資產退休負債和相關長期資產的賬面金額相應增加的 。

公平 值考慮

我們遵循ASC 820， “公允價值計量和披露”，經財務會計準則委員會(FASB)財務工作人員職位(FSP)第157號和相關指南修訂。這些規定涉及公司按公允價值承擔的金融資產和負債以及與金融資產和負債有關的公允價值披露。ASC 820定義了公允價值，擴展了相關的 披露要求，並根據用於開發 公允價值度量的輸入的性質指定了評估技術的層次結構。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移 負債的價格，假定交易發生在資產或負債的 本金或最有利的市場。

There are three levels of inputs to fair value measurements - Level 1, meaning the use of quoted prices for identical instruments in active markets; Level 2, meaning the use of quoted prices for similar instruments in active markets or quoted prices for identical or similar instruments in markets that are not active or are directly or indirectly observable; and Level 3, meaning the use of unobservable inputs.當市場活躍時，我們使用1級輸入進行公允價值測量，在測量日期有實際報價、市場價格和可觀察的 輸入。當活躍市場中有類似 證券的報價時，或者在不活躍市場上有相同證券報價時，我們使用二級輸入來進行公允價值度量。只要 可用，我們就使用可觀測的市場數據。我們在二項式模型中使用三級輸入來評估衍生負債。

衍生負債

In accordance with ASC 815-40-25 and ASC 815-10-15 Derivatives and Hedging and ASC 480-10-25 Liabilities-Distinguishing Liabilities from Equity, the embedded derivatives associated with the Convertible Bonds are accounted for as liabilities during the term of the related Convertible Bonds.

操作結果

下表列出了截至12月31日的年度業務報表(所有數據以千美元為單位)：

截至12月31日，2017年度與12月31日，2016相比，

收入. 我們目前沒有創收業務。

經營費用和費用。截至12月31日，2017年度的業務費用和支出為8，787，000美元，而截至12月31日的年度為8，891，000美元({Br})。與2016相比，12月31日終了年度業務費用和支出略有減少，主要原因是一般費用和行政費用減少，並被其他 費用增加所抵消。

一般和行政費用。截至12月31日，2017年度的一般費用和行政費用為6，043，000美元，而截至12月31日，2016的年度為6，664，000美元。在截至12月31日的一年中，減少約621，000美元(9%)，主要是由於2017年度股票期權贈款所記錄的非現金費用減少。

其他費用。截至12月31日為止的一年中，其他支出為2，744，000美元，而截至12月31日的年度為2，227，000美元， 2016。增加的2017美元約為517 000美元(23%)。其他一般和行政費用包括非補償 和非專業費用。2017的增加主要是由於與投資者關係活動有關的營銷費用。

虧損，(收益)對 衍生負債。截至12月31日，2017年度的衍生負債損失(收益)為971，000美元，而截至12月31日的年度為 (731，000美元)。一種嵌入的衍生產品包含在錫安公司價值100美元的可轉換債券發行估值中，該債券發行於2016年月日結束。在截至12月31日的一年中，2017 的衍生負債損失與截至12月31日2016的年度的衍生負債收益相比，主要是由於截至12月31日的一年中我們普通股的股票 價格上漲所致。

其他費用， net。截至12月31日，2017年度的其他支出淨額為231，000美元，而截至12月31日的年度為353，000美元。與2016相比，截至12月31日2017年度的其他支出淨額減少，主要是由於可轉換債券的利息費用減少。在截至#date0#12月31日的一年中，錫安開始利用其可轉換債券的利息。因此，在截至#date0#12月31日的一年中，沒有任何利息被資本化。然而，在截至12月31日的一年中，2016，錫安記錄了大約231，000美元的利息開支。

淨損失截至12月31日，2017年度的淨虧損為9，989，000美元，而截至12月31日( 2016)的年度為8，513，000美元。

截至12月31日，2016年度與12月31日，2015相比，

收入. 我們目前沒有創收業務。

經營費用和費用。截至12月31日，2016年度的業務費用和支出為8，891，000美元，而截至12月31日的年度為7，262，000美元，2015。在截至12月31日的一年中，2016年度的業務費用和開支比 增加到2015，主要是由於一般和行政費用的增加，以及與2015的同期相比，截至12月31日，2016的年度內其他費用的增加。

一般費用和行政費用。截至12月31日，2016年度的一般開支和行政開支為6，664，000美元，而截至12月31日的年度為5，472，000美元。2016年度12月31日終了年度一般費用和行政費用增加，主要是由於股票期權贈款方面記錄的非現金費用增加。這些較高的費用被2015年間與高等法院仲裁和和解有關的法律和其他專業費用的增加部分抵消。

。截至12月31日，2016年度的其他支出為2，227，000美元，而截至12月31日的年度為1，790，000美元，2015。其他一般及行政開支包括非補償及非專業開支。截至十二月三十一日止的年度內，其他一般及行政開支較2015增加，主要是由於截至十二月三十一日為止的一年內與市場及投資者關係有關的開支。

在衍生負債上獲得 。截至12月31日，2016年度的衍生產品負債收益為731，000美元，而截至12月31日的年度為0，2015美元。一種嵌入的衍生產品包含在錫安公司價值100美元的可轉換債券發行估值中，該債券發行於今年3月結束。因此，在2015中沒有衍生收益或損失，因為這是在 參考債券發行之前。截至12月31日，2016年度的衍生產品負債收益主要是由於公司在截至12月31日，2016年度的股價下降所致。

其他費用， net。截至12月31日，2016年度的其他支出淨額為353，000美元，而截至12月31日的年度為44，000美元。與2015相比，截至12月31日，2016年度其他支出淨額的增加主要歸因於截至12月31日，2016年度可轉換債券的應計利息支出。

淨損失截至12月31日，2016年度的淨虧損為8，513，000美元，而截至12月31日( 2015)的年度為7，306，000美元。

流動性 與資本資源

流動性 是衡量公司滿足潛在現金需求的能力。如上文所述，我們歷來通過發行普通股以及行使認股權證和期權購買普通股的收益，滿足了我們的資本要求。

我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於能否獲得必要的資金，以完成進一步勘探和開發活動，並從我們今後的石油和天然氣利益中產生有利可圖的業務。Our current operations are dependent upon the adequacy of our current assets to meet our current expenditure requirements and the accuracy of management’s estimates of those requirements. Should those estimates be materially incorrect, our ability to continue as a going concern will be impaired. Our financial statements for the year ended December 31, 2017 have been prepared on a going concern basis, which contemplates the realization of assets and the settlement of 正常經營過程中的負債和承付款。我們曾因經營虧損和現金流量負數而蒙受損失。因此，我們是否有能力繼續經營下去是有很大疑問的。

在#date0#12月31日，我們有大約6，892，000美元的現金和現金等價物，而在12月31日，我們有3，192，000美元的現金和現金等價物。我們的週轉資本(流動資產減去流動負債)在12月31日為3，646，000美元，在12月31日為2017，在12月31，2016為3，025，000美元。

作為#date0#12月31日的{Br}號，我們為各政府機構(約1 913 000美元)和其他各 (約86 000美元)的鑽探業務提供銀行擔保，總額約為1 999 000美元。支持這些擔保的(現金)資金和為支持銀行所要求的貨幣波動而增加的額外金額，被持有在受限制的 利息賬户中，並作為固定短期銀行存款、 和固定長期銀行存款被報告在公司的資產負債表上。

During the year ended December 31, 2017, cash used in operating activities totaled $8,095,000. Cash provided by financing activities during the year ended December 31, 2017 was $23,523,000 and is primarily attributable to proceeds received from the Dividend Reinvestment and Stock Purchase Plan (the “DSPP” or “Plan”).在截至12月31日的一年中，用於未證實的石油和天然氣資產、其他資產和限制性銀行存款等投資活動的淨現金為11，728，000美元。

我們預計將增加大量開支，以推動我們的勘探和開發項目。我們估計，當我們不積極鑽探一口井時，我們的支出約為每月50萬美元，不包括探索性業務活動。然而， 當我們積極鑽探一口井時，我們估計每月增加的最低支出約為2，500，000美元。上述估計值可能會有變化。管理部門認為，我們現有的現金餘額，再加上存款保險計劃下的預期收益，將足以為我們的行動計劃提供資金，直至2018年月31。

我們需要籌集資金，以便將我們的下一口勘探井鑽探到預期的深度，並進行任何可能需要的鑽探後測試。 不能保證我們將能夠通過我們目前的單位籌集所需的營運資金，該股提供的 將持續到2月28，2018。

Even if we raise the needed funds from the current Unit offering, there are factors that can nevertheless adversely impact our ability to fund our operating needs, including (without limitation), unexpected or unforeseen cost overruns in planned non-drilling exploratory work (e.g., drilling and environmental permit acquisition costs, etc.) in existing license areas and the costs associated with extended delays in undertaking the required exploratory work, which is typical of what we have experienced in the past, or plugging and abandonment activities.

在 3月13日，2014錫安在表格S-3上提交了一份登記表，這是使用“擱置”登記程序向證交會提交的替換登記表的一部分。該登記聲明於2014年月31被 SEC宣佈生效。2017，2月23日，該公司向證券交易委員會提交了一份表格S-3(註冊號333-#number1#)，作為表格S-3(註冊號333-#number2#)的替代品，該表格的三年期間至3月31日，2017，連同 基本招股説明書和補充招股説明書。經修訂的表格S-3和新的基礎招股説明書於2017年月日起生效，連同提交併於2017年月日生效的招股説明書補編生效。根據註冊編號333-#number0#的招股説明書(Br}補編)描述了DSPP的條款，並根據先前的註冊編號333-#number1#取代了先前的招股章程補編(經 修正)。

分紅再投資與股票購買計劃

#date0#3月27日，我們啟動了股利再投資和股票購買計劃，根據該計劃，股東和感興趣的 投資者可以購買公司普通股的股份以及公司的證券單位。DSPP的術語 在最初於2014年3月31日提交的招股説明書補編(“原始招股説明書補編”) 根據公司在表格 S-3上的有效註冊聲明(後經修正)向證券交易委員會(“SEC”)描述。

1月13日， 2015，該公司修訂了原始招股説明書補編(“第3號修正案”)，規定在“股票購買計劃”下有一個單位期權( “單位期權”)，其中包括普通股一股和普通股三張認股權證，每個單位定價為4.00美元。每一張認股權證給了參與者機會，以每股1美元的權證價格購買公司的普通股。這三個權證系列中的每一個都有不同的到期日期，並已延長。

認股權證在2016年5月2日第一次可以行使，而在ZNWAC到2018年5月2日和ZNWAD到5月2日為止的情況下，認股權證第一次可以行使，每股行使價格為$1.00。

截至2017年月2日，任何尚未執行的ZNWAB認股權證均已到期。

2016，011月1日， 我們發起了一個單位發售(“單位計劃”)，根據 ，參與者購買了由7股普通股和7張普通股認股權證組成的單位，每單位購買價格為10美元，持續到3月31，2017。搜查令上寫着“ZNWAE”

ZNWAE認股權證 於2017，即單位期權終止日期後的第31天(即2017年3月31日)可行使， 可繼續行使至5月1日(3年)，每股行使價格為1.00美元。如果公司的普通股在認股權證到期日期 之前的任何時間以每股5.00美元以上的收盤價連續15個交易日交易，公司有權在提前60天通知認股權證持有人時提前終止認股權證。

在2017的5月22日，我們推出了一個新的單位提供(“新單位計劃”)。The New Unit Program consisted of a new combination of common stock and warrants, a new time period in which to purchase under the program, and a new unit price, but otherwise the same unit program features, conditions and terms in the Prospectus Supplement applied.  The new unit program began on May 22, 2017 and terminated on July 12, 2017.This new Unit Option Program enabled participants to purchase Units of the Company's securities where each Unit (priced at $250.00 each) was comprised of (i) a certain number of shares of Common Stock determined by dividing $250.00 (the price of one Unit) by the average of the high and low sale prices of the Company’s publicly traded common stock as reported on the NASDAQ on the unit purchase date and (ii) 購買普通股認股權證購買另外25股普通股。 每個認股權證使參與者有機會在認股權證活動中以1.00美元的價格購買公司普通股的一股。

搜查令的符號是“ZNWAF”。

All ZNWAF warrants became exercisable on August 14, 2017, which is the first trading day after the 31st day following the Unit Option Termination Date (i.e., on July 12, 2017) and continue to be exercisable through August 14, 2020 (3 years) at a per share exercise price of $1.00.如果公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15天的收盤價高於每股5.00美元，公司唯一的酌處權是提供通知，通知認股權證持有人在通知後60天內提前終止認股權證。

“招股説明書補編”(見下文)第2號修正案已於2017年月12提交。

根據第2號修正案，我們最近的單位期權計劃於2017年月16日開始實施，並於2017年月6日終止。This latest Unit Option Program enabled participants to purchase Units of the Company’s securities where each Unit (priced at $250.00 each) was comprised of (i) a certain number of shares of Common Stock determined by dividing $250.00 (the price of one Unit) by the average of the high and low sale prices of the Company’s publicly traded common stock as reported on the NASDAQ on the Unit Purchase Date (2)普通股購買認股權證購買另外15股普通股。每一認股權證使投資者或股東有機會以1美元的認股權證行使價格購買公司普通股的一股。

搜查令的符號是“ZNWAG”。

認股權證於2018年月8日開始行使，即單位期權終止日期之後的第31天(即2017年月6日)後的第一個交易日，並可繼續行使至1月8日(3年)，每股行使價格為$1.00。

在截至12月31日、2017和2016的一年中，分別有22，994，000美元和4，338，000美元是在 dspp計劃下籌集到的。

下表顯示了自1月1日以來的 權證交易：

2016年間改為：

發行高級可轉換債券配售權(2015，010月21日至2016)

2015年月21日，我們向美國證交會提交了一份增發招股説明書。Under this rights offering, we distributed at no cost, 360,000 non-transferable subscription rights to subscribe for, on a per right basis, two 10% Convertible Senior Bonds par $100 due May 2, 2021 (the “Notes due May 2021”), to persons who owned shares of our Common Stock on October 15, 2015, the record date for the offering.每一項認購權均有權讓參與者以每隻債券100元的購買價格購買兩份可轉換債券。自2015年月21日起，我們作為發行人，與紐約有限責任信託公司美國股票轉讓有限責任信託公司(AST)簽訂了一份補充義齒，作為票據的託管人(“印立義齒”)。

此次發行原計劃於2016年月15終止，但延長至3月31日，2016年月日。2016年月31，配股終止。

2016年月2日，我們發行了約3，470，000美元的債券本金總額---我們從出售“票據”中籌集了大約3 334 000美元的淨收益，扣除了與配股有關的費用和費用136 000美元。這些成本已被折現為遞延發行成本。

12%可轉換債券公開發行 (2016，5月31-2016)

On May 31, 2016, we filed with the SEC a Prospectus Supplement, as subsequently amended on June 22, 2016 and August 30, 2016, for an offering of Zion’s 12% Convertible Senior Bonds due 2028 (the “Bonds;” each, a “Bond”) in a minimum aggregate amount of $2,500,000, on a "best efforts minimum/maximum offering,” up to a maximum amount of $12,000,000 (the “Follow On Public Offering”).以下的公開發行是通過Network-1金融證券公司提供的。(“網絡 1”)和其他有執照的經紀人/交易商。“盡最大努力”的公開募股期將持續到2016年月一日。這一有條件的收盤價可由公司自行決定延長一段額外的 60天的期限，由公司選出，從而將收盤價延長至2016年月日。所有提供收益都存入海洋第一銀行的代管賬户，該帳户作為“盡最大努力”的代管代理人。

2016年月一日，該公司結束了其公開發行債券的發行。截止到11月1日，2016的收盤日，最低總額為2，500，000美元還沒有達到 。海洋第一銀行得到了正式授權，並有效地完成了將投資的 資金迅速返還給合法所有人，而不作任何扣減。

關於“盡最大努力”的提議，我們支付和支出了大約83 000美元的延期發行費用，其中主要包括承銷商費用、法律和其他專業服務費用。

合同債務披露表

下面的 概括了我們在2017年月31繼續經營的合同財務義務，以及預期這些債務對我們未來期間的流動資金和現金流量的影響。

表外安排

我們目前不使用任何表外安排來提高我們的流動性或資本資源狀況，也不使用任何其他的 用途。

最近發佈的會計公告

We do not believe that the adoption of any recently issued accounting pronouncements in 2017 had a significant impact on our financial position, results of operations, or cash flow, except for ASC Update No. 2015-03—Interest—Imputation of Interest (Subtopic 835-30): Simplifying the Presentation of Debt Issuance Costs, which requires debt issuance costs to be presented in the balance sheet as a direct deduction from the carrying value of the associated debt 負債，與債務貼現的形式一致。對於公共企業 實體，本更新中的修正適用於從12月 15，2015開始的財政年度的財務報表和這些財政年度內的中期財務報表。在12月31日、2017和2016，我們分別從資產賬户中重新劃分了90，000美元和118，000美元的遞延發行成本，並將其用於未償債務餘額(見附註7)。

項目 7A.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險。這些變化 可能是各種因素的結果，包括利率、外匯匯率、商品價格和/或股票價格。 在正常的業務過程中，我們面臨着與外幣匯率有關的風險和利率的變化。

外幣匯率風險。我們的部分開支，主要是勞動力開支和某些供應商合同，都以新以色列謝克爾(“NIS”)的形式表示 。因此，我們有很大的風險，匯率波動的風險 美元(美元)，我們的主要報告貨幣。在2017至12月31日期間，美元兑新謝克爾匯率波動了大約9.8%。在2016至12月31日期間，美元對新謝克爾的匯率波動了大約1.5%。美元對新謝克爾的持續貶值將導致新謝克爾計價的費用增加。到目前為止，我們還沒有對衝我們的貨幣匯率風險， ，但我們可能在未來這樣做。

利率風險我們面臨的市場風險與我們的現金和投資有關。我們持有短期銀行存款和貨幣市場基金的投資組合。我們的投資組合中的證券沒有槓桿作用，而且由於它們的短期性質，利率風險最小。我們目前不對衝利率敞口。由於我們的投資期限較短，我們不相信市場利率的改變會對我們的投資組合的價值產生重大的負面影響，除非在低利率環境下收入減少。在2017年月31，我們擁有現金、現金等價物和短期及長期銀行存款約9，079，000美元。截至12月31日，2017年度與我們的現金和現金等價物有關的加權平均年利率約為0.13%。

我們投資活動的主要目標是在保持本金的同時，在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高收益。為了實現這一目標，我們將多餘的現金投資於短期銀行存款和貨幣市場基金，這些資金可能投資於高質量的債務工具。

項目 8.財務報表和補充數據

本項目所要求的 財務報表從下文第F-1頁開始。

項目 9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目 9A.控制和程序

評估披露控制和程序的 。

We maintain disclosure controls and procedures that are designed to ensure that information required to be disclosed by us in the reports we file or furnish to the SEC under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified by the SEC’s rules and forms, and that information is accumulated and communicated to management, including our principal executive officer and principal financial 幹事，酌情允許就所需披露的 及時作出決定。

We carried out an evaluation required by the Exchange Act, under the supervision and with the participation of our principal executive officer and principal financial and accounting officer, of the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures, as defined in Rule 13a-15(e) of the Exchange Act, as of December 31, 2017.  Based on this evaluation, our principal executive officer and our principal financial and accounting officer concluded that our disclosure controls and procedures were effective, as of December 31, 2017, to provide reasonable assurance that information required to be disclosed by us in the reports that we file or submit under the Exchange Act are recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms and to provide reasonable assurance that such information is accumulated and communicated to our management, including our principal executive 適當時，主管財務和會計幹事允許就所需披露作出及時決定。

在設計和評價 我們的披露控制和程序時，管理當局認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供合理而不是絕對的保證，即控制系統的目標將得到實現。此外， 任何控制系統的設計部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，以及在評估可能的控制和過程的成本效益關係中的應用 。由於控制系統的這些和其他固有的 限制，只有合理的保證，我們的控制將在 所有未來條件下成功地實現其目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

條例S-K項目308(A) 所要求的管理報告載於本報告，其中提及管理部門關於財務報告的內部控制的報告，該報告列於項目8。財務報表和補充數據。

條例S-K第308(B)項所要求的獨立審計師核證報告，在此參考列入項目8的獨立註冊公共會計師事務所的報告(財務報告的內部控制)。 財務報表和補充 數據。

財務報告內部控制的變化

Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting.  Our management, including our principal executive officer and principal financial officer, conducted an evaluation of the effectiveness of our internal control over financial reporting based on the framework in Internal Control — Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Based on its evaluation under the framework in Internal Control - 綜合 框架，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制自2017年月31起生效，為財務報告的可靠性提供了合理的保證，並根據普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。

對控制的限制

我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對 財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和操作多麼好，都是基於某些假設，只能提供合理的，而不是絕對的保證其目標將得到實現。此外，對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者公司內的所有控制 問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

2017第四季度發生的對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目 9B.其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本項目所要求的 信息將以參考的方式納入我們2018年度股東會議的最終代理聲明 (“2018代理聲明”)中所列的信息。2018份代理聲明將在2017年月31之後的120天內提交給證交會。

項目11.行政補償

本項所要求的 信息將以參考的方式包含2018年度股東會議的2018委託書， 將在12月31，2017之後120天內提交證券交易委員會。

項目12.某些受益所有人和管理層的所有權及相關股東事項的擔保

本項所要求的 信息將以參考的方式包含2018年度股東會議的2018委託書， 將在12月31，2017之後120天內提交證券交易委員會。

項目13.某些 關係及相關交易和董事獨立性

本項所要求的 信息將以參考的方式包含2018年度股東會議的2018委託書， 將在12月31，2017之後120天內提交證券交易委員會。

項目14.主要會計師費用和服務

本項所要求的 信息將以參考的方式包含2018年度股東會議的2018委託書， 將在12月31，2017之後120天內提交證券交易委員會。

第一部分 IV

項目 15展品、財務報表附表

(A) (1)財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告-MaloneBailey，LLP

截至12月31日、2017和2016的餘額 表。

截至12月31日、2017和2016年度的業務報表 。

截至12月31日、2017和2016年度股東權益變動的報表 。

截至12月31日、2017和2016年度現金流量的報表 。

項目16.表格10-K摘要

登記人可自願列入本項目16下表格10-K所要求的資料摘要 。我們選擇不包括這類摘要。

簽名

根據1934“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

錫安石油天然氣公司(登記人)

根據1934“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告：

錫安石油天然氣公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

錫安石油天然氣公司

關於財務報表與財務報告內部控制的意見

We have audited the accompanying balance sheets of Zion Oil & Gas, Inc. (the “Company”) as of December 31, 2017 and 2016, and the related statements of operations, stockholders’ equity, and cash flows for each of the years in the three-year period ended December 31, 2017, and the related notes (collectively referred to as the “financial statements”).我們還根據確定的標準，審計了截至2017年度12月31日公司對財務報告的內部控制。內部控制---綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)印發。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至12月31日、2017和2016年度的財務狀況，以及公司在截至12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。此外，我們認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至12月31日，2017年度的財務報告保持了有效的內部控制內部控制---綜合框架(2013)由COSO發行。

去關注問題

所附的財務報表是假定公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1中所討論的那樣，該公司因業務經常遭受損失，淨資本不足 使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在説明1中説明。財務報表不包括可能因這種 不確定性的結果而引起的任何調整。

意見基

公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告的內部控制的報告中。我們的責任是就公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB適用的{Br}規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計 ，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報、是否由於錯誤 或欺詐造成的合理保證，以及是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序 。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義、定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計準則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。A company’s internal control over financial reporting includes those policies and procedures that (1) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and dispositions of the assets of the company; (2) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting principles, and that receipts and expenditures of the company are being made 只有根據公司管理層和董事的授權；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用、 或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測 也有可能由於條件的變化 或遵守政策或程序的程度可能惡化而導致管制不足。

/S/MaloneBailey，LLP

www.malonebaley.com

我們自2011以來一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州休斯頓

2018年月12

錫安石油天然氣公司

餘額 表