證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D
[規則13d-101]

(修訂第3號)

根據 至§240.13d-1(A)提交的陳述以及根據240.13d-2(A)提交的對報表的修正中應包括的信息

新元房地產有限公司。
(簽發人姓名)
 
普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
 
98417P105**
(CUSIP號)
 

邁克爾·拉加塔

TPG Global,LLC

商業街301號,3300套房

TX 76102特克斯沃斯堡

(817) 871-4000

(姓名、 地址和個人電話號碼)

授權 接收通知和通信)

 
2018年月八日
(須提交本陳述書的事件日期)

If the filing person has previously filed a statement on Schedule 13G to report the acquisition that is the subject of this Schedule 13D, and is filing this schedule because of §§240.13d-1(e), 240.13d-1(f) or 240.13d-1(g), check the following box. 

注意。以紙張格式提交的時間表應包括經簽名的原件和五份附表,包括所有展品。關於將向其發送副本的其他各方,見第240.13d-7(B)節。

(以下各頁繼續)

(第9頁第1頁)

______________________

*本封面頁的其餘部分應填妥 ,以供報告人在本表格上就標的類別證券首次提交,以及其後任何載有更改上一頁所提供的披露的資料的 修訂。

為1934“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”) 或以其他方式承擔該法該節的責任,本封面頁其餘部分所要求的信息不應視為“存檔”,但應受該法所有其他條款的約束(不過, )註記).

**這個CUSIP號屬於簽發人的美國保存人股份(“ADS”),每個股票代表兩個普通股。

 

 

 

CUSIP編號98417P105 13D 9頁中的第2頁

 

1

報案人姓名

TPG集團控股公司

2

選中適當的框,如果某個組的成員

(見指示)

(a)

(b)

   
3 證券交易委員會只使用
4

資金來源(見指示)

Oo(見項目3)

5 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,則選中複選框  
6

公民身份或組織地點

特拉華州

 

 

 

股份數目

每一份報告的受益者為

有...人

 

7

唯一投票權

-0-

8

共享投票權

10 763 594(見項目3、4和5)*

9

唯一分解力

-0-

10

共享分解力

10 763 594(見項目3、4和5)

11

每個報告人有權受益者的合計數額

10 763 594(見項目3、4和5)*

12 複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。  
13

第11行中按數額表示的類別百分比

6.5%(見項目5)**

14

報告人的類型

             
*不包括主席有權受益者的普通股(如本文件所界定的)及其附屬公司,如第4項所進一步説明的那樣,報告人(如本文件所界定)可被視為根據主席 書面協議(如本協議所定義)實益擁有股份。每一報告人放棄對主席或其附屬公司有權受益者擁有的任何普通股的實益所有權。
**這一計算是基於截至11月17日為止總共發行的164,807,616股普通股,2017股,見表 99.2.

 

 

 

CUSIP編號98417P105 13D 9頁中的第3頁

 

1

報案人姓名

大衞·邦德曼

2

選中適當的框,如果某個組的成員

(見指示)

(a) 

(b) 

   
3 證券交易委員會只使用
4

資金來源(見指示)

Oo(見項目3)

5 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,則選中複選框  
6

公民身份或組織地點

美國

 

 

 

股份數目

每一份報告的受益者為

有...人

 

7

唯一投票權

-0-

8

共享投票權

10 763 594(見項目3、4和5)*

9

唯一分解力

-0-

10

共享分解力

10 763 594(見項目3、4和5)

11

每一報告人有權受益者的合計數額( 人)

10 763 594(見項目3、4和5)*

12 複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。  
13

第11行中按數額表示的類別百分比

6.5%(見項目5)**

14

報告人的類型

             
*不包括由主席及其附屬公司實益擁有的普通股,如第4項所述,報告 人可被視為根據主席信協定有權受益者擁有的股份。每一報告人放棄對主席或其附屬公司有權享有的任何普通股的實益所有權。
**這一計算是基於截至11月17日為止總共發行的164,807,616股普通股,2017股,見表 99.2中的表 99.2。

 

 

 

CUSIP編號98417P105 13D 9頁中的第4頁

 

1

報案人姓名

詹姆斯·科爾特

2

選中適當的框,如果某個組的成員

(見指示)

(a) 

(b) 

   
3 證券交易委員會只使用
4

資金來源(見指示)

Oo(見項目3)

5 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序,則選中複選框  
6

公民身份或組織地點

美國

 

 

 

股份數目

每一份報告的受益者為

有...人

 

7

唯一投票權

-0-

8

共享投票權

10 763 594(見項目3、4和5)*

9

唯一分解力

-0-

10

共享分解力

10 763 594(見項目3、4和5)

11

每一報告人有權受益者的合計數額( 人)

10 763 594(見項目3、4和5)*

12 複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。  
13

第11行中按數額表示的類別百分比

6.5%(見項目5)**

14

報告人的類型

             
*不包括由主席及其附屬公司實益擁有的普通股,如第4項所述,報告 人可被視為根據主席信協定有權受益者擁有的股份。每一報告人放棄對主席或其附屬公司有權享有的任何普通股的實益所有權。
**這一計算是基於截至11月17日為止總共發行的164,807,616股普通股,2017股,見表 99.2中的表 99.2。

 

 

This Amendment No. 3 (the “Amendment”) amends and supplements the Schedule 13D filed by the Reporting Persons on September 30, 2013, as amended and supplemented by Amendment No. 1 filed on November 10, 2014 and Amendment No. 2 filed on November 24, 2014 (as so amended, the “Original Schedule 13D” and, as amended and supplemented by this Amendment, the “Schedule 13D”) with respect to the Common Shares.在本修訂中使用的大寫術語,如未作其他定義,則須具有原附表13D中給予它們 的相同涵義。

項目2.身份和背景

本修正案對原附表13D第2項的 第二段作了修正和重申,全文如下:

“Group Advisors is the sole member of TPG Group Holdings (SBS) Advisors, LLC, a Delaware limited liability company, which is the general partner of TPG Group Holdings (SBS), L.P., a Delaware limited partnership, which is the sole member of TPG Holdings I-A, LLC, a Delaware limited liability company, which is the general partner of TPG Holdings I, L.P., a Delaware limited partnership, which is the sole shareholder of TPG Asia GenPar VI Advisors, Inc., a Cayman Islands exempted company, which is the general partner of TPG Asia GenPar VI, L.P., a Cayman Islands limited partnership, which is the general partner of TPG Asia VI SF AIV, L.P., a Prince Edward Island limited partnership, which is the sole shareholder of TPG Asia VI SF Pte., Ltd., a company formed under the laws of Singapore (“TPG Asia VI SF”), which directly holds 10,763,594 Common Shares (the “TPG Shares”).由於集團顧問與TPG亞洲VI SF的關係,集團顧問可被視為有權擁有TPG股份。“

項目4.交易目的

本修正案補充原附表13D第4項,在標題“可兑換票據”的第一段後插入以下文字:

“2018廣告銷售

2018年2月13日,tpg亞洲VI在公開市場上出售了172,360股普通股(以ADSS的形式),每個廣告的加權平均價格為6.5002美元。2018年2月14日,TPGAsiaVI SF在公開市場上以6.4488美元的加權平均價格出售了92,156股普通股(以ADSS的形式)。2018年2月15日,TPGAsiaVI SF在公開市場上以6.3056美元的加權平均價格出售了75,040股共同股票(以ADSS的形式)。2018年2月16日,TPG亞洲VI SF以6.3025美元的加權平均價格在公開市場上出售了44,488股普通股(以ADSS的形式)。2018年2月20日,TPGAsiaVI SF在公開 市場上以6.2116美元的加權平均價格出售了23,606股普通股(以ADSS的形式)。2018年2月21日,TPGAsiaVI SF在公開市場上出售了48,146股普通股(以ADSS的形式),每個廣告的加權平均價格為6.2625美元。2018年2月22日, tpg亞洲VI sf在公開市場上以6.2041美元的加權平均價格出售了36,512股普通股(以ADSS的形式)。2018年3月1日,TPG亞洲VI SF以每股6.10美元的加權平均價格,在公開市場上出售了14364股普通股(以ADSS的形式)。2018年3月2日,TPGAsiaVI SF在公開市場上以6.1014美元的加權平均價格出售了293,112股共同股票(以ADSS的形式)。2018年月5日,TPG亞洲股份有限公司在公開市場出售22,000股普通股(以ADSS的形式),每個廣告的加權平均價格為6.1063美元。2018年3月7日,TPGAsiaVI SF在公開市場上以6.1004美元的加權平均價格出售了61,522股普通股(以ADSS的形式)。2018年月8日,TPGAsiaVI SF在公開市場上以6.1109美元的加權平均價格出售了353,100股共同股票(以ADSS的形式)。應委員會的請求,提交報告的人將向委員會提供關於在每一個單獨的 價格出售的普通股數目的充分資料。“

第9頁第5頁

 

項目5.發行人的證券權益

本修正案對原附表13D第5項的 第2和第3段全文作了修正和重申如下:

“(a)–(b) The following disclosure (i) assumes that there are a total of 164,807,616 Common Shares outstanding as of November 17, 2017 as reported in Exhibit 99.2 to the Issuer’s Report of Foreign Private Issuer on Form 6-K filed with the Commission on November 20, 2017, and (ii) excludes Common Shares that may be issued to the Chairman or his affiliates upon the exercise of stock options.

根據“交易所法”第13d-3條,報告人可被視為有權擁有10,763,594股普通股,約佔流通普通股的6.5%。總數不包括主席及其附屬公司實益擁有的普通股,如第4項進一步説明的那樣,報告人可被視為根據“主席信協定”有權實益擁有股份。 每個報告人對主席或其附屬公司有權受益者擁有的任何普通股喪失實益所有權。“

 

第9頁第6頁

 

簽名

經合理調查,並盡本人所知所信,本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。

日期:2018.03月9日

  TPG集團控股公司
 

 

 

  由:/s/Michael Lagatta
  姓名:Michael Lagatta 職稱:副總裁
 

 

 

 

  大衞·邦德曼
 

 

 

  由:/s/clive bode
  姓名:克萊夫·博德代表大衞·邦德曼(1)
 

 

 

 

  詹姆斯·科爾特
 

 

 

  由:/s/克萊夫·博德
  姓名:Clive Bode,代表James G.Coulter(2)

 

(1)克萊夫·博德將代表邦德曼先生簽署一封日期為2015的授權書和指定函,該授權書和指認書 以前曾提交給委員會,作為對邦德曼先生於2015年月22提交的附表13D修正案的展覽(證交會檔案編號005-87680)。
(2)克萊夫·博德將代表庫爾特先生簽署一份授權書和指定函,日期為2015,6月19,該授權和指定函以前曾提交給委員會,作為對庫爾特先生於2015年6月22日提交的附表13D修正案的展覽(SEC 案編號005-87680)。

第9頁第7頁

 

附表一

所有地址均為德克薩斯州沃斯堡3300套房商業街301號LLC公司的c/o tpg Global。

 

姓名  標題
    
大衞·邦德曼  總統
詹姆斯·科爾特  高級副總裁
瓊恩·温凱利德  高級副總裁
肯·墨菲  副總裁兼主任
邁克爾·拉加塔  副總裁兼主任
喬安·哈里斯  首席合規幹事
史蒂文·威爾曼  司庫
馬丁戴維森  首席會計官
斯蒂芬·羅斯  助理司庫

 

 

第9頁第8頁

 

展品索引

證物1 Agreement of Joint Filing by TPG Advisors II, Inc., TPG Advisors III, Inc., TPG Advisors V, Inc., TPG Advisors VI, Inc., T3 Advisors, Inc., T3 Advisors II, Inc., TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc., David Bonderman and James G. Coulter, dated as of February 14, 2011 (previously filed with the Commission as Exhibit 1 to Schedule 13G filed by TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc., David Bonderman and James G. Coulter on February 14, 2011).
展覽2 Securities Purchase Agreement, dated August 26, 2013, by and among Xinyuan Real Estate Co., Ltd., the guarantors listed on Schedule 1 thereto and TPG Asia VI SF Pte., Ltd. (incorporated by reference to Exhibit 99.2 to the Issuer’s Report on Form 6-K filed by the Issuer with the Commission on September 19, 2013).
展覽3 高級可轉換債券,日期為#date0#9月19日,本金總額為75,761,009美元(參見簽發人於2013年月19日向委員會提交的表格6-K報告中的表99.3)。
展覽4 自2013年月19日起,張勇先生和TPG亞洲VI SFPTE.有限公司簽訂的信函協議(參見簽發人於2013年月19日向委員會提交的關於表格6-K的報告的附件99.6)。
展品5 登記權利協議,日期為2013,1999年9月19日,新元房地產有限公司和TPG亞洲VI有限公司之間的註冊權利協議(參見簽發人於2013年月19日向委員會提交的關於表格6-K的報告的附件99.4)。
展覽6 注:自2014年月7日起,新元房地產有限公司與TPG亞洲VI SF Pte有限公司簽訂了贖回協議(參見發行人於11月10日向委員會提交的6K表格報告中的附錄99.1)。

 

 

 

第9頁