補充招股説明書

強制取得股份

鬆加近海SE

通過

越洋公司

2018年月16日招股章程的補充資料(“招股説明書關於強制收購鬆嘉離岸證券公司所有剩餘股份的問題(鬆加近海，“與其合併的子公司一起，”鬆加集團“)不為Transcope有限公司所有(”越洋“或”公司“)強制收購受“塞浦路斯收購投標法”第36條管轄。這項強制性收購是在自願投標要約完成後啟動的，結果是，越洋公司收購鬆加離岸公司的股份(截至2018年月30日已完全稀釋)佔鬆加近海投票權的97.67%。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何美國國家證券委員會都沒有批准或不批准與強制收購有關的證券，也沒有轉讓招股説明書或本文件的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於強制收購的信息載於本文件和招股説明書，我們敦促您閲讀。特別是，我們敦促您閲讀第2節“風險因素”開始在第17頁的招股説明書。

財務顧問及結算代理人

2018年月7日

 

 

重要信息

本補充招股説明書(“補充招股説明書)是對2018年月16日的招股説明書的補充，該招股説明書是由Transcope和Transcope公司編寫的。TINC“)提供與招股説明書所述交易有關的下文定義的專家組補充資料。

The information herein is to be considered part of the Prospectus and (i) supersedes information originally contained in the Prospectus to the extent inconsistent with such information, and (ii) supplements information originally contained in the Prospectus so that any statement contained therein will be deemed to be modified to the extent that a statement in this Supplemental Prospectus modifies such statement.招股説明書中的信息仍應適用，除非並僅限於本補充招股説明書未對其進行修改、補充或刪除的情況。

除非另有明文規定，此處使用的大寫術語應具有第20節中所賦予的含義“術語的定義和詞彙“招股説明書。在招股説明書和補充招股説明書中，“羣應理解為指本公司及其合併子公司(包括宋家集團)和該詞跨洋集團“應理解為指本集團(不包括鬆嘉集團)。

This Supplemental Prospectus has been prepared to comply with section 7‑15 of the Norwegian Securities Trading Act, pursuant to which significant new factors, material mistakes or inaccuracies relating to the information included in a prospectus, occurring or being noticed between the time when a prospectus is approved and the later of the expiration of the subscription period or the admission to trading, and which are capable of affecting 證券的評估，應當列入招股説明書的補充內容。挪威金融監督局(“挪威FSA“)根據”挪威證券交易法“第7-7、7-8和7-15節，於2018年月日審查並批准了本補充招股説明書。挪威金融服務管理局沒有控制或批准本補充招股説明書所載信息的準確性或完整性。挪威金融服務管理局沒有對本補充招股説明書中描述或提及的公司事項作出任何形式的控制或批准。

本補充招股説明書所載的補充資料應視為招股章程的組成部分，並與招股説明書一併閲讀。本合同所載的補充資料自本合同之日起即為最新資料，如有更改、填寫及修改，恕不另行通知。Neither the publication nor distribution of this Supplemental Prospectus shall under any circumstances create any implication that there has been no change in the Group’s affairs subsequent to the date of the Prospectus (other than in respect of supplemental information provided herein or in other supplements to the Prospectus), or, in respect of the supplemental information set forth herein, subsequent to the date hereof, or that the supplemental 此處所列信息在本合同日期之後的任何日期都是正確的。

Subscribers who have subscribed for New Consideration Shares and New Exchangeable Bonds in the Compulsory Acquisition before the publication of this Supplemental Prospectus have the right to withdraw their subscription within two Norwegian business days after the publication of this Supplemental Prospectus, in accordance with section 7‑21 (2) of the Norwegian Securities Trading Act (i.e. prior to 23:59 hours CET on 12 March 2018).見第3節“撤回訂閲的權利“下面。

除招股章程及補充招股章程所載者外，任何人均無權提供有關集團的資料或申述與強制收購或要約及出售新代價股份及新可換債券有關的資料或申述。如果提供或提供了任何此類信息，則不得將其視為已得到公司或財務顧問或上述任何一家子公司、代表、顧問或銷售代理人的授權。

在某些法域內，本補充招股説明書的分配以及新考慮股份和新可換債券的要約和出售可能受到法律的限制。本補充招股章程不構成在任何司法管轄區的任何新代價股份及新可換債券的要約或邀請，而該等股份或債券在任何司法管轄區內均屬違法。因“招股説明書”和“補充招股説明書”中規定的出售限制而被限制認購新股和新可換債券的鬆加海外股東，將在強制收購中獲得全額現金替代。

本補充招股説明書或任何廣告或其他發行材料不得在任何司法管轄區內分發或出版，除非符合適用的法律法規。管有本補充招股説明書的人必須向自己通報並遵守任何此類限制。此外，新價股和新可換債券在可轉讓和轉售方面受到限制，除非在適用的證券法律和法規允許的情況下，否則不得轉讓或轉售。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。任何不遵守這些限制的行為都可能違反適用的證券法。見第7節“銷售和轉讓限制“招股説明書。

本補充招股説明書和本章程所列條款和條件以及根據本章程提出和出售的任何證券，均應受挪威法律管轄，並在適用範圍內按照美國聯邦法律，包括聯邦證券法和塞浦路斯法律加以解釋。

在作出投資決定時，準投資者必須依靠他們自己的審查、對集團的分析和調查以及強制收購的條件，包括所涉及的優點和風險。本公司或財務顧問，或其各自的代表或顧問，均不向任何受要約人或購買新代價股份及新可換債券的人，就該等受要約人或購買者根據適用於新代價股份及新互換債券的法律對新代價股份及新可互換債券的投資的合法性作出任何申述。每一位投資者應就購買新股及新可換債券的法律、税務、業務、財務及有關事宜，諮詢其本身的顧問。

本補充招股説明書的所有章節應結合第4節所載信息閲讀“一般信息“招股説明書。

美國投資者須知

新考慮股和新可換債券的出價是為一家非美國公司的證券而提出的。強制取得受挪威的披露要求約束，這與美國的要求不同。

你可能很難執行你的權利和你根據美國聯邦證券法可能提出的任何索賠，因為Transcope和Tinc，因為新的考慮股票和新可互換債券的發行者分別位於瑞士和開曼羣島，他們各自的一些或全部官員和董事可能不是美國居民。你可能無法起訴瑞士或開曼羣島公司或其高級官員或董事在非美國法院違反美國證券法。迫使瑞士或開曼羣島公司及其附屬公司服從美國法院的判決也很困難。

你應該知道，跨洋可以購買證券以外的強制性收購，例如在公開市場或私下談判購買。

與強制收購相關發行的新股和新可換債券將根據經修正的“美國1933證券法”進行登記。美國證券

行為)，並將不受根據美國證券法和經修正的美國1934證券交易法產生的轉讓的任何限制。美國外匯法)，但在強制收購完成後，根據“美國證券法”第144條，可被視為“附屬公司”的鬆加海外股東發行的新股和新可換債券除外。

強制收購是指在奧斯陸證券交易所上市交易股份的塞浦路斯公司的股份，與強制收購有關的法律事項以及證券法問題受挪威和塞浦路斯法律管轄。挪威和塞浦路斯法律的規定與美國相應的法律規定有很大不同。只有有限的一套美國法律條款適用於強制收購和本補充招股説明書。關於發行新股，只有一套有限的瑞士法律條款適用於強制收購和本補充招股説明書。挪威和塞浦路斯法律適用的程序和披露要求在某些實質性方面不同於美國證券法。

美國證券交易委員會和美國任何州證券委員會均未批准或不批准新股和新可互換債券，也未通過本補充招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

給予英國投資者的通知

本補充招股説明書只分發給以下人士：(1)屬於“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令2005(“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員。訂單“)或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體和本補充招股説明書可合法送交的其他人(所有這些人統稱為”...“聯合王國相關人士“)新價股和新可換債券只適用於英國有關人士，任何邀請、要約或協議認購、購買或以其他方式收購新價股和新可換債券的，只可與英國有關人士接觸。任何非英國相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容，並將在該人持有鬆阿海外股份的範圍內，在強制收購中獲得全額現金替代。

歐洲經濟區投資者須知

在歐洲經濟區的任何成員國(“歐洲經濟區執行了歐盟招股説明書指令(如下所述)，但挪威除外(每項指令a)相關會員國“)本函僅針對歐盟招股章程指令所指的該成員國的合格投資者，並僅針對該投資者。編寫補充招股説明書的依據是，所有在挪威境外提出的新考慮股份和新可換債券的要約都將根據“歐盟招股章程指令”的規定豁免，不受要求提交招股説明書的要求。Accordingly, any person making or intending to make any offer within the EEA of the New Consideration Shares and New Exchangeable Bonds that is the subject of the Compulsory Acquisition contemplated in this Supplemental Prospectus within any EEA member state (other than Norway) should only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company or the Financial Advisor to publish a prospectus or a supplement to a 根據“歐盟招股説明書指令”進行此類要約的招股説明書。公司和財務顧問均未授權，也未授權通過任何金融中介機構提出任何股份要約，但金融顧問提出的要約除外，這些要約構成本補充招股説明書中所設想的新考慮股和新可換債券的最後配售。

除(A)款外，在挪威接受本補充招股章程所設想的要約的有關成員國的每一人，如收到關於強制收購的任何通信，或根據強制收購獲得任何新的代價股份和新的可互換債券，則不在此限

本補充招股説明書中所考慮的事項將被視為已代表、保證並與財務顧問和公司達成如下協議：

就本條文而言，就任何有關成員國的任何新代價股份或新可換債券而言，“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就強制收購的條款及任何新代價股份或新可換債券的提供提供足夠資料，以使投資者決定購買任何新考慮股份和新可換債券，在該有關成員國可通過在該有關成員國執行“歐盟招股章程指令”的任何措施加以更改，以及“一語”。歐盟招股説明書指令指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國實施的2010 PD修正指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施和表述2010 PD修正指令“指第2010/73/EU號指令。

見第7節“銷售和轉讓限制“招股説明書的某些其他通知給投資者。因招股説明書和補充招股説明書中規定的出售限制而被限制認購新股和新可換債券的鬆加海外股東，將在強制收購中獲得全額現金替代。

1補充招股説明書的責任

跨洋公司和TINC公司的董事會對本補充招股説明書中所載的信息承擔責任。董事局成員確認，在採取一切合理的謹慎措施以確保情況屬實後，本補充招股章程所載的資料，據他們所知，是按照事實提供的，而其中並無任何可能影響其重要性的遺漏。

2018年月7日

越洋公司董事會。

 

跨洋公司董事會。

 

2補充信息

2.1集團的艦隊

2.1.1艦隊狀況報告

2018 2月19日，越洋公司發佈了其季度艦隊狀況報告，其中提供了該公司海上鑽井平臺船隊的現狀和合同信息。本節2.1載有在報告印發後關於專家組車隊的某些最新資料，並取代第9.7節所載的資料“跨洋集團的艦隊“和9.8”跨洋集團的客户“招股説明書。

除非上下文另有要求，本節2.1中對本集團車隊的描述應理解為包括以前由鬆加集團擁有和操作的鑽機。

2.1.2艦隊概況

該集團的鑽井船隊由浮標組成，其中包括鑽井船和半潛器。

截至2018年2月19日，該集團的海上鑽井船隊由27艘超深水浮標、12艘惡劣環境浮標、2艘深水浮標和6艘中水浮標組成。這包括鬆加集團此前擁有和運營的七臺半潛式鑽井平臺。此前，越洋於今年1月收購了鬆加近海97.67%的股份。

該集團的大部分鑽井設備都適合勘探和開發，而且該集團通常從事兩種類型的鑽探活動。本集團所有的鑽機都是可移動的，可以根據客户的需求搬到新的地點。專家組的所有海上機動鑽井設備都設計在遠離港口的地點進行長時間作業，並有機組人員的生活區、直升機着陸甲板以及鑽桿、提升管和鑽井用品的儲存空間。

鑽井船通常是自推進船，形狀類似於常規船舶，是主要鑽機類型中最機動的。該集團的所有鑽探船都具有超深水能力，並配備了計算機控制的動力定位推進器系統，通過使用船上推進系統和站位保持系統，使它們能夠在沒有錨的情況下保持位置。這些鑽機通常比早期一代半潛式鑽機有更大的甲板負荷和儲存能力，為客户提供後勤和再補給效率的好處。鑽井船一般更適合在較平靜的海洋條件下作業，而且通常不在被認為是惡劣環境的地區作業。截至2018年月19日，集團擁有17艘超深水鑽井船，兩艘正在建造中的超深水鑽井船將配備該集團專利的雙活動技術。雙活動技術採用結構、設備和技術，使用雙井架內的兩個鑽井站，使這些鑽井船能夠並行而不是順序地執行鑽井任務，減少關鍵路徑活動，提高勘探和開發鑽井的效率。除了動力定位推進器系統外，雙活動技術，工業領先。1提升能力及第二套防噴器系統，集團於2017及2018年月日投入服務的兩艘鑽井船，以及正在建造中的兩艘新建造的鑽井船，均已裝備就緒，以容納日後提升至每平方吋20，000磅的裝備。“PSI“)防噴器。

半潛器是可以通過水壓載系統部分淹沒的漂浮容器，在鑽井作業中，較低的柱段和浮筒在水面以下。這些鑽機能夠通過使用錨定系統或計算機控制的動力定位推進器系統來維持其在井上的位置。雖然大多數半潛式鑽機是在拖船的幫助下重新安置的，但有些單位在浮於浮筒上時是自動推進的，在它們自己的動力下在不同的位置之間移動。一般情況下，半潛器比鑽井船更能在粗糙的海洋條件下工作。

1資料來源：公司。. 

截至2018年月19日，該集團擁有兩個定製的、大容量、雙活動的半潛式鑽井平臺，可在惡劣環境中全年作業，包括挪威大陸架和北冰洋以下水域的鑽井平臺。截至2018年月19日，該集團24款半潛器中有5款配備了該集團專利的雙活動技術。

2.1.3船隊類別

該集團還將船隊的鑽井單位分為以下幾類：(1)“超深水飛艇”、(2)“惡劣環境飛艇”、(3)“深水飛艇”和(4)“中水飛艇”。

超深水浮標裝備有高壓泥漿泵，能夠在7，500英尺或更深的水深進行鑽探。惡劣環境浮標能夠在1500至10000英尺之間的惡劣環境中鑽井，並具有較大的位移，這提供了更大的可變承載能力、更可使用的甲板空間和更好的運動特性。深水浮標通常是那些能夠在4，500英尺至7，500英尺之間的水深進行鑽探的其他半潛式鑽機和鑽具。中水浮標通常由那些水深小於4，500英尺的非高規格半潛器組成。

2.1.4艦隊地位

截至#date0#2月19日，即專家組最近一次艦隊狀況報告之日，專家組有12架飛行飛艇，剩餘合同期限不到一年，9只剩餘合同期限在1至5年之間，7只飛艇剩餘合同期限超過5年。專家組可不時考慮將堆放的鑽機作為住宿單位或其他替代用途出售，直至鑽探活動增加，併為這些單位取得鑽探合同。

2.1.5鑽井裝置

截至2018年2月19日，下表提供了專家組鑽機的某些規格。除非另有説明，每個鑽機的指定位置表明了目前的鑽井地點(如果該鑽機正在作業)或下一個作業地點，如果該鑽機在船廠並有後續合同的話。截至2018年2月19日，專家組擁有下表所列機隊中的所有鑽機，但以下情況除外：(1)通過專家組在合併實體中的權益被明確描述為非全資擁有的鑽機；(2)巴西石油公司10000，將於#date0#到期。

2.1.5.1正在建造的鑽機

下表概述了專家組截至2018年月19直接或間接擁有的正在建造中的鑽井平臺：

“HSD”是指高規格鑽具。

2.1.5.2超深水浮標

下表概述了專家組截至2018年月日直接或間接擁有的超深水浮標：

 

 

2.1.5.3惡劣環境飛鳥

下表概述了專家組在2018年2月19日直接或間接擁有的惡劣環境浮標：

 

 

2.1.5.4深水浮標

下表概述了專家組截至2018年月日直接或間接擁有的深水浮標：

 

 

2.1.5.5中水浮標

下表概述了截至2018年月19日由專家組直接或間接擁有的中水浮標：

 

“OS”指的是其他半潛器。

 

2.1.6集團客户

該集團為大多數主要國際石油公司或其附屬公司以及許多政府控制的石油公司和獨立石油公司提供海上鑽井服務。截至2018年月19日，專家組的合同積壓約為128億美元。此外，截至2018年月19日，與越洋鑽井合同相關的合同積壓總量最大的客户是殼牌、挪威國家石油公司ASA和雪佛龍，分別佔集團總積壓合同的52%、31%和10%。

見招股章程第2.3節“財務風險---集團嚴重依賴相對較少的客户，而重大客户的流失或導致客户流失的糾紛可能對集團的財務狀況、經營結果或現金流量綜合報表產生重大不利影響.”

2.22017年12月31日終了年度審定財務報表

2018 2月21日，越洋公司發表了關於2017年底前年度的10-K表格的年度報告。本報告在下文第4.1節下以參考方式納入本補充招股説明書。

 

3撤回訂閲的權利

Shareholders of Songa Offshore who have subscribed for New Consideration Shares and New Exchangeable Bonds in the Compulsory Acquisition before the publishing of this Supplemental Prospectus have in accordance with section 7‑21 of the Norwegian Securities Trading Act the right to withdraw their subscriptions within two Norwegian business days after the publishing of this Supplemental Prospectus, i.e within 23:59 (CET) on 12 March 2018.在上述最後期限內，在下列時間與結算代理人聯繫，即撤回：

Clarksons Platou證券

Munkedamsveien 62c

N-0270奧斯陸

挪威

電話：+47 22 01 63 00

電子郵件：ecm.oslo@clarksons.com

在認購期屆滿前不再認購新股及新可換債券之海外股東，如撤回認購，將獲全數現金認購。

4補充資料

4.1以提述方式成立為法團

以參考方式納入本補充招股説明書的資料，須與下表所列的交叉參考表一併閲讀。除本第4.1節所規定的情況外，本補充招股説明書中沒有任何其他資料。