招股説明書

 

帕克酒店和度假村公司

普通股

優先股票

存托股票

認股權證

權利

 

 

我們可不時以一個或多個系列或多個系列或多個類別，單獨或一起，按價格和條件，在本招股説明書的一個或多個補充條款下，提供下列證券：

 

•

我們的普通股，每股面值0.01美元；

 

•

我們的優先股，每股面值0.01美元；

 

•

代表我們優先股權益的存托股票；

 

•

購買我們的普通股、優先股或存托股票的認股權證，代表我們優先股的權益；及

 

•

購買我們普通股的權利。

我們將我們的普通股、優先股、存託 股份、認股權證和權利統稱為無記名證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及可能提供這些證券的一般方式。將提供的任何 證券的價格和條件、我們期望從出售這種證券中獲得的淨收益以及提供這種證券的具體方式將在本招股説明書的一份或多份補充文件中列出。

此外，出售在招股説明書補充中指明的股東可以不時提供和出售普通股，數額如招股説明書補充説明中所列的 。

我們或任何出售股票的股東將提供這份招股説明書和一份適用的招股説明書(br}補充説明，列明我們正在提供的證券的具體條款。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及在證券交易所上市的相關信息，以及此類招股章程補充所涵蓋的證券的上市情況。

我們或任何出售股票的股東可直接向投資者提供證券，或通過他們不時指定的代理人、美國或出售股票的股東，或通過承銷商或交易商提供證券。如有代理人、承銷商或交易商參與出售任何證券，他們的 名稱，以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書補充文件中列明或根據所列資料計算。有關更詳細的 信息，請參見第58頁開始的“分配計劃”。未交付説明書説明該等證券的發行方法和條件的證券，不得出售。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為PK。在2018，2003年3月2日，我們的普通股在紐約證券交易所上的最後一次報告的售價是每股24.42美元。我們的主要執行辦公室位於泰森大道1600號，1000套房，麥克林，VA 22102，我們的電話號碼是(703) 。584-7979.大約在2018年月12，我們的主要執行辦公室將設在1775泰森大道，套房700，維吉尼亞州泰森斯22102。

 

 

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀這整個招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及任何適用的 招股説明書補充資料。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮本招股説明書第4頁風險因素下描述的風險，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書(Br}增訂本中引用或包含的其他信息。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018.

目錄

 

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
收益與固定費用和優先股股息的比率			5
股本説明			6
普通股説明			7
優先股説明			9
保存人股份的説明			11
認股權證的描述			15
權利説明			16
特拉華州法律的某些規定和我們的公司註冊證書和“細則”			17
對所有權和轉讓的限制			22
美國聯邦所得税考慮因素			26
簿記證券			55
出售股東			57
分配計劃			58
法律事項			60
專家們			60
在哪裏可以找到更多的信息			60
以提述方式將某些資料納入法團			61

 

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們利用 的貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架登記程序中，我們或任何出售的股東可以不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種形式出售。本招股説明書 向您提供我們或任何出售股票的股東可能提供的證券的一般描述，而不是提供每種證券的完整描述。因此，每次我們或任何出售股票的股東提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息，我們將附在本招股説明書上。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

你只應依賴本招股説明書所載的資料及任何適用的招股章程補充資料。在本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充之間存在任何 不一致的情況下，您應依賴於適用的招股説明書補充中的信息。您應僅依賴 我們所提供的信息或信息，包括本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以引用方式包含的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們並不打算在不允許出售這些證券的任何司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書中出現的 信息、我們編寫的任何免費書面招股説明書和任何適用的招股説明書補編，或本文件或其中所包含的其他文件，僅在其各自的日期或這些文件中所指定的 日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及任何適用的招股章程補編，以及本招股章程內以參考 方式合併的文件及任何適用的招股章程補充文件。在本招股説明書 日期之後以參考方式合併的信息可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。Statements contained or deemed to be incorporated by reference in this prospectus or any applicable prospectus supplement as to the content of any contract or other document are not necessarily complete, and in each instance we refer you to the copy of the contract or other document filed as an exhibit to a document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus or such prospectus supplement, each such statement 在各方面均有資格以該等提述。與本招股説明書不一致的任何後續文件和適用的招股説明書補充資料將取代本招股説明書或任何早期招股説明書中的 信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書 中對Park、HACK Park Hotels&Resorts、Mor Our、Mor Our、More Our和本人公司的引用均指Park Hotels&Resorts Inc.及其合併子公司。在 本招股説明書中，指的是ParkHotels&ResortsInc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體。

 

1

前瞻性陳述

本登記聲明包含或以參考的方式納入“證券法案”第27A節和經修正的“1934證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性報表包括但不限於與我們的業務業績、財務業績、流動資金和資本資源、戰略計劃和目標、預期資本支出、競爭的影響和未來立法或條例的影響等有關的報表。非歷史聲明。Forward-looking statements include all statements that are not historical facts and, in some cases, can be identified by the use of forward-looking terminology such as the words “outlook,” “believes,” “expects,” “potential,” “continues,” “may,” “will,” “should,” “could,” “seeks,” “approximately,” “projects,” “predicts,” “intends,” “plans,” “estimates,” “anticipates” or the negative version of these words or other comparable words.

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與這些 前瞻性語句中表示的結果大不相同.你不應過分依賴任何前瞻性的陳述，我們敦促投資者仔細審查我們在第1A項中就風險和不確定因素所作的披露：我們的年度報告中的風險因素。10-K在截至12月31日的一年，2017，以及風險，不確定性和其他因素討論在本招股説明書和其他報告和信息，我們提交給證券交易委員會。我們目前不知道或我們目前不知道的新的 因素也可能不時出現，這些因素可能對我們產生實質性和不利的影響。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

 

2

我們公司

我們是一家領先的住宿房地產公司，擁有多元化的市場領先的酒店和度假村組合，具有重要的潛在房地產價值。截至2018年月26日，我們的投資組合包括55家高檔酒店和度假村，酒店客房超過32，000間，位於美國的高檔酒店(美國)和高門檻的國際市場。我們的客房85%以上是豪華高檔，95%以上位於美國，超過70%的客房位於主要城市和度假/會議目的地的中心商業區。我們專注於通過積極的資產管理和周密的外部增長戰略，不斷向股東提供卓越的風險調整回報，同時保持強大而靈活的資產負債表。

我們最初是在1946成立的特拉華州公司，作為希爾頓的一個業務部門的一部分而存在。在 2017年1月3日，希爾頓的父母完成了分拆這使得我們成為一家獨立的上市公司。大分拆該交易 是通過按比例向現有希爾頓母公司分配Park母公司股票來實現的，其目的是免税希爾頓和希爾頓的股東。由於分拆，每一位希爾頓母公司普通股持有人在12月15日這一創紀錄的日期收到我們普通股的一股，而希爾頓的母公司普通股的持股比例為5股。

為了美國聯邦所得税的目的，我們打算選擇被徵税作為房地產投資信託，生效的 1月4日，2017。我們目前正在並期望繼續以符合REIT資格的方式組織和運作。

從分拆日期，ParkIntermediateHoldingLLC(我們的新業務公司)直接或間接持有我們所有的資產並管理我們的所有業務。帕克母公司擁有我們經營公司100%的權益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是PK。

我們的主要執行辦公室位於泰森大道1600號，1000套房，麥克林，弗吉尼亞州22102，我們的電話號碼是(703)。584-7979.大約在2018年月12，我們的主要執行辦公室將設在1775泰森大道，套房700，維吉尼亞州泰森斯22102。我們的網址是http：//www.pkHotel sandsorts.com。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充內容不構成本招股説明書的一部分或通過本網站獲取的信息。

 

3

危險因素

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。你應該仔細考慮表格上的 我們年度報告中所包含的風險因素。10-K截至12月31日為止的一年，2017，000，這是以參考，連同所有其他信息，包括在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書，經我們隨後根據“交易法”提交的文件所更新，以及風險因素和任何適用的招股章程補充中所載的其他信息，然後才能獲得任何此類證券。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和我們向股東分發現金的能力產生重大和不利的影響，這可能會使你損失對我們證券的全部或大部分投資。雖然我們試圖討論關鍵因素，但請注意，這些並不是我們所面臨的唯一風險，而且可能還有一些我們目前不知道或我們目前認為不可能產生重大影響的額外風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們的業務或財務業績的影響程度。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性的 聲明.請參閲題為“前瞻性陳述”的章節。

收益的使用

Unless otherwise described in the applicable prospectus supplement to this prospectus used to offer specific securities, we intend to use the net proceeds from the sale of securities by us under this prospectus for general corporate purposes, which may include, without limitation, the repayment of outstanding indebtedness, the acquisition of additional properties, capital expenditures, the redevelopment of properties in our portfolio, working capital and other general purposes.任何將證券發行的淨收益分配給某一特定用途的，將在發行時確定，並在本招股説明書所附補編中説明 。

我們將不會從任何出售股票的股東獲得任何銷售我們普通股的收益。

 

4

收益與固定費用和優先股的比率

下表列出了我們的收益與合併固定費用和優先股股息的比率，每一個 所述期間。為確定收益與固定費用的比率，非資本收益包括所得税前淨收入、固定費用和股權投資的分配收益、減去資本利息和非控制性權益。税前沒有固定費用的合併子公司的收益。固定費用包括利息費用，不論是支出的還是資本化的，債務 發行費用的攤銷和被視為利息相等的租金費用部分。

在下文報告的任何 年度或季度期間，沒有發行優先股，也沒有支付優先股息。

 

年終十二月三十一日，2017

年終十二月三十一日，2016

年終十二月三十一日，2015

年終十二月三十一日，2014

年終 十二月三十一日， 2013

收益與固定費用和優先股股息的比率

2.9x

2.2x

3.1x

2.5x

2.5x

 

5

股本説明

我們修改和重報的公司註冊證書(公司註冊證書)規定，我們可發行至多6，600，000，000股股份，其中包括6，000，000股普通股，每股面值為0.01美元(普通股)，以及6億股優先股，每股票面價值為0.01美元(優先股)。6，600，000，000股普通股或優先股的授權股份總數可通過有權對其進行表決的公司股票的多數票持有人的贊成票而增加或減少(但不低於其當時已發行的股份的數目)。---除非董事會另有決定，否則我們將以無證形式發行所有股本。

截至3月2日，共有215，131，460股普通股和未發行優先股。

根據特拉華州的法律，股東一般不因其作為股東的身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

 

6

普通股説明

The following description of certain terms of our common stock is a summary and is qualified in its entirety by reference to our Certificate of Incorporation and amended and restated bylaws (“Bylaws”), which are filed as exhibits to the registration statement of which this prospectus forms a part, and by the General Corporation Law of the State of Delaware (the “DGCL”).請參見查找附加信息的位置。

在“普通股”的詳細描述下，我們、公司、公司、公司都會對我們進行再加工，而不是指其任何子公司。

一般

我們的授權股本包括6，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

Subject to the provisions in our Certificate of Incorporation regarding the restrictions on ownership and transfer of our stock discussed below under the caption “Restrictions on Ownership and Transfer,” holders of shares of our common stock are entitled to one vote for each share held of record on all matters on which stockholders are entitled to vote generally, including the election or removal of directors elected by our stockholders generally.我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。

在我們清算、解散或清盤後，並在全額支付給債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)之後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。普通股不受 us的進一步調用或評估。我們的普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權，應受我們今後可能授權和發行的優先股的持有人的權利、權力、優惠和特權的限制。

股利

The DGCL permits a corporation to declare and pay dividends out of “surplus” or, if there is no “surplus,” out of its net profits for the fiscal year in which the dividend is declared and/or the preceding fiscal year. “Surplus” is defined as the excess of the net assets of the corporation over the amount determined to be the capital of the corporation by its board of directors.公司的資本通常是(而且不能低於)所有已發行股本的總票面價值。淨資產等於資產總額減去負債總額的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本少於所有類別的未償還股票所代表的資本，則股息不得從淨利潤中支付。任何股息的申報和支付，均由本公司董事會酌情決定。

對所有權和 轉讓的限制

持有普通股者將受本公司章程的所有權限制。請參見第22頁中對所有權和 傳輸的限制。

有關特拉華州法律和我國註冊證書的某些規定以及可能影響與我們普通股有關的權利和限制的細則的説明，請參閲第17頁中的“特拉華州法”和“公司註冊證書”的某些規定和細則。

 

7

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是pk。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti信託公司。

 

8

優先股説明

一般

我們的授權股本 包括6億股優先股，每股面值0.01美元。

在符合特拉華州法律和“公司註冊證書”和“章程”規定的限制的情況下，我們的公司證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，對一種或多種優先股進行分類或重新分類，併發行一種或多種優先股。我們的董事會 可決定股息或其他分配的相對偏好、轉換和其他權利、投票權、限制和限制，每一類或一系列發行的優先股 的資格或贖回條款或條件可能比我們普通股的權利、優惠和特權更有利。發行優先股可能會產生拖延、阻止或阻止交易或改變控制 的效果，而這種改變可能涉及我們證券持有人的溢價，或者可能符合他們的最佳利益。優先股在發行時將全額支付，不應評估，並且不具有或服從任何先發制人或類似的 權利。

任何與某一類或一系列優先股有關的招股説明書都將描述此類證券的具體條款， ，其中可能包括：

 

•

該等優先股的名稱及已述明的價值；

 

•

被要約發行的優先股的數量、每股清算優先權和該優先股的發行價；

 

•

適用於該優先股的股利率、期和/或支付日期或計算方法；

 

•

股息是累積的還是累積的非累積累積的，該優先股的股息累計日期；

 

•

(A)對這種優先股進行拍賣和再銷售的程序；

 

•

(A)為該等優先股而設的償債基金(如有的話)的準備金；

 

•

(A)在適用情況下贖回該等優先股的條文；

 

•

在證券交易所上市的優先股；

 

•

這些優先股股份可轉換為我們普通股股份的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換 期；

 

•

美國聯邦所得税附加材料的討論；

 

•

對發行任何級別高於或等於這類或一系列優先股的優先股的任何限制，涉及股利權利和清算、解散或 清盤時的權利；

 

•

除了下文在“特拉華州法”和“公司註冊證書”和“章程”的某些規定中所述的限制之外，還規定了對實際或推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的 限制，在每種情況下都可能適當地保持我們作為區域投資信託基金的地位；以及

 

•

任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

對所有權和轉讓的限制

優先股持有人將受到我們公司註冊證書的所有權限制。請參見第22頁中對 所有權和傳輸的限制。

 

9

“特拉華州法”和“公司註冊證書”和“章程”的某些規定

有關特拉華州法律和公司註冊證書的某些規定以及可能影響與我們優先股有關的權利和 限制的細則的説明，請參閲第17頁中的“特拉華州法”和“公司註冊證書”和“細則”的某些條款。

移交代理人和書記官長

優先股股份的登記和轉讓代理將在適用的招股説明書補編中列明。

 

10

保存人股份的説明

一般

我們可以發行 存托股票的收據，每一份收據將代表適用的招股説明書補充中規定的某一類或一系列優先股的部分權益，這些股份將更充分地描述那些 存托股票的條款。由保管人股份所代表的每一類或多個系列的優先股，將根據我們、其中所指名的保存人和保存收據的持有人之間的單獨存款協議存放。 在不違反適用的存款協議條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按某一特定類別或一系列優先股的股份的分數利息的比例進行保存。由保存人 股份所代表的股票，以該存託憑證所證明的股份，代表該等存托股份所代表的類別或系列優先股的所有權利及偏好(包括股息、表決權、轉換權、贖回權及清盤權)。

存托股票將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證證明。在我們將優先股股份 發行並交付給優先股保存人之後，我們將立即使這種優先股保管人代表我們發行存託憑證。Copies of the applicable form of deposit agreement and depositary receipt may be obtained from us upon request, and the statements made herein relating to the deposit agreement and the depositary receipts to be issued thereunder are summaries of certain provisions thereof and do not purport to be complete and are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all of the provisions of the applicable deposit agreement and related depositary receipts.

股息和其他分配

The preferred shares depositary will distribute all cash dividends or other cash distributions received in respect of the shares of preferred stock to the record holders of depositary receipts evidencing the related depositary shares in proportion to the number of such depositary receipts owned by such holders, subject to certain obligations of holders to file proofs, certificates and other information and to pay certain charges and expenses to the preferred shares depositary.

In the event of a distribution other than in cash, the preferred shares depositary will distribute property received by it to the record holders of depositary receipts entitled thereto, subject to certain obligations of holders to file proofs, certificates and other information and to pay certain charges and expenses to the preferred shares depositary, unless the preferred shares depositary determines that it is not feasible to make such distribution, in which case 優先股保管人經我們批准，可出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給該等持有人。

任何存托股票如代表轉換為 其他證券的優先股股份，將不予分發。

撤回股份

Upon surrender of the depositary receipts at the corporate trust office of the applicable preferred shares depositary (unless the related depositary shares have previously been called for redemption or converted into other securities), the holders thereof will be entitled to delivery at such office, to or upon such holder’s order, of the number of whole or fractional shares of preferred stock and any money or other property represented by the depositary shares evidenced by such depositary receipts.存託憑證持有人有權根據適用招股説明書中規定的每一種存托股票所代表的優先股 比例獲得全部或部分優先股股份，但這種優先股的持有人此後無權接受這種優先股的存托股份。如果持有人交付的保存人 收據證明一些保存人股份的數量超過代表待撤銷優先股股份數目的存托股票數目，則優先股保存人將在 同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存託者股份的數量過高。

 

11

贖回保存人股份

Whenever we redeem shares of preferred stock held by the preferred shares depositary, the preferred shares depositary will redeem as of the same redemption date the number of depositary shares representing shares of preferred stock so redeemed, provided we shall have paid in full to the preferred shares depositary the redemption price of the preferred stock to be redeemed plus an amount equal to any accrued and unpaid dividends thereon to the date fixed for redemption.每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格的相應比例和任何其他數額的每股應付對優先股 。如果贖回的存托股份少於所有存託份額，則應按比例(在不設立部分存托股份的情況下儘可能地按實際情況選擇)或按我們確定的任何其他公平方法選擇，這種方法不會導致違反我們公司註冊證書中的所有權限制。

From and after the date fixed for redemption, all dividends in respect of the preferred stock so called for redemption will cease to accrue, the depositary shares so called for redemption will no longer be deemed to be outstanding and all rights of the holders of the depositary receipts evidencing the depositary shares so called for redemption will cease, except the right to receive any moneys payable upon such redemption and any 該等存託收據的持有人在贖回時有權享有的金錢或其他財產，並將其交還優先股保管人。請參見對所有權和 傳輸的限制。

優先股股份的表決

在收到可適用的優先股股份持有人有權投票的任何會議通知後，優先股保管人應將會議通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人，以證明代表這種優先股股份的保存人股份。每一保存人 收據的保存人在記錄日期(即與優先股的記錄日期相同的日期)證明保存人股份的收據，將有權指示優先股保存人行使與該持有人的存托股票所代表的優先股 數額有關的表決權。優先股保管人將按照這種指示對這種股票所代表的優先股數額進行表決，我們將同意 採取優先股保存人認為必要的一切合理行動，以使優先股保存人能夠這樣做。優先股保管人將不對這種存托股票所代表的優先股 的數額進行表決，只要它沒有收到保存人收據持有人證明這種存托股票的具體指示。優先股保管人不應對未執行任何表決指示或任何此種表決的方式或效果負責，只要採取任何此種行動或非行動是真誠的，並不是由於 優先股保管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算偏好

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，每一保存人收據的持有人都將有權獲得適用的招股説明書補編所規定的給予每一股優先股的清算優先權的一小部分，這種優先股所代表的優先股是由該存託憑證證明的。

優先股轉換

存托股票本身不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。不過，如與發行存托股份有關的適用招股説明書補充書中如此指明 ，則持有人可將存託收據交予優先股保管人，並向優先股保存人發出書面指示，指示我們將由該等存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股股份轉換為全部股份。

 

12

普通股或其他優先股股份，我們同意，在收到這種指示和應付的任何款項後，我們將使其轉換 採用與交付優先股所規定的相同程序進行這種轉換。如果存託憑證所證明的存托股票僅部分轉換，則將為任何不能轉換的存托股票發行一份或多份新的存託憑證 。轉換後將不發行普通股的部分股份，如果這種轉換將導致發行部分股份，我們將以現金支付一筆金額，相當於根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價計算的部分利息的價值( )。

存款協議的修正與終止

代表優先股 的存託憑證的形式和存款協議的任何規定，可隨時通過我們和優先股保存人之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存收據持有人的權利或 將在實質上與賦予相關優先股持有人的權利不一致的任何修正，除非得到至少 的現有持有者的批准，否則將無效。三分之二適用的存託憑證證明，然後未兑現的可適用的存託憑證。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正不得損害保存收據持有人交出任何保存收據的權利，並指示將有關的優先股和所有貨幣及其他財產(如有的話)交付持有人，除非是為了遵守法律。在任何此種修正生效時，任何未付保存人收據的每個持有人，應繼續持有此種收據，視為同意並同意這種修改，並受經修正的交存協議的約束。

The deposit agreement may be terminated by us upon not less than 30 days’ prior written notice to the preferred shares depositary if (i) such termination is necessary to preserve our status as a REIT or (ii) a majority of each class or series of preferred stock affected by such termination consents to such termination, whereupon the preferred shares depositary shall deliver or make available to each holder of depositary receipts, upon 交出該持有人所持有的存託收據，即由 該等存託收據所證明的存托股份所代表的全部或部分優先股股份的數目，以及該優先股保存人就該等存託收據所持有的任何其他財產的數目。我們已經同意，如果存款協議被終止，以保持我們作為REIT的地位，那麼我們將盡我們最大的努力，在國家證券交易所交出相關的存托股票後，將發行的優先股上市。In addition, the deposit agreement will automatically terminate if (i) all outstanding depositary shares shall have been redeemed, (ii) there shall have been a final distribution in respect of the related preferred stock in connection with our liquidation, dissolution or winding up and such distribution shall have been distributed to the holders of depositary receipts evidencing the depositary shares representing such preferred stock or (iii) each related share of preferred stock shall 已被轉換為我們的證券，而不是由存托股票所代表。

優先股費用保存人

我們將支付所有的轉移和其他税收和政府費用，僅僅是因為存在存款協議。此外，我們將支付優先股保管人在履行其在存款協議下的職責方面的費用和費用。但是，保存收據的持有人將支付優先股保管人 要求履行的、超出存款協議明文規定的任何職責的費用和費用。

辭職和撤銷保存人

優先股保管人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知，而 我們可隨時撤除優先股保存人，任何此種辭職或撤換將於何時生效。

 

13

指定繼承優先股保管人。繼承優先股的保管人必須在辭職或撤職通知發出後60天內指定， 必須是在美國設有主要辦事處的銀行或信託公司，並符合某些合併資本和盈餘要求。

雜項

優先股 保管人將向存託憑證持有人轉交保存人收到的關於有關優先股的任何報告和通信。

如果我們或它因法律或任何超出 我們或其控制範圍的情況而無法履行我們或它根據存款協議所承擔的義務，我們和優先股保管人都不承擔責任。The obligations of us and the preferred shares depositary under the deposit agreement will be limited to performing our or their duties thereunder in good faith and without negligence (in the case of any action or inaction in the voting of shares of preferred stock represented by the depositary shares), gross negligence or willful misconduct, and we and the preferred shares depositary will not be obligated to prosecute or defend any legal 就任何存託憑證、存托股份或所代表的優先股股份而進行的程序，除非提供令人滿意的彌償。我們和優先股保管人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見，或提交其所代表的優先股的人所提供的資料，以供存放，保管收據持有人或其他相信有誠意地提供這種資料的人，以及經真誠地相信是真實的並由適當當事方簽署的文件。

如果優先股 保存人收到保存收據的任何持有人提出的相互衝突的要求、請求或指示，而我們，另一方面，優先股保存人應有權就從我們收到的這種要求、請求或 指示採取行動。

對所有權和轉讓的限制

保存收據的持有人將受到我們公司註冊證書的所有權限制。請參見第22頁中對 所有權和傳輸的限制。

 

14

認股權證的描述

一般

我們可以通過本招股説明書提供和發行認股權證，以購買本招股説明書所提供的任何類型的證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以連同本招股説明書提供的任何其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以從這些證券中分離出來。每一批認股權證將根據我們與其中指定的權證代理人之間的單獨認股權證協議或適用的招股章程補充文件簽發。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與此類系列的權證有關，不為權證的任何持有人或實益所有人承擔任何義務或代理關係，也不承擔與任何權證持有人或實益所有人之間的代理或信託關係。

任何與認股權證有關的招股章程，都會説明這些證券的具體條款，其中可包括：

 

•

此類認股權證的名稱；

 

•

該等認股權證的總數；

 

•

發出該等認股權證的價格；

 

•

該等認股權證的價格或價格可予支付的貨幣；

 

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

 

•

行使該等認股權證可購買的證券的指定、款額及條款；

 

•

發出該等認股權證的其他證券的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；

 

•

如適用的話，該等認股權證及行使該等認股權證時可購買的證券的日期及之後可另行轉讓；

 

•

行使該等權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期；

 

•

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

 

•

(B)有關入帳程序的資料(如有的話)；

 

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

 

•

該等認股權證的任何其他重要條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

對所有權和轉讓的限制

持有認股權證者將受到我們公司註冊證書的所有權限制。請參見第22頁中對所有權和 傳輸的限制。

 

15

權利説明

一般

我們可以向 我們的股東提供和發行購買普通股的權利。每一套權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議頒發，所有這些權利都載於與特定權利問題有關的招股説明書(Br}補編)。權利代理人將僅作為我們的代理人，與該系列的權利有關的證書，不承擔任何義務或代理或信託關係的 ，或任何權利證書的持有人或權利的實益所有人。與每一系列權利有關的權利協議和權利證明將提交證券交易委員會，並作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

任何與一系列權利有關的招股説明書都將描述此類證券的具體術語 ，其中可包括：

 

•

確定有權分配權利的股東的日期；

 

•

行使該權利時可購買的普通股股份總數和行使價格；

 

•

所發放權利的總數；

 

•

該等權利可分開轉讓的日期(如有的話)；

 

•

行使這種權利的日期和該權利的終止日期；

 

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

 

•

這類權利的任何其他條款，包括與這些權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制。

任何隨附的招股説明書對我們提供的任何權利的描述都不一定完整，將參照適用的權利證書或權利協議對其 全部進行限定，如果我們提供權利，將向證券交易委員會提交。有關如果我們提供權限，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參見在本招股説明書中查找其他信息的更多信息。我們懇請您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書補充全文。

對所有權和轉讓的限制

權利持有人將受到我們公司註冊證書的所有權限制。請參見第22頁中對所有權和 傳輸的限制。

 

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特拉華州法律的某些條款

法團證書及附例

股東會議

我們的“公司註冊證書”和“章程”規定，年度股東會議將在本公司董事會專門選定的日期、時間和地點舉行。我們的附例規定，股東的特別會議只能由董事會、董事會主席或我們的首席執行官主持或按董事會的指示召開，或應持有我們當時所有已發行股本的總投票權不少於半數的股東的要求召開。

在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信，包括網播來舉行會議。

異議人、估價權和報酬權

根據DGCL的規定，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，股東如適當地要求和完善與這種合併或合併有關的估價權，將有權獲得特拉華州法院確定的其股份的公允價值付款。

股東提出的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟， ，條件是提起訴訟的股東是與訴訟有關的交易時我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律的施行而轉讓。

獨家論壇

Our Certificate of Incorporation provides that unless we consent to the selection of an alternative forum, the Delaware Court of Chancery shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for any (i) derivative action or proceeding brought on behalf of our company, (ii) action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer or other employee of our company to our company or our company’s stockholders, (iii) action asserting a claim against our company or any director or officer of our company arising pursuant to any provision of the DGCL, our Certificate of Incorporation or our Bylaws or (iv) action asserting a claim against our company or any director or officer of our company governed by the internal affairs doctrine, in each such case subject to said Court of Chancery having personal jurisdiction 其中被指定為被告的不可缺少的當事方。任何人或單位購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意本公司註冊證書中的論壇規定。

利益衝突

特拉華州法律允許各公司通過條款，放棄向公司或其高級人員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄了我們擁有的任何利益或期望，或有權被給予參與的機會，而這些機會是不時提交給我們的官員、董事或股東或他們各自的。

 

17

不包括作為我們或我們子公司僱員的高級人員、董事、股東或聯營公司。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，海航旅遊集團有限公司(海航)或任何不受僱於我們的董事(包括非僱員董事如兼任本公司董事及高級人員)或其附屬公司，則有任何責任避免(I)在我們或其附屬公司現時從事或擬與我們或我們的附屬公司進行競爭的同一或相類的業務範圍內，從事公司的機會。此外，在法律允許的最充分範圍內，如果海航或任何非僱員director acquires knowledge of a potential transaction or other business opportunity which may be a corporate opportunity for itself, himself or herself or its, his or her affiliates or for us or our affiliates, such person will have no duty to communicate or offer such transaction or business opportunity to us or any of our affiliates and they may take any such opportunity for themselves or offer it to another person or entity.我們的公司註冊證書不放棄我們對任何明確提供給公司的商業機會的興趣。非僱員董事僅以本公司董事或高級人員的身份。在法律允許的最充分範圍內，任何商業機會都不會被認為是 us潛在的公司機會，除非我們根據我們的註冊證書被允許承擔這個機會，我們有足夠的財政資源來承擔這個機會，並且這個機會將符合我們的業務。

高級董事的法律責任及賠償責任的限制

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東的個人賠償責任，除非有某些例外情況。我們的法團證書包括一項規定，免除董事因違反董事信託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但在DGCL不允許免除其責任或限制的情況下除外。這項規定的效果是取消我們和我們的股東的權利，通過股東代表我們提出的衍生訴訟，向董事追討因違反董事信託責任而造成的金錢損害，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約行為。但是，如果董事在知情或故意違反法律、授權的非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益時，不適用於任何董事。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的範圍內，向我們的董事和高級職員提供補償和預支費用。我們還明確授權承擔董事和高級人員的責任保險，為我們的董事、高級職員和某些僱員提供賠償。我們相信，這些補償和晉升規定和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官員。

“公司註冊證書”和“章程”中的責任限制、賠償和墊付條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。這些規定也可能減少對董事和高級人員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

目前，沒有任何涉及我們的董事、官員或僱員的重大訴訟或訴訟程序需要賠償。

賠償協議

我們已與我們的每一位董事及行政人員簽訂彌償協議，如我們在年報中所描述的某些關係 及有關人士交易賠償協議所述。10-K/A本招股説明書以參考書方式納入本招股説明書，至2016年月日止。就根據“證券法”引起的責任的賠償可允許董事或執行官員的範圍而言，我們獲悉，證交會認為這種賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

 

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我國公司註冊證書及章程的反收購效果

對所有權和轉讓的限制

The restrictions on ownership and transfer of our stock discussed under the caption “Restrictions on Ownership and Transfer” prevent any person from acquiring more than 4.9% (in value or in number of shares, whichever is more restrictive) of our outstanding common stock or more than 4.9% (in value or in number of shares, whichever is more restrictive) of any outstanding class or series of our preferred stock without the approval of our board of directors.這些規定可能會延誤、推遲或阻止對我們的控制權改變。

未指定優先股

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會能夠發行具有絕對多數票、特別批准、股息或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙任何 收購我們或以其他方式改變我們控制權的企圖的成功。這些規定和其他規定可能產生推遲、推遲或阻止敵意收購或改變我們公司的控制或管理的效果。

我們沒有股東權益計劃或與此計劃相關的任何類別或系列優先股，如果我們的董事會在未來未經股東事先批准而通過股東權利計劃，我們的董事會要麼將該計劃提交股東批准，要麼導致該權利計劃在一年內到期。

預先通知股東會議、提名和提案的要求

我們的附例就股東的建議和提名候選人為 董事規定了事先通知程序，但由董事會或董事會的一個委員會提出或指示的提名除外。For any matter to be “properly brought” before a meeting, a stockholder will have to comply with advance notice requirements and provide us with certain information specified by our Bylaws about the stockholder, its affiliates and any proposed business or nominee for election as a director, including information about the economic interest of the stockholder, its affiliates and any proposed nominee in us.此外，空缺和新設的董事職位只能由當時任職的多數董事投票填補，即使不到法定人數，也不能由 股東來填補。我們的附例規定，在無爭議的選舉中，任何沒有獲得過半數選票的董事，如辭職，須按某些程序辦理。我們的章程允許主持會議的 股東會議通過關於會議的規則和條例，如果不遵守規則和條例，這些規則和條例可能會妨礙會議上某些事務的進行。這些規定還可推遲、推遲或阻止潛在的收購人進行委託，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。

我們的法團證明書規定，董事局獲明文授權訂立、修改或廢除本公司的附例，而我們的股東只可在我們所有股本的流通股份中，有80%或以上的股份有權表決後，才可修訂本公司的附例。

無累積投票

DGCL規定，股東無權在選舉董事 時累積選票，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

股東書面同意的行動

根據DGCL第228條，在股東年會或特別股東會議上需要採取的任何行動，如獲得同意或同意，可不經會議、事先通知或不經表決而採取。

 

19

列明所採取的行動的書面形式，由持有不少於授權或採取 該行動所需的最少票數的已發行股票持有人簽署，除非我們的法團證書另有規定。我們的法團證明書規定，除非當時所有董事建議採取任何行動，否則我們的股東不得以書面同意而採取或準許我們的股東採取任何行動。

特拉華州反收購法規

我們選擇退出DGCL第203節。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，公共控股的特拉華州公司在交易之日起三年內不得與任何有利害關係的股東進行某些商業合併。這些規定一般禁止或延遲完成合並、資產或股票出售或其他收購或變更控制未經公司董事會批准的嘗試。

然而，我們的公司註冊證書和章程規定，如果海航及其附屬公司停止受益地至少擁有我們當時普通股流通股的5%，我們將自動成為DGCL第203條的管轄範圍。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在某些情況下與有利害關係的股東進行業務合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

 

•

upon completion of the transaction that resulted in the stockholder becoming an interested stockholder, the stockholder owned at least 85% of the voting stock of the corporation outstanding at the time the transaction commenced, excluding for purposes of determining the number of shares outstanding (1) shares owned by persons who are directors and also officers and (2) shares owned by employee stock plans in which employee participants do not have the right 以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或

 

•

在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，由 至少66 2/3%的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票投贊成票。

一般來説，企業 組合包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前，與關聯公司和關聯公司共同擁有或在三年內擁有某公司15%或以上的未償表決權股票的人。

在 某些情況下，第203條使一個將成為利益相關股東的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。因此，對於我們董事會事先不批准的某些交易，第203條可能具有反收購效果。第203條的規定可能鼓勵有意收購我公司的公司事先與我們的 董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。然而， 第203節也可能阻止可能導致股票持有人持有的普通股價格高於市價的企圖。這些規定還可能使股東 可能認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

 

20

REIT資格

我們的公司註冊證書規定，如果我們確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到 我們的股東的批准。

 

21

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，我們的股票必須在12個月的應税年度中至少335天(截至12月31日，2017的應税年度除外)或在較短的應税年度的比例部分期間，由100人或更多的人有權享用。Also, not more than 50% of the value of the outstanding shares of our stock may be owned, directly, indirectly or through attribution, by five or fewer individuals (as defined in the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”) to include certain entities such as qualified pension plans) during the last half of a taxable year (other than our taxable year ended December 31, 2017).In addition, if we or one or more owners of 10% or more of our stock actually or constructively own 10% or more of a tenant (or subtenant) of ours, the rent received by us from such tenant generally will not be qualifying income for purposes of the REIT gross income tests of the Code, unless the tenant qualifies as a TRS (and we do not own, actually or constructively, 10% 或更多的分租者)，而租賃的 財產是由符合資格的獨立承包商按“守則”經營的合格住宿設施。

An “eligible independent contractor” means, with respect to any “qualified lodging facility,” any “independent contractor” if, at the time such contractor enters into a management agreement to operate such qualified lodging facility, such contractor is actively engaged in the trade or business of operating qualified lodging facilities for any person who is not a related person with respect to us or our TRS lessees.An “independent contractor” means any person (i) who does not own, directly or indirectly, more than 35% of shares of our stock and (ii) if such person is a corporation, not more than 35% of the total combined voting power of whose stock (or 35% of the total shares of all classes of whose stock) or, if such person is not a corporation, not more than 35% of the interest in whose 資產或淨利潤直接或間接由一人或多人擁有我們股份的35%或以上，在每種情況下， 考慮到某些歸屬規則。Since our stock is regularly traded on an established securities market, only persons who own, directly or indirectly, more than 5% of the shares of our stock are taken into account as owning any of our shares for purposes of applying the 35% limitation in clause (ii) of the preceding sentence (but all of our outstanding shares are considered outstanding to compute the denominator for purpose of determining the applicable percentage of ownership).

為了協助我們遵守“守則”對我們股票所有權集中的限制，我們的“公司註冊證書”載有對我們股票所有權和轉讓的限制。Subject to the exceptions described below, no person or entity (other than a person or entity that has been granted an exemption) may directly or indirectly, beneficially own, or be deemed to own by virtue of the applicable constructive ownership provisions of the Code, more than 4.9%, in value or in number of shares, whichever is more restrictive, of our outstanding common stock, or more than 4.9%, in value or in number 在我們的優先股中，以限制程度較高的任何未發行類別或系列的股份為限。我們把這些限制統稱為所有權限制。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關的 個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購我國未償普通股的4.9%或任何類別或系列優先股的4.9%，或收購擁有我們股票的實體的 權益，都可能導致被收購者或其他個人或實體擁有超過所有權限制的股份。

Our board of directors may, upon receipt of certain representations and agreements and in its sole discretion, prospectively or retroactively, waive the ownership limit and may establish or increase a different limit on ownership, or excepted holder limit, for a particular stockholder if the stockholder’s ownership in excess of the ownership limit would not result in our being “closely held” under Section 856(h) of the Code (without regard to whether the ownership interest is held during the last half of a taxable year) or otherwise failing to qualify as a REIT (including, but not limited to, as a result of any “eligible independent contractor” that operates a “qualified lodging facility” (as such terms are defined in Section 856(d)(9)(A) and Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees failing to qualify as such).作為給予豁免的條件

 

22

(B)所有權限制或設定例外持有人限制，我們的董事會可以，但不被要求，要求諮詢人或國税局對我們董事會滿意的裁決，因為它可能認為有必要或適當地決定或確保我們作為REIT的地位，並可以施加它認為適當的其他條件或限制。我們的董事會已對某些投資者(包括黑石集團有限公司(黑石)的某些附屬實體(黑石集團)(該豁免於2017年月1日黑石出售其所有普通股時終止)和海航集團(HNA)給予豁免。

In connection with granting a waiver of the ownership limit or creating or modifying an excepted holder limit, or at any other time, our board of directors may increase or decrease the ownership limit unless, after giving effect to any increased or decreased ownership limit, five or fewer persons could beneficially own, in the aggregate, more than 49.9% in value of the shares of our stock then outstanding or we would otherwise fail to qualify as a REIT (including, but not limited to, as a result of any “eligible independent contractor” that operates a “qualified lodging facility” (as such terms are defined in Section 856(d)(9)(A) and Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees failing to qualify as such).減少的所有權限額將不適用於任何個人或實體，除非該人或實體對我們股票的所有權等於或低於減少的所有權限額，否則其對我們股票的所有權百分比超過了減少的所有權限額，但任何進一步收購我們的股票都將受制於減少的所有權 限制。

我們的公司註冊證書也禁止：

 

•

any person from beneficially or constructively owning shares of our stock that would (or, in the sole judgment of our board of directors, could) result in our being “closely held” under Section 856(h) of the Code (without regard to whether the ownership interest is held during the last half of a taxable year) or otherwise cause us to fail to qualify as a REIT;

 

•

any person from beneficially or constructively owning shares of our stock that would cause any hotel manager, including Hilton, to fail to qualify as an “eligible independent contractor” that operates a “qualified lodging facility” (as such terms are defined in Section 856(d)(9)(A) and Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees;

 

•

如轉讓本公司股份會導致不足100人實益擁有，則任何人不得轉讓我們的股份；及

 

•

在這種所有權範圍內，任何有權擁有我國股票的人都將導致我們不符合“守則” 第897(H)節所指的國內控制的合格投資實體的資格。

Any person who acquires or attempts or intends to acquire beneficial or constructive ownership of shares of our stock that will or may violate the ownership limit or any of the other restrictions on ownership and transfer of our stock, and any person who is the intended transferee of shares of our stock that are transferred to a trust for the benefit of one or more charitable beneficiaries described below, must give 立即以書面通知我們這一事件，或在擬議或企圖轉讓的情況下，至少提前15天書面通知我們， 必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為區域投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守才能獲得REIT資格，則我們的公司註冊證書中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定將不適用。

任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致我們的股票由不到100人有權受益者擁有，將 無效。Any attempted transfer of our stock that, if effective, would result in (i) a violation of the ownership limit (or other exempted holder limit established by our Certificate of Incorporation or our board of directors), (ii) our being “closely held” under Section 856(h) of the Code (without regard to whether the ownership interest is held during the last half of a taxable year) or our otherwise failing to qualify as a REIT，(Iii)任何酒店經理，包括希爾頓，沒有資格作為合格的獨立承包商經營合格的住宿設施(如第856(D)(9)(A)和 節所界定的)

 

23

Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees, or (iv) our failing to qualify as a “domestically controlled qualified investment entity” within the meaning of Section 897(h) of the Code will cause the number of shares causing the violation (rounded up to the nearest whole share) to be transferred automatically to a trust for the exclusive benefit of one or more charitable beneficiaries, and the proposed transferee will not acquire any rights in the shares.自動轉移將在試圖轉移或導致 a轉移到信任的其他事件發生的前一天的業務結束時生效。If the transfer to the trust as described above is not automatically effective, for any reason, to prevent a violation of the applicable restrictions on ownership and transfer of our stock, then the attempted transfer that, if effective, would have resulted in (i) a violation of the ownership limit (or other limit established by our Certificate of Incorporation or our board of directors), (ii) our being “closely held” under Section 856(h) of the Code (without regard to whether the ownership interest is held during the last half of a taxable year) or our otherwise failing to qualify as a REIT, (iii) any hotel manager, including Hilton, failing to qualify as an “eligible independent contractor” that operates a “qualified lodging facility” (as such terms are defined in Section 856(d)(9)(A) and Section 856(d)(9)(D) of the Code, respectively) on behalf of our TRS lessees, or (iv) 我們沒有資格成為國內控制的合格投資實體的，將是無效的。

我們持有的股份 在信託中將發行和流通股。擬議中的受讓人將不會從我們在信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，也不會享有分紅的權利，也沒有投票權或其他權利 歸屬於我們在信託中持有的股份。信託受託人將行使所有表決權，並接受與信託所持股份有關的所有股息和其他分配，為信託的 慈善受益人的專有利益服務。任何股息或其他分配之前，我們發現股票已轉移到信託，如上述，必須由收件人償還受託人的要求。在不違反特拉華州法律的情況下，自股份轉讓給信託之日起生效的 ，受託人將有權在我們發現股份已轉讓給信託和 完全由受託人自行決定重新表決之前，撤銷提議的受讓人所投的任何票，作為無效。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷或重新表決。

受託人必須在收到我們關於將股份轉讓給信託基金的通知後20天內，將股份出售給允許擁有股份的人，而不違反所有權限制或我們在公司註冊證書中對股票所有權和轉讓的其他限制。在出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的 股份中的權益將終止，受託人必須向擬議的受讓人分配相當於以下較少者的數額：

 

•

the price paid by the proposed transferee for the shares or, if the event that resulted in the transfer to the trust did not involve a purchase of such shares at market price, which generally will be the last sales price reported on the NYSE, the market price on the last trading day before the day of the event that resulted in the transfer of such shares to the trust; and

 

•

股票信託收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。

受託人必須將信託所持有的有關股份的任何剩餘資金分配給慈善受益人。If the shares are sold by the proposed transferee before we discover that they have been transferred to the trust, the shares will be deemed to have been sold on behalf of the trust and the proposed transferee must pay to the trustee, upon demand, the amount, if any, that the proposed transferee received in excess of the amount that the proposed transferee would have received had the shares been sold by the trustee.

我們在信託中持有的股份將被視為出售給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於以下兩種股票的較小的 ：

 

•

導致轉移到信託的交易中的每股價格，或者，如果導致 向信託轉移的事件不涉及以市場價格購買此類股票，則為

 

24

導致將該等股份轉讓予信託的事件發生當日之前的最後一個交易日；及

 

•

在我們接受或我們的指定人接受這樣的報價之日的市場價格。

我們可以接受 的提議，直到受託人以其他方式出售我們在信託中持有的股份。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售所得的淨收益分配給擬議的受讓人 ，並將受託人持有的有關股份的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

Every owner of 5% or more (or such lower percentage as required by the Code or the regulations promulgated thereunder) of our stock, within 30 days after the end of each taxable year, must give us written notice stating the person’s name and address, the number of shares of each class and series of our stock that the person beneficially owns and a description of the manner in which the shares are held.每個這樣的所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以確定該人的受益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權 限制。In addition, any person or entity that is a beneficial owner or constructive owner of shares of our stock and any person or entity (including the stockholder of record) who is holding shares of our stock for a beneficial owner or constructive owner must, on request, disclose to us in writing such information as we may request to determine our status as a REIT or to comply, or determine our compliance, 符合任何政府或税務機關的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書來代表，證書將有一個關於上述 限制的傳説。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易，或阻止我們改變對我們的控制權，這可能涉及我們普通股的溢價，或符合我們股東的最佳利益。

 

25

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税對我們普通股投資的影響摘要。For purposes of this section, references to “Park Parent,” “we,” “our” and “us” generally mean only Park Hotels & Resorts Inc. and not its subsidiaries or other lower-tier entities, except as otherwise indicated, and references to “Hilton Parent” generally means only Hilton Worldwide Holdings Inc. and not its subsidiaries or other lower-tier entities, except as otherwise indicated.本摘要以“守則”、根據“守則”頒佈的“國庫條例”及其司法和行政解釋為基礎，這些解釋自本招股説明書之日起生效，所有這些都有不同的解釋，並可能在任何時候發生變化，可能具有追溯效力。任何這樣的 變化都可能影響到下面描述的税收後果。本摘要沒有根據股東的具體情況討論可能與股東有關的所有税務考慮，也沒有討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東 的後果，例如：

 

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以被提名人或其他非實益擁有人身分行事的人；

 

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證券或貨幣交易商；

 

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經紀人-交易商；

 

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證券交易商選擇使用該標記進行市場會計的；

 

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免税各實體(下文討論的範圍除外)；

 

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合作社；

 

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銀行、信託、金融機構或保險公司；

 

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以行使職工股票期權或者其他補償方式收購我國普通股的人員；

 

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以投票權或價值的方式擁有或被視為擁有至少10%或10%以上我們的股權的股東；

 

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持有我們的普通股，作為跨部門頭寸的一部分，或作為套期保值、轉換、推定出售、合成證券、綜合投資或其他降低風險交易的一部分，用於美國聯邦所得税；

 

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受監管的投資公司；

 

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REITs；

 

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外國(非美國)各國政府；

 

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非美國股東(下文討論的除外)；

 

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美國前公民或前長期居民；

 

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須繳納替代最低税額的持有者；

 

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過路實體(如作為美國聯邦所得税目的的合夥企業處理的實體)；或

 

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通過合夥或其他傳遞實體持有我們的普通股的人。

這個 摘要不涉及美國聯邦所得税對我們的股東的影響，他們不把我們的普通股作為資本資產持有。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外國税收後果，也不涉及任何遺產 或贈與税後果，也不涉及美國聯邦所得税以外的税收後果。

如果合夥企業(或任何其他實體或任何其他實體或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業)持有我們的普通股股份，則該合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

 

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請您與您的税務顧問就具體的美國聯邦，州和 地方，和非美國根據您的特殊情況持有我們普通股的税收後果，以及可能影響本招股説明書中所描述的税務後果的法律可能變化的影響。

2017年月22日頒佈新的税務改革法例

2017年月22日，總統簽署了第一號法律。這項立法對美國聯邦所得税法進行了修改，這些法律對個人、公司(包括普通C公司以及選擇作為REITs徵税的公司)的徵税，以及對擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。這些變化通常在2017年月31以後的應税年度內生效。A number of the changes that reduce the tax rates applicable to noncorporate taxpayers (including a new 20% deduction for “qualified” REIT dividends that reduces the effective rate of regular income tax on such income), and also limit the ability of such taxpayers to claim certain deductions, will expire for taxable years beginning after December 31, 2025 unless Congress acts to extend them.

這些變化將以不同的方式影響我們和我們的股東，其中一些與先前的法律相牴觸，而這個摘要 包含了這些重大的變化。到目前為止，國税局僅就新法的某些條款發佈了有限的指導意見。有許多解釋性問題和含糊不清之處需要指導，而且在伴隨H.R.1的裁談會報告中沒有明確論述。可能需要對該立法進行技術修正，以澄清某些新條款，並適當地實施國會的意圖。然而，沒有人能保證，為防止意外或不可預見的税收後果，國會將在短期內對可能需要的技術澄清或其他立法修改作出規定。納税人應就H.R.1對其特殊情況的 效應與其税務顧問進行協商(包括作為H.R.1的一部分頒佈的、與REITs不直接相關且不在此討論的其他變化的影響)。

對園父母的課税

為了美國聯邦所得税的目的，我們打算進行一次選舉，從2017年月4日起作為REIT徵税，屆時我們將提交截至#date0#12月31日的美國聯邦所得税申報表。我們認為，我們是有組織的，並有 以REIT合格的方式運作，我們打算繼續以這種方式運作。我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足 代碼對REIT的各種資格要求。The material qualification requirements are summarized below under “—Requirements for Qualification—General.” While we believe that we are organized and have operated and we intend to continue to be organized and operate so that we qualify to be taxed as a REIT, no assurance can be given that the Internal Revenue Service (the “IRS”) will not challenge our qualification or that we will be able to operate in accordance with the REIT 未來的需求。 見再認證失敗。代碼中與我們作為REIT的資格和操作有關的部分是高度技術性和複雜性的。本討論闡述了規範REIT及其股東的 美國聯邦所得税待遇的“守則”各節的實質方面。本摘要全文由適用的“守則”條款、相關規則和財務條例以及相關的行政和司法解釋加以限定。

一般不動產投資信託基金的徵税

如果 我們有資格被徵税為REIT，通常我們將有權獲得我們支付的股息的扣減，因此我們的REIT應税收入不需要對目前分配給我們的 股東的美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東級別上的雙重徵税，這通常是C公司投資的結果。C公司是指一般要求在公司一級納税的公司。雙重徵税手段

 

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在公司一級，收入賺取時徵税一次，收入分配時，再在股東一級徵税。一般來説，我們所產生的收入只有在向股東分配股利的情況下，才會在股東一級徵税。

美國股東一般對我們分配的 股利(指定資本利得股息和合格股息收入除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得率徵税。從12月31日開始的應税年度， 2017到2026年月1日前，一般情況下，屬於個人、信託或遺產的美國股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些限制。資本利得、股息和符合條件的股息收入將繼續以20%的最高比率為限。見股東的準税，應課税的美國股東的課税，股份的分配。

任何淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性通常不傳遞給我們的股東，但對某些項目，如我們承認的資本收益，必須遵守特別的 規則。見股東的準税，應課税的美國股東的課税，股份的分配。

即使我們有資格被徵税，但在下列情況下，我們仍須繳納美國聯邦税：

 

•

對於任何未分配的淨收入，包括未分配的資本淨收益，我們將按正常的公司税率徵税。

 

•

在截至2017年月31的應税年度，我們可能要對我們的税收優惠項目徵收可供選擇的最低税額，包括任何淨營業損失的扣減額。

 

•

如果我們從禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或其他處置存貨或財產，主要是在正常業務過程中出售給客户，但 止贖財產除外，這些收入將被徵收100%的税。見相關禁止交易，取消抵押品贖回權財產。

 

•

If we elect to treat property that we acquire in connection with a foreclosure of a mortgage loan or certain leasehold terminations as “foreclosure property,” we may thereby avoid the 100% tax on gain from a resale of that property (if the sale would otherwise constitute a prohibited transaction), but the income from the sale or operation of the property may be subject to corporate income tax at the highest applicable 税率(自2017年月31以後起計的應納税年份的有效税率為21%)。

 

•

如果我們未能達到75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文所述)，但由於我們滿足其他要求，我們仍然保留作為REIT徵税的資格，我們將根據失敗的程度對金額徵收100%的税，並調整以反映與我們的總收入相關的利潤率。

 

•

如果我們違反了資產測試(除了極小)或其他適用於REITs的要求，如下所述，但保留我們作為REIT徵税的資格，因為失敗的原因是 合理的，並且滿足了其他適用的要求，我們可能會被處以罰款。在這種情況下，罰金税的金額將至少為50，000美元，在某些資產測試失敗的情況下， 將被確定為無資格有關資產乘以最高公司税率(自12月31日起計的應納税年度( 2017)的最高税率為21%)，如果該金額超過50，000美元。

 

•

If we fail to distribute during each calendar year at least the sum of (1) 85% of our ordinary income for such year, (2) 95% of our capital gain net income for such year and (3) any undistributed net taxable income from prior periods, we will be subject to a nondeductible 4% excise tax on the excess of the required distribution over the sum of (a) the amounts that we actually 分配(考慮到以前 年的超額分配)和(B)我們保留的數額以及我們在公司一級繳納所得税的數額。

 

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•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到旨在監測我們遵守與 reit股東組成有關的規則的記錄要求，如下文關於合格證書總則的規定所述。

 

•

對於與我們與應税的REIT子公司之間的交易有關的收入和費用項目，如果不反映 ，可以徵收100%的税。臂-s-長度條款。

 

•

If we recognize gain on the disposition of any asset we acquire from a corporation that is not a REIT (i.e., a corporation taxable under subchapter C of the Code) in a transaction in which the adjusted tax basis of the assets in our hands is determined by reference to the adjusted tax basis in the hands of the C corporation during a specified period (generally, the five-year period following such 在適用的情況下，我們將以最高的公司税率(1)收購日資產的公允市場價值超過當時資產的基礎，以及(2)在處置該資產時確認的收益，按較低的税率繳税。我們擁有被C公司Hilton持有並被我們在分拆在希爾頓母公司的交易中，我們手中資產的調整税基由 參考希爾頓手中資產的調整基礎確定。如果我們在選舉生效後的5年內處置任何此類增值資產，我們將按上文所述徵税。

 

•

我們可以選擇保留和支付我們的長期資本淨收益所得税.In that case, a stockholder would include its proportionate share of our undistributed long-term capital gain (to the extent we make a timely designation of such gain to the stockholder) in its income, would be deemed to have paid the tax that we paid on such gain, and would be allowed a credit for its proportionate share of the tax deemed to have been paid, and an adjustment would be made to increase the stockholder’s basis in our stock.

 

•

我們的TRSS的收入一般要繳納美國聯邦公司所得税。

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國的收入、財產、總收入和對我們的資產和業務的其他税。在 情況下和目前未考慮的交易中，我們也可能要納税。

資格要求...

“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

 

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

 

(2)

以可轉讓股份或實益權益可轉讓憑證證明的實益所有權；

 

(3)

這將是作為一個國內公司應納税，但它的選舉要作為一個REIT徵税；

 

(4)

這既不是金融機構，也不是受“守則”具體規定約束的保險公司；

 

(5)

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

 

(6)

在每個應税年度的後半期內，不超過50%的已發行股票由五個或更少的個人直接或間接擁有(按照“守則”的定義，包括指定的 )免税實體)；

 

(7)

這使一項選擇成為當前應税年度的區域投資信託基金，或已對未被撤銷或終止的前一個應税年度作出此種選擇，並滿足了國税局規定的所有有關申報和其他行政要求，必須滿足這些要求，以選舉和維持REIT地位；

 

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(8)

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途；

 

(9)

沒有任何收入和利潤非REIT在任何應課税年度完結時的一年；及

 

(10)

這符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

“法典”規定，(1)至(4)必須在整個應税年度內得到滿足，而該條件(5)必須在至少335天的12個月應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內得到滿足。條件(5)和(6)不需要滿足在公司的第一個税收年度作為REIT(在我們的情況下， 是2017)。我們的註冊證書規定了對我們股票的所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們滿足上述條件(5)和 (6)所述的股票所有權要求，以及其他目的。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上文(5)和(6)中所述的股權要求。如果我們不能滿足這些共享 所有權的要求，除非在下一句中有規定，我們作為REIT的狀態將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股票 的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過合理的努力知道我們沒有達到上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。

為了監測對股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存關於 我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求持有大量股份的紀錄持有人作出書面陳述，而紀錄持有人必須披露該等股票的實際擁有人(即......必須包括我們的紅利在內的人的總收入)。我們必須備存一份名單，列明那些不遵守或拒絕遵守這項規定的人士，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存規定，我們可能會受到罰款。如該紀錄持有人沒有遵從或拒絕遵從要求，該紀錄保管人須向該紀錄持有人提交一份報表，以披露該紀錄持有人對本公司股票及其他資料的實際 擁有權，而該紀錄持有人須向該紀錄持有人提交報税表。

12月31日是我們應納税的年底因此，我們 滿足了條件(8)(REIT是應税年度)。

不允許REIT積累可歸因於以下方面的 收益和利潤非REIT好幾年了。希爾頓的母公司將其累積收益和利潤(按美國聯邦所得税的目的確定)分配給分拆其最佳判斷是符合“守則”的規定。為符合上述條件(9)，我們宣佈並向我們的股東支付股息，以分配我們的累積收益和利潤。非REIT年期，包括分配予我們的與分拆。我們相信，我們的 紅利滿足有關分配我們的預REIT累積收益和利潤。關於進一步討論，請參閲相關的年度分配要求、利潤分配和收益分配要求以及股東的自願税、應納税的美國股東的分配。

附屬實體的影響

夥伴關係利益的所有權

如果我們是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，“財政部 條例”規定，為了適用於REITs的資產和總收入測試的目的，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取合夥企業收入中我們所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(但為了下文所述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入被視為在我們手中保留着同樣的性質。因此，為了適用REIT要求，我們在任何附屬夥伴關係中所佔的 資產和收入項目的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

 

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如果我們成為有限合夥人或者非管理任何合夥企業或有限責任公司的成員和該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處理我們在這種實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司有可能採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們不會及時意識到這種行動，以及時處理我們在合夥企業或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格被評定為REIT，如下文在“收入測試”下所述，無法滿足 “總收入測試”和“資產評估”的要求。

根據2015的兩黨預算法案，國會修訂了適用於對合夥企業(如我們的某些子公司)進行的美國聯邦所得税審計的規則，以及從任何此類審計或其他税務程序中徵收的任何税收，通常適用於從12月31日開始的應税年份 2017。根據新規則，合夥企業本身可能有責任承擔因審計合夥税項目的調整而產生的合夥税(包括利息和罰款)的假設性增加，而不論審計年度和調整年份之間合夥人的 組成(或其相對所有權)的變化。新規則還包括一種可供選擇的替代辦法，根據這種方法，調整所產生的額外税由受影響的夥伴分攤，但利率高於其他辦法。許多問題仍然存在，即新規則將如何適用，或它們是否將適用，特別是對屬於可再生能源投資信託基金的夥伴，目前尚不清楚這一新立法將對我們產生什麼影響。然而，這些變化可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或懲罰，如果聯邦所得税審計的子公司 合作伙伴關係，否則由我們承擔。

被忽視的附屬公司

If we own a corporate subsidiary that is a qualified REIT subsidiary (a “QRS”), that subsidiary is generally disregarded as a separate entity for U.S. federal income tax purposes, and all of the subsidiary’s assets, liabilities and items of income, deduction and credit are treated as our assets, liabilities and items of income, deduction and credit, including for purposes of the gross income and asset tests applicable to REITs.QRS是指直接或間接由REIT全資擁有的任何公司，但TRS除外(如下文所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括未選擇作為美國聯邦所得税徵税公司的單一成員有限責任公司，也通常不作為美國聯邦所得税的單獨實體，包括為REIT收入和資產測試的目的而被視為單獨的實體。不受重視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

例如，如果我們被忽視的子公司不再是全資擁有的，如果該附屬公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一被忽視的子公司獲得的，則該附屬公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税的目的所忽視。相反，子公司將有多個所有者， 將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的 要求。見自願資產測試和收入測試。

應税REIT子公司

一般情況下，我們可與附屬公司，不論是否全資擁有，共同選擇將該附屬公司視為TRS。按投票權或價值計算，我們一般不得持有超過10%的應課税法團的證券，除非我們及該法團選擇將該法團視為儲税券。為了美國聯邦所得税的目的，不應忽視TRS或其他應税公司的單獨存在。因此，TRS或其他應納税的附屬公司 通常對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，並可能降低我們向股東分配的能力。

 

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我們不被視為持有一家TRS或其他應税子公司的資產，或 收到該子公司的任何收入。相反，應課税附屬公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將該應納税子公司支付給我們的股息(如果有的話)視為收入。這種 處理可能影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們是否遵守REIT 要求時不包括TRSS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可以利用這些實體間接開展REIT規則可能妨礙我們直接或通過通過子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應納税的附屬公司 從事服務或活動，以產生某些類別的收入，或進行活動，如果由我們直接進行，將在我們手中被視為被禁止的交易。

税務總局不得直接或間接經營或管理住宿設施。However, rent received by a REIT from the lease of a qualified lodging facility to a TRS lessee may qualify as “rents from real property” for purposes of both the 75% and 95% gross income tests, provided that the facility is operated by a hotel management company that qualifies as an “eligible independent contractor.” The Code defines a “qualified lodging facility” generally to mean a hotel, motel, or other establishment more than一分半在臨時基礎上使用的住宅單位，除非從事收受賭注業務的任何人在這種設施或與該設施有關的設施進行賭博活動，並在該設施或與該設施有關的設施合法授權從事這種業務。合格住宿設施包括作為住宿設施的一部分或與住宿設施有關的習慣設施和設施，只要這些便利設施和設施習慣於其他類似的 大小的財產和由其他無關業主擁有的類別。如果國税局將我們的附屬公司視為直接或間接經營或管理住宿設施，該附屬公司將不符合TRS的資格，這可能會損害我們在REIT 5%和10%資產測試下的REIT 資格。

一般來説，合格的獨立訂約人是指我們沒有任何收入的人，他們得到充分的補償，並且是或與積極從事經營與我們無關的任何人和任何TRS承租人的合格住宿設施的商業或業務有關的人有關。A hotel management company that otherwise would qualify as an “eligible independent contractor” with regard to a TRS of a REIT will not so qualify if (i) the hotel management company and/or one or more actual or constructive owners of 10% or more of the hotel management company actually or constructively own more than 35% of the REIT, or (ii) one or more actual or constructive owners of more than 35% of the hotel management company own 35% or more of the REIT (determined with respect to a REIT whose shares of stock are regularly traded on an established securities market by taking into account only the shares of stock held by persons owning, actually or constructively, more than 5% of the outstanding shares of the REIT and, if the stock of the hotel management company is regularly traded on an established securities market, 只考慮到實際或建設性地持有酒店管理公司公開交易股票的5%以上的人所持有的股份。合格的獨立承包商資格涉及對不存在或僅限於有限權限的高度技術性和複雜的“守則”條款的解釋和適用。

我們有一個或多個TRSS，除了我們的TRSS擁有的SelectHotels和某些酒店外，我們將我們所有的酒店物業租給 我們的TRS。我們已經並將繼續採取一切合理可行的措施，以確保任何TRS都不會從事連鎖經營或管理我們的酒店物業。此外，我們與一家或多家酒店管理公司簽訂了TRSS合同，包括與希爾頓母公司的子公司就我們的酒店物業簽訂合同。我們已採取並會繼續採取一切合理可行的措施，以確保每一間參與經營及管理我們酒店物業的酒店管理公司，就我們的儲税券而言，均符合資格成為合資格的獨立承辦商。在這方面，“守則”第318條規定的建設性所有權，例如，由於從事經營和管理酒店物業的酒店管理公司與REIT的其他股東之間的關係，可能會影響酒店管理公司滿足適用的所有權限制的能力。由於“守則”第318條的歸屬規則範圍很廣，無法保證所有可能被禁止的行為

 

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關係已經或將被識別。這種關係的存在將使一家酒店管理公司喪失資格成為合格的獨立承包商，而這反過來又可能使我們喪失作為REIT的資格。

除了上述關於住宿設施的限制外，目前對TRSS實施的 限制旨在確保這些實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。首先，在某些情況下，TRS可能無法扣除它為美國聯邦所得税( )所支付或應計的利息。見下文H.R.1 H.1 H.1 H.1制定的新利息扣減限制。第二，該規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在臂-s-長度基礎。我們相信，我們與TRSS的所有交易都已經進行，而且我們打算在 上進行所有未來的交易。臂-s-長度基礎。我們無法保證國税局不會對我們從儲税券收取的部分款項或扣除的開支，徵收100%的消費税。

收入測試

為了有資格被徵收REIT税，我們必須每年滿足兩項總收入要求。First, at least 75% of our gross income for each taxable year, excluding gross income from sales of inventory or dealer property in “prohibited transactions,” discharge of indebtedness and certain hedging and foreign currency transactions, generally must be derived from “rents from real property,” gains from the sale of real estate assets, interest income derived from mortgage loans secured by real property (including certain types of mortgage-backed securities), dividends received from and 其他REITs股票處置所得收益和臨時投資的特定收益。出售由公開提供的REIT發行的債務工具的收益 ，除非債務工具以不動產或不動產權益為擔保，在75%的收入測試中，不視為符合條件的收入。Second, at least 95% of our gross income in each taxable year, excluding gross income from prohibited transactions, discharge of indebtedness and certain hedging and foreign currency transactions, must be derived from some combination of income that qualifies under the 75% gross income test described above, as well as other dividends, interest, and gain from the sale or disposition of stock or securities, which need not have any relation to real property.在75%和95%的毛收入測試中，某些套期保值交易和 外幣交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。

不動產租金

我們從房客處獲得的租金，只有在滿足以下所有條件的情況下，才有資格成為不動產租金，以滿足上述REIT的總收入要求。

 

•

租金的數額並非全部或部分以任何人從該財產所得的收入或利潤為基礎。但是，我們收到或累積的數額一般不排除在實際 財產租金一詞中，僅僅因為它是根據一定百分比或百分比的收入或銷售；

 

•

Neither we nor an actual or constructive owner of 10% or more of our stock actually or constructively owns 10% or more of the interests in the assets or net profits of a noncorporate tenant, or, if the tenant is a corporation (but excluding any TRS), 10% or more of the total combined voting power of all classes of stock entitled to vote or 10% or more of the total value of all classes of stock of the tenant.Rents we receive from such a tenant that is a TRS of ours, however, will not be excluded from the definition of “rents from real property” as a result of this condition if (1) at least 90% of the space at the property to which the rents relate is leased to third parties, and the rents paid by the TRS are “substantially comparable” to rents paid by our other tenants for 可比較的空間，或(2)該財產是 一個合格的住宿設施，這類財產由一名合格的合格獨立承包商代表TRS經營，並滿足某些其他要求。TRS支付的租金是否與其他租户支付的 租金相當，如果這種修改增加了根據該租約應繳的租金，則在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定。儘管如此，但是，如果修改了具有 控制的trs_s___

 

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modification results in an increase in the rents payable by such TRS, any such increase will not qualify as “rents from real property.” For purposes of this rule, a “controlled TRS” is a TRS in which the parent REIT owns stock possessing more than 50% of the voting power or more than 50% of the total value of the outstanding stock of such TRS.我們的TRSS將對其從這些財產的經營中獲得的收入徵收美國聯邦所得税；

 

•

與不動產租賃有關的可歸屬於個人財產的租金不超過根據該租約收取的租金總額的15%。如果不符合這一條件，則歸屬於個人財產的 租金部分將不符合不動產租金的條件；以及

 

•

我們一般不會經營或管理物業，亦不會為租户提供或提供服務，但須按1%的比例計算。極小例外情況，但下文規定的除外。然而，我們被允許直接執行某些服務，這些服務通常或通常是在租用佔用空間的情況下進行的，而在其他情況下，這些服務不被認為是提供給財產佔用者的。這些允許的 服務的例子包括提供照明、暖氣或其他公用設施、垃圾清除和公共地區的一般維修。此外，我們被允許僱用一個我們沒有收入的獨立承包商，或者一個可以完全 或我們部分擁有的TRS來提供服務。非習慣我們向租户提供的服務並沒有導致我們從這些租户那裏得到的租金不符合從不動產獲得的租金。

對於出租給我們的TRSS的酒店物業，為了使根據酒店租賃 支付的租金構成不動產租金，必須尊重租賃合同作為美國聯邦所得税的真正租賃。因此，租賃不能被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。 確定這些租約是否是美國聯邦所得税的真正租賃取決於對所有周邊事實和情況的分析。在作出這樣的裁定時，法院考慮了各種因素，包括下列因素：

 

•

當事人的意圖；

 

•

協議的形式；

 

•

對財產所有人保留的財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營有實質性控制，或是否要求承租人使用 盡最大努力履行協議規定的義務)；以及

 

•

財產所有人保留財產損失風險的程度(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產遭受損害的風險)或財產可能帶來的經濟利益。

此外，“守則”第7701(E)節規定，如果合同得到適當的處理，並考慮到所有有關因素，聲稱是服務合同或合夥協議的 合同將被視為財產租賃。由於確定一項服務 合同是否應被視為一項租賃，這是固有的事實，因此，是否存在任何單一因素在每一種情況下都可能是決定性的。

我們認為，我們的租約結構符合美國聯邦所得税的真實租賃條件。例如，對於 租約，通常：

 

•

財產擁有單位與承租人的關係擬由出租人與承租人共同承擔，並由租賃協議記載；

 

•

承租人有權在租賃期內對租賃物所涵蓋的酒店享有專屬佔有、使用和安靜享受的權利；

 

•

承租人承擔下列費用，並負責：日復一日除某些資本支出費用外的旅館的維修和維修，並通過在租約期間為承租人工作的旅館經理來規定旅館的經營和維護方式；

 

34

•

租賃期間，除某些傢俱、固定裝置和 設備的費用和某些資本支出外，承租人承擔經營旅館的所有費用和費用，包括經營中使用的任何存貨的費用；

 

•

租賃期內飯店經營費用增加，承租人受益；

 

•

如果旅館受到損壞或毀壞，承租人將面臨經濟風險，因為在某些情況下，如果出租人不將旅館恢復到原先的狀況，承租人將承擔經營旅館收入損失的經濟負擔，但在某些情況下有權終止租賃；

 

•

承租人一般賠償出租人在租賃期內因下列原因而對出租人承擔的所有責任：(A)在旅館發生的人身傷害或財產損害或 (B)承租人對旅館的使用、管理、維護或修理；

 

•

承租人有義務至少為租賃期間的旅館支付大量的基本租金；

 

•

承租人將遭受重大損失或獲得重大收益，取決於其通過在租約期間為承租人工作的酒店經理經營旅館的成功程度而定；

 

•

租約使租户在租期內從旅館的經營中獲得有意義的利潤，包括費用和考慮到與租約有關的風險；和

 

•

在租約終止時，預期適用的旅館在簽訂租約之日的剩餘使用壽命至少等於其預期使用壽命的20%，在租約簽訂之日，公平市價等於其公平市價的至少20%。

但是，如果將租賃重新定性為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，或為税務目的完全不予考慮，則出租人從承租人那裏得到的全部或部分付款將不被視為租金，否則將不滿足 關於不動產租金資格的各種要求。

如上所述，為了使我們獲得的租金構成不動產租金，必須滿足若干其他要求。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，包括全部或部分超過可確定美元數額的承租人收入或銷售的一個或多個百分比的租金，在下列情況下可作為不動產租金：

 

•

可確定的數額不全部或部分取決於承租人的收入或利潤；

 

•

在簽訂租約時，百分比和可確定數額是固定的，在租賃期限(包括租賃的任何延長 期)期間，百分比和可確定數額的變化不會重新談判，其效果是以收入或利潤為租金基礎。

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍的所有情況，租金不符合正常的商業慣例，但實際上被用作根據收入或利潤計算租金的一種手段，則租金將不符合從不動產中獲得的租金。

第二，我們不能實際或建設性地擁有任何承租人的股票或資產或淨利潤的10%或更多，而不是TRS。我們所有的酒店物業，除了選擇酒店和某些酒店，由一家TRS擁有和管理的酒店管理公司，被租賃給我們的TRSS。如上文所述，我們從TRS收到的任何旅館 的租金，只要由合格的獨立承包商代表TRS經營，就可作為不動產租金。我們的註冊證書對我們股票的所有權和轉讓有限制。 一般來説，任何人或實體不得根據“守則”中適用的建設性所有權條款，有權擁有或被視為擁有超過4.9%(在

 

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我們已發行普通股的 價值或股份數，以限制較多者為準，或超過我們優先股中任何未清償的 類或系列股票的4.9%以上(價值或股份數，以限制性較高者為準)。我們的董事會已對(I)與黑石有關聯的某些實體(當百仕通出售其所有普通股時於2017年12月1日終止)和(Ii)海航集團的每個實體的所有權限制給予豁免。Applying the tax ownership rules, including certain attribution rules, we believe that (i) Hilton Parent and/or one or more actual or constructive owners of 10% or more of the stock of Hilton Parent does not own, actually or constructively, more than 35% of our stock, and (ii) HNA and the Blackstone funds that own more than 5% of our stock and the stock of Hilton Parent collectively own less than 35% 我們的股票和希爾頓母公司的股票。然而，由於税收所有權規則和歸屬規則很複雜，而且在這些規則的某些方面沒有或有有限的權威，而且希爾頓母公司的股票是公開交易的，不受所有權和轉讓限制的 ，因此不能保證希爾頓母公司將滿足35%的所有權要求，成為合格的獨立承包商。除了對希爾頓母公司35%的所有權要求外，我們的TRS承租人與希爾頓母公司的子公司之間的酒店管理合同基本上與希爾頓母公司的子公司和第三方酒店所有者之間的酒店管理合同相似。因此，我們認為希爾頓母公司及其子公司應符合我們的TRS承租人的合格獨立承包商資格。

第三，與酒店租賃有關的個人財產所得的租金不得超過根據租約收取的租金總額的15%。The rent attributable to the personal property contained in a hotel is the amount that bears the same ratio to total rent for the taxable year as the average of the fair market values of the personal property at the beginning and at the end of the taxable year bears to the average of the aggregate fair market values of both the real and personal property contained in the hotel at the 應課税年度開始和結束時(個人財產比率)。為了遵守這一限制，TRS承租人可以購買傢俱、設備和其他個人財產， ，這可能會減少TRS承租人支付的租金，從而增加TRS承租人的應税收入。對於每家酒店，TRS承租人不擁有個人財產，我們相信，無論是個人 財產比率將低於15%，或任何可歸因於超出個人財產的租金，連同我們的所有其他非符合資格的收入，不會導致我們不符合資格的REIT。然而，不能保證國税局不會質疑我們計算個人財產比率，或法院不會支持這種説法。如果成功地提出了這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%或95%的總收入 測試，從而失去REIT資格。

第四，我們一般不能向酒店的租客提供或提供服務，也不能管理或經營我們的物業，除非是透過一名獲得足夠補償的獨立承辦商，而我們並沒有從該承建商獲得任何收入。不過，我們的租客可為我們的租户提供慣常及非慣常的服務，而不會損害我們從這些物業所賺取的租金收入。此外，我們毋須透過獨立承辦商或租務署提供服務，而是可以直接為租客提供服務，如果這些服務通常或 通常只是就租用空間而提供，而並非為租客提供方便，則可直接為租客提供服務。此外，只要我們的服務收入不超過我們從有關財產中收入的1%，我們可以向財產的 租户提供最少數量的非習慣服務，而不是通過獨立承包商或TRS。我們沒有也不會為我們的承租人提供任何其他服務，除非這些服務是通過獨立的承包商或TRSS提供的，或者不會導致我們沒有資格成為REIT。

如果我們從酒店收取的租金中，有一部分因歸屬於個人財產的租金超過應課税年度租金總額的15%而不符合“物業租金”的資格，則該部分屬於個人財產的租金，在75%或95%的總入息測試中，均不屬合資格入息。因此，如果該租金 可歸因於個人財產，加上任何其他在95%毛額入息測試中屬非合資格入息的入息，在一個應課税年度內超過我們在該年度的總收入的5%，我們便會喪失REIT資格。但是，如果 某一特定旅館的租金不符合不動產租金的標準，因為(I)租金的百分比是根據其收入或利潤計算的。

 

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the related lessee, (ii) the lessee either is a related party tenant or fails to qualify for the exception to the related party tenant rule for qualifying TRSs, or (iii) we furnish noncustomary services to the tenants of the hotel, or manage or operate the hotel, other than through a qualifying independent contractor or a TRS, none of the rent from that hotel would qualify as “rents from real property.” In 在這種情況下， 我們可能會失去REIT資格，因為我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠滿足REIT的總收入測試。

對於我們租賃給我們的TRS的酒店，我們的TRS聘請希爾頓母公司的子公司來管理，我們認為，這些租賃符合美國聯邦所得税的實際租賃條件，而在75%和95%的總收入測試中，根據這些租約應支付的租金可作為不動產租金。There can, however, be no assurance that the IRS will not successfully assert a contrary position or that there will not be a change in circumstances which would cause a portion of the rent received to fail to qualify as “rents from real property.” If such failure were in sufficient amounts, we would not be able to satisfy either the 75% or 95% gross income test and, subject to the discussion below 在不符合總收入測試要求的情況下，我們將失去REIT地位。

利息收入

利息收入 構成75%毛額收入測試(如上文所述)的抵押貸款利息，條件是支付利息的義務是以不動產抵押為擔保的。If we receive interest income with respect to a mortgage loan that is secured by both real property and other property, and the highest principal amount of the loan outstanding during a taxable year exceeds the fair market value of the real property on the date that we acquired or originated the mortgage loan, the interest income will be apportioned between the real property and the other collateral, and our income from 該安排只可在利息 可分配給不動產的情況下，才符合75%的總收入測試的目的。就以不動產和個人財產為抵押的房地產抵押貸款而言，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有 財產的公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定該抵押是否符合資格的75%資產測試資產和符合 75%總收入測試的利息收入。即使貸款沒有不動產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有資格用於95%的總收入測試。為此目的，普通利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，收到或應計的數額不會僅僅因為根據一定百分比的收入或銷售而被排除在“基本利息”一詞之外。

在我們所持有和可能繼續持有的資產中，有某些夾層貸款是通過直接或間接擁有不動產的通過實體的股權擔保的，而不是對不動產的直接抵押。國税局已經發布了税收程序2003-65,為夾層貸款提供了一個安全的港灣。Under the Revenue Procedure, if a mezzanine loan meets each of the requirements contained in the Revenue Procedure, (1) the mezzanine loan will be treated by the IRS as a real estate asset for purposes of the asset tests described below, and (2) interest derived from the mezzanine loan will be treated as qualifying mortgage interest for purposes of the 75% gross income test.雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體法的 規則。我們相信，我們已經並打算繼續以符合適用的REIT資格要求的方式對夾層貸款進行任何投資。外匯局的某些組成部分與基礎不動產的估價和通過實體的其他資產的價值有關。一般來説，作為我們所擁有貸款的抵押品的資產不可能接受精確的估價，因此我們不能保證國税局不會為這些目的成功地對我們的估價提出質疑。如果我們的任何夾層貸款不符合“收入”程序中規定的依賴安全港的所有要求，就無法保證國税局不會對這些貸款的税收待遇提出質疑。如果我們作出不符合房地產資產資格的夾層貸款，這些貸款的利息收入將不屬於75%的總收入測試的收入。

 

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股息收入

我們可能直接或間接地從我們的TRSS或其他不是REITs或QRS的公司那裏得到分發。這些分配 一般被視為股利收益的範圍內的分配公司的收入和利潤。這類分配一般構成95%的總收入測試的合格收入，但不包括75%的總收入測試。然而，我們從另一個REIT獲得的任何股息，都將是符合條件的收入，用於95%和75%的總收入測試。

酒店營業收入和費用收入

我們擁有並操作SelectHotels。我們從經營SelectHotels獲得的收入一般不會是75%或95%的總收入測試的合格收入。此外，我們所賺取的任何費用收入，在75%或95%的總入息測試中，一般不會符合 入息的資格。不過，税務調查所賺取的任何費用，均不包括在75%或95%的總入息測試內。

套期交易

Any income or gain that we or our pass-through subsidiaries derive from instruments that hedge certain risks, such as the risk of changes in interest rate or currency fluctuations, will be excluded from gross income for purposes of both the 75% and 95% gross income tests, provided that specified requirements are met, including the requirement that the instrument is entered into during the ordinary course of our business, the instrument hedges risks 與我們發行的債務或我們的通過 附屬機構有關，該資產是為獲取或攜帶不動產資產而發生或將要發生的(如下文“資產測試”中所述)，該工具被正確地確定為一種對衝，以及它在規定的期限內進行對衝的風險。---此外，在95%和75%的毛收入測試中，如果我們先前進入套期保值頭寸，而其中一部分對衝債務或財產被處置，則不包括在內。與這種 消滅或處置有關，我們將進行一項新的明確識別的套期保值交易，以抵消先前的套期保值頭寸。最有可能的是，來自所有其他對衝交易的收入和收益將不是符合條件的收入，無論是在 95%或75%的毛收入測試。

未能符合總收入測試

If we fail to satisfy one or both of the 75% or 95% gross income tests for any taxable year, including as a result of rents received by us from any TRS lessee failing to qualify as “rents from real property,” we may still qualify to be taxed as a REIT for such year if we are entitled to relief under applicable provisions of the Code.These relief provisions will be generally available if (1) our failure to meet these tests was due to reasonable cause and not due to willful neglect and (2) following our identification of the failure to meet the 75% or 95% gross income test for any taxable year, we file a schedule with the IRS setting forth each item of our gross income for purposes of the 75% or 95% gross income test 根據尚未頒佈的國庫條例，對應税年度進行納税。不可能説我們 是否有權在任何情況下受益於這些救濟規定。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們將沒有資格被評定為REIT。即使這些減免規定適用，而且 我們保留了作為REIT的地位，“守則”也根據我們未能滿足特定的總收入測試的數額徵收税款，乘以指定的接近我們盈利能力的因素。我們打算利用現有的任何和所有的救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的收入測試的情況。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的七項測試。

首先，至少75%的資產總價值必須由符合美國政府“守則”某些要求的不動產資產、現金、現金 項目、外幣的某種組合來表示。

 

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有價證券，在某些情況下，用新資本購買股票或債務工具。For this purpose, real estate assets include interests in real property, personal property leased in connection with real property to the extent that rents attributable to such personal property are treated as “rents from real property,” stock of other corporations that qualify as REITs, some kinds of mortgage-backed securities and mortgage loans and debt instruments issued by publicly offered REITs.

第二，除前項規定外，我們的總資產不得超過25%由 證券所代表。

第三，除上文第一段所述證券及QRS及TRSS證券外，任何一家發行人持有的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。

第四，除上文第一段所述的證券及QRS及TRSS的證券外，我們不得持有任何一家發行人未發行的表決權證券的10%以上。

第五，除上文第一段所述證券及QRS 及TRSS的證券外，我們不得持有任何一家發行人未發行證券總值的10%以上(10%價值資產測試)。10%的價值資產測試不適用於具有特定特徵 的直接債務重組和下面描述的某些其他證券。僅為10%價值資產測試的目的，確定我們在合夥或有限責任公司資產中的權益，而該合夥或有限責任公司被視為我們擁有權益的美國聯邦收入税收目的的合夥企業，將基於我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，不包括“守則”中為此目的所述的某些證券。

第六，在我們的總資產價值中，不超過20%(截至2017年月31的應税年度的25%)可以由一個或多個TRSS的 證券代表。

Seventh, not more than 25% of our total assets may be represented by debt instruments issued by publicly offered REITs that are “nonqualified” debt instruments (e.g., not secured by interests in mortgages on interests in real property and personal property leased in connection with real property to the extent that rents attributable to such personal property are treated as “rents from real property”).

Notwithstanding the general rule, as noted above, that for purposes of the REIT income and asset tests we are treated as owning our proportionate share of the underlying assets of a subsidiary partnership, if we hold indebtedness issued by a partnership, the indebtedness will be subject to, and may cause a violation of, the asset tests unless the indebtedness is a qualifying mortgage asset or other conditions are met.類似地，儘管另一種REIT的股票對於REIT資產測試而言是一種限定資產，但任何非抵押由另一個REIT發行的債務可能不符合這一條件(但就10%的價值資產測試而言，這類債務將不被視為證券違約，如下所述)。

某些證券不會導致違反上述10%的價值資產測試。這類證券包括構成直接債務的票據，除其他外，這種證券一般不包括具有應急特點的證券。如果REIT(或REIT的受控制的TRS)擁有同一發行人的其他證券，但不符合直接債務的資格，則證券不符合直接債務的資格，除非這些其他證券的總價值佔該發行人未償證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，代碼 還規定，某些其他證券不會違反10%的價值資產測試。Such securities include (1) any loan made to an individual or an estate, (2) certain rental agreements pursuant to which one or more payments are to be made in subsequent years (other than agreements between a REIT and certain persons related to the REIT under attribution rules), (3) any obligation to pay rents from real property, (4) securities issued by certain governmental entities that are not dependent in whole or in part (5)另一非政府實體發行的任何擔保(包括債務證券)；(6)合夥公司發行的任何債務票據，如果 合夥公司的收入屬於其性質

 

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{Br}將滿足上述75%的粗收入測試和(7)國税局確定的任何其他安排。在應用10%的價值資產測試時，合夥企業發行的 債務擔保不考慮該合夥公司發行的股本和某些債務證券的比例權益(如果有的話)。

如上文所述，我們的某些夾層貸款可能符合税收程序中的安全港的條件。2003-65根據這一規定，在合夥企業或有限責任公司中，以所有權權益的第一優先擔保權益為擔保的某些貸款將被視為符合條件的資產，用於 、75%的資產測試和10%的投票或價值測試。參見一般收入測試中REITs的再税利息收入。為了10%資產測試的目的，我們可能會發放一些不符合安全港條件、不符合 直接債務證券資格的夾層貸款。我們打算進行這種投資，使其不辜負上文所述的資產測試。

沒有任何獨立的評估已經或將得到支持我們的結論，我們的總資產價值或任何特定的證券或證券的 價值。此外，某些資產的價值可能不受精確確定的影響，而且未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，為了美國聯邦所得税的目的，將一種工具適當地歸類為債務或 資產可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在我們的子公司或其他發行人的證券中的利益不會導致違反REIT資產測試。

資產測試必須在我們應税年度的每個日曆季度結束時滿足 。然而，在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們不會因為一個季度末的資產測試(br}僅僅因為資產價值的變化而未能滿足資產測試而喪失REIT的地位，除非我們在適用的發行人那裏購買證券，或者在該季度後一季度增加對此類發行人證券的所有權。

如果我們不能滿足資產測試，則可以提供某些救濟條款，允許REIT滿足資產要求或保持 REIT資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的情況。For example, if we should fail to satisfy the asset tests at the end of a calendar quarter such a failure would not cause us to lose our REIT qualification if (a) we satisfied the asset tests at the close of the preceding calendar quarter and (b) the discrepancy between the value of our assets and the asset requirements was not wholly or partly caused by an acquisition of無資格資產，而是來自於我們資產的相對市場價值的變化。如果(B)中所述條件沒有得到滿足，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何 差異，或利用上述救濟規定。

在極小violations of the 10% and 5% asset tests, a REIT may maintain its qualification despite a violation of such requirements if (i) the value of the assets causing the violation does not exceed the lesser of 1% of the REIT’s total assets and $10,000,000 and (ii) the REIT either disposes of the assets causing the failure within six months after the last day of the quarter in which it identifies the failure, 否則，有關的測試便會在該時限內獲得滿足。

Even if we did not qualify for the foregoing relief provisions, one additional provision allows a REIT that fails one or more of the asset requirements to nevertheless maintain its REIT qualification if (1) the REIT provides the IRS with a description of each asset causing the failure, (2) the failure is due to reasonable cause and not willful neglect, (3) the REIT pays a tax equal to the greater of (a) $50,000 per failure and (b) the product of the net income generated by the assets that caused the failure multiplied by the highest applicable corporate tax rate (effective for taxable years beginning after December 31, 2017, 21%) and (4) the REIT either disposes of the assets causing the failure within six months after the last day of the quarter in which it identifies the failure, or otherwise satisfies the relevant asset tests within that time frame.

 

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年度分配需求

為了符合被評定為REIT的資格，我們被要求向我們的股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於：

 

(1)

之和

 

(a)

(A)90%的應課税入息，不計淨資本利得及已支付股息的扣減額；及

 

(b)

90%的税後淨收入(如果有的話)來自止贖財產(見下文)；減去

 

(2)

超出指定項目的非現金收入超過我們的REIT應税收入的5%，計算不考慮我們的淨資本利得和扣除支付的股息。

我們通常必須在它們所涉及的應納税年度作出這些分配，如果在我們申報之前申報，則在下一個應納税年度及時提交該年度的納税申報表，如果是在申報後的第一次定期股息支付時或之前支付的，則必須作出這些分配。這些分配將一般視為我們的股東收到的一年支付。For purposes of the 90% distribution requirement and excise tax described below, any dividend that we declare in October, November or December of any year and that is payable to a stockholder of record on a specified date in any such month will be treated as paid by us on December 31 of such year, provided that we actually pay the dividend before January 31 of the following calendar year.

如果我們分配了至少90%，但不到100%的REIT應税收入，經調整，我們將按保留部分的普通公司税税率徵税。我們可以選擇保留，而不是分配，我們的部分或全部的長期資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們所支付的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將增加其股票的調整基數，其差額 ：(1)我們指定的資本利得紅利數額，以及他們在其應納税收入中包括的差額，減去(2)我們為他們支付的有關該收入的税款。

如果將來我們可能有前幾年結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配 數量，以符合REIT分配要求。然而，這種損失一般不會影響對我們的股東實際作出的任何分配的税收待遇。See “—Taxation of Stockholders—Taxation of Taxable U.S. Stockholders—Distributions.” Under amendments made by H.R. 1 to Section 172 of the Code, our deduction for any net operating loss carryforwards arising from losses we sustain in taxable years beginning after December 31, 2017 is limited to 80% of our REIT taxable income (determined without regard to the deduction for dividends paid), and any unused portion of losses arising in taxable years beginning after December 31, 2017可能不會被帶回，但可以無限期地繼續下去。

If we fail to distribute during each calendar year at least the sum of (1) 85% of our ordinary income for such year, (2) 95% of our capital gain net income for such year and (3) any undistributed net taxable income from prior periods, we will be subject to a nondeductible 4% excise tax on the excess of such required distribution over the sum of (a) the amounts actually distributed, plus (b) 我們保留的收入數額，以及我們已繳納公司所得税的數額。

REIT應税收入的計算包括扣除非現金費用，如折舊。因此，我們預計，我們 一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求 ，原因是實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得時包括收入和扣除費用。此外，根據H.R.1所作的對 碼第451節的修正，但以

 

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除某些例外情況外，我們必須在不遲於在我們的財務報表中將這些收入作為收入考慮時，為美國聯邦所得税的目的而累積收入，這可能會造成REIT應税收入和可歸因於此類收入的現金收入之間的額外差異。此外，“守則”第162(M)條規定每名僱員公開持有的公司可在任何一年內就其首席執行官和某些其他高報酬的執行幹事扣減的賠償金限額為100萬美元。最近H.R.1對第162(M)節所作的修改取消了以前允許扣除某些基於業績的補償的例外情況，即使超過100萬美元，這可能會增加我們的REIT應税收入。此外，我們可能決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務、獲得資產或出於其他原因。如果出現這些時間差異，我們可以借入資金支付股息或通過分配其他財產(包括我們的股票)支付紅利，以滿足 分配要求，同時保存我們的現金。或者，在符合某些條件和限制的情況下，我們可以在每個股東選舉時宣佈以現金或股票支付的應納税股息，其中分配給 的現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，接受這種股息的應納税股東必須將股利的全部數額作為普通收入包括在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內。

我們計算我們的REIT應税收入的依據是，出於美國聯邦所得税的目的， 出租人是這些酒店的所有者。因此，我們預計出租人擁有的酒店的折舊扣除將減少我們的REIT應税收入。這一結論與 --上述結論一致--我們酒店的租賃將被視為美國聯邦所得税的真正租賃。然而，如果美國國税局成功地挑戰這一立場，除了上述75%和95%的收入毛額測試完全失敗外，我們還可能被追溯到沒有滿足REIT分配要求，並將不得不依靠支付短缺股息才能保持REIT的地位。

如果我們某一年度的應税收入後來被確定為少報，我們可能能夠糾正由此造成的不符合分配要求的情況，即在以後一年向股東支付現金短缺紅利，這可能包括在我們為前一年支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可以避免失去 REIT資格，或被徵税的數額分配為缺額股息，但須遵守上述4%的消費税。我們將須支付利息，根據任何扣除的數額為缺額股息。

收益和利潤分配要求

與分拆，希爾頓的母公司將其收入和利潤(按 美國聯邦所得税的目的確定)分配給完成分拆希爾頓家長、HGV家長和我們之間根據守則的規定。計算 收入和利潤的數額是一個複雜的事實和法律決定。

不允許REIT擁有可歸因於以下方面的累積收益和利潤 非REIT好幾年了。REIT在其第一個應税年度結束之前非REIT收益和利潤分配所有這些收益和 利潤。為符合這項規定，我們宣佈派發每股2.79元股息予我們的股東，以分配可歸屬於任何公司的累積收益及利潤。非REIT年(清除 分配)，包括希爾頓母公司分配給我們的與分拆。在2017年月9日，我們用現金和普通股的組合支付了清理分配款。以現金支付的部分約佔分配給所有股東的總額的20%。雖然我們相信我們的股息滿足了分配我們的預REIT累積的收益和利潤，不能保證國税局會同意我們或希爾頓母公司的計算或分配收益和利潤給我們。如果國税局在 斷言我們有更多的預REIT收入和利潤，一般都有程序可用來補救我們所有 的分配失敗。預REIT收入和利潤，但我們不能保證

 

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成功地執行了這些過程。希爾頓的父母收到了美國國税局的裁決(美國國税局的裁決)，該裁決除處理某些方面的問題外，還提到了分拆，某些税收問題與我們的現金和股票相結合的清除分配的支付有關。關於美國國税局裁決的進一步討論，見股東的準税，股東的税，美國應納税的税負，股東的分配，更多的討論。

H.R.1制定的新利息扣除限額

自2017年月31日後起計的應課税年度開始，經H.R.1修訂的“守則”第163(J)條，將按適當分配予某行業或業務的債務所支付或應累算的淨利息開支的 扣除額，限制為經調整的應課税入息的30%，但某些例外情況除外。超出限額的任何扣減都將結轉， 可在隨後的一年中使用，但須受30%的限制。調整後的應納税所得額不考慮某些扣除額，包括利息費用淨額、營業淨虧損結轉額以及在2022年月1日前開始的應納税年度的折舊、攤銷和耗損。如果納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，則30%的限額不適用於涉及“守則”第469(C)(7)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)(C)條所指的房地產開發、重新開發、 建築、重建、出租、經營、購置、轉換、處置、如果作出這一選擇，有關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進措施)必須根據“守則”規定的替代折舊制度折舊，這一制度一般不如“守則”下普遍適用的折舊制度有利。一般説來，雖然根據這一規定或H.R.1的立法史沒有專門針對旅館的權力，但我們認為，我們將這類旅館租給我們的TRS承租人應構成不動產交易或業務，我們可以選擇不對該行業或業務適用利息扣除限制。如果我們不進行選舉，或者如果確定我們的所有或某些業務活動不能進行選舉，新的 利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須作出的分配數量，以符合REIT要求，並避免企業一級的税收。

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(下文討論的止贖財產除外)，這些財產是作為庫存持有的，或主要是為了在貿易或企業的正常過程中出售給客户。財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入將按公司的正常公司税率交税。我們以長期增值為目的，經營酒店收購和擁有業務，並打算使酒店的銷售符合我們的投資目標。然而，我們的一些銷售可能不符合“守則”中某些安全港的規定，也無法保證國税局不會爭辯説這些銷售中的一個或多個要繳納100%的税。

同類交流

我們可以根據“代碼”處理用於限定為同類交換的事務中的屬性。這類交換的目的是為了美國聯邦所得税的目的而推遲收益。任何這類交易若不能符合同類交換的資格，我們可能需要繳納美國聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。根據H.R.1，在2017年月31以後完成的 交換生效(但須遵守某些過渡規則)，適用於同類交易所的優惠税收待遇僅限於非主要為出售而持有的不動產的交換。以前，類似於實物交換的規定也適用於未出售的個人財產.因此，對於在2017年月31以後完成的交易，個人財產和無形財產的交換將不符合 H.R.1項下延期處理的資格。

 

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止贖財產

Foreclosure property is real property and any personal property incident to such real property (1) that we acquire as the result of having bid in the property at foreclosure, or having otherwise reduced the property to ownership or possession by agreement or process of law, after a default (or upon imminent default) on a lease of the property or a mortgage loan held by us and secured by the property, (2) for (3)我們作出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

我們一般要對 從止贖財產中獲得的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何淨收入，按最高公司税率(從12月31、2017、21%以後的應税年度起生效)徵税，否則，除為75%的總收入測試的目的以外的收入之外，還應對喪失抵押品贖回權財產的任何收益徵税。出售財產 而取得的任何收益，如已作出止贖財產選擇，則即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款。我們預計 不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合75%的總收入測試的收入。

對...徵税內建收益

如果我們在一項 交易中處置從C公司獲得的任何增值資產，在此交易中，我們手中資產的調整税基低於在我們獲得這些資產時確定的資產的公平市場價值。五年在 獲得這類資產之後的一段時間內，我們將對以下較少者按最高的公司税率徵税：(1)在出售或處置時我們確認的收益數額；(2)如果我們在獲得資產時出售資產，我們將確認的收益數額。本條例第1031條(上述同類交換)或第1033條(非自願轉換)所取得的任何財產出售所得，均不包括在本條例的適用範圍內。內建利得税。

中獲得的增值資產的 。分拆從希爾頓的母公司，如果我們處置任何這樣的增值資產在五年期間後的生效日期，我們的REIT選舉( 指定的期間)，我們將被徵税，如上文所述。即使我們符合資格並保持REIT的地位，我們也要承擔這一税收責任。税額可能很大。

任何認可內建收益將保留其作為普通收入或資本收益的性質，並將在確定REIT應税收入和我們的REIT分配要求時予以考慮。獲承認的任何税項內建收益將減少我們的REIT應税收入。如果我們選擇在指定期限內處置任何資產 ，我們將嘗試利用各種税務規劃策略，包括同類交易所，以減少對內建收益税在指定期間結束後出售資產所得的收益將不受本公司級税的約束。

關於股東的記錄保存 要求

我們被要求保持記錄，並每年要求指定的 股東提供信息。這些要求旨在幫助我們確定我們的流通股的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。

罰款税

任何重新確定的 租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被處以100%的罰款税。一般來説，重新釐定的租金是指物業的租金，而這些租金是由於我們的租客所獲的任何服務而被誇大的租金，重新釐定的扣除額及超額利息，是指税務上訴局就向我們支付的款額超過以下款額而扣除的任何款額。

 

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將根據臂-s-長度談判或如果利息支付是以商業上合理的利率，並且重新確定的TRS 服務收入是可歸因於提供給我們的服務的總收益(減去可適當分配的扣減)，超出了根據 本應扣除的數額。臂-s-長度談判。我們的政策是評估重要的公司間交易，並試圖確定這類交易的條件，以便取得與他們所相信的結果基本相同的結果，如果這些交易是不相關的當事方的話。因此，我們認為：(I)我們與我們擁有直接或間接利益的實體之間的所有實質性交易已經並將繼續談判和安排，目的是實現臂-s-長度結果，(Ii)可能徵收100%罰款税對我們並無實質影響；及(Iii)守則第482條的潛在適用對我們不應造成重大影響。此外，我們收取的租金如果符合“守則”所載的某些安全港規定，則不構成重新釐定的租金。 適用100%的罰款税，例如，我們被發現向任何租客收取的租金超過臂-s-長度“ 代碼”第482節的租金和適用情況取決於共同控制實體之間的交易是否在手臂，s-長度。我們不能向您保證，我們將不受100%的罰款税，或 第482節的守則將不適用於重新分配收入在我們之間或在我們的任何附屬實體之間。

我們的儲税券可不時為租户提供服務。我們打算把這些服務向我們的儲税券繳付的費用訂在臂-s-長度費率，雖然所付費用可能不符合上述安全港規定.這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，可以主張應重新分配有關當事方之間支付的款項，以明確反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求對超過的税負支付100%的罰款税。臂-s-長度租户服務費超過實際支付金額。

不符合資格

如果我們不能滿足收入或資產測試以外的REIT資格的一個或多個要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們可以避免取消REIT資格，並且我們對每個 這樣的失敗都要支付5萬美元的罰款。對收入測試和資產測試的失敗也有救濟規定，如上文在“無償收入測試”和“資產測試”中所述。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應納税收入徵税，包括任何可適用的最低税額(截至12月31日，2017)。在我們不是REIT的任何一年裏，我們都不能扣減分配給股東， 也不需要在這樣的一年裏進行分配。在這種情況下，在當前和累積收益和利潤的範圍內(根據美國聯邦所得税的目的確定)，分配給股東的款項將作為正常的公司紅利徵税。支付給屬於個人、信託和財產的美國股東的這種股息，可按符合條件的股息的優惠所得税税率(即20%的最高聯邦税率)徵税。然而，這種股息， ，將不符合20%的扣除20%的20%的扣除一般可供美國股東，即個人、信託或財產的應課税年度，從12月31，2017和 1月1，2026之前。此外，在符合“守則”的限制的情況下，公司分配者可有資格獲得已收取的股息扣減額。除非我們有權根據具體的法律規定獲得救濟，否則我們也將被取消資格。重選在我們喪失資格的那一年之後的四年裏，作為税收抵免税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定救濟。

 

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股東課税

應課税的美國股東的課税

以下是美國聯邦所得税對美國應納税股東的普通股所有權和處置所產生的重大後果的概述。美國股東是我們普通股的任何受益所有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司，或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體；

 

•

一項財產，其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

 

•

一個信託基金(1)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要管轄權，而一個或多個美國人有權控制其所有重大的 決定，或(2)具有有效選舉的信託，根據適用的財政部條例，該信託基金應被視為美國人。

如果合夥企業(或任何其他實體或安排被視為美國聯邦所得税用途的合夥企業)持有我們共同的股份(br}股份，則該合夥企業中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促這樣的合夥人或合夥企業就獲得、擁有和處置我們的普通股的税務後果徵求其税務顧問的意見。

分佈

For such time as we qualify to be taxed as a REIT, the distributions that we make to our taxable U.S. stockholders out of current or accumulated earnings and profits (as determined for U.S. federal income tax purposes) that we do not designate as capital gain dividends generally will be taken into account by such stockholders as ordinary income and will not be eligible for the dividends received deduction for corporations.除有限的例外情況外，我們的股息不符合按優惠所得税税率徵税的資格(即....，美國聯邦最高利率)，即大多數美國股東從應税C公司獲得的合格股息的20%，即個人、信託或遺產。然而，對於自2017年月31以後至2026年月1日前的應税年份，一般屬於個人、信託或 遺產的美國股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。然而，這些股東可按指定為合格股息收入的股息優惠税率徵税，並從REITs收到{Br}，但須滿足以下某些要求，但股息可歸因於：

 

•

REIT在上一個應税年度保留的收入，其中REIT或其前身須繳納公司所得税(減去税額)(例如，清除分配)；

 

•

REIT在該應税年度內從國內TRSS、其他應税國內C公司和某些符合某些要求 的合格外國公司獲得的合格股息(下文討論)；或

 

•

在上一個應税年度內從銷售中確認的收入內建在結轉基礎交易中從C公司獲得的財產收益(減去對這種收入徵收的公司税的 數額)。

A foreign corporation generally will be a “qualifying foreign corporation” if it is incorporated in a possession of the U.S., the corporation is eligible for benefits of an income tax treaty with the U.S. which the IRS determines is satisfactory, or the stock on which the dividend is paid is readily tradable on an established securities market in the U.S. However, if a foreign corporation is a foreign personal holding company, a 外商投資公司或被動的外商投資公司，則不被視為符合條件的外資公司，我們從該單位獲得的股息不構成限定股利收入。

 

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此外，即使我們將某些股息指定為符合條件的股利收入給我們的股東，美國股東也必須滿足對股息的某些其他要求，才有資格按資本利得税率徵税。例如，美國股東只有在美國股東按個別税率納税並滿足某些持有要求時，才有資格將股息視為符合條件的股息 收入。一般來説，若要將某一特定股息視為合格股息收入，美國股東必須持有我們的股票超過60天121天由股票成為日期前60天的日期起計的期間前紅利。此外，在任何情況下，我們指定 作為限定股息收入的數額不得超過我們分配給股東的應納税年度紅利數額。如果我們將股息的任何部分指定為符合條件的股息收入，美國股東將收到國税局的一份表格1099-DIV指明可作為符合條件的股息收入向股東徵税的金額。

在 3月9日，2017我們支付清除分配現金和我們的普通股組合。以現金支付的部分約佔分配給所有股東的總額的20%。如上所述，在 對REITs的一般年度分配要求中，REITs的課税 收入和利潤分配要求，HomeHilton的父母收到了美國國税局的裁決，其中涉及，除了某些方面的待遇 分拆，某些税收問題與我們的現金和股票相結合的清除分配的支付有關。In general, the IRS Ruling provides, subject to the terms and conditions contained therein, that (1) the Purging Distribution will be treated as a dividend to the extent of our earnings and profits (as determined for U.S. federal income tax purposes) and (2) the amount of our stock received by any of our stockholders as part of the Purging Distribution will be considered to equal the amount of cash that could have been received instead.我們每個應納税的美國股東將被要求報告由於清除 分配而產生的股息收入，即使這類股東在分配中沒有收到現金或只收到名義金額的現金。Similarly, if in the future we declare a taxable dividend payable in cash or stock at the election of each stockholder, where the aggregate amount of cash to be distributed in such dividend may be subject to limitation, taxable U.S. stockholders receiving such dividends will be required to include the full amount of the dividend as ordinary income to the extent of our current and accumulated earnings and profits.

Distributions that we designate as capital gain dividends generally will be taxed to our U.S. stockholders as long-term capital gains, to the extent that such distributions do not exceed our actual net capital gain for the taxable year, without regard to the period for which the stockholder that receives such distribution has held its stock. We may elect to retain and pay taxes on some or all of our net long-term capital 在這種情況下，我們可以選擇適用“守則”中的條款，將我們的美國股東視為僅為税收目的而收到我們未分配的 資本收益，而股東則作為我們為這些未分配的資本收益支付的税款而獲得相應的抵免。參見一般年度分配要求中REITs的額外税收。美國股東將增加他們在普通股中的調整税基，因為他們在這些留存資本收益中可分配的份額與他們在我們所付税款中所佔的份額之間的差額。公司股東可能被要求將部分資本收益的20%作為普通收入對待。對於屬於個人、信託和遺產的美國股東，長期資本利得通常以20%的最高美國聯邦税率徵税，並在12月31日、2017和21%的美國股東為公司之後的應税年度內生效。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對作為個人納税的 納税人，適用於25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊扣減額為限。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配(根據美國聯邦所得税的目的確定)一般將代表資本的回報，如果這種分配的數額不超過作出分配的股東股份的調整基礎，則不應對股東徵税。相反，這種分配將減少股東股票的調整基礎。如果這種分配超過股東股份調整後的 基礎，股東一般必須在收益中包括持有股票超過一年的長期資本收益，或者持有股票一年或一年以下的短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息

 

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在任何該月份的某一指定日期支付給有記錄的股東的 應視為該年12月31日收到的，條件是我們在下一個歷年的1月31日前實際支付 股利。

如果我們有以前納税年度結轉的淨經營損失和資本 損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配數量，以符合區域投資信託基金的分配要求。See “—Taxation of REITs in General—Annual Distribution Requirements.” Such losses, however, are not passed through to stockholders and do not offset income of stockholders from other sources, nor would such losses affect the character of any distributions that we make, which are generally subject to tax in the hands of stockholders to the extent that we have current or accumulated earnings and profits.

我們股票的處置

如果美國股東出售或處置我們股票的股份，它通常會確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及股東在股票中調整後的税基之間的差額。In general, capital gains recognized by individuals, trusts or estates upon the sale or disposition of our stock will be subject to a maximum U.S. federal income tax rate of 20% if the stock is held for more than one year, and will be taxed at ordinary income rates (of up to 37% for taxable years beginning after December 31, 2017 and before January 1, 2026) if the stock is held for one year or less.公司股東確認的收益要繳納美國聯邦所得税的最高税率為21%，從2017年月31以後的應税年度開始生效，無論這些收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但尚未規定適用資本利得税率為25%(高於長期資本利得税税率)的國庫法規。非法人(美國股東)由 實現的資本收益的一部分非法人美國股東在出售我們的股票時，將與我們未收回的第1250節收益相對應。美股股東應就其資本利得税負與税務顧問協商。

Capital losses recognized by a stockholder upon the disposition of our stock that was held for more than one year at the time of disposition will be considered long-term capital losses, and are generally available only to offset capital gain income of the stockholder but not ordinary income (except in the case of individuals, who may also offset up to $3,000 of ordinary income each year).此外，持有股票6個月或6個月以下的股東出售或交換我們股票的任何損失，在適用持股期規則後，將被視為長期資本損失，但以我們實際或視為分配的範圍而言，我們必須將其視為長期資本收益。

如果股東在隨後處置我們的股票時確認損失超過規定的閾值，則有可能適用涉及應報告交易的財政部條例的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。這些條例雖然針對的是 類似的避税點，但內容寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。“守則”對不遵守這些要求規定了嚴厲的懲罰。美國股東應就我們股票的接收或處置或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務諮詢他們的税務顧問。此外，您應該知道，我們和涉及我們(包括我們的顧問)的 事務的其他參與者可能會根據這些條例受到披露或其他要求的限制。

被動 活動損失與投資利息限制

我們所作的分配和美國股票持有人出售或交換的收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國股東將無法將任何與我們普通股有關的收入或收益進行任何被動虧損。我們所作的分配，在不構成資本回報的範圍內，一般將視為投資收入

 

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計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將處置普通股所得的資本利得紅利、限定股息收入或資本收益作為投資收益的美國股東，將按此類數額按普通收入税率徵税。我們將通知股東，我們每年分配的部分構成普通收入，資本的回報和有條件的股息收入。

對未賺取收入徵收醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國股東必須對淨投資收入(或就房地產或信託而言，對未分配的淨投資收益)額外繳納3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置REIT股票的股息和收益。“守則”第199 A節所容許的臨時20%扣除 ，由H.R.1加入，與以下人士所收取的普通REIT股息有關非法人納税人只可為“守則”第1章的目的而獲容許，因此， 顯然不容許作為可分配予該等股息的扣減，以決定根據該守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税所規限的投資入息淨額。美國的股東應該諮詢他們的税務顧問，就這一税收的淨投資收入。

税收非美國股東

以下是美國聯邦所得税對我們股票的所有權和處置所產生的影響的概述非美國股東。阿非美國股東是我們普通股的任何實益所有者，包括持有我們普通股的合夥企業的合夥人，即 而不是美國股東。

普通股利

分紅非美國股東：(1)從我們的收益 和利潤(包括清洗分配)中支付；(2)不歸因於處置我們確認的美國不動產權益的資本收益；(3)與美國貿易或業務沒有有效聯繫非美國股東，將按30%的税率徵收美國預扣税，除非通過條約予以削減或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的 紅利。

總的來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。在以下情況下，非美國股東對我們股票的投資實際上是或被視為與非美國股東對美國貿易或業務的經營非美國股東一般將按 累進税率徵收美國聯邦所得税，其方式與美國股東對此類股息徵税的方式相同。這種有效關聯的收入通常必須在 或代表 提交的美國所得税申報表中報告。非美國股東。如屬下列情況，則入息亦須按30%的税率徵收分行利得税(除非藉條約予以削減或取消)。非美國公司股東，公司股東。

非股息分佈

除非我們的股票構成美國不動產權益(USRPI)，否則我們所作的分配如果不是從我們的收益和利潤中分紅，將不受美國聯邦所得税的約束。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積收益和利潤，則分配將被 按適用於股息的比率扣留。大非美國股東可要求國税局退還扣留的任何款項，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤。如果我們的股票構成如下所述的USRPI，我們所作的分配超過(1)股東在我們收益和利潤中所佔的比例， 加(2)股東在其股票中的基礎，將被徵税如下。

 

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1980外國投資不動產税法(FIRPTA)，税率，包括適用於同一類型的美國股東的任何適用的資本利得率(E.(視屬何情況而定)，而該税款的徵收將以扣繳税款的方式強制執行，扣繳額為分配額的15%，而該款額超出股東在我們收益及 利潤中所佔的份額。

資本利得股息

在FIRPTA下，我們把它分配給非美國股東，如可歸因於我們直接持有或通過通過子公司持有的USRPI(USRPI資本收益)的處置所產生的 收益，除下文所述外，將被視為與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。非美國股東將按適用於美國個人或公司的税率徵收美國所得税，而不論我們是否將分配作為資本收益紅利。見 普通紅利，或討論與美國貿易或業務有效相關的收入的後果。此外，我們將被要求預扣税，相當於可指定為USRPI資本收益紅利的最高金額的21%。對須遵守財務報告和貿易協定的分配者，也可對其徵收30%的分行利得税(除非通過條約予以削減或取消)，由 非美國是公司的股東。如果我們僅以債權人身份持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。

資本利得股息非美國除USRPI外，可歸因於處置我們的 資產的股東不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非(1)收益與非美國股東在美國的貿易或業務，在這種情況下 非美國股東在這類收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但非美國股東如屬公司，亦須繳付30%的分行利得税(除非經條約削減或取消)或(2)非美國股東是指在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，並在美國擁有税務住所，在這種情況下，非美國股東將因其資本利得繳納30%的税。

我們認為，我們的資產中有很大一部分是USRPI，我們預計很大一部分資產將繼續是 USRPI。

A capital gain dividend that would otherwise have been treated as a USRPI capital gain will not be so treated or be subject to FIRPTA or the branch profits tax, and generally will not be treated as income that is effectively connected with a U.S. trade or business, but instead will be treated in the same manner as an ordinary dividend (see “—Ordinary Dividends”), if (1) the capital gain dividend is received 對於在美國的一個已建立的證券市場上定期交易的一類股票，和(2)接收者非美國在截至收到資本利得股息之日的年度內，股東在任何時候不擁有該類別股票的10%以上。我們認為，我們目前的普通股是和 將繼續定期交易在一個既定的證券交易所。此外，分發到非美國publicly traded stockholders that meet certain record-keeping and other requirements (“qualified stockholders”) are exempt from FIRPTA, except to the extent owners of such qualified stockholders that are not also qualified stockholders own, actually or constructively, more than 10% of our common stock. Furthermore, distributions to “qualified foreign pension funds” or entities all of the interests of which are held by “qualified foreign pension funds” are exempt from FIRPTA.非美國股東應就這些規則的適用諮詢税務顧問。

我們普通股的處置

由非美國在出售或交換我們的股票時，股東一般不受美國聯邦所得税的管制，除非：

 

•

我們普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務，在這種情況下 非美國股東將受到與美國股東相同的待遇；

 

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•

大非美國股東是指在應税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有一個納税之家的非居民外國人，在這種情況下，非居民外國人個人將因其應納税年度的資本淨利而繳納30%的税款；或

 

•

我們的普通股構成了FIRPTA意義上的USPRI，如下所述。

除非我們是國內控制的REIT，否則我們的普通股將構成USRPI。我們打算採取的立場是，如果在規定的測試期間，我們的股票 的價值低於50%是由以下公司直接或間接持有的，我們將是一個由國內控制的REIT。非美國股東。

如上文所述，我們的“註冊證書”載有旨在保護我們作為國內控制的REIT的地位的限制，我們相信，我們將繼續是一個國內控制的REIT，出售我們的普通股不應受到FIRPTA規定的 税的限制。然而，由於我們的股票是公開交易的，因此不能保證我們是或將是一個由國內控制的REIT。即使我們不是一個國內控制的REIT，我們的普通股出售非美國然而，在下列情況下，根據FIRPTA，股東將不受作為USRPI的出售的徵税：

 

•

我們的普通股定期在已建立的證券市場上進行交易；以及

 

•

大非美國股東實際上並沒有在處置前五年的較短的 或持股人的持有期內，在任何時候持有我們普通股的10%以上，也沒有根據“守則”規定的具體歸屬規則進行建設性的持有。

適用於內控合格投資實體股票銷售的特定清洗銷售規則(br}，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，也可以在出售或其他應税處置時獲得承認，根據FIRPTA應納税。如果非美國股東(1)在三十天之前的時期前股利分配的日期，其中任何部分，如果沒有處置，將被視為從USRPI的出售或交換中獲得的收益，和(2)獲得或簽訂合同或期權 獲得，或被視為收購我們的股票的其他股份。六十一天的第一天開始。三十天第(1)款所述的期間。如果股票定期在美國已建立的證券市場上交易，而出售股票則不被視為適用的“洗牌出售交易”或“其他應税處置”。非美國股東持有的定期交易股票的5%以上一年在第(1)款所述分發日期結束的期間。

此外，符合資格的股東對普通股的處置不受FIRPTA的限制，但非合格股東實際上或建設性地擁有超過我們普通股10%以上的合格股東除外。股東對我們普通股的實際或視為處置，也可視為股息。 此外，合格境外養恤基金或所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體處置我們的普通股，不受FIRPTA的限制。非美國股東應就本規則的適用諮詢税務顧問。

我們相信，我們的普通股目前正在並將繼續在一個成熟的證券市場上定期交易。如出售或交換我們的普通股的收益須根據FIRPTA徵税，則非美國股東將按與應納税的 美國股東相同的方式對任何收益徵收美國定期聯邦所得税，對於非居住外國人個人，須繳納任何適用的替代最低税率和特別替代最低税率。在這種情況下，根據FIRPTA，購買普通股的人可能被要求扣下購進價格的15%，並將這筆款項匯入國税局。

美國聯邦所得税申報表

如果非美國股東對出售我們的普通股收益或資本收益分配，應根據FIRPTA徵税。非美國股東將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表。

 

51

非美國股東應就持有我們股票的美國聯邦、州、本地和外國收入及其他税務後果，包括任何報告要求，諮詢他們的税務顧問。

税收免税股東

免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金和個人 退休帳户，一般不受美國聯邦所得税的影響。然而，他們可能要對他們無關的商業應税收入(UBTI)徵税。雖然一些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)規定，從REIT到免税實體不構成UBTI。根據該裁決，並規定(1)a免税股東 尚未持有我們的股票，作為“守則”所指的債務融資財產(E.，而該財產的取得或持有是通過免税(B)和(2)我們的股票不用於不相關的交易或業務，我們所作的分配和出售我們股票的收入一般不應使UBTI產生給 免税股東。

免税U.S. stockholders that are social clubs, voluntary employee benefit associations, supplemental unemployment benefit trusts, and qualified group legal services plans exempt from U.S. federal income taxation under sections 501(c)(7), (c)(9), (c)(17) and (c)(20) of the Code, respectively, or single parent title-holding corporations exempt under Section 501(c)(2) and whose income is payable to any of the aforementioned免税各組織須遵守不同的UBTI 規則，這些規則通常要求它們將我們的分配描述為UBTI，除非它們能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入儲備金的數額，以抵消它們對我們普通股的投資所產生的收入。這些投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於這些免税和準備金的要求。

In certain circumstances, a pension trust that owns more than 10% of our stock could be required to treat a percentage of any dividends received from us as UBTI if we are a “pension-held REIT.” We will not be a pension-held REIT unless (1) we are required to “look through” one or more of our pension trust stockholders to satisfy the REIT “closely held” test and (2) either (a) one pension trust 持有我們股票價值的25%以上，或(B)一個或多個養卹金信託，各單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票的所有權和轉讓的某些限制一般應防止免税實體不能擁有超過我們股票價值的10%，而且一般的 應該阻止我們成為養老金持有的REIT。

免税股東們被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國的收入和其他税收的後果，擁有我們的股票。

備份 預扣税和信息報告

美國普通股股東

一般來説，信息報告要求將適用於出售美國股東持有的普通 股票的股息和收益的支付，除非有例外情況。如果(I)受款人沒有向收款人提供納税人的識別號或TIN，或沒有確定 豁免備份預扣繳，或(Ii)國税局通知收款人受款人提供的TIN是不正確的，則適用的扣繳義務人必須對此類付款預扣税。In addition, the applicable withholding agent with respect to the dividends on our common stock is required to withhold tax if (i) there has been a notified payee under-reporting with respect to interest, dividends or original issue discount described in Section 3406(c) of the Code, or (ii) there has been a failure of the payee to certify under the penalty of perjury that the payee is not subject to backup withholding under the Code.美國的股東如果不向適用的扣繳義務人提供正確的TIN，也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給沒有向我們證明他們的美國地位的美國股東。

 

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我們普通股的一些美國股東，包括公司，可以免除 備份扣繳。根據備用預扣繳規則從支付給美國股東的款項中扣繳的任何金額將被允許作為抵免美國股東的美國聯邦所得税的抵免，並可使股東有權獲得退款， ，只要所需的信息提供給美國國税局。適用的扣繳義務人將被要求每年向國税局和美國股東提供與我們的普通股支付的股息數額有關的普通股信息，而且這種信息報告也可能適用於出售我們普通股的收益的支付。一些美國股東，包括公司、金融機構和某些 免税各組織一般不受信息報告的約束。

非美國我們普通股的股東

一般來説，信息報告將適用於我們普通股的利息和股息的 支付，而上述美國股東的備份扣繳將適用，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立了豁免。

將我們的普通股處置給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處獲得的收益將受到上述美國股東的信息報告和備份扣繳，除非非美國股東滿足豁免 所需的條件。非美國股東或其他有資格獲得豁免的。處置的收益非美國我們的普通股的股東通常不會受到信息報告或備份的影響，或者通過經紀人的外國辦事處 。However, if the broker is a U.S. person, a controlled foreign corporation for U.S. federal income tax purposes, a foreign person 50% or more of whose gross income from all sources for specified periods is from activities that are effectively connected with a U.S. trade or business, a foreign partnership if partners who hold more than 50% of the interest in the partnership are U.S. persons, or a foreign partnership that is 從事在美國的貿易或業務，那麼信息報告一般就會適用，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處一樣。

其他税務考慮

影響REITs的立法或其他 行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查。我們不能向你保證，是否或以何種形式，任何影響REITs或其股東的提案將被通過。對美國聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們的普通股投資產生不利影響。如上文所述，總統於2017年月22簽署了H.R.1成為法律。H.R.1顯著改變了適用於 企業及其所有者(包括REIT及其股東)的美國聯邦所得税法。我們無法預測H.R.1或未來任何法律變化對REITs或其股東的長期影響。納税人應就 H.R.1對其特殊情況的影響與其税務顧問協商(包括作為H.R.1的一部分頒佈的其他變化的影響，這些變化與REITs沒有直接關係，在此未加以討論)。

外國帳户税收遵守法

Withholding at a rate of 30% generally will be required in certain circumstances on dividends in respect of, and, after December 31, 2018, gross proceeds from the sale or other disposition of, our common stock held by or through certain foreign financial institutions (including investment funds), unless such institution (i) enters into, and complies with, an agreement with the IRS to report, on an annual basis, information with respect to interests in, 以及由某些美國人和某些人擁有的機構所維持的賬户非美國完全或部分由美國個人擁有並扣留某些付款的實體，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協定的要求，向其地方税務當局報告此類信息，地方税務當局將與美國當局交換此類信息。安

 

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美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導可修改這些要求。因此，持有我們的普通股 的實體將影響是否需要這種扣留的決定。同樣，在某些情況下，由一名 投資者持有的我們的普通股出售或以其他方式處置的收益總額在2018年月31以後，即非財務性 非美國entity that does not qualify under certain exemptions generally will be subject to withholding at a rate of 30%, unless such entity either (i) certifies that such entity does not have any “substantial U.S. owners” or (ii) provides certain information regarding the entity’s “substantial U.S. owners,” which we will in turn provide to the IRS.根據這些扣繳規則，如果不遵守額外的證明、信息報告和其他具體要求，就可能會對通過外國賬户或外國中間人持有我們普通股股份的美國股東(如上文所定義)的股利和銷售收益的支付徵收預扣税。非美國股東。我們將不支付任何額外的金額給股東 的任何金額被扣留。投資者應就這些規則對他們對我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

税務庇護所報告損失交易

如果股東承認由於與我們的股票有關的交易所造成的損失，至少(I)對一個股東來説，他是一個 個人、S公司、信託公司或至少一個股東的合夥企業。非法人partner, $2 million or more in a single taxable year or $4 million or more in a combination of taxable years, or (ii) for a stockholder that is either a corporation or a partnership with only corporate partners, $10 million or more in a single taxable year or $20 million or more in a combination of taxable years, such stockholder may be required to file a disclosure statement with the IRS on Form 8886.有價證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但目前REIT的股東不獲豁免。根據本條例應報告損失的事實並不影響法律上確定納税人對損失的處理是否適當。股東應根據其個人情況，諮詢税務顧問，以確定本條例的適用性。

州、地方和外國税收

我們和我們的子公司和股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括那些我們或他們經營業務、擁有財產或居住的税收。我們的州、地方或外國的税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們所承擔的任何外國税收都不會將 作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免給股東。請投資者就國家、地方和外國所得税法和其他税法對我國股票投資的適用和影響徵求税務顧問的意見。

 

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簿記證券

我們可以通過本招股説明書和任何適用的招股説明書全部或部分以賬面分錄 形式發行證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非證券的賬面登記制度被終止。如果證券是以 賬簿入賬形式發行的，它們將以一個或多個全球證券為證據，這些證券將存放在與證券有關的招股説明書補充文件中所指明的一個託存機構或代表該存託機構。預計存託公司將擔任保管人。Unless and until it is exchanged in whole or in part for the individual securities represented thereby, a global security may not be transferred except as a whole by the depository for the global security to a nominee of such depository or by a nominee of such depository to such depository or another nominee of such depository or by the depository or any nominee of such depository to a successor depository or a nominee of such successor.全球證券 可以登記或持票形式以及臨時或永久形式發行。存款安排中與上述條款不同的一類或一系列證券的具體條款，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非適用的招股説明書另有説明，我們預計下列規定將適用於保管安排。

Upon the issuance of a global security, the depository for the global security or its nominee will credit on its book-entry registration and transfer system the respective principal amounts of the individual securities represented by such global security to the accounts of persons that have accounts with such depository, who are called “participants.” Such accounts shall be designated by the underwriters, dealers or agents with respect to the securities or by us 如果證券是由我們直接提供和出售的。在全球安全中受益的 利益的所有權將僅限於存託機構的新參與者或可能通過這些參與者持有利益的個人。全球安全中實益權益的所有權將顯示在適用的保存人或其指定人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有 的人的實益利益)上，轉讓這種所有權只會通過。一些州的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付此類證券。這種限制和法律可能損害擁有、質押或轉讓對全球安全有利利益的能力。

只要全球證券的保存人或其代名人是該全球證券的註冊擁有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該等 存託或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。Except as provided below or in the applicable prospectus supplement, owners of beneficial interest in a global security will not be entitled to have any of the individual securities of the series represented by such global security registered in their names, will not receive or be entitled to receive physical delivery of any such securities in definitive form and will not be considered the owners or holders thereof under the applicable instrument 界定證券持有人的權利。

以 a託存機構或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分支付予存託或其代名人(視屬何情況而定)。我們、我們的高級人員和董事會成員，或任何受託人、付款代理人或個別證券的安全登記員，對與此類證券的全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權利益而支付的款項的任何方面，或維護、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

我們期望，以本招股章程或其代名人的方式提供的一系列證券的保管人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他數額的任何付款後，將立即將其參與者帳户貸記給

 

55

按與其各自的實益權益成比例的數額支付的款項，數額相當於此種證券的全球擔保本金，如該存託機構或其 代名人的記錄所示。我們亦期望參與者向透過該等參與者持有的全球證券的實益權益擁有人付款，將受常設指示及慣常做法所管限，例如以不記名形式或以街道名稱登記的客户帳户 所持有的證券，而上述付款則由該等參與者負責。

如果一批證券的保管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在90天內沒有指定繼承保管人 ，我們將發行此類系列的個別證券，以換取代表這一系列證券的全球安全。In addition, we may, at any time and in our sole discretion, subject to any limitations described in the applicable prospectus supplement relating to such securities, determine not to have any securities of such series represented by one or more global securities and, in such event, will issue individual securities of such series in exchange for the global security or securities representing such series of securities.

 

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出售股東

出售股票的股東可以使用本招股説明書與他們持有的普通股的轉售有關，如適用的招股説明書 補充説明所述。在適用的情況下，有關出售股東的信息將在招股説明書補充中列出。

 

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分配計劃

除本招股説明書另有規定外，我們或任何出售股票的股東可向或通過一家或多家承銷商或交易商提供或出售根據本招股説明書提供的 有價證券，或我們或出售股票的股東可直接或通過代理人將證券出售給投資者。任何參與提供和出售證券的此類承銷商、交易商或代理人，將在適用的招股説明書補充中註明。我們或出售股票的股東可以在我們或他們被授權這樣做的法域內，代表我們或他們直接向投資者出售證券。

承銷商可按固定價格或可能改變的價格，按出售時的市場價格，以與該現行市場價格有關的價格或以談判價格提供和出售證券。我們或出售股票的股東也可不時授權交易商或代理人按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在出售任何證券時，承銷商可以以承銷折扣或佣金的形式得到我們的賠償，也可以從作為代理人的證券的 購買者那裏獲得佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的賠償。

Our securities may also be sold in one or more of the following transactions: (i) block transactions (which may involve crosses) in which a broker-dealer may sell all or a portion of the applicable securities as agent, but may position and resell all or a portion of the block as principal to facilitate the transaction; (ii) purchases by any such broker-dealer as principal, and resale by such broker-dealer for its own account (Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價制度或其他證券交易所、報價制度，在 內按特別發行、交易所發行或第二分銷方式發行。場外market rules; (iv) ordinary brokerage transactions and transactions in which any such broker-dealer solicits purchasers; (v) sales “at the market” to or through a market maker or into an existing trading market, on an exchange or otherwise, for the applicable securities; and (vi) sales in other ways not involving market makers or established trading markets, including direct sales to purchasers.

us或出售股票的股東在提供證券時向承銷商或代理人支付的任何承保賠償，以及承銷商允許給參與交易商的任何折扣或優惠或佣金，將在適用的 招股説明書補編中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，其所收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。

根據與 us或出售股東達成的協議，承銷商、交易商和代理人可有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任獲得賠償和分擔。除非附帶的招股説明書另有規定，否則任何 保險人購買任何證券的義務將受某些條件的限制，承銷商有義務購買所有這些證券，如果有購買的話。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司或銷售股東進行交易或提供服務。

如果招股説明書中有説明，我們或銷售股東可以授權承銷商 或其他代理機構根據未來付款和交付合同的規定，向我們或出售的股東提供購買證券的要約。我們或出售股票的股東可能與之簽訂這些延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方根據任何此類延遲交貨 合同所承擔的義務將受到以下條件的約束：

 

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根據買方管轄的法律，在交付時不應禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況不負有任何責任。

在此提供 證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這類交易可包括根據證券交易委員會頒佈的條例M第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可為穩定其市場價格而投標或購買證券。在證券的 發行中，承銷商也可能為他們的帳户創造一個新的空頭頭寸，為他們的帳户出售更多的與發行有關的證券，而不是他們承諾從我們那裏購買的證券。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買證券，或通過行使我們或賣空股東授予的任何超額配售期權，在公開市場購買證券，從而覆蓋這種空頭頭寸的全部或部分。In addition, the managing underwriter may impose “penalty bids” under contractual arrangements with other underwriters, which means that they can reclaim from an underwriter (or any selling group member participating in the offering) for the account of the other underwriters, the selling concession, discount or commission with respect to securities that are distributed in the offering but subsequently purchased for the account of the underwriters in the open market.本 段所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充説明中所述的可比交易，都可能導致證券價格維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。本段或隨附的招股章程補充説明所述的這些 交易，不需要任何承保人進行，如果進行了，可隨時停止。

我們或出售股票的股東可以全部或部分出售證券，以換取現金以外的其他考慮。This consideration may consist of services or products, whether tangible or intangible, and including services or products we may use in our business; outstanding debt or equity securities of our company or one or more of its subsidiaries; debt or equity securities or assets of other companies, including in connection with investments, joint ventures or other strategic transactions, or acquisitions; release of claims or settlement of disputes; and satisfaction of obligations, including 向分銷商或其他供應商支付 款項的義務，以及支付未付債務的利息的義務。我們或出售股票的股東可以出售證券，作為我們公司或一家或多家子公司的未償債務或權益證券被退回、轉換、行使、取消、回購或轉讓的交易的一部分。

我們的普通股是 在紐約證券交易所上市，代號為pk。我們發行的任何證券，除普通股外，都是新發行的證券，除普通股外，沒有固定的交易市場，可以或不可能在國家證券交易所、報價系統或其他證券交易所上市。場外市場。任何由我們或出售證券的股東向或通過其出售證券的承保人或代理人，均可在該等證券上建立市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，而他們中的任何一人可隨時在無須通知的情況下停止任何市場的買賣。我們不能保證我們出售的任何證券的 或交易市場的流動性。

 

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法律事項

通過本招股説明書提供的證券的有效性和某些美國聯邦所得税事項已由 Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們，出售股東或任何承銷商，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師。

專家們

ParkHotels&Resorts公司合併財務報表在其年度報表中的出現10-K截至#date0#12月31日為止的年度，以及公園酒店和度假村公司截至2017年月31對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，如其報告中所述，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表和Park Hotels&Resorts Inc.的管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，在本報告中參考了根據會計和審計專家等公司的權威提交的此類報告。

在哪裏可以找到更多的信息

我們的網站地址是http：//www.pkHotel sandsorts.com。在向SEC提交或向SEC提供資料後，只要 合理可行，我們就會在我們的網站上免費提供我們的證券交易委員會文件。我們網站上包含的信息不以引用方式納入本招股説明書，您不應認為我們網站上的信息是本招股説明書或任何適用的招股説明書的一部分。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和 其他信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息。關於我們公司和將要登記的證券的進一步信息，請參閲 登記表，包括證物、附表和以參考方式納入登記報表的信息。Statements contained in this prospectus as to the contents of any contract or other document referred to in this prospectus are not necessarily complete and, where that contract or other document has been filed as an exhibit to or incorporated by reference into the registration statement, each statement in this prospectus is qualified in all respects by the exhibit to which the reference relates.登記聲明的副本，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，可免費在美國華盛頓特區新東100F街100號證券交易委員會的公共資料室查閲。 有關公共資料室運作的資料，可致電證券交易委員會1-800-SEC-0330。所有 或部分註冊聲明的副本可在支付規定費用後從證券交易委員會的公共參考室獲得。此外，我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站 上以電子方式向公眾索取。www.sec.gov.

 

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以提述方式將某些資料納入法團

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過 向您披露重要信息，並將您提交給SEC單獨提交的另一份文件。以參考方式納入的資料視為本招股章程的一部分，但如在本招股章程日期後提交或提交給證券交易委員會的 文件所載的資料被本招股章程所載的資料所取代，則不在此限。本招股説明書以參考的方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件：

 

•

我們的年報10-K截至12月31日，2017；

 

•

我們的年報10-K/A2016年月日止的年度(只限於參照本署年報第III部表格10-K(截至#date0#12月31日止的一年)；及

 

•

我們的普通股説明載於我們於2016年月2日提交的表格10的信息表中，包括為更新這種説明而提交的所有修正和報告。

我們還在本招股説明書中加入了額外的文件，我們可以根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交這些文件，從本招股章程之日起，直至我們出售了與本招股説明書有關的所有證券，或以其他方式終止發行。這些文件除其他外，可包括形式上的 年度報告。10-K,季度報表10-Q和目前的報告形式8-K,以及代理語句。然而，我們沒有包含任何關於表格的當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。8-K.

如有書面或口頭要求，您可以通過以下所述與我們聯繫，或通過與證券交易委員會聯繫或訪問上面所述的網站，免費獲得我們所附文件的副本。以參考方式編入的文件是免費提供的，但所有證物除外，除非通過書面或電話要求將證物具體納入這些 文件，或通過電話：

帕克酒店和度假村公司

泰森大道1600號，1000套房

麥克萊恩，弗吉尼亞州22102

注意：投資者關係

(703) 584-7979

大約在2018年月12，我們的主要執行辦公室將設在1775泰森大道，套房700，維吉尼亞州泰森斯22102。

 

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