Document

o(不要檢查是否有一家較小的報告公司)

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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(第一標記)



x	依據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度2017年月31

或



o	依據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期

委員會檔案編號：001-36542

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TerraForm Power公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

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特拉華州		46-4780940
(州或其他司法管轄區或組織)		(I.R.S.僱主識別號)
馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7550號9樓		20814
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

240-762-7700

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每班職稱		註冊交易所名稱
普通股，A類，票面價值0.01美元		納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如“證券法”第405條所界定，以勾選標記標明註冊人是否是一位知名的經驗豐富的發行人。是的。o否x

如果登記人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。o否x

Indicate by check mark whether the registrant: (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes x否o

檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定，每個交互數據文件都必須提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。x否o

請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人，且據登記人所知，在本表格第三部分以參考方式納入的明確委託書或資料陳述或對本表格10-K的任何修訂，均不包括在內。o

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。o否x

截至2017，06月30日，註冊人的最後一個營業日。'最近完成的第二個財政季度，登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值(根據登記人在納斯達克全球選擇市場的A類普通股的收盤價計算)。11億美元.

截至2018年月28，148,086,027A類普通股已發行股份。

以參考方式合併的文件

註冊人關於其2018年度股東會議的最後委託書(“2018委託書”)的部分內容以參考方式納入本表格第三部分(如註明的話)。2018委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交美國證券交易委員會。

TerraForm Power公司及其子公司

表格10-K





第一部分.一般資料

項目1.	商業	6
項目1A。	危險因素	19
項目1B。	未解決的工作人員意見	43
項目2.	屬性	43
項目3.	法律程序	44
項目4.	礦山安全披露	44

第二部分.財務資料

項目5.	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買	45
項目6.	選定財務數據	47
項目7.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	48
項目7A.	市場風險的定量和定性披露	71
項目8.	財務報表和補充數據	72
項目9.	會計與財務披露的變化與分歧	72
項目9A.	管制和程序	72
項目9B.	其他資料	75

第三部分.行政信息

項目10.	董事、執行幹事和公司治理	76
項目11.	行政薪酬	76
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	76
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	76
項目14.	主要會計費用及服務	76

第四部分.展品
項目15.	證物、財務報表附表	77

關於前瞻性聲明的警告性聲明

這份函件包含1933“證券法”第27A條和1934“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。這些陳述涉及估計、期望、預測、目標、假設、已知和未知的風險和不確定性，通常包括“預期”、“預期”、“相信”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“指導”、“展望”等詞的詞語或變體。“目標”、“預測”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“將”、“將”、“應”、“可能”、“可能”或“可能”或其他類似的術語和短語。所有涉及公司預期或預期的運營績效、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。它們可包括可用於分配的預期現金估計數、收益、收入、資本支出、流動性、資本結構、未來增長、融資安排和其他財務執行項目(包括未來每股股息)、管理層對未來業務、產品或服務的計劃或目標的説明，或上述任何一項假設的説明。前瞻性陳述提供了公司目前對未來情況、事件或結果的預期或預測，並且只在作出預測的日期發表。雖然該公司認為其預期和假設是合理的，但它不能保證這些預期和假設將證明是正確的，實際結果可能會有重大差異。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告聲明，在下面列出，並在標題為項目1A。危險因素:


•	與向Brookfield資產管理公司贊助有關的風險，包括我們實現贊助預期收益的能力；


•	與風電資產的風況或太陽能資產的天氣狀況有關的風險；


•	與我們對財務報告的內部控制的有效性有關的風險；


•	待決和今後的訴訟；


•	交易方履行其在收購協議下的義務的意願和能力；


•	收購協議中的價格波動、終止條款和買斷條款；


•	我們能夠簽訂合同，以可接受的價格和條件出售電力，包括當我們的收購協議到期時；


•	我們與傳統和可再生能源公司競爭的能力；


•	政府條例，包括遵守規章和許可證要求以及修改税法、市場規則、税率、關税、環境法和影響可再生能源的政策；


•	與公司總部搬遷計劃有關的風險；


•	債務和股本資本市場的條件和我們借入更多資金和進入資本市場的能力，以及我們的大量負債和今後可能引起額外負債的可能性；


•	對我們和我們的子公司實施的與債務協議有關的經營和財務限制；


•	與預期完成Saeta收益率股份的投標報價的時間和可能性有關的風險，包括任何政府批准的時間或收到的時間；


•	與我們為Saeta收益率，S.A.股份的投標報價融資有關的風險，包括我們根據對股東有利的條件發行股票的能力，以及我們執行我們的長期融資計劃的能力；


•	我們成功識別、評估和完善收購的能力；以及


•	我們有能力整合我們從第三方獲得的項目，包括SAETA產量，S.A.，或者其他，並從這些收購中實現預期的收益。

除法律規定外，本公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。上述可能導致結果與前瞻性報表中設想的結果大相徑庭的因素清單，應結合關於風險和不確定因素的信息加以考慮，這些信息載於本年度10-K表報告，以及我們可能不時在提交給證券交易委員會的其他文件中描述的其他因素。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，你應該明白，不可能預測或確定所有這些因素，因此，你不應認為任何這樣的清單是一套完整的所有潛在風險或不確定因素。

術語彙編

當本報告案文中出現下列術語和縮寫時，它們的含義如下：



調整後的EBITDA		調整後的EBITDA定義為淨收入(損失)加上折舊、吸積和攤銷、非現金一般和行政費用、利息費用、所得税(福利)費用、購置相關費用，以及某些其他非現金費用、不正常或非經常性項目以及我們認為不代表我們核心業務或未來經營業績的其他項目。
可供分配的現金		Cash available for distribution is defined as adjusted EBITDA (i) minus cash distributions paid to non-controlling interests in our renewable energy facilities, if any, (ii) minus annualized scheduled interest and project-level amortization payments in accordance with the related borrowing arrangements, (iii) minus average annual sustaining capital expenditures (based on the long-sustaining capital expenditure plans) which are recurring in nature and used to maintain the reliability and efficiency of our power 在我們的長期投資範圍內產生資產，(Iv)按需要增加或減去營運項目，以顯示我們認為代表我們核心業務運作的現金流。對於按年率計算的項目，我們使用實際現金支付作為2018年月日之前年率的代理。
GWh		千兆瓦時
國貿中心		投資税收抵免
兆瓦		兆瓦
MWh		兆瓦小時
銘牌容量		太陽能發電設施的銘牌容量是指設施標準測試條件下的最大發電能力(直流)乘以我們對該設施的所有權百分比(不考慮任何非控股成員或出租人在任何出售-租賃融資下持有的任何權益或合夥企業中的任何非控制權權益)。Nameplate capacity for wind power plants represents the manufacturer’s maximum nameplate generating capacity of each turbine (in alternating current, “AC”) multiplied by the number of turbines at a facility multiplied by our percentage ownership of that facility (disregarding any equity interests held by any tax equity investor or lessor under any sale-leaseback financing or any non-controlling interests in a partnership).
ppa		適用時，簽訂電力購買協議、能源套期保值合同和/或REC或SREC合同
PTC		生產税抵免
雷克		可再生能源證書或SREC
可再生能源設施		太陽能發電設施和風力發電廠
SREC		太陽能可再生能源證書

第一部分

項目1.做生意。

概述

TerraForm Power公司“TerraForm Power”(TerraForm Power)擁有並運營着一批高質量、多樣化的太陽能和風能資產組合，這些資產主要位於美國，並以長期合同為基礎，總裝機容量超過2600兆瓦。TerraForm Power的目標是收購北美和西歐的太陽能和風能運營資產，由Brookfield資產管理公司贊助。(“Brookfield”)，一家全球領先的另類資產管理公司，管理着超過2650億美元的資產。

TerraFormPower的目標是向股東提供有吸引力的風險調整後回報。我們預期總回報會有定期股息，而我們打算每年以5%至8%的速度增長，並以穩定的現金流量作為後盾。

TerraForm Power是一家控股公司，其唯一的物質資產是TerraForm Power，LLC或“Terra LLC”的股權。TerraForm Power是Terra有限責任公司的管理成員，負責經營、控制和整合Terra LLC的業務。除非上下文另有説明或另有要求，對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的提法指TerraForm Power及其合併子公司。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達20814號威斯康星大道7550號9樓，電話號碼是(240)762-#number2#。我們的網址是www.terraformpower.com。我們網站所載的資料並不以參考方式納入本年報的表格10-K，亦不構成本年報的10-K表的一部分。

下圖是截至2017年月31香港的組織及資本結構摘要：

—————


(1)	截至2017年月31日，TerraFormPower共有148，086，027股A股未發行，其中Orion US Holdings 1 L.P。(“獵户座控股”)擁有51%的股份。獵户座控股公司則由布魯克菲爾德管理和控制。


(2)	獎勵分配權(“IDRs”)代表Terra有限責任公司在分配中的可變利益，因此不能表示為Terra有限責任公司的固定百分比所有權權益。BRE特拉華公司(“Brookfield IDR Holder”)持有Terra有限責任公司的所有IDR。Brookfield IDR Holder是Brookfield的一家間接全資子公司。


(3)	見流動性與資本資源內項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析討論這些融資安排。


(4)	Terra有限責任公司是Terra公司負債的擔保人。


(5)	表示截至2017年度12月31日的總借款能力。截至2017年月31，有6 000萬美元的循環貸款和102.6百萬美元的信用證在“新版本”項下未付，截至該日可用金額為287.4百萬美元。


(6)	某些項目級控股公司是Terra運營有限責任公司負債的擔保人。這些具體的項目級控股公司沒有任何負債。

我們的經營策略

我們的主要經營策略是在北美和西歐收購、擁有和經營太陽能和風能資產。我們擁有和經營一個2600兆瓦的高質量太陽能和風能資產的多元化投資組合，主要位於美國，並以長期合同為基礎。技術和地點之間的顯著差異，再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同，大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響，並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。

On April 21, 2016, SunEdison, Inc. (together with its consolidated subsidiaries excluding the Company and TerraForm Global, Inc. and its subsidiaries, “SunEdison”), our previous sponsor, and certain of its domestic and international subsidiaries (the “SunEdison Debtors”) voluntarily filed for protection under Chapter 11 of the U.S. Bankruptcy Code (the “SunEdison Bankruptcy”).為了應對陽光愛迪生的財務和運營困難，我們啟動了一個探索和評估公司潛在戰略選擇的進程。這一過程導致我們於2017年3月6日與獵户座控股公司和BRE TERP控股公司簽訂了最終的合併和贊助交易協議(“合併協議”)。(“合併子”)，獵户座控股公司的全資子公司，它們都是布魯克菲爾德的附屬公司。同時，我們還與桑愛迪生簽訂了一項和解協議(“和解協議”)和一項表決和支持協議(“投票和支持協定”)，以便除其他外，便利公司和桑愛迪生之間完成合並交易和解決索賠要求。

On October 16, 2017, Merger Sub merged with and into TerraForm Power (the “Merger”), with TerraForm Power continuing as the surviving corporation in the Merger, and the Company entered into a suite of support and sponsorship arrangements (the “Sponsorship Transaction”) with Brookfield and certain of its affiliates, as described in greater detail below.在表格10-K的年度報告中，我們通常將這些集體交易以及與此相關的任何其他協議或安排稱為“合併和贊助交易”。

In connection with the successful completion of the Merger and Sponsorship Transaction, Brookfield replaced SunEdison as our sponsor and all outstanding claims between us and SunEdison that may have existed prior to the closing of the Merger and Sponsorship Transaction were finally settled, and all agreements between the Company and the SunEdison Debtors were deemed rejected, subject to certain limited exceptions, without further liability, claims or damages on the part of the Company.

我們的目標是向長期可持續發展的股東支付股息，同時在我們的業務中保留足夠的流動性，以滿足經常性增長、資本支出和一般目的。我們預期會有定期派息，以每年5%至8%的速度增長，並以可供分配的現金的80%至85%的目標派息比率，以及穩定的現金流量作為支持。我們期望通過以下舉措實現這一增長並帶來回報：


•	提高幅度：

我們相信，通過合理安排員工人數和實施更有效的組織結構，可以通過提高生產率來提高我們的現金流。此外，我們還計劃使許多目前勞動密集的過程自動化，並期望通過減少運營和維護(“O&M”)費用以及資產管理和某些後臺職能的內部採購來實現成本節約。


•	有機增長：

我們計劃開發一條強勁的有機增長管道，包括投資現有機隊的機會，以及在我們的業務範圍內進行附加收購的機會。我們已經發現了一些我們認為有可能有吸引力的投資於我們車隊的機會，包括資產重組、場地擴建和潛在增加現有場地的能量儲存。


•	以價值為導向的收購：

我們預計將評估一些收購機會，重點是以比拍賣過程更有吸引力的估值來採購場外交易。我們最近宣佈的對Saeta收益率，S.A.的已發行股票的投標報價(見下文)不可撤銷的協議推出SAETA普通股的投標報價就是這些收購機會的一個例子。我們相信，多方面的交易，如私有化和資本重組，可以使我們以有吸引力的相對價值獲得高質量的資產。

我們有權獲得首次報價(“RoFo”)在北美和西歐的某些可再生能源資產，由布魯克菲爾德及其附屬公司擁有。RoFo組合目前為3500兆瓦。隨着時間的推移，當Brookfield實體打算出售這些資產時，我們將有機會對這些資產進行報價，如果價格符合我們的投資目標，並且是對Brookfield最有利的，我們將有機會購買這些資產。0.5經營風力發電廠的GW(淨)，由太陽愛迪生擁有和安排的倉庫車輛所有。孫愛迪生在2017將其在倉庫車輛的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。

我們相信，我們能夠充分利用布魯克菲爾德在擁有、運營和開發可再生資產方面的豐富運營專長，以及其重要的交易採購能力和獲得資本的機會。布魯克菲爾德是一家領先的全球另類資產管理公司，擁有和運營資產已有100多年的歷史，重點是可再生能源、房地產、基礎設施和私人股本。布魯克菲爾德管理的可再生能源資產約為400億美元，相當於14個國家約16 400兆瓦的發電能力。該公司還僱用了2 000多名具有廣泛經營、開發和電力營銷能力的人員，並已證明有能力按紀律部署資金，自2012以來開發或獲得了12 000兆瓦的可再生發電能力。

贊助安排

2017年月16日，TerraForm Power公司就合併的完成作出瞭如下決定：

•

Master Services Agreement (the “Brookfield MSA”), with Brookfield, BRP Energy Group L.P., Brookfield Asset Management Private Institutional Capital Adviser (Canada), L.P., Brookfield Global Renewable Energy Advisor Limited, Terra LLC and Terra Operating LLC, pursuant to which Brookfield and certain of its affiliates will provide certain management and administrative services, including the provision of strategic and investment management services, to TerraForm Power and its subsidiaries.

•

與Brookfield、Terra LLC和Terra Operating LLC的關係協議(“關係協議”)，該協議管理Brookfield與TerraForm Power及其子公司之間關係的某些方面。Pursuant to the Relationship Agreement, during the term of the agreement, TerraForm Power and its subsidiaries serve as the primary vehicle through which Brookfield and its affiliates will acquire operating solar and wind assets in certain countries in North America and Western Europe, and Brookfield grants TerraForm Power a right of first offer on any proposed transfer of certain existing projects and all future operating solar and wind projects located 在這些國家，由布魯克菲爾德贊助或控制的人開發。

•

與Orion Holdings和Brookfield的任何受控附屬公司(TerraForm Power及其受控子公司除外)的治理協議(“治理協議”)(與Brookfield，即“贊助集團”一起)，根據治理協議的條款，該協議不時成為該協定的締約方。“治理協定”規定了TerraForm Power的某些權利和義務，以及擁有TerraForm Power的投票證券的贊助集團成員的某些權利和義務，涉及TerraForm Power的治理，以及贊助集團和TerraForm Power的這些成員及其受控制的附屬公司之間的關係。

我們還與Brookfield IDR Holder簽訂了一項修訂和重聲明的有限責任公司協議，並與Brookfield及其附屬公司簽訂了500.0百萬美元的擔保信用額度。流動性與資本資源內項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析.

最近公司治理和管理的變化

在合併和贊助交易完成後，實施了某些公司治理改革。作為合併和贊助交易的一部分，TerraForm Power的公司治理被簡化，以更好地協調我們所有利益相關者的利益。我們現在有一種A股，每種只值一票，而不是以前的雙重結構。在合併和贊助交易完成後，我們的董事會(“董事會”)的規模確定為7名成員，其中4名由Brookfield指定，3名是獨立的，最初由我們的董事會在合併和贊助交易之前選定。2017年月16日，我們三位獨立董事中的一位辭去董事一職，結果於2018年2月5日任命了一位新的獨立董事加入我們的董事會。

此外，我們的執行幹事和高級管理人員也經歷了變化，包括我們的臨時首席執行官、首席財務官和總法律顧問在合併和贊助交易結束後離職。公司與布魯克菲爾德就

合併和贊助交易規定布魯克菲爾德任命我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。這三名執行幹事不是該公司的僱員，他們的服務是根據Brookfield MSA提供的。

我們的董事會設立了一個審計委員會和一個衝突委員會，由我們的獨立董事組成。除其他事項外，衝突委員會將審議本公司與布魯克菲爾德之間存在利益衝突的事項。我們的董事會還設立了一個提名和治理委員會，由三名董事組成，其中一名是布魯克菲爾德指定的董事，兩名是獨立董事。見項目10.董事、執行幹事和公司治理以進一步討論我們的執行官員，董事和公司治理。

我們投資組合中的變化

下表概述了我們的投資組合中的變化2016年月31透2017年月31:



		淨銘牌容量(MW)¹
	設施類型			網站數量
描述	設施類型			網站數量
截至2016年度12月31日的投資組合總額		2,983.1		2,503
出售英國公用事業太陽能組合	太陽	(208.4	)	(14	)
出售費爾温斯特和克朗代爾	太陽	(55.9	)	(2	)
出售巨石陣Q1	太陽	(41.2	)	(3	)
出售經營巨石陣	太陽	(23.6	)	(3	)
出售賽義德法庭	太陽	(19.8	)	(1	)
出售Crucis農場	太陽	(16.1	)	(1	)
出售Resi 2015組合1	太陽	(8.9	)	(1,246	)
出售Resi 2014組合1	太陽	(2.8	)	(700	)
截至2017年度12月31日的投資組合總額		2,606.4		533

——————


(1)	淨銘牌容量是指在考慮到公司持有的任何可贖回的優先股和股東貸款後，設施在標準測試條件下的最大發電能力乘以公司對該設施的經濟所有權百分比。某些設施的經濟所有權比例在今後可能會發生變化。

我們的投資組合

我們目前的組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、智利和聯合王國的可再生能源設施，其綜合銘牌容量為2,606.42017年月31兆瓦。這些可再生能源設施通常都與信譽良好的對手方建立了長期的合作伙伴關係。截至#date0#12月31日，按加權平均數計算，我們的ppa的剩餘壽命為14多年來，我們的PPA交易對手都有投資級信用評級。

下表列出截至2017年度12月31日我們的可再生能源設施：



設施類別/組合	地點	銘牌容量	淨銘牌容量(MW)	網站數量	PPA的加權平均剩餘時間(年份)¹
太陽能分佈式發電：
CDDG組合	美國²	77.8	77.8	42	15
DG 2015投資組合2	美國²	48.1	48.1	30	18
美國項目2014	美國²	45.4	45.4	41	17
DG 2014投資組合1	美國²	44.0	44.0	46	17
泰格	美國²	33.8	32.0	56	12
赫斯	美國²	25.2	25.2	67	12
Ma太陽	馬薩諸塞州	21.1	21.1	4	24
峯會太陽能項目	美國²	19.6	19.6	50	10
美國項目2009-2013	美國²	15.2	15.2	73	12
Sune XVIII	美國²	16.1	16.1	21	19
加州公共機構	加州	13.5	7.0	5	16
無限	美國²	13.2	13.2	15	14
Ma操作	馬薩諸塞州	12.2	12.2	4	16
杜克操作	北卡羅萊納州	10.0	10.0	3	13
Sune太陽能基金X	美國²	8.8	8.8	12	13
峯會太陽能項目	安大略	3.8	3.8	7	14
MPI	安大略	4.7	4.7	13	16
總太陽能分佈式發電		412.5	404.2	489	16

太陽能：
山信號	加州	265.8	265.8	1	21
雷古斯太陽	加州	81.6	81.6	1	17
黑鷹太陽能投資組合	美國²	72.8	72.8	10	20
北卡羅來納州投資組合	北卡羅萊納州	26.4	26.4	4	12
阿特維爾島	加州	23.5	23.5	1	20
尼利斯	內華達州	14.0	14.0	1	10
阿拉莫薩	科羅拉多	8.2	8.2	1	10
CalRENEW-1	加州	6.3	6.3	1	12
北方燈光	安大略	25.4	25.4	2	16
沼澤山	安大略	18.5	18.5	1	17
蘇恩永恆的林賽	安大略	15.5	15.5	1	17
諾林頓	英國	11.1	11.1	1	11
帽	智利	101.6	101.6	1	16
總太陽能		670.7	670.7	26	18



設施類別/組合	地點	銘牌容量	淨銘牌容量(MW)	網站數量	PPA的加權平均剩餘時間(年份)¹
風效用：
南平原I	得克薩斯州	200.0	200.0	1	10
加利福尼亞嶺	伊利諾伊州	217.1	195.6	1	15
畢曉普山	伊利諾伊州	211.4	190.5	1	15
響尾蛇	得克薩斯州	207.2	186.7	1	10
草原微風	內布拉斯加	200.6	180.7	1	21
科霍頓	紐約	125.0	125.0	1	2
Stetson I&II	緬因州	82.5	82.5	2	2
羅林斯	緬因州	60.0	60.0	1	14
火星山	緬因州	42.0	42.0	1	2
謝菲爾德	佛蒙特州	40.0	40.0	1	10
公牛山	緬因州	34.5	34.5	1	9
Kaheawa風力發電I	夏威夷	30.0	30.0	1	8
卡胡庫	夏威夷	30.0	30.0	1	13
Kaheawa風力發電II	夏威夷	21.0	21.0	1	15
鋼風I&II	紐約	35.0	35.0	2	2
羅利	安大略	78.0	78.0	1	13
總風力效用		1,614.3	1,531.5	18	11

可再生能源設施共計		2,697.5	2,606.4	533	14

———


(1)	截至2017年月31。


(2)	這些組合包括位於美國境內多個地點的可再生能源設施，具體如下：


•	CD DG組合：加利福尼亞州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約和賓夕法尼亞州


•	DG 2015投資組合2：亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西、猶他州和佛蒙特州


•	美國項目2014：亞利桑那、加利福尼亞、康涅狄格州、佐治亞州、馬薩諸塞州、新澤西、紐約和波多黎各


•	DG 2014投資組合1：亞利桑那、加利福尼亞、佐治亞、夏威夷、馬薩諸塞、馬裏蘭、新澤西、紐約、俄勒岡州、得克薩斯州、佛蒙特州和波多黎各


•	亞利桑那州、加利福尼亞、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州


•	他：馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州


•	峯會太陽能項目(美國)：加利福尼亞、康涅狄格州、佛羅裏達、馬裏蘭和新澤西


•	美國項目2009-2013：加利福尼亞，科羅拉多州，康涅狄格州，馬薩諸塞州，新澤西，俄勒岡州和波多黎各


•	蘇恩十八：亞利桑那，加利福尼亞，夏威夷，馬薩諸塞州，馬裏蘭，明尼蘇達州，新罕布什爾州，紐約和得克薩斯州


•	Enfinity：亞利桑那州、加利福尼亞州和俄亥俄州


•	Sune太陽能基金X：加利福尼亞、馬裏蘭和新墨西哥州


•	黑鷹太陽能投資組合：猶他州、佛羅裏達州、內華達州和加利福尼亞州

季節性與資源可利用性

我們的太陽能發電設施產生的電量和收入部分取決於資產所在的陽光或輻射的數量。由於冬季日照時間較短，輻射較少，這些設施產生的電力將因季節而異。由於天氣或其他氣象模式的影響，輻照在特定地點也會因天氣或其他氣象模式而在不同時期發生變化，從而影響運行結果。由於我們的太陽能發電廠絕大多數位於北半球，我們太陽能發電組合的發電量將在每年第一季度和第四季度處於最低水平。因此，我們預計第一和第四季度太陽能發電收入將低於其他季度。

同樣，本港風力發電廠所產生的電力及收入，亦嚴重依賴風向，而風向是變化無常，難以預測的。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。由於我們的風力發電廠位於具有不同剖面的地理區域，每個風力發電廠的發電所涉及的季節變異性都有一定程度的平緩，我們預計，隨着風力資源變異性的擴大，這種風力資源變異性的影響可能會受到有利影響，儘管我們不能保證我們將購買能夠部分或根本實現這類結果的風力發電設施。從歷史上看，我們在第一和第四季度的風能產量更大，這部分抵消了預計這些季度將產生的較低的太陽能收入。

我們不期望季節性會對我們支付定期股息的能力產生實質性影響。我們打算通過保留可供分配的部分現金，包括手頭現金，包括手頭現金，以減輕我們所經歷的任何季節性的影響，以便除其他外，便利向我們的股東支付紅利。

競爭

發電是一項資本密集型業務，有許多行業參與者.我們與保留可再生能源資產所有權的可再生能源開發商、獨立的電力生產商、金融投資者和某些公用事業公司競爭收購新的可再生能源設施。我們與公用事業公司和其他分佈式發電供應商競爭，向潛在客户提供能源。我們與其他可再生能源開發商、獨立電力生產商和金融投資者競爭，其基礎是我們的資本成本、發展專長、管道、全球足跡和品牌聲譽。To the extent we re-contract renewable energy facilities upon termination of a PPA or sell electricity into the merchant power market, we compete with traditional utilities and other independent power producers primarily based on low cost of capital, generation located at customer sites, operations and management expertise, price (including predictability of price), green attributes (such as RECs and tax incentives) of renewable power and the ease by which customers can 改用我們的可再生能源設施所產生的電力。在我們的商業電力銷售中，我們還與其他類型的發電資源競爭，包括天然氣和燃煤發電廠。

環境事項

我們在擁有和經營可再生能源設施的司法管轄區內遵守環境法律和條例。這些法律和條例一般要求在建造和運營這些可再生能源設施之前和運行期間取得和維持政府許可證和批准。我們在正常的業務過程中，為了遵守這些法律、法規和許可證的要求而承擔費用。我們預計，在未來幾年內，我們的可再生能源設施的環境合規將不會出現物質資本支出。雖然我們預計合規成本一般不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，但隨着我們投資組合規模的擴大，我們可能會受到新的或經過修改的監管制度的約束，這些制度可能會對我們的整個業務帶來意想不到的要求，而這些要求在任何個別的可再生能源設施方面都是沒有預料到的。環境法律和條例經常發生變化，而且往往變得更加嚴格，或受到更嚴格的解釋或執行，因此，今後的變化可能要求我們承擔實質上更高的成本，這可能對我們的財務業績或業務結果產生重大的負面影響。

監管事項

我們在美國擁有的所有可再生能源設施都符合經修正的“公共事業管理政策法”(1978)或豁免批發發電機(“EWGs”)所界定的小電力生產設施(“QFs”)。因此，它們及其上游所有者不受經修正的“2005公用事業控股公司法”的賬簿和記錄查閲規定的限制，而且大多數不受國家對電力公司的組織和財務規定的管制。視有關可再生能源設施的發電能力而定，我們的質量保證基金及其直接項目公司所有者可享有各種費率豁免和經修正的“聯邦電力法”(“平安險”)的某些其他監管規定。

我們在美國以外擁有的所有可再生能源設施公司都是外國公用事業公司，如PUHCA所定義的。它們不受國家對電力公司的組織和財政管制，也不受多國電力公司和平安險的大多數規定的約束。

我們在美國擁有許多可再生能源設施，這些設施受聯邦能源管理委員會(“聯邦能源管理委員會”)的管轄，並已獲得“基於市場的費率授權”和相關的一攬子授權，並根據“聯邦能源監管委員會”(FPA)獲得聯邦能源管理委員會(FERC)的全面授權和豁免，從而使其能夠在以下地方銷售電力、容量和輔助服務：

以批發或協商市場為基礎的費率，而不是以服務成本為基礎的費率，以及某些通常授予以市場為基礎的費率銷售者的某些FERC法規的豁免和全面授權。FERC要求以市場為基礎的利率持有者在某些觸發事件上提交額外的文件，以維護基於市場的利率權威。如果未能及時提交報告，可能會導致撤銷或中止市場利率權威，退還以前收取的收入，並處以民事處罰。

根據“平安險”第203條(“平安險第203節”)，任何直接或間接取得對“公用事業”或在某些情況下“電力公司”的控制權或合併或合併，都需要聯邦電力管制委員會的事先授權，因為這些術語用於“電力公司”第203節的目的。我們所有在美國大陸(德克薩斯除外)和常綠髮電有限公司(擁有電力傳輸設施)批發銷售其產品的可再生能源設施都是公用事業公司(包括德克薩斯州的電力公司)。FERC通常假定，在一個實體中獲得10%或10%以上的直接或間接投票權，將導致對該實體的控制權發生變化。與我們的發電設施有關的輸電設施的轉讓或任何此類發電設施的全部轉讓，也可能導致需要事先獲得聯邦緊急救濟委員會根據“平安險”第203條的批准。違反“平安險”第203條可能導致“平安險”規定的民事或刑事責任，包括民事處罰，以及聯邦緊急救濟委員會可能實施的其他制裁。視具體情況而定，違反平安險第203條的責任可附加於公用事業、公用事業或電力公司的母公司，或該控股公司或其公用事業或電力公司子公司的有表決權證券的收購人。

我們的某些可再生能源設施也必須符合北美電力可靠性公司(“NERC”)制定並經FERC批准的強制性可靠性標準。違反這類可靠性標準可能導致根據“平安險”對此類可再生能源設施的所有者和(或)經營者進行民事處罰。In the United Kingdom, Canada and Chile, the Company is also generally subject to the regulations of the relevant energy regulatory agencies applicable to all producers of electricity under the relevant feed-in tariff or other governmental incentive programs (collectively “FIT”) (including the FIT rates); however it is generally not subject to regulation as a traditional public utility, i.e., regulation of our financial organization and rates other than FIT rates.

隨着我們的投資組合規模的擴大，它可能會受到新的或經過修改的監管制度的約束，這些制度可能會對其整個業務施加意想不到的要求，而這些要求在任何個別可再生能源設施方面都是沒有預料到的。例如，FERC批准的NERC規則對發電設施的電子和物理接入實施了快速的網絡安全要求，以保護系統的可靠性；這些要求在單一用户在一次連接中擁有1 500 MW以上的可靠性資產之後擴大了範圍，並在業主在建的3 000 MW以上的情況下再次擴大。我們未來的監管狀況或車隊組成的這種變化，可能會導致成本大幅上升，從而對其財務業績或運營結果產生重大不利影響。同樣，雖然我們現時在提供可再生能源服務的外國市場，並沒有受到電力公用事業的規管，但我們在這些市場的規管地位，將來可能會有所改變。任何地方、州、聯邦或國際法規都可以通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售來限制我們經營業務和執行業務計劃的能力。如果我們被認為受到與傳統公用事業公司相同的州、聯邦或外國監管機構的監管，或者如果設立了新的監管機構來監督美國或外國市場的可再生能源工業，我們的運營成本可能會大幅增加，對我們的經營結果產生不利影響。

政府的激勵措施和立法

我們經營的每個國家都建立了各種獎勵措施和財政機制，以降低可再生能源的成本，並加快採用太陽能和風能。這些激勵措施包括税收抵免、現金補助、優惠税收待遇和折舊、退税、區域經濟共同體或綠色證書、能源淨計量計劃和其他獎勵措施。這些獎勵措施有助於促進私營部門對可再生能源和提高效率措施的投資。這些地區政府激勵措施的改變，可能會對我們的財政表現產生重大影響。

美國

聯邦政府對可再生能源的支持

2017年月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案(“税法”)。The Tax Act makes broad and complex changes to the U.S. tax code, including, but not limited to, (i) reducing the U.S. federal corporate rate from 35% to 21%; (ii) requiring companies to pay a one-time transition tax on certain unrepatriated earnings (where applicable) of foreign subsidiaries; (iii) generally eliminating the U.S. federal income tax on dividends received from foreign subsidiaries; (iv) requiring current inclusion in the U.S. federal taxable income

of certain earnings of controlled foreign corporations; (v) eliminating the corporate alternative minimum tax (“AMT”) and changing how existing AMT credits may be realized; (vi) creating the base erosion anti-abuse tax (“BEAT”), a new minimum tax; (vii) creating a new limitation on the deductible interest expense; and (viii) changing rules related to uses and limitations of net operating loss carryforwards created in tax years beginning after December 31, 2017.預計税法將對我們目前的業務組合產生中立的影響。聯邦企業税率的降低預計會對我們的業務產生有利的影響，但這種有利的影響預計會被利息費用扣除和虧損結轉限制的負面影響抵消。税法的其他措施預計不會對我們目前的投資組合產生重大影響。

美國聯邦政府提供無上限的投資税收抵免，即“聯邦國際貿易中心”(FederalITC)，允許納税人申請住房或商業太陽能發電設施合格支出的30%的抵免。“税法”沒有對有關可再生能源税收抵免的現行法律作出任何修改。聯邦國際貿易中心目前計劃將從2020或以後開始的太陽能發電設施建設減至26%，在2021年月1日或之後開始的太陽能發電設施建設將降至22%。從1月1日或之後開始的非住宅太陽能發電設施建設可獲得10%的永久聯邦ITC。

某些風能設施符合PTCs的條件，這是與應納税年度生產和銷售的可再生能源的數量有關的聯邦所得税抵免，或替代PTCs的ITCS。這些信用只適用於於2019年月31或之前開始建設的風力發電廠，但隨着時間的推移而減少。對於在12月31，2016開始施工的設施，風能PTC(和ITC代替PTC)為100%，對任何在2017開始建造的設施而言，為80%，對在2018開始建造的設施為60%，對於2019開始施工的設施，為40%。可再生能源設施的建設和運營所產生的ITCS、PTCs和加速税收折舊收益，可以通過與投資者簽訂税收權益融資協議來貨幣化，這些投資者可以利用税收優惠，這一直是可再生能源設施的關鍵融資工具。聯邦政府還為符合條件的可再生能源設施提供加速折舊。根據我們的資產組合，我們將受益於聯邦國際貿易中心、聯邦PTC和加速的税收折舊計劃，我們將依靠融資結構將這些好處中的很大一部分貨幣化，並以最低的資本成本為我們的可再生能源設施提供資金。

美國州政府對可再生能源的支持

許多州為可再生能源設施提供個人和/或企業投資或生產税抵免，這是對聯邦國際貿易中心的補充。此外，半數以上的州和許多地方司法機構為可再生能源設施制定了物業税優惠措施，其中包括豁免、排除、削減和抵免。我們在美國的某些可再生能源設施是通過税收股權融資結構融資的，根據這種結構，税收股權投資者是直接或間接擁有太陽能發電設施或風力發電廠並享受各種税收抵免的有限責任公司的股東。

許多州政府、公用事業機構、市政公用事業公司和合作公用事業機構為安裝和運營可再生能源設施以提高能效提供回扣或其他現金獎勵。資本成本或“預先”回扣根據客户的可再生能源設施的成本、規模或預期產量向太陽能客户提供資金。基於績效的激勵機制根據可再生能源設施在預先確定的時期內產生的能量向系統所有者提供現金支付，並在此期間支付。一些州還建立了一種基於績效的激勵機制，即系統所有者-生產者在一段時間內為其系統產生的電力支付固定費率。

有40個州制定了一項名為淨計量的監管政策。淨計量通常允許我們的客户將他們的現場太陽能發電設施與公用電網連接起來，並通過以公用事業公司的零售費率獲得賬單信貸來抵消他們購買的公用事業電力，因為他們的太陽能發電設施所產生的能量超過了輸出到電網的電力負荷。在結算期結束時，客户只需支付所使用的淨能源，或者如果生產的能源多於消耗的能源，則按零售費率獲得信貸。一些州要求公用事業公司向其客户提供淨計量，直到淨計量系統的總髮電能力超過公用事業公司總客户峯值需求的一定百分比為止。

許多州還通過了可再生能源生產的採購要求。有29個州採用了可再生能源組合標準(“RPS”)，要求受監管的公用事業公司在規定日期前從合格的可再生能源(如太陽能和風力發電設施)向該州的用户提供一定比例的電力。為了證明遵守這些任務，公用事業公司必須採購和退休區域經濟共同體。系統所有者通常能夠直接或在REC市場向公用事業公司出售REC。

RPS方案和目標一直是太陽能和風能擴展的關鍵驅動因素之一，預計將繼續對美國許多地區的太陽能和風能設施作出貢獻。除了29個有RPS計劃的州外，其他8個州也有支持可再生能源的非約束性目標。

國際

我們經營或今後可能運作的國際市場通常也有促進可再生能源的制度。這些機制因國而異。我們的目標是通過增加我們在北美和西歐的投資組合來增加我們的股息，包括通過我們最近宣佈的收購西班牙公司Saeta收益率的投標報價，該公司預計將於2018第二季度結束(如下文所述)不可撤銷的協議推出SAETA普通股的投標報價那就是。在尋求實現這一增長時，我們可以依靠這些司法管轄區的政府激勵。例如，我們現有投資組合中有意義的一部分位於加拿大安大略省。我們的省級市場安大略省的風力和太陽能裝機容量約為4 800兆瓦和2 300兆瓦，在風力和太陽能裝機容量方面領先加拿大。雖然安大略省當前的“長期能源計劃”(於2017發佈)不再明確規定可再生能源的目標，但該計劃繼續側重於支持創新和電網現代化的措施，包括可再生分佈式發電方面的措施。

關於分部的財務信息

我們有2可報告的部分：太陽能和風能。這些部門構成了我們的整個可再生能源資產組合，是根據管理方法確定的。這種方法指定管理層用於作出決定和評估業績的內部報告是應報告部分的來源。我們的運營部門包括分佈式發電、北美公用事業和國際公用事業，它們被合併為太陽能報告段和東北風、中央風和夏威夷風，它們被合併為風報告段，因為它們具有相似的經濟特性，符合所有聚集標準。公司費用包括一般和行政費用、收購費用、公司一級債務的利息費用、基於股票的補償、折舊、累加和攤銷費用以及公司一級債務的清償損失。的所有淨營業收入終結年數 2017年月31, 2016和2015來自美國(包括波多黎各)、加拿大、英國和智利的外部客户。

客户集中度

為至2017年月31止，佔營業總收入10%以上的重要客户是田納西河谷管理局和聖地亞哥燃氣電氣公司，它們佔了總營業收入的10%以上。13.1%和10.5%分別在我們的合併營業收入中，淨收入。

僱員

在2017之前，公司沒有任何自己的員工，因為管理我們業務的人員都是孫愛迪生的僱員，他們的服務是根據管理服務協議或項目級資產管理以及與桑愛迪生簽訂的O&M服務協議提供給公司的。在太陽愛迪生破產之後，作為我們創建一個獨立的公司組織的一部分，我們為關鍵員工建立了一個留用計劃。截至2017年月一日，提供我們大部分公司級服務的關鍵員工被公司直接僱傭，以確保公司業務的連續性。在整個2017年頭半年度，我們從太陽愛迪生公司僱傭了更多的員工，他們為我們提供服務，其中大部分集中在項目層面的業務上。然而，我們仍然依賴大量的外部承包商。截至2017年月31，我們有119個員工，其中大部分在美國。

關於我們總部遷往紐約的預期，我們預計會有相當多的僱員離開。截至12月31日，公司共有66名員工，其中66人是根據短期過渡協議聘用的，這些協議在2017年月16合併結束後的三個月至九個月內提供服務。此外，我們的執行幹事和高級管理人員也經歷了變化，包括我們的臨時首席執行官、首席財務官和總法律顧問在擔保交易結束後離職。公司與Brookfield就合併和贊助交易達成的治理協議規定，Brookfield將任命我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。這三名執行幹事不是該公司的僱員，他們的服務是根據Brookfield MSA提供的。

地理信息

下表為終結年數 2017年月31, 2016和2015按地理位置分列：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017		2016		2015
美國(包括波多黎各)	$	519,551	$	528,513	$	368,117
智利	31,282		28,065		27,148
聯合王國	15,002		51,600		55,542
加拿大	44,636		46,378		18,699
營業收入共計，淨額	$	610,471	$	654,556	$	469,506

截至12月31日、2017和2016年間，可再生能源設施和無形資產構成了長壽資產.下表是按地理區域分列的長壽資產的彙總：



	截至12月31日，
(單位：千)	2017		2016
美國(包括波多黎各)	$	5,270,988	$	5,524,136
智利	168,440		175,204
聯合王國	17,284		16,045
加拿大	422,999		419,978
總長期資產，淨額	5,879,711		6,135,363
流動資產	341,536		893,016
其他非流動資產¹	165,774		677,486
總資產	$	6,387,021	$	7,705,865

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(1)	截至2016年月31，包括532.7百萬美元和1 950萬美元分別位於英國和美國的非流動資產。截至#date0#12月31日，這些可再生能源設施的銷售已於2017上半年結束。

不可撤銷的協議推出SAETA普通股的投標報價

在2018年月7日，我們宣佈我們打算髮起一次自願投標(“投標報價”)，以獲得Saeta收益率S.A的100%的流通股。一家西班牙公司，一家在歐洲上市的風電和太陽能資產的所有者和經營者，主要位於西班牙。投標報價為每股12.20歐元的Saeta收益率。投標報價預計將在2018第二季度完成，但須符合某些收盤價條件。

關於這次投標報價，2018，02月6日，TERP西班牙HoldCo，S.L.。(“TERP Spanish HoldCo”), a subsidiary of the Company, entered into an irrevocable undertaking agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield with Cobra Concesiones, S.L., a company incorporated under the laws of Spain (“Cobra”), and GIP II Helios, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“GIP”), as well as two separate irrevocable undertaking agreements with Mutuactivos, S.A.U., S.G.I.I.C., a company incorporated under the laws of Spain (“Mutuactivos”), and with Sinergia Advisors 2006, A.V., S.A., a company incorporated under the laws of Spain (“Sinergia” and, together with Cobra, GIP and Mutuactivos, the “Selling Stockholders”).根據這些不可撤銷的承諾協議的條款，出售股票的股東已不可撤銷和無條件地同意在投標報價中提供他們對Saeta收益率的合計50.338%的權益。

我們接受在投標報價中投標的賽塔收益股份，條件是我們必須獲得歐盟委員會和眼鏡蛇和印度國際投資公司的強制授權，不可撤銷地接受他們關於賽塔收益率的股份的投標報價，即不低於賽塔收益率的48.222%的表決權股本。

出售股票的股東持有的Saeta收益率股份的總價值約為6億美元。如果我們成功地收購了投標報價中剩餘的Saeta收益股票，總收購價格(包括出售股票的價值)將約為12億美元。假設有12億美元的收購價格，我們

打算以4億美元發行我們的A類普通股(“股票發行”)來資助收購，其餘8億美元將由可用流動資金提供資金，我們預計這些資金將包括根據“保薦人線協議”和“新發行者”借入的資金(如上文所界定和討論的那樣)流動性與資本資源內項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析那就是。我們期望用多種來源償還這些借款，包括對我們目前未支配的風能和太陽能資產進行新的無追索權融資，以及從Saeta收益率的資產中釋放出的某些現金。

在發起投標報價時，我們必須向西班牙國家證券市場委員會(全國證券市場委員會)(“CNMV”)提供銀行擔保(“銀行擔保”)，最高金額約為12億美元。2018年月6日，TERP西班牙HoldCo公司簽訂了兩個信用證設施(“LC協議”)，根據該協議，兩家銀行向CNMV提供了對投標報價中應支付的最高金額的銀行擔保。2018年月6日，TerraFormPower與這些銀行簽訂了兩份信函協議(“信函協議”和信用證協議，即“信用證便利”)。“信用證協議”規定了TERP西班牙HoldCo公司在銀行擔保下提取的任何款項後償還這些銀行的義務。這些信函協議規定，TerraForm Power有義務利用其“新版本和贊助線路協議”上的圖紙，或從其A類普通股的股權發行中獲得收益，向TERP西班牙HoldCo公司捐款，使TERP西班牙HoldCo公司能夠履行LC協議規定的償還義務。信用證設施還包括慣例費用、陳述和擔保、契約和違約事件。根據信用證安排的條款，我們必須根據保薦人線協議保持最低流動資金要求500.0百萬美元，在新修訂協議下保持400.0百萬美元的最低流動資金要求。此外，如果有任何金額是在銀行擔保下提取的，或者在信用證設施下發生違約事件，我們可能需要將尚未提取的全部銀行擔保進行現金擔保。

Saeta收益率的投資組合包括100%擁有的資產，最近建造的資產主要位於西班牙，在葡萄牙和烏拉圭有更多的資產，包括778兆瓦的陸上風和250兆瓦的濃縮太陽能，平均年齡為6年，截至我們的投標公告之日，剩餘的使用壽命超過25年。Saeta收益的100%是在與投資級別對手的穩定框架下產生的。Saeta收益的80%以上是在資源和市場價格風險有限的西班牙可再生能源制度下管理的，其餘20%的收入是根據長期電力購買或特許權協議管理的。Saeta的收益平均剩餘的監管/合同期限為15年。

與布魯克菲爾德的後盾協議

2018年月6日，我們與布魯克菲爾德達成了一項支持協議。Pursuant to this agreement, Brookfield agreed that, if requested by us, Brookfield would provide a back-stop to us for up to 100% of the Equity Offering (such agreement, the “Back-Stop”) if the offering price per Class A share of our common stock in the Equity Offering equals the five-day volume weighted average price of the Class A shares ending the trading day prior to our announcement of 投標報價為每股10.66美元。布魯克菲爾德在提供支持協議下的後站方面的義務取決於投標報價的成功啟動和登記聲明(如果需要的話)的先前效力，如果需要的話，我們將提交與股權發行相關的文件，這種義務不適用於在2018或9月30，2018之後開始的任何股票發行。

可得信息

We make available free of charge through our website (www.terraformpower.com) the reports we file with the SEC, including our annual reports on Form 10-K, quarterly reports on Form 10-Q, current reports on Form 8-K and amendments to those reports filed or furnished pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as soon as reasonably practicable after we electronically file such material with, or furnish it to, the SEC.證交會維持一個互聯網網站，其中包含這些報告、代理和信息聲明，網址是http：//www.sec.gov。我們存檔的任何材料都可以在該網站或美國證交會位於華盛頓特區東北街100F街的公共資料室在線閲讀和複製，辦公時間為上午10：00和下午3：00。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。

以下公司管治文件張貼於本署網站www.terraformpower.com:

•TerraForm Power公司審計委員會章程；

•TerraForm Power公司商業行為和道德守則；

•TerraForm Power公司衝突委員會憲章；

•TerraForm Power公司反賄賂與腐敗政策；

•TerraForm Power公司提名及公司管治委員會章程；及

•TerraForm Power公司董事會章程。

如果您想要這些公司治理文件的印刷副本，請將您的請求發送到威斯康星大道7550號，馬裏蘭州貝塞斯達9樓20814。

我們網站上的資料並沒有以參考的方式納入本年報的表格10-K，亦不構成本年報的10-K表格的一部分。

項目1A。危險因素

下面幾頁討論我們面臨的主要風險。任何這些風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性產生重大或重大的不利影響。它們也可能導致我們的證券交易價格的大幅波動和波動。讀者不應認為對這些因素的任何描述都是所有可能影響我們的潛在風險和不確定因素的一套完整的集合。這些因素應與本年度10-K表格報告所載的其他信息以及我們向SEC提交的其他報告和材料一起仔細考慮。此外，其中許多風險是相互關聯的，其中某些風險的發生可能反過來導致其他風險的出現或加劇其他風險的影響。這樣的組合可能會大大增加這些風險對我們業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響的嚴重性。

與我們業務有關的風險

我們可能無法實現合併和贊助交易的預期效益。

在合併和贊助交易結束後，公司可能不會像我們預期的那樣或市場預期的那樣運作，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。Concurrently with the closing of the Merger and Sponsorship Transaction, Brookfield and the Company entered into the new sponsorship agreements, which include, among other things, for Brookfield to provide strategic and investment management services to the Company, for Brookfield, subject to certain terms and conditions, to provide the Company with a right of first offer on certain operating wind and solar assets that are located in North America and Western 歐洲，由Brookfield贊助或控制的人開發，布魯克菲爾德向TerraForm Power提供5億美元有擔保的循環信貸，以資助某些收購或增長資本支出。

公司可能無法實現布魯克菲爾德的管理服務和贊助安排的其他方面的預期利益。例如，該公司可能無法實現預期的運營或保證金改進、協同增效或其他成本節約或削減，也可能無法通過有機增長或第三方收購實現投資組合的預期增長，也可能無法從布魯克菲爾德獲得資產。該公司也可能無法有效地利用布魯克菲爾德提供的5億美元循環信貸貸款進行增值收購或根本不使用。我們未能意識到贊助交易的這些方面，可能會對我們A級普通股的價格以及我們的業務、增長和業務結果產生不利影響。

合併和贊助交易以及相關的不確定性可能對我們的業務造成幹擾，這可能對我們的業務和財務業績以及我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們在各級業務中都有重要的對手方，包括ppa下的收購者、公司和項目級別的貸款人以及税務股本投資者、供應商和服務提供商。與布魯克菲爾德的贊助效應的不確定性可能會對我們與對手方的關係產生負面影響，因為我們擔心布魯克菲爾德的贊助及其對我們業務的影響。如果對手方在數量或期限上具有靈活性，或以其他方式尋求改變與我們做生意的條件，這些關切可能會使對手方更有可能減少對我們服務(或供應或服務的提供)的利用。這些擔憂也可能導致我們現有或潛在的新對手方不太可能簽訂新協議，或要求更昂貴或更繁重的條件、信貸支持、安全或其他條件。對我們現有或潛在的交易對手關係的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果，包括我們的增長戰略和我們A類普通股的價格產生重大和不利的影響。

風能的產生在很大程度上取決於適當的風力條件，而太陽能的產生取決於輻照度，即在特定地點接收的太陽能量。如果風力或太陽能條件不利或低於我們的預期，我們的電力產量，因此我們的收入，可能大大低於我們的預期。

風力發電廠產生的電力和收入在很大程度上取決於風力條件。

變量很難預測。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。太陽能發電廠產生的電力和收入在很大程度上取決於日照，即在一個地點接收的太陽能量。雖然比風力條件更可預測，但太陽能發電廠的運行結果也會因所涉期間的太陽能狀況而有所不同。我們的決定部分是根據在建議地區進行的長期風、輻照度和其他氣象數據的調查結果，以及在適用情況下測量風速和盛行方向、預計一個地點的太陽輻照度和季節變化的結果來決定應開發哪些地點。然而，這些場址的實際情況可能與這些研究中的測量數據不符，可能受到天氣模式變化的影響，包括氣候變化的任何潛在影響。因此，我們的發電廠所產生的電力可能達不到我們預期的生產水平或那裏的渦輪機或太陽能電池板的額定容量，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些地區，我們運營的風力發電廠的風能資源，雖然在我們長期估計的範圍內，卻與我們預期的平均值有所不同。如果某一設施的風能或太陽能資源低於我們預期的平均水平，我們對該設施的回報率將低於我們的預期，我們將受到不利影響。風力資源的預測也依賴於關於渦輪位置、渦輪之間的幹擾以及植被、土地利用和地形的影響的假設，這些都涉及不確定性，需要我們進行相當大的判斷。太陽資源的預測取決於關於天氣模式(包括雪)、陰影和其他涉及不確定性的假設，這些假設也需要我們進行相當大的判斷。我們或顧問在進行這些風、輻照度及其他氣象研究時，可能會犯錯誤。這些因素中的任何一個都可能導致我們的網站的風能或太陽能潛力低於我們的預期，並可能導致我們為風能和太陽能發電廠支付更多的收購費用，如果沒有這樣的錯誤，我們就會付出更多的代價，這可能會導致我們在這些風力和太陽能發電廠的投資回報低於預期。

如果我們的風能和太陽能評估結果是錯誤的，我們的業務可能會遭受一些實質性的不利後果，包括：


•	我們的能源生產和銷售可能大大低於我們的預期；


•	我們的套期保值安排可能無效或代價更高；


•	我們可能無法生產足夠的能源來履行出售電力或區域經濟共同體的承諾，因此，我們可能不得不在公開市場上購買電力或區域經濟共同體，以支付我們的債務或賠償；以及


•	我們的風電和太陽能發電廠可能無法產生足夠的現金流量來支付本金和利息，因為它們是在票據和我們的無追索權債務上到期的，而且我們可能很難為未來的風力發電廠獲得資金。

我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

在編制財務報表的過程中，我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條的規定，我們的管理層必須報告本年度對財務報告的內部控制的有效性。此外，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明我們每年對財務報告的內部控制的有效性。管理當局評估財務報告內部控制所必須達到的標準是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救。

對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現對該實體財務報表的重大錯報。任何重大弱點的存在都需要管理層投入大量時間並花費大量費用來彌補任何這類重大弱點，管理部門可能無法及時糾正任何這類重大弱點。

截至2017年月31，我們沒有維持一個有效的控制環境，這可歸因於某些已查明的重大弱點。我們描述這些物質上的弱點項目9A.管制和程序本年報以表格10至K.這些控制缺陷創造了一種合理的可能性，即無法及時防止或發現合併財務報表中的重大錯報，因此我們的結論是，這些缺陷是公司財務報告內部控制和財務報告內部控制方面的重大缺陷。

在2017年月31沒有生效。

我們對財務報告的內部控制中存在這些或其他重大弱點，也可能導致財務報表中出現錯誤，要求我們重述財務報表，使我們無法履行報告義務，並使股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都會對我們的業務和股價產生重大和不利的影響。

我們參與了昂貴而耗時的訴訟和其他監管程序，需要管理層給予極大的關注，這涉及到更多的法律責任，並可能導致重大損害賠償，並可能與我們的可再生能源設施的運作有關。

我們一直並將繼續參與在正常經營過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟，包括與我們的可再生能源設施的運作有關的訴訟。例如，個人或團體過去或將來可能對可再生能源設施許可證的發放提出質疑，或可能就我們的可再生能源設施的運作對鄰近物業的指稱影響提出申索。此外，在與我們的業務有關的其他訴訟和管制行動中，我們不時被指定為被告，其中一些可能要求重大損害賠償。我們還因我們的收購活動而受到與太陽愛迪生收購“第一風”有關的某些付款的索賠。

由於訴訟和規管程序的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。與這些程序有關的不利結果或事態發展，或涉及類似指控或其他方面的新程序，例如金錢損害賠償或公平補救辦法，都可能對我們的業務和財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響，或限制我們從事某些商業活動的能力。理賠可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。此外，無論任何訴訟或規管程序的結果如何，這類程序往往昂貴、宂長，而且對正常的業務運作造成幹擾，需要我們的管理層給予極大的關注。我們現時及/或將來可能會受到與侵權或合約事宜、僱傭事宜、證券集體訴訟、股東衍生訴訟、違反信託責任、利益衝突、税務機關審查或其他訴訟、規管行動或政府查詢及調查有關的申索、訴訟或仲裁程序的影響。

過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。我們過去一直是這類證券訴訟的目標(見附註19.承付款和意外開支我們的合併財務報表，包括在本年度報告表10-K)，我們可能成為未來更多證券訴訟的目標，這可能導致大量成本，並轉移我們管理層的注意力從其他業務關注，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

解決某些現有的訴訟將觸發一項要求，發行額外的A類普通股給布魯克菲爾德。

在合併協議中，我們同意向布魯克菲爾德發行A類普通股的額外股份，不需要就某些特定訴訟的最終解決進行額外的考慮(見附註19.承付款和意外開支我們的合併財務報表，以提供這類訴訟的説明)。發行給布魯克菲爾德的A類普通股的額外股份數量，須遵循合併協議中規定的預先確定的公式，如該公司在2017年月6日向證券交易委員會提交的最後委託書中所詳細描述的那樣，並將補償布魯克菲爾德在此類特定訴訟中遭受的損失總額。發行給Brookfield的A類普通股的股份數量可能很大，這會導致我們剩餘的A類普通股股東的所有權權益被稀釋。

我們的資產中有很大一部分是長期資產，如果我們確定這些資產被減值，這些資產的價值可能會降低。

截至2017年月31日，長期資產的賬面淨值為58.797億美元，或92%，包括可再生能源設施和無形資產。可再生能源設施和無形資產在情況的事件或變化表明賬面價值可能無法收回時，將對其進行減值審查。如果一項資產的未來估計未貼現現金流總額低於其賬面價值，則確認減值損失。

由於將我們在2016第四季度出售的位於美國的住宅屋頂太陽能資產的投資組合進行了相當大的分類，並確定賬面價值低於公允價值

出售成本，我們在截至12月31日的2016年度綜合運營報表中記錄了可再生能源設施減值1，570萬美元的減值費用。在截至12月31日的一年中，我們還記錄了一筆330萬美元的可再生能源設施減值費用，原因是由於太陽愛迪生公司破產，該公司決定放棄正在進行中的某些住宅建設項目，這些資產沒有被太陽愛迪生公司完成。在2017年度，我們在可再生能源設施的減值範圍內，額外錄得140萬元的費用，而這些可再生能源設施與我們餘下的0.3兆瓦住宅資產有關，而這些資產截至12月31日仍未列為待出售資產，因為我們已確定有某些減值指標。

在2016年間，我們的長期資產也包括商譽，但根據我們在2016年月1日進行的年度商譽減值測試，以及對任何潛在的減值指標的審查，我們得出結論認為，5 590萬美元的賬面價值受到了損害，並在2016被全部註銷。迄今沒有任何無形資產減值。如果無形資產或額外的可再生能源設施基於未來的減值測試而受損，我們可能需要在營業收入中記錄更多的非現金減值費用。這些非現金減值費用，如果很大，可能會對我們在確認期間的業務結果產生重大和不利的影響。

我們PPA的對手方可能不履行其義務，也可能尋求提前終止PPA，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大的不利影響。

我們現有的可再生能源設施所產生的電力，除一小部分外，都是根據長期可再生能源協議出售的，包括與公用事業或商業、工業或政府終端用户的電力購買協議，或與投資銀行和信譽良好的對手方簽訂的對衝協議。在我們的投資組合中，與可再生能源設施有關的某些PPA，可讓買受人在指定的時限內或在某些情況下通過支付提前終止費的方式，終止PPA。如果PPA被終止，或由於任何原因，任何根據這些合同購買電力的人不能或不願意履行其相關的合同義務，或拒絕接受根據該合同交付的電力；如果我們無法以可接受的條件及時或完全進入新的ppa，我們將被要求從相關的可再生能源設施出售電力。進入批發電力市場，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，尋求執行我們的交易對手根據我們的行動夥伴協議所承擔的義務可能費時或代價高昂，而且幾乎沒有成功的確定性。

在某些事件發生時，我們的某些可再生能源協議允許收購者購買部分可再生能源設施，在這種情況下，我們需要找到合適的替代可再生能源設施進行投資。

在我們的投資組合中，某些可再生能源設施的PPA，或我們將來可能購買的，允許買受人向我們購買全部或部分適用的可再生能源設施。如果買受人行使購買全部或部分可再生能源設施的權利，我們將需要將出售所得收益再投資於一個或多個具有類似經濟屬性的可再生能源設施，以保持我們的現金可供分配。如果我們無法及時找到和獲得適當的可再生能源替代設施，就可能對我們的業務結果和可供分配的現金產生重大不利影響。

我們的大部分價格協議不包括通貨膨脹引起的價格上漲。

一般來説，我們的價格協議不包含基於通脹的價格上漲條款.如果我們經營的國家的通貨膨脹率很高，從而增加了我們在這些國家的業務成本，我們可能無法產生足夠的收入來抵消通貨膨脹的影響，通貨膨脹可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。

公用事業或其他來源的電力零售價格的大幅下跌，可能會限制我們吸引新客户的能力，並對我們的增長產生不利影響。

降低公用事業或其他清潔能源提供的電力的零售價格將損害我們提供競爭性定價的能力，並可能損害我們與客户簽署PPA的能力。公用事業的電費可能會因若干原因而下降，其中包括：


•	建造大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源設施；


•	新建輸電線和配電線路；


•	降低天然氣價格，包括新的鑽井技術或放寬相關監管標準；


•	節約能源的技術和減少電力消耗的公共措施；以及


•	開發新的清潔能源技術，提供更便宜的能源。

將公用事業供電電價的峯值時間轉換到一天中太陽能發電效率較低的時間，可能會降低太陽能的競爭力，並降低需求。如果公用事業機構提供的能源零售價下降，我們在談判新的電力供應協議時將處於競爭劣勢，因此我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制，我們的可再生能源設施的價值可能會受到損害，或其使用壽命可能會縮短。

我們可能無法以類似條件的合同取代即將到期的PPA。如果我們無法用可接受的新合同取代過期的分佈式發電PPA，我們可能需要將可再生能源設施從現場移除，或者，我們可以將資產出售給現場主機。

我們可能無法以同等條款和條件，包括以允許有關設施在盈利基礎上運作的價格，以合同取代即將到期的PPA。如果我們不能以一份可接受的新收入合約取代一項即將屆滿的電力供應計劃，受影響的地盤可能會暫時或永久停止運作，或可能會要求我們以批發價格出售該設施所生產的電力，而這些電力可能會受到市場波動及風險的影響。就停止運作的分佈式發電太陽能設施而言，PPA條款通常要求我們移除這些資產，包括修復或補償土地所有者因資產所造成的任何損害或拆除這些資產。拆除大量分佈式發電太陽能設施的費用可能是相當可觀的。另外，我們可能同意將資產出售給土地所有者，但條款和條件，包括我們在任何出售中將得到的價格和出售價格可能不足以取代太陽能發電設施以前產生的收入。

我們能否從某些公用事業規模的太陽能和風力發電廠賺取收入，取決於是否有互連安排和服務，以及可再生能源設施受到削減的風險，可能會降低我們的投資回報，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們的公用事業規模可再生能源設施的運作，取決於與輸電商的聯網安排，以及依賴可靠的電網。如果我們擁有或購買的可再生能源設施的聯網或輸電協議因任何原因而終止，我們可能無法以與現有安排相同的條件，以互連或輸電安排取代該設施，或在取得更換方面可能會有重大延誤或費用。此外，如果我們收購的一個或多個現有發電廠或發電廠的輸電網絡存在“停機時間”，受影響的可再生能源設施可能會失去收入，並可能受到其客户的不履約處罰和索賠。由於傳輸系統停機時間的縮短，可能是由於需要防止對傳輸系統的損壞，以及由於系統緊急情況、不可抗力、安全、可靠性、維護或其他操作原因。根據我們的購電安排，如果我們的設施不受削減，我們一般無須向收電者提供能源及附屬服務，而我們本可在這段時間內提供能源及附屬服務。此外，輸電網絡的所有者通常不會補償發電機因減少而損失的收入。這些因素可能會對我們預測業務的能力產生重大影響，並對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

此外，我們無法預測是否將在特定市場擴大傳輸設施，以適應或增加進入這些市場的競爭性機會。傳輸提供商對傳輸系統的擴展是昂貴的、耗時的、複雜的。如果輸電系統在某一地區不適當，我們的運營設施的發電可能會因輸電能力有限而受到實際或經濟上的限制，從而減少我們的收入，並損害我們充分利用某一設施發電潛力的能力。這種限制可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，在我們經營的某些大容量電力市場中，輸電網上的經濟擁堵(例如，清潔發電資產向電網供電的地點與設施客户從電網上切斷電力的位置之間的價格差額)可能會發生，我們可能被認為對這些阻塞成本負責。如果我們要承擔這些擠塞費用，我們的財政結果可能會受到負面影響。

我們面臨着傳統和可再生能源公司的競爭。

太陽能和風能產業，以及更廣泛的清潔能源產業，具有高度的競爭力和持續性。

隨着市場參與者努力在其市場中脱穎而出，並與大型現有公用事業公司和新的市場進入者競爭，市場參與者在不斷演變。我們相信，我們的主要競爭對手是在嚴格管制的費率和關税結構下向我們的潛在客户提供能源的傳統的現有公用事業公司。我們與這些傳統公用事業公司競爭的主要依據是價格、價格的可預見性以及用户可以輕鬆地轉用我們的可再生能源設施所產生的電力。如果我們不能根據這些因素為我們的客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務就不會增長。傳統的公用事業公司通常比我們擁有更多的財政、技術、業務和其他資源，因此，它們可能能夠將更多的資源用於其產品的研究、開發、推廣和銷售，或比我們更快地對不斷變化的行業標準和市場條件的變化作出反應。傳統的公用事業公司也可以提供其他增值產品或服務，這些產品或服務可以幫助他們與我們競爭，即使他們提供的電力成本高於我們。此外，大多數傳統公用事業的電力來源是不可再生的，這可能使它們能夠以比我們的太陽能發電設施、風力發電廠和其他類型的清潔發電資產所產生的電力更便宜的價格出售電力。

我們還面臨這樣的風險：傳統的公用事業公司可能會改變其基於容量(即每千瓦時0.分)的費率和關税結構，從而降低分佈式太陽能發電對其零售客户的經濟吸引力。目前，大多數州都採用淨計量方案來支持分佈式發電太陽能設施的增長，要求傳統公用事業公司按公用事業零售費率而不是這些公用事業批發購買電力的費率補償某些零售客户所產生的多餘電力。在亞利桑那州，該州允許其最大的傳統公用事業--亞利桑那公共服務公司(亞利桑那公共服務公司)根據用户太陽能發電設施的規模，評估對擁有太陽能發電設施的用户使用該公用事業公司電網的附加費。這一附加費將降低太陽能發電設施產生的過剩電力的經濟效益。這些類型的變化或可能減少或消除淨計量經濟效益的其他類型的變化可以在其他州實施，這可能大大改變傳統公用事業零售客户所認為的太陽能的經濟效益。

我們還面臨能源效率評估和升級市場的競爭，我們希望在引入新的能源相關產品和服務時，在更多的市場上面臨競爭。隨着太陽能和風能產業的發展和發展，我們也將面臨新的競爭對手，這些競爭對手目前還沒有進入市場。我們未能適應不斷變化的市場環境，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，可能會限制我們的增長，並可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

有有限數量的購買公用事業規模的電力數量，這使我們和我們的公用事業規模的設施面臨額外的風險。

由於電力的傳輸和分配要麼是壟斷的，要麼是高度集中在大多數法域，因此在一個特定的地理位置上，可能會有數量有限的公用事業規模的電力購買者，包括輸電網運營商、國有和投資者所有的電力公司、公用事業區和合作社。因此，可再生能源設施產生的電力的潛在買家集中在一起，這可能限制我們在新的可再生能源設施下談判有利條件的能力，並可能影響我們在必要時為可再生能源設施產生的電力尋找新客户的能力。此外，如果這些公用事業和/或電力購買者的財政狀況惡化，或者RPS方案、氣候變化方案或其他條例迫使他們改變可再生能源供應，我們的公用事業規模設施產生的電力需求可能會受到不利影響。

我們的套期保值活動可能無法充分管理我們對商品和金融風險的風險敞口，這可能會造成重大損失，或要求我們使用現金抵押品來滿足保證金要求，每一項要求都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響，這可能會損害我們今後執行有利金融對衝的能力。

我們的某些風力發電廠是金融互換或其他對衝安排的當事方。我們將來也可能以類似的套期保值安排獲得更多資產。根據現有的金融互換條款，某些風力發電廠沒有義務實際提供或購買電力。相反，他們根據固定價格獲得特定數量的電力付款，並有義務為相同數量的電力向對手方支付市場價。這些金融互換涵蓋了我們估計極有可能生產的大量電力。因此，金融掉期的損益被設計成由流動性市場的現貨電力銷售帶來的設施收入的減少或增加所抵消。然而，由於各種原因，設施運行產生的實際電量可能與我們的估計大不相同，包括風力條件的變化和風力渦輪機的可用性。如果風力發電廠不產生相關互換合同所涵蓋的電量，如果市場電價大幅高於掉期協議規定的固定價格，我們可能會蒙受重大損失。如果風力發電廠的發電量超過交換合同中的發電量，過剩的產量將不會受到限制，

相關收入將受到市場價格波動的影響。

此外，在一些電力市場，有時我們經歷了負的電力價格與商人的能源銷售。在這種情況下，我們必須向電網運營商支付我們的電力。由於我們的税務投資者從我們的風電場生產能源中獲得生產税抵免，因此工廠繼續以負價格生產電力可能是經濟的，這導致我們的風力設施支付其生產的電力。此外，這些金融或套期保值安排中的某些是參照能源價格(或位置邊際價格)在相關能源市場輸電系統的某個樞紐或節點進行財務結算的。同時，從適用設施實際銷售能源所產生的收入可由傳輸系統上不同節點的能源價格(或位置邊際價格)來確定。這是一種行業做法，用來解決個別設施地點缺乏流動性的問題。然而，這兩個節點的價格有很大不同的風險，由於這一所謂的“基礎風險”，我們可能被要求以高於我們能夠從適用的設施出售實物電力的價格結算我們的金融套期保值，從而降低了互換套期保值的有效性。

我們面臨外匯風險，因為我們的某些可再生能源設施位於國外。

我們產生了一部分收入，並以美元以外的貨幣支付了部分開支。如果我們完成Saeta收益率股票的投標報價，我們以美元以外的貨幣產生的收入部分預計會大幅增加，否則將來可能會增加。我們現在或將來在任何一個國家的經濟或政治條件的變化都可能導致匯率變動、新的貨幣或外匯管制或對我們的業務或徵用實行其他限制。由於我們的財務結果是以美元表示的，如果我們以其他貨幣產生收入或收益，將這些結果轉換為美元可能會導致這些收入或收益的大幅增加或減少。如果我們無法將以外幣收取的收入與以同一貨幣支付的費用相比較，任何這種貨幣的匯率波動都可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們的償債要求主要是美元，儘管我們的現金流量有一定比例是以其他外幣產生的，因此，這些外幣相對於美元的價值的重大變化可能會對我們的財務狀況和我們支付以美元計價的債務的利息和本金的能力產生重大的負面影響。除了貨幣轉換風險之外，每當我們或我們的一個設施使用交易實體的本地貨幣以外的貨幣進行購買或銷售交易時，我們都會產生貨幣交易風險。

鑑於匯率的波動，我們無法向您保證我們將能夠有效地管理我們的貨幣交易和/或轉換風險。貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們預計，由於外匯匯率波動，特別是由於加元、英鎊和其他貨幣的價值變化，我們將遭受經濟損失和收益以及對收入的負面和積極影響。

此外，儘管我們的部分收入和支出以外幣計價，但我們支付的任何股息都將以美元計價。因此，支付給我們A類普通股持有人的美元股利數額將面臨一定程度的匯率風險。雖然我們已訂立了一些對衝安排，以幫助減輕部分匯率風險，但這些安排可能不足以消除風險。外匯匯率的變化可能對我們的經營結果產生重大的負面影響，並可能對我們支付給我們A類普通股持有者的現金紅利數額產生不利影響。

我們收入的一部分是出售可再生能源信貸和太陽能可再生能源信貸，這是根據美國個別州的法律產生的可再生能源屬性，而我們未能以有吸引力的價格出售這些區域經濟共同體或可再生能源信貸或太陽能可再生能源信貸，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的部分收入來自我們出售區域經濟共同體和我們的設施的其他環境屬性，這些設施是根據該設施所在的美國州的法律設立的。我們有時尋求出售一部分區域經濟共同體或其他環境屬性的合同，其條款超過一年，以確定這些屬性的收入，並對衝區域經濟共同體或其他環境屬性未來價格下跌的風險。如果我們的可再生能源設施不產生根據該等遠期合約出售的區域經濟共同體或其他環境屬性所需的電量，或由於任何原因，我們所產生的電力不會為某一特定國家產生區域經濟共同體或其他環境屬性，則我們可能須透過購買該等遠期合約，以彌補區域經濟共同體或其他環境屬性的短缺。公開市場或支付違約金。我們不時提供Terra有限責任公司的擔保，作為這些義務的信貸支持。此外，REC銷售的遠期合同

通常包含充分的保證條款，允許我們的對手方要求我們以父母擔保、信用證或現金抵押品的形式提供信貸支持。

我們目前的能力有限，無法對衝足夠數量的預期區域經濟共同體或其他環境屬性，使我們面臨區域經濟共同體或其他環境屬性價格下跌的風險。區域經濟共同體是通過州法律要求公用事業公司從可再生能源購買一部分能源而建立的，與區域經濟共同體有關的州法律或條例的變化可能對區域經濟共同體或其他環境屬性的提供以及區域經濟共同體或其他環境屬性的未來價格產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

可再生能源設施的運作涉及重大風險和危害，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。我們可能沒有足夠的保險來承保這些風險和危險。

我們設施的持續運作涉及的風險包括設備或工藝的故障或性能低於預期產量或效率，原因包括磨損、潛在缺陷、設計錯誤或操作人員錯誤或不可抗力事件等。我們的設施的運作也涉及風險，我們將無法將我們的產品以有效的方式運輸給我們的客户，因為缺乏傳輸能力。發電機組的計劃外停機，包括定期停運的延長，時有發生，是我們業務的固有風險。非計劃停運通常會增加我們的運營和維護費用，並可能由於發電和銷售減少而減少我們的收入，或者要求我們因在公開市場上從第三方獲得替代電力以履行我們的遠期電力銷售義務而產生重大費用。

我們無法有效地運營我們的可再生能源設施，無法管理資本支出和成本，無法從我們的資產業務中產生收益和現金流動，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。雖然我們維持保險，從供應商那裏獲得保證，並使承包商有義務達到一定的履約水平，但如果我們遇到承包商或供應商的設備故障或不履約，則此類保險、擔保或履約擔保的收益可能無法彌補我們的收入損失、增加的費用或違約賠償金的支付。

發電涉及危險活動，包括向輸電和配電系統輸送電力。除了地震、洪水、閃電、颶風和風等自然風險外，火災、結構倒塌和機械故障等其他危害也是我們工作中固有的風險。這些和其他危害可能造成重大人身傷害或生命損失，對財產、工廠和設備造成嚴重損害和破壞，對環境造成污染或損害，並使作業暫停。這些事件中任何一件的發生都可能導致我們被指定為被告，要求賠償重大損害，包括環境清理費用、人身傷害和財產損害以及罰款和/或罰款。我們維持一筆我們認為足夠的保險保障，但我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠的或有效的，以及我們可能面對的所有危險或責任。此外，我們的保險範圍受到免賠額、上限、排除和其他限制。我們沒有完全投保的損失可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，我們無法保證我們的保險範圍將繼續按現有的費率或條件提供。任何保險不包括的損失都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

我們的業務受制於政府的大量監管，並可能受到法律或法規的變化，以及根據現行或未來的條例或其他法律要求而承擔的責任或今後任何無法遵守的責任的不利影響。

我們的業務受到美國廣泛的聯邦、州和地方法律以及我們經營的外國法規的制約。遵守這些不同監管制度下的要求可能會導致我們承擔重大費用，如果不遵守這些要求，就可能導致不遵守規定的設施關閉，或實施留置權、罰款和/或民事或刑事責任。

除了我們的某些公用事業規模的工廠，我們在美國的可再生能源設施在我們的投資組合中是QF，根據PURPA的定義。視有關設施的發電能力而定，我們的質量保證基金及其直接項目公司所有者可享有各種豁免，不受“平安險”的費率規定和某些其他監管規定的限制，不受PUHCA的賬簿和記錄查閲規定的限制，也有權享受國家對電力公司的組織和財務監管的豁免。

我們的某些公用事業規模工廠及其所有者被豁免批發發電機，按照PURPA(每個，一個EWG)的定義，它豁免每個EWG和我們(為了我們對每一家這樣的公司的所有權)的聯邦賬簿和訪問條款的PUHCA。其中某些工作組也是QF。在大多數情況下，帳户工作組及其所有者作為“平安險”下的“公共事業”受到管制，包括對其利率和證券發行進行管制。Each of our EWGs has obtained “market based rate authorization” and associated blanket authorizations and waivers from FERC under the FPA, which allows it to sell electricity, capacity and ancillary services at wholesale at negotiated, market based rates, instead of cost-of-service rates, as well as waivers of, and blanket authorizations under, certain FERC regulations that are commonly granted to market based rate sellers, including blanket authorizations to issue securities.

我們的QF未能保持QF狀態，可能會導致它們受制於重要的附加監管要求。此外，由於工作小組或我們的量化基金未能遵守適用的規管規定，可能會受到懲罰。

In particular, the EWGs, and any project companies that own or operate our QFs that obtain market based rate authority from FERC under the FPA are or will be subject to certain market behavior and anti-manipulation rules as established and enforced by FERC, and if they are determined to have violated those rules, will be subject to potential disgorgement of profits associated with the violation, penalties, and suspension or revocation of their market-based rate authority.如果這些實體失去了以市場為基礎的費率權威，它們將被要求獲得frc接受一份電能、容量和輔助服務批發銷售的服務成本費率表，並可能會受到嚴格的會計、記錄保存和報告要求的約束，而這些要求是對實行基於成本的費率表的frc監管的公共事業公司實施的。

基本上，我們的資產亦須遵守一般適用於發電機的規則及規例，特別是北美電力可靠性公司的可靠性標準，或加拿大、英國及智利的同類標準。如果我們不遵守這些強制性的可靠性標準，我們可能會受到制裁，包括大量的罰款、增加遵守義務和切斷電網。

在過去幾年中，由於影響批發和零售電力市場的州和聯邦政策以及為增加大量新的可再生能源發電和需求反應資源而制定獎勵措施，美國的發電監管環境發生了重大變化。這些改變是持續不斷的，我們無法預測不斷變化的監管環境將對我們的業務產生什麼樣的最終影響。此外，在其中一些市場中，有關各方提出了材料市場設計變化的建議，並提出了重新監管市場或要求資產所有者或經營者剝離發電資產以減少其市場份額的建議。如果電力市場的競爭性重組被逆轉、中斷或推遲，我們的業務前景和財務結果可能會受到負面影響。

支持可再生能源的法律、政府規章和政策，特別是太陽能和風能(包括税收優惠)，在任何時候都可能發生變化，包括新的政治領導層的影響，這種變化可能對我們的業務和增長戰略產生重大的不利影響。

可再生能源發電資產目前受益於或受到各種聯邦、州和地方政府的獎勵和管理政策的影響。在美國，這些政策包括聯邦ITCS、PTCs和貿易進口關税政策，以及州RPS和綜合資源計劃(IRP)方案、州和地方銷售税和財產税、選址政策、電網接入政策、費率設計、能源淨計量，以及修改的加速折舊成本回收制度。我們的風能和太陽能業務的發展也將取決於聯邦和州的税收和監管制度，尤其是與我們對風能和太陽能設施的投資有關的制度。例如，美國可再生能源行業的未來增長將受到國際貿易中心和可持續發展委員會的供應以及聯邦所得税代碼的加速折舊和其他變化的影響，包括降低税率或改變影響税收平等提供者有效獲得現有税收抵免或扣減或預測其未來税收負債的能力的能力，這可能會大大損害風能和太陽能發電廠的税收股權融資市場。任何旨在推翻支持風力和太陽能發電廠的聯邦和州法律、條例或政策，或取消與風力和太陽能發電廠競爭的其他類型發電的成本或其他限制的任何努力，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

美國許多州都採用了RPS計劃，規定一定比例的電力銷售來自合格的可再生能源。如果減少或取消退休保障計劃的規定，可能會令未來的電力合約減少，或導致未來電力合約的賣電價格下降，對我們未來的增長前景可能會造成重大的負面影響。這種物質上的不利影響可能是由於收入減少，經濟回報減少。

某些項目公司的投資，增加的融資成本和/或難以獲得資金。

加拿大的可再生能源受益於聯邦和省的獎勵措施，如RPS方案、為税收目的允許的加速成本回收扣減、通過RPS和安大略省FIT方案提供的代購協議，以及其他面向商業的獎勵措施。智利的可再生能源受益於RPS方案。對這些激勵措施的任何不利改變或取消，都可能對我們的業務和未來的增長前景產生重大的不利影響。

我們還受適用於一般商業實體的法律和條例的約束，包括地方、州和聯邦税法。中討論過的政府的激勵措施和立法內項目1.商業2017年月22日，美國政府頒佈了“税法”，其中包含了一些對我們的業務和業務產生積極和負面影響的條款。If any of the laws or governmental regulations or policies that support renewable energy change, or if we are subject to changes to other existing laws or regulations or new laws or regulation that impact our tax position, increase our compliance costs, are burdensome or otherwise negatively impact our business, such new or changed laws or regulations may have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and cash flows.

可再生能源設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險，可能導致意外停電或減產。

我們的設施可能需要定期更新和改進。任何意外的操作或機械故障，包括與故障和被迫停運有關的故障，以及任何業務或管理業績的下降，都可能使我們設施的發電能力低於預期水平，減少我們的收入，並危及我們按預測水平向我們的A類普通股持有者支付紅利的能力。我們或第三方在O&M協議下的不完全表現可能增加我們設施操作或機械故障的風險。我們在有關的可再生能源設施中所提供的性能下降，也可能會減少我們的收入。與維修、更新或維修我們的設施有關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。

我們也可能選擇翻新或改善我們的設施，因為我們認為這類活動會提供足夠的財政回報，而作出這項投資的決定所依據的主要假設，包括有關建築成本、時間、可動用資金和未來電力價格的假設，可能會被證明是不正確的。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

此外，風力渦輪機和太陽能設施的備件以及關鍵的設備可能很難獲得或我們無法獲得。一些重要備件和其他設備的來源位於北美和我們業務所在的其他管轄區之外。如果我們遇到缺乏或無法獲得關鍵備件的情況，我們可能會嚴重拖延設施的全面運作，這可能對我們的業務財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

可再生能源設施的開發商依賴於有限數量的太陽能電池板、逆變器、模塊渦輪機、塔樓和其他系統部件以及渦輪機和與風力發電廠有關的其他設備的供應商。這些供應商的任何短缺、延誤或部件價格變動都可能導致建造或安裝延誤，這可能影響我們今後能夠購買的可再生能源設施的數量。

在工業快速增長的時期，包括太陽能電池板和風力渦輪機在內的整個行業都出現了關鍵部件短缺的時期。其中一些零部件的製造基礎設施週轉時間長，需要大量資本投資，並依賴關鍵商品材料的持續供應，可能導致無法滿足對這些部件的需求。此外，美國政府對進口太陽能電池和組件徵收關税。2018開始的關税為30%，2019、2020和2021分別降至25%、20%和15%。首批2.5千兆瓦的進口太陽能電池免徵這些關税。如果項目開發商購買含有中國製造電池的太陽能電池板，我們購買的可再生能源設施的價格可能會反映上述的關税處罰。關鍵商品材料的短缺也可能導致我們今後可能有機會獲得的可再生能源設施的數量減少，或推遲或增加購置成本。

如果我們的可再生能源設備的零部件供應商違約，我們可能會招致意外的費用。

太陽能電池板、逆變器、組件和其他系統組件在我們的太陽能發電設施中通常由製造商的保證覆蓋，通常從5年到20年不等。在購買風力渦輪機時，買方將與製造商簽訂保修協議，保修協議通常在購買風力發電機後的2至5年內到期。

渦輪機交付日期。如果任何這類部件不能按要求操作，我們可以對適用的保證提出索賠，以支付與故障部件相關的全部或部分費用。然而，這些供應商可以停止運作，不再遵守保證，這將使我們承擔與故障部件相關的費用。例如，我們的太陽能發電廠的一部分使用了由太陽愛迪生及其某些附屬公司製造的模塊，這些附屬公司在太陽愛迪生破產案中是債務人。我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響，如果我們不能在可再生能源設施的保證下提出索賠要求的話。

我們要遵守環境、健康和安全法律法規以及相關的合規支出和責任。

我們的資產受制於許多重要的聯邦、州、地方和外國法律，以及其他有關環境的要求。我們的設施可能會發生事故、故障和其他意外事件，如可能造成人身傷害、處罰和財產損失的危險材料泄漏。此外，某些環境法可能導致對一系列財產，包括我們目前或以前擁有、租賃或經營的財產以及我們處置或安排處置廢物和其他危險材料的財產承擔責任，而不論過失如何。因此，我們的設施的運作帶來了環境責任的固有風險，並可能導致我們不時參與與這些事項有關的行政和司法程序。雖然我們實施了旨在不斷改善環境、健康和安全績效的環境管理方案，但我們不能向你保證，這些負債，包括大量所需的資本支出，以及遵守環境法律和法規的費用，不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

損害受保護物種可能導致風力發電廠的運營受到限制，罰款和負面宣傳。

風力發電廠的運行可能對瀕危、受威脅或其他受保護的動物物種產生不利影響。特別是風力發電廠可能會造成受保護物種受到損害的風險，因為渦輪機葉片以較高的速度飛行，並可能撞上飛行中的動物(如鳥類或蝙蝠)，而這些動物恰好會進入旋轉葉片的路徑。

眾所周知，我們的風力發電廠會攻擊和殺死飛行中的動物，偶爾也會襲擊和殺死瀕危或受保護的物種，包括受保護的金雕或禿鷹。因此，我們期望遵守所有行業準則和政府建議的最佳做法，以避免對受保護物種造成傷害，例如避免有棲息物的結構，避免可能在飛行中殺死鳥類或蝙蝠的架設電線，或避免夜間可能吸引受保護物種的照明。此外，我們亦會透過場地維修(例如割草、移走動物及禽鳥屍體等)，嘗試減低地盤對掠奪性鳥類的吸引力。

在可能的情況下，我們會取得附帶獲取受保護物種的許可證。我們為我們的一些風力發電廠，特別是夏威夷的風力發電廠，持有這樣的許可證，在那裏有幾個物種受到法律的保護。我們正在監測美國魚類和野生動物服務(“USF&WS”)的規則制定和政策，以便在低到中等風險的地方為禿頭和金雕獲得附帶許可，並將酌情尋求許可。我們亦正在修訂夏威夷某些風力發電廠的附帶索取許可證，這些發電廠的瀕危物種死亡率已超過先前的估計，並可能超過許可證的限制。

過度捕撈受保護物種可能導致執行緩解戰略的要求，包括減少行動和(或)鉅額罰款和負面宣傳。我們在夏威夷的風力發電廠，其中有幾間持有附帶採收許可證，授權附帶抽取少量受保護物種，如果通過監測發現過度捕撈受保護物種，就會受到限制(即減少作業)。在夏威夷的一些設施中，已經實施了削減措施，但沒有達到大幅度減少發電或收入的水平。這些限制措施(保護蝙蝠)減少了夜間操作，限制了風速達到足以防止蝙蝠飛進風力發電廠葉片的時間。然而，基於對蝙蝠以外物種的持續關注，在這些地點可能會有更多的限制。我們不能保證，這些削減措施、徵收的任何罰款，或因偶然採取受保護物種而引起的負面宣傳，都不會對本港的業務、財政狀況、經營結果及現金流量造成重大的不良影響。

我們無法控制的風險，包括但不限於恐怖主義行為或相關戰爭行為、自然災害、惡意網絡入侵、盜竊或其他災難性事件，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

我們的可再生能源設施，或我們將來獲得的可再生能源設施，可能是恐怖活動的目標，這些活動可能會對環境造成影響和/或導致設施產生全部或部分破壞。

電。惡意網絡入侵，包括針對設施和相關分銷系統使用的信息系統和電子控制系統的網絡入侵，可能嚴重擾亂業務運作，導致客户失去服務，併為修復安全漏洞或系統損壞造成重大損失。

此外，我們的某些可再生能源設施位於活躍的地震區。自然災害的發生，例如地震、颶風、閃電、洪水或局部的重大公用事業或運輸系統的長期停運，或任何嚴重的資源短缺，都可能對我們的業務造成重大幹擾，破壞或摧毀我們的設施或我們供應商的設施或我們供應商的製造設備或庫存。

此外，我們的某些可再生能源設施和設備有被盜和損壞的危險。例如，由於美國和國際上對銅的需求增加，我們面臨着銅線被盜的風險，特別是在我們的太陽能發電設施。盜竊銅線或太陽能電池板可能在幾個月內對我們的業務造成重大幹擾，並可能導致這些地點的運營損失。風力渦輪機設備的損壞也可能是由於自然事件，如雷擊，損壞葉片或用於從渦輪機收集電力的地面電力系統，或通過破壞，如向塔樓或其他發電設備開槍，這種損壞可能在未指明的時間內造成操作中斷，可能導致這些地點的運營損失。

任何這類恐怖主義行為、環境影響或破壞、自然災害或盜竊事件都可能導致收入或重大重建、補救或重置費用大幅度減少，超出通過保險單可以收回的費用，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

任何網絡攻擊或公司通信和技術基礎設施及系統的其他故障都可能對公司產生不利影響。

該公司依靠安全儲存、處理和傳輸電子數據和其他信息和技術系統，包括軟件和硬件，以有效地運作其可再生能源設施。If the Company, its communications systems or computer hardware or software are impacted by a cyber-attack or cyber-intrusion, particularly or as part of a broader attack or intrusion by third parties, including computer hackers, foreign governments and cyber terrorists, the Company’s operations or capabilities could be interrupted or diminished and important information could be lost, deleted or stolen, which could have a negative impact on the Company’的收入和經營結果，或可能導致公司承擔意外的負債或費用和費用，以更換或加強受影響的系統，包括與網絡安全的成本公司的可再生能源設施。

我們對可再生能源設施的不動產權利的使用和享有可能受到優先於我們的不動產權利的留置權人和租賃人的權利的不利影響。

可再生能源設施通常是而且很可能位於設施根據長期地役權和租約佔用的土地上。受這些地役權和租約管轄的土地的所有權權益可受抵押、擔保貸款或其他留置權(如税收留置權)以及在設施地役權和租賃之前設定的第三方的其他地役權和租賃權(如石油或礦業權租賃)。因此，設施在這些地役權或租約下的權利可能從屬於這些第三方的權利。我們進行所有權搜索和獲得所有權保險，以保護自己免受這些風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受喪失使用我們可再生能源設施所在土地的權利的所有風險，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

國際行動使我們面臨政治和經濟方面的不確定因素。

我們的組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、聯合王國和智利的可再生能源設施。如果我們完成了賽塔收益股份的投標報價，我們也將在西班牙、葡萄牙和烏拉圭運作。此外，我們可以決定擴大我們在現有國際市場的存在，或進一步擴展到新的國際市場。因此，我們的活動現在和將來都會受到重大的政治和經濟不確定因素的影響，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些不確定性包括但不限於：


•	改變可再生能源定價政策的風險，可能具有追溯效應；


•	政治和經濟不穩定；


•	限制我們的設施在某些時候或根本上進入電網供電的能力的措施；


•	我們開展業務的國家的宏觀經濟氣候和能源消費水平；


•	其他能源的相對成本；


•	在我們開展業務的國家改變税收政策和/或監管環境，包括減少可再生能源獎勵方案；


•	實行貨幣管制和匯率波動；


•	高通貨膨脹率；


•	保護主義和其他不利的公共政策，包括當地含量要求、進出口關税、增加管制或資本投資要求；


•	修改土地使用條例和許可要求；


•	私營企業和土地國有化或其他徵用的風險，包括逐漸減少我國設施價值的規章或與可再生能源有關的政府獎勵措施；


•	難以及時確定、吸引和留住合格的技術人員和其他人員；


•	難以與可能擁有更多財政資源和(或)更有效或已確立的本地業務存在的競爭對手競爭；


•	招聘和留住熟悉國際業務的本地人員的困難和超常費用；


•	難以以商業上可接受的條件與當地企業發展任何必要的夥伴關係；以及


•	受美國法院以外的法院管轄，而美國法院對我們可能不太有利。

這些不確定因素，其中許多是我們無法控制的，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

我們的國際行動要求我們遵守美國政府和各種非美國司法管轄區的反腐敗法律和條例。

在多個國家開展業務需要我們和我們的子公司遵守美國政府和各種非美國管轄地區的法律和法規。我們不遵守這些規則和規定可能會使我們承擔責任。這些法律和法規可能適用於我們，我們的子公司，個別董事，高級人員，僱員和代理人，並可能限制我們的業務，貿易慣例，投資決定和合作活動。特別是，我們的非美國業務受到美國和外國反腐敗法律法規的約束，如經修正的“1977外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)。“反海外腐敗法”禁止美國公司及其代表其行事的官員、董事、僱員和代理人腐敗地提供、許諾、授權或向外國官員提供任何有價值的東西，以影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。“反海外腐敗法”還要求各公司編制和保存準確、公正地反映資產交易和處置情況的賬簿、記錄和賬户，並維持一個適當的內部會計控制制度。作為我們業務的一部分，我們與國有企業打交道，就“反海外腐敗法”而言，這些企業的僱員和代表可被視為外國官員。因此，我們的僱員與任何此類外國官員之間的業務往來，可能會使該公司面臨違反反腐敗法律的風險，即使這種商業做法可能是公司與私人第三方之間的慣例，或在其他方面不被禁止。違反這些法律規定的行為可被處以刑事罰款和監禁、民事處罰、利潤分配、禁令、取消政府合同以及其他補救措施。我們制定了政策和程序，旨在協助我們和我們的工作人員遵守適用的美國和非美國法律和條例；然而，我們不能保證這些政策和程序將完全消除違反這些法律要求的風險，任何此類違反(無意或其他)可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

日後，我們可能會取得某些資產，而我們對管理決定的控制權有限，而我們在這些資產上的權益可能會受到轉讓或其他有關限制。

我們已經獲得，並可能尋求在未來獲得的資產，在這些資產中，我們擁有的相關權益中，我們的比例還不到大多數。在這些投資中，我們將通過談判獲得管理委員會的職位或獲得某些有限的治理權利，例如否決重大行動的權利，在管理委員會中對我們擁有的資產的管理和運作施加一定程度的影響。但是，我們可能不會

在這樣的談判中總是成功的，我們可能依賴於我們的合作者來經營這樣的資產。我們的合資公司可能不具備最佳操作這些資產所需的經驗、技術專長、人力資源管理和其他屬性。此外，我們和股東之間的利益衝突可能會在未來發生，另一方面，我們的共同風險投資者的商業利益與我們和我們股東的利益不一致。此外，我們與合資公司之間的分歧或糾紛可能導致訴訟，這可能會增加我們的開支，並可能限制我們的官員和董事在我們的業務上投入的時間和精力。

我們還可能需要得到合資公司的批准，才能從資產中獲得資金的分配，或者出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式傳遞我們對這些資產的利益。或者，我們的合資公司在出售或轉讓我們在這些資產上的權益時，可能擁有優先購買權或優先要約權。這些限制可能會限制我們在這些資產上的利益的價格或利率水平，如果我們想出售這些權益。

市民或社會人士對可再生能源設施的負面反應，可能會對我們購置新設施及現有設施的運作帶來不良影響。

公眾或社區對太陽能、風能和其他可再生能源設施的負面反應可能會對我們獲得和運營我們的設施的能力產生不利影響。我們的經驗是，在可再生能源設施建成和運作後，這種反對情緒會隨時間而減弱，但在某些情況下，反對意見、糾紛，甚至訴訟仍會持續至運作期間，可能會令設施或其他設施的改建工程受到限制。

我們業務的季節性可能會影響我們的流動性。

我們需要保持足夠的金融流動性，以吸收能源生產或其他重大事件季節性變化的影響。我們的主要流動資金來源是我們的經營活動產生的現金、我們從融資活動的總收益中留存的用於週轉資本用途的現金，以及我們在現有信貸安排下的借款能力，但須符合在這種現有信貸安排下取用的任何條件。我們的季度經營業績可能因各種原因而大幅波動，主要與經濟激勵和天氣模式有關。

例如，我們的太陽能發電設施產生的電力和收入部分取決於資產所在的日照量或輻射量。由於冬季日照時間較短，導致輻射較少，因此這些設施的發電量將因季節而異。風力發電廠產生的電力和收入在很大程度上取決於風力條件，風力條件變化不定，難以預測。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。此外，如果我們的可再生能源設施更多地位於北半球或南半球，我們整個資產組合的整體生成可能會受到季節性的影響。此外，日時定價因素因季節而異，這也是收入變動的原因之一.我們預計，在第一和第四季度，我們的可再生能源設施產量將達到最低水平。然而，如果我們在北半球和南半球之間的投資組合的地理多樣性增加，我們預計季節性總變異性將會減少。

如果我們不能充分管理可再生能源設施分配時間的波動，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。我們能源生產的季節性可能會增加對我們現有信貸機制下的週轉資金儲備和借款能力的需求，而在經營活動產生的現金較少的時期內。如果我們現有信貸機制下的週轉資金儲備和借款能力不足以滿足我們的財政需要，或者如果我們現有信貸機制中的限制性契約限制了我們獲得此類貸款的機會，我們可能需要額外的股本或債務融資來維持我們的償付能力。額外的股本或債務融資可能無法在需要時提供，或以商業優惠的條件或我們滿意的條件獲得，在這種情況下，我們的財務狀況可能會受到重大的不利影響。

合併和贊助交易可能導致大量員工離職，包括我們的高管和高級管理人員的更替。

關於公司總部遷往紐約的預期，我們預計會有大量員工離職。此外，我們的執行幹事和高級管理人員也經歷了變化，包括我們的臨時首席執行官、首席財務官和總法律顧問在擔保交易結束後離職。該公司與Brookfield就合併和贊助交易達成的治理協議規定，Brookfield將任命我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問，Brookfield將直接確定這些幹事的報酬。

我們已招致大量負債，日後可能會再招致大量負債，這可能會限制我們發展業務的能力，削弱我們的財政靈活性，或會對我們的業務、經營結果及財務狀況造成重大的負面影響。

我們已經承擔了大量的公司和項目級別的債務，並可能在未來產生更多的鉅額債務。這種鉅額負債對我們的業務、經營結果和財務狀況產生了某些影響，包括但不限於以下方面：


•	增加我們對一般不利經濟和工業狀況的反應的脆弱性，並減少我們的靈活性；


•	限制我們在規劃業務和競爭環境及業務的變化或對其作出反應方面的靈活性；


•	限制我們借入額外款項以資助公司成長或以其他方式履行我們的義務的能力；


•	(B)規定我們須將大部分收入用於支付負債的本金及利息；及


•	放大我們的現金流量波動對可用於向我們的A類普通股持有人支付股息的現金的影響。

由於這些後果，我們的鉅額債務可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在公司貸款、債務和證券協議中，通過契約受到經營和財務限制，這些協議可能限制我們的業務活動，或限制我們增加負債的能力。

我們在貸款、債務和證券協議中通過契約受到操作和財務限制。這些限制禁止或限制我們除其他外承擔額外債務、為債務提供擔保、給予留置權、處置資產、清算、解散、合併、合併或實施公司或資本重組以及宣佈分配的能力。我們的公司左輪手槍中的財務契約將公司債務總額限制為可供分配的現金的倍數，這可能限制我們獲得更多資金、抵禦業務衰退和利用商業和發展機會的能力。如果我們違約，我們的公司循環信貸安排、定期貸款安排或高級票據可能被終止或到期，這種情況可能導致我們的信用評級惡化，使我們面臨更高的利息和融資成本。此外，我們亦可能須尋求額外的債務融資，條件包括更嚴格的契約、要求按加速償還時間表償還，或施加其他限制我們發展業務、取得所需資產或採取其他我們認為適當或可取的行動的義務。

我們的信用評級變化可能會對我們的財務狀況和籌集資金的能力產生不利影響。

指定給本公司或我們任何子公司的債務證券的信用評級可由有關評級機構完全更改或撤回。調低或撤銷這類評級，可能會對本港的財政狀況及籌集資金的能力造成不良影響。

如果我們被視為一家投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能受到限制，這可能使我們難以完成戰略收購或影響合併。

如果根據1940“投資公司法”(“投資公司法”)我們被視為一家投資公司，我們的業務將受到“投資公司法”規定的適用限制，這可能使我們無法按設想繼續我們的業務。我們相信，根據“投資公司法”第3(B)(1)條，我們的公司不是一家投資公司，因為我們主要從事非投資公司的業務，我們打算經營我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，“投資公司法”規定的限制，包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務。

與我們的SAETA普通股投標報價有關的風險

投標報價受到有限條件的限制，這些條件可能根本無法及時得到滿足，而且我們可能被要求接受歐盟委員會規定的條件、義務、承諾或補救辦法，這些條件可能限制我們實現投標報價預期收益的能力。

中討論過的項目1.商業在2018年2月7日，我們宣佈了我們的計劃，對Saeta收益率的流通股進行投標。Under the irrevocable undertaking agreements, TERP Spanish HoldCo agreed to offer 12.20 Euros per share for the outstanding shares of Saeta Yield subject only to obtaining merger control clearance from the European Commission (to the extent such clearance is legally required) and Cobra and GIP irrevocably accepting the Tender Offer in respect of their shares representing no less than 48.222% of Saeta Yield’s voting share capital.如果這些條件不能及時或根本不得到滿足，我們就無法按照我們的業務計劃或根本不可能完成投標報價，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價值產生不利影響。此外，根據不可撤銷的保證協議，TERP西班牙HoldCo公司已同意接受歐洲聯盟委員會或其他反托拉斯當局可能施加的任何條件、義務、承諾或補救辦法，但任何條件、義務、承諾或補救辦法除外，這些條件、義務、承諾或補救辦法要求公司和Saeta Fate及其附屬公司以外的任何個人或實體採取行動。任何此類條件、義務、承諾或補救可能對公司產生不利影響，或可能限制公司實現投標報價預期收益的能力。

我們可能無法以有吸引力的條件執行投標報價的籌資計劃，或者根本無法執行。

根據不可撤銷的承諾協議，我們必須向Saeta收益率的所有股東提供投標報價，但有一些有限的例外情況。投標報價不受融資條件的限制。受不可撤銷的承諾書約束的股份的總購買價格約為6億美元，如果Saeta收益率的其餘股份100%與投標報價有關，則股票的總購買價格(包括不可撤銷的承諾書所規定的股份)約為12億美元。假設Saeta收益率的所有普通股都已投標，我們計劃通過發行普通股和現有公司流動資金，包括根據“保薦人線協議”和“新翻版者”借入的股份，為投標股票的購買價格提供資金(如上文中所定義和討論的那樣)。流動性與資本資源內項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析那就是。我們期望用多種來源償還這些借款，包括對我們現有的未支配風能和太陽能資產進行新的無追索權融資，以及從Saeta收益資產中釋放出的某些現金。

如果我們不能發行普通股，或無法按我們的預期獲得可用的流動資金，或無法按我們預期的那樣執行我們的籌資計劃，我們將繼續有義務在符合上述兩項條件的情況下完成投標報價。我們可能決定改變我們的融資計劃，或多或少發行股本，並或多或少地使用我們現有的企業流動性。未能成功執行我們的投標報價融資計劃，可能會對我們普通股的市場價格和運營結果產生重大負面影響。

關於投標報價，我們簽訂了信用證設施，其中兩家銀行提供銀行擔保，以確保TERP西班牙HoldCo公司履行完成投標報價的義務。如果我們沒有完成投標報價所需的資金，中海油持有的銀行擔保可能會被提取，我們將有義務償還銀行。此外，如果有任何金額是在銀行擔保下提取的，或者在信用證設施下發生違約事件，我們可能需要將尚未提取的全部銀行擔保進行現金擔保。根據信用證安排的條款，我們必須根據保薦人線協議保持最低流動資金要求500.0百萬美元，在新修訂協議下保持400.0百萬美元的最低流動資金要求。這些最低流動性要求可能限制我們追求或資助其他收購或增長資本支出的能力。

我們可能無法實現收購Saeta產量的預期效益。

Our underwriting of the Tender Offer included certain assumptions, including, but not limited to, assumptions related to our ability to integrate Saeta Yield into our business operations, the performance of Saeta Yield’s wind and solar assets, the effect of regulation in Spain, Portugal and Uruguay, the realization of costs savings in connection with taking Saeta Yield private, and our plan to finance the Saeta Yield transaction, including the 融資計劃對我們資本結構的成本和影響。儘管我們相信投標報價將增加可按每股分配給我們股東的現金，但賽塔公司的收益收購可能導致的收益比我們預期的要少，或者由於我們對賽塔收益交易的評估不正確、無法預見的後果或我們無法控制的外部事件，可能導致可供分配給我們股東的現金稀釋，這可能會對我們的普通股的交易價格、我們的業務和經營結果產生不利影響。

西班牙Saeta產量的風能和太陽能資產受到政府的重大管制，其影響是管制該國可再生能源設施的返回，降低受管制的收益率低於我們的預期可能對我們的業務結果產生重大的負面影響。

Saeta產量的風能和太陽能資產主要位於西班牙，其他資產位於葡萄牙和烏拉圭。位於西班牙的風能和太陽能資產受監管回報率的約束，每六年修訂一次，下次修正預計將在2020。這項規定允許西班牙政府修改可再生能源設施的回報率，以設定合理的回報率。雖然我們的承銷假設包含了對西班牙可再生能源設施獲準賺取的受管制回報率的向下修正，但如果調整後的回報率低於我們預期的水平，那麼我們從Saeta收益資產中獲得的收入將低於我們的預期，這可能對我們這些資產的運營結果產生重大的負面影響。

如果與投標報價有關的Saeta收益率的流通股不到90%，我們可能決定推出退市要約，以便將Saeta收益率私有化，這將導致西班牙監管機構對價格進行公平的審查，並可能導致更高的投標報價。

根據西班牙法律，如果90%的股份被投標並被接受，我們將能夠啟動程序，以發行價購買剩餘的未投標的Saeta收益率股份，這將導致我們獲得Saeta收益率的100%的股份，並導致Saeta收益率的退市。如果低於90%的賽塔收益率股份是根據我們的自願投標報價，我們可以啟動根據西班牙法律的退市要約。這一退市要約將由CNMV進行公平的價格審查，這可能導致向其餘股東提出的報價有所提高。如果低於90%的Saeta收益股份被投標，西班牙法律將對Saeta收益率的治理施加某些少數羣體保護，包括小股東的比例董事會代表和有關關聯方交易的某些保護。

與我們的增長戰略相關的風險

我們的業務的發展取決於以優惠的價格和優惠的融資條件在有吸引力的可再生能源設施中尋找和獲得利益。此外，即使我們以我們認為有利的條件來完善這些收購和融資，這種收購實際上也可能導致可供分配給每個A類普通股的現金減少。

除其他外，下列因素可能會影響有吸引力的可再生能源設施的供應，以增加我們的業務和按A類普通股計算的股息：


•	競購可再生能源設施，包括可能擁有比我們大得多的資本和其他資源的公司；


•	第三方收購機會比我們預期的要少，這可能是由於現有的可再生能源設施比我們認為適合我們的商業計劃和投資戰略有更低的經濟回報或更高的風險；


•	與我們的能力相關的風險，根據與Brookfield的合併和贊助交易，我們能夠成功地從RoFo投資組合中獲得項目；以及


•	我們進入資本市場的股權和債務(包括項目級債務)的成本和條件，將增加我們的股東。

即使我們完成了我們認為將增加每股股利的收購，但這些收購實際上可能導致每股股利減少，原因是我們對此類收購的評估不正確、無法預見的後果或我們無法控制的外部事件。

我們的收購策略使我們面臨巨大的風險。

Our acquisition of renewable energy facilities or of companies that own and operate renewable energy facilities, such as Saeta Yield, is subject to substantial risk, including the failure to identify material problems during due diligence (for which we may not be indemnified post-closing), the risk of over-paying for assets (or not making acquisitions on an accretive basis), the ability to obtain or retain customers and, if the renewable energy facilities 都是在新的市場中，進入市場的風險，在那裏我們經驗有限。當我們對未來的收購進行盡職調查時，我們可能無法發現。

這些可再生能源設施的所有潛在運作缺陷。此外，我們對新建和在建的可再生能源設施的運營性能的預期是基於假設和估計，而沒有利用運營歷史。然而，這些可再生能源設施能否滿足我們的業績預期，取決於新建造的可再生能源設施和此類設施的建造所固有的風險，包括但不限於超出我們預期的設備退化、系統故障和停機。未來的收購可能不會如預期那樣進行，或者這些收購的收益可能無法支持用於獲取或維持這些資產的融資。此外，整合和合並收購需要大量的人力、財力和其他資源，並可能轉移管理層對我們現有業務關切的注意力，擾亂我們正在進行的業務，或未能成功整合。因此，收購的完善可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法有效地識別或完善任何未來的收購。此外，即使我們完成了收購，這種收購實際上也可能導致可供分配給我們A類普通股持有者的現金減少。此外，我們還可能從事資產處置或其他交易，導致可供分配的現金減少。

可再生能源設施的未來購置機會有限，獲得這些資產的競爭也很激烈。此外，儘管Brookfield及其附屬公司將在合併和贊助交易的結果下，授予我們關於優先要約投資組合權利項目的優先報價權，但我們無法保證能夠收購或成功整合任何此類項目。我們將與其他公司競爭未來的收購機會，從布魯克菲爾德及其附屬公司和第三方。

對收購的競爭可能會增加我們的收購成本，或者導致我們根本不進行收購。我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有更多的資源。這些公司可能會為收購支付更多的費用，並且能夠識別、評估、出價和購買更多的資產，超出我們的資源許可。如果我們無法確定和完善未來的收購，這將妨礙我們執行我們的增長戰略的能力，並限制我們增加支付給我們A類普通股持有者的股息的能力。此外，隨着我們繼續管理我們的流動性狀況，我們可能會進行資產處置，或產生額外的項目級債務，這可能導致我們可供分配的現金減少。

即使我們完成了我們認為將增加每單位現金的收購，但這些收購實際上可能導致單位現金減少，原因是我們對這種收購的評估假設不正確，無法預見的後果或其他我們無法控制的外部事件。此外，如果我們將來完成任何收購，我們的資本化和經營結果可能會發生重大變化，股東一般不會有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、金融和其他相關信息。

我們的增長和收購的能力，手頭現金可能受到我們的現金紅利政策的限制。

今後，我們打算每季度向股東支付股息，並主要依靠外部融資來源，包括髮行債務和股票證券，為我們的收購和增長資本支出提供資金。如果從收購或投資中預計的短期現金流不足以支付為收購或投資籌集的資金，我們可能無法進行其他有吸引力的收購。因此，我們的增長速度可能不如那些將現有現金再投資以擴大現有業務的企業的增長速度。

我們可能無法獲得布魯克菲爾德所確認的所有風電和太陽能收購業務。

Our ability to grow through acquisitions depends on Brookfield’s ability to identify and present us with acquisition opportunities. Brookfield has designated the Company, subject to certain exceptions, as its primary vehicle to acquire operating wind and solar assets in North America and Western Europe. However, Brookfield has no obligation to source acquisition opportunities specifically for us. There are a number of factors which could materially and adversely impact 布魯克菲爾德向該公司提供適當的收購機會的程度，例如：

•

It is an integral part of Brookfield’s strategy to pursue the acquisition or development of renewable power assets through consortium arrangements with institutional investors, strategic partners or financial sponsors and to form partnerships to pursue acquisitions on a specialized basis. In certain circumstances, acquisitions of operating wind and solar assets in the Company’s primary jurisdictions may be made by other Brookfield vehicles, either with or instead of the Company.


•	布魯克菲爾德所在組織中參與適合我們的收購的專業人士往往負責上述的財團和合作夥伴關係，以及在布魯克菲爾德更廣泛的資產管理業務中承擔其他責任。限制此類個人的存在，同樣也會限制我們獲得收購機會。

•

布魯克菲爾德只會推薦它認為適合我們的收購機會。The question of whether a particular acquisition is suitable is highly subjective and is dependent on a number of factors including an assessment by Brookfield of our liquidity position, the risk and return profile of the opportunity, and other factors. If Brookfield determines that an opportunity is not suitable for us, it may still pursue such opportunity on its own behalf, or on behalf of a Brookfield-sponsored vehicle.

我們籌集更多資本以資助我們的業務和增長的能力可能是有限的。

我們可能需要安排額外的融資來資助全部或部分的收購成本，包括我們對Saeta收益股份的投標報價、潛在的或有負債以及我們業務的其他方面。我們安排額外融資或以其他方式進入債務或股本資本市場的能力，無論是在公司層面，還是在無追索權項目層面的子公司，都可能受到限制。任何限制我們獲得資金的能力都可能對我們的業務、增長前景或業務結果產生不利影響。額外供資，包括此類融資的費用，將取決於許多因素，包括：


•	總體經濟和資本市場狀況，包括當時普遍存在的利率環境；


•	銀行和其他金融機構提供的信貸；


•	投資者對我們，我們的合作伙伴，我們的贊助商，以及區域批發電力市場的信心；


•	我們的財務業績和我們子公司的財務業績；


•	我們的負債水平和遵守債務協議中的公約的情況；


•	我們能夠及時提交證券交易委員會的報告，並獲得經審計的項目級財務報表；


•	維持可接受的信用評級或信貸質量，包括維持信用評級可能依賴的項目級附屬公司的法律和税收結構；


•	我們的現金流；以及


•	可能影響籌資的税法和證券法的規定。

由於這些或其他原因，我們可能無法成功地獲得額外資金。此外，我們可能無法按優惠條件再融資或更換無追索權融資安排或其他信貸安排，或在其到期或終止時完全無法替代。我們未能或我們的任何可再生能源設施未能取得額外資本，或在到期時訂立新的或替代的融資安排，可能構成該等現有負債的拖欠，並可能對本港的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大不良影響。

TerraForm Power公司投資的內在風險

我們可能無法在未來支付現金股利給我們的A類普通股的持有者。

我們可供分配的現金數額主要取決於我們從業務中產生的現金數額，這些現金將在每季度之間波動，具體依據如下：


•	我們的能力，以實現預期的利益，從布魯克菲爾德的贊助，我們的業務和結果的運作；


•	因我們與太陽愛迪生分離和太陽愛迪生破產而產生的任何不利後果；


•	我們完成審計的公司和項目級財務報表的能力的時間安排；


•	與我們及時向SEC提交年度和季度報告以及滿足納斯達克全球選擇市場要求有關的風險；


•	我們有能力整合已獲得的資產，並實現這些資產的預期收益；


•	(B)我們的違禁協議的對手方願意並有能力履行其在此類協定下的義務；


•	價格波動，終止條款和買斷條款與我們的收購協議有關；


•	我們能夠簽訂合同，以可接受的條件出售權力，因為我們的收購協議到期；


•	在我們打算購買的某些可再生能源設施的建設完成期間出現延誤或意外費用；


•	我們成功識別、評估和完善收購的能力；


•	政府監管，包括遵守監管和許可證要求以及市場規則、税率、關税和環境法的變化；


•	對我們和我們的子公司實施的經營和財務限制，這些限制涉及有關我們債務的協議以及我們某些子公司和項目級子公司的其他協議；


•	我們借入更多資金和進入資本市場的能力，以及我們的鉅額債務，以及我們今後可能招致更多債務的可能性；


•	我們與傳統和可再生能源公司競爭的能力；


•	電力生產和發電作業的通常危害，例如不正常的天氣狀況、災難性天氣或對設施的其他損害、未排定的發電中斷、維護或修理、聯網問題或其他發展、環境事故或輸電限制，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補這些危險造成的損失；


•	我們有能力擴展到新的業務領域或新的地域；


•	我們的風力和太陽能發電廠產生的電量的季節性變化，以及風能和太陽能資源條件的波動；以及


•	我們有能力有效地經營我們的業務，嚴格管理資本支出和成本，管理訴訟，管理與國際業務有關的風險，並從我們的資產業務中產生與債務和其他債務相關的收益和現金流動。

由於所有這些因素，我們不能保證從業務中產生足夠的現金，以便向我們的A類普通股的持有者支付一定數額的現金紅利。此外，持有我們A類普通股的人應該意識到，可供分配的現金數量主要取決於我們的現金流量，而不僅僅是盈利能力的函數，而盈利能力受非現金項目的影響。我們可能會在一段時間內招致其他費用或負債，這會大大減少或消除可供分配的現金，進而損害我們在此期間向我們的A類普通股持有人支付股息的能力。我們是一家控股公司，我們對A類普通股支付股息的能力受到限制，因為我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力受到限制，包括項目級融資協議所規定的限制。我們的項目級融資協議禁止分配給我們，除非滿足某些特定條件，包括財務比率的滿足和沒有付款或違約。

此外，我們期望發行額外的股本證券，與我們的投標報價有關的SAETA收益的流通股，我們可能會發行額外的股本證券與任何其他收購或增長資本支出。對這些額外的股權證券支付股息可能會增加我們無法維持或增加每股股利的風險。我們的經修訂和重述的公司註冊證書(指定數目的授權股份除外)並沒有限制我們發行股票證券的能力，包括我們的A類普通股的高級證券。Terra經營有限責任公司或我們的項目級子公司為我們的增長戰略融資而產生的銀行借款或其他債務，將導致利息開支增加，並實施額外或限制性更強的契約，這反過來可能會影響我們分配給我們A類普通股持有者的現金分配。

最後，我們的A類普通股持有人將根據董事會的決定支付股息。

我們的某些股東已經積累了大量的A類股票，這可能會影響我們A類股票的流動性。

除Brookfield外，我們的某些股東持有我們A類股票的大量頭寸，新的或現有的股東可能在我們的A類股票中積累大量頭寸，這可能會影響我們A類股票的流動性。如果股東持有我們A級普通股的這些大倉位，這種所有權的集中可能會降低我們A類普通股的流動性，也可能會推遲或阻止我們公司未來控制權的改變，或阻止其他人對我們的股票進行投標，這可能會壓低每股價格。否則，投標人可能願意支付。

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們對Terra LLC的興趣，因此我們依賴Terra LLC及其子公司的分配來支付股息、税款和其他費用。

TerraForm Power是一家控股公司，除了擁有Terra LLC的成員權益外，沒有任何其他物質資產。Terra LLC是一家控股公司，除了其在Terra運營有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。TerraForm Power的唯一物質資產是直接或間接擁有我們投資組合的可再生能源設施和我們隨後收購的可再生能源設施的控股公司的利益。TerraForm Power、Terra LLC和Terra Operating LLC沒有獨立的創收手段。我們打算使Terra運營LLC的子公司向Terra運營LLC進行分配，然後再分配給Terra LLC，而Terra LLC又將分配給TerraForm Power，其數額足以支付我們宣佈的所有適用的應付款和分紅(如果有的話)。如果我們需要資金向我們的A類普通股或其他股東支付季度現金股利，而Terra運營LLC或Terra LLC則被限制根據適用的法律或條例進行此類分配，或無法提供此類資金(包括由於Terra運營公司的運營子公司無法進行分配，例如由於以下原因)項目級融資協議的違約)，它可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。

市場利率可能會影響我們A類普通股的價值。

影響我們A類普通股股價的因素之一是這些股票相對於市場利率的有效股利收益率(即收益率佔當時股票市價的百分比)。市場利率的提高可能會導致我們的A類普通股的潛在購買者預期股息率會提高。如果市場利率上升，而我們又不能增加股息，包括借貸成本上升、可供分配的現金不足或其他原因，投資者可能會尋求收益率較高的另類投資，從而對我們的A類普通股造成出售壓力和市價下跌。因此，我們的A類普通股的價格可能會隨着市場利率的上升而下降。

我們的股票的市場價格和可銷售性可能不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生不利影響。

我們股票的市場價格可能會大幅波動。許多因素可能會顯著影響我們股票的市場價格和可市場性，並可能對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響，並對我們的業務產生重大影響。這些因素包括但不限於以下方面：


•	股票市場的價格和成交量一般波動；


•	註冊投資公司、業務發展公司或本行業公司的市場價格和證券交易量大幅波動，這可能與這些公司的經營業績無關；


•	我們的收入變化或經營結果的變化；


•	調整政策或税法的變化；


•	與我們相若的公司的經營表現；及


•	資金來源的喪失或到期時為我們的債務提供資金或再融資的能力。

投資者可能會因未來增發我們A類普通股而遭遇股權稀釋。

我們的業務是資本密集型的，可能沒有足夠的資金為我們的業務增長、收購或支持我們預計的資本支出提供資金。因此，我們已經並可能需要從更多的股權或債務融資中獲得更多資金，包括税收股本融資交易或出售優先股或可轉換債務，以完成今後的收購、擴張和資本支出，並支付我們業務的一般和行政費用。將來，我們可能會發行我們先前授權的和未發行的證券，從而削弱我們A類普通股購買者的所有權權益。根據我們修改和重報的註冊證書，我們被授權發行1200，000，000股A類普通股和100，000，000股優先股，其優先權和權利由我們董事會決定。發行更多的A類普通股或優先股或可轉換債券，可能會對我們A類普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以發行我們的A類普通股的額外股份或其他證券，這些股票可在今後的公開發行或私人發行中轉換為我們的A類普通股或可為其行使，以籌集資金或用於其他業務。

目的，可能以低於我們A類普通股交易價格的發行價、轉換價或行使價格。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們對我們的A類普通股的建議發生不利變化，我們A類普通股的股價和交易量就會下降。

我們A級普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能涉及我們的分析師對我們A級普通股的建議發生不利變化，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們A級普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的A類普通股的股價或交易量下降。

由於合併和贊助交易的結果，我們是一家由Brookfield控制的“受控公司”，其對我們業務的興趣可能不同於我們或其他持有我們A類普通股的人。

由於合併和贊助交易，布魯克菲爾德在該公司擁有大約51%的權益。At the effective time of the Merger, SunEdison transferred all of the IDRs currently held by SunEdison to Brookfield IDR Holder pursuant to an Incentive Distribution Rights Transfer Agreement, Terra LLC entered into an amended and restated limited liability company agreement (the “New Terra LLC Agreement”) and Brookfield, the Company and certain of their respective affiliates entered into the Brookfield MSA.根據新Terra LLC協議的條款，Terra LLC的現金分配將按照固定公式在Terra LLC的A類單元持有者和IDR持有者之間分配。此外，根據Brookfield MSA的條款，Brookfield有權為公司提供的服務收取某些固定和可變的管理費。由於這些經濟權利，布魯克菲爾德在我們的業務中可能有不同於我們的利益或我們A級普通股其他持有者的利益的利益。

In addition, pursuant to the Merger Agreement, if there has been a final resolution of certain specified litigation involving the Company, following the effective time of the Merger, the Company has agreed to issue a number of additional Class A shares to Brookfield for no additional consideration based on the amounts paid or accrued by the Company or any of its affiliates, including Brookfield, with respect to such litigation, calculated in accordance with specified formulas.由於這一安排，布魯克菲爾德可能在特定的訴訟中有利益，這不同於我們的利益或我們A級普通股的其他持有者的利益。

布魯克菲爾德目前擁有利益，管理和控制，並在未來可能擁有或收購的利益，在其他收益集中上市和私營電力企業，擁有清潔能源資產，主要是水電設施和風能資產，以及其他公共和私營企業擁有和投資的其他不動產和基礎設施資產。布魯克菲爾德可能存在衝突或潛在衝突，包括布魯克菲爾德經營其其他業務，包括其其他以收益為重點的電力企業，包括布魯克菲爾德對我們業務的關注和管理，這些業務可能受到布魯克菲爾德擁有、控制或管理的其他電力企業和其他公共和私營企業的所有權和(或)管理的負面影響。

只要布魯克菲爾德或其他實體控制超過我們A級普通股總未付投票權的50%，我們就會被視為納斯達克全球市場選擇上市要求中的“受控公司”。As a “controlled company,” we are permitted to opt out of the NASDAQ Global Select Market listing requirements that require (i) a majority of the members of our Board to be independent, (ii) that we establish a compensation committee and a nominating and governance committee, each comprised entirely of independent directors and (iii) an annual performance evaluation of the nominating and governance and compensation committees.我們期望在擁有大多數獨立董事、設立薪酬委員會或提名委員會以及對這些委員會進行年度業績評估方面，都會依賴這些例外情況。Brookfield可能出售其在該公司的部分或全部股份，或因未來的股權發行而使其在公司中的權益被稀釋，這可能導致根據納斯達克全球選擇市場規則“受控制公司”豁免的損失。屆時，我們必須遵守納斯達克全球精選市場的規定，我們目前或將來可能依賴這些規定。

作為合併和贊助交易的結果，Brookfield及其附屬公司控制着公司，並有能力指定公司董事會的多數成員。

公司與布魯克菲爾德就合併達成的治理協議

贊助交易使布魯克菲爾德能夠指定我們董事會的多數成員加入公司治理和提名委員會，供股東提名。由於這些協議，以及布魯克菲爾德公司大約51%的權益，我們A級普通股的其他持有者對公司治理的控制權將受到限制。此外，由於其在公司的大約51%的權益，布魯克菲爾德對我們的事務有很大的影響，它的投票權在我們的股東就任何需要我們股東批准的事情進行表決的法定人數中佔很大比例。如題為“由於合併和贊助交易，我們是一家“受控公司”，由Brookfield及其附屬公司控制，他們對我們業務的興趣可能不同於我們或其他持有我們A類普通股的人。“在上文中，Brookfield可能持有與我們或我們A類普通股的其他持有者不同的某些利益，而且不能保證Brookfield將以符合我們或我們A級普通股其他持有者利益的方式對公司行使控制權。

布魯克菲爾德的贊助可能會造成重大的利益衝突，這種衝突的解決方式可能不符合我們的最大利益，也不符合我們股東的最佳利益。

我們與Brookfield的贊助安排涉及到我們與股東之間的利益衝突，以及布魯克菲爾德之間的利益衝突。除其他外，我們依靠布魯克菲爾德提供戰略和投資管理服務。雖然我們的贊助安排要求布魯克菲爾德為我們提供一名全職的首席執行官、首席財務官和總法律顧問，並以向我們提供服務為主要責任，但沒有要求布魯克菲爾德專門為我們採取行動，也不要求布魯克菲爾德向我們不斷提供任何具體的個人。

在某些情況下，布魯克菲爾德的利益可能與我們的利益不同，除其他外，包括我們所追求的收購類型、我們進行分配的時間和數量、我們的業務所產生的回報的再投資、在進行收購時使用槓桿，以及任命某些外部顧問和服務提供者。雖然我們認為，要求我們的衝突委員會審查和批准我們與布魯克菲爾德之間任何潛在的衝突交易應能減輕這一風險，但不能保證這種審查和批准將導致一項完全符合我們的最佳利益或股東最大利益的決議。

布魯克菲爾德對該公司施加了重大影響，我們高度依賴布魯克菲爾德。

除我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問外，根據“布魯克菲爾德生活津貼法”向我們提供服務的布魯克菲爾德人事和支助人員，不需要以我們的管理和行政或專門為我們行事的主要責任，也不要求布魯克菲爾德特派團的工作人員和支助人員以我們的管理和行政為主要責任，也不要求布魯克菲爾德的管理人員和支助人員專門為我們採取行動。要求向我們提供任何特定的個人。如果不能有效地管理我們目前的業務或實施我們的戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

布魯克菲爾德的一些或所有專業人士的離開可能會阻礙我們實現我們的目標。

我們依賴於布魯克菲爾德專業人士的勤奮、技能和業務聯繫，以及他們在正常活動過程中產生的信息和機會。我們未來的成功將取決於這些人的持續服務，他們沒有義務繼續在布魯克菲爾德工作。布魯克菲爾德過去曾經歷過重要專業人員的離職，將來可能再次經歷離職，我們無法預測任何這類離職將對我們實現目標的能力產生何種影響。許多布魯克菲爾德的專業人員因任何原因離開，或在發生這種離職時未能任命合格或有效的接班人，都可能對我們實現目標的能力產生重大的不利影響。

布魯克菲爾德的角色和所有權可能會發生變化。

Our arrangements with Brookfield do not require Brookfield to maintain any ownership level in the Company. If Brookfield decides to sell part or all of its stake in the Company, or has its interest in the Company diluted due to future equity issuances, we could lose the benefit of the “controlled company” exemption for the purposes of the NASDAQ Global Select Market rules as discussed in the risk factor entitled由於合併和贊助交易，我們是一家由Brookfield控制的“受控公司”，其對我們業務的興趣可能不同於我們或其他持有我們A類普通股的人。此外，如果布魯克菲爾德的所有權權益低於25%，我們將有權終止布魯克菲爾德的MSA。該公司終止布魯克菲爾德MSA的任何決定都將觸發關係協議的終止。因此，我們無法確切地預測布魯克菲爾德所有權的任何變化會對我們股票的交易價格或我們在未來籌集資金或進行投資的能力產生何種影響。

與我們與太陽愛迪生的歷史關係和太陽愛迪生破產相關的風險

在重要的公司、項目和其他服務方面，我們已經擺脱了對太陽愛迪生的歷史依賴，這涉及到管理方面的挑戰，並帶來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的風險。

在2017年間，我們努力擺脱我們過去在公司、項目和其他服務方面對太陽愛迪生的依賴，包括提供關鍵的系統和信息技術基礎設施，設法找出替代的服務提供者，建立和管理新的關係，以及在這些領域發展我們自己的能力和資源。這些努力包括創建一個獨立的公司組織，其中包括直接僱用員工，建立我們自己的會計、信息技術、人力資源和其他系統和基礎設施，還包括將項目級的O&M和資產管理服務內部或向第三方服務提供商過渡。然而，這些努力基本上已經完成，儘管它們旨在減輕太陽愛迪生破產帶來的風險，但它們涉及到一些可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的新的風險和挑戰。

例如，我們可能無法複製我們以前收到的公司和項目級別的服務，要麼通過外包，要麼以類似的歷史成本或完全以類似的方式自己執行這些服務。The fees for services provided by Brookfield under the Brookfield MSA, which amount to $2.5 million per quarter for the first four quarters plus a certain variable component, and escalate thereafter, are higher than the fees that we were to pay under the SunEdison management services agreement, which were equal to 2.5% of the Company’s cash available for distribution to shareholders in 2016 and 2017 (not to exceed 2016年度為700萬美元，2017年度為900萬美元。此外，鑑於孫愛迪生對我們資產的熟悉程度，我們可能無法通過自我完成這些任務或通過外包獲得同等水平的服務。此外，我們亦繼續依賴大量的外判商提供會計服務，而這些服務的成本，遠較我們直接聘請僱員提供同樣服務所需的費用為高。

完成與這種轉變有關的這些改變可能需要比我們預期的更長的時間，成本比我們預期的要高，並轉移管理層對我們業務其他方面的注意力。在我們運作的許多司法管轄區，我們也可能會招致大量的法律和合規費用。此外，由於我們在發展自己的能力和資源方面的經驗有限，因此無法保證我們在這些領域的努力最終會取得成功，這可能導致我們的業務和業務受到拖延或中斷。

我們與太陽愛迪生的歷史關係可能會對我們與當前或潛在對手的關係產生不利影響。

我們在各級業務中都有重要的對手方，包括PPA下的收購者、公司和項目級別的貸款人和投資者、供應商和服務提供者。太陽愛迪生的破產可能損害了我們與我們的對手方的關係，因為我們擔心太陽愛迪生的破產及其對我們業務的影響。這些關切可能導致對手方不太願意在其他事項需要時給予豁免或寬限，更有可能在交易對手在數量或期限上具有靈活性的情況下執行合同條款或減少對我們服務(或供應品或服務的提供)的利用。這些擔憂也可能導致我們現有或潛在的新對手方不太可能簽訂新協議，或要求更昂貴或更繁重的條件、信貸支持、安全或其他條件。損害我們現有或潛在的未來對手關係可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果，包括我們的增長戰略產生重大和不利的影響。

與我們延遲的外匯法案文件有關的風險

今後在向證券交易委員會提交報告方面可能出現延誤，以及項目一級審定財務報表的編制工作進一步拖延，可能會產生重大不利影響。

該公司沒有及時向證交會提交截至12月31日、2015和2016年度的10-K表，以及截至3月31日、2016、6月30日、2016、9月30日、2016、3月31日、2017和6月30日2017的每個季度的表10-Q。公司及時提交了截至2017年月30季度的10-Q表.在這些延遲期間，我們收到了NASDAQ的通知信，其中允許延期以恢復符合NASDAQ的持續上市要求，但條件是我們必須提交SEC報告，並在特定期限前舉行股東年度會議。雖然我們目前正在根據經修正的“1934證券和交易法”(“交易法”)提交定期報告，並符合納斯達克繼續上市的要求，但如果今後的任何定期報告被推遲，則無法保證我們將能夠獲得進一步的延長---

納斯達克將維持或重新遵守納斯達克對任何此類延遲定期報告的持續上市要求。如果我們不能從納斯達克獲得任何進一步的擴展，我們的A類普通股很可能會從納斯達克全球選擇市場退市。

延遲提交表格10-K的年度報告和10-Q表及相關財務報表的季度報告，損害了我們獲得融資和進入資本市場的能力，如果我們今後未能及時提交報告，我們獲得融資的機會可能會受到損害。例如，由於我們向證券交易委員會提交定期報告的延遲，我們將沒有資格在表格S-3上使用簡短的登記聲明登記我們的證券的報價和出售，直到我們及時提交了“交易法”所要求的一年的所有定期報告。額外的延遲也可能會對我們獲得項目融資的能力和獲得任何違約或違反項目級融資的豁免或容忍的能力產生負面影響。無法獲得融資可能會對我們擴大業務、通過收購獲得資產或優化我們的投資組合和資本結構的能力產生重大不利影響。此外，延遲進行審計的財務報表可能會降低我們董事會的舒適感，因為我們批准了股息的支付。

在2016和2017年間，項目級的財務報表也被推遲了.這一延遲造成了我們大多數無追索權融資協議的違約，這些協議在本合同之日已基本治癒或放棄。如果任何剩餘的違約仍未解決或未放棄，或由於今後在完成審定或未經審計的財務報表方面出現新的違約，我們的子公司可能會受到限制，無法向我們作出分配，或相關的放款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益，這可能對我們的業務、經營結果、財務結果產生重大不利影響。條件，我們支付股息的能力和我們遵守公司債務契約的能力。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們目前的產品包括分佈式發電太陽能設備和公用事業規模的發電廠，這些發電廠位於美國(包括波多黎各)、加拿大、智利和聯合王國，其綜合銘牌容量為2,606.42017年月31兆瓦。我們通過可再生能源設施資產(主要是可再生能源設施)擔保的特定項目債務或此類可再生能源設施的股權融資，而不求助於Terra LLC或Terra運營有限責任公司。中的屬性表項目1.生意-我們的投資組合.

分佈式發電太陽能設備

分佈式發電設施為客户提供了傳統的公用事業能源供應商的替代方案。分佈式資源通常單位大小較小，可以安裝在客户的站點上，從而消除了宂長的傳輸和分配線路的需要。通過繞過傳統的公用事業供應商，分佈式能源系統將客户的電力價格與外部因素(如商品價格波動、現有能源供應商的成本以及一些輸電和分銷費用)脱鈎。這使得分佈式能源購買者能夠在很長一段時間內以可預測和穩定的價格購買能源。

我們在美國的某些分佈式發電太陽能設施的PPA允許買受人選擇以相當於PPA或公允市場價值中某一特定數量的更大價格購買該設施。此外，如果我們未能達到某些訂明的經營限額或表現措施，或以支付提早終止費用的方式，我們的某些購買許可證可讓承購商終止使用可再生能源設施，這會要求我們將可再生能源設施移離承投商的地盤。在可再生能源設施的正常運作中，這些操作閾值和性能衡量措施是容易實現的。

公用事業規模發電廠

我們的公用事業規模太陽能發電設施和風力發電設施是我們規模更大的發電廠，那裏的電力購買者要麼是電力公司、政府實體或其他第三方，要麼是直接向電網輸送電力。

項目3.法律訴訟。

見注19.承付款和意外開支我們的合併財務報表，包括在本年度報告表10-K披露與我們的法律程序，這些披露是在這裏通過參考納入。

項目4.礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。

A類普通股

2014年月18日，TerraFormPower的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場進行交易，代號為“TERP”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。

Immediately prior to the effective time of the Merger, pursuant to the Settlement Agreement, SunEdison exchanged all of the Class B units held by SunEdison or any of its controlled affiliates in Terra LLC for 48,202,310 Class A shares of TerraForm Power, and as a result of this exchange, all shares of Class B common stock of TerraForm Power were automatically redeemed and retired.我們的B類普通股沒有公開交易。Pursuant to the Settlement Agreement, immediately following this exchange, we issued to SunEdison additional Class A shares of TerraForm Power such that immediately prior to the effective time of the Merger, SunEdison and certain of its affiliates held an aggregate number of Class A shares equal to 36.9% of the Company's fully diluted share count (which was subject to proration based on the Merger consideration election results as discussed in注15.股東權益我們的合併財務報表)。在實施了這些交易和按比例分配後，太陽愛迪生及其某些附屬公司在TerraFormPower總共持有34，273，879股A類股份，我們於2017年12月註冊了這些股份，這些股份是由太陽愛迪生及其某些附屬公司根據2017年12月太陽愛迪生破產後的重組計劃分配的。在合併生效時，TerraForm Power還根據合併協議向Orion控股公司發行了65，144，459股A類股票，但這些股份尚未登記。

在合併完成後，我們的公司註冊證書被修改並重報。TerraForm Power的優先股和A類普通股的授權股份分別增加到1億股和1200 000 000股。沒有其他授權類別的股份，我們也沒有發行的優先股。

截至2018年月28，18持有TerraForm Power A級普通股記錄的人和我們A級普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為11.51美元。獵户座控股公司，布魯克菲爾德控股公司51%在這樣的日期內，屬於TerraForm Power的A類普通股。

下表列出所述期間納斯達克全球市場A類普通股的高、低銷售價格如下：



	高		低層
截至三月三十一日止的季度	$	12.61	$	7.64
截至#date0#6月30日的季度	11.00		7.44
截至#date0#9月30日止的季度	14.59		10.94
截至#date0#12月31日止的季度	14.38		11.40
截至三月三十一日止的季度	13.55		10.99
截至#date0#6月30日的季度	12.90		11.63
截至#date0#9月30日止的季度	14.00		11.69
截至#date0#12月31日止的季度	14.20		10.93

股利

On October 6, 2017, our Board declared the payment of a special cash dividend (the “Special Dividend”) to holders of record immediately prior to the effective time of the Merger in the amount of $1.94 per fully diluted share, which included the Company's issued and outstanding Class A shares, Class A shares issued to SunEdison pursuant to the Settlement Agreement (as described above) and Class A shares 根據公司的長期激勵計劃，為公司的未償還的限制性股票單位提供基礎.特別股息於2017年月17發放。在截至12月31日、2017和2016年間，我們的A類普通股沒有其他現金股息申報或支付。

2018年月6日，我們董事會宣佈，我們A級普通股的季度股息為每股0.19美元。股息將於3月30日支付給截至2018年月28的有記錄的股東。這個紅利代表了我們在布魯克菲爾德贊助下的第一次股息支付。

股票績效圖

以下績效圖表不應被視為“徵集材料”或為經修正的“1934證券交易法”第18節的目的“提交”證交會，或以其他方式受該節規定的責任制約，也不應被視為以參考方式納入公司根據經修正的“1933證券法”提交的任何文件，或經修正的“1934證券交易法”。

下面的業績圖表比較了TerraFormPower公司從2014到7月18年間A類普通股的累計總股東回報率。2017年月31，標準普爾500綜合價格指數(S&P 500)、納斯達克綜合指數(NASDAQ CompositeIndex)以及由Atlantica收益率PLC、NextEra Energy Partners、NRG收益率公司、模式能源集團公司(PatterEnergy Group Inc.)和8點3能源合作伙伴有限公司(8 Point 3 Energy Partners LP.)組成的同行集團累計總收益。

下面的業績圖表比較了每個時期，假設100美元在首次公開發行日投資於公司的每個A類普通股、標準普爾500指數的股票、納斯達克綜合指數(NASDAQ CompositeIndex)、我們的同行集團，以及所有股息都進行了再投資。

累計總收益的比較

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們的股權補償計劃的信息，請參閲項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項.

項目6.選定的財務數據。

下表列出了我們選定的歷史財務數據。在我們於2014年7月23日首次公開募股(Ipo)之前的所有時期，下表所示的金額代表了TerraFormPower和會計前身TerraLLC的合併，並使用Sun失真的歷史資產和負債基礎編制。在首次公開募股之後的所有時期，下表所示數額代表TerraForm Power的業績，該公司通過其控股權益合併Terra LLC。這些歷史數據應與合併財務報表及其相關附註一併閲讀。項目15.展覽、財務報表和附表與項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。



	截至12月31日的年度，
(單位：千，除每股數據外)	2017			2016			2015			2014			2013
業務報表數據：
營業收入淨額	$	610,471		$	654,556		$	469,506		$	127,156		$	18,716
業務費用和費用：
業務費用	150,733			113,302			70,468			10,630			1,112
業務費用-附屬公司	17,601			26,683			19,915			8,063			1,068
一般和行政費用	139,874			89,995			55,811			20,984			289
一般開支及行政開支-附屬機構	13,391			14,666			55,330			19,144			5,158
購置和相關費用	—			2,743			49,932			10,177			—
購置和相關費用-附屬公司	—			—			5,846			5,049			—
預付保修損失-附屬公司	—			—			45,380			—			—
商譽減損	—			55,874			—			—			—
可再生能源設施的損害	1,429			18,951			—			—			—
折舊、吸積和攤銷費用	246,720			243,365			161,310			41,280			5,731
組建和提供相關費用和費用	—			—			—			3,570			—
成立及提供相關費用及開支-附屬公司	—			—			—			1,870			—
業務費用和費用共計	569,748			565,579			463,992			120,767			13,358
營業收入	40,723			88,977			5,514			6,389			5,358
其他開支(收入)：
利息費用，淨額	262,003			310,336			167,805			86,191			8,129
債務清償損失淨額	81,099			1,079			16,156			(7,635		)	—
出售可再生能源設施的收益	(37,116		)	—			—			—			—
(收益)外幣匯兑損失，淨額	(6,061		)	13,021			19,488			14,007			(771		)
投資和應收賬款損失-附屬公司	1,759			3,336			16,079			—			—
其他(收入)支出淨額	(5,017		)	2,218			7,362			438			—
其他支出共計，淨額	296,667			329,990			226,890			93,001			7,358
所得税(福利)費用前損失	(255,944		)	(241,013		)	(221,376		)	(86,612		)	(2,000		)
所得税(福利)費用	(23,080		)	494			(13,241		)	(4,689		)	(88		)
淨損失	$	(232,864	)	$	(241,507	)	$	(208,135	)	$	(81,923	)	$	(1,912	)
A類普通股股東的淨虧損	$	(164,189	)	$	(129,847	)	$	(79,886	)	$	(25,617	)	n/a
A類普通股基本損失和稀釋損失	(1.65		)	(1.47		)	(1.25		)	(0.87		)	n/a
按A類普通股申報的股息	1.94			—			1.01			0.44			n/a



	截至12月31日，
(單位：千)	2017		2016		2015		2014		2013
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	128,087	$	565,333	$	626,595	$	468,554	$	1,044
限制現金	96,700		117,504		159,904		81,000		69,722
可再生能源設施，淨額	4,801,925		4,993,251		5,834,234		2,648,212		433,019
長期債務和融資租賃債務	3,598,800		3,950,914		4,562,649		1,699,765		441,650
資本租賃債務	—		—		—		—		29,171
總資產	6,387,021		7,705,865		8,217,409		3,680,423		593,327
負債總額	3,958,313		4,807,499		5,101,429		2,140,164		577,875
可贖回的非控制權益	58,340		180,367		175,711		24,338		—
股東權益總額	2,370,368		2,717,999		2,940,269		1,515,921		15,452

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

以下討論和分析應與本報告所載經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。此處顯示的結果不一定表示在任何未來期間預期的結果。除上下文另有説明或另有要求外，本條中對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的提述指TerraForm Power公司及其合併子公司。

概述

2016年月21日，我們以前的保薦人太陽愛迪生公司及其國內和國際子公司根據“美國破產法”第11章自願申請保護。為了應對陽光愛迪生的財務和運營困難，我們啟動了一個探索和評估公司潛在戰略選擇的進程。如上文所述項目1.商業，這一過程導致我們於2017年月6日與布魯克菲爾德的子公司簽訂了合併協議。與此同時，我們還與孫愛迪生簽訂了“和解協定”和“投票和支持協定”，以便除其他外，便利公司和太陽愛迪生之間的合併和索賠的解決。

#date0#10月16日，合併完成，TerraFormPower繼續作為合併中倖存的公司，該公司與Brookfield及其某些附屬公司達成了一套支持和贊助安排，詳見下文贊助安排內項目1.商業。In connection with the successful completion of the Merger and Sponsorship Transaction, Brookfield replaced SunEdison as our sponsor and all outstanding claims between us and SunEdison that may have existed prior to the closing of the Merger and Sponsorship Transaction were finally settled, and all agreements between the Company and the SunEdison Debtors were deemed rejected, subject to certain limited exceptions, without further liability, claims or damages on the part of the Company.


•	提高幅度：

我們相信，通過合理安排員工人數和實施更有效的組織結構，可以通過提高生產率來提高我們的現金流。此外，我們還計劃自動化一些目前勞動強度很高的過程，並期望實現成本節約。

通過減少O&M費用和資產管理的內部採購以及某些後臺職能。


•	有機增長：


•	以價值為導向的收購：

我們預計將評估一些收購機會，重點是以比拍賣過程更有吸引力的估值來採購場外交易。我們最近宣佈的對Saeta收益率的已發行股票的投標報價(如不可撤銷的協議推出SAETA普通股的投標報價內項目1.商業就是這些收購機會的一個例子。我們相信，多方面的交易，如私有化和資本重組，可以使我們以有吸引力的相對價值獲得高質量的資產。

我們有權優先收購布魯克菲爾德及其附屬公司在北美和西歐的某些可再生能源資產。RoFo組合目前為3500兆瓦。隨着時間的推移，當Brookfield實體打算出售這些資產時，我們將有機會對這些資產進行報價，如果價格符合我們的投資目標，並且是對Brookfield最有利的，我們將有機會購買這些資產。0.5經營風力發電廠的GW(淨)，由太陽愛迪生擁有和安排的倉庫車輛所有。孫愛迪生在2017將其在倉庫車輛的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。

對我們的經營和業務結果有重大影響的因素

我們預期下列因素會影響我們的運作結果：

布魯克菲爾德向贊助過渡

在整個2017年間，我們致力於完成我們的過渡，擺脱我們歷史上對太陽愛迪生的業務、系統和人員支持的依賴，除其他外，作為減輕孫愛迪生破產不利影響的戰略舉措的一部分。在過去的一年中，我們在這方面取得了重大進展，現在不再依賴太陽愛迪生。

由於合併和贊助交易的結束，我們在2017也開始向布魯克菲爾德公司的贊助過渡。我們的經營和業務結果將受到這一轉變的相對成功的影響。在短期內，我們的目標是通過精簡流程和優化我們的結構來改善成本，我們期望通過使我們的人員數目合理化、採用更有效的組織結構和內部採購某些後臺職能來實現這一目標。在中期內，我們的目標是在O&M中節省成本，通過內部採購或與第三方供應商重新談判合同，取代整個風力機隊的高成本遺留的O&M合同，具體取決於哪種備選方案提供成本和風險轉移的最佳組合，以及車隊可用性的改善。我們還期望將公司的重點重新放在有機開發的增長計劃上，並受益於Brookfield的交易採購能力。我們的業務、業務和增長前景將取決於我們能否成功地實現這些成本改進和增長戰略。

買斷合同

我們的收入主要取決於我們的可再生能源設施產生和出售的電量，以及在較小程度上酌情出售綠色能源證書和與能源生產有關的其他環境屬性。我們目前的可再生能源設施通常是與信譽良好的對手方簽訂的長期協議。在2017年月31，我們的ppa的加權平均剩餘壽命為14好幾年了。在合約有效期內，根據這些計劃出售的電力的定價通常是固定的，雖然我們的部分電力供應計劃設有根據指數(例如消費物價指數)或適用的價格協議所指明的其他價格而設的自動扶梯。

該公司還在生產電力時產生區域經濟共同體。區域經濟共同體被列為政府的獎勵措施，不被視為基本可再生能源設施的產出。這些區域經濟共同體目前是根據與第三方和某一債務持有人達成的協議出售的，如果與客户簽訂了銷售合同，則REC的收入被確認為基礎電力。根據與債權人達成的某些債務協議，SREC直接轉移給債權人，以減少根據太陽能項目貸款應支付的本金和利息。

項目運作和發電可用性

我們的收入取決於我們的可再生能源設施所產生和出售的電量。發電可利用性是指發電資產產生電能的實際時間除以該資產預期產生電力的時間，這反映了預期的維護和互連中斷。我們跟蹤生成可用性，以衡量我們業務的運營效率。我們的可再生能源設施在某一特定時期產生和出售的電力數量受到已實現商業運作的設施數量以及維持我們的設施運作所需的定期和意外維修和保養的影響。對於我們的一些工廠，特別是位於得克薩斯州的風力發電廠，我們在商人的基礎上向批發電力市場出售部分發電廠的電力輸出。任何未簽約的能源銷售都取決於電力市場當前或未來一天的價格。某些批發市場經歷了波動和負定價。

我們經營、維護和管理可再生能源設施的成本也影響到我們的運營結果。設備性能是影響我們運行結果的主要因素，因為設備停機時間會影響我們從可再生能源設施中產生的電量。如果任何設施因設備故障、電網中斷或收縮、天氣中斷或其他我們無法控制的事件而比正常停機時間更高，我們的設施產生和出售的電量也將受到負面影響。

季節性與資源變異性

我們的太陽能發電設施產生的電量和收入部分取決於資產所在的陽光或輻射的數量。冬季日照時間縮短會導致輻射減少，這些設施產生的日照量將因季節而異。由於天氣或其他氣象模式的影響，輻照在特定地點也會因天氣或其他氣象模式而在不同時期發生變化，從而影響運行結果。由於我們的太陽能發電廠絕大部分位於北半球，我們預計目前太陽能發電組合的發電量將在每年第一和第四季度處於最低水平。因此，我們預計第一和第四季度太陽能發電收入將低於其他季度。

同樣，本港風力發電廠所產生的電力及收入，亦嚴重依賴風向，而風向是變化無常，難以預測的。可再生能源設施的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。由於我們的風力發電廠位於具有不同剖面的地理位置上，每個風力發電廠的發電所涉及的季節變異性都有一定程度的平緩，我們預計，隨着風力資源變異性的擴大，這種風力資源變異性的影響可能會受到有利影響，儘管我們不能保證我們將購買能夠部分或根本實現這類結果的風力發電廠。從歷史上看，我們在第一和第四季度的風能產量更大，這部分抵消了預計這些季度將產生的較低的太陽能收入。

現金分配限制

在某些情況下，我們獲得項目級或其他有限的或無追索權的資金，為我們的可再生能源設施，這可能限制我們的能力分配資金給公司。這些限制通常要求項目級現金用於支付項目公司的債務義務和資金運營準備金。這些融資安排通常也會限制我們向公司分配資金的能力，如果違約已經發生或將隨着通知的發出或時間的推移而發生，或兩者兼而有之。在2016和2017年間，該公司從其可再生能源設施中分配資金的能力受到了限制，幾乎所有的可再生能源設施都沒有追索權融資，原因是與太陽愛迪生破產相關的項目級違約以及未能及時提交經審計的財務報表。實際上，所有這些默認情況現在都已得到糾正或放棄。However, if we fail to timely deliver financial statements in the future, or other defaults occur and continue on our non-recourse financing arrangements, we could again be limited in our ability to distribute funds to TerraForm Power in order to pay corporate-level expenses and debt service obligations, as well as to pay dividends to the holders of our Class A common stock, and in our ability to comply with corporate-level debt covenants.

可再生能源設施的購置和投資

我們的長期增長戰略取決於我們獲得更多清潔發電資產的能力。在2016和2017年間，由於太陽愛迪生的破產和我們面臨的其他風險，我們的公司成長能力受到了限制。在我們轉向布魯克菲爾德贊助的過程中，我們再次關注可持續增長和機會主義價值驅動的收購，並看到了長期可持續增長戰略的強勁機遇。預計這一增長將包括對我們現有車隊的有機增長投資、對我們業務範圍的附加收購和以價值為導向的機會主義收購，包括最近宣佈的對Saeta收益率的收購，該收購預計將在2018第二季度結束，但前提是某些關閉條件，如本文所討論的。不可撤銷的協議推出投標報價對Saeta收益率的普通股內項目1.商業.

在過去十年中，清潔能源一直是北美和全球增長最快的發電來源之一。我們特別期望可再生能源發電部門繼續提供高增長機會，主要原因是：


•	太陽能、風能和其他可再生能源技術的成本繼續降低，這將導致在越來越多的市場中實現電網均等；


•	配電費和老化的輸電基礎設施的影響，使位於客户所在地的可再生能源發電或分佈式發電能夠更有競爭力或比電網供電的電力更便宜；


•	面對越來越多的行業挑戰，如監管障礙、獲得和維持適用許可證的成本和困難，以及某些類型的常規發電設施，如煤炭和核設施的退役，更換老化和常規發電設施；


•	有能力將可再生能源發電與其他形式的發電結合起來，創造一種混合能源解決方案，能夠在24/7的基礎上提供能源，同時降低通過該系統獲得的平均電力成本；


•	能源消費者渴望鎖定可靠能源的長期定價；


•	可再生能源發電利用可自由獲得的燃料來源的能力，從而避免與許多常規燃料來源相關的價格波動和市場混亂的風險；


•	對傳統發電的環境關切；以及


•	鼓勵發展可再生能源的政府政策，例如國家或省級可再生能源組合標準方案，這些政策鼓勵公用事業從可再生資源採購電力。除了可再生能源之外，我們預計天然氣將成為發電的一種來源，因為與煤和石油等其他化石燃料來源相比，天然氣的成本相對較低，對環境的影響也較低。

我們未來的增長將在一定程度上取決於我們從第三方獲得可再生能源資產的能力，包括我們是否有能力在布魯克菲爾德的RoFo管道及其附屬公司選擇出售這些資產的範圍內提供資產，而且我們能夠根據“關係協定”的條款提供一個成功的報價。

進入資本市場

我們獲得更多清潔發電資產和管理其他承諾的能力可能取決於我們是否有能力籌集或借入額外資金，以及進入債務和股票資本市場，包括我們的A類股票的股本市場、公司債券市場和項目級債務的項目融資市場。

資本市場在2017有數次，包括與我們的新貸款人，新定期貸款，新高級債券到期2023和高級債券到期2028(如定義和討論在籌資活動內流動性與資本資源)，我們在2017第四季度每一次都發生了這件事。我們還計劃進入資本市場，為我們最近宣佈的收購Saeta收益率提供資金，預計將於2018第二季度結束。對我們今後進入公司和項目融資、債務和股本資本市場的能力的限制，如果能夠增加我們現有的現金流量，預計將對我們的業務、業務和未來增長產生負面影響。

外匯

我們的經營結果以美元報告。目前，我們大部分的收入和開支都是以美元產生的。在歷史上，我們也有大量的收入和開支，包括英鎊和加元在內的其他貨幣。這種貨幣組合在2017年間發生了變化，原因是我們所有位於英國的太陽能發電廠(24個運營項目，總計365.0兆瓦，“英國投資組合”)於5月11日關閉。如果我們選擇在現有市場中改變我們的投資組合，或者選擇擴展到新的市場，包括最近宣佈的對西班牙公司Saeta收益率的收購，這種組合在未來可能會繼續改變，預計將在2018第二季度結束。此外，我們對外國可再生能源設施的投資(包括公司間貸款)也受到外幣波動的影響。因此，我們預計我們的收入和開支將受到當地貨幣匯率波動的影響，而我們的可再生能源設施正是當地貨幣的所在地。如果我們不對衝這些風險，匯率波動可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。

關鍵度量

操作度量

淨銘牌容量

我們測量我們的可再生能源設施的發電能力的淨銘牌容量。額定容量是發電系統在不超過設計極限的情況下所能產生的最大預期輸出量。淨銘牌容量是指我們所有可再生能源設施的額定容量，以反映我們對合資企業和類似發電設施的經濟所有權。我們測量了MW(DC)太陽能發電設施和MW(AC)風力發電廠的淨銘牌容量。我們的可再生能源設施的規模在構成我們投資組合的資產之間差別很大。我們相信，我們的組合組合的淨銘牌容量表明瞭我們的整體生產能力，而對我們的淨銘牌容量的期間比較則表明了我們業務的增長速度。我們的可再生能源設施的總淨銘牌容量為2,606.4兆瓦2017年月31.

千兆瓦小時出售

千兆瓦小時是指我們的可再生能源設施在特定時期內實際銷售的電量。我們跟蹤銷售的千兆瓦小時，以此作為我們實現可再生能源設施發電現金流的指標。我們的GWh出售給太陽能發電設備終結年數 2017年月31, 2016和2015成1,895嗯，2,225GWh和1,973分別。我們的GWH賣給風力發電廠終結年數 2017年月31, 2016和2015成5,381嗯，5,499GWh和1,489分別。

綜合業務成果

下表所示數額為TerraForm Power的結果，該公司通過其控制權益合併Terra公司。截至2017年度12月31日，該公司的業績包括TerraLLC的經營業績，以及1 130萬美元基於股票的補償費用和90萬美元保薦人線協議的利息費用(如流動性與資本資源這是在2017第四季度達成的，反映在TerraFormPower的運營結果中。在截至12月31日、2016和2015的年度內，本公司的業績包括TerraLLC和 340萬美元和1 210萬美元基於股票的補償費用，分別反映在TerraForm Power的運營結果中.下表説明瞭終結年數 2017年月31, 2016和2015:



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017			2016			2015
營業收入淨額	$	610,471		$	654,556		$	469,506
業務費用和費用：
業務費用	150,733			113,302			70,468
業務費用-附屬公司	17,601			26,683			19,915
一般和行政費用	139,874			89,995			55,811
一般開支及行政開支-附屬機構	13,391			14,666			55,330
購置和相關費用	—			2,743			49,932
購置和相關費用-附屬公司	—			—			5,846
預付保修損失-附屬公司	—			—			45,380
商譽減損	—			55,874			—
可再生能源設施的損害	1,429			18,951			—
折舊、吸積和攤銷費用	246,720			243,365			161,310
業務費用和費用共計	569,748			565,579			463,992
營業收入	40,723			88,977			5,514
其他開支(收入)：
利息費用，淨額	262,003			310,336			167,805
債務清償損失淨額	81,099			1,079			16,156
出售可再生能源設施的收益	(37,116		)	—			—
(收益)外幣匯兑損失，淨額	(6,061		)	13,021			19,488
投資和應收賬款損失-附屬公司	1,759			3,336			16,079
其他(收入)支出淨額	(5,017		)	2,218			7,362
其他支出共計，淨額	296,667			329,990			226,890
所得税(福利)費用前損失	(255,944		)	(241,013		)	(221,376		)
所得税(福利)費用	(23,080		)	494			(13,241		)
淨損失	(232,864		)	(241,507		)	(208,135		)
減：從太陽愛迪生公司收購的可再生能源設施的收購前淨收入	—			—			1,610
淨虧損(不包括收購前從太陽愛迪生獲得的可再生能源設施淨收入)	(232,864		)	(241,507		)	(209,745		)
減：可贖回非控制權益的淨收益	10,884			18,365			8,512
減：非控制權益造成的淨損失	(79,559		)	(130,025		)	(138,371		)
A類普通股股東的淨虧損	$	(164,189	)	$	(129,847	)	$	(79,886	)

至2017年月31止相比較至2016年月31止

營業收入淨額

營業收入淨額截至12月31日、2017和2016的年份具體情況如下：



	截至12月31日的年度，
(千兆瓦以外的數據)	2017		2016		變化
能源：
太陽	$	232,791	$	258,114	$	(25,323	)
風	246,838		248,617		(1,779		)
獎勵措施包括附屬機構：
太陽	104,442		119,374		(14,932		)
風	26,400		28,451		(2,051		)
營業收入共計，淨額	$	610,471	$	654,556	$	(44,085	)

GWh出售：
太陽	1,895		2,225		(330		)
風	5,381		5,499		(118		)
出售總GWh	7,276		7,724		(448		)

淨銘牌容量(MW)：
太陽	1,075		1,452		(377		)
風	1,531		1,531		—
總淨銘牌容量	2,606		2,983		(377		)

太陽能部分的能源收入減少通過2 530萬美元在至2017年月31止，與同時期相比2016，主要原因是2017第二季度可再生能源設施銷售減少1 610萬美元，分佈式太陽能資源減少570萬美元，公用事業太陽能資源減少770萬美元。風能部分的能源收入減少了180萬美元，減少了1 360萬美元，原因是公用事業風能資源減少，但由於我們車隊可供使用的數量增加了670萬美元，以及商品合同衍生產品未實現收益增加490萬美元，部分抵消了這一減少。

太陽能部分的激勵收入減少通過1 490萬美元在至2017年月31止，與同時期相比2016，主要原因是2017第二季度出售可再生能源設施減少了1 960萬美元，但與上一年相比，獎勵措施訂約額增加910萬美元，部分抵消了這一減少。我們的風能部分的獎勵收入減少了210萬美元，主要是由於與前一年相比，激勵措施的承包減少了。

業務費用

的業務費用截至12月31日、2017和2016的年份具體情況如下：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017		2016		變化
業務費用：
太陽	$	54,766	$	27,934	$	26,832
風	95,967		85,368		10,599
業務費用-附屬機構：
太陽	10,542		22,851		(12,309		)
風	7,059		3,832		3,227
業務費用總額	$	168,334	$	139,985	$	28,349

我們的太陽能和風能部分的運營成本增加通過2 680萬美元和1 060萬美元，分別在至2017年月31止，與同時期相比2016，主要是由於從陽光愛迪生向O&M和資產管理服務的轉變。資產管理和由Sun管迪生提供的O&M服務的成本被報告為運營成本--附屬公司，減少了1 230萬美元為我們的太陽能部分，並增加了320萬美元與去年同期相比，我們的風段。我們的風能部分的附屬費用的增加是由更高的庫存、維修和維護費用推動的。業務費用總額，包括業務費用---附屬機構增加2 830萬美元，這是由於我們的某些風力發電廠更換主要部件造成的財產和設備處置損失580萬美元、資產管理和非附屬第三方提供的O&M服務成本上升以及項目級會計服務成本上升所致。在2016年間，太陽愛迪生根據資產管理協議向我們提供項目級的會計服務，這些費用被確認為運營成本-附屬公司。由於遠離太陽愛迪生的過渡，項目會計在2017年間被引入公司內部，而且由於我們依賴以小時為基礎的承包商員工，加上我們過去提交年度和季度報告以及重新遵守NASDAQ上市要求所付出的非凡努力，我們已經為這些服務支付了更高的成本。我們預計項目會計的成本將在2018下半年正常化，因為我們向員工隊伍過渡，並保持在我們的會計密切程序和財務報告要求的最新情況。

一般費用和行政費用

的一般和行政費用截至12月31日、2017和2016的年份具體情況如下：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017		2016		變化
一般和行政費用：
太陽	$	2,973	$	15,353	$	(12,380	)
風	2,276		2,387		(111		)
公司	134,625		72,255		62,370
一般和行政費用共計	$	139,874	$	89,995	$	49,879
一般和行政費用-附屬機構：
公司	$	13,391	$	14,666	$	(1,275	)

一般和行政費用增加通過4 990萬美元在截至12月31日的一年中，2017，與2016同期相比，6 240萬美元增加公司的一般開支和行政開支。公司一般費用和行政費用增加的主要原因是，合併完成後支付了2 700萬美元的成功諮詢費，僱員補償費用增加2 480萬美元，過渡到獨立業務和合並後法律、會計和諮詢服務的專業費用增加。The increase in employee compensation was driven by a $9.3 million increase in annual incentive and retention bonuses to retain key employees, a $7.9 million increase in stock-based compensation expense due to the vesting of all previously unvested RSUs triggered by the change in control upon the consummation of the Merger, a $3.7 million increase for severance and transition bonus costs incurred as a result of the Company's restructuring plan 在合併之後，由於直接僱用和留住太陽愛迪生的前僱員，工資和福利費用增加了320萬美元。

一般開支及行政開支-附屬機構減少通過130萬美元在截至12月31日的一年中，2017，與2016同期相比，由於太陽愛迪生破產後，太陽愛迪生提供的管理和行政服務減少了750萬美元，部分抵消了340萬美元根據Brookfield MSA在第四季度記錄的基本管理費和280萬美元的以股票為基礎的補償費用被分配給該公司，用於公司僱員持有的Sun愛迪生公司股票中的未歸屬股權獎勵。這一增長在很大程度上是由於確認了與這些裁決有關的所有以前未確認的賠償費用，這是由於破產法院於2017年7月批准了Sun管迪生公司的重組計劃，該計劃規定所有未歸屬的股份獎勵都將被取消。

商譽減損

本公司於2016年月一日對商譽的賬面價值進行年度減值測試，並得出結論認為商譽餘額為5 590萬美元完全受損。這一損害是由多種因素共同推動的，包括運營部門缺乏短期增長。損傷測試確定沒有暗示

商譽的價值，導致減值費用5 590萬美元，在截至#date0#12月31日的年度綜合業務報表中確認為商譽減值。由於這項指控，公司在12月31日，2017或2016沒有任何善意。

可再生能源設施的損害

在2016年間，我們開始探索通過戰略銷售過程出售我們位於美國的住宅屋頂太陽能資產的所有投資組合，這些資產被確定符合2016第四季度待出售的標準。我們的分析表明，這些資產的賬面價值超過公允價值減去出售成本，因此，在截至#date0#12月31日的年度綜合業務報表中，可再生能源設施減值中確認了1 570萬美元的減值費用。在截至12月31日的一年中，我們還記錄了一筆330萬美元的可再生能源設施減值費用，原因是由於太陽愛迪生公司破產，該公司決定放棄正在進行中的某些住宅建設項目，這些資產沒有被太陽愛迪生公司完成。

在2017第三季度，我們出售了剩餘的0.3MW住宅資產(截至2016年月31，這些資產未歸類為待售資產)。這些資產不符合2017第二季待出售類別的準則，但我們確定有某些減值指標存在，因此在可再生能源設施的綜合營運報表中，確認在可再生能源設施減值範圍內的減值費用為140萬元。至2017年月31止.

折舊、吸積和攤銷費用

年內，折舊、吸積及攤銷費用增加340萬元。至2017年月31止，與同時期相比2016。這一增長主要是由於我們的風力發電廠主要部件的估計使用壽命發生了變化，即從#date0#起生效，以及在2016年間投入使用的資本增加的影響。這些增加額被與截至2016年底待出售的英國投資組合分類有關的折舊、吸積和攤銷費用的減少所部分抵消。

利息費用，淨額



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017		2016		變化
公司級	$	114,166	$	127,469	$	(13,303	)
無追索權：
太陽	70,439		97,123		(26,684		)
風	77,398		85,744		(8,346		)
利息費用共計，淨額	$	262,003	$	310,336	$	(48,333	)

利息費用，淨額減少通過4 830萬美元在至2017年月31止，與同時期相比2016。公司級長期債務協議項下利息支出下降1 330萬美元主要原因是未清餘額減少。我們無追索權的長期債務協議項下的利息開支減少了2 670萬美元和830萬美元我們的太陽能和風能分別。我們太陽能部分的減少主要是因為確認了前一年的額外開支2，180萬美元，原因是2016第二季度英國投資組合利率掉期的對衝停止，以及由於2017年5月出售英國投資組合，2017年度的利息支出減少。風電部分的減少，主要是由於2017年6月一筆100.0百萬美元的無追索權投資組合定期貸款提前償還了980萬美元，並於11月8日償還了餘下的本金餘額。

債務清償損失淨額

我們因債務的清償而蒙受淨損失。8 110萬美元為至2017年月31止，與損失相比110萬美元在前一年的同一時期內。中討論過的附註11.長期債務在合併財務報表中，我們分別發行了欠2023元的新高級債券及2028元的高級債券，並用所得款項全額贖回我們現有的高級債券2023元。因此，我們確認在截至12月31日的一年內，2017年度的債務清償損失為7，230萬美元，其中包括5，070萬美元的整筆溢價，以及註銷了截至贖回日到期的2023期高級債券未攤銷的遞延融資成本和債務折扣2，160萬美元。上

2017年月17日，我們終止了“翻車者”，進入了“新翻車者”。由於這一交易所的結果，我們確認了450萬美元的債務清償損失，原因是截至終止之日，未攤銷的破產人遞延融資費用被註銷。2017年度債務清償的剩餘損失是由於在2017年間，Revolver在終止前和提前付款期間借款能力的其他下降，以及在控制權發生改變的日期之前最終償還了一筆無追索權的投資組合長期貸款。

債務清償損失110萬美元為至2016年月31止驅動因素是Revolver的借款能力下降和相應的部分未攤銷的遞延融資成本的核銷，原因是簽訂了同意協議和對Revolver條款的第九次修正，以及與必要的貸款人簽訂了與第三季度報告交付品和合規相關的豁免協議。

出售可再生能源設施的收益

2017年月11日，我們宣佈TerraOperationLLC完成了先前宣佈的將英國投資組合出售給Vortex SolarUK有限公司，這是一家由投資銀行EFG Hermes的私人股本部門管理的可再生能源平臺。我們在可再生能源設施的綜合營運報表中，確認出售可再生能源設施的收益為3，710萬元。至2017年月31止.

(收益)外匯淨虧損

我們的外匯淨收益610萬美元為至2017年月31止而在截至12月31日的一年中，外匯淨虧損為1，300萬美元。截至12月31日，2017年度的淨收益主要是由於公司間貸款重計的710萬美元未實現收益(2017年底主要以加元計價)，由以下各項抵消：100萬美元外幣衍生工具已變現和未變現淨虧損。截至12月31日，2016年度的淨虧損主要是由於公司間貸款(2016年度主要以英鎊計價)的1，440萬美元未實現虧損，該虧損被外匯衍生品130萬美元的已實現和未實現淨收益抵消。

投資和應收賬款損失-附屬公司

我們在投資和應收賬款方面淨虧損180萬美元，原因是在合併完成後註銷了太陽愛迪生的應收賬款，並於2017年月16日與太陽愛迪生簽訂了和解協議。在截至#date0#12月31日的一年中，我們確認了一筆330萬美元的損失，這筆損失是因為在太陽愛迪生破產案中記錄了拖欠債務人的壞賬準備金。

其他(收入)支出淨額

我們認識到500萬美元其他收入淨額至2017年月31止與220萬美元的其他支出相比，截至12月31日的年度淨支出為2016美元。我們與一家風電廠的保險公司簽訂了一項和解協議，涉及與2012風電廠發生的電池火災有關的保險收益。我們在2017第四季度從這筆和解中獲得了530萬美元的收益。其他費用，2016的淨額主要是由於420萬美元投資損失被其他雜項收入200萬美元抵消。

所得税(福利)費用

持續經營所得的所得税利益2 310萬美元為至2017年月31止，與所得税支出相比50萬美元在同一時期內2016。截至#date0#12月31日止的一年內，整體實際税率為9.0%與35%的法定税率不同，主要原因是分配給公司的某些税收福利的估價津貼記錄損失、分配給非控制利益的損失、遞延聯邦和州税收餘額的重估以及外國和州税收的影響。截至2017年月31，大多數司法管轄區都處於遞延税後資產淨值狀態。估值備抵記在遞延税資產上，主要是因為這些法域的歷史損失。此外，如政府的激勵措施和立法內項目1.商業該法案於2017年月22頒佈，其中規定，所有美國公司在從1月1日開始的課税年度內，將按21%的統一税率納税。對於某些遞延税款資產和遞延税負債，我們記錄了一項臨時淨調整，在截至12月31日的一年中，2017年度的遞延税收福利增加了500萬美元。

非控制權益造成的淨虧損

非控制權益(包括可贖回的非控制權益)的淨虧損為6 870萬美元為至2017年月31止。這是由於2 750萬美元損失可歸因於太陽愛迪生對TerraLLC公司在合併之前的期間的淨虧損的興趣，於2017，2017和a4 120萬美元項目級税務權益合夥造成的損失。非控制權益(包括可贖回的非控制權益)的淨虧損為111.7百萬美元為至2016年月31止。這是由於6 570萬美元損失歸因於太陽愛迪生對TerraLLC截至2016和a...年淨收益的興趣4 600萬美元項目級税務權益合夥造成的損失。

至2016年月31止相比較至2015年月31止

營業收入淨額

營業收入淨額截至12月31日、2016和2015的年份具體情況如下：



	截至12月31日的年度，
(千兆瓦以外的數據)	2016		2015		變化
能源：
太陽	$	258,114	$	227,843	$	30,271
風	248,617		105,361		143,256
獎勵措施包括附屬機構：
太陽	119,374		118,190		1,184
風	28,451		18,112		10,339
營業收入共計，淨額	$	654,556	$	469,506	$	185,050

GWh出售：
太陽	2,225		1,973		252
風	5,499		1,489		4,010
出售總GWh	7,724		3,462		4,262

淨銘牌容量(MW)：
太陽	1,452		1,399		53
風	1,532		1,532		—
總淨銘牌容量¹	2,984		2,931		53

________

(1)不包括截至2015年月31仍在建的36兆瓦工程。

能源收入增加173.5百萬美元在至2016年月31止，與同時期相比2015，原因如下：



(單位：千)	太陽			風			共計
2015及2016年度第一季太陽愛迪生可再生能源設施的收購	$	24,429		$	18,941		$	43,370
2015年度收購北極光	5,513			—			5,513
2015年度其他各種第三方收購	3,338			—			3,338
麻州虛擬網絡計費協議下的税收時間安排	2,478			—			2,478
英國收入下降，原因是英鎊走軟，部分被增長抵消	(1,929		)	—			(1,929		)
2015年月收購因瓦能風	—			157,669			157,669
2015年度第一風的收購	—			8,885			8,885
收入合同的攤銷	(3,036		)	(31,879		)	(34,915		)
衍生產品未變現損失	—			(10,360		)	(10,360		)
其他	(522		)	—			(522		)
	$	30,271		$	143,256		$	173,527

激勵收入增加1 150萬美元在至2016年月31止，與同時期相比2015，原因如下：



(單位：千)	太陽			風			共計
2015及2016年度第一季太陽愛迪生可再生能源設施的收購	$	6,311		$	—		$	6,311
主要是簽訂SRECs合同的時間以及定價、數量和其他差異	(10,920		)	6,777			(4,143		)
英國收入下降，原因是英鎊走軟，部分被增長抵消	(2,088		)	—			(2,088		)
2015年月收購因瓦能風	—			2,516			2,516
2015年度第一風的收購	648			1,186			1,834
2015年度其他各種第三方收購	3,003			—			3,003
國貿中心攤銷	5,427			—			5,427
其他	(1,197		)	(140		)	(1,337		)
	$	1,184		$	10,339		$	11,523

業務費用

的業務費用截至12月31日、2016和2015的年份具體情況如下：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2016		2015		變化
業務費用：
太陽	$	27,934	$	30,007	$	(2,073	)
風	85,368		40,461		44,907
業務費用-附屬機構：
太陽	22,851		17,943		4,908
風	3,832		1,972		1,860
業務費用總額	$	139,985	$	90,383	$	49,602

業務費用增加4 280萬美元在至2016年月31止，與同時期相比2015，原因如下：



(單位：千)	太陽			風		共計
與從太陽愛迪生和非附屬第三方購買可再生能源設施有關的業務費用增加	$	4,075		$	44,907	$	48,982
現有可再生能源設施的運營成本	(6,148		)	—		(6,148		)
	$	(2,073	)	$	44,907	$	42,834

業務費用-附屬機構增加680萬美元在至2016年月31止，與同時期相比2015，原因如下：



(單位：千)	太陽		風		共計
業務費用的增加---附屬公司從太陽愛迪生和非附屬第三方購買可再生能源設施	$	3,491	$	1,860	$	5,351
現有可再生能源設施運營成本-附屬機構	1,417		—		1,417
	$	4,908	$	1,860	$	6,768

一般費用和行政費用

的一般和行政費用截至12月31日、2016和2015的年份具體情況如下：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2016		2015		變化
一般和行政費用：
太陽	$	15,353	$	17,564	$	(2,211	)
風	2,387		2,019		368
公司	72,255		36,228		36,027
一般和行政費用共計	$	89,995	$	55,811	$	34,184
一般和行政費用-附屬機構：
公司	$	14,666	$	55,330	$	(40,664	)

一般和行政費用增加3 420萬美元與至2015年月31止，以及一般和行政費用-附屬機構減少了4 070萬美元與至2015年月31止由於：



(單位：千)	一般和行政費用		一般開支及行政開支-附屬機構
公司成本增加，原因是陽光愛迪生破產導致法律和會計服務的專業費用增加	$	22,770	$	—
為合併提供銀行和諮詢營銷服務	8,402		—
僱員留用和年度獎勵的較高公司成本	3,012		—
在破產後，孫愛迪生所提供的管理和行政服務減少	—		(40,664		)
總變動	$	34,184	$	(40,664	)

根據管理服務協議，孫愛迪生同意向公司提供或安排其他服務提供商向公司提供管理和行政服務，包括法律、會計、税務、國庫、項目財務、信息技術、保險、僱員福利費用、通信、人力資源和採購。在孫愛迪生破產之後，孫愛迪生繼續向公司提供一些管理和行政服務，包括僱員補償和福利費用、人力資源、信息技術和通信，但根據管理服務協議停止提供(或補償公司)其他服務。根據與桑愛迪生簽訂的和解協議，並在與

布魯克菲爾德附屬公司於2017年月16日，與太陽愛迪生簽訂的管理服務協議被拒絕，公司沒有進一步的責任、索賠或損害賠償。

購置和相關費用

購置和相關費用，包括與附屬公司有關的數額270萬美元在至2016年月31止，與5 580萬美元在同一時期內2015。與2015相比有所減少的主要原因是，從第一風能控股有限責任公司收購了風力發電廠，該公司於2015第一季度完成；收購了因瓦能源風力發電廠，於2015第四季度完成；以及未能收購Vivint的運營資產。這些費用主要包括投資銀行家諮詢費和與我們收購有關的法律和會計服務的專業費用。

商譽減損

本公司於2016年月一日對商譽的賬面價值進行年度減值測試，並得出結論認為商譽餘額為5 590萬美元完全受損。這一損害是由多種因素共同推動的，包括運營部門缺乏短期增長。減值測試確定沒有隱含的商譽價值，從而導致減值費用為5 590萬美元，在截至#date0#12月31日的年度綜合業務報表中確認為商譽減值。在截至#date0#12月31日的一年內，沒有確認的商譽損害。

可再生能源設施的損害

在2016年間，該公司開始探索通過戰略銷售過程出售其位於美國的住宅屋頂太陽能資產的所有投資組合，這些資產被確定符合2016第四季度待出售的標準。該公司的分析顯示，資產的賬面價值超過公允價值減去出售成本，因此減值費用為1 570萬美元在截至#date0#12月31日的年度綜合運營報表中確認為可再生能源設施的減值。該公司還記錄了330萬美元截至12月31日，2016年度可再生能源設施減值內的費用，原因是決定放棄因太陽愛迪生破產而未完成的正在進行中的某些住宅建設。在截至#date0#12月31日的年度內，可再生能源設施並無受損。

折舊、吸積和攤銷費用

折舊、吸積和攤銷費用增加8 210萬美元在至2016年月31止，與同時期相比2015，原因如下：



(單位：千)	太陽			風		共計
與從太陽愛迪生和非附屬第三方購買可再生能源設施有關的折舊、吸積和攤銷增加	$	16,851		$	83,343	$	100,194
截至2016第一季度與英國持有待售資產有關的折舊、吸積和攤銷減少	(18,139		)	—		(18,139		)
	$	(1,288	)	$	83,343	$	82,055

利息費用，淨額

利息費用淨額截至12月31日、2016和2015的年份具體情況如下：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2016		2015		變化
公司級	$	127,469	$	89,463	$	38,006
無追索權：
太陽	97,123		71,351		25,772
風	85,744		6,991		78,753
利息費用共計，淨額	$	310,336	$	167,805	$	142,531

利息開支，淨額增加142.5百萬美元截至十二月三十一日止的一年內，2016，與2015同期比較，由於收購風力發電站和增加公司級債務，以及發行欠2025元的高級債券，負債增加。此外，在第二季度，該公司停止了對利率掉期的對衝，這些掉期以前被指定為與英國可變利率項目債務有關的預測利息支付的現金流量套期保值，這導致1 690萬美元的累積其他綜合收入損失重新歸類為利息支出。在終止對衝會計之後，該公司確認了與這些利率互換有關的額外未實現損失730萬美元，這些掉期也是在利息費用中報告的。在截至#date0#12月31日的一年中，我們在綜合業務報表中報告了與未指定為利息費用範圍內的對衝工具的利率互換衍生工具有關的利息收入。

債務清償損失淨額

我們因債務的清償而蒙受淨損失。110萬美元在截至12月31日的一年中，2016，由於公司簽訂同意協議和第九次修訂“Revolver”條款，以及與必要的貸款人就第三季度報告交付品和遵守情況達成豁免協議，導致Revolver的借款能力下降和相應的部分未攤銷遞延融資費用的核銷。債務清償淨損失1 620萬美元截至12月31日，2015年度的主要原因是終止了公司級的定期貸款和相關的利率互換，將先前的左輪手槍交換給了Revolver，提前支付了在收購日支付的溢價，以及在收購杜克經營組合時終止了融資租賃義務。

外匯淨虧損

我們的外匯淨虧損1 300萬美元截至12月31日，2016年度，主要原因是1 440萬美元公司間貸款重估的未實現損失，主要以英鎊計價。這些重測損失被130萬美元外幣衍生工具的已實現和未實現淨收益。

投資和應收賬款損失-附屬公司

我們的投資和應收帳款淨虧損330萬美元和1 610萬美元在截至12月31日的年份中，分別為2016和2015。我們認識到330萬美元在2016和2015年間，分別有480萬美元的虧損，原因是太陽愛迪生破產案中債務人未清應收賬款的壞賬準備金。截至12月31日的2015年度，還包括因太陽愛迪生破產導致的住宅項目取消而導致的1，130萬美元投資虧損。

其他費用淨額

其他費用是220萬美元截至12月31日，2016年度。這主要是因為420萬美元投資損失被200萬美元其他雜項收入。其他費用是740萬美元截至12月31日，2015年度。這主要是因為420萬美元投資損失和320萬美元其他雜項損失。

所得税費用(福利)

持續經營所得所得税開支為50萬美元截至12月31日為止的年度，與所得税優惠額相比，1 320萬美元在2015的同一時期。在截至#date0#12月31日的一年中，總有效税率與法定税率35%不同，主要原因是分配給該公司的某些税收福利的估價津貼記錄損失、分配給非控制利益的損失、資本動力公司的商譽減損以及國家税收的影響。2015年度的收益主要是由ASC 740規定的期內分配規則驅動的，正如公司所承認的1 460萬美元在其他綜合損失中抵消所得税費用。截至2016年月31，大多數司法管轄區都處於遞延税後資產淨值狀態。估值備抵記在遞延税資產上，主要是因為這些法域的歷史損失。

非控制權益造成的淨虧損

由非控制權益(包括可贖回的非控制權益)引致的淨虧損111.7百萬美元截至12月31日，2016年度。這主要是由於6 570萬美元損失歸因於太陽愛迪生對TerraLLC截至2016和a...年淨收益的興趣4 600萬美元項目税造成的損失

股權夥伴關係。非控制權益引致的淨虧損如下：129.9百萬美元2015年底。這主要是5 150萬美元損失歸因於太陽愛迪生和R/C美國太陽能投資夥伴關係，L.P(“Riverstone”)對TerraLLC截至#date0#12月31日年度淨收益的興趣7 240萬美元項目級税務權益合夥造成的損失。

流動性與資本資源

資本化

我們的融資策略的一個關鍵因素是，我們的大部分債務是以項目的形式，在我們的子公司進行無追索權借款，並提供投資等級指標。展望未來，我們打算主要利用長期無追索權債務為收購或增長資本支出融資，這些債務在資產的投資級別指標範圍內完全攤銷，以及通過公開市場運營和發行股票證券的留存現金流。此外，我們打算進一步降低公司槓桿，增加項目級別的槓桿，並用計劃項目融資的收益償還公司債務。

下表彙總截至12月31日、2017和2016年度的總資本化和債務資本化情況：



	截至12月31日，
(單位：千)	2017			2016
循環信貸貸款¹	$	60,000		$	552,000
高級註釋²	1,500,000			1,250,000
新定期貸款³	350,000			—
無追索權的長期債務，包括當期債務⁴	1,732,516			2,201,939
長期負債，包括當期負債⁵	$	3,642,516		$	4,003,939
股東權益及可贖回非控股權益總額	2,428,708			2,898,366
總資本化	$	6,071,224		$	6,902,305
債務佔總資本的比例	60		%	58		%

———


(1)	代表利用我們的高級擔保公司循環信貸工具。見籌資活動下面一節討論我們終止現有的循環信貸機制和在2017第四季度同時進入一個新的循環信貸機構。


(2)	公司高級筆記。見籌資活動下面一節討論2017項活動。


(3)	高級擔保定期貸款安排於2017第四季度簽訂。見籌資活動下面一節供進一步討論。


(4)	資產專用的、無追索權的借款和融資租賃債務，以某些項目公司的資產為擔保。


(5)	指長期債務和融資租賃債務的應付本金總額，包括不包括當期部分在內的本金總額。4 370萬美元截至12月31日、2017和2016，未攤銷債務折扣和遞延融資成本分別為5，300萬美元。

流動性頭寸

我們的運作有充足的流動性，使我們能夠為紅利、增長計劃、資本支出提供資金，並抵禦經濟環境的突然不利變化或資源的短期波動。主要的資金來源是業務現金流、循環信貸設施(包括下面討論和定義的我們的贊助線)、我們項目的債務能力、非核心資產出售以及通過公開市場發行股票證券的收益。

下表彙總了截至12月31日、2017和2016年度的公司流動性和可用資本：



	截至12月31日，
(單位：千)	2017			2016
無限制公司現金	$	46,810		$	478,357
項目級可分配現金	21,180			29,383
可供公司使用的現金	67,990			507,740
信貸設施：
授權信貸設施¹	450,000			625,000
使用信貸工具	(60,000		)	(552,000		)
循環承諾	(102,637		)	(68,867		)
贊助線²	500,000			—
信貸設施的可用部分	787,363			4,133
企業流動性	$	855,353		$	511,873
其他項目級無限制現金	60,097			57,593
項目級限制性現金³	96,700			117,504
項目級信貸承諾	2,800			3,765
可用資本	$	1,014,950		$	690,735

———


(1)	見籌資活動下面一節討論我們終止現有的循環信貸機制和在2017第四季度同時進入一個新的循環信貸機構。如下文所述，在2月6日，這一新安排的總借款能力增加到600.0百萬美元。2018年月6日，我們簽訂了某些信用證貸款，根據這項新的循環信貸安排，我們必須保持最低的400.0百萬美元的流動性。


(2)	正如籌資活動下面一節中，贊助線只能用於資助某些資金到位的收購或增長資本支出的全部或部分。

(3)

表示短期和長期限制現金，包括2 170萬美元在我們的項目級子公司中被困的現金，這些現金作為流動限制現金，因為現金餘額受與截至資產負債表日存在的債務違約有關的分配限制(見附註2.重大會計政策概述我們的合併財務報表，以獲得更多細節)。截至本年報(表格10-K)發表之日為止，仍被困住的現金數額如下：1 130萬美元也不需要我們來滿足我們的現金流需求。我們希望在短期內獲得對剩餘違約的豁免，並且不期望這些違約會影響我們滿足流動性要求和符合企業信貸安排契約的能力。

最近宣佈投標報價

中討論過的不可撤銷的協議推出SAETA普通股的投標報價內項目1.商業在2018年2月7日，我們宣佈了對Saeta公司100%流通股的自願投標報價，我們預計此次收購將在2018第二季度結束，但前提條件是一定的收盤價。我們打算通過發行我們的A類普通股4億美元來資助這次收購，其餘8億美元將由現有流動資金提供資金，預計將包括在保證人線和新翻版項下的借款。我們期望用多種來源償還這些借款，包括對我們目前未支配的風能和太陽能資產進行新的無追索權融資，以及從Saeta收益率的資產中釋放出的某些現金。我們還在2月6日與布魯克菲爾德達成了一項支持協議，根據該協議，如果我們在股票發行中普通股的每股發行價相當於我們宣佈上市前5天的成交量加權平均價格，他們將為我們提供至多100%的預期股權發行的後盾。投標報價為每股10.66美元，但須符合不可撤銷的協議推出SAETA普通股的投標報價內項目1.商業.2018年月6日，我們簽訂了一定的信用證安排，兩家銀行向中國人民銀行提供了一份銀行擔保，以保證投標報價中應支付的最高金額。根據信用證安排的條款，我們必須根據保薦人線協議保持最低流動資金要求500.0百萬美元，在新修訂協議下保持400.0百萬美元的最低流動資金要求。這些最低流動性要求可能限制我們進行或資助收購或增長資本支出的能力，而不是根據投標報價收購Saeta收益率。

籌資活動

新翻車者

2017年月17日，Terra運營有限責任公司進入了一個新的高級擔保循環信貸機構(“新翻版”)。新版本由一個最初金額為450.0百萬美元的循環信貸機構組成，可用於循環貸款和信用證，Terra公司隨後選擇在2月6日將其增加到600.0百萬美元。The New Revolver matures on the four-year anniversary of the closing date of such facility and was used to refinance the Company’s existing revolving credit facility ($250.0 million of revolving loans were initially drawn and used to repay a portion of the outstanding borrowings under the existing revolving credit facility) and will be used for other general corporate purposes and working capital requirements of Terra Operating LLC.Subsequent to the initial issuance, an additional $15.0 million of revolving loans were drawn during the fourth quarter of 2017 and $205.0 million of revolving loans were repaid, primarily using $50.0 million of the proceeds from the issuance of the New Term Loan (as defined below) and $150.0 million of the proceeds from the issuance of the New Senior Notes due 2023 and Senior Notes due 2028 (both defined below).新貸款者以新學期貸款作為抵押。

高級票據補充印支、新發行和贖回

2017年月十一日，Terra營運有限公司宣佈成功完成高級債券持有人2023及高級債券2025持有人的同意書招標，以獲得豁免要求，在合併完成後作出要約回購有關的高級債券。Terra營運有限責任公司在紀錄日期獲持有每批未償還的高級債券本金總額過半數的持有人同意，並向每名同意的持牌人繳付同意書費用，以每1，000元本金支付該等系列高級債券的同意費。在合併結束時，Terra營運有限責任公司亦繳付每1，000元高級債券本金1.25元的成功費用，而該等承諾書持有人已表示同意。

On December 12, 2017, Terra Operating LLC issued $500.0 million of 4.25% senior notes due 2023 at an offering price of 100% of the principal amount (the “New Senior Notes due 2023”) and $700.0 million of 5.00% senior notes due 2028 at an offering price of 100% of the principal amount (the “Senior Notes due 2028”).Terra經營有限責任公司用這些收益全額贖回其到期的高級債券2023，其中仍有950.0百萬美元未償還，贖回價格包括5 070萬美元的全部溢價加上應計利息和未付利息，並償還根據“新翻版”未償還的150.0百萬美元循環貸款。

保薦人線協議

2017年月16日，TerraFormPower與布魯克菲爾德及其一家子公司簽訂了信用協議(“保薦人線協議”)。“保薦人線協議”設立了500.0美元的有擔保循環信貸機制，並規定貸款人承諾在保薦人線協議生效之日起不超過三年的時間內向我們提供libor貸款(但某些特定事件需加速)。保薦人線協議只能用於資助某些已獲資助的收購或增長資本的全部或部分資金。支出。保薦人線協議將終止，並根據該協議的所有債務將成為應付，不遲於10月16日，2022。截至2017年月31，沒有根據保薦人線協議提取的金額。

新定期貸款

On November 8, 2017, Terra Operating LLC entered into a 5-year $350 million senior secured term loan (the “New Term Loan”), which was used to repay $300.0 million of outstanding borrowings under a non-recourse portfolio term loan prior to the date a change of control default would have occurred and $50.0 million of revolving loans outstanding under the New Revolver.新學期貸款與新貸款者同等和按比例提供擔保和擔保。

見附註11.長期債務我們的合併財務報表，以便進一步討論這些籌資活動。

償債義務

我們仍然專注於以可接受的條件為短期貸款再融資，並保持一個可管理的成熟度階梯.我們預計在以可接受的條件通過2022的借款時不會出現實質性的問題，我們將這樣做。

機會主義地基於當前的利率環境。

2017年月31以後到期的長期債務的合同付款總額，包括融資租賃債務和不包括債務折扣、溢價和遞延融資費用的攤銷，如融資協議所述，如下：



(單位：千)	2018¹		2019		2020		2021		2022		此後		共計
長期債務的到期日和融資租賃債務²	$	162,597	$	110,512	$	105,305	$	108,408	$	596,732	$	2,558,962	$	3,642,516

—————


(1)	其中包括6，000萬美元的新翻版債務，其中我們在2018第一季度用手頭現金償還了4，200萬美元。


(2)	指我們的長期債務的合約本金到期日期，而不反映在我們某些無追索權融資安排下，因債務拖欠而將239.7百萬元的長期債務改敍為流動債務(見附註11.長期債務我們的合併財務報表供進一步討論)。

給投資者的現金紅利

On October 6, 2017, our Board declared the payment of the Special Dividend to holders of record immediately prior to the effective time of the Merger in the amount of $1.94 per fully diluted share, which included the Company's issued and outstanding Class A shares, Class A shares issued to SunEdison pursuant to the Settlement Agreement and Class A shares underlying outstanding restricted stock units of the Company under the Company’s long-term incentive plan.特別股息於2017年月17發放。

激勵分配權

在Terra公司的A類股、B類股和B1類股(視情況適用)獲得相當於每單位0.2257美元的季度分配後，IDR代表了獲得Terra公司季度分配的百分比(15.0%、25.0%和50.0%)，並達到了目標分配水平。太陽愛迪生持有100%的IDR，從IPO完成到合併完成為止。沒有任何IDR付款由我們在截至12月31日，2017，2016和2015.

與和解協議有關的是，太陽愛迪生公司在合併生效時將太陽愛迪生或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的所有未償IDR轉讓給Brookfield IDR Holder，該公司和Brookfield IDR Holder簽訂了新Terra LLC協議。除其他外，“新Terra股份有限責任公司協定”重新設定了Terra股份有限公司的IDR閾值，以確定A類普通股每股0.93美元的第一個分配門檻，以及A類普通股每股1.05美元的第二個分配門檻。由於這項修正和重報，從Terra LLC分配的款項將按季度分配如下：


•	第一，以相等於本公司在該季度的開支及開支的款額支付公司；


•	第二，A類單位的持有人，直至將一筆款額分配給A類單位的持有人，而該款額在顧及公司就可歸因於該等分配的應課税入息而須繳付的所有税項後，才會分配給持有A類普通股的股份的持有人，每股0.93元(但須就股份的分配、組合或細分作出調整)(甲類普通股)如該款額已分配予所有持有甲類普通股的人；

•

第三，15%給IDR的持有者，85%給A類單位的持有者，直到在該季度進一步分配給A類單位的持有者為止，這將導致在考慮到公司就分配給A類普通股股份持有人的應納税所得而應付的所有税款之後如A類普通股股份的所有持有人均獲分配，則須另加每股0.12元(但須就A類普通股股份的分配、組合或細分作出調整)；及


•	此後，A類單位持有者佔75%，境內流離失所者佔25%。

現金流量討論

我們使用傳統的現金流量衡量標準，包括經營活動、投資活動和融資活動的現金流量淨額，以評估我們的定期現金流量結果。

至2017年月31止相比較至2016年月31止

下表反映了比較期現金流量的變化：



(單位：千)	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017			2016			變化
經營活動提供的淨現金	$	67,197		$	191,809		$	(124,612	)
(用於)投資活動提供的現金淨額	206,272			(49,933		)	256,205
用於籌資活動的現金淨額	(789,513		)	(187,194		)	(602,319		)

經營活動提供的淨現金

業務活動提供的現金淨額至2017年月31止原6 720萬美元相比較191.8百萬美元上一年度同期。經營現金流量減少124.6百萬美元主要原因是營業收入減少5 140萬美元(不包括商品合同衍生產品的未實現損失、確認遞延收入和攤銷優惠和不利税率收入合同淨額)和經營成本增加6 110萬美元(不包括非現金項目)。營業收入減少的主要原因是，2017上半年出售可再生能源設施減少了3 570萬美元，太陽能資源減少了1 340萬美元，風能資源減少了1 360萬美元，但由於更多的風力機羣，增加了670萬美元，部分抵消了這一減少。此外，由於銷售和收款的時間安排，與應收賬款有關的現金收入減少了610萬美元。經營成本(不包括非現金項目)的增加，主要是由於合併完成後支付的以成功為基礎的諮詢費2 700萬美元，以及向獨立經營和合並過渡所產生的法律、會計和諮詢服務的更高的僱員薪酬和留用費用以及更高的專業費用。與應付帳款、應計費用和其他流動負債有關的付款時間導致業務現金流量減少4 160萬美元，主要原因是975萬美元根據東緬因州電力合作社訴訟全額解決索賠的付款(見附註19.承付款和意外開支在我們的綜合財務報表中獲得更多詳細資料)，以及在我們的高級債券項下應計利息的支付導致累算利息減少3，070萬元，截至2007年2月31日到期的利息為2023，2016元，而截至12月31日，則沒有相應的應計利息，截至12月31日，2017元，因為這些高級債券已於12月12日、2017年月日全數贖回。The impact of the decrease in accrued interest for the Senior Notes due 2023 was largely offset by lower interest expense and corresponding cash payments on non-recourse indebtedness as a result of the sale of the U.K. Portfolio in the second quarter, which resulted in a $17.7 million decrease, and a $7.3 million decrease resulting from prepayments and the final repayment in 2017 of the outstanding principal amount under a non-recourse portfolio term loan the Company had.

(用於)投資活動提供的現金淨額

在截至12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為206.3百萬美元，主要原因是出售可再生能源設施獲得的淨收益為183.2百萬美元，政府因資本支出的某些費用而退還的收益為1 550萬美元。在截至12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為4 990萬美元，其中包括支付給第三方的用於建造可再生能源設施和其他資本支出的4 590萬美元現金，以及支付給第三方收購的現金410萬美元，減去現金和所獲得的限制性現金。

用於融資活動的現金淨額

Net cash used in financing activities for the year ended December 31, 2017 was $789.5 million, which was primarily driven by the $950.0 million repayment of the Senior Notes due 2023 principal along with the $50.7 million make-whole redemption premium, $492.0 million of net repayments on our corporate-level revolving credit facility borrowings, $569.5 million of principal payments and prepayments on non-recourse long-term debt and the Special Dividend payment of $285.5 其中一部分由發行2023到期的新高級債券的淨收益495.0百萬美元、2028到期的高級債券的淨收益693.0百萬美元和發行新的定期貸款的淨收益344.7百萬美元部分抵銷。截至12月31日，2016年度用於融資活動的現金淨額是187.2百萬美元，這主要是由156.0百萬美元無追索權的長期債務和$103.0

百萬循環信貸貸款償還額，部分抵銷8 670萬美元無追索權融資安排的淨收益。

至2016年月31止相比較至2015年月31止

下表反映了比較期現金流量的變化：



(單位：千)	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2016			2015			變化
經營活動提供的淨現金	$	191,809		$	124,260		$	67,549
用於投資活動的現金淨額	(49,933		)	(3,114,340		)	3,064,407
資金活動提供的現金淨額(用於)	(187,194		)	3,238,505			(3,425,699		)

經營活動提供的淨現金

截至12月31日，2016年度業務活動提供的淨現金為191.8百萬美元，比上一年增加6 750萬美元。這一增長是由我們的投資組合的增長所驅動的，這些投資組合來自於從太陽愛迪生和非附屬第三方的收購，這些增長被長期負債支付的更高利息所部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

在截至12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為4 990萬美元，其中包括支付給第三方的用於建造可再生能源設施和其他資本支出的4 590萬美元現金，以及支付給第三方收購的現金410萬美元，減去現金和所獲得的限制性現金。在截至12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為31億美元，主要包括支付給第三方的647.6百萬美元用於建造可再生能源設施和其他資本支出，以及支付給第三方的24億美元現金，用於購買可再生能源設施、扣除現金和獲得的限制性現金。

資金活動提供的現金淨額(用於)

Net cash used in financing activities for the year ended December 31, 2016 was $187.2 million, which was primarily driven by $156.0 million of principal payments on non-recourse long-term debt and $103.0 million of repayments on revolving credit facility borrowings, partially offset by $86.7 million of net proceeds from non-recourse financing arrangements.Net cash provided by financing activities for the year ended December 31, 2015 was $3.2 billion, which consisted of $921.6 million of net proceeds from the issuance of Class A common stock, $946.0 million of proceeds from the issuance of the Senior Notes due 2023, $300.0 million of proceeds from the issuance of the Senior Notes due 2025, $655.0 million of net proceeds from revolving credit facility borrowings and $1.5 來自非追索權融資安排的淨收益，部分抵消了我們的定期貸款573.5百萬美元，對無追索權的長期債務的517.6百萬美元的本金支付和8 870萬美元的股息支付。

合同義務和商業承諾

我們有各種各樣的合同義務和其他商業承諾，這些都代表了潛在的現金需求。下表概述了截至目前為止我們尚未履行的合同義務和商業承諾。2017年月31:



	按期付款
合同現金債務(千)	2018¹		2019		2020		2021		2022		此後		共計
長期債務(本金)²	$	152,745	$	91,404	$	96,087	$	99,278	$	591,032	$	2,496,183	$	3,526,729
長期債務(利息)³	182,366		176,967		172,218		166,866		159,470		598,538		1,456,425
融資租賃債務⁴	9,852		19,108		9,218		9,130		5,700		62,779		115,787
運營租賃	14,940		14,545		14,713		14,922		15,062		248,175		322,357
購買義務⁵	35,289		34,092		21,669		6,633		2,128		2,259		102,070
布魯克菲爾德生活津貼⁶	9,583		12,000		15,000		15,000		15,000		n/a⁷		66,583
合同債務共計	$	404,775	$	348,116	$	328,905	$	311,829	$	788,392	$	3,407,934	$	5,589,951

———


(1)	其中包括6，000萬美元的新翻版債務，其中我們在2018第一季度用手頭現金償還了4，200萬美元。


(2)	表示我們長期債務的合同本金付款到期日期，不反映對債務的重新分類。200.3百萬美元由於債務違約，我們在某些無追索權的融資安排下產生的長期債務到目前為止的債務(見注11。長期債務我們的合併財務報表供進一步討論)。


(3)	包括固定利率利息和可變利率利息2017年月31費率。


(4)	表示我們的融資租賃義務的最低租賃付款到期日期，不反映3 940萬美元根據我們的某些無追索權融資安排(見注11。長期債務我們的合併財務報表供進一步討論)。


(5)	包括對第三方運營和維護服務以及資產管理服務的合同付款。


(6)	系根據與Brookfield及其某些附屬公司就Brookfield及其某些附屬公司提供的管理和行政服務所欠的基本管理費的固定部分。見附註20.關聯方我們的合併財務報表供進一步討論。


(7)	我們將被要求支付的基本管理費，固定組成部分，每季度375萬美元，在2023及以後，布魯克菲爾德和它的某些子公司提供管理和行政服務。見附註20.關聯方我們的合併財務報表供進一步討論。

表外安排

我們在正常的業務過程中訂立擔保安排，以便利與第三方的商業交易。見注19.承付款和意外開支我們的合併財務報表包括在本年度報告表10-K供進一步討論。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們在影響合併財務報表和相關腳註所報告數額的某些情況下作出估計和假設。在編制這些合併財務報表時，我們對合並財務報表中的某些數額作出了最好的估計。然而，會計政策和估計數的適用涉及對未來不確定因素作出判斷和使用假設，因此，實際結果可能與這些估計數不同。在計算我們的重要會計估計時，我們考慮的因素包括過去的估計或假設有多準確、估計或假設發生了多大的變化以及這種變化有多大可能產生重大影響。我們的關鍵會計政策將在下文討論。

業務合併

公司通過在財務報表中確認所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購日按公允價值計算的任何非控制權權益，對其業務組合進行核算。公司還確認和衡量在企業合併中從廉價購買中獲得的商譽或收益，並確定應披露哪些信息使實體財務報表的用户能夠評估企業合併的性質和財務影響。此外，與企業合併有關的購置費用作為

發生了。企業合併是一項重要的會計政策，因為在採購成本的分配中涉及到重要的判斷。

When we acquire renewable energy facilities, we allocate the purchase price to (i) the acquired tangible assets and liabilities assumed, primarily consisting of land, plant, and long-term debt, (ii) the identified intangible assets and liabilities, primarily consisting of the value of favorable and unfavorable rate PPAs and REC agreements and the in-place value of market rate PPAs, (iii) non-controlling interests, and (iv) other working capital items based in each case 根據ASC 805的公允價值。

我們通常聘請獨立的評估人員協助所使用的估計數和方法，例如重置成本法、收入法或超額收益法。管理層在分析時考慮的因素包括考慮目前的市場條件和建造類似設施的成本。我們還考慮到在估計所獲得或假定的有形和無形資產和負債的公允價值時，由於我們的收購前盡職調查而獲得的關於每個設施的信息。在估計公允價值時，我們還建立了能源生產、現行和市場電力購買率、税收抵免安排以及運營和維護成本的估算。上述任何假設的改變都是主觀的，可能對業務結果產生重大影響。

採購價格的分配直接影響到我們合併財務報表中的下列項目：


•	資產負債表上分配給各種有形和無形資產、負債和非控制性權益的購買價格數額；


•	分配給優惠和不利利率PPAs和REC協議價值的金額按各自安排的剩餘不可取消條款攤銷為收入。分配給所有其他有形資產和無形資產的數額作為折舊或攤銷費用攤銷，但以業務成本攤銷的優惠和不利費率土地租賃和不利費率O&M合同除外；


•	有形和無形資產和負債折舊或攤銷的期限各不相同，因此，分配給這些資產和負債的數額的變化將直接影響我們的業務結果。

自2015第四季度以來，該公司還沒有完成任何實質性的第三方收購。

非控制權權益與賬面價值假設清算(“HLBV”)

非控股權益是指合併後實體中非公司擁有的淨資產部分，並作為合併資產負債表中的權益組成部分報告。在合併資產負債表中，可根據持有人的選擇或在未來某些日期以固定和可確定的價格贖回的子公司的非控制權權益，被歸類為在負債和股東權益之間的子公司的不可贖回的非控制權權益。可贖回的、不可控制的、目前可贖回或在時間流逝後可贖回的權益，在發生變化時調整為其贖回價值。在可贖回的非控股權益的評估中，公司採用ASC 810-10中的指南和ASC 480-10-S99.3A中的SEC指南。

公司已經確定了控制方和第三方之間對非控制利益的經濟分配不符合其某些合併子公司的所有權百分比，為了反映實質性的利潤分享安排，公司已確定確定非控制利益價值的適當方法是採用HLBV方法的資產負債表方法。Under the HLBV method, the amounts reported as non-controlling interest on the consolidated balance sheets represent the amounts the third party investors could hypothetically receive at each balance sheet reporting date based on the liquidation provisions of the respective operating partnership agreements. HLBV assumes that the proceeds available for distribution are equivalent to the unadjusted, stand-alone net assets of each respective partnership, as determined under U.S. GAAP. The third party 綜合經營報表和綜合損益表中的非控制權益是根據報告日之間合併資產負債表上非控制權益的賬面金額差異確定的，並根據公司與第三方投資者在各自期間發生的任何資本交易進行調整。

在非控制權益和非控制權益價值中，公司最初以公允價值記錄非控制權益，並攤銷由此產生的標的資產剩餘壽命的差額。

可再生能源設施和無形資產的損害

持有和使用的長期資產在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，將被審查是否減值。如果一項資產的未來估計未貼現現金流總額低於其賬面價值，則確認減值損失。減值費用是以資產的賬面價值與公允價值之間的差額來衡量的。公允價值由多種估值方法決定，包括評估、類似資產的銷售價格和現值技術。在截至12月31日、2017和2016的年度內，該公司分別確認了與其住宅屋頂太陽能資產組合有關的140萬美元和1 900萬美元的減值費用，這些資產反映在綜合運營報表中可再生能源設施減值中(見附註4. 待售資產我們的合併財務報表供進一步討論)。在截至#date0#12月31日的一年中，可再生能源設施或無形資產沒有受到損害。持有和使用的長期資產減值被認為是一項重要的會計政策，因為在評估這些潛在的指標和事件時有重要的判斷。關鍵估計數主要包括後合同期間的長期電力和激勵價格。

最近發佈的會計準則

見注2.重大會計政策概述我們的合併財務報表，包括在本年度報告表10-K披露有關最近發佈的會計準則。本報告以參考方式納入了這些披露。

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的商業活動中面臨着幾種市場風險。市場風險是指與我們的業務相關的市場變化或現有或預測的金融或商品交易可能造成的潛在損失。我們面臨的市場風險類型有利率風險、外匯風險和商品風險。我們不為投機目的使用衍生金融工具。

利率風險

截至2017年月31，我們債務的估計公允價值是37.025億美元我們債務的賬面價值是35.988億美元。我們估計，假設的100個基點或1%的市場利率增減，會使我們的長期債務的公允價值下降或增加。8 990萬美元和9 910萬美元分別。

截至2017年月31，我們的公司級債務包括新高級債券到期2023(固定利率)、高級債券到期2025(固定利率)、高級債券到期2028(固定利率)、新貸款者(可變利率)和新期限貸款(可變利率)。我們沒有進入任何利率衍生工具，將我們的可變利率公司級債務轉換成固定利率，因此我們面臨着利率風險的波動。假設利率增加或下降1%，將增加或減少與我們的新貸款者和新定期貸款有關的利息開支，這些貸款在2017第四季度只有未償還的借款。90萬美元為至2017年月31止.

截至2017年月31，我們的無追索權永久融資債務是固定利率和可變利率。60%在16.167億美元餘額有固定的利率和剩餘的40%餘額中有一個可變的利率。我們已經進入利率衍生工具，將我們的大部分可變利率、無追索權債務轉換為固定利率。雖然我們打算採用套期保值策略，以減輕我們面對利率波動的風險，但我們可能不會對衝所有利率風險，而在我們進行利率對衝的範圍內，我們的對衝基金未必有與有關負債相同的期限。我們對利率波動的風險敞口將取決於以可變利率計息的負債數額、調整利率的時間、調整的數額、我們在固定利率到期和需要再融資時為可變利率債務預付或再融資的能力，以及我們可能採取的對衝策略，以減少任何加息的影響。我們估計，假設的100個基點，或1%的變動利率，有關利率掉期未指定為對衝，會增加或減少我們的收益70萬美元為至2017年月31止.

外幣風險

在截至#date0#12月31日的一年中，我們在美國(包括波多黎各)、加拿大、英國和智利創造了營業收入，我們的收入以美元、加元和英鎊計價。與我們目前的投資組合有關的PPA、操作和維護協議、融資安排和其他合同安排都是以美元、加拿大元和英鎊計價的。

在某些情況下，我們使用貨幣遠期合同來緩解外匯匯率波動帶來的金融市場風險。我們通過使用這些貨幣遠期合同來管理我們的外幣敞口，以減少以加元計價的某些資產和負債的公允價值變化所產生的風險。這些做法的目的，是儘量減少外幣波動對我們經營結果的影響。我們估計假想的100個基點，或1%的加拿大元增減會使我們的收入增加或減少。10萬美元為至2017年月31止.

商品風險

對於我們的某些風電廠，我們使用長期現金結算互換協議，在經濟上對衝風電銷售安排中固有的商品價格變異性。如果我們將風力發電廠產生的電力出售給一個獨立的系統運營商市場，而且沒有PPA，那麼我們就可以進行商品交換，以對衝全部或部分估計的收入流。這些價格互換協議要求定期結算，在這種協議中，我們根據規定的電量獲得一個固定的價格，而我們以相同的電量為基礎，向交易方支付一個可變的市場價格。我們估計，假設1，000個基點，即10%的電力銷售價格，與未指定為對衝工具的商品互換有關，會使我們的收益減少或增加。290萬美元為至2017年月31止.

交易對手信用風險

信用風險是指因買斷對手方在合同義務條款下不履行或不付款而造成的損失風險，從而影響預期現金流量的數額和時間。我們通過信貸政策來監控和管理信用風險，包括信貸審批程序和信用緩解措施的使用，例如有一個多樣化的信用交易對手組合。截至2017年月31，在加權平均基礎上(基於兆瓦)，我們的ppa對手方獲得了投資級信用評級。然而，在我們經營的每一個區域，有有限數量的交易對手方根據收購協議行事，這種集中可能對信貸風險的總體風險產生積極或消極的影響，因為這些交易對手可能同樣受到經濟、工業或其他條件變化的影響。

項目8.財務報表和補充數據。

財務報表和附表列於第四編，項目15。證物、財務報表附表本年度報告表10-K，並在此參考.截至三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日止的各季財務數據2017和2016被列入附註23.季度財務信息(未經審計)我們的合併財務報表，在本年度報告表格10-K。

項目9.會計與財務披露的變更與分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

截至2017年月31，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些措施和程序是根據經修訂的1934“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序截至2017年月31還沒有生效，原因是以下討論的重大弱點管理層關於財務報告內部控制的報告。這些重大弱點源於前幾年，當時太陽愛迪生根據管理服務協定為我們的財務報告和控制程序(例如信息技術、企業資源管理和會計系統)提供了系統和人員。太陽愛迪生破產後，重點是建立獨立的公司和相應的財務。

和報告程序。通過這樣做，我們已經消除了對陽光愛迪生人員、金融系統和應用的依賴。這一關鍵業務優先事項的時機推遲了公司糾正前一年的重大弱點和建立有效的控制環境的時間。

儘管對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們管理層的結論是，本年度10-K報表中的合併財務報表在所有重要方面按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，在所有重要方面公允地反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據1934“證券交易法”，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如規則13a-15(F)和15d-15(F)所規定的那樣。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，幷包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的交易保證按照公認會計原則編制財務報表所需的記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

截至#date0#12月31日，管理層在首席執行官和首席財務官以及董事會的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2000年12月31日發佈的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013)(“COSO 2013框架”)。根據管理層使用這些標準進行的評估，他們得出結論，截至2017年月31，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，下文將對此作進一步説明。

重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表中的重大錯報不可能及時得到預防或發現。截至2017年月31，我們發現了以下重大弱點：

該公司沒有保持有效的控制環境，也沒有根據以下方面進行有效的持續風險評估、信息和通信過程以及監測活動：


•	在整個報告所述期間，公司沒有足夠的資源，包括承包商，對財務報告進行適當的培訓和內部控制知識，以便建立公司的財務報告程序和信息技術系統，並設計、實施和運行有效的財務報告內部控制制度。


•	該公司沒有對財務報告和IT系統進行持續的風險評估和監測活動，以查明和分析因錯誤和/或欺詐而造成的財務錯報風險，並查明和評估受業務、信息系統和關鍵人員過渡影響的公認會計準則和財務報告流程及內部控制的必要變化。


•	該公司沒有一個有效的信息和通信程序，以確保及時向財務報告人員提供適當和準確的信息，以便他們能夠履行其職責和職責。

因此，公司沒有通過政策和程序建立適當的控制活動，以減輕實現公司財務報告目標的風險，具體如下：


•	該公司沒有對所有操作系統、數據庫和支持財務報告的IT應用程序進行有效的IT一般控制。依賴於IT系統的信息的過程級自動控制和手動控制也被確定為無效。此外，公司對財務報告中使用的電子表格沒有有效的終端用户計算控制.


•	公司對收入和遞延收入的完整性、存在性和準確性以及應收賬款的完整性、存在性、準確性和估值沒有有效控制。


•	公司對某些資產負債表的完整性、存在性和準確性沒有有效的調節控制。具體而言，調節控制並非總是及時運作，也沒有及時充分調查、解決和糾正對賬項目。


•	公司對應付賬款、應計費用和費用的完整性、存在性和準確性沒有有效控制。具體而言，該公司沒有建立有效的應付款憑單和付款程序以及相關的內部控制措施，以便及時審查、核準和準確記錄支出。


•	該公司沒有對可再生能源設施的完整性、存在性和準確性、累計折舊和折舊、吸積和攤銷費用進行有效控制。


•	該公司沒有有效的過程水平和管理審查控制應用GAAP和會計計量與某些重要的帳户和非常規交易。


•	該公司沒有有效的流程級和管理層審查控制手動財務報告程序.具體而言，該公司沒有對手工電子表格中使用的信息的完整性和準確性以及這些電子表格公式的準確性進行有效控制。

這些控制缺陷導致對合並財務報表的初步合併財務報表作了一些重大和非重大的錯報，這些報表在發佈合併財務報表之前得到了糾正。這些控制缺陷創造了一種合理的可能性，即對合並財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現，因此我們得出結論認為，這些缺陷是公司財務報告內部控制中的重大弱點，而我們對財務報告的內部控制截至2017年月31還沒有生效。

我們獨立註冊的會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)審計了本年度報告中的合併財務報表，並就公司財務報告內部控制的運作效果發表了一份負面報告。畢馬威有限責任公司的報告載於本年度報告第78頁，表格10-K。

補救計劃

我們繼續加強對財務報告的內部控制。我們致力於確保這種控制措施的設計和有效運作。隨着與布魯克菲爾德公司的合併和贊助交易於2017年10月16日結束，我們的董事會和管理層已經將制定和實施一項補救計劃列為優先事項，採取必要的行動來解決造成所查明的重大缺陷的根本原因，並建立和維持對財務報告的有效內部控制。在與Brookfield進行交易之後，我們的聯委會採取了若干行動，包括修訂我們的聯委會、委員會和內部審計章程，這使它能夠證明，對財務報告程序和內部控制的有效監督正在適當地進行。任命了一個由經驗豐富的Brookfield管理人員組成的專門的行政管理小組，在監督業務和監測公司財務報告的內部控制方面發揮着積極作用。此外，我們實施了有效的年度流程，以確保所有員工以及董事會成員和外包服務提供商確認他們遵守公司的“商業行為守則”。我們還設立了舉報熱線，該熱線可在整個組織和外部網站上使用。有關舉報熱線的信息已傳達給所有僱員。公司加強了對所有員工和董事會的溝通和培訓，內容涉及公司的道德價值觀和遵守法律、規則、條例和公司政策的要求，包括我們的行為和道德準則。通過採取這些關鍵步驟，在2017年間，彌補了截至2016年月31的兩個重大弱點。此外，我們仍然專注於繼續實施流程和控制改進，例如：:


•	我們已經修改了我們的組織結構，並開始僱用專門的關鍵僱員，包括高級管理人員，負責財務報告程序和內部控制。此外，我們將繼續為所有員工提供持續的GAAP和內部控制培訓。


•	我們正在實施年度財務控制風險評估進程，以及經常性的欺詐風險評估進程，重點是查明和分析因錯誤和(或)欺詐而造成財務錯報的風險，包括管理層對控制的凌駕。


•	聘用了一名高級內部審計資源，並通過加強與布魯克菲爾德內部審計小組的互動和參與，加強了內部審計職能。全公司的風險評估已經完成，基於風險的內部審計計劃正在制定之中，該計劃是針對公司風險評估中確定的風險而制定的。這一基於風險的內部審計計劃將有助於監測公司的

遵守其政策和程序，包括與審計委員會作為其監督工作一部分而確定的任何關切或重點領域有關的政策和程序。我們還在加強業務流程文檔和管理層的自我評估和內部控制測試。

•

我們正在加強信息和通信程序，以確保本組織及時在內部傳播信息，包括關於財務報告的目標、責任和內部控制運作的信息。這些改進包括更嚴格地分析公司的財務結果相對於其預算和運營計劃，更頻繁地討論重要的商業交易以及這些交易對公司財務報告的影響，以及改善對僱員的溝通，使他們瞭解到他們有責任確保有效的內部控制。


•	我們建立了信息技術和其他關鍵系統基礎設施，並正在加強信息技術控制框架，以支持所有業務應用程序和基礎設施。補救活動將使信息技術流程正規化，以支持更大的信息技術舉措，解決現有系統的功能限制。


•	我們正在通過實現基於雲的SaaS會計系統來開發一個更高效的財務結算和報告流程。我們打算繼續審查這一系統，以進一步加強和改進。


•	管理層正在制定程序和控制措施，以獲得對收入系統的依賴，並驗證用於確認收入的能源數據。


•	我們已經實現了一個基於雲的應用程序來自動化和標準化帳户調節過程。我們正在驗證對此應用程序的控制，以確保賬户餘額的完整性、存在性和準確性。


•	我們正在制定政策和程序，以處理和承認可再生能源設施賬户餘額的變化。這包括制定過程水平和對累計折舊和折舊、累積和攤銷費用的審查控制。


•	我們正在加強管理審查，以加強對重要賬户和交易採用公認會計原則和會計計量的審查控制，增加資源，具備執行有效審查所需的技能和指定的責任和問責制。

•

正在重新評估管理審查控制措施，以提供所需的適當精確度，以減少重大錯報的可能性。此外，我們正在加強管理審查控制措施的設計、執行和佐證文件，以明確：(1)管理層對受此類管制的交易的期望；(2)調查所用的精確度和標準；(3)調查和解決本應查明的所有異常值或例外情況的證據。最後，管理層正在重新評估和加強對使用手工電子表格和系統生成報告的控制。

我們預計，實施我們的補救計劃將大大改善財務報告的整體內部控制環境。

財務報告內部控制的變化

但以下所述的更改除外補救計劃above, there have been no changes in the Company’s internal control over financial reporting (as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended) during the quarter ended December 31, 2017 that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect the Company’s internal control over financial reporting.

項目9B.其他信息。

沒有。

第III部

Certain information required by Part III is omitted from this Form 10-K because the registrant will file with the U.S. Securities and Exchange Commission a definitive proxy statement pursuant to Regulation 14A in connection with the solicitation of proxies for the Company's Annual Meeting of Stockholders, or the 2018 Proxy Statement, within 120 days after the end of the fiscal year covered by this Form 10-K, and certain information included therein is incorporated herein by reference.

項目10.董事、執行官員和公司治理。

本項目10下所需的信息通過引用我們的2018委託書而被納入。

項目11.行政補償。

本項目11下所需的信息通過引用我們的2018委託書而被納入。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

本項目12下所需的信息通過引用我們的2018委託書而被納入。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

本項目下所需的信息通過引用我們的2018代理聲明而被納入。

項目14.主要會計費用和服務。

本項目14下所需的信息以我們的2018委託書為參考。

第IV部

項目15.展品、財務報表附表。

(A)下列文件作為本報告的一部分提交。

(1)財務報表：



		頁
獨立註冊會計師事務所報告-財務報告的內部控制		78
獨立註冊會計師事務所報告-合併財務報表		80
綜合業務報表		81
綜合損失報表		82
合併資產負債表		83
股東權益綜合報表		85
現金流動合併報表		87
合併財務報表附註		89

(2)財務報表附表：

TerraForm Power公司的財務報表附表要求提交的信息要麼在財務報表或附註中顯示，要麼不適用或不符合條例S-X的要求；因此，這些附表被省略。

(3)證物：

見附錄索引，作為本年度報告表10-K的一個單獨部分提交。

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

TerraForm Power公司：

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們對TerraForm Power公司及其子公司進行了審計 (本公司)截至2017年度12月31日的財務報告內部控制，根據下列標準內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2017年月31，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。

We also have audited, in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (PCAOB), the consolidated balance sheets of the Company as of December 31, 2017 and 2016, the related consolidated statements of operations, comprehensive loss, stockholders’ equity, and cash flows for each of the years in the three-year period ended December 31, 2017, and the related notes (collectively, the consolidated financial statements), 我們在3月7日的報告中對這些合併的財務報表表達了無條件的意見。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明並列入管理層評估的下列重大弱點：


•	在整個報告所述期間，公司沒有足夠的資源，包括承包商，對財務報告進行適當的培訓和內部控制知識，以便建立公司的財務報告程序和信息技術系統，並設計、實施和運行有效的財務報告內部控制制度。


•	該公司沒有對財務報告和IT系統進行持續的風險評估和監測活動，以查明和分析因錯誤和/或欺詐而造成的財務錯報風險，並查明和評估普遍接受的會計原則(GAAP)、財務報告程序和內部控制因業務、信息系統和關鍵人員的轉變而受到影響的必要變化。


•	該公司沒有一個有效的信息和通信程序，以確保及時向財務報告人員提供適當和準確的信息，以便他們能夠履行其職責和職責。


•	該公司沒有對所有操作系統、數據庫和支持財務報告的IT應用程序進行有效的IT一般控制。依賴於IT系統的信息的過程級自動控制和手動控制也被確定為無效。此外，公司對財務報告中使用的電子表格沒有有效的終端用户計算控制.


•	公司對收入和遞延收入的完整性、存在性和準確性以及應收賬款的完整性、存在性、準確性和估值沒有有效控制。


•	公司對某些資產負債表的完整性、存在性和準確性沒有有效的調節控制。具體而言，調節控制並非總是及時運作，也沒有及時充分調查、解決和糾正對賬項目。


•	公司對應付賬款、應計費用和費用的完整性、存在性和準確性沒有有效控制。具體而言，該公司沒有建立有效的應付款憑單和付款程序以及相關的內部控制措施，以便及時審查、核準和準確記錄支出。


•	該公司沒有對可再生能源設施的完整性、存在性和準確性、累計折舊和折舊、吸積和攤銷費用進行有效控制。


•	該公司沒有有效的過程水平和管理審查控制應用GAAP和會計計量與某些重要的帳户和非常規交易。


•	公司沒有有效的流程級和管理層對人工財務報告的審查控制。

過程。具體而言，該公司沒有對手工電子表格中使用的信息的完整性和準確性以及這些電子表格公式的準確性進行有效控制。

在確定我們對2017份合併財務報表的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了重大弱點，本報告不影響我們關於這些合併財務報表的報告。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明為按照公認的會計原則編制財務報表而記錄交易是必要的，以及財務報表的收支情況。公司只有根據公司管理層和董事的授權才能作出；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/畢馬威有限責任公司

弗吉尼亞麥克萊恩

2018年月七日

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

TerraForm Power公司：

關於合併的意見財務報表

We have audited the accompanying consolidated balance sheets of TerraForm Power, Inc. and subsidiaries (the Company) as of December 31, 2017 and 2016, the related consolidated statements of operations, comprehensive loss, stockholders’ equity, and cash flows for each of the years in the three‑year period ended December 31, 2017, and the related notes (collectively, the consolidated financial statements).我們認為，合併財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至12月31日、2017和2016年度的財務狀況，以及公司在截至12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，根據下列標準審計了截至2017年度12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布，我們於3月7日發佈的報告(2018)對公司財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們的審計工作是按照PCAOB的標準進行的。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理部門使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/畢馬威有限責任公司

自2014以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞麥克萊恩

2018年月七日

TerraForm Power公司及附屬公司

綜合業務報表

(單位：千，除每股數據外)



	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015
營業收入淨額	$	610,471		$	654,556		$	469,506
業務費用和費用：
業務費用	150,733			113,302			70,468
業務費用-附屬公司	17,601			26,683			19,915
一般和行政費用	139,874			89,995			55,811
一般開支及行政開支-附屬機構	13,391			14,666			55,330
購置和相關費用	—			2,743			49,932
購置和相關費用-附屬公司	—			—			5,846
預付保修損失-附屬公司	—			—			45,380
商譽減損	—			55,874			—
可再生能源設施的損害	1,429			18,951			—
折舊、吸積和攤銷費用	246,720			243,365			161,310
業務費用和費用共計	569,748			565,579			463,992
營業收入	40,723			88,977			5,514
其他開支(收入)：
利息費用，淨額	262,003			310,336			167,805
債務清償損失淨額	81,099			1,079			16,156
出售可再生能源設施的收益	(37,116		)	—			—
(收益)外幣匯兑損失，淨額	(6,061		)	13,021			19,488
投資和應收賬款損失-附屬公司	1,759			3,336			16,079
其他(收入)支出淨額	(5,017		)	2,218			7,362
其他支出共計，淨額	296,667			329,990			226,890
所得税(福利)費用前損失	(255,944		)	(241,013		)	(221,376		)
所得税(福利)費用	(23,080		)	494			(13,241		)
淨損失	(232,864		)	(241,507		)	(208,135		)
減：從太陽愛迪生公司收購的可再生能源設施的收購前淨收入	—			—			1,610
淨虧損(不包括收購前從太陽愛迪生獲得的可再生能源設施淨收入)	(232,864		)	(241,507		)	(209,745		)
減：可贖回非控制權益的淨收益	10,884			18,365			8,512
減：非控制權益造成的淨損失	(79,559		)	(130,025		)	(138,371		)
A類普通股股東的淨虧損	$	(164,189	)	$	(129,847	)	$	(79,886	)

加權平均股票數：
A類普通股-基本和稀釋	103,866			90,815			65,883
每股虧損：
A類普通股-基本和稀釋	$	(1.65	)	$	(1.47	)	$	(1.25	)

見所附合並財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

綜合損失報表

(單位：千)



	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015
淨損失	$	(232,864	)	$	(241,507	)	$	(208,135	)
其他綜合收入，扣除税後：
外幣折算調整數：
本期未實現收益(損失)淨額	10,300			(15,039		)	(18,446		)
將已實現淨虧損重新歸類為收入¹	14,741			—			—
對衝活動：
本期未實現收益(損失)淨額	17,612			(86		)	26,913
將已實現(收益)淨虧損重新歸類為收益²	(2,247		)	15,967			4,663
其他綜合收入，扣除税後	40,406			842			13,130
總綜合損失	(192,458		)	(240,665		)	(195,005		)
減：從太陽愛迪生公司收購的可再生能源設施的收購前淨收入	—			—			1,610
減：從太陽愛迪生公司購得的可再生能源設施的其他綜合收入	—			—			40,016
綜合損失，不包括從太陽愛迪生獲得的可再生能源設施的購置前綜合收入	(192,458		)	(240,665		)	(236,631		)
減去非控制權益的綜合收入(損失)：
可贖回的非控制權益的淨收益	10,884			18,365			8,512
非控制權益造成的淨虧損	(79,559		)	(130,025		)	(138,371		)
外幣折算調整	8,665			(4,639		)	(7,862		)
套期保值活動	5,992			5,469			(3,545		)
非控股權綜合虧損	(54,018		)	(110,830		)	(141,266		)
A類普通股股東的綜合損失	$	(138,440	)	$	(129,835	)	$	(95,365	)

———


(1)	表示該公司所有位於聯合王國的太陽能發電廠的累積外幣折算損失的重新分類，因為該公司在2017第二季度關閉了這些設施的銷售，如注4. 待售資產。税前金額2 360萬美元在截至#date0#12月31日的年度綜合運營報表中確認了可再生能源設施銷售收益。


(2)	包括1 690萬美元截至12月31日，2016年度的損失重新分類，這是在公司停止對衝與可變利率無追索權債務有關的利率掉期會計之後發生的。注13。衍生物。如上文所述，該公司在2017第二季度停止出售這些設施。

見所附合並財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)



	截至12月31日，
	2017		2016
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	128,087	$	565,333
限制現金	54,006		114,950
應收賬款淨額	89,680		89,461
預付費用和其他流動資產	65,393		61,749
應付附屬公司	4,370		—
待售資產	—		61,523
流動資產總額	341,536		893,016

可再生能源設施淨額，包括2017和2016年度合併可變利益實體3 273 848美元和3 434 549美元	4,801,925		4,993,251
無形資產，淨額，包括2017和2016年度分別為823，629美元和875，095美元的合併可變利息實體	1,077,786		1,142,112
限制現金	42,694		2,554
其他資產	123,080		122,661
非流動資產	—		552,271
總資產	$	6,387,021	$	7,705,865

見所附合並財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

(續)



	截至12月31日，
	2017			2016
負債、可贖回的非控股權益與股東權益
流動負債：
長期債務和融資租賃債務的當期部分，包括2017和2016年度分別為84，691美元和594，442美元的合併可變利息實體	$	403,488		$	2,212,968
應付帳款、應計費用和其他流動負債	88,538			125,596
遞延收入	17,859			18,179
應付附屬公司，淨額	3,968			16,692
與待售資產有關的負債	—			21,798
流動負債總額	513,853			2,395,233
長期債務和融資租賃債務，減去當期部分，包括2017和2016年度合併可變利息實體833 388美元和375 726美元	3,195,312			1,737,946
遞延收入減去當期部分	38,074			55,793
遞延所得税	18,636			27,723
資產留存債務，包括2017和2016年度分別為97，467美元和92，213美元的合併可變利息實體	154,515			148,575
其他長期負債	37,923			31,470
與待售資產有關的非流動負債	—			410,759
負債總額	3,958,313			4,807,499

可贖回的非控制權益	58,340			180,367
股東權益：
A類普通股，每股面值0.01美元，2017、148，586，447和92，476股分別於2017和2016發行的1，200，000股，2017和2016發行的148，086，027和92，223，089股	1,486			920
B類普通股，每股面值0.01美元，2017年度未獲授權或發行，48，202，310股在2016年度發行和發行	—			482
額外實收資本	1,866,206			1,467,108
累積赤字	(398,629		)	(234,440		)
累計其他綜合收入	48,018			22,912
2017和2016國庫券，分別為500，420和253，687股	(6,712		)	(4,025		)
TerraForm Power，Inc.股東權益總額	1,510,369			1,252,957
非控制利益	859,999			1,465,042
股東權益總額	2,370,368			2,717,999
負債、可贖回的非控股權益和股東權益總額	$	6,387,021		$	7,705,865

見所附合並財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

股東權益合併報表

(單位：千)



																					累計其他綜合(損失)收入											非控制利益
	A類普通股發行				B類普通股發行					B1級普通股發行					額外已付資本			累積赤字						國庫券普通股											累積赤字			累計其他綜合損失						股本總額
	股份		金額		股份		金額			股份		金額			額外已付資本			累積赤字						股份		金額			共計			資本			累積赤字			累計其他綜合損失			共計			股本總額
截至2014年月31的結餘	42,218		$	387	64,526		$	645		5,840		$	58		$	498,256		$	(26,317	)	$	(1,637	)	—		$	—		$	471,392		$	1,092,809		$	(44,451	)	$	(3,829	)	$	1,044,529		$	1,515,921
A類普通股的發行，扣除發行成本	31,912		318		(4,162	)	(41		)	—		—			921,333			—			—			—		—			921,610			—			—			—			—			921,610
河石交換	5,840		58		—		—			(5,840	)	(58		)	—			—			—			—		—			—			—			—			—			—			—
股票補償	(236	)	21		—		—			—		—			22,622			—			—			(122	)	(2,436		)	20,207			—			—			—			—			20,207
淨損失	—		—		—		—			—		—			—			(79,886		)	—			—		—			(79,886		)	—			(138,371		)	—			(138,371		)	(218,257		)
從太陽愛迪生公司購得的可再生能源設施的前淨收入	—		—		—		—			—		—			—			1,610			—			—		—			1,610			—			—			—			—			1,610
股利	—		—		—		—			—		—			(88,705		)	—			—			—		—			(88,705		)	—			—			—			—			(88,705		)
合併收購的可再生能源設施的非控股權	—		—		—		—			—		—			—			—			—			—		—			—			413,014			—			—			413,014			413,014
回購可再生能源設施的非控股權	—		—		—		—			—		—			—			—			—			—		—			—			(54,694		)	—			—			(54,694		)	(54,694		)
淨太陽愛迪生投資	—		—		—		—			—		—			84,288			—			—			—		—			84,288			69,113			—			—			69,113			153,401
其他綜合損失	—		—		—		—			—		—			—			—			(15,479		)	—		—			(15,479		)	—			—			(11,407		)	(11,407		)	(26,886		)
從太陽愛迪生公司購得的可再生能源設施的其他綜合收入	—		—		—		—			—		—			—			—			40,016			—		—			40,016			—			—			—			—			40,016
出售可再生能源設施的會員權益及非控制機構的供款	—		—		—		—			—		—			—			—			—			—		—			—			346,704			—			—			346,704			346,704
向非控制利益分配	—		—		—		—			—		—			—			—			—			—		—			—			(83,672		)	—			—			(83,672		)	(83,672		)
股權再分配	—		—		—		—			—		—			(170,310		)	—			—			—		—			(170,310		)	170,310			—			—			170,310			—
截至2015年月31的結餘	79,734		$	784	60,364		$	604		—		$	—		$	1,267,484		$	(104,593	)	$	22,900		(122	)	$	(2,436	)	$	1,184,743		$	1,953,584		$	(182,822	)	$	(15,236	)	$	1,755,526		$	2,940,269

見所附合並財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

股東權益合併報表

(單位：千)

(續)



																										非控制利益
	A類普通股發行			B類普通股發行					額外已付資本			累積赤字			累計其他綜合收入			國庫券普通股											累積赤字			累計其他綜合(損失)收入						股本總額
	股份	金額		股份		金額			額外已付資本			累積赤字			累計其他綜合收入			股份		金額			共計			資本			累積赤字			累計其他綜合(損失)收入			共計			股本總額
截至2015年月31的結餘	79,734	$	784	60,364		$	604		$	1,267,484		$	(104,593	)	$	22,900		(122	)	$	(2,436	)	$	1,184,743		$	1,953,584		$	(182,822	)	$	(15,236	)	$	1,755,526		$	2,940,269
太陽愛迪生交換	12,162	122		(12,162	)	(122		)	181,045			—			—			—		—			181,045			(181,045		)	—			—			(181,045		)	—
股票補償	581	14		—		—			6,729			—			—			(132	)	(1,589		)	5,154			—			—			—			—			5,154
淨損失	—	—		—		—			—			(129,847		)	—			—		—			(129,847		)	—			(130,025		)	—			(130,025		)	(259,872		)
購置可再生能源設施非控股權的會計調整	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			8,000			—			—			8,000			8,000
回購可再生能源設施的非控股權	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			(486		)	—			—			(486		)	(486		)
淨太陽愛迪生投資	—	—		—		—			16,372			—			—			—		—			16,372			9,028			—			—			9,028			25,400
其他綜合收入	—	—		—		—			—			—			12			—		—			12			—			—			830			830			842
出售可再生能源設施的會員權益及非控制機構的供款	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			15,674			—			—			15,674			15,674
可再生能源設施的非控制性利益分配	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			(13,020		)	—			—			(13,020		)	(13,020		)
可贖回非控股權益的積累	—	—		—		—			(3,962		)	—			—			—		—			(3,962		)	—			—			—			—			(3,962		)
股權再分配	—	—		—		—			(560		)	—			—			—		—			(560		)	560			—			—			560			—
截至2016年月31的結餘	92,477	$	920	48,202		$	482		$	1,467,108		$	(234,440	)	$	22,912		(254	)	$	(4,025	)	$	1,252,957		$	1,792,295		$	(312,847	)	$	(14,406	)	$	1,465,042		$	2,717,999
淨太陽愛迪生投資	—	—		—		—			7,019			—			—			—		—			7,019			2,749			—			—			2,749			9,768
股權再分配	—	—		—		—			8,780			—			—			—		—			8,780			(8,780		)	—			—			(8,780		)	—
太陽愛迪生交換	48,202	482		(48,202	)	(482		)	641,452			—			(643		)	—		—			640,809			(835,662		)	194,210			643			(640,809		)	—
向太陽愛迪生發行A類普通股	6,493	65		—		—			(65		)	—			—			—		—			—			—			—			—			—			—
註銷太陽愛迪生的應付款項	—	—		—		—			15,677			—			—			—		—			15,677			—			—			—			—			15,677
股票補償	1,414	19		—		—			14,689			—			—			(246	)	(2,687		)	12,021			—			—			—			—			12,021
淨損失	—	—		—		—			—			(164,189		)	—			—		—			(164,189		)	—			(79,559		)	—			(79,559		)	(243,748		)
特別股息支付	—	—		—		—			(285,497		)	—			—			—		—			(285,497		)	—			—			—			—			(285,497		)
其他綜合收入	—	—		—		—			—			—			25,749			—		—			25,749			—			—			14,657			14,657			40,406
出售可再生能源設施的會員權益及非控制機構的供款	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			6,935			—			—			6,935			6,935
可再生能源設施的非控制性利益分配	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			(23,345		)	—			—			(23,345		)	(23,345		)
可再生能源設施非控制性利益的解構	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			(8,713		)	—			—			(8,713		)	(8,713		)
可贖回非控股權益的積累	—	—		—		—			(6,729		)	—			—			—		—			(6,729		)	—			—			—			—			(6,729		)
投資風能權益從可贖回的非控制利益到非控制利益的再分類	—	—		—		—			—			—			—			—		—			—			131,822			—			—			131,822			131,822
其他	—	—		—		—			3,772			—			—			—		—			3,772			—			—			—			—			3,772
截至2017年月31的結餘	148,586	$	1,486	—		$	—		$	1,866,206		$	(398,629	)	$	48,018		(500	)	$	(6,712	)	$	1,510,369		$	1,057,301		$	(198,196	)	$	894		$	859,999		$	2,370,368

見所附合並財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

現金流量表

(單位：千)



	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015
業務活動現金流量：
淨損失	$	(232,864	)	$	(241,507	)	$	(208,135	)
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊、吸積和攤銷費用	246,720			243,365			161,310
有利和不利税率收入合同的攤銷淨額	39,576			40,219			5,304
債務清償損失淨額	81,099			1,079			16,156
出售可再生能源設施的收益	(37,116		)	—			—
商譽減損	—			55,874			—
可再生能源設施的損害	1,429			18,951			—
遞延融資費用攤銷和債務折扣	23,729			24,160			27,028
英國利率掉期未實現虧損	2,425			24,209			—
商品合同衍生產品未變現損失淨額	6,847			11,773			1,413
確認遞延收入	(18,238		)	(16,527		)	(9,909		)
股票補償費用	16,778			6,059			13,125
外匯未實現(收益)損失，淨額	(5,583		)	15,795			22,343
預付保修損失-附屬公司	—			—			45,380
投資和應收賬款損失-附屬公司	1,759			3,336			16,079
遞延税	(23,350		)	375			(13,497		)
其他，淨額	(1,166		)	2,542			9,395
資產和負債變動：
應收賬款	(2,939		)	3,112			(11,272		)
預付費用和其他流動資產	803			(8,585		)	12,189
應付帳款、應計費用和其他流動負債	(42,736		)	(1,156		)	19,887
應付附屬公司，淨額	3,968			—			—
遞延收入	199			4,803			19,383
其他，淨額	5,857			3,932			(1,919		)
經營活動提供的淨現金	67,197			191,809			124,260
投資活動的現金流量：
支付給第三方的可再生能源設施建設和其他資本支出現金	(8,392		)	(45,869		)	(647,561		)
出售可再生能源設施的收益，扣除現金及已處置的限制現金	183,235			—			—
可再生能源國家退税所得	15,542			—			—
可償還互連費的收益	10,137			—			—
從第三方購買可再生能源設施，除現金和所獲限制性現金外	—			(4,064		)	(2,432,226		)
由於太陽愛迪生，淨額	—			—			(26,153		)
其他投資活動	5,750			—			(8,400		)
(用於)投資活動提供的現金淨額	$	206,272		$	(49,933	)	$	(3,114,340	)

見所附合並財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

現金流量表

(單位：千)

(續)



	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015
來自籌資活動的現金流量：
發行A類普通股的收益	$	—		$	—		$	921,610
高級債券收益到期2023	—			—			945,962
償還到期的高級債券2023	(950,000		)	—			—
新高級債券收益到期2023	494,985			—			—
高級債券收益到期2025	—			—			300,000
高級債券收益到期2028	692,979			—			—
新期貸款收益	344,650			—			—
償還定期貸款	—			—			(573,500		)
左輪手槍繪圖	—			—			890,000
左輪手槍還款	(552,000		)	(103,000		)	(235,000		)
新翻版繪圖	265,000			—			—
新的還款者償還款	(205,000		)	—			—
無追索權的長期債務	79,835			86,662			1,450,707
無追索權長期債務的本金和預付款項	(569,463		)	(156,042		)	(517,600		)
債務預付保險費	(50,712		)	—			(6,412		)
債務融資費用	(29,972		)	(17,436		)	(59,672		)
出售可再生能源設施的會員權益及非控制機構的供款	6,935			16,685			349,736
可再生能源設施非控股權的回購	—			(486		)	(63,198		)
向非控制利益分配	(31,163		)	(23,784		)	(28,145		)
分配給太陽愛迪生	—			—			(58,291		)
淨太陽愛迪生投資	7,694			42,463			149,936
應付附屬公司，淨額	(8,869		)	(32,256		)	(138,923		)
股息的支付	(285,497		)	—			(88,705		)
其他籌資活動	1,085			—			—
資金活動提供的現金淨額(用於)	(789,513		)	(187,194		)	3,238,505
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)	(516,044		)	(45,318		)	248,425
現金、現金等價物和待出售資產中的限制性現金淨變動	54,806			(54,806		)	—
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	3,188			(10,072		)	(4,946		)
期初現金、現金等價物和限制性現金	682,837			793,033			549,554
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	224,787		$	682,837		$	793,033

補充披露：
已付利息現金，扣除資本額	$	260,685		$	257,269		$	114,452
支付所得税的現金	—			—			—
非現金活動時間表：
可再生能源設施在應付帳款、應計費用和其他流動負債中的增加	$	1,622		$	—		$	6,034
風電機組部件處置損失	5,828			—			—
將應付款項註銷給太陽愛迪生額外的已付資本	15,677			—			—
增加資產退休債務(ARO)資產和負債	—			2,132			52,181
資產退休債務估計數訂正數	—			(7,920		)	—
吸積期變化對ARO的調整	—			(22,204		)	—
ARO資產和收購債務	—			136			74,293
與收購有關的長期債務	—			—			667,384

見所附合並財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

合併財務報表附註

(千美元，但每股數據除外，除非另有説明)

1.業務性質和列報依據

業務性質

在2017年度10月16日完成合並之前，TerraFormPower，Inc。(“TerraForm Power”)及其附屬公司(連同TerraForm Power，即“Company”)是Sun失真公司的控股子公司(連同其合併子公司(不包括該公司和TerraForm Global，Inc.及其子公司，“Sun管迪生”))。由於合併的完善，TerraForm Power的控制權發生了變化，Orion US Holdings 1 L.P。(“獵户座控股”)，是Brookfield資產管理公司的附屬公司。(“布魯克菲爾德”)，現在51%關於TerraForm Power的投票證券。由於合併的結束，TerraForm Power不再是Sun愛迪生公司的控股子公司，現在是Brookfield的控股子公司。

TerraForm Power是一家控股公司，其唯一的物質資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權，該公司通過其子公司擁有和經營可再生能源設施，這些設施有長期合同安排，將這些設施產生的電力出售給第三方。這些設施產生的相關綠色能源證書、輔助服務和其他環境屬性也出售給第三方。TerraForm Power是Terra有限責任公司的管理成員，負責經營、控制和整合Terra LLC的業務。該公司由布魯克菲爾德贊助，目標是收購北美和西歐的太陽能和風能資產。

布魯克菲爾德贊助交易的完善與孫愛迪生的和解

2016年月21日，太陽愛迪生公司及其國內和國際子公司(“太陽愛迪生代言人”)根據“美國破產法”第11章(“太陽愛迪生破產”)自願申請保護。為了應對太陽愛迪生公司的財務和經營困難，該公司啟動了一項探索和評估該公司潛在戰略備選方案的進程，包括爭取新保薦人或出售該公司的潛在交易，以及與太陽愛迪生公司解決索賠要求的程序。這一過程導致該公司於3月6日與獵户座控股公司和BRE TERP控股公司簽訂了最終的合併和贊助交易協議(“合併協議”)。(“合併子”)，獵户座控股公司的全資子公司，是布魯克菲爾德的附屬公司。同時，該公司和太陽愛迪生公司還簽訂了一項和解協議(“和解協議”)和一項表決和支持協議(“投票和支持協議”)，以便利公司和太陽愛迪生之間完成合並交易和解決索賠要求。

On October 6, 2017, the Merger Agreement was approved by the holders of a majority of the outstanding Class A shares of TerraForm Power, excluding SunEdison, Orion Holdings, any of their respective affiliates or any person with whom any of them has formed (and not terminated) a “group” (as such term is defined in the Securities Exchange Act of 1934, as amended) and by the holders of 公司普通股的全部表決權的過半數，有權對交易進行表決。通過這些投票，合併協議所設想的合併交易的所有條件都得到了滿足。2017年月16日，合併後的Sub與TerraFormPower合併並併入TerraFormPower(“合併”)，TerraFormPower繼續作為合併中倖存的公司。在合併完成後，立即出現了148,086,027TerraForm Power的A類股份未發行(不包括在內)138,402A類股票，發行並持有國庫券，以支付僱員在合併完成時持有的受限制股票單位(“RSU”)和Orion控股公司的適用僱員預扣繳額(“RSU”)51%這樣的股份。In addition, pursuant to the Merger Agreement, at or prior to the effective time of the Merger, the Company and Orion Holdings (or one of its affiliates), among other parties, entered into a suite of agreements providing for sponsorship arrangements, including a master services agreement, relationship agreement, governance agreement and a sponsor line of credit (the “Sponsorship Transaction”), as are more fully described in注20。關聯方和注11。長期債務.

在合併生效前不久，根據和解協議，太陽愛迪生公司或其在Terra有限責任公司的任何控股子公司所持有的所有B類單位交換為48,202,310TerraForm Power的A類股份，由於這一交易所的結果，太陽愛迪生或其任何控股關聯公司持有的TerraForm Power B類普通股的所有股份都自動贖回和停用。根據和解協議，在這一交易所之後，公司向孫愛迪生增發了A類股票，以便在緊接合並生效之前，太陽愛迪生及其某些附屬公司持有的A類股票總數相當於36.9%公司全部稀釋後的股份數量(根據合併考慮的選舉結果按比例計算)

中討論過的注15.股東權益).太陽愛迪生公司及其某些附屬公司還在合併生效時將太陽愛迪生或其某些附屬公司所持有的Terra有限責任公司的所有未償獎勵分配權(“IDR”)轉讓給BRE特拉華公司(“Brookfield IDR Holder”)。根據和解協議，在合併完成後，公司與太陽愛迪生代言人之間的所有協議被視為被拒絕，但有某些有限的例外情況，公司不承擔進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。“和解協定”的和解、相互釋放和某些其他條款和條件在合併完成後也生效。指注20。關聯方供進一步討論。

持續經營

在截至#date0#12月31日的年度表10-K和截至2017和6月30日的每個季度的表10-Q中，該公司披露了其作為持續經營企業是否有能力繼續經營的問題。雖然這些文件所附的財務報表和所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但這些文件中披露的事項使人對該公司因太陽愛迪生破產而繼續經營下去的能力以及對公司的相關影響，包括該公司對太陽愛迪生的歷史性依賴、項目級融資安排下的違約以及潛在的債權人或其他利益相關者向法院提出申訴，將公司的資產和負債實質性地合併到孫愛迪生破產財產中。

自太陽愛迪生公司破產之日起，該公司已採取重大措施減輕其對公司的影響。與公司截至9月30日的季度表10-Q中披露的信息一致，管理層不再相信太陽愛迪生的破產及其相關影響會對該公司是否有能力繼續經營下去產生重大懷疑，原因如下：


•	該公司通過將其內部可再生能源設施的資產管理、運營和維護轉變為第三方，直接僱用自己的僱員和承包商，並建立自己的信息技術系統，從而消除了對太陽愛迪生的依賴。因此，管理層相信，他們能夠在布魯克菲爾德的贊助下獨立經營該公司的業務。

•

由於太陽愛迪生破產和財務報表及其他所需交付品的延遲，該公司已經治癒或獲得了對其所有項目級融資安排的實質上的豁免，這些安排在2016和2017年間都是違約的。截至本財務報表發佈之日，與持續存在的無法從項目中分配的有限數目的違約相關的限制現金數額為：1 130萬美元而且公司不需要滿足其現金流需求。該公司預計將在短期內獲得對這些剩餘違約的豁免，並預計這些違約不會影響其滿足流動性要求和符合企業信貸安排契約的能力。


•	最後，在孫愛迪生破產的過程中，有一種風險，即太陽愛迪生破產案的利害關係方可能要求將公司的資產和負債實質性地與孫愛迪生合併。由於太陽愛迪生公司於2017年12月破產，美國紐約南區破產法院(“破產法院”)不再有可能下令將該公司與太陽愛迪生公司進行實質性合併。

提出依據

當該公司是太陽愛迪生公司的控股子公司時，當從太陽愛迪生公司收購可再生能源設施時，該公司必須重新編制歷史財務報表。重鑄反映了所購可再生能源設施在該設施為孫愛迪生所有期間的資產和負債、業務結果和現金流量，這符合共同控制下各實體之間交易的適用規則。該公司自2016第一季度以來一直沒有從太陽愛迪生那裏購買任何可再生能源設施，因此，公司以前報告的合併財務報表沒有相應的變化，該報表包括在公司截至12月31日的年度表10-K中。在2017年10月完成合並和變更控制之後，該公司沒有從布魯克菲爾德或其任何附屬公司購買任何可再生能源設施。

所附的合併財務報表是TerraForm Power公司的業績，該公司通過其控制權益合併Terra公司。

隨着合併的完成和控制權的改變，公司選擇不對合並財務報表採用會計收購方法。

2.重要會計政策摘要

估計數的使用

在編制合併財務報表時，公司使用了影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設。這些估計數還影響到報告所述期間的收入、支出和現金流量。如果估計數與實際結果之間存在重大差異，公司今後的運營結果將受到影響。

鞏固原則

所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。它們包括全資和部分擁有子公司的結果，在這些子公司中，公司擁有控制權益，所有重要的公司間賬户和交易都被取消。

可變利益實體

公司根據ASC 810評估實體的合併情況。公司合併可變利益實體(“VIEs”) 在可再生能源設施中被確定為主要受益者。VIES是指缺乏一個或多個投票利益實體(“Voe”)特徵的實體。公司在VIE中具有控制性的財務利益，當其可變的利益提供給它(一)指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟績效影響最大；(二)吸收VIE的損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE可能有重大意義的利益的權利。

VES是指下列實體：(1)風險中的股本投資總額足以使該實體能夠獨立地為其活動提供資金；(2)股東有權指導該實體的活動，這些活動對實體的經濟業績、吸收實體損失的義務和獲得該實體剩餘收益的權利影響最大。在表決利益實體中控制財務利益的通常條件是擁有多數表決權。如果公司在一個投票利益實體中擁有多數表決權權益，則合併該實體。

對於公司的合併VIEs，公司已在其合併資產負債表上列出了其合併VIEs的資產，這些資產只能用於清償合併VIE的具體債務，以及其合併VIEs的負債，而債權人在合併VIE之外沒有對公司一般資產的追索權。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括所有現金餘額和貨幣市場基金，原始到期日為三個月或更短的購買時間。截至2017年月31和2016，包括現金和現金等價物6 010萬美元和5 760萬美元在項目級子公司持有的不受限制的現金，這些現金可用於項目開支，但不能供公司使用。

限制現金

限制現金是指為滿足某些債務協議的要求而在金融機構存款的現金，以及根據適用的債務協議為當期償債付款和其他目的而在公司項目公司內持有的資金。這些限制包括：(一)抵押賬户中的現金、還本付息準備金賬户和維持準備金賬户；以及(二)經營賬户中的存款現金，但須受資產負債表日存在的與債務違約有關的分配限制。

中討論過的注11。長期債務，本公司在截至財務報表發出日期止各年度的某些無追索權融資協議下，仍未履行責任。2017年月31和2016。因此，

公司重新分類1 880萬美元和6 530萬美元的長期限制現金2017年月31和2016與相應的債務分類一致，因為要求現金餘額歸類為長期限制現金的限制是由融資協議驅動的。截至2017年月31和2016, 2 170萬美元和6 710萬美元現金等價物和現金等價物也分別重新歸類為流動限制現金，因為現金餘額受與截至各自資產負債表日存在的債務違約有關的分配限制。3 380萬美元在12月31日，2016的重新分類金額被重新分類，從當前的限制現金到持有的資產出售，因為它與在12月31日討論的投資組合有關。注4。待售資產。有否類似的資產分類為12月31日持有出售，2017重新分類金額，因為出售相關的可再生能源設施在2017上半年結束。

應收賬款和可疑賬户備抵

應收賬款在合併資產負債表上報告，包括賬單和未開票金額，並對任何核銷和可疑賬户備抵進行調整。公司為可疑賬户設立備抵，將其應收賬款調整到被認為最終可收回的數額，備抵費用記在綜合業務報表中的一般和行政費用內。該公司的補貼是基於多種因素，包括應收賬款的期限是否過期、重大一次性事件、客户的財務狀況以及歷史經驗。可疑帳目的備抵額為170萬美元和320萬美元截至2017年月31和2016，截至12月31日、2017、2016和2015年度的一般費用和行政費用中記錄的津貼的費用(減幅)分別為：(150萬)美元, 50萬美元和270萬美元分別。應收賬款在應收款被視為無法收回並已用盡收款努力的時期註銷。有否的應收帳款核銷截至12月31日，2017，2016和2015.

可再生能源設施

可再生能源設施由太陽能發電設施和風力發電廠組成，按成本計算。主要增減和改進的支出已資本化，小規模的更換、保養和修理費用按所發生的費用計算。當可再生能源設施退役或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從綜合資產負債表中刪除，由此產生的任何損益均列入各自期間的業務結果。可再生能源設施的折舊是在可再生能源設施的估計使用壽命上採用直線法確認的，其範圍為：20到30公司的太陽能發電設施年久失修。自2016年月1日起，該公司改變了對風力發電廠主要部件使用壽命的估計，以更好地反映這些主要部件將繼續使用的估計期間。這些構成公司風力發電廠的主要部件的剩餘使用壽命從5到41的總加權平均剩餘使用壽命為24從2016年月1開始。估計的這一預期變化增加了折舊費用和淨損失190萬美元截至12月31日止的季度和全年，每股基本虧損和稀釋虧損增加$0.02截至#date0#12月31日的第二季度和第二季度。這些主要風組件的加權平均剩餘使用壽命為23從2017年月31開始。

無形資產

該公司的無形資產和負債是收入合同，包括通過第三方收購獲得的長期電力購買協議(“PPAs”)和可再生能源證書(RECs)、租賃協議以及運營和維護(“O&M”)合同。收益契約無形資產由優惠利率、利率協議和REC協議以及市場利率協議的現地價值構成。租賃協議無形資產由優惠和不利費率土地租賃組成，O&M合同無形資產由不利費率O&M合同構成。具有可確定的估計壽命的無形資產和負債按估計壽命攤銷。有利和不利税率收入合同的攤銷記在營業收入內，淨計入合併經營報表。與市場利率收益合同現值有關的攤銷費用記在合併經營報表中的折舊、增值和攤銷費用內，有利和不利費率的土地租賃和不利利率O&M合同的攤銷記在業務成本範圍內。採用直線攤銷法是因為它最能反映無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式消耗的模式。分配給所獲得的無形資產和負債的數量和使用壽命影響到今後攤銷的數額和時間。

可再生能源設施和無形資產的損害

持有和使用的長期資產在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，將被審查是否減值。如果一項資產的未來估計未貼現現金流總額低於其賬面價值，則確認減值損失。減值費用是以資產的賬面價值與公允價值之間的差額來衡量的。公允價值由多種估值方法決定，包括評估、類似資產的銷售價格和現值技術。在結束的幾年內2017年月31和2016，公司承認140萬美元和1 900萬美元減值費用分別與綜合業務報表中反映在可再生能源設施減值內的住宅屋頂太陽能資產組合有關(見注4。待售資產供進一步討論). 有否可再生能源設施或無形資產在截至2015年月31年度內確認的損害。

善意

當公司擁有商譽時，至少在12月1日每年對其進行評估^st。如果事實和情況表明，具有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值，則公司在排定的年度測試之間進行減值測試。

公司可能首先對報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性進行定性評估，以確定是否有必要進行兩步定量商譽損害測試。定性減值測試包括考慮各種因素，包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、持續股價或市值下降以及任何報告單位特定事件。如果通過定性評估確定報告單位的公允價值不大於其賬面價值，則不需要進行兩步減值測試。如果定性評估表明報告單位的公允價值不大於其賬面價值，則公司必須進行兩步減值測試。公司也可以選擇直接進行兩步減值測試，而不考慮這些定性因素。

兩步減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。該公司將其報告單位定義為與其運營部門一致。根據公允價值計量的權威指南，公司將報告單位的公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序地交易時將該單位作為一個整體出售的價格。該公司主要採用收益法估值方法，該方法採用現金流量貼現法，以估計公司報告單位的公允價值。該公司不認為成本法與衡量其報告單位的公允價值有關。

在估計公司報告部門的公允價值時，需要作出重要的管理判斷，包括對未來經營業績、貼現率和預期未來增長率的預測，這些預測用於貼現現金流量估值方法，以及在選擇市場方法中使用的可比業務時所使用的貼現率和預期增長率。如果報告單位的估計公允價值超過分配給該單位的賬面價值，商譽不受損害，不需要進一步分析。

如果分配給報告單位的賬面價值在第一步超過其估計的公允價值，則要求公司執行減值測試的第二步。在這一步驟中，公司將第一步計算的報告單位的公允價值分配給該報告單位的所有資產和負債，就好像市場參與者剛剛在業務合併中收購了報告單位一樣。減值測試第一步確定的報告單位公允價值超過減值測試第二階段分配給資產和負債的總額，這是商譽的隱含公允價值。如果報告單位商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，公司將記錄相當於差額的減值損失。該公司記錄的商譽減值費用為5 590萬美元截至12月31日，2016年度的綜合業務報表(見注8.善意(供進一步討論)。由於這項指控，公司在12月31日，2017或2016沒有任何善意。

資本化利息

為建設可再生能源設施而借款的利息被資本化，直到

系統已準備就緒，可供其預期使用。期間資本化的利息數額。終結年數十二月三十一日，2016和2015原160萬美元和二千二百七十萬美元分別。有否截至#date0#12月31日止的年度內已資本化的利息。

融資租賃債務

該公司的某些資產是通過出售-租回安排融資的。當可再生能源設施的銷售無法識別時，從銷售租賃中獲得的收益將使用定金法處理。當租回安排包括一種禁止的持續參與形式，例如根據公司主租賃協議回購資產的選擇權或義務時，出售不被承認。根據這些安排，公司不承認任何利潤，直到銷售是可識別的，該公司預計將在協議結束時，合同被取消，並收到的初始定金由融資方沒收。

本公司須在租回安排期間繳付租金。這些付款在本金和利息之間分配，使用有效的收益方法。

遞延融資費用

與獲得建築和定期融資有關的融資費用被推遲，並按各自融資安排的到期日攤銷，採用有效利息法，並從相關債務的賬面金額中直接扣除(見注11。長期債務)，但與公司循環信貸設施有關的費用除外，這些費用作為非流動資產列在其他資產負債表上。截至12月31日、2017和2016，該公司940萬美元和780萬美元與其循環信貸設施有關的未攤銷遞延融資費用。前一年的數額從遞延籌資費用調整為其他資產，以符合本年度的列報方式。遞延融資費用的攤銷在施工期間資本化，並在商業運營完成後記作合併業務報表中的利息費用。

資產退休債務

資產退休債務按照ASC 410-20入賬，資產退休債務。與ASC 410-20範圍內的可再生能源設施有關的退休義務是指根據頒佈的法律、法規和書面或口頭合同負有法律義務的退休義務，其解決時間和/或方法可能以未來事件為條件。資產退休債務在發生期間按公允價值確認，相關可再生能源設施的賬面金額相應增加。隨着時間的推移，負債將增加到其預期的未來價值。在開始時資本化的相應可再生能源設施在其使用壽命期間折舊。歷史上，該公司在相關的PPA協議的期限內增加了其資產退休義務。在2016第四季度，該公司修訂了累加期，並確定這些債務應增加到相應的可再生能源設施剩餘使用壽命的預期未來價值，這與可再生能源設施內確認的資產退休成本上記錄的折舊費用以及其對未來結算時間的估計相一致。吸積期的這一變化以及與原始未貼現現金流量的時間有關的相關估計數導致2 220萬美元截至2016年度12月31日，公司資產退休義務及相應的可再生能源設施賬面金額減少。該公司還在2016第四季度進行了調整，將先前報告的吸積和折舊費用減少440萬美元這一變化的結果。290萬美元與以前報告的截至12月31日年度的數額有關的吸積和折舊費用減少額，2015。與2016年頭三個季度的每個季度相關的季度累積和折舊費用減少是50萬美元。管理層評估了資產負債表和損益表對其以前發佈的申報文件的影響，並確定其無關緊要。

該公司每年根據對最新成本研究的審查和對成本上升因素的評估，對其資產退休義務進行總體審查。公司評估新承擔的成本或先前承擔的成本的實質性變化，以確定成本估計影響是否足夠重要，足以證明有必要對資產留存債務適用最新估計數。對現金流量原始估計數的時間或數額的修訂所引起的變化，在適用範圍內被確認為資產留存成本的增加或減少。自2016年月31起，該公司修訂了對其某些資產退休債務的成本和相關現金流量的最初估計，從而產生了790萬美元截至2016年度12月31日，資產退休債務及相關可再生能源設施賬面金額減少。由於這是估計值的預期變化，因此對吸積或

由於這一變化，截至12月31日，2016的年度的折舊費用。有否在截至12月31日，2017或2015的年度內，也有類似的調整。

收入確認

購電協議

該公司的大部分收入是通過出售能源(以兆瓦、“兆瓦”為基礎)根據PPA或其他合同安排獲得的，這些合同的加權平均剩餘壽命為14截至2017年月31。該公司的大部分PPA都是作為經營租賃入賬，沒有最低租賃付款。這些租約下的租金收入在供電時記作收入。

激勵收入

該公司在生產電力時產生區域經濟共同體。區域經濟共同體被列為政府獎勵措施，不被視為基礎可再生能源設施的產出。這些區域經濟共同體目前是根據與無關聯的第三方和某一債務持有人達成的協議出售的，如果與客户簽訂了銷售合同，則確認收入為基礎電力。

該公司還從公共事業公司獲得與某些地方贊助的項目有關的基於業績的獎勵(“PBIs”)。付款依據的是每千瓦時(“kWh”)在各自項目期間產生的固定價格。PBI收入被確認為在協議期限內產生的能源。

遞延收入

遞延收入主要包括從各州政府機構獲得的預先獎勵或補貼，用於經營公司的某些可再生能源設施或向非控股成員出售投資税收抵免。遞延的金額被確認為在可再生能源設施可折舊壽命的直線基礎上的收入，或因公司履行其經營這些可再生能源設施的義務而解決税收抵免的權宜之計。確認遞延收入1 820萬美元, 1 650萬美元和990萬美元在終結年數 2017年月31, 2016和2015分別。

所得税

公司使用負債法核算所得税，這要求公司使用資產和負債法核算遞延所得税，併為所有重大的臨時差額提供遞延所得税。

公司在財務報表中報告某些收入和支出的方式與所得税申報目的不同，從而導致公司財務報表和所得税申報表之間的臨時和永久性差異。這些臨時差額的税收影響記作遞延所得税資產或遞延所得税負債在公司綜合資產負債表中記錄。公司使用現行所得税税率來衡量其遞延所得税資產和遞延所得税負債。該公司認為，未來業務的結果更有可能產生足夠的應税收入，其中包括未來逆轉現有的應納税臨時差額，以實現遞延税收資產，扣除估價津貼。估值備抵被記錄下來，以將遞延淨資產減少到更有可能實現的數額。税收優惠是承認的，當它更有可能，而不是一個税務立場將維持經當局審查。從超過可能高於非門檻值的地位所確認的利益是在結算時可能實現的最大利益數額，超過50%。公司將因税收利益不確定而產生的利息和罰款確認為所得税費用的一部分。現有遞延税款資產淨額或估價免税額的變動或不確定税收福利的變動記作所得税費用。

非控制權權益與賬面價值假設清算(“HLBV”)

非控股權益是指合併後實體中非公司擁有的淨資產部分，並作為合併資產負債表中的權益組成部分報告。在附屬公司的非控股權益，可在持有人的選擇下或在未來某一日期以固定及可決定的價格贖回，列為以下類別：

合併資產負債表中負債與股東權益之間的子公司可贖回的非控制權權益。可贖回的、不可控制的、目前可贖回或在時間流逝後可贖回的權益，在發生變化時調整為其贖回價值。在可贖回的非控股權益的評估中，公司採用ASC 810-10中的指南和ASC 480-10-S99.3A中的SEC指南。

Where, prior to the commencement of operating activities for a respective renewable energy facility, HLBV results in an immediate change in the carrying value of non-controlling interest on the consolidated balance sheet due to the recognition of ITCs or other adjustments as required by the U.S. Internal Revenue Code, the Company defers the recognition of the respective adjustments and recognizes the adjustments in non-controlling interest on the consolidated statement of operations on a straight-line basis over the expected life of the underlying assets giving rise to the respective difference. Similarly, where the Company has acquired a controlling interest in a partnership and there is a resulting difference between the initial fair value of non-controlling interest and the value of non-controlling interest as measured using HLBV, the Company initially records non-controlling interest at fair value and amortizes the resulting difference over 基礎資產的剩餘壽命。

意外開支

本公司在正常經營過程中所處的條件、情況或環境中，可能出現損益或意外情況，最終將在一個或多個未來事件發生或未能發生時得到解決。如果某一損失範圍內的某一數額在當時看來比該範圍內的任何其他數額更好估計，則該數額將應計。如果範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好估計，則範圍內的最低金額將被累積。公司不斷評估與意外損失有關的不確定性，並記錄一項至少等於以下兩項條件下的損失應急最低估計負債的費用：(1)在發佈財務報表之前所掌握的信息表明，某項資產在財務報表之日可能受到減損或負債；和(2)損失或損失範圍可以合理估計。法律費用在發生時支出。在實現或可實現之前，不記錄增益意外情況。

衍生金融工具

公司在合併資產負債表中確認其衍生工具為公允價值資產或負債。對衍生工具公允價值(即損益)的變化進行核算，取決於它是否被指定為套期保值關係的一部分和套期保值關係的類型。

指定為現金流量對衝的衍生工具公允價值變動的有效部分作為其他綜合收入的一個組成部分報告。這些衍生工具的公允價值的變化隨後被重新歸類為在對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動中無效部分在合併業務報表中作為淨虧損部分入賬。

未指定的衍生工具公允價值的變動在合併業務報表中作為淨虧損部分報告。

公允價值計量

公司進行公允價值計量，定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或支付債務轉移的價格。當確定

公允價值衡量公司按公允價值記錄的資產和負債的公允價值，公司考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履約風險。

在確定公允價值計量時，公司最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平分類為公允價值等級：


•	第一級：活躍市場中相同資產或負債的報價；


•	第2級：一級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債活躍市場的報價、非活躍市場相同或類似資產或負債的報價或其他可觀察或可被可觀測的市場數據證實的投入---實質上是資產或負債的整個期間；或


•	第3級：由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入。

公司在合併資產負債表中按成本記賬的各種金融工具不需要按公允價值入賬。對於現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付帳款、應計費用和其他流動負債，由於票據的短期到期日，賬面金額接近公允價值。見注14。金融工具的公允價值披露與公司衍生工具和長期債務的公允價值有關的信息.

對外行動

公司的報告貨幣是美元。該公司的某些子公司以美元以外的當地貨幣保持記錄，美元是它們的功能貨幣。當一家子公司的當地貨幣被視為其功能貨幣時，公司使用資產負債表日的有效匯率將其資產和負債換算為美元，並按該期間的平均匯率將其收入和費用賬户換算為美元。折算調整在股東權益累積的其他綜合收益中報告。未計入對衝會計的公司外匯衍生產品合同的交易損益和公允價值變動，列入發生的經營結果。(收益)外匯損失淨額為(610萬)美元, 1 300萬美元和1 950萬美元在終結年數 2017年月31, 2016和2015分別在綜合業務報表中報告。

業務合併

公司通過在財務報表中確認所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購日按公允價值在被收購人中的任何非控制權權益，對其業務組合進行核算。公司還確認和衡量在企業合併中從廉價購買中獲得的商譽或收益，並確定應披露哪些信息使實體財務報表的用户能夠評估企業合併的性質和財務影響。此外，與企業合併有關的購置費用按已發生的費用入賬。

When the Company acquires renewable energy facilities, the purchase price is allocated to (i) the acquired tangible assets and liabilities assumed, primarily consisting of land, plant and long-term debt, (ii) the identified intangible assets and liabilities, primarily consisting of the value of favorable and unfavorable rate PPAs and REC agreements and the in-place value of market rate PPAs, (iii) non-controlling interests, and (iv) other working capital items based in each case on their fair values.

公司通常使用獨立的評估師來協助所使用的估計和方法，如重置成本法、收益法或超額收益法。該公司在分析時考慮的因素包括考慮目前的市場條件和建造類似設施的成本。該公司還考慮到在估計所獲得或假定的有形和無形資產和負債的公允價值時，由於其收購前盡職調查而獲得的關於每個設施的信息。在估算公允價值時，公司還對能源生產、當前的就地和市場力購買率、税收抵免安排以及運營和維護成本進行了估算。上述任何假設的改變都是主觀的，可能對業務結果產生重大影響。

採購價格的分配直接影響合併財務報表中的下列項目：


•	資產負債表上分配給各種有形和無形資產、負債和非控制性權益的購買價格數額；


•	分配給優惠和不利利率PPAs和REC協議價值的金額按各自安排的剩餘不可取消條款攤銷為收入。分配給所有其他有形資產和無形資產的數額作為折舊或攤銷費用攤銷，但以業務成本攤銷的優惠和不利費率土地租賃和不利費率O&M合同除外；


•	有形和無形資產和負債折舊或攤銷的期限各不相同，因此，分配給這些資產和負債的數額的變化將直接影響公司的經營結果。

股票補償

所有向本公司提供服務的員工支付的股票補償費用，都是根據估計的授予日期公允價值計算的。公司確認這些賠償費用，除估計的沒收率外，僅包括那些預期在裁決的必要服務期內以直線方式歸屬的股份，這通常是裁決的歸屬期限。對於可納税的獎勵，公司在整個獎勵的必要服務期內，以直線方式確認所有贈款的補償成本。

待售資產

公司記錄按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本持有的出售資產。The following criteria are used to determine if property is held for sale: (i) management has the authority and commits to a plan to sell the property; (ii) the property is available for immediate sale in its present condition; (iii) there is an active program to locate a buyer and the plan to sell the property has been initiated; (iv) the sale of the property is probable within one year; (V)該物業正按其現時的公允價值，以合理的價格積極出售；及。(Vi)出售計劃不大可能被撤回，亦不會對該計劃作出重大改變。

在確定資產的公允價值減去出售成本時，公司考慮的因素包括該地區可比資產的當前銷售價格、最近的市場分析研究、評估和最近的任何合法出價。如果一項資產的估計公允價值減去出售成本低於其當前賬面價值，則將該資產減記為其估計公允價值減去出售成本。由於評估過程中的不確定性，實際結果有可能與公司歷史分析中使用的估計值不同。該公司對項目銷售價格的假設需要作出重大判斷，因為當前市場對經濟條件的變化非常敏感。公司根據目前的市場狀況和管理層所作的假設估計待出售資產的公允價值，這可能與實際結果不同，如果市場狀況惡化，可能會造成額外的減值。

當資產被歸類為待售資產時，公司不記錄相關可再生能源設施或無形資產的折舊或攤銷。

重組

本公司根據ASC 712和ASC 420進行重組成本核算(視情況而定)。關於合併的完成和公司總部遷往紐約的預期，該公司宣佈了一項重組計劃，在合併結束時生效。公司承認370萬美元在截至12月31日的2017年度綜合業務報表中與這一重組有關的離職和過渡獎金費用，其中包括一般費用和行政費用。100萬美元是在2017第四季度支付的。

2016，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了“會計準則更新”(“會計準則”)第2016-09號，薪酬-股票薪酬(主題718)。這一更新是作為FASB簡化計劃的一部分發布的，並影響到所有向員工發放基於股票的支付獎勵的實體。本更新的修訂內容包括：確認超額税收利益和缺陷，將這些超額税收優惠分類

現金流量表，沒收的會計政策選擇，僱主可預扣的金額，以支付所得税，但仍符合股權分類和現金流量表所付税款的分類。本更新適用於2016年月15以後開始的年度和中期，如果所有規定在同一期間內獲得通過，則允許提前通過。截至2017年月1日，公司採用了ASU編號2016-09，這沒有導致對公司合併財務報表和相關披露進行任何重大調整。

2016年月日，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-06號，衍生工具和套期保值(主題815)這説明，要確定看跌或看漲的經濟特徵是否與其債務東道國明確和密切相關，只需對FASB ASC第815-15-25-24段中概述的四步決定順序進行評估。此外，不要求各實體單獨評估應急本身是否明確和密切相關。本標準適用於2016年月15以後開始的年度和中期，並允許儘早採用。本更新中的修正案應在修改後追溯的基礎上適用。截至2017年月1日，ASU編號2016-06的通過對公司的合併財務報表沒有影響。

2016年月日，金融服務委員會發出第2016-17號ASU，合併(主題810)，通過共同控制的關聯方持有的利益。ASU編號2016-17更新ASU第2015-02號。根據修正案，單一決策者無須將通過與單一決策者共同控制的關聯方持有的間接利益視為相當於其全部直接利益的間接利益。相反，單一決策者必須按照與通過其他相關方持有的間接利益相一致的比例將這些利益包括在內。ASU編號2016-17適用於從12月15日開始的年度報告期間，2016，以及在這些年度期間內的中期，並允許提前通過。截至2017年月1日，ASU第2016-17號號的通過對公司的合併財務報表沒有影響。

2016年月日，聯邦會計準則委員會發布了第2016-18號ASU，現金流動報表(主題320)，限制現金，FASB新興問題工作隊的共識。這些修正要求現金流量表解釋本期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。該公司選擇在2017第二季度及早採用ASU編號2016-18，這需要追溯申請，並修訂了截至12月31日、2016和2015年度的現金流量表。截至12月31日、2016及2015年度的投資活動所用現金淨額減少1 380萬美元和8 800萬美元由於採用了這一標準。公司現金及現金等價物之和565.3百萬美元，限制現金的當期部分114.9百萬美元和非流動部分的限制性現金260萬美元截至12月31日，2016在綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的期初餘額。682.8百萬美元列於截至12月31日，2017年度的現金流量表。公司現金及現金等價物之和128.1百萬美元，限制現金的當期部分5 400萬美元和非流動部分的限制性現金4 270萬美元截至12月31日，2017在綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的期末餘額。224.8百萬美元列於截至12月31日，2017年度的現金流量表。公司5 480萬美元截至#date0#12月31日在待出售資產中分類的限制現金，截至#date0#12月31日沒有可比數額，因此不得不將這一重新分類數額加到現金、現金等價物和待出售資產中的淨變動中，這些變動列在截至12月31日，2016年度現金流量表所報告的待出售資產內，以調節現金流量表的變動。期初和期末現金、現金等價物和限制性現金.該公司在2016和2015年間的限制性現金餘額還包括與其位於聯合王國(“英國”)和加拿大的可再生能源設施有關的數額，這導致了1美元的損失。790萬和250萬美元匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金項目的影響的變化，分別在截至12月31日、2016和2015的現金流量表中報告。

在2016年月日，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-19號，技術糾正和改進。這些修正涉及會計準則編纂的廣泛議題，涵蓋原始指南和會計準則編纂之間的差異、指導説明的澄清和參考更正、簡化和小的改進。第2016-19號ASU的通過適用於每年的期間，包括在這些年度期間內的過渡時期，從12月15日開始，2016。該公司對這一標準進行了評估，並確定它對其合併財務報表沒有影響。

最近發佈的會計準則尚未採用

在2014年5月，聯邦會計準則委員會發布了第2014-09號ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)，這要求一個實體確認其期望有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。ASU編號2014-09將取代美國現有的大部分收入確認指南，當其生效時。2016年月日，聯邦會計準則委員會發布了第2016-08號ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)，委託與代理考慮因素(報告收入毛額與淨額)，説明如何應用ASU第2014-09號更新的與向客户銷售貨物或服務有關的委託與代理考慮的實施指南。ASU編號2014-09和ASU編號2016-08將於2018年月1日對公司生效.ASU編號2014-09和ASU編號2016-08允許使用回顧性或修正的回顧性方法。

該公司分析了主題606對其收入合同的影響，其中主要包括通過PPA捆綁能源和激勵銷售、單個REC銷售和預先銷售聯邦和州獎勵福利，記錄為遞延收入並計入收入。該公司已決定採用一種修正的追溯方法，從2018年月1日起對累積赤字進行累積調整，以適應因主題606的採用而導致的收入確認的變化。

該公司根據ASC 840規定，將其大部分PPA作為經營租賃，租賃並確認租金收入作為收入時，電力供應。公司已選擇不盡早採用ASC 842，租賃在2018財政年度，因此，目前正在評估這些PPA，因為預計將在2019財政年度採用新的租賃標準。對於2018財政年度主題606範圍內的捆綁PPAs，我們得出的結論是，當前會計實務對收入確認模式不會有實質性的改變。

該公司已經評估了主題606的影響，因為它涉及區域經濟共同體的個別銷售。在某些法域，由於國家規章規定的行政程序，潛在能源的實際生成與區域經濟共同體向客户轉移之間可能存在滯後。根據公司現行的會計政策，如果銷售是與客户簽訂合同的，則收入被確認為基礎電力。根據主題606中的框架，對於現有的部分單獨的REC銷售安排，在向客户轉讓控制權時，該公司將啟動與向客户轉移RECs相對應的收入確認，這與當前會計政策下產生的基礎能源相比較。主題606的採用預計將導致1月1日累積赤字增加約2018%。2 500萬美元。該公司預計，對其2018財政年度經營結果的影響將是最小的。

該公司已經評估了主題606的影響，因為它涉及通過其租賃傳遞資金安排的ITCS的前期銷售。該公司的結論是，透過其租約過户安排出售資訊科技公司的收入，會在有關的太陽能系統投入服務時予以確認。目前，該公司平均確認這一收入在五年國際貿易中心的收復期.主題606的通過預計將成為2018財政年度的重要內容。從1月1日開始的調整預計將使累計赤字減少大約1，2018。4 100萬美元。該公司預計，對其2018財政年度經營業績的影響將導致非現金遞延收入確認減少約1 600萬美元.

在二月份，聯邦會計準則委員會發布了第2016-02號ASU，租約(主題842)，這主要是通過要求確認租賃使用權和租賃負債來改變承租人對經營租賃的會計核算。該公司預計將於2019年月一日採用該標準。發佈的指南要求採用經修改的追溯過渡辦法，要求各實體在提出的最早時期開始時承認和衡量租約。在2018，fasb提議修改標準，給實體另一個過渡的選擇。擬議的過渡方法將允許實體在採用期間(2019，2019)初步應用標準的要求。如果FASB發佈修訂後的標準，公司將評估這一過渡方案。本公司期望選擇在已發出的標準中允許的某些實際權宜之計，包括允許公司保留其現有租約評估和分類的權宜之計。2018年月日，法援局發出額外指引，提供另一項可供選擇的過渡性實用權宜之計，容許各實體在採用新指引時，不評估現有和過期的土地地役權，如果這些土地地役權以前並沒有記作租約。該公司目前正在制定一項採用計劃，其中包括與新標準相比對租賃合同的評估。雖然公司目前正在評估新指南對其財務狀況和經營結果的影響，但公司預計將確認租賃負債和

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資產使用權。與這些數額有關的資產和負債的增加程度尚待確定，等待公司審查其現有租賃合同，其中可能包含嵌入租賃。

在2016年8月，聯邦會計準則委員會發布了第2016-15號ASU，現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金付款的分類。發佈了對ASU第2016-15號的修正案，以解決八個具體的現金流動問題，利益攸關方已向財務會計準則委員會表示，各實體在現金流量表中列報和分類這些項目的方式在實踐中存在多樣性。ASU第2016-15號所處理的問題包括但不限於債務預付和債務清償費用的分類、為企業合併進行的或有考慮的付款、結算保險收益的收益、從權益法投資和單獨確定的現金流量中得到的分配以及優勢原則的適用。“會計準則”第2016-15號修正案在2017財政年度開始的財政年度和這些財政年度的中期內對公共實體有效。ASU 2016-15號的通過是需要追溯的.該公司預計這一標準不會對其現金流量表產生重大影響。

2016年月日，金融服務委員會發布了第2016-16號ASU，所得税(主題740)，非存貨資產的實體內轉移。The amendments of ASU No. 2016-16 were issued to improve the accounting for the income tax consequences of intra-entity transfers of assets other than inventory. Current GAAP prohibits the recognition of current and deferred income taxes for an intra-entity asset transfer until the asset has been sold to an outside party which has resulted in diversity in practice and increased complexity within financial reporting. The amendments of ASU No. 2016-16 would require an entity to recognize the income tax consequences of an intra-entity transfer of an asset other than inventory when the transfer occurs and do not require new disclosure requirements. The amendments of ASU No. 2016-16 are effective for annual reporting periods beginning after December 15, 2017, and interim periods within those annual periods. The adoption of ASU No. 2016-16 should be applied on a modified retrospective basis through 在收養期開始時，直接對留存收益進行的累積效應調整。該公司預計這一標準不會對其合併財務報表產生影響。

2017年月日，財務監督委員會發出第2017-01號ASU，業務組合(主題805)，澄清企業的定義。修正案力求澄清企業的定義，目的是增加指導，協助實體評估交易是否應作為資產或企業的購置(或處置)入賬。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。ASU編號2017-01的通過在2017年月15以後的年度內生效，包括在這些時期內的過渡時期。修正案應前瞻性地適用於生效日期或之後。因此，採用不會影響公司的歷史財務報表。

2017年月日，財務監督委員會發出第2017-04號ASU，無形物品-商譽和其他(主題350)，簡化商譽損害的測試。這項修訂簡化了商譽減值的會計核算，取消了目前測試的第二步，即需要計算假設的購買價格分配。在經修訂的指導下，商譽減值將以報告單位的賬面價值超過公允價值的數額來衡量，但不超過商譽的賬面金額(目前是兩級減值測試的第一步)。各實體將繼續選擇進行定性評估，以確定是否需要進行數量損害測試。該標準自2020年月1日起生效，並允許儘早採用，並必須在未來基礎上採用。由於公司沒有任何商譽，本最新指南目前預計不會影響公司的財務報告。該公司將評估該標準的影響，在未來，如果它完成任何收購結果，以承認善意。

2017年2月，聯邦會計準則委員會發布了第2017-05號ASU，其他收益---非金融資產註銷的損益(分議題610-20)：澄清資產註銷的範圍、指導和非金融資產部分出售的會計核算。本ASU旨在澄清ASC分主題610-20的範圍，其他收益---非金融資產註銷的損益並添加非金融資產部分出售指南。ASU編號2017-05將採用指南中概述的完全回顧法或修正回顧法，並與ASU編號2014-09同時生效。此外，公司在採用2014-09號ASU指南的同時，還必須採用ASU編號2017-05。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

在2017年5月，聯邦會計準則委員會發布了第2017-09號ASU，薪酬-股票薪酬(主題718)：修正會計的範圍。修正案澄清了何時必須將基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改作為一項修改加以考慮。預計新的指導方針將減少實踐中的多樣性，導致減少多樣性。

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對裁決條款的更改作為修改入賬。對以股票為基礎的支付裁決的條款或條件的更改不影響裁決的公允價值、歸屬條件和作為權益或責任工具的分類，將不需要在修改會計下進行評估。該指南適用於年度期間，以及從2017年月15以後開始的這些年度期間內的中期。本更新中的修正應前瞻性地適用於在通過之日或之後修改的裁決。因此，採用不會影響公司的歷史財務報表。

在2017年8月，聯邦會計準則委員會發布了第2017-12號ASU，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進。該ASU修正了套期保值會計模型，使實體能夠更好地在財務報表中描述其風險管理活動的經濟性，並簡化了在某些情況下套期保值會計的應用。ASU編號2017-12適用於年度期，以及在這些年度期間內的過渡時期，從12月15日，2018以後開始，並允許提前通過。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

在二月份，聯邦會計準則委員會發布了第2018-02號ASU，從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響，幫助實體解決因美國政府於2017年月22頒佈的減税和就業法案(“税法”)而積累的其他綜合收入中的某些擱淺所得税影響。該修正案為實體提供了一種選擇，可將累積的其他綜合收入中的擱淺税收影響重新歸類為留存收益，在此期間記錄“税法”(或其部分)中美國聯邦企業所得税税率的變化所產生的影響。修正案還包括關於發行人會計政策的披露要求，以釋放累積的其他綜合收入的所得税影響。該任擇指南適用於年度期間，以及從2018年月15以後開始的這些年度期間內的過渡時期。允許提前通過，各實體應在通過期間或追溯到確認“税法”中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每一個或多個時期適用修正案的規定。公司目前正在評估是否會採用新的指導方針，以及對公司合併財務報表可能產生的任何相關影響。

3.共同控制下實體之間的交易

從太陽愛迪生公司收購可再生能源設施

下表彙總了該公司在截至12月31日、2016和2015年間通過一系列交易從太陽愛迪生手中收購的可再生能源設施。在截至#date0#12月31日的一年中，沒有從太陽愛迪生那裏獲得可再生能源設施。由於TerraFormPower在2016和2015年間是太陽愛迪生的一家控股子公司，因此從太陽愛迪生公司轉移給該公司的資產和負債涉及到與太陽愛迪生共同控制的利益，因此，這些資產和負債都是按歷史成本記錄的。現金收購價與所購淨資產的歷史成本之間的差額，在購置的最後供資後，酌情記作Sun管迪生的貢獻或分配。



			至2016年月31止				截至2016年月31
設施類別	類型	地點	銘牌容量	網站數量	已付現金¹		欠太陽愛迪生的現金²		假定債務		債務轉移³
分佈式發電	太陽	美國	1.2	3	$	2,750	$	—	$	—	$	—
效用	太陽	美國	18.0	1	36,231		—		—		—
共計			19.2	4	$	38,981	$	—	$	—	$	—

————


(1)	表示支付給太陽愛迪生的總金額。不包括税收權益合夥人的合計付款160萬美元敬太陽愛迪生。


(2)	截至2016年月31，這些可再生能源設施的所有款項都支付給了太陽愛迪生。


(3)	1 670萬美元其中一個可再生能源設施的建築債務在購置之日存在。這一債務在2016年度第三季度由太陽愛迪生全額償還，使用公司支付給孫愛迪生的現金收入，用於收購該設施。

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			至2015年月31止				截至2015年月31
設施類別	類型	地點	銘牌容量	網站數量	已付現金¹		欠太陽愛迪生的現金²		假定債務³		債務轉移⁴
分佈式發電	太陽	美國	91.5	74	$	155,573	$	2,600	$	—	$	—
住宅	太陽	美國	12.9	1,806	25,053		—		—		—
效用	太陽	美國	54.8	9	69,868		14,341		—		14,475
效用	太陽	英國	214.3	14	150,595		—		205,587		—
效用	風	美國	200.0	1	127,000		—		—		—
共計			573.5	1,904	$	528,089	$	16,941	$	205,587	$	14,475

————


(1)	表示截至2015年月31日支付給太陽愛迪生的金額。不包括税收權益合夥人的合計付款363.6百萬美元敬太陽愛迪生，其中70萬美元在2016被退還給了各自的税務合作伙伴，用於其中一個被收購的項目。


(2)	代表該公司對太陽愛迪生公司所作的承諾，即太陽愛迪生公司完成從太陽愛迪生公司購買的可再生能源設施的建設所需的數額，該設施於2016第一季度支付給了太陽愛迪生。不包括税務權益合夥人的付款920萬美元由於太陽愛迪生，這是在2016第一季度支付。


(3)	指公司在收購這些設施之日所承擔的債務，這些設施隨後在2015年月6日(見注11。長期債務).


(4)	表示截至該日已記錄在公司資產負債表上的債務。這筆債務在2016年度第一季度由太陽愛迪生償還，使用公司和税務權益合夥人支付的現金，用於購買這些設施。

在截至12月31日、2016和2015的年度內，已支付的現金與從太陽愛迪生公司收購的項目淨資產的歷史成本之間的差額是：1 950萬美元和4 180萬美元，分別記為太陽愛迪生公司的淨捐款，反映在聯合股東權益報表上的淨太陽愛迪生投資中。

在截至12月31日、2016和2015年度的合併經營報表中，分別反映了2016和2015年間從太陽愛迪生公司收購的設施的經營收入：230萬美元和3 760萬美元。截至12月31日、2016和2015年度的合併業務報表分別反映了2016和2015年間從太陽愛迪生獲得的設施的淨收益(損失)。70萬美元和(3.9)百萬美元.

4。待售資產

英國證券投資組合銷售

該公司根據管理層在2016年間批准的計劃，通過廣泛的銷售過程，開始出售其位於英國的太陽能發電廠的大部分投資組合(24出售的經營項目，代表合計365.0這一投資組合符合2016第一季度待出售的標準。因此，公司將該投資組合的資產和負債歸類為截至2016年度12月31日的待售資產和負債(參見下表)，並按賬面價值或公允價值減去出售成本的較低比率對每項資產和負債進行計量。該公司的分析表明，公允價值減去出售成本超過了資產的賬面價值，每一段投資組合都被歸類為待售資產。

2017年月11日，該公司宣佈TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)將英國投資組合出售給Vortex SolarUK有限公司，該公司是一家投資銀行EFG Hermes的私人股本部門管理的可再生能源平臺。Terra運營有限責任公司大約收到214.1百萬美元出售所得收益，扣除交易費用後，390萬美元以及在宣佈後和出售結束前從英國的投資組合中獲得的分配。該公司亦已處置1 480萬美元現金和現金等價物以及2 180萬美元由於出售而受到限制的現金。收益用於減少公司負債(A)3 000萬美元提前償還Midco投資組合定期貸款(如注11。長期債務)，其餘部分適用於根據“革命者”未償還的循環貸款(也在注11。長期債務()這次出售還使公司的無追索權項目債務減少了大約3.01億英國的英鎊(“英鎊”)在英國的投資組合水平。公司確認出售3 710萬美元這反映在出售的收益中。

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可再生能源設施在截至2017，012月31日的年度綜合運營報表中。公司保留了11.1英國的兆瓦太陽能資產，這是不出售的。

住宅組合銷售

該公司還開始着手出售其位於美國的屋頂太陽能住宅資產組合(11.4通過2016年度的戰略銷售過程，確定這些資產符合2016第四季度待出售的標準。因此，公司將截至2016年度12月31日待出售的相關資產和負債進行了分類(參見下表)，並按賬面價值或公允價值減去出售成本的較低比率對每項資產和負債進行了計量。該公司的分析顯示，資產的賬面價值超過公允價值減去出售成本，因此減值費用為1 570萬美元在截至#date0#12月31日的年度綜合運營報表中確認為可再生能源設施的減值。該公司還記錄了330萬美元截至12月31日，2016年度可再生能源設施減值內的費用，原因是決定放棄因太陽愛迪生破產而未完成的正在進行中的某些住宅建設。

在2017上半年，該公司關閉了100%擁有和經營的科羅拉多有限責任公司Enfinity科羅拉多DHA 1有限責任公司的成員權益2.5位於科羅拉多州的公共住房單元屋頂上，由丹佛住房管理局擁有的兆瓦太陽能裝置；100%擁有和經營公司的子公司TerraForm Resi太陽能經理的成員權益8.9屋頂太陽能裝置的兆瓦，以綠色能源住宅太陽能II，有限責任公司。公司收到的收益710萬美元在2017年間由於出售這些公司並且也處置了60萬美元現金和現金等價物以及80萬美元受限制的現金。有否由於這些銷售，2017年間確認了額外的損失。

公司出售了剩餘的股份0.32017第三季度住宅資產(截至2016年月31未列為待售資產)的兆瓦。這些資產不符合2017第二季度持有待售資產分類的標準，但該公司確定存在某些減值指標，因此確認了以下減值費用：140萬美元在第二季度，這反映在截至#date0#12月31日的年度綜合運營報表中可再生能源設施的減值內。在2017下半年，沒有因銷售而確認的額外損失。

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下表彙總了截至2016年度12月31日公司綜合資產負債表上被歸類為待售的主要資產和負債類別。如上所述，該公司在2017上半年結束了這些可再生能源設施的銷售。



	截至2016年月31
(單位：千)	英國投資組合		住宅投資組合		共計
待售資產：
限制現金	$	53,604	$	1,202	$	54,806
應收賬款淨額	4,952		300		5,252
預付費用和其他流動資產	1,295		170		1,465
待售流動資產共計	59,851		1,672		61,523

可再生能源設施，淨額	529,154		19,534		548,688
無形資產，淨額	1,480		—		1,480
其他資產	2,103		—		2,103
待售非流動資產共計	532,737		19,534		552,271

待售資產總額	$	592,588	$	21,206	$	613,794

與待售資產有關的負債：
長期債務的當期部分	$	14,510	$	175	$	14,685
應付帳款、應計費用和其他流動負債	5,980		245		6,225
遞延收入	—		10		10
應付附屬公司，淨額	692		186		878
與待售資產有關的流動負債共計	21,182		616		21,798

長期債務減去當期部分	349,687		4,190		353,877
遞延收入減去當期部分	—		246		246
資產退休債務	39,563		287		39,850
其他長期負債	16,786		—		16,786
與待售資產有關的非流動負債總額	406,036		4,723		410,759

與待售資產有關的負債總額	$	427,218	$	5,339	$	432,557

5。收購

2015宗收購

第一風的獲取

上2015年月29，該公司通過Terra有限責任公司從第一風控股有限公司(連同其子公司“第一風”)收購了可再生能源設施，這些設施的綜合銘牌容量為521.1兆瓦，包括500.0風力發電廠和21.1兆瓦太陽能發電設施(“第一次風力採集”)。該公司收購的可再生能源運營設施位於緬因州、紐約、夏威夷、佛蒙特州和馬薩諸塞州，並根據包括能源對衝合同在內的PPA合同簽訂合同。某些可再生能源設施也從區域經濟共同體獲得收入。這次收購的現金購買價格是811.6百萬美元，扣除所獲現金。

在截至12月31日的2015年度內，該公司收購了位於得克薩斯州和7位於猶他州太陽愛迪生的太陽能發電設施，其綜合銘牌容量為222.6兆瓦這些設施最初是由太陽愛迪生公司於2015年月29日從第一風公司收購的。太陽愛迪生為這些設施支付給第三方的購買價格是168.4百萬美元，扣除所獲現金。這些收購被視為交易。

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在共同控制的實體之間，因此，截至1月29日太陽愛迪生公司的收購會計已反映在公司的合併財務報表中。

收購北極光太陽能發電設施

上2015.6月30日，公司收購2通用-規模，地面安裝太陽能發電設施(“北極光”)，從投資太陽能有限責任公司。這些設施位於加拿大安大略省，其綜合銘牌容量為25.4兆瓦這些設施是在長期項目協議下籤訂的，其投資級公用事業公司的信用評級為aa2，截至收購日期。這次收購的價格是125.4百萬加元(“CAD”)(相當於101.1百萬美元在收購日)，扣除所獲得的現金，包括償還項目級債務和終止利率互換的破碎費。

收購因瓦能風力發電廠

上2015年12月15日，本公司收購了運營風力發電廠，其組合銘牌容量為831.5WW(淨)來自於全球投資風能有限責任公司(連同其子公司，“因瓦能風”)13億美元現金和假定531.2百萬美元無追索權債務。該公司從因能風公司收購的風力發電廠已簽訂了PPAs合同，其平均對手信用評級為AA截至收購日期。因能風9.9%公司收購的美國風力發電廠的非控股權，併為這些資產提供某些O&M服務。

購置綜合太陽能發電設施

在截至12月31日的2015年度內，該公司收購了56太陽能發電設施，其綜合銘牌容量為32.0Mw(淨)來自Integrys Group，Inc.(“完整性”)，購買價格為$7 070萬，扣除所獲現金，及1 590萬美元項目級債務的假設。這些設施位於亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州。這些設施是與商業和市政客户簽訂的長期合同.

購置其他太陽能發電設施

在截至12月31日的2015年度內，該公司收購了2太陽愛迪生的太陽能發電設施，其組合銘牌容量為38.8兆瓦這些設施最初是由太陽愛迪生通過其他不附屬的第三方在截至#date0#12月31日的年度收購。太陽愛迪生為這些收購支付給第三方的購買價格是1 890萬美元，扣除所獲現金。這些收購被視為共同控制下的實體之間的交易，因此Sun失真的收購會計反映在公司的合併財務報表中。

在截至12月31日的2015年度內，該公司收購了10太陽能發電設施，其綜合銘牌容量為3.8兆瓦，購買價格為$1 990萬，扣除所獲現金。這些設施位於加拿大安大略省。

106

2015項收購的收購會計

2015第四季度完成了對第一批風能、北極光、綜合太陽能發電設施和其他太陽能發電設施的收購，屆時臨時公允價值最終成為定本。這些業務組合的資產、負債和非控制權權益的最終收購日期公允價值如下：



(單位：千)	第一風		其他第一風¹		北方燈光		整合性		其他
可再生能源設施投入使用	$	795,462	$	—	$	62,018	$	69,935	$	7,931
在建	—		264,858		—		—		28,878
應收賬款	30,031		—		1,361		2,610		—
無形資產	123,600		—		39,000		28,966		12,454
限制現金	7,240		60		—		827		—
衍生資產	44,755		—		—		—		—
其他資產	5,873		—		11		234		200
所獲資產總額	1,006,961		264,918		102,390		102,572		49,463
應付帳款、應計費用和其他流動負債	9,854		442		440		409		1,854
長期債務，包括當期債務	47,400		72,881		—		15,882		—
資產退休債務	19,890		—		818		5,730		509
其他長期負債	18,562		23,237		—		5,786		—
假定負債總額	95,706		96,560		1,258		27,807		2,363
可贖回的非控制權益	3,076		—		—		—		8,298
非控制性利益	96,624		—		—		4,045		—
購貨價格，扣除所購現金的淨額	$	811,555	$	168,358	$	101,132	$	70,720	$	38,802

————


(1)	表示可再生能源設施，其組合銘牌容量為222.6在截至#date0#12月31日的一年中，兆瓦從太陽愛迪生手中收購。這些設施是由太陽愛迪生從第一風在1月29日，2015。

107

截至2016第二季度，對能源風能收購的會計核算已初步完成，屆時臨時公允價值最終成為定局。然而，在2016第四季度，管理層在最終的期初資產負債表中發現了一些無關緊要的錯誤。這些期初資產負債表錯誤，包括損益表影響，在2016第四季度得到糾正。損益表影響導致折舊費用增加，攤銷費用淨減少。管理層評估了資產負債表和損益表對其先前發佈的第二和第三季度文件的影響，並確定其無關緊要。截至2016年月31止，與投資能源風能收購有關的資產、負債及非控股權益的最終收購日期公允價值、2016第四季的資產負債表誤差修正及截至12月31日的初步開立資產負債表如下：



	因能風能採集-日期公平值
(單位：千)	截至2015年月31		購置會計調整			截至2016		Q4 2016懲教			截至2016年月31
可再生能源設施	$	1,486,746	$	(8,858	)	$	1,477,888	$	45,903		$	1,523,791
應收賬款	25,811		—			25,811		—			25,811
無形資產	748,300		—			748,300		(37,000		)	711,300
限制現金	31,247		—			31,247		—			31,247
衍生資產	32,311		—			32,311		—			32,311
其他資產	12,070		8,078			20,148		—			20,148
所獲資產總額	2,336,485		(780		)	2,335,705		8,903			2,344,608
應付帳款、應計費用和其他流動負債	23,195		—			23,195		3,041			26,236
長期債務，包括當期債務	531,221		—			531,221		—			531,221
遞延所得税	242		—			242		—			242
資產退休債務	47,346		—			47,346		—			47,346
其他長期負債	6,004		—			6,004		5,000			11,004
假定負債總額	608,008		—			608,008		8,041			616,049
可贖回的非控制權益	141,415		(780		)	140,635		(7,138		)	133,497
非控制性利益	308,000		—			308,000		8,000			316,000
購貨價格，扣除所購現金的淨額	$	1,279,062	$	—		$	1,279,062	$	—		$	1,279,062

所收購的可再生能源設施的非金融資產和其他長期負債主要是根據在市場上無法觀察到的重要投入對收購的ppa和rec合同的公允價值進行的估計，因此是三級計量(如注14。金融工具的公允價值那就是。估計的公允價值是根據收入辦法確定的。有關獲得的無形資產的額外披露，請參閲下文。

在2015年度購置的設施的營業收入和淨虧損反映在截至12月31日2015年度的綜合業務報表中。161.1百萬美元和880萬美元分別。

非控制權益的估值

第一風

非控制權益的大部分公允價值是使用使用工具報價的市場方法確定的。在收購第一批風電資產時，該公司從一家合資企業投資基金的非控股股東手中購買了部分股權。購買部分非控制權益的報價是公允價值的最佳指標，並以貼現現金流技術為支撐。公司採用現金流量貼現法估算剩餘的非控制利息餘額的公允價值。

108

因能風

採用折現現金流法確定了因能風非控制權益的公允價值。非控制權益代表的公允價值。9.9%贊助股權由投資能源風電。太陽愛迪生有限責任公司是太陽愛迪生公司的全資子公司，作為中介，與因瓦能源風電公司簽訂了某些剩餘的期權安排。9.9%對被收購公司的興趣(“因瓦能源風電利益”)。同時，Terra LLC公司以基本相同的條件(統稱為“期權協議”)與太陽愛迪生公司簽訂了背對背期權協議。期權協議有效地允許(I)Terra有限責任公司行使看漲期權購買因瓦能風的權益180-從2019年月30開始的一天期，以及(Ii)因能風對因能風的權益行使看跌期權。180-從2018年月30日開始。上述看跌期權和看漲期權的行使價格將以在行使相關期權時確定投資能源風能利息的公平市場價值為基礎，但須符合期權協議中規定的某些最低和最高閾值。每個期權協議的最低看跌期權價格是137.8百萬美元總計。由於看跌期權代表的是公司無法控制的贖回權，這一非控制權益在收購之日和2016年月31被歸類為可贖回的非控制權益。該公司利用直線法，從收購日公允價值到贖回價值，將這一可贖回的非控制權益增加到2018年月30終了的期間。這種可贖回的非控制權益的賬面價值的吸積調整被記錄在額外的已付資本中。作為與太陽愛迪生達成的和解協議的一部分，泰拉公司和太陽愛迪生有限責任公司之間的選擇權協議於2017年月16日在與布魯克菲爾德附屬公司的合併完成後被拒絕。因此，該公司不再有義務履行其期權協議，從#date0#10月16日起，投資風能非控制權益不再被認為是可贖回的，並且在此日期停止了吸積。見注18. 非控制利益供進一步討論。

109

2015次收購---收購之日的無形資產

下表彙總了截至2015年間結束的交易的最後公允價值和已獲無形資產和負債的加權平均攤銷期。購置會計在2015年間完成了所有2015項收購，但投資風能除外，該項目於2016最後確定。無形資產的最終公允價值反映了投資能源初始期初資產負債表的以下變化；270萬美元對優惠税率收入合同，減少3 430萬美元市場利率收益合約的現地價值及增加500萬美元對不利利率的O&M合同。



	公允價值
(單位：千)	因能風		第一風		北燈光		整合性		其他
無形資產
優惠税率收入合同	$	547,300	$	3,900	$	39,000	$	21,168	$	12,454
市價收益合約的現地價值	164,000		103,900		—		7,798		—
優惠地租	—		15,800		—		—		—
無形負債
不利税率收入合同	—		17,200		—		5,786		—
不利利率O&M合約	5,000		—		—		—		—
不利費率土地租賃	—		1,000		—		—		—

	加權平均攤銷期¹
(數年)	因能風		第一風		北燈光		整合性		其他
無形資產
優惠税率收入合同	17		3		18		12		20
市價收益合約的現地價值	22		18		—		22		—
優惠地租	—		20		—		—		—
無形負債
不利税率收入合同	—		6		—		19		—
不利利率O&M合約	4		—		—		—		—
不利費率土地租賃	—		18		—		—		—

————


(1)	就本披露而言，加權平均攤銷期是根據個別無形公允價值與每一主要無形資產和負債類別的總公允價值的加權確定的。

未經審核的專業表格補充資料

未審計的補充數據如下表所示，實施了重大的2015筆收購，即因瓦能風、第一風和北極光，彷彿這些交易都發生在1月1日2014。未經審計的補充數據僅供參考之用，不應被解釋為表明在假定的日期完成收購時公司的經營結果或公司未來任何日期的經營結果。



	至2015年月31止
營業收入共計，淨額	$	605,441
淨損失	(128,588		)

本公司與第三方收購有關的收購成本為270萬美元和5 580萬美元為終結年數十二月三十一日，2016和2015。有否截至12月31日，2017年度的收購成本。這些費用反映為合併業務報表中的購置和相關費用以及購置和相關費用，不包括在上文披露的未經審計的形式上的淨損失額。

110

6.可再生能源設施

可再生能源設施，淨額包括：



	截至12月31日，
(單位：千)	2017			2016
可再生能源設施服務，按成本計算	$	5,378,462		$	5,354,883
減去累計折舊-可再生能源設施	(578,474		)	(364,756		)
可再生能源服務設施，淨額	4,799,988			4,990,127
在建工程-可再生能源設施	1,937			3,124
可再生能源設施共計，淨額	$	4,801,925		$	4,993,251

與可再生能源設施有關的折舊費用為212.6百萬美元, 209.2百萬美元和135.7百萬美元為終結年數 2017年月31, 2016和2015分別。

截至2017年月31，在建工程主要是為該公司的一家風力發電廠建造新的電池儲能系統所需的初始費用，該系統的建設於2017第四季度開始。截至2016，12月31日，在建工程為完成公司投資組合中的設施的建造而發生的費用，這些設施是從太陽愛迪生公司收購的，並按太陽愛迪生公司的歷史成本計算。在建工程金額包括資本化利息成本和資產建設期內發生的遞延融資費用攤銷，當時資金被借入為建築融資，總額為160萬美元和二千二百七十萬美元在終結年數2016及2015分別。有否2017年底利息成本資本化或遞延融資成本攤銷。

截至2016年月31，該公司重新分類548.7百萬美元從可再生能源設施，持有的淨資產到非流動資產在合併資產負債表中出售.有否截至#date0#12月31日，這些可再生能源設施的銷售在2017上半年終止(見注4。待售資產).

7.資產退休債務

資產留存義務活動終結年數 2017年月31, 2016和2015情況如下：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017			2016			2015
截至年初的餘額	$	148,575		$	215,146		$	78,175
可再生能源設施實現商業目的的額外義務操作	—			2,132			52,181
對當前債務估計數的修訂¹	—			(7,920		)	—
與吸積期變化有關的調整²	—			(22,204		)	—
假設通過獲取	—			136			74,293
與前一年購置有關的購置會計調整數	—			—			5,640
吸積費用	8,578			8,992			7,209
與待售資產有關的非流動負債類別	—			(39,850		)	—
其他	(3,238		)	—			—
貨幣換算調整	600			(7,857		)	(2,352		)
截至年底的餘額	$	154,515		$	148,575		$	215,146

————


(1)	中討論過的注2.重大會計政策概述2016年月31起，該公司修訂了其對某些資產退休債務的成本和相關現金流量的原始估計。


(2)	中討論過的注2.重大會計政策概述，在2016第四季度，公司將其資產退休債務的累積期從相關的ppa協議的期限調整到剩餘的使用壽命。

111

相應的可再生能源設施，與在可再生能源設施內確認的相應資產退休成本上記錄折舊費用的期間及其對未來結算時間的估計相一致。

該公司沒有任何資產在法律上受到限制，目的是清償公司的資產退休義務2017年月31, 2016和2015.

8.善意

商譽記錄為為購置而支付的總代價與所取得的有形和已查明無形資產淨額的公允價值之間的差額。截至12月31日、2017或2016，該公司沒有任何商譽。

在2015年間，該公司記錄了5 590萬美元其2014次從資本動力公司收購太陽能分佈式發電設施，為該公司提供了一個可擴展的分佈式發電平臺。商譽存在於太陽能報告部門內公司的分佈式發電報告單元中，不能用於聯邦所得税。本公司於2016年月一日對商譽的賬面價值進行年度減值測試，並得出結論認為商譽餘額為5 590萬美元完全受損。這一損害是由多種因素共同推動的，包括運營部門缺乏短期增長。減值測試確定沒有隱含的商譽價值，從而導致減值費用為5 590萬美元反映在截至12月31日，2016年度綜合業務報表中的商譽減值。

該公司採用收益法估值方法，採用基於分佈式發電報告單位現金流量預測的貼現現金流量法。考慮到了市場方法，但由於與市場上的可比公司沒有直接相似之處，因此沒有采用這種方法。

9。無形資產

下表列出截至2000年12月31日的無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值。2017年月31:



(單位：千，加權平均攤銷期除外)	加權平均攤銷期	總賬面金額		累積攤銷			淨賬面價值
優惠税率收入合同	15年	$	718,639	$	(102,543	)	$	616,096
市價收益合約的現地價值	19歲	521,323		(73,104		)	448,219
優惠地租	17歲	15,800		(2,329		)	13,471
無形資產共計，淨額		$	1,255,762	$	(177,976	)	$	1,077,786

不利税率收入合同	7年	$	35,086	$	(16,030	)	$	19,056
不利利率O&M合約	2年	5,000		(2,552		)	2,448
不利費率土地租賃	15年	1,000		(162		)	838
無形負債共計，淨額		$	41,086	$	(18,744	)	$	22,342

112

下表列出截至2000年12月31日的無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值。2016年月31:



(單位：千，加權平均攤銷期除外)	加權平均攤銷期	總賬面金額		累積攤銷			淨賬面價值
優惠税率收入合同	16歲	$	714,758	$	(57,634	)	$	657,124
市價收益合約的現地價值	20年	518,003		(47,284		)	470,719
優惠地租	18歲	15,800		(1,531		)	14,269
無形資產共計，淨額		$	1,248,561	$	(106,449	)	$	1,142,112

不利税率收入合同	7年	$	35,086	$	(10,541	)	$	24,545
不利利率O&M合約	3年	5,000		(1,302		)	3,698
不利費率土地租賃	16歲	1,000		(107		)	893
無形負債共計，淨額		$	41,086	$	(11,950	)	$	29,136

該公司擁有與收入合同有關的無形資產，這些資產代表着長期的PPA和REC協議，以及通過收購獲得的優惠的土地租賃。收益契約無形資產由優惠利率協議和REC協議以及市場利率協議的現地價值構成。公司還擁有與不利利率PPAs和REC協議、不利利率O&M合同和不利利率土地租賃有關的無形負債，這些都屬於合併資產負債表中的其他長期負債。這些無形資產和負債在協議的剩餘期限內按直線攤銷，範圍從1到27截至2017年月31.

與優惠税率收入合同有關的攤銷費用反映在合併經營報表中，作為營業收入的減少，淨額。與不利利率收入合同有關的攤銷反映在合併業務報表中，作為營業收入的增加額，淨額。在終結年數 2017年月31, 2016和2015，與優惠和不利税率收入合同有關的攤銷費用淨額導致營業收入減少，3 960萬美元, 4 020萬美元和530萬美元分別。

與市場利率收入合同現值有關的攤銷費用反映在折舊、吸積和攤銷費用內的合併業務報表中。在終結年數 2017年月31, 2016和2015，與市場利率收益合同現地價值相關的攤銷費用為2 550萬美元, 2 520萬美元和1 840萬美元分別。

與優惠地價有關的攤銷費用反映在經營成本範圍內的綜合經營報表中。與不利費率、土地租賃和不利費率O&M合同有關的攤銷反映在業務合併報表中，作為業務成本的降低。在終結年數 2017年月31, 2016和2015，與優惠和不利費率土地租賃和不利利率O&M合同有關的攤銷淨額導致50萬美元和60萬美元減少業務費用和70萬美元分別增加業務費用。

113

在未來五個財政年度，該公司預計將確認其無形資產的年度攤銷如下：



(單位：千)	2018			2019			2020			2021			2022
優惠税率收入合同	$	44,270		$	44,184		$	44,184		$	42,376		$	41,269
不利税率收入合同	(4,956		)	(4,845		)	(2,620		)	(1,379		)	(1,275		)
淨攤銷費用記作營業收入，淨額	$	39,314		$	39,339		$	41,564		$	40,997		$	39,994

市價收益合約的現地價值	$	25,557		$	25,557		$	25,557		$	25,557		$	25,552
攤銷費用總額記作折舊、吸積和攤銷費用	$	25,557		$	25,557		$	25,557		$	25,557		$	25,552

優惠地租	$	799		$	799		$	799		$	799		$	799
不利利率O&M合約	(1,250		)	(1,198		)	—			—			—
不利費率土地租賃	(56		)	(56		)	(56		)	(56		)	(56		)
記作業務費用的攤銷淨額共計	$	(507	)	$	(455	)	$	743		$	743		$	743

10.可變利益實體

本公司以可再生能源設施為主要受益人，整合VIEs。維也納經濟實體擁有和運營可再生能源設施，以產生合同現金流量。VIEs的資金來源是所有者的股權貢獻和無追索權的項目級債務。由於公司出售TerraForm Resi太陽能經理，LLC是公司的子公司，擁有和經營8.9住宅屋頂太陽能裝置的兆瓦，在2017第二季度，這一可變利息實體的相關資產和負債被剝離(見注4。待售資產那就是。沒有其他VIEs在終結年數 2017年月31和2016.

公司合併資產負債表中所列合併VIEs資產和負債的賬面金額和分類如下：



	截至12月31日，
(單位：千)	2017		2016
流動資產	$	142,403	$	191,244
非流動資產	4,155,558		4,351,635
總資產	$	4,297,961	$	4,542,879
流動負債	$	119,021	$	638,452
非流動負債	975,839		514,464
負債總額	$	1,094,860	$	1,152,916

上表所列數額不包括公司間在合併時註銷的餘額。上表中的所有資產都被限制用於結算VIE債務，上表中的所有負債只能通過VIE資源來結算。

114

11。長期債務

長期債務包括以下內容：



	截至12月31日，						利息類型	利率(%)¹
(以千計，但費率除外)	2017			2016			利息類型	利率(%)¹	融資類型
公司級長期債務²:
高級債券到期2023	$	—		$	950,000		固定	n/a	高級音符
新高級債券到期2023	500,000			—			固定	4.25	高級音符
高級債券到期2025	300,000			300,000			固定	6.63	高級音符
高級債券到期2028	700,000			—			固定	5.00	高級音符
左輪手槍	—			552,000			變量	n/a	循環貸款
新翻車者	60,000			—			變量	4.38	循環貸款
新定期貸款	350,000			—			變量	4.15	定期債務
無追索權的長期債務³:
長期籌資	1,616,729			2,078,009			混紡⁴	5.71⁵	定期債務/高級票據
融資租賃債務	115,787			123,930			歸罪	5.61⁵	融資租賃債務
長期債務和融資租賃債務本金總額	3,642,516			4,003,939				5.28⁵
未攤銷折扣，淨額	(19,027		)	(13,620		)
遞延籌資費用淨額	(24,689		)	(39,405		)
減去長期債務和融資租賃債務的當期部分⁶	(403,488		)	(2,212,968		)
長期債務和融資租賃債務，減去當期部分⁷	$	3,195,312		$	1,737,946

———


(1)	截至2017年月31.


(2)	未償還的公司級債務是指Terra經營有限責任公司發行的債務，並由Terra有限責任公司和Terra經營有限責任公司的某些子公司擔保，但有關債務協議中定義的無追索權子公司除外(某些未支配的無追索權子公司除外)。


(3)	無追索權債務是指不依賴Terra LLC、Terra運營LLC或公司公司級債務擔保人的子公司發行的債務，但有限或有上限的或有支持債務除外，這些債務在總體上不被視為對公司的業務和財務狀況有重大影響。


(4)	包括固定利率債務和可變利率債務。截至2017年月31, 60%在這個餘額中有固定的利率和剩餘的40%在這個餘額中有一個可變的利率。公司已簽訂利率互換協議，以固定大部分可變利率永久融資無追索權債務的利率(見注13。衍生物).


(5)	的加權平均利率。2017年月31.


(6)	截至2016年月31，該公司重新分類1 470萬美元從長期債務和融資租賃債務的當期部分到與綜合資產負債表中待出售資產有關的流動負債。截至#date0#12月31日，有關可再生能源設施的出售在2017上半年並無類似的分類(見注4。待售資產).


(7)	截至2016年月31，該公司重新分類353.9百萬美元從長期債務和融資租賃債務中減去與綜合資產負債表中待出售資產有關的非流動負債。截至#date0#12月31日，有關可再生能源設施的出售在2017上半年並無類似的分類(見注4。待售資產).

公司級長期債務

定期貸款

上2015年月28，Terra運營有限責任公司償還了其定期貸款安排(“定期貸款”)的剩餘未償本金餘額。573.5百萬美元。公司承認1 200萬美元由於這次償還，截至12月31日，2015年度的債務清償損失。

115

左輪手槍

上2015年月28，Terra運營有限責任公司用新的循環信貸工具取代了現有的循環信貸機制。550.0百萬美元循環信貸設施(“Revolver”)，可用於循環貸款和信用證，後來增加到725.0百萬美元在2015的過程中。公司承認130萬美元由於左輪手槍的交換，截至12月31日，2015年度的債務清償損失。

在2016和2017年間，Terra運營有限責任公司對Revolver的條款進行了一些修改，並在延長財務報表報告可交付日期、保持遵守財務維護契約以及修改或獲得對某些其他條款的同意等方面獲得了某些豁免。與此相關，Terra運營有限責任公司同意永久減少在“翻車者”下的循環承諾和借款能力100.0百萬美元和105.0百萬美元分別在2016和2017年間，並因此識別出110萬美元這兩年由於相應註銷部分未攤銷的遞延融資費用而造成的債務清償損失。

在Terra經營有限責任公司的選擇下，所有未清金額均按年利率計算，利率等於(I)基準利率加上介於以下兩者之間的差額1.25%和1.75%或(2)準備金調整後的歐元匯率加上介於2.25%和2.75%，根據基於槓桿的網格來確定。該公司於2016年9月9日作出的一項修訂，在所有適用的保證金水平上提高了“翻版”下的利率50%在到期的高級債券利率上調中，作為高級票據徵求同意程序的一部分，商定了2023(如下文所定義)到期的2023歐元。這項修訂使根據“反洗錢公約”應支付的利率增加1.75%2016至12月6日期間及其後0.25%.

2017年月17日，Terra公司在加入“新版本”(定義如下)的同時，終止了“新版本”，並償還了未償還的貸款金額。277.0百萬美元，使用2 700萬美元手頭的現金250.0百萬美元根據“新革命者”借入的貸款。由於這次左輪手槍的交換，公司確認450萬美元截至12月31日，2017年度的債務清償損失，原因是截至終止之日未攤銷的破產人遞延融資費用的核銷。

新翻車者

2017年月17日，Terra運營有限責任公司進入了一個新的高級擔保循環信貸機構(“新翻版”)。新版本由一個循環信貸機構組成，初始金額為450.0百萬美元，可用於循環貸款和信用證，Terra公司隨後選擇將這些貸款和信用證增加到600.0百萬美元2018年月6日。新的翻車者在4-這類設施關閉日期週年。Terra經營有限責任公司的現有和隨後收購或組織的國內限制子公司(不包括無追索權子公司)和Terra有限責任公司都是或將成為新翻版的擔保人。250.0百萬美元如上文所述，最初提取的循環貸款用於償還現有貸款者下的部分未償借款。在首次發放之後，又增加了一項1 500萬美元2017第四季度提取的循環貸款205.0百萬美元償還的循環貸款，主要使用5 000萬美元發行新期貸款所得收益(如下所界定)及150.0百萬美元在發行新高級債券所得收益中，到期應付2023元及高級債券2028元(兩者均在下文界定)。

根據Terra經營有限責任公司的選擇，新版本下的所有未償款項均按年利率計算利息，即(I)基準利率加上介於以下兩者之間的差額1.25%到2.00%或(2)準備金調整後的歐元匯率加上介於2.25%到3.00%。公司除須繳付新修訂計劃下未償還本金的利息外，亦須就未動用的承付款繳付備用費用，按季繳付欠款。此備用費用介於0.375%和0.50%每年。新版本規定，自願預付全部或部分款項，但須遵守通知期。除慣例破碎費外，沒有預付罰款或保險費。

The New Revolver, each guarantee and any interest rate, currency hedging or hedging of REC obligations of Terra Operating LLC or any guarantor owed to the administrative agent, any arranger or any lender under the New Revolver is secured by first priority security interests in (i) all of Terra Operating LLC’s, each guarantor’s and certain unencumbered non-recourse subsidiaries’ assets, (ii)100%每一臺經營有限責任公司的資本存量及其國內限制

116

附屬機構和65%經營有限責任公司外國限制子公司的股本和(Iii)所有公司間債務。新的貸款者與新的期限貸款(如下面所定義的)是平等的和按比例的擔保。

高級註釋

上2015年月28，泰拉營運有限責任公司發行800.0百萬美元成5.875%應付高級票據2023以發行價99.214%本金。Terra運營有限責任公司利用此次發行的淨收益，為第一次風收購中應付的部分收購價格提供資金。上2015.6月11，Terra Operating LLC發佈了一份附加聲明150.0百萬美元成5.875%應付高級票據2023(集體地，與800.0百萬美元最初發行，“高級票據到期2023”)。附加的發行價150.0百萬美元音符101.5%在本金方面，Terra運營有限責任公司用發行所得的淨收益償還現有的貸款額。

上2015年月17，泰拉營運有限責任公司發行300.0百萬美元成6.125%應付高級票據2025以發行價100%本金(“高級票據到期2025”)。TerraOperationLLC利用此次發行的淨收益，為收購因瓦能源風電公司的風力發電廠的部分收購價格提供了資金。

在2016和2017年間，Terra運營有限責任公司收到了來自高級票據到期2023和高級票據到期2025受託人的某些違約通知，原因是它們沒有履行其在相關契約下的義務，即及時提交公司的某些定期財務報表，但在每種情況下，公司都在寬限期內向證券交易委員會提交了相應的財務報表。適用於各自的契約(在下面討論的一個案例中得到了擴展)，因此沒有發生與這些遲交文件有關的違約事件。

On August 30, 2016, the Company announced the successful completion of a consent solicitation from holders of its Senior Notes due 2023 and its Senior Notes due 2025 to obtain waivers relating to certain reporting covenants (which included an extension of the deadline for filing the Company's 2015 Form 10-K and Form 10-Q for the first quarter of 2016) and to effectuate certain amendments under the respective indentures.Terra經營有限責任公司獲持有每批截至紀錄日期仍未償還的高級債券本金總額過半數的持有人同意，並向每一獲同意的持有人繳付同意書費用。$5.00每人$1,000該等高級債券系列的本金，而該等債券持有人已就該等系列債券作出同意。在收到所需同意書後，Terra經營有限責任公司於八月二十九日為每批高級債券訂立補充契約。由2016年月日起，這些契約分別永久提高到期的高級債券2023的利率。5.875%每年至6.375%年到期的高級債券的年利率及應付利息6.125%每年至6.625%每年。此外，由2016年月6日起至2016年月日止，高級債券到期應付的特別利息為2023元，而高級債券的應繳利息則為2025元，利率為3.0%年息，按2016年月6日以後第一次支付利息的方式支付。

2017年月11日，該公司宣佈成功完成另一項向到期持有高級債券2023及欠2025的高級債券持有人的同意書招標，以獲豁免要求回購根據有關契約發行的高級債券(地址：101%在合併完成後發生控制變更時，可適用的本金，加上應計利息和未付利息)。Terra經營有限責任公司獲持有每批截至紀錄日期仍未償還的高級債券本金總額過半數的持有人同意，並向每一獲同意的持有人繳付同意書費用。$1.25每$1,000該等高級債券系列的本金，而該等債券持有人已就該等系列債券作出同意。在合併結束後，Terra運營有限責任公司還支付了以下費用：$1.25每$1,000該等同意持有人所同意的高級債券系列的本金。

2017年月十二日，泰拉營運有限責任公司發出500.0百萬美元成4.25%高級債券到期2023，發行價為100%本金(“新高級債券到期2023”)及700.0百萬美元成5.00%高級債券到期2028，發行價為100%本金(“高級票據到期2028”)。Terra經營有限責任公司用所得款項全額贖回其現有的高級債券，到期2023元，其中950.0百萬美元仍未清償，贖回價格包括了整筆溢價5 070萬美元，加上應計利息和未付利息，並予以償還150.0百萬美元上述新版本下未償還的循環貸款。由於公司現有的高級債券到期到期2023，公司確認7 230萬美元截至2017年月日止年度的債務清償損失，包括5 070萬美元使整個溢價和註銷2 160萬美元截至贖回日到期的高級債券未攤銷遞延融資成本和債務折扣2023。

117

新高級債券2023、高級債券2025及高級債券2028是Terra經營有限責任公司的高級債務，由Terra有限責任公司及Terra經營有限責任公司的每一家附屬公司擔保，以保證Terra經營有限責任公司或Terra LLC的新期限貸款(以下定義)或某些其他重大負債。Each series of the Senior Notes rank equally in right of payment with all existing and future senior indebtedness of Terra Operating LLC, including the New Revolver and the New Term Loan, senior in right of payment to any future subordinated indebtedness of Terra Operating LLC, and effectively subordinated to all borrowings under the New Revolver and the New Term Loan, which are secured by substantially all of the assets 經營有限責任公司及高級票據保證人。

如有選擇，Terra經營有限責任公司可隨時或不時在高級債券到期日前贖回部分或全部高級債券。如Terra營運有限公司選擇在2022年月31日前贖回到期的新高級債券(2023元)，或於7月31日前贖回到期的高級債券(2028元)，則Terra營運有限公司須繳付適用契約所列的整筆溢價。如Terra營運有限責任公司選擇在上述日期或之後贖回到期到期的新高級債券(2023)或高級債券(2028)，則Terra營運有限責任公司須支付相等於100%已贖回高級債券本金總額加上應計利息和未付利息。如Terra營運有限公司選擇在2020年月15日前贖回到期的2025元高級債券，則須繳付契約所列的整筆溢價。如Terra經營有限責任公司選擇贖回於2020年月15或該日後但在6月15，2023日前到期的高級債券，則須繳付一筆贖回保費，包括在契約內訂明的對面值調整的溢價；如Terra營運有限責任公司選擇贖回於2023年月15或之後到期的高級債券，則須繳付相等於以下的贖回價格。 100% 已贖回高級債券本金總額加上應計利息和未付利息。如果未來發生某些控制變更觸發事件，Terra操作有限責任公司必須以相當於以下價格的價格回購每批高級債券101%的本金，加上截至回購日的應計利息和未付利息(如有的話)。

保薦人線協議

2017年月16日，TerraFormPower與布魯克菲爾德及其一家子公司簽訂了信用協議(“保薦人線協議”)。保薦人線協議建立了一個500.0百萬美元有擔保的循環信貸安排，並規定放款人承諾在不超過期限內向公司提供libor貸款3自保薦人線協議生效之日起若干年內(某些特定事件需加速)。公司只能使用循環信貸工具為某些已獲資助的收購或增長資本支出的全部或部分提供資金。保薦人線協議將終止，其下的所有債務將於2022年月16日前到期。截至2017年月31，沒有根據保薦人線協議提取的金額。

根據保證人線協議借入的貸款將按年利率計算利息，利率等於按美元存款的資金成本在與此類借款有關的利息期內確定的LIBOR利率，在每一種情況下，按某些額外費用調整後再加3.00%除根據保薦人線協議支付未付本金的利息外，本公司還須繳付0.50%每年未使用承付款，每季度支付一次。

TerraForm Power將被允許在任何時候自願減少承諾金額中未使用的部分，並根據保證人線協議償還未償還貸款，而不支付保險費或罰款，但慣常的“破損”費用除外。TerraForm Power根據贊助線協議承擔的義務主要由TerraForm Power的所有資產的第一優先擔保權益擔保，包括100%Terra有限責任公司的資本存量，在每一種情況下，均須遵守關於保薦人線協議的信貸文件中所列的某些除外條款。

新定期貸款

在2017年月8日，Terra公司進入了一個5-年份350.0百萬美元高級有擔保定期貸款(“新期貸款”)，用於償還Midco投資組合定期貸款下的未償還借款(如下所述)和5 000萬美元新翻版下未償還的循環貸款。新期貸款按Terra經營公司的選擇權年利率計算利息，(I)基準利率加保證金1.75%或(Ii)準備金調整後的歐元匯率加上保證金2.75%，並與新翻車者同等地得到保障和保證。新期貸款提供全部或部分自願預付款項，但須按通知期辦理。在截止日期六個月後，除慣例破碎費外，沒有預付罰款或保險費。在截止日期後的頭六個月內，預付保險費1.00%將適用於任何已預付的本金。

118

契約與交叉違約

該公司的公司級債務協議和契約的條款包括習慣上的肯定和否定契約，並規定了慣常的違約事件，其中包括不支付本金或利息以及未能及時提交財務報表。這包括“新革命者”的季度財務維護契約。一個公司級債務工具違約事件的發生也可能導致另一個公司級債務工具的交叉違約，如下所述。

根據新貸款人和新期限貸款的條款，違約超過7 500萬美元債務(不包括無追索權債務，以及發起人線協議下的債務，這是TerraForm Power的一項義務)，包括根據這些協議，將導致有關協議下的交叉違約，從而允許貸款人持有超過50%每項貸款的總風險，以加速任何未清貸款本金，終止任何未清信用證和終止未清承付款(視適用於每一項)。

根據高級債券的每一個系列的條款，債務違約超過100.0百萬美元或1.5%of the Company’s consolidated total assets (other than non-recourse indebtedness and indebtedness under the Sponsor Line Agreement, which is an obligation of TerraForm Power), that is (i) caused by a failure to pay principal of, or interest or premium, if any, on such indebtedness prior to the expiration of the grace period provided in such indebtedness on the date of such default or (ii) results in the acceleration 而該等債項會使受託人在有關的契據下或至少持有該等債項的人獲得該等債項。25%在當時未償還的高級債券的總本金中，根據各自的契約，有權加速任何未清貸款本金，並終止在有關契約下的未償承付款。

違約事件超過7 500萬美元至於新貸款人的負債，新定期貸款及每一批高級債券均會觸發“保證人線協議”下的違約事件，使貸款人可加速任何未償還的貸款本金，並終止根據保證人線協議作出的未償還承付款。

無追索權的長期債務

公司的間接子公司對這些子公司直接或間接擁有的可再生能源設施承擔長期無追索權債務。The indebtedness of these subsidiaries is typically secured by the renewable energy facility's assets (mainly the renewable energy facility) or equity interests in subsidiaries that directly or indirectly hold renewable energy facilities with no recourse to TerraForm Power, Terra LLC or Terra Operating LLC other than limited or capped contingent support obligations, which in aggregate are not considered to be material to the Company's business and financial condition.在與這些融資有關的情況下，在正常的業務過程中，公司及其附屬公司遵守手續和操作程序，以維持各自的獨立存在，並可隨時將各自的資產和負債識別為相互獨立和不同的資產和負債。因此，這些附屬公司是獨立於TerraForm Power、Terra LLC、Terra運營有限責任公司的法律實體，以及新翻版、新高級票據到期2023、高級債券到期2025、高級票據到期2028、保證人線協議和新期限貸款的擔保人。

英國債務再融資

上2015年月6日，該公司簽訂了最終協議，為英鎊再融資178.6百萬(相當於270.8百萬美元(一)現有無追索權債務的收盤日(以新英鎊計)313.5百萬(相當於475.2百萬美元在關閉日期)設施。新的設施由A級英鎊組成8 700萬(相當於131.9百萬美元)已全部攤銷7-任期一年，B期為英鎊226.5百萬(相當於343.3百萬美元)，在2022到期時支付。這一新安排的利息年利率等於libor，另加適用的保證金2.10%A檔和2.35%對於B部分，公司所有位於英國的太陽能發電設施都為無追索權設施提供了擔保，但諾靈頓設施除外。公司確認在債務清償方面的損失750萬美元在截至12月31日的一年中，2015，由於這一再融資。中討論過的注4。待售資產, TerraOperationLLC於2017年月11日將英國投資組合出售給英國Vortex太陽能有限公司，從而減少了這筆債務。

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無追索權投資組合定期貸款

公司全資擁有的附屬公司500.0百萬美元非追索權投資組合定期貸款承諾，該承諾是在12月15日，2015(“Midco投資組合定期貸款”)和大部分收益被用於收購風力發電廠的因瓦能源風電。應計定期貸款利息，利率等於調整後的歐元匯率加上5.5%，但須符合1.0%倫敦銀行同業拆借利率(或基本利率加)4.5%那就是。定期貸款由間接權益擔保。1,104.3公司的可再生能源設施的兆瓦，包括從因瓦能源風能和從太陽愛迪生那裏獲得的某些其他可再生能源設施獲得的資產，並將於2019年月15，只要公司行使其延期選擇權。該公司分別在2017月份和7月行使了前兩項延期選項。

2017年6月，該公司同意100.0百萬美元prepayment for this loan in connection with obtaining (i) a waiver to extend the 2016 audited project financial statement deadline under the loan agreement and (ii) a waiver of the change of control default that would arise under this loan agreement as a result of the Merger until, in the case of the change of control waiver, the date that is the earlier of three months following the closing of the Merger and March 31, 2018.這一預付款項是使用公司從出售英國投資組合中獲得的部分收益支付的。注4。待售資產。公司大約6 800萬美元2017年度下半年的額外預付款項，並償還其餘本金餘額300.0百萬美元在11月8日，2017使用新的期限貸款借款，這是在那個日期，如上文所討論的。公司承認320萬美元由於這些預付款項和最後還款，截至12月31日，2017年度的債務清償損失。

加拿大項目級融資

在2016年月2日，公司的某些子公司開始了一項新的無追索權貸款融資，其總本金為加元。120.0百萬美元(包括民航處)690萬美元(信用證)由大約59位於加拿大的公用事業規模太陽能發電廠的兆瓦，由公司的子公司所有。這筆資金的收益被用來償還起義者7 000萬美元並被用於一般的公司用途。在2017年月28日，公司增加了信用貸款的本金113.9百萬美元(包括額外的CAD670萬美元)，增加CAD的總便利233.9百萬美元。這一額外融資的收益主要用於一般公司用途。這項無追索權貸款7-年到期日和攤銷17-年刻劃攤銷時間表。

無追索權債務違約

Over the course of 2016 and 2017, the Company experienced defaults in its non-recourse debt financings that principally arose as a result of the filing for bankruptcy of certain SunEdison Debtors that served as providers of O&M or asset management services to its renewable energy facilities (or as guarantors of those service providers) and as a result of the failure of the applicable subsidiary or the Company to timely deliver 經審計或未經審計的財務報表和適用的財務安排所要求的其他交付品。除其101.6在智利的兆瓦可再生能源設施，到目前為止，該公司已過渡所有項目級別的服務，由太陽愛迪生代言人提供給第三方或內部的一個公司的附屬公司。公司還交付了截至本合同日期的所有公司和項目級財務報表和交付品，基本上獲得了在寬限期結束後交付的財務報表遲交所需的所有豁免，並期望在2017財政年度(考慮到相應的寬限期)內完成項目級審計。

由於截至公司2016期表格10-K的財務報表發行日期尚未償還的無追索權債務違約，公司重新分類16億美元公司無追索權的長期負債，扣除未攤銷的債務折扣和遞延融資成本，至截至2016年度12月31日的綜合資產負債表。公司將這些數額重新分類，因為當時適用的合同寬限期已經到期，或者公司不能斷言違約很可能在任何剩餘的寬限期內得到糾正，貸款人沒有放棄或隨後喪失要求從資產負債表日期起一年以上償還的權利。在財務報表發佈之日，公司對違約債務的記賬方式與在資產負債表日存在違約的方式相同。截至2017年月31，該公司重新分類239.7百萬美元由於截至發佈這些財務報表之日仍存在違約而對合並資產負債表中的當期無追索權的長期負債，這些債務主要包括公司可再生能源的負債

120

智利的設施。

該公司繼續攤銷遞延融資費用和與有關融資協議到期日相比的債務折扣，因為該公司認為，它有合理的可能能夠成功地與放款人談判放棄和/或補救違約。The Company based this conclusion on (i) its past history of obtaining waivers and/or forbearance agreements with lenders, (ii) the nature and existence of active negotiations between the Company and the respective lenders to secure a waiver, (iii) ongoing efforts to cure certain of the defaults, (iv) the Company's timely servicing of these debt instruments and (v) the fact that no non-recourse financing has been accelerated to date and no 項目級貸款人已通知公司此類放款人選擇強制執行項目擔保權益.

指注2.重大會計政策概述和注13。衍生物分別討論相應的受限現金和利率互換，由於這些違約而改敍為當前。

融資租賃債務

在某些交易中，該公司將出售收益記作融資---租賃，通常由可再生能源設施資產及其未來從能源銷售中獲得的現金流量擔保，而不依賴Terra有限責任公司或Terra經營有限責任公司。

由於第一次風能收購，該公司收購了4 740萬美元融資租賃債務。公司承擔的融資租賃義務包括根據第一風於2012，2012年11月21日簽訂的售後租賃協議承擔的融資租賃義務，根據該協議，第一風將相關風力發電廠的所有不動產、廠房和設備大量出售給金融機構，並同時與該金融機構簽訂長期租約，用於使用資產。根據協議條款，該公司將繼續經營風能設施，並可選擇延長租約或回購在租賃期限結束時出售的資產。

上2015.5月22，孫愛迪生獲得了出租人對一家稱為杜克能源運營設施的太陽能發電設施的權益，並同時將該設施出售給了該公司。在收購這一運營設施後，公司確認了在債務清償中獲得的淨收益。1 140萬美元截至12月31日止的一年內，由於3 150萬美元經營設施的融資租賃義務。

第一次風力債務的消滅

該公司償還了作為第一次風能收購的一部分而獲得的可再生能源設施的某些長期債務。公司確認在債務清償方面的損失640萬美元在截至12月31日的一年中，2015，由於這一償還。

最低租賃付款

公司融資租賃義務的最低租賃付款總額如下115.8百萬美元。2018至2022及其後的合同義務如下：



(單位：千)	2018		2019		2020		2021		2022		此後		共計
最低租賃債務¹	$	9,852	$	19,108	$	9,218	$	9,130	$	5,700	$	62,779	$	115,787

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(1)	表示公司融資租賃義務的最低租賃付款到期日期，不反映對3 940萬美元融資租賃債務到當期由於債務違約，公司的某些無追索權融資安排。

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到期日

以後到期的長期債務的合同付款總額2017年月31不包括融資租賃債務和債務折價攤銷、溢價和融資協議中所述的遞延融資費用，詳情如下：



(單位：千)	2018¹		2019		2020		2021		2022		此後		共計
截至2017年月31日的長期債務到期日²	$	152,745	$	91,404	$	96,087	$	99,278	$	591,032	$	2,496,183	$	3,526,729

———


(1)	包括6 000萬美元公司償還的新債項4 200萬美元2018第一季度手頭有現金。


(2)	表示公司長期債務的合同本金支付到期日期，不反映200.3百萬美元由於債務違約，公司根據某些無追索權的融資安排對長期債務進行償付。

12.所得税

所得税規定包括：



(單位：千)	電流			遞延			共計
至2017年月31止
美國聯邦	$	(45	)	$	(23,928	)	$	(23,973	)
州和地方	95			(1,211		)	(1,116		)
外國	220			1,789			2,009
總費用(福利)	$	270		$	(23,350	)	$	(23,080	)
權益税費	—			14,081			14,081
共計	$	270		$	(9,269	)	$	(8,999	)

至2016年月31止
美國聯邦	$	66		$	(103	)	$	(37	)
州和地方	53			(1,109		)	(1,056		)
外國	—			1,587			1,587
總費用	$	119		$	375		$	494
權益税費	—			406			406
共計	$	119		$	781		$	900

至2015年月31止
美國聯邦	$	98		$	(12,507	)	$	(12,409	)
州和地方	—			(1,182		)	(1,182		)
外國	158			192			350
總費用(福利)	$	256		$	(13,497	)	$	(13,241	)
權益税費	—			14,627			14,627
共計	$	256		$	1,130		$	1,386

122

有效税率

所得税規定與美國法定的聯邦所得税税率計算的數額不同35%所得税前的損失如下：



	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015
按美國聯邦法定税率計算的所得税福利	35.0	%	35.0	%	35.0	%
增加(減少)所得税：
州所得税，扣除美國聯邦福利	4.0		(5.9	)	1.0
對外行動	8.7		(1.5	)	9.9
非控制性利益	(9.4	)	(15.9	)	(20.6	)
商譽減損	—		(6.2	)	—
股票補償	—		—		(2.2	)
税率變動的影響	2.0		—		—
估價津貼的變動	(34.1	)	(4.7	)	(17.7	)
其他	2.8		(1.0	)	0.6
有效税率	9.0	%	(0.2	)%	6.0	%

在2017年度10月16日完成合並之前，TerraFormPower擁有大約的股份。66%泰拉公司和太陽愛迪生公司大約擁有34%泰拉有限責任公司。2017年月16日，根據和解協議，太陽愛迪生將其在TerraLLC的權益轉讓給TerraFormPower。由於這次交易，TerraFormPower現在擁有100%在Terra有限責任公司的資本和利潤利息，但由Brookfield IDR Holder擁有的IDR除外。

TerraForm Power通過其控制利益鞏固Terra有限責任公司的業績。在合併完成之前，它在財務報表中記錄了太陽愛迪生對TerraLLC的所有權為非控制權權益。Terra有限責任公司被視為所得税的合夥企業。因此，公司對TerraLLC應納税所得額的份額進行了所得税記錄，Sun愛迪生根據在2017年月16日合併前後的適用所有權百分比記錄了其在TerraLLC應納税所得中所佔份額的所得税。

截至#date0#12月31日止的一年內，整體實際税率與35%主要是由於分配給公司的某些税收利益的估價津貼記錄損失，

分配給非控制利益，重估遞延聯邦和州的税收餘額，以及外國和州税收的影響。截至#date0#12月31日止的一年內，整體實際税率與35%主要原因是分配給公司的某些税收利益的估價津貼的記錄損失、分配給非控制利益的損失、資本動力公司商譽的減損以及國家税收的影響。截至#date0#12月31日止的一年內，整體實際税率與35%主要原因是對分配給公司的某些税收利益記錄了估價免税額，將損失分配給了非控制權益，並由於適用了期間內分配規則，導致在其他綜合收入中記錄了大量的税收準備金。截至2017年月31和2016，大多數司法管轄區都處於遞延税後資產淨值狀態。估值備抵記在遞延税資產上，主要是因為這些法域的歷史損失。

123

記作遞延税資產及負債的主要項目的税務影響如下：



	截至12月31日，
(單位：千)	2017			2016
遞延税款資產：
營業淨虧損和税收抵免結轉	$	402,162		$	463,940
遞延收入	—			743
其他	—			5,445
遞延税款資產共計	402,162			470,128
估價津貼	(152,142		)	(419,875		)
遞延税款資產淨額	250,020			50,253
遞延税款負債：
合夥投資	234,312			73,629
可再生能源設施	29,541			4,347
遞延收入	13			—
其他	4,790			—
遞延税款負債總額	268,656			77,976
遞延税負債淨額	$	18,636		$	27,723

基本的可再生能源設施由Terra LLC控制，因此公司投資組合公司的遞延税資產和負債被納入遞延税資產中，用於合夥投資。本公司淨營業虧損毛額結轉14億美元在美國和淨營業虧損毛額結轉138.4百萬美元在外國司法管轄區，這兩種法律都將於2035到期。該公司認為，它更有可能無法產生足夠的應税收入，以實現與其營業淨虧損和税收抵免結轉相關的遞延税款資產，並記錄了對其遞延税務資產的估值備抵，但3 140萬美元其加拿大業務的淨營業損失。該公司目前正在根據第382節對使用淨營業損失的限制進行分析。這一分析的結果可能會影響公司在未來期間利用其部分淨營業損失的能力，或可能減少今後可用於結轉和利用的淨營業損失。

2017年度估值津貼減少的主要原因是7 590萬美元由於美國聯邦税率降至21%由於税法的頒佈，一美元4 300萬美國恢復撥備調整150.0百萬美元與延遲納税負債的抵銷調整有關的減少，以糾正合夥企業的外部基礎。

在2017第四季度，管理層發現了一個無形的錯誤，這是由於將較低層次的合夥企業收入分配給美國税收規定中的一家公司的子公司所使用的所有權百分比所造成的。這一錯誤導致大約2016的所得税撥備中使用的應納税所得的多報。1 620萬美元，這導致了所得税規定的錯誤。這一2016的錯誤在2017第四季度得到糾正，導致相應子公司的營業虧損結轉遞延税資產淨額增加，並抵消了這一誤差。640萬美元已確認的所得税福利增加。管理部門確定，這一錯誤對2017年度第一、第二和第三季度以前發佈的文件沒有影響。

截至2017年月31和2016，該公司沒有確定任何不確定的納税狀況，需要承擔任何責任。

124

13。衍生物

作為公司風險管理戰略的一部分，該公司訂立了包括利率互換、外幣合同和商品合同在內的衍生工具，以降低利率、外幣和商品價格風險。如果公司選擇這樣做，如果該文書符合ASC 815規定的標準，衍生工具和套期保值，公司將其衍生工具指定為現金流對衝工具。公司簽訂利率互換協議，以對衝預期未來現金利息支付的多變性。外幣合同用於減少某些外幣計價資產和負債公允價值變動所產生的風險。這些做法的目的是儘量減少外幣波動對經營結果的影響。該公司還簽訂商品合同，在經濟上對衝電力銷售安排中固有的價格變異性。商品合同的目標是儘量減少現貨電價多變性的影響，並穩定估計的收入來源。本公司不使用衍生工具作投機用途。

截至2017年月31和2016，下列衍生工具的公允價值已列入下列資產負債表標題：



	衍生工具公允價值
	套期合約				未指定為HEdge的衍生產品
(單位：千)	利率互換		商品合同		利率互換		外幣合同		商品合同		確認的資產/負債毛額		綜合資產負債表中抵銷的總額			綜合資產負債表中的淨額
截至2017年月31
預付費用和其他流動資產	$	—	$	8,961	$	—	$	63	$	12,609	$	21,633	$	(63	)	$	21,570
其他資產	4,686		71,307		—		—		14,787		90,780		—			90,780
總資產	$	4,686	$	80,268	$	—	$	63	$	27,396	$	112,413	$	(63	)	$	112,350
應付帳款、應計費用和其他流動負債	$	2,490	$	—	$	197	$	99	$	—	$	2,786	$	(63	)	$	2,723
其他長期負債	4,796		—		404		—		—		5,200		—			5,200
負債總額	$	7,286	$	—	$	601	$	99	$	—	$	7,986	$	(63	)	$	7,923

截至2016年月31
預付費用和其他流動資產	$	1,150	$	3,664	$	—	$	953	$	12,028	$	17,795	$	—		$	17,795
其他資產	411		62,474		—		460		25,167		88,512		—			88,512
總資產	$	1,561	$	66,138	$	—	$	1,413	$	37,195	$	106,307	$	—		$	106,307
應付帳款、應計費用和其他流動負債	$	10,689	$	—	$	814	$	—	$	—	$	11,503	$	—		$	11,503
與待售資產有關的負債	—		—		4,041		—		—		4,041		—			4,041
其他長期負債	47		—		—		—		—		47		—			47
與待售資產有關的非流動負債	—		—		16,786		—		—		16,786		—			16,786
負債總額	$	10,736	$	—	$	21,641	$	—	$	—	$	32,377	$	—		$	32,377

125

截至2017年月31和2016，衍生工具的名義金額如下：



	截至12月31日名義金額，
(單位：千)	2017	2016
指定為對衝的衍生品：
利率互換(美元)	395,986	433,874
利率互換(CAD)	156,367	84,713
商品合同	15,579	16,988
未指定為對衝的衍生品：
利率互換(美元)	13,520	14,681
利率互換(英鎊)	—	222,018
外幣合同(CAD)	9,875	25,075
商品合同	987	1,407

公司選擇在資產負債表上提交淨衍生資產和負債，作為一種抵消權存在。就利率掉期而言，如果與對手方有這種安排，公司可按按行業交易的基礎淨計衍生資產和負債，或按照總淨額結算安排將其套現。外幣合同按照總淨額結算安排，以貨幣結算。公司對其商品合同有一項總體淨結算安排否截至2017年月31或2016，因為每種商品合約都處於有利地位。

未指定為套期保值的衍生工具的損益終結年數 2017年月31, 2016和2015由以下人員組成：



	損益在經營報表中的位置	截至12月31日的年度，
(單位：千)	損益在經營報表中的位置	2017			2016			2015
利率互換	利息費用，淨額	$	3,161		$	26,280		$	345
外幣合同	(收益)外幣匯兑損失，淨額	966			(1,325		)	(3,600		)
商品合同	營業收入淨額	(5,117		)	(10,890		)	(10,178		)

在2016的第二季度，該公司停止了對利率掉期的對衝，這些掉期以前被指定為與英國投資組合中的可變利率項目債務有關的預測利息支付的現金流量對衝工具。由於利息支付發生在預期的銷售日期2017之前，對衝會計預期將終止，而在此之後的期間，則將停止支付以下損失。1 690萬美元2016第二季度，其他綜合收入的累計已全部重新歸類為利息支出。在終止對衝會計之後，公司確認了以下方面的額外未實現淨虧損：730萬美元用於説明截至12月31日，2016年度的利率掉期，這些掉期也在利息支出中列報，淨列在綜合業務報表中。

中討論過的注4。待售資產，該公司於2017年月11完成了英國投資組合的銷售。作為出售協議的一部分，Vortex SolarUK有限公司承擔了債務和相關的利率互換。截至銷售當日，剩餘損失額累計在其他綜合收益中。40萬美元的利息費用、淨額和利率互換負債的公允價值。2 340萬美元反映在出售可再生能源設施的收益內，載於截至2006年12月31日的綜合業務報表內。2017年月31。上表所反映的截至12月31日，2017年度的利息支出金額主要與這些利率互換有關。

126

與指定為現金流量套期保值的衍生工具有關的損益終結年數 2017年月31, 2016和2015由以下人員組成：



	截至12月31日的年度，
	(虧損)其他綜合收入(實際部分)扣除税後確認的收益¹									將累計其他綜合收入重新分類為收入的數額(有效部分)	將累計其他綜合收入中的損益額重新歸類為收入(實際部分)²								在收入中確認的損失(收益)數額(無效部分和不包括在有效性測試之外的數額)
(單位：千)	2017			2016			2015			將累計其他綜合收入重新分類為收入的數額(有效部分)	2017			2016			2015		2017			2016		2015
利率互換	$	(396	)	$	(20,360	)	$	(11,482	)	利息費用，淨額	$	5,507		$	11,618		$	4,663	$	(1,270	)	$	—	$	—
商品合同	18,008			20,274			38,395			營業收入淨額	(7,754		)	(12,572		)	—		(2,923		)	5,121		—
共計	$	17,612		$	(86	)	$	26,913			$	(2,247	)	$	(954	)	$	4,663	$	(4,193	)	$	5,121	$	—

————


(1)	10萬美元歸因於截至12月31日2017年度的利率掉期和税收支出250萬美元, 40萬美元和1 460萬美元分別歸因於截至12月31日、2017、2016和2015年度的大宗商品合約。有否在截至12月31日、2016和2015的幾年內，利率掉期的税收歸屬於利率掉期。


(2)	扣除税收利益110萬美元和税收費用150萬美元分別歸因於利率掉期和大宗商品合約，分別為截至12月31日的2017年度。在截至12月31日、2016和2015的幾年內，沒有將衍生品列為現金流對衝工具。

截至2017年月31和2016，該公司已將信用證的金額1 500萬美元和1 800萬美元分別作為與某些商品合同相關的抵押品。某些衍生合同載有規定，為交易對手提供對特定資產作為抵押品的留置權。有否收到或認捐的現金擔保品2017年月31和2016與公司的衍生交易有關。

被指定為HEdge的衍生物

利率互換

公司有利率互換協議來對衝可變利率無追索權債務。這些利率互換符合對衝會計的條件，並被指定為現金流對衝工具。根據利率互換協議，可再生能源設施支付固定利率，交易對手支付可變利率。其他綜合收入中遞延並重新歸類為終結年數 2017年月31, 2016 和 2015 與這些利率互換有關的情況見上表。預計未來12個月的損失將重新歸類為收入。140萬美元。指定為對衝工具的未償還利率掉期的最長期限為16好幾年了。

中討論過的注11。長期債務，該公司在其某些無追索權融資協議下發生違約.由於該公司的利率互換協議包含交叉違約條款，480萬美元截至12月31日，相關負債被重新歸類為流動負債，2016。截至2017年月31，這些利率互換沒有進行類似的重新分類，因為相應的融資協議下的違約在發佈財務報表之前已得到糾正和(或)放棄。該公司預計，由於前一年存在違約，基本現金流不會發生任何變化，因此確定對掉期保值會計資格沒有影響，並將其指定為現金流量對衝工具。

商品合同

該公司有長期的實物交付商品合同，以對衝現金流量的多變性，從德克薩斯州的某些可再生能源設施銷售電力。這些商品合同符合套期保值會計的要求，並被指定為現金流對衝工具。因此，這些衍生產品公允價值變動的有效部分在累積的其他綜合收入中報告，隨後在對衝交易影響收益的期間重新歸類為收益。衍生品公允價值變動的任何無效部分目前都在收益中得到確認。其他綜合收入中遞延並重新歸類為終結年數 2017年月31, 2016 和 2015 與這些商品合同有關的情況見上表。大增益

127

預計在未來12個月內將被重新歸類為收入。940萬美元。未到期商品合約的最長期限為12好幾年了。

未指定為HEdge的衍生產品

利率互換

該公司有利率互換協議，在經濟上對衝現金流動的無追索權債務.這些利率互換支付固定利率，交易對手支付可變利率。公允價值的變動記在利息費用中，淨記在合併業務報表中，因為這些套期保值不計入對衝會計。

中討論過的注11。長期債務，該公司在其某些無追索權融資協議下發生違約.由於該公司的利率互換協議包含交叉違約條款，50萬美元截至2016年度12月31日，相關負債被重新歸類為流動負債。截至2017年月31，這些利率互換沒有進行類似的重新分類，因為相應的融資協議下的違約在發佈財務報表之前已得到糾正和(或)放棄。

截至2016年月31，該公司重新分類400萬美元與待售資產有關的負債的當期衍生負債1 680萬美元非流動衍生負債中與待售資產有關的非流動負債.這與英國投資組合的利率互換協議有關。截至#date0#12月31日，相關可再生能源設施的銷售在2017上半年結束，因此沒有類似的重新分類。如上文所述，該公司在2016第二季度停止了對這些利率互換的對衝。

外幣合同

該公司有外匯合同，以在經濟上對衝其對外幣波動的風險敞口。這些套期保值的結算是按季度進行的，直到到期為止。由於這些套期保值不計入套期會計，因此公允價值的變動記為外匯兑換(收益)損失，淨計入合併業務報表。

商品合同

該公司有商品合同，以便在經濟上對衝商品價格的變異性，這是某些電力銷售安排固有的。如果該公司向一個獨立的系統運營商市場出售電力，而且沒有PPA，它可以簽訂一項商品合同，以對衝其全部或部分估計的收入來源。這些商品合同要求定期結算，公司根據規定的電量收取固定價格，並根據相同的規定電量向對手方支付可變的市場價格。由於這些套期保值沒有在套期保值會計中核算，公允價值的變化記錄在營業收入中，淨記錄在合併業務報表中。

14。金融工具的公允價值

資產和負債的公允價值是使用活躍市場中未經調整的報價(1級)或在獲得信息時可觀察到的價格(2級)來確定的，並且只有在相關的可觀測投入無法獲得時才使用不可觀測的投入(第3級)來估計公允價值。公司使用的估值技術最大限度地利用了可觀測的投入。資產和負債是根據對公允價值計量具有重要意義的最低優先投入水平進行整體分類的。在可觀察的投入基本上可用於資產或負債的整個期間的情況下，該工具被歸類為第2級。如果對估值的投入沒有得到市場數據的證實，在這種情況下，這些合同的估值是使用從積極交易的合同中推斷或在積極交易的合同之間進行插值以及計算隱含波動率等技術確定的，當這些輸入對公允價值的計量產生重大影響時，該工具被歸類為三級。公司定期評估和驗證用於確定三級合同公允價值的投入，方法是使用定價服務來支持商品的基本市場價格。

128

該公司採用現金流量貼現估值技術對其衍生資產和負債進行公允價值。商品合同估值模型的主要投入是市場可觀察的遠期商品曲線和無風險貼現率，在較小程度上是信貸利差和波動。利率掉期和外幣合約估值的主要投入是遠期利率和外幣匯率，以及較小程度上的信貸息差。

經常性公允價值計量

下表彙總了根據合併資產負債表中用於估值的投入按公允價值等級(第1、2或3級)按公允價值定期計量的金融工具：



	截至2017年月31								截至2016年月31
(單位：千)	一級		2級		三級		共計		一級		2級		三級		共計
資產
利率互換	$	—	$	4,686	$	—	$	4,686	$	—	$	1,561	$	—	$	1,561
商品合同	—		27,396		80,268		107,664		—		37,195		66,138		103,333
外幣合同	—		—		—		—		—		1,413		—		1,413
衍生資產總額	$	—	$	32,082	$	80,268	$	112,350	$	—	$	40,169	$	66,138	$	106,307
負債
利率互換	$	—	$	7,887	$	—	$	7,887	$	—	$	32,377	$	—	$	32,377
外幣合同	—		36		—		36		—		—		—		—
衍生負債總額	$	—	$	7,923	$	—	$	7,923	$	—	$	32,377	$	—	$	32,377

該公司的利率互換、未指定為套期保值的商品合同和外幣合同被視為二級，因為所有重要的投入都得到了市場可觀察數據的證實。公司指定為對衝的商品合同被認為是三級合同，因為它們包含大量不可觀測的投入。有否在第1級、第2級和第3級之間的轉移。至2017年月31止.

下表核對截至12月31日、2017和2016年度按公允價值等級劃分為三級的衍生工具公允價值的變化：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017			2016
期初餘額	$	66,138		$	63,154
已實現和未實現的收益(損失)：
包括在其他綜合收入中	11,207			8,104
包括在營業收入中，淨額	12,205			7,451
安置點	(9,282		)	(12,571		)
截至12月31日的餘額	$	80,268		$	66,138

在對公司商品合同進行估價時所使用的不可觀測的重要投入---按公允價值等級劃分為3級2017年月31如下：



(千人，範圍除外)	2017年月31公允價值
交易類型	資產		負債		估價技術	不可觀測的輸入	範圍
商品合同-電力	$	80,268	$	—	貼現現金流	遠期價格(每MWh)	$	13.8		-	$	77.4
					期權模型	揮發性	3.0		%	-	7.1		%

129

公司的公允價值計量對重要的不可觀測的投入增加(減少)的敏感性如下：



重大不可觀測輸入	位置	對公允價值計量的影響
遠期價格增加(減少)	遠期銷售	減少(增加)
隱含波動增加(減少)	購買期權	增加(減少)

該公司使用基於當前遠期商品價格和價格波動估計的市場標記分析來衡量其三級商品合同的公允價值對商品價格的潛在變化的敏感性。電力遠期價格的上漲將造成市場的損失，而價格的下跌將導致市場的收益。

公允債務價值

截至2005年公司長期債務的賬面金額和估計公允價值2017年月312016的情況如下：



	截至2017年月31				截至2016年月31
(單位：千)	承載量		公允價值		承載量		公允價值
長期債務，包括當期債務	$	3,598,800	$	3,702,470	$	3,950,914	$	4,080,397

公司長期債務的公允價值，除高級債券外，是使用二級投入和類似債務工具的市場利率折現現金流量法確定的。高級債券的公允價值是基於市場價格信息，而市場價格信息被歸類為一級輸入。它們是用每個財政年度結束時最後可用的交易來衡量的。新高級債券(2023)、高級債券(2025)及高級債券(2028)的公允價值如下：99.50%, 109.50%和99.38%的面值，分別為2017。應付2023元的高級債券及2025元的高級債券的公允價值如下：101.38%和103.75%的面值，分別為2016。

非經常性公允價值計量

按非經常性公允價值計量的資產和負債主要涉及可再生能源設施、商譽和無形資產，當衍生公允價值低於公司綜合資產負債表上的賬面價值時，再計量這些資產和負債。對於這些資產，公司不定期將賬面價值調整為公允價值，除非發生減值。當發生減值時，公司計量減值並調整賬面價值，如注2.重大會計政策概述.

在2016第四季度，某些長壽資產符合待出售的標準(如注4。待售資產那就是。對這些長期資產的公允價值進行了計量，從而造成了預期的處置損失。1 570萬美元。的長期資產公允價值金額1 950萬美元是通過從潛在買家那裏獲得多個出價來衡量的。公司沒有聘請第三方評估師。公允價值計量被歸類為二級，因為在估值中使用了顯著的可觀察投入。預期處置損失是出售公允價值減去出售成本與待出售資產和負債的賬面數額之間的差額，在截至#date0#12月31日的年度綜合業務報表中確認為可再生能源設施的減值。中討論過的注4。待售資產，該公司在2017上半年結束了這些資產的出售，沒有確認由於出售而造成的額外損失。

中討論過的注8.善意，該公司對其商譽的賬面價值進行了年度減值測試，截至2016年月日，並得出結論認為，商譽金額為5 590萬美元完全受損。用於衡量商譽估計公允價值的投入，由於利用公司特定信息進行不可觀測投入的重要性，被歸類為三級公允價值計量。

130

15.股東權益

2015公開募股

2015年月22日，TerraFormPower出售13,800,000在註冊發行中向公眾公開發行其A類普通股的股份，包括1,800,000根據承銷商超額配售選擇權出售的股票。TerraForm Power收到的淨收益390.6百萬美元，用於購買13,800,000泰拉公司甲類單位。Terra有限責任公司5 090萬美元回購1,800,000太陽愛迪生的乙級單位。同時進行這項交易，1,800,000TerraForm Power B類普通股的股票被取消。

2015公開募股

2015年月24日，TerraFormPower出售18,112,500在註冊發行中向公眾公開發行其A類普通股的股份，包括2,362,500根據承銷商超額配售選擇權出售的股票。TerraForm Power收到的淨收益667.6百萬美元，用於購買18,112,500泰拉公司甲類單位。Terra有限責任公司8 710萬美元回購2,362,500太陽愛迪生的乙級單位。同時進行這項交易，2,362,500TerraForm Power B類普通股的股票被取消。

河石交易所

截至2015年月28，TerraLLC的所有B1級流通股和由R/C美國太陽能投資夥伴關係(L.P.)持有的TerraForm Power B1級普通股的所有流通股。(“Riverstone”)已被轉換為TerraForm Power持有的Terra LLC的A類單位和TerraForm Power A類普通股的股份。

孫愛迪生對乙類股份所有權的減少

上2016年月22，TerraForm Power發佈12,161,844D.E.Shaw集團、麥迪遜·迪爾伯恩資本合作公司第四、L.P.和西北大學以及Terra有限責任公司的A類普通股股份12,161,844轉換為TerraLLC的A類單位為TerraForm功率12,161,844TerraForm Power普通股和B類股票12,161,844太陽愛迪生持有的Terra有限責任公司B類單位。在實施改造後，孫愛迪生間接擁有48,202,310乙類股TerraForm Power及48,202,310泰拉公司乙級單位。

股東權益保護協議

2016年月24日，公司董事會(“董事會”)通過了“股東保護權利協議”(“權利協議”)，並宣佈分紅為1對每一股未發行股票的TerraForm電源A級普通股。確定哪些股東有權獲得這些權利的記錄日期是2016年8月4日。這項權利協議是為了迴應太陽愛迪生公司可能出售的大量股權和TerraForm Power A級股份的潛在積累而通過的。“權利協議”和“權利協議”於2017年月10到期，也就是2017 TerraFormPower年度股東大會的日期。

併購完善與陽光愛迪生和解協議

中討論過的注1.業務性質和列報依據，#date0#10月16日，根據合併協議，合併後的Sub與TerraForm Power合併並併入TerraForm Power，TerraForm Power繼續作為合併中倖存的公司。在合併完成後，立即出現了148,086,027TerraForm Power的A類股票未發行，不包括138,402A類股票，發行並持有，以支付僱員在合併完成時持有的RSU的適用僱員預扣繳款。由於合併，獵户座控股公司持有51%是TerraForm Power公司發行的A級股票。

在合併完成之前，孫愛迪生是100%持有TerraForm Power B類普通股的股份83.9%持有TerraForm Power的A類普通股和B類普通股的股東的合計總投票權。按照“合併協定”的設想，為了履行和解協議規定的義務，太陽愛迪生在合併生效前立即交換了Terra有限責任公司或其任何受控制的附屬公司持有的所有B類單位。48,202,310TerraForm Power A類股票。在本交易所完成後，B類普通股的所有已發行和流通股

131

TerraForm Power被自動贖回和退休。根據和解協議，在這一交易所之後，公司立即向Sun管迪生增發了A類股票，以便在合併生效之前，太陽愛迪生及其某些附屬公司持有的A類股票總數相當於36.9%TerraForm Power的全部稀釋股份數量(根據合併考慮、選舉結果進行分段計算，如下所述)。由於合併的結束，TerraForm Power不再是Sun愛迪生公司的控股子公司，現在是Brookfield的控股子公司。

在合併生效時，TerraForm Power A類普通股在緊接合並生效前發行和流通的每一股股份(某些除外的股份除外)在持有人選擇時被轉換為權利，並按下文所述按比例分配：$9.52A類股票，現金，無利息(“每股現金考慮”)或(Ii)保留A類普通股的一股，票面價值$0.01per share, of the surviving corporation (the “Per Share Stock Consideration,” and, together with the Per Share Cash Consideration, without duplication, the “Per Share Merger Consideration”). Issued and outstanding shares included shares issued in connection with the SunEdison Settlement Agreement as more fully described above and shares underlying outstanding RSUs of the Company under the Company's long-term incentive plan.At the effective time of the Merger, any vesting conditions applicable to any Company RSU outstanding immediately prior to the effective time of the Merger under the Company’s long-term incentive plan were automatically and without any required action on the part of the holder, deemed to be satisfied in full, and such Company RSU was canceled and converted into the right to receive the Per Share Merger Consideration, 包括就每一股選擇每股或每股現金考慮(如屬受業績條件限制的RSU，且這些條件被視為符合“目標”水平)，減去任何預扣繳額。如果A類股票的總數量超過了獲得每股股票考慮的選擇，則按每股計價的股票價格按比例分配。49%在TerraForm Power完全稀釋的股份計數(“最大股票考慮股”)。Additionally, the Per Share Cash Consideration was subject to proration in the event that the aggregate number of Class A shares for which an election to receive the Per Share Cash Consideration exceeded the TerraForm Power fully diluted share count minus (i) the Maximum Stock Consideration Shares, (ii) any Class A shares currently held by affiliates of Brookfield, and (iii) any shares for which the holders seek appraisal under Delaware law.根據考慮選舉的結果，每股認購超額認購，按比例計算的比率為：62.6%，這意味着股東選擇接受100%他們的合併考慮是否保留了股票？62.6%他們在合併中所持有的A類股份，並就以下事項收取現金代價：37.4%他們的股份。

2017年月16日，在合併的完善方面，公司與太陽愛迪生股份有限公司、太陽愛迪生控股公司(“SHC”)和SUNE ML 1有限公司(“SML 1”)簽訂了一項登記權利協議(“太陽愛迪生註冊權利協議”)。“太陽愛迪生註冊權利協議”規定了太陽愛迪生公司、SHC、SML 1公司的權利，以及在合併後立即登記轉售其持有的A類股份的某些許可轉讓權。該公司在2017年12月登記了這些股份，這些股份是由太陽愛迪生公司、SHC和SML 1公司根據與孫愛迪生在2017年12月破產後的破產有關的重組計劃分配的。

在合併完成後，公司的公司註冊證書被修改和重報。TerraForm Power現在100,000,000優先股的授權股份，票面價值$0.01每股，和1,200,000,000A類普通股的授權股份，票面價值$0.01每股。沒有其他授權類別的股份，公司也沒有任何發行的優先股。

132

股利

下表列出了2017、2016和2015年間A類普通股申報和/或支付的現金紅利。在特別股息之前(如下文所定義)，TerraFormPower自2015第三季度的季度股息以來一直沒有宣佈或支付過股息。



	每股股息		申報日期	記錄日期	付款日期
2017:
特別股息¹	$	1.940	2017年月6日	2017年月16	2017年10月17日
2015:
第三季度	0.350		2015年月九日	2015年月一日	2015年月十五日
第二季度	0.335		2015年月6日	2015年月一日	2015年月15
第一季度	0.325		2015.5.7	2015年6月1日	2015年月15
2014:
第四季度	0.270		2014年月22	2015.3月2日	2015.3月16日

———


(1)	2017年月6日，董事會宣佈在合併生效前立即向記錄持有人支付特別現金股息(“特別股息”)。$1.94根據公司的長期激勵計劃，包括公司發行的和已發行的A類股份、根據和解協議(更詳細地描述)向太陽愛迪生發行的A類股份和公司發行的A類股票。

2018年2月6日，董事會宣佈TerraFormPower A級普通股獲得季度股息。$0.19每股。股息將於3月30日支付給截至2018年月28的有記錄的股東。這種股息代表了公司在布魯克菲爾德贊助下的第一次股息支付。

16.股票補償

該公司有一項股權激勵計劃，規定向向公司提供服務的人員和董事授予獎勵和不合格股票期權、限制性股票獎勵(“RSAS”)和RSU，包括在公司附屬公司期間也向公司附屬公司提供服務的人員和董事，包括Sun失真和TerraForm Global公司。裁決的最長合同期限為10自獲得補助金之日起數年。截至2017年月31一種3,926,121A類普通股的股票可根據本計劃發行。在行使股票期權或歸屬RSU時，公司將發行先前授權發行的股票。

從歷史上看，與公司股票中的股權獎勵有關的基於股票的賠償費用是根據向各自公司提供服務的人員和董事花費的相對時間百分比分配給該公司、太陽愛迪生公司和TerraForm全球公司的。截至2017年月一日，該公司僱用了太陽愛迪生的某些前僱員，他們為公司提供了專門的服務。已判給公司僱員的與公司股票中的股權獎勵有關的基於股票的賠償費用數額為1 130萬美元, 340萬美元和1 210萬美元分別為截至12月31日、2017、2016和2015的年度，並反映在一般費用和行政費用內的業務綜合報表中。與公司股票中的股權獎勵有關的股票賠償成本總額已分配給Sun管迪生和TerraForm全球公司340萬美元截至12月31日、2017及2016及1 050萬美元在截至12月31日的一年，2015，並被確認為在合併的股東權益報表中的淨太陽愛迪生的投資分配，但不影響公司的綜合經營報表。同樣，以股票為基礎的賠償費用，與太陽愛迪生公司和TerraForm Global，Inc.的股票授予該公司僱員的股票有關，也被分配給該公司。以股票為基礎的補償費用，與太陽愛迪生公司和TerraForm全球公司股票中的股權裁決有關，分配給該公司的數額是：550萬美元, 270萬美元和100萬美元分別為截至12月31日、2017、2016和2015的年度，反映在一般費用和行政費用--附屬機構內的綜合業務報表中，並被視為太陽愛迪生公司在合併股東權益報表上的淨投資中的股權貢獻。在2017的7月，破產法院批准了桑愛迪生的重組計劃，該計劃規定所有未歸屬的股份獎勵都將被取消。因此，所有以前未確認的賠償成本都與Sun管迪生公司股票中的未歸屬股權裁決有關，即

133

由公司僱員持有220萬美元已分配給該公司，該款項反映在截至12月31日的2017年度的股票補償費數額內。

限制性股票獎勵

登記冊系統協議為持有者提供了立即的投票權，但在所有其他方面都受到限制，直至歸屬。在因任何原因終止僱用時，終止的參與人持有的A類普通股的任何未歸屬股份將被沒收。所有未歸屬的登記冊系統管理人都得到分紅和分配。截至2017年月31，沒有未歸屬的RSA。

下表列出截至2017年月31以及在該日終了年度內的變化：



	RSA的傑出數量		加權平均授權---每股日公允價值		總內在價值(以百萬計)
2017年月一日結存	366,195		$	8.51
既得利益	(366,195	)	8.51
截至2017年月31的結餘	—		$	—	$	—

截至十二月三十一日、2017、2016及2015年度的住宅物業服務合約的公允價值總額為430萬美元, 580萬美元和6 500萬美元分別。在這些期間沒有批准任何登記冊服務協定。截至2017年月31，否未確認的與登記冊系統管理人有關的賠償費用。

2015年度11月20日，一名前公司首席執行官被免職，結果從會計角度沒收了454,586登記冊系統協議以及立即加速轉歸額外資產454,586RSAS。上述解僱導致公司在截至12月31日的一年中，以股票為基礎的賠償費用淨增加2015%。30萬美元.

受限制股票單位

RSU將不賦予持有者投票權，RSU的持有者將無權獲得股息或分配。下表列出了截至2017年月31以及在該日終了年度內的變化：



	RSU數量		總內在價值(以百萬計)		加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位)
2017年月一日結存	1,622,953
獲批	523,877
既得利益	(1,414,857	)
被沒收	(731,973	)
截至2017年月31的結餘	—		$	—	—

截至十二月三十一日、2017、2016及2015年度的rusus總值為1 670萬美元, 560萬美元和570萬美元分別。在同一期間內，在批出之日，RSU的加權平均公允價值如下：$12.22, $11.61和$20.60分別。

中討論過的注 1. 業務性質和列報依據，在2017，10月16日，TerraFormPower完成了與布魯克菲爾德某些子公司的合併。根據TerraFormPower 2014第二次修訂和重新制定的長期激勵計劃，合併導致了控制權的改變，導致根據該計劃發放的所有未歸屬股權獎勵得以授予。因此，該公司承認700萬美元2017第四季度以股票為基礎的補償費，反映在綜合經營報表中的一般費用和行政費用。該公司還承認100萬美元與分配的股票補償成本相關的費用，該補償費用涉及TerraForm Global，Inc.的股權授予費用，該股的歸屬是TerraForm Power的控制權變更。費用反映在合併後的

134

一般費用和行政費用內的業務報表-附屬機構。截至2017年月31，該公司尚未授予任何額外的RSU，因此否截至2017年度12月31日，未確認的與RSU有關的賠償費用。

基於時間的RSU

在截至12月31日、2017、2016和2015的年度內，該公司授予523,877, 439,595和1,979,098以時間為基礎的RSU，分別向Sun愛迪生公司、TerraForm全球公司和該公司的某些僱員和執行官員提供。在同一期間內，這些按時間劃分的獎勵的加權平均撥款日期公允價值如下：640萬美元, 510萬美元和2 940萬美元分別根據公司在各自授予日期的收盤價計算。獲頒授的RSU的歸屬時間表範圍包括：六個月到四年，公司在轉歸期內以直線方式確認批出日期公允價值為補償成本。

2015年度11月20日，該公司一名前首席財務官被免職，結果被沒收。106,250RSU以及立即加速轉歸額外的106,250RSU上述解僱導致公司在截至12月31日的一年中，以股票為基礎的賠償費用淨增加2015%。90萬美元.

基於性能的RSU

2015年月28日，太陽愛迪生開始確認與199,239基於性能的RSU由公司授予某些僱員的第一風與它的收購太陽愛迪生1月29日，2015。The performance-based awards were issued in three tranches covering the 2015, 2016 and 2017 fiscal year performance periods and were based on the achievement of targets related to additions to SunEdison's renewable energy generation project development pipeline and backlog, the volume of renewable energy generation projects transferred into the Company or SunEdison's warehouse vehicles and the achievement of cash available for distribution by wind power plants sold to the Company through the First Wind Acquisition agreement.這些獎狀的授予日期公允價值為620萬美元的服務期間內，以直線方式確認為補償費用。12015年度，22016年度，以及32017年度。這些獎勵的授予日期公允價值是根據公司在授予之日的股票價格計算的，因為在該日滿足必要的業績條件被認為是可能的。由於這些業績指標的實現在2016第一季度不被認為是可能的，所有先前確認的2015和2016部分的補償費用在2016第一季度被逆轉。這些基於性能的RSU在合併完成之前全部被沒收。

股票期權

截至12月31日、2017和2016，否未償還股票期權和否與股票期權有關的未確認賠償成本。

17.每股虧損

每股基本虧損的計算方法是，將A類普通股股東的淨虧損除以該期間流通的加權平均普通股數。每股稀釋損失是通過調整每股基本損失來計算的，除非影響是反稀釋性的，否則，調整每股基本損失是指在此期間發行的加權平均稀釋普通股所產生的影響。普通股等價證券是指對未獲限制的A類普通股可發行的增量股份。

包含不可剝奪的股息權利的未歸屬的RSA被視為參與證券，並被包括在使用兩類方法計算的每股虧損中。兩類方法是一種收益分配公式，它將參與的證券視為有權獲得本應由普通股東使用的收益。這種方法根據普通股和參與證券(即分配收益)上宣佈的股息以及參與證券對任何未分配收益的參與權來確定每股收益(虧損)。未分配的損失不分配給參與的證券，因為它們沒有合同義務分擔公司的損失。The numerator for undistributed loss per share is also adjusted by the amount of deemed dividends related to the accretion of redeemable non-controlling interest since the redemption value of the non-controlling interest was considered to be at an amount other than fair value (and was considered a right to an economic distribution that differed from other common stockholders) and as accretion adjustments were recognized in additional paid-in capital and not within net loss attributable to

135

A類普通股東。

公司A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損終結年數 2017年月31, 2016和2015計算如下：



	截至12月31日的年度，
(單位：千，但每股數額除外)	2017			2016			2015
每股基本和稀釋損失：
A類普通股股東的淨虧損	$	(164,189	)	$	(129,847	)	$	(79,886	)
減：可贖回非控股權益的累積	(6,729		)	(3,962		)	—
減：A類股票和參與的登記冊系統管理人支付的股息	(285,497		)	—			(74,377		)
A類股票未分配損失	$	(456,415	)	$	(133,809	)	$	(154,263	)

加權平均基礎及稀釋A類股票已發行¹	103,866			90,815			65,883

每股分配收益	$	2.75		$	—		$	1.09
未分配每股虧損	(4.40		)	(1.47		)	(2.34		)
每股基本損失和稀釋損失	$	(1.65	)	$	(1.47	)	$	(1.25	)

———

(1)

截至12月31日，2017年度該公司A類普通股每股稀釋損失的計算不包括可能稀釋的未歸屬的RSAs和年度未清償的RSU的影響，因為其影響將是反稀釋的。截至2017年月31，沒有潛在的稀釋性未歸屬證券。公司A類普通股稀釋每股虧損的計算至2016年月31止不包括459,800潛在稀釋性未歸屬的RSA和1,622,953的潛在稀釋性未歸屬RSU，因為其效果將是反稀釋，並計算稀釋損失每股公司的A級普通股至2015年月31止不包括1,334,158潛在的稀釋性未歸屬的反補貼協定，3,208,394潛在稀釋性未歸屬RSU和56,250購買公司股份的潛在稀釋、既得和可行使的期權，因為這樣做的效果是反稀釋的。

136

18.非控制利益

非控制利益

非控股權益是指非公司所有的合併實體中淨資產的部分。下表列出截至以下年度的合併資產負債表內股東權益報告的非控制權益餘額。2017年月31和2016:



	截至12月31日，
(單位：千)	2017		2016
太陽愛迪生在Terra有限責任公司的非控股權¹	$	—	$	660,799
可再生能源設施的非控股權²	859,999		804,243
	$	859,999	$	1,465,042

————

(1)

截至2016年月31，TerraForm Power擁有65.7%並將TerraLLC的結果通過其控股權合併，並與Sun失真公司合併。34.3%顯示為非控制利益的利益。中討論過的注 1. 業務性質和列報依據，2017年月16日，太陽愛迪生公司將其在TerraLLC公司的所有B級機組交換成TerraFormPower的A類股份，在該交易所生效後，TerraFormPower擁有100%泰拉有限責任公司。根據ASC 810-10-45-23，本公司自641.5百萬美元額外已付資本(扣除60萬美元以前分配的累計其他綜合虧損，退回到累計其他綜合收益)。

(2)

中討論過的注5。收購下面，作為和解協議的一部分，Terra LLC和Sun E迪生有限責任公司之間關於因瓦能風剩餘部分的選擇協議9.9%公司某些子公司的權益在2017年月16完成與布魯克菲爾德子公司的合併後被駁回。因此，該公司不再有義務履行其期權協議，截至2017年月16日，因瓦風非控制利率金額131.8百萬美元不再被認為是可贖回的，並在此日期被重新歸類為非控制利益。此外，由於公司出售TerraForm Resi太陽能經理，LLC，該公司的子公司擁有和經營8.92017第二季住宅天台太陽能裝置兆瓦(見注4。待售資產)，該實體的非控制權權益的數額。870萬美元被解除了。

非控股權收購

上2015年月31，公司完成了大約92%其中一位合夥人在公司的Kaheawa風電I工廠擁有税收權益。與收購相關的價值被認為是收購日非控制權權益的公允價值。這次收購的現金是5 470萬美元.

可贖回的非控制權益

在合併資產負債表中，可按持有人的選擇或在特定日期以固定和可確定的價格贖回的子公司的非控制權權益，被歸類為在負債和股東權益之間的子公司的不可贖回的非控制權權益。子公司餘額中可贖回的非控股權益是在初始確認後，對其他子公司的VIE基金或收益或虧損份額的分配採用假設的賬面價值清算法確定的；然而，非控制權益餘額不能低於估計的贖回價值。

公司記錄了670萬美元和400萬美元在截至12月31日、2017和2016的年度內，根據美國證券交易委員會在ASC 480-10-S99-3A中的指引，分別調整了投資風能可贖回非控制權益的價值，反映了未來贖回價值超過其賬面價值的情況。有否截至#date0#12月31日的年度也有類似的調整。中討論過的注5。收購在贖回期內，公司採用直線法增加了因瓦能風可贖回的不可控制權益的贖回價值，並根據額外的已付資本記錄了吸積調整數。作為解決協議的一部分，Terra公司與太陽愛迪生公司之間關於因瓦能源風能剩餘部分的選擇協議9.9%公司某些子公司的權益在2017年月16完成與布魯克菲爾德子公司的合併後被駁回。因此，該公司不再有義務履行其期權協議，截至2017年月16日，因瓦風非控制利率金額131.8百萬美元不再被認為是可贖回的，並在此日期被重新歸類為非控制利益。在額外已繳資本中記錄的贖回調整將保持在額外的已付資本中.

137

下表列出截至年度可贖回的非控制權益餘額的活動情況。2017年月31, 2016和2015:



	可贖回的非控制權益
(單位：千)	資本			留存收益			共計
截至2014年月31的結餘	$	24,338		$	—		$	24,338
合併可贖回的不可再生能源設施的非控股權	151,408			—			151,408
出售會員權益和會費	3,032			—			3,032
可再生能源設施可贖回非控股權的回購	(8,504		)	—			(8,504		)
分佈	(2,764		)	—			(2,764		)
貨幣換算調整	(311		)	—			(311		)
淨收益	—			8,512			8,512
截至2015年月31的結餘	$	167,199		$	8,512		$	175,711
出售會員權益和會費	1,011			—			1,011
分佈	(10,764		)	—			(10,764		)
購置會計調整	(7,918		)	—			(7,918		)
吸積	3,962			—			3,962
淨收益	—			18,365			18,365
截至2016年月31的結餘	$	153,490		$	26,877		$	180,367
分佈	(7,818		)	—			(7,818		)
吸積	6,729			—			6,729
淨收益	—			10,884			10,884
對因能風能權益的重新劃分為非控制利益	(130,241		)	(1,581		)	(131,822		)
截至2017年月31的結餘	$	22,160		$	36,180		$	58,340

19. 承付款和意外開支

信用證

公司的客户、供應商和監管機構經常要求公司出具信用證，以保證相關合同和協議的履約。公司還必須出具信用證，以確保各種互換協議和租約規定的義務，並可根據某些融資安排，不時決定以信用證代替現金存款，存入準備金賬户。在滿足某些條件的情況下，可以不時增加根據其中一些信用證可以提取的金額。截至2017年月31，本公司在新修訂條例下仍有未付的信用證。102.6百萬美元的項目級信用證147.0百萬美元.

擔保協議

該公司及其附屬公司為其某些機構、税收權益投資者和融資方提供了與其税務權益融資交易有關的擔保。這些擔保並不保證税收權益投資者或融資方的回報，而是支持根據税務權益協議支付的任何潛在賠償付款，包括與管理税務夥伴關係和重新獲得税收抵免或可再生能源贈款有關的任何潛在賠償付款，涉及將公司在税務夥伴關係中的直接或間接所有權權益轉讓給沒有資格獲得這些税收優惠的實體。該公司及其附屬公司還為收購第三方資產或支持項目合同義務，包括可再生能源信貸銷售協議提供擔保。公司及其子公司還就某些項目級債務提供了其他上限或有限的或有擔保和其他支持義務。

138

購置可再生能源設施的承諾

截至2017年月31該公司沒有任何公開承諾收購可再生能源設施。

經營租賃

本公司根據經營契約租賃土地和建築物。租金費用總額2 100萬美元, 2 350萬美元和1 220萬美元在截至12月31日，2017，2016和2015分別。下表彙總了公司在經營租賃項下的未來承諾。2017年月31:



(單位：千)	2018		2019		2020		2021		2022		此後		共計
租金	$	14,940	$	14,545	$	14,713	$	14,922	$	15,062	$	248,175	$	322,357

法律程序

本公司不是任何重要法律程序的一方，但在公司正常業務過程中或在下文所述的各種行政和管理程序除外。雖然公司無法確切地預測對該公司提出的此類訴訟或其他索賠的最終解決辦法，但其中某些索賠如果不利地結束，可能會造成重大損害或其他救濟。

證券集團訴訟

2016，4月4日，根據聯邦證券法(Chamblee訴TerraForm Power，Inc.，等人，第1：16-cv-00981-jfm)(“Chamblee集體訴訟”)向美國馬裏蘭州地區法院對該公司提起了證券集體訴訟，2前主席團成員(1其中還包括公司的一名董事)，根據1934“證券和交易法”第10(B)條和第20(A)節以及證券交易委員會規則第10b-5條，代表一個假定的階層提出索賠要求。申訴指稱，被告在公司的業務、業務和合規政策方面作出了重大的虛假和誤導性陳述，包括關於披露太陽愛迪生公司內部控制和公司對太陽愛迪生公司的依賴的陳述。2016年月26日，該公司提交了一份經修訂的申訴，並增加了一名前公司高級人員和董事作為被告。2016年月4日，多區訴訟司法小組將此事移交給美國紐約南區地區法院(SDNY)，進行合併或協調的預審程序。2016年月19日，在紐約多區訴訟程序中舉行了一次初步的案件管理會議。法院下達命令，要求多區訴訟的所有當事方進行調解，並在2017年底之前暫時中止所有訴訟程序。2017年月24日，原告提交了一份修改後的訴狀。3公司的其他董事和高級職員作為被告，以及其他事實指控。2017年月9日，該公司提出了駁回此案的動議。經過調解，雙方原則上同意1 480萬美元代表一個假定的結算類別，其中包括所有在2014、2014至3月15日期間購買或以其他方式購買公司公開交易證券的個人和實體，其中明確規定，除其他事項外，公司董事和高級人員責任保險提供者為結算提供資金，其數額為...===1 363萬美元。公司預訂113萬美元對於它估計的可能損失與此申訴相關的12月31日，2016，這是該公司本來準備為解決資金的自己的資金。2017年月14日，美國SDNY地區法院初步批准了和解協議，並在和解未及時獲得董事和高級官員責任保險收益的情況下，給予該公司明確的終止權。在2018年1月，保險公司資助了1 363萬美元公司出資113萬美元進入結算託管賬户。這項和解最終在2018年月31日的法庭聽證會上獲得批准。截至2017年月31，該公司記錄的應收保險金額為1 363萬美元在預付費用和其他流動資產及相應的額外負債範圍內1 363萬美元在綜合資產負債表中的應付帳款、應計費用和其他流動負債中。

根據與Orion控股公司的合併協議，該公司已同意在Chamblee集體訴訟最後解決後的規定期限內，向Orion控股公司增發A類普通股，不對公司的淨虧損(如自付損失、損害賠償、費用、費用和開支)進行額外考慮。這些淨虧損將包括113萬美元公司對和解協議的貢獻，但不包括1 363萬美元公司的保險公司和TerraForm全球公司同意支付的某些律師費

139

根據“公約”所述的保險分配安排向本公司償還保險分配協議內注20。關聯方.

與拉丁美洲大國的解決協議

On April 20, 2016, TerraForm Power and Terra LLC (together, the “TerraForm Power Parties”) entered into a Settlement and Mutual Release Agreement (the “LAP Settlement Agreement”) with BTG Pactual Brazil Infrastructure Fund II, L.P., P2 Brasil Private Infrastructure Fund II, L.P., P2 Fund II LAP Co-Invest, L.P., P2 II LAP Co-Invest UK, L.P., GMR Holding B.V. (collectively, the “LAP Shareholders”), and LAP的首席執行官Roberto Sahade(以及LAP股東和TerraForm Power Parents，即“各方”)。The LAP Settlement Agreement resolved the disputes between the Parties in connection with the previously announced termination of that certain Amended and Restated Share Purchase Agreement, dated May 19, 2015 (the “Share Purchase Agreement”), among SunEdison Holdings Corporation and the LAP Shareholders, and the guarantee issued by TerraForm Power in connection therewith, relating to the acquisition of Latin America Power Holding, B.V.(“LAP”)，即仲裁程序的主題(“仲裁”)。根據LAP結算協議，TerraForm Power一次性向LAP支付了以下款項：1 000萬美元在4月份的2016交換條件下，終止了對TerraForm政權的仲裁。這一數額在2015年度應計，並在截至12月31日的2015年度綜合業務報表中列報一般費用和行政費用。當事各方均不承認在仲裁中提出的索賠有任何不當行為或賠償責任，雙方當事人彼此完全免除了“股票購買協議”和相關協議(包括TerraForm Power保證)規定的任何進一步義務。

與第一次風能購置有關的索賠

On May 27, 2016, D.E. Shaw Composite Holdings, L.L.C. and Madison Dearborn Capital Partners IV, L.P., as the representatives of the sellers (the “First Wind Sellers”) filed an amended complaint for declaratory judgment against TerraForm Power and Terra LLC in the Supreme Court of the State of New York alleging breach of contract with respect to the Purchase and Sale Agreement, dated as of November 17, 2014 (“FW購買協議”)太陽愛迪生、TerraForm Power和Terra LLC以及第一批風電銷售商之間的協議。經修訂的申訴稱，Terra LLC和Sun失真公司共同有義務231.0百萬美元在根據FW收購協議從第一風電銷售商那裏獲得的某些開發資產的收入中，據稱這些付款是由於孫愛迪生的破產和他的辭職而加快的。2太陽愛迪生的僱員。經修訂的申訴還稱，TerraForm Power作為Terra公司根據FW購買協議承擔的某些義務的擔保人，對這筆款項負有責任。被告於2016年7月5日提出駁回修改後的申訴的動議，理由是，除其他事項外，孫愛迪生是這一訴訟的必要當事方。原告於2016年8月22日對駁回申請提出了反對意見。被告於2016年月12提交了答辯狀。2017年月24日，就駁回申請舉行了聽證會。2018年月6日，法院駁回了該公司提出的駁回申請，該公司預計該公司將繼續審理此案。本公司無法預測任何可能在發現中獲得的信息對這場訴訟的影響。

公司已同意向Orion控股公司增發A類普通股，在最終解決上述第一風電賣方提起的訴訟後，不對公司的淨虧損(如自付損失、損害賠償、費用、費用和費用)進行任何額外的考慮。---將發行給獵户座控股公司的A類普通股的額外股份的數量取決於合併協議中規定的一個預先確定的公式，如該公司在2017年月6日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中所詳細描述的那樣。截至本合同之日，公司無法預測上述第一風電銷售商提起的訴訟所產生的任何淨虧損的數額，或根據與任何此類最後解決辦法有關的合併協議的條款，可能需要向Orion控股公司發行的額外股份的數量(如果有的話)。

向Orion控股公司增發股份將稀釋公司普通股持有人的持股，並可能對公司普通股的價值產生負面影響。

該公司認為，第一風賣方的指控是沒有根據的，並將有力地反駁索賠和指控。然而，該公司不能肯定地預測就這一索賠而提起的任何訴訟的最終解決辦法。

140

舉報人Francisco Perez Gundin的申訴

2016年月18日，該公司前董事兼首席運營官弗朗西斯科·佩雷斯·貢丁(“佩雷斯”)向美國勞工部提出了對該公司TerraForm全球公司和某些個人的投訴。指控稱，被告報復性地終止了佩雷斯先生的就業，因為佩雷斯據稱向太陽愛迪生董事會表達了對孫愛迪生官員就Sun管事流動資金狀況所作的公開陳述的關切，以及據稱他表示反對他聲稱是出於自身利益的交易，並指控Sun失真強迫該公司進行的交易之後。他聲稱，該公司參與了孫愛迪生的報復性終止，建設性地終止了他作為公司首席運營官的職位，因為他的工作是以建設性的方式終止的。他要求賠償損失的工資、獎金、福利和其他款項，他聲稱，如果沒有遭到據稱的報復性解僱，他本來會收到這些錢的。2016年10月，該公司針對這一投訴發表了立場聲明。

2017，2月21日，佩雷斯先生在美國馬裏蘭地區法院將Gundin訴TerraForm Global，Inc.等人作為被告起訴TerraForm Power、TerraForm Global，Inc.和某些個人。該申訴聲稱，根據Perez先生的勞動申訴中的同一指控，對報復、違反隱含的誠信和公平交易的契約以及期票禁止反言提出了指控。2017年月15日，該公司向多區訴訟司法小組提交了通知，要求將這一訴訟移交給紐約南區，在那裏，Chamblee集體訴訟正在審理中，其他與陽光愛迪生破產案無關的案件正在審理中。原告不反對移交，這一移交得到了多區訴訟司法小組的批准。2017，11月6日，TerraFormPower和其他被告提出了駁回佩雷斯申訴的動議，佩雷斯於12月21日提交了一份答覆。

公司已同意在Perez先生最後解決上述訴訟後，向Orion控股公司增發A類普通股，不對公司的淨虧損(如現金損失、損害賠償、費用、費用和費用)進行額外的考慮。---將發行給獵户座控股公司的A類普通股的額外股份的數量取決於合併協議中規定的一個預先確定的公式，如該公司在2017年月6日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中所詳細描述的那樣。截至本合同之日，公司無法預測上述佩雷斯先生提起的訴訟所引起的任何淨虧損的數額，或根據與任何此類最後解決辦法有關的合併協議的條款，可能需要向Orion控股公司發行的額外股份的數量(如果有的話)。

向Orion控股公司增發股份將稀釋公司普通股持有人的持股，並可能對公司普通股的價值產生負面影響。

該公司為2016年度與這起投訴有關的估計損失預留了款項，該損失被認為對公司的綜合經營業績沒有重大影響，截至2017年月31，這一金額仍應計。然而，該公司無法確切地預測這些程序的最終解決辦法。

舉報人卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎的申訴

2016年月10日，該公司前董事兼首席執行官卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎(“多梅內克”)向美國勞工部提出了對該公司、TerraForm全球公司和某些個人的投訴。The complaint alleges that the defendants engaged in a retaliatory termination of Mr. Domenech’s employment on November 20, 2015 after he allegedly voiced concerns to SunEdison’s Board of Directors about public representations made by SunEdison officers regarding SunEdison’s liquidity position, and after he allegedly voiced his opposition to transactions that he alleges were self-interested and which he alleges SunEdison forced on the Company.他聲稱，該公司參與了孫愛迪生的報復性解僱，因為他因Sun管迪生終止他的工作而終止了他作為公司首席執行官的職位。他要求賠償損失的工資、獎金、福利和其他款項，他聲稱，如果沒有遭到據稱的報復性解僱，他本來會收到這些錢的。2016年10月，該公司針對這一投訴發表了立場聲明。

2017年2月21日，多梅內克先生在美國馬裏蘭區地區法院將多梅內克·佐諾扎訴TerraForm Global，Inc.等訴TerraForm Power、TerraForm Global，Inc.和某些個人作為被告。該申訴聲稱，根據Domenech先生的勞動申訴中的同樣指控，對報復、違反隱含的誠信和公平交易的契約以及期票禁止反言提出了指控。在2017，03月15日，

141

公司向多區訴訟司法小組提交了通知，要求將這一訴訟移交給紐約南區，在那裏審理Chamblee集體訴訟，並正在審理與Sun失真破產案無關的其他案件。原告反對轉讓。然而，移交工作得到了多區訴訟司法小組的批准。2017，11月6日，TerraFormPower和其他被告提出了駁回多梅內克申訴的動議，多梅內克於2017年月21日提交了一份答覆。

公司已同意在多梅內克先生提出的訴訟最後解決後，向Orion控股公司增發A類普通股，不對公司的淨虧損(如現金損失、損害賠償、費用、費用和費用)進行額外的考慮。---將發行給獵户座控股公司的A類普通股的額外股份的數量取決於合併協議中規定的一個預先確定的公式，如該公司在2017年月6日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中所詳細描述的那樣。截至本合同之日，公司無法預測上述多梅內克先生提起的訴訟所產生的任何淨虧損的數額，或根據與任何此類最後解決辦法有關的合併協議的條款，可能需要向Orion控股公司發行的額外股份數量(如果有的話)。

向Orion控股公司增發股份將稀釋公司普通股持有人的持股，並可能對公司普通股的價值產生負面影響。

東緬因州電力合作訴訟

2016，11月21日，緬因州佩諾布斯科特縣高等法院作出了以下判決：1 360萬美元訴第一風控股有限責任公司(“第一風”)，太陽愛迪生公司的間接子公司，以及該公司的幾個子公司，原告對被告提出了判決留置權，這些留置權將在上訴過程中保持未決。該訴訟涉及第一風公司與東緬因州電力合作公司之間的一項合同引起的一項聲稱違反合同的行為。根據“EMEC”，第一風公司代表自己及其當時的全資子公司，同意談判達成一項最終協議，將一條輸電線路的一部分轉讓給EMEC。輸電線路部分由公司的一個子公司擁有，是從羅林斯、斯特森一號和斯特森二號風電場輸送電力的唯一手段。擁有這些風力發電場和輸電線路的子公司是作為公司收購第一風控股公司某些經營資產的一部分而被收購的。該公司的子公司於2017第四季度解決了這一問題975萬美元作為交換條件是完全釋放這些索賠。初步判決的金額保留在2015年度，並在截至12月31日的2015年度綜合業務報表中列報一般費用和行政費用。由於這次和解，該公司記錄了400萬美元截至#date0#12月31日止年度的一般開支和行政費用內的收益。

威脅迴避行動

On November 7, 2016, the unsecured creditors’ committee in the SunEdison Bankruptcy filed a motion with the Bankruptcy Court seeking standing to assert against the Company, on behalf of SunEdison, avoidance claims arising from payments and other intercompany transactions between the Company and SunEdison dating back to the Company’s initial public offering and including drop-down transactions involving the sale of renewable energy facilities by SunEdison to the Company.該公司對常設動議的反對於2016年月29日提出。如上文所述注1.業務性質和列報依據和注20。關聯方，該公司與太陽愛迪生簽訂了和解協議，根據該協議，公司和孫愛迪生在與布魯克菲爾德附屬公司的合併於2017年月16日完成時，公佈了這些索賠以及公司和孫愛迪生之間的所有其他公司間索賠。因此，對這些撤銷訴訟的任何索賠都已被釋放。

142

20。關聯方

中討論過的注1.業務性質和列報依據，在合併完成之前，TerraForm Power是Sun愛迪生公司的控股子公司。由於合併於2017年月16日完成，TerraFormPower的控制權發生了變化，布魯克菲爾德旗下的獵户座控股公司(OrionHoldings)現在持有股份。51%關於TerraForm Power的投票證券。由於合併的結束，TerraForm Power不再是Sun愛迪生公司的控股子公司，現在是Brookfield的控股子公司。

太陽愛迪生的破產與與太陽愛迪生的和解

中討論過的注 1. 業務性質和列報依據，TerraFormPower公司於2017年3月6日與太陽愛迪生簽訂了和解協議，該協議已獲破產法院批准。和解、公司間的相互釋放以及某些其他條款和條件在與布魯克菲爾德附屬公司的合併於2017年月16完成後生效。這些和解協議條款的效力解決了TerraForm Power公司和Sun確有愛迪生公司之間的索賠要求，除其他外，其中包括Sun管迪生公司因涉嫌欺詐性和優惠性轉讓而對該公司提出的索賠要求，以及該公司對太陽愛迪生公司於2016和2016年月日破產案中提出的索賠的初步證明中概述的索賠要求。根據“和解協定”，所有此類索賠均已相互釋放。此外，除某些有限的例外情況外，“和解協定”的任何一方和公司之間的任何協議均被視為被拒絕，公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。這些例外包括董事和高級官員的責任保險分配協議和某些公司和項目級別的過渡服務協議。

與陽光愛迪生簽訂的歷史管理服務協議

歷史上，一般費用和行政費用---附屬公司主要是代表Sun管迪生根據管理服務協議向公司提供服務所產生的費用(“Sun管迪生MSA”)。根據“太陽愛迪生管理服務協定”，太陽愛迪生同意向公司提供或安排其他服務提供商提供管理和行政服務。作為對所提供的服務的考慮，公司同意向孫愛迪生支付相當於2.5%公司可供分配的現金2015, 2016和2017但不得超過400萬美元在2015, 700萬美元在2016或900萬美元在2017。在孫愛迪生破產之後，孫愛迪生繼續提供其中一些服務，包括與信息技術、人力資源、税務、國庫、財務和管理人員有關的服務，但停止為該公司提供或償還其他服務。

該公司於9月7，2017與太陽愛迪生簽訂了一項公司級別的過渡服務協議，該協議涵蓋了太陽愛迪生公司繼續在“太陽愛迪生服務協議”下提供的服務，並追溯適用於自2000年2月1日以來提供的過渡服務。該公司支付了太陽愛迪生的某些月費，以符合以往慣例的費率換取這些服務。本公司根據與太陽愛迪生簽訂的這項過渡服務協議及根據太陽愛迪生管理服務協議所承擔的費用共計450萬美元, 1 200萬美元和5 430萬美元為終結年數 2017年月31, 2016和2015分別在一般費用和行政費用內報告---附屬於合併業務報表。如上文所述，太陽愛迪生公司在合併結束時未根據“和解協議”提出進一步賠償、索賠或損害賠償而被拒絕。就某些信息技術服務而言，公司層面的過渡服務協議已延長至2017第四季度末。這些服務發生在合併結束日期之後的10月16日，2017包括在綜合經營報表中的一般和行政費用，因為太陽愛迪生不再是該公司的附屬公司。

歷史上的O&M與太陽愛迪生的資產管理服務

從歷史上看，O&M服務以及資產管理服務主要是由Sun失真根據合同協議向公司提供的。該公司已完成了從太陽愛迪生向這些服務的過渡，但向其提供的服務除外101.6智利兆瓦可再生能源設施。在2017上半年，該公司與太陽愛迪生簽訂了某些過渡服務協議，以促進這一過渡。這些過渡服務協議允許公司除其他外，僱用為公司提供這些項目級服務的太陽愛迪生的僱員，並終止項目級的資產管理和O&M服務。10提前幾天通知。陽光愛迪生公司的O&M和資產管理服務費用總額為1 760萬美元, 2 670萬美元和

143

1 990萬美元在終結年數 2017年月31, 2016和2015分別作為業務費用報告---聯合業務報表中的附屬機構。在合併結束日期(2017，2017)之後，太陽愛迪生因O&M和資產管理服務而發生的費用已列入合併經營報表中，因為太陽愛迪生已不再是該公司的附屬公司。

此外，在2015首次風能收購的同時，太陽愛迪生承諾償還公司的資本支出和O&M人工費用(不超過預算金額)5 390萬美元通過2019)的風力發電廠。在截至#date0#12月31日的一年內，公司根據本協議收到了繳款。430萬美元。與資本支出有關的總額5 000萬美元最初在可再生能源設施中被確認為預付擔保，因為該金額是在購置日支付的部分價款。由於太陽愛迪生公司破產，該公司記錄了以下損失4 540萬美元截至12月31日止的年度內，2015有關已付保修餘額的核銷，扣除折舊費用。190萬美元和資本支出---償還270萬美元，並在合併業務報表中作為預付保修損失報告。由於太陽愛迪生破產，2016或2017年間沒有收到任何捐款。

歷史工程、採購和建築合同及模塊保證

根據與公司項目級子公司簽訂的工程、採購和建築合同，公司大部分可再生能源設施的主要建築承包商是太陽愛迪生公司。該公司還一般從太陽愛迪生那裏獲得太陽能組件的保證，包括工藝保證和輸出保證，這些太陽能設備是公司從太陽愛迪生那裏購買的，使用了太陽愛迪生組件。第三方保險是由太陽愛迪生購買的，以支持停止支付2011至2017年間購買的太陽愛迪生模塊的保修要求。

在2017第一季度，該公司收到700萬美元就根據工程、採購和建築合同提出的未決索賠向孫愛迪生提出，其中480萬美元與該公司位於智利的可再生能源設施有關，並向有關項目公司提供了補償，因為該設施在保修期內的表現低於陽光愛迪生的一家附屬公司根據適用的EPC合同所保證的性能。這些收入被視為太陽愛迪生在截至2017，2017年度股東權益綜合報表中的淨投資中的權益貢獻。如上文所述，根據與孫愛迪生簽訂的和解協議，並在與布魯克菲爾德附屬公司於2017年月16日完成合並後，這些建築和相關合同被拒絕，公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。

與太陽愛迪生簽訂的歷史利息支付協議

自公司首次公開發行(IPO)以來2014年月23，該公司是與孫愛迪生簽訂的利息支付協議的一方，根據該協議，桑愛迪生將按計劃支付部分利息，用於支付某些公司級別的債務。公司收到的股本捐款總額800萬美元和1 060萬美元根據本協議，分別在截至12月31日、2016和2015的年份內從太陽愛迪生公司獲得。2016的繳款是在2016第一季度收到的，並在2015財政年度期間積存。截至2016第一季度，該公司已收到2 400萬美元根據這項協議，孫愛迪生2 400萬美元未來各期應支付的定期付款。該公司在2016第一季度之後沒有收到任何根據這項協議從太陽愛迪生那裏得到的付款。如上文所述，根據與孫愛迪生簽訂的和解協議，並於2017年月16日完成與布魯克菲爾德附屬公司的合併後，該協議被拒絕，公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。

歷史支持協議和公司間協議

該公司於2014年月23與太陽愛迪生簽訂了一項項目支助協議(“支助協議”)，該協議為該公司提供了從太陽愛迪生購買更多可再生能源設施的選擇，併為該公司提供了對某些其他可再生能源設施的首次報價權。在截至12月31日、2016和2015的年度內，該公司收購了可再生能源設施，其綜合銘牌容量為19.2兆瓦和350.9根據“支持協定”，分別來自孫愛迪生的兆瓦(見注3.共同控制下實體之間的交易那就是。該公司在截至2017年月31的年度內，沒有根據“支持協議”，從太陽愛迪生那裏獲得任何可再生能源設施。

144

就第一次風能收購而言，該公司與太陽愛迪生公司簽訂了一項協議(“公司間協議”)，根據該協議，該公司可選擇在第一條風能管道中從Sun失真購買額外的可再生能源設施。在截至#date0#12月31日的一年內，該公司收購了可再生能源設施，其綜合銘牌容量為222.6公司間協議下的兆瓦(見注3.共同控制下實體之間的交易). 在截至12月31日、2017或2016的年份內，該公司沒有根據公司間協議，從太陽愛迪生那裏獲得任何可再生能源設施。

如上文所述，根據與孫愛迪生簽訂的和解協議，並在與布魯克菲爾德附屬公司於2017年月16日完成合並後，“支持協議”和“公司間協議”被拒絕，公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。

公司繼續保持通話結束0.5經營風力發電廠的GW(淨)，該工廠是由太陽愛迪生擁有和安排的倉庫車輛(“AP倉庫”)所擁有。孫愛迪生在2017將其在AP倉庫的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。

保險分配協議

該公司、TerraForm Global，Inc.、Sun失真和他們各自的某些董事和官員分享150.0百萬美元董事及高級人員責任保險單所涵蓋的期間，由2015，2015至7月14日，2016(“D&O保險”)。SunEdison and the independent directors of SunEdison (the “SUNE D&O Parties”) entered into an agreement, dated March 27, 2017 and amended on June 7, 2017, with the Company, TerraForm Global, Inc., their respective current directors (as of that date) and certain of their respective current officers (as of that date) (the “YieldCo D&O Parties”) related to the D&O Insurance, which included, among other things, 孫愛迪生同意最多可達3 200萬美元由D&O保險公司提供資金，用於對YEELDCo D&O各方的某些訴訟。該協議於2017年月28獲得破產法院的批准。

在2017年8月31日，該公司、TerraForm全球公司、太陽愛迪生公司和他們各自的現任和前任董事和高級官員簽訂了第二份與D&O保險有關的協議，其中除其他外，規定第二份D&O保險分配協議的任何一方不得反對解決Chamblee集體訴訟(如上文所討論的)。注19.承付款和意外開支) 用……1 363萬美元D&O保險。2017年月11日，破產法院批准了第二次D&O保險分配。關於第二份D&O保險分配協議，該公司與TerraForm Global，Inc.簽訂了一項協議，根據該協議，TerraForm Global，Inc.同意賠償和償還該公司與Chamblee集體訴訟的辯護或和解有關的某些法律費用和費用，這些費用和費用不在D&O保險範圍之內。

除保險分配協議外，該公司還不時與太陽愛迪生公司和TerraForm Global，Inc.就與保險收益、臨時經營協議、破產申請協議和其他事項有關的太陽愛迪生破產案達成命令或規定。

應付聯屬公司，淨額和附屬公司應付款項

截至12月1日2016，該公司的淨付款額為1 670萬美元，在合併資產負債表中作為應付附屬公司的淨額報告。如上文所述，根據和解協議，和解協議和公司間相互釋放協議在與布魯克菲爾德附屬公司的合併於2017年月16日完成時生效，因此，公司核銷了美元。1 570萬太陽愛迪生的應付款項。這筆核銷被確認為額外的已付資本，因為與太陽愛迪生的整個和解都被視為股權交易。

大400萬美元由於有關聯公司，截至12月31日，2017年度合併資產負債表中報告的淨額為340萬美元應向布魯克菲爾德的附屬公司支付根據布魯克菲爾德生活津貼應支付的季度基本管理費(如下文所述)布魯克菲爾德總服務協定)和60萬美元應計備用費利息，根據保薦人線協議支付給布魯克菲爾德的附屬公司。截至2017年月31，該公司還擁有440萬美元應收TerraForm全球公司的款項，原因是該公司代表公司支付了關於其共同公司總部租金、對2017年間向這兩家公司提供服務的某些僱員的補償以及某些其他信息技術服務。2017年月28日，TerraFormGlobalInc.與布魯克菲爾德公司合併併合併為其子公司，TerraFormGlobalInc.繼續作為倖存的公司。

145

公司在合併後，成為獵户座控股公司的全資子公司.其結果是，TerraFormGlobalInc.在2017年月31不再是太陽愛迪生的控股子公司，而是布魯克菲爾德的控股子公司(並再次成為該公司的附屬公司)。對於TerraForm Global，Inc.的應收賬款和Brookfield附屬公司的應付款，沒有權利進行抵銷，因此，這筆應收款項將在合併資產負債表中的附屬公司單獨報告。

由於太陽愛迪生公司破產，該公司承認1 130萬美元投資損失和應收賬款損失---由於住宅項目取消，截至12月31日，2015年度綜合業務報表中的附屬公司。此外，該公司還確認了另外一項180萬美元, 330萬美元和480萬美元截至12月31日、2017、2016和2015年度的投資損失和應收賬款損失，分別與註銷太陽愛迪生代言人的未清應收賬款有關。

淨太陽愛迪生投資

在截至12月31日、2017、2016和2015的幾年中，太陽愛迪生根據上文討論的有關各方協議向TerraLLC提供了淨捐款，並與減少收購有關。下表詳細説明瞭截至12月31日、2017、2016和2015年底太陽愛迪生公司在股東權益合併報表中的投資淨額：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017			2016			2015
一般開支及行政開支-附屬機構¹	$	6,154		$	7,666		$	51,330
失敗的交易成本²	—			—			6,069
利息支付協議³	—			—			18,597
第一風能資本支出與O&M勞務費用⁴	—			—			4,303
TerraForm Power，Inc.股份有限公司向太陽愛迪生頒發股權獎勵⁵	(3,372		)	(3,369		)	(10,509		)
被視為與太陽愛迪生的收購有關的貢獻⁶	—			19,517			41,773
林賽債務償還⁷	—			—			40,306
其他⁸	6,986			1,586			1,532
淨太陽愛迪生投資	$	9,768		$	25,400		$	153,401

———

(1)

指太陽愛迪生根據“太陽愛迪生管理服務協定”向公司提供的服務超過支付或應付給太陽愛迪生的現金的費用，以及與分配給太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司股票的股權獎勵有關的股票賠償費用(如上文所述)。附註16.股票補償那就是。公司沒有付給孫愛迪生700萬美元它在2016按合同有義務支付的基本管理費，因為該公司必須支付第三方服務供應商的費用，以支付Sun失真停止提供的服務超過了這一合同金額。由於這筆費用截至2016年月31還未支付給太陽愛迪生，因此它被計入了附屬公司的淨費用，並作為對太陽愛迪生淨股本貢獻的一種減少。根據和解協議，並在2017年月16日完成合並後，這筆債務被註銷為在下面討論的額外的已付資本。應付附屬公司，淨額上面。


(2)	代表與太陽愛迪生支付的失敗交易有關的收購成本。這些費用可由太陽愛迪生根據“太陽愛迪生生活津貼協定”償還。


(3)	是根據與太陽愛迪生達成的利息支付協議收到的繳款。800萬美元在截至12月31日的年度中，2015的現金直到2月3日才從太陽愛迪生那裏收到，截至2015年12月31日，太陽愛迪生的應收賬款被記錄在案。


(4)	所收到的資本支出和O&M人工費用的繳款超過了公司某些風力發電廠的預算數額，Sun失真公司承諾與第一次風能收購一起償還該公司的費用。


(5)	代表與該公司股票中的股權獎勵有關的股票補償成本，該公司股票被分配給Sun管迪生和TerraForm全球公司。


(6)	表示現金購買價格與從Sun管迪生獲得的淨資產的歷史成本之間的差額，這些淨資產用於在各自年度內獲得最終資金的項目。


(7)	太陽愛迪生根據公司IPO前簽訂的項目投資協議的條款，代表公司償還了Sune永久林賽建築期限貸款的剩餘未償本金餘額和利息。


(8)	截至12月31日為止的一年，2017美元是從太陽愛迪生收到的現金，以滿足上文討論的工程、採購和建築合同下的未決索賠要求。

146

太陽愛迪生的歷史分佈

在截至#date0#12月31日的一年內，TerraLLC支付了5 830萬美元對太陽愛迪生，它的B級單位持有人在當時。否在截至12月31日、2017或2016的幾年中，已向太陽愛迪生支付了分發款。

太陽愛迪生的歷史激勵分配權

在緊接首次公開募股完成前2014年月23，Terra有限責任公司與Terra有限公司簽訂了經修訂和重新安排的經營協議，該協議授予Sun失真。100%泰拉公司的IDR。IDR代表了獲得越來越多百分比的權利(15.0%, 25.0%和50.0%)在Terra LLC的季度分配之後，Terra LLC的A類單元、B類單元和B1類單元(視情況而定)得到了相當於以下數額的季度分配$0.2257每個單位和目標分配水平已經達到。孫愛迪生100%從IPO的完成到併購的完成。有否公司在截至12月31日，2017，2016和2015.

中討論過的注1.業務性質和列報依據，太陽愛迪生公司將太陽愛迪生或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的所有未償IDR在合併生效時轉讓給Brookfield IDR Holder，公司與Brookfield IDR Holder簽訂了Terra LLC的修訂和重報有限責任公司協議，詳見下文。Brookfield贊助交易調整了適用於Terra LLC IDRs的分配閾值和百分比。

Brookfield贊助交易

中討論過的注1.業務性質和列報依據根據“合併協議”，在2017年月16日合併生效之時或之前，公司與獵户座控股(或其附屬公司之一)以及其他各方簽訂了一套協議，規定了贊助安排，詳情如下。

布魯克菲爾德總服務協定

在完成合並方面，該公司與Brookfield和Brookfield的某些附屬公司(統稱“MSA提供者”)簽訂了一項總服務協議(“Brookfield MSA”)，根據該協議，MSA供應商向公司提供某些管理和行政服務，包括提供戰略和投資管理服務。作為對Brookfield及其某些附屬公司根據主服務協議提供或安排的服務的考慮，公司將每季度支付一筆基本管理費，欠款將按以下方式支付：


•	在合併結束後的前四個季度中，每個季度的固定組成部分為250萬美元每季度(按比例計算，包括合併截止日期)+0.3125%該季度的市值增加額；


•	在接下來的四個季度中，每個季度都有一個固定的組成部分300萬美元每季度加0.3125%該季的市值增加額；及


•	之後，375萬美元每季度加0.3125%該季度的市值增加額。

For purposes of calculating the quarterly payment of the base management fee, the term market capitalization value increase means, for any quarter, the increase in value of the Company’s market capitalization for such quarter, calculated by multiplying the number of outstanding shares of Class A common stock as of the last trading day of such quarter by the difference between (x) the volume-weighted average trading price of a A類普通股在該季度的交易日所佔份額和(Y)$9.52。如果(X)和(Y)在一個季度的市值增值計算中的差額為負數，則市值增加值為零。

根據Brookfield MSA，該公司記錄了340萬美元一般費用和行政費用---

147

關係協議

與完成合並有關的是，該公司與Brookfield簽訂了一項關係協議(“關係協議”)，管理Brookfield與公司關係的某些方面。根據“關係協定”，布魯克菲爾德同意，該公司將成為布魯克菲爾德及其某些附屬公司在北美和西歐擁有經營風能和太陽能資產的主要工具，布魯克菲爾德將在符合某些條款和條件的情況下提供該公司對位於這些國家和地區的某些經營風能和太陽能資產的首次報價的權利。由布魯克菲爾德贊助或控制的人開發的。

治理協議

與完成合並有關的是，該公司與Orion控股公司和Brookfield的任何受控制的附屬公司(公司及其受控子公司除外)簽訂了治理協議(“治理協議”)，根據治理協議的條款，該協議不時成為該協議的締約方。“治理協議”規定了布魯克菲爾德公司及其受控附屬公司的某些權利和義務，這些公司擁有公司的表決證券，涉及公司的治理以及Brookfield公司與公司及其受控子公司之間的關係。

布魯克菲爾德註冊權利協議

該公司還於#date0#10月16日與獵户座控股公司簽訂了一項註冊權利協議(“布魯克菲爾德註冊權協議”)。“布魯克菲爾德註冊權利協定”管轄獵户座控股公司和該公司在登記轉售合併後所持有的全部或部分A類股份方面的權利和義務。

新Terra LLC協議

As discussed above, SunEdison transferred all of the outstanding IDRs of Terra LLC held by SunEdison or certain of its affiliates to Brookfield IDR Holder at the effective time of the Merger, and the Company and Brookfield IDR Holder entered into an amended and restated limited liability company agreement of Terra LLC (the “New Terra LLC Agreement”).新Terra LLC協議，除其他外，重置Terra LLC的IDR閾值，以建立第一個分配閾值$0.93A類普通股的每股和第二個分配閾值$1.05A類普通股每股。由於這項修正和重報，從Terra LLC分配的款項將按季度分配如下：


•	第一，以相等於本公司在該季度的開支及開支的款額支付公司；


•	第二，A類單位的持有人，直至將一筆款額分配給甲類單位的持有人為止，而該款額在顧及公司就可歸因於該等分配的應課税入息而須繳付的所有税項後，才會分配給持有A類普通股的股份持有人。$0.93(A)如A類普通股股份的所有持有人均獲分配，則每股(須按A類普通股股份的分配、組合或細分作出調整)；

•

第三，15%向IDR和85%分配給甲類單位的持有人，直至在該季將公司就可歸因於該等分配的應課税入息而須繳付的所有税款分配給甲類單位的持有人為止，該分配會導致將額外的A類普通股股份的持有人分配給持有A類普通股的人$0.12如A類普通股股份的所有持有人均獲分配該數額，則該數額須按每股(須按A類普通股股份的分配、組合或細分而調整)；及


•	此後，75%給予甲類單位的持有人及25%向IDR持有人。

21.部分報告

公司2可報告的部分：太陽能和風能。這些部門構成公司的整個可再生能源設施資產組合，並根據管理方法確定。這種方法指定管理層用於作出決定和評估業績的內部報告是應報告部分的來源。該公司的運營部門包括分佈式發電、北美公用事業和國際

148

效用聚合成太陽能報告段和東北風、中心風和夏威夷風，它們被合併為風報告段，因為它們具有相似的經濟特性，並且滿足所有的聚集標準。公司費用包括一般和行政費用、收購費用、公司一級債務的利息費用、基於股票的補償、折舊、累加和攤銷費用以及公司一級債務的清償損失。的所有淨營業收入終結年數 2017年月31, 2016和2015該公司的報告部分來自美國(包括波多黎各)、加拿大、聯合王國和智利的外部客户。

下表反映了公司應報告部門的財務信息摘要終結年數 2017年月31, 2016和2015:



	至2017年月31止
(單位：千)	太陽			風			公司			共計
營業收入淨額	$	337,233		$	273,238		$	—		$	610,471
折舊、吸積和攤銷費用	108,695			135,785			2,240			246,720
其他業務費用和費用	66,642			105,817			150,569			323,028
利息費用，淨額	70,439			77,398			114,166			262,003
債務清償損失淨額	—			3,151			77,948			81,099
出售可再生能源設施的收益	(37,116		)	—			—			(37,116		)
其他非業務費用(收入)，淨額	717			499			(10,535		)	(9,319		)
所得税利益¹	—			—			(23,080		)	(23,080		)
淨收入(損失)	$	127,856		$	(49,412	)	$	(311,308	)	$	(232,864	)
現金流量
資本支出	$	302		$	7,670		$	420		$	8,392
資產負債表
總資產²	2,897,036			3,400,858			89,127			6,387,021



	至2016年月31止
(單位：千)	太陽			風			公司			共計
營業收入淨額	$	377,488		$	277,068		$	—		$	654,556
折舊、吸積和攤銷費用	115,050			126,735			1,580			243,365
其他業務費用和費用	140,459			91,613			90,142			322,214
利息費用，淨額	97,123			85,744			127,469			310,336
其他非營業(收入)支出淨額	(1,017		)	1,126			19,545			19,654
所得税費用¹	—			—			494			494
淨收入(損失)	$	25,873		$	(28,150	)	$	(239,230	)	$	(241,507	)
現金流量
資本支出	$	32,132		$	12,177		$	1,560		$	45,869
資產負債表
總資產²	3,595,387			3,609,471			501,007			7,705,865

149



	至2015年月31止
(單位：千)	太陽		風			公司			共計
營業收入淨額	$	346,033	$	123,473		$	—		$	469,506
折舊、吸積和攤銷費用	117,727		43,392			191			161,310
其他業務費用和費用	65,515		89,831			147,336			302,682
利息費用，淨額	71,351		6,991			89,463			167,805
其他非業務費用，淨額	13,986		6,682			38,417			59,085
所得税利益¹	—		—			(13,241		)	(13,241		)
淨收入(損失)	$	77,454	$	(23,423	)	$	(262,166	)	$	(208,135	)
現金流量
資本支出	$	462,719	$	181,594		$	3,248		$	647,561

———


(1)	所得税(福利)費用不分配給公司的太陽能和風能部門。


(2)	截至2017年月31和2016分別。

營業收入淨額

下表為終結年數 2017年月31, 2016和2015特定客户超過營業總收入的10%：



		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015
(以千計，百分比除外)	段段	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
田納西河谷管理局	風	$	79,773	13.1	%	$	73,068	11.2	%	n/a		n/a
聖地亞哥燃氣電氣公司	太陽	63,905		10.5		65,709		10.0		$	67,562	14.4	%

———

N/A-該客户在上述期間不超過營業總收入的10%。

下表為終結年數 2017年月31, 2016和2015按地理位置分列：



	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2017		2016		2015
美國(包括波多黎各)	$	519,551	$	528,513	$	368,117
智利	31,282		28,065		27,148
聯合王國	15,002		51,600		55,542
加拿大	44,636		46,378		18,699
營業收入共計，淨額	$	610,471	$	654,556	$	469,506

150

長期資產淨值

截至12月31日、2017和2016年間，可再生能源設施和無形資產構成了長壽資產.下表是按地理區域分列的長壽資產的彙總：



	截至12月31日，
(單位：千)	2017		2016
美國(包括波多黎各)	$	5,270,988	$	5,524,136
智利	168,440		175,204
聯合王國	17,284		16,045
加拿大	422,999		419,978
總長期資產，淨額	5,879,711		6,135,363
流動資產	341,536		893,016
其他非流動資產¹	165,774		677,486
總資產	$	6,387,021	$	7,705,865

———


(1)	截至2016年月31，包括532.7百萬美元和1 950萬美元分別位於英國和美國的非流動資產。截至#date0#12月31日，這些可再生能源設施的銷售已於2017上半年結束。

151

22.累計其他綜合(損失)收入

下表列出累計其他綜合(虧損)收入扣除税後各組成部分的變化情況：



(單位：千)	外幣折算調整			套期保值活動¹			累計其他綜合(損失)收入
截至2014年月31的結餘	$	(1,149	)	$	(488	)	$	(1,637	)
本期未實現(虧損)收益淨額(分別扣除零税收優惠和14，627美元的税收支出)	(18,446		)	26,913			8,467
將已實現淨虧損重新歸類為收入(扣除税收影響為零)	—			4,663			4,663
其他綜合(損失)收入	(18,446		)	31,576			13,130
累計其他綜合(損失)收入	(19,595		)	31,088			11,493
減：因非控制利益而造成的其他綜合損失	(7,862		)	(3,545		)	(11,407		)
截至2015年月31的結餘	$	(11,733	)	$	34,633		$	22,900
本期未實現損失淨額(分別扣除零税收優惠和406美元税收支出)	(15,039		)	(86		)	(15,125		)
將已實現淨虧損重新歸類為收入(扣除税收影響為零)²	—			15,967			15,967
其他綜合(損失)收入	(15,039		)	15,881			842
累計其他綜合(損失)收入	(26,772		)	50,514			23,742
減：因非控制利益而產生的其他綜合(損失)收入	(4,639		)	5,469			830
截至2016年月31的結餘	$	(22,133	)	$	45,045		$	22,912
本期間未實現收益淨額(分別扣除3 238美元和2 428美元)	10,300			17,612			27,912
將已實現淨虧損(收益)重新歸類為收益(扣除税收利益8，858美元和税收支出443美元)³	14,741			(2,247		)	12,494
其他綜合收入	25,041			15,365			40,406
累計其他綜合收入	2,908			60,410			63,318
減：可歸因於非控制權益的其他綜合收入	8,665			5,992			14,657
另外：由於太陽愛迪生的交易，從非控制利益中進行了重新分配。⁴	(7,655		)	7,012			(643		)
截至2017年月31的結餘	$	(13,412	)	$	61,430		$	48,018

———


(1)	見注13。衍生物以進一步突破利率互換和大宗商品合約之間的對衝損益。


(2)	包括1 690萬美元在公司停止對英國境內利率互換進行對衝會計之後發生的損失重新分類。注13。衍生物.


(3)	外幣折算調整額是對英國投資組合累計外幣折算損失的重新分類，因為該公司在2017第二季度結束了該投資組合的出售。注4. 待售資產。税前金額2 360萬美元在截至#date0#12月31日的年度綜合運營報表中確認了可再生能源設施銷售收益。


(4)	表示先前歸因於太陽愛迪生在TerraLLC中的非控制權益的累計綜合(損失)收入從非控制權益改為截至2017年月16日的累計其他綜合收益，這是由於孫愛迪生將其在TerraLLC的B類單元換成TerraForm Power的A類股份的結果。附註18.非控制利益.

152

23.季度財務信息(未經審計)

的季度業務業績至2017年月31止具體情況如下：



(單位：千，除每股數據外)	Q1			Q2⁽¹⁾			Q3⁽²⁾			Q4⁽³⁾
營業收入淨額	$	151,135		$	170,367		$	153,430		$	135,539
營業收入(損失)	12,068			25,547			24,686			(21,578		)
利息費用，淨額	68,312			68,205			70,232			55,254
淨損失	(56,273		)	(680		)	(34,820		)	(141,091		)
A類普通股股東的淨收入(損失)	(31,769		)	7,425			(26,546		)	(113,299		)
加權平均基本A類普通股	92,072			92,257			92,352			138,401
加權平均攤薄A類普通股	92,072			92,745			92,352			138,401
每加權平均A類普通股淨(虧損)收益-基本和稀釋	$	(0.37	)	$	0.06		$	(0.31	)	$	(0.82	)

———


(1)	該公司在2017第二季度結束了英國投資組合的出售，並確認了出售的收益3 710萬美元這反映在可再生能源設施的銷售收益中，反映在綜合業務報表中。


(2)	該公司於2017與其一家風力發電廠的保險公司就與2012風電廠發生的電池火災有關的保險收益達成了一項和解協議，該公司於2017第四季度收到了保險收益。在2017第三季度，收到收益的可能性很大，公司確認530萬美元其他(收入)支出的收益，淨額。

(3)

2017第四季度包括7 860萬美元債務清償損失包括與破產管理人有關的費用、到期的高級債券2023和米多投資組合定期貸款(見附註11.長期債務), 2 700萬美元在合併結束時向第三方顧問支付的一般費用和行政費用中記錄的費用和諮詢費，以及700萬美元股票補償費用在一般費用和行政費用內確認，這是由於在合併完成後根據TerraFormPower 2014第二次修訂和重新制定的長期激勵計劃發放的所有以前未歸屬的股權獎勵的結果。這些費用由640萬美元2017第四季度所得税福利的增加，以調整先前在2016報告的數額，如上文所述附註12.所得税和一個400萬美元中討論的EMEC訴訟最終解決後在一般費用和行政費用範圍內確認的收益附註19.承付款和意外開支.

的季度業務業績至2016年月31止具體情況如下：



(單位：千，除每股數據外)	Q1			Q2⁽¹⁾			Q3⁽²⁾			Q4⁽³⁾
營業收入淨額	$	153,917		$	187,301		$	178,118		$	135,220
營業收入(損失)	32,505			62,558			50,708			(56,794		)
利息費用，淨額	68,994			101,299			72,818			67,225
淨損失	(33,505		)	(44,937		)	(27,711		)	(135,354		)
A類普通股股東的淨虧損	(481		)	(20,907		)	(26,171		)	(82,288		)
加權平均A類普通股流通-基本和稀釋	87,833			90,809			90,860			91,658
每加權平均淨虧損A級普通股-基本和稀釋	$	(0.01	)	$	(0.23	)	$	(0.29	)	$	(0.94	)

———


(1)	在2016第二季度，該公司停止了與其英國投資組合有關的利率互換的對衝會計。這導致了對1 690萬美元從累計其他綜合收入損失到利息支出。在終止對衝會計之後，公司確認了以下方面的額外未實現損失：1 370萬美元用於説明第二季度的利率掉期，這些掉期也是在利息費用中報告的。

(2)

2016第三季度包括330萬美元減值費用是由於決定放棄某些在建住宅的資產，而這些資產由於太陽愛迪生的破產而未完成。這項費用反映在綜合業務説明中可再生能源設施的損害內。2016第三季度還包括320萬美元對欠2023、2025及Revolver分別欠2023義齒的第四補縮、2025義齒的第三補足契約及對Revolver信貸及保證協議的第8修訂的高級註釋特別感興趣，及520萬美元英國投資組合利率掉期的未實現損失。


(3)	2016第四季度包括5 590萬美元商譽減值費用a1 570萬美元可再生能源設施減值內的減值費用與公司截至2016年月31持有出售的住宅屋頂太陽能資產組合實質上有關250萬美元關聯方應收款損失和a110萬美元因還原者借款能力下降而造成的債務清償損失和部分未攤銷的遞延融資相應的核銷

153

由於公司簽訂了同意協議和修訂修訂的條款而引起的費用，以及與必要的貸款人簽訂的關於第三季度報告交付品和合規的放棄協議。2016第四季度還包括860萬美元高級債券到期2023、高級債券到期2025和Revolver的特別利息，這些利息被1 160萬美元英國投資組合利率互換的未實現收益。此外，如注2.重大會計政策概述，在2016第四季度，該公司將其資產退休債務的累積期從相關的PPA協議的期限調整到相應的可再生能源設施的剩餘使用壽命，結果公司記錄了440萬美元調整，以減少以前報告的吸積和折舊費用。該公司還記錄了590萬美元2016第四季度調整，以減少先前報告的與財產税支出有關的運營成本。

24.後續事件

不可撤銷的協議推出SAETA普通股的投標報價

2018年月7日，該公司宣佈，它打算髮起一項自願投標(“投標要約”)，以收購100%SAETA收益的流通股中，S.A.一家西班牙公司，一家在歐洲上市的風電和太陽能資產的所有者和經營者，主要位於西班牙。投標報價將是12.20每股收益歐元。投標報價預計將在2018第二季度完成，但須符合某些收盤價條件。

In connection with this Tender Offer, on February 6, 2018, TERP Spanish HoldCo, S.L., a subsidiary of the Company, entered into an irrevocable undertaking agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield with Cobra Concesiones, S.L., a company incorporated under the laws of Spain (“Cobra”), and GIP II Helios, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“GIP”), as well as two separate irrevocable undertaking agreements with Mutuactivos, S.A.U., S.G.I.I.C., a company incorporated under the laws of Spain (“Mutuactivos”), and with Sinergia Advisors 2006, A.V., S.A., a company incorporated under the laws of Spain (“Sinergia” and, together with Cobra, GIP and Mutuactivos, the “Selling Stockholders”).根據這些不可撤銷的協議條款，出售股票的股東已經無條件地同意將他們的合併投標。50.338%在投標報價中對Saeta收益的興趣。

公司接受投標報價中提交的賽塔收益率股份的條件是，該公司必須獲得歐洲委員會和眼鏡蛇和GIP的強制授權，不可撤銷地接受投標報價，因為其所持的Saeta收益率不低於48.222%賽塔收益的投票權股本。

出售股票的股東持有的賽塔收益股份的總價值約為6億美元。如果公司在投標報價中成功地收購了剩餘的Saeta收益股票，總收購價格(包括出售股票的價值)將大致為12億美元。假設12億美元收購價格，本公司擬以4億美元公司A類普通股(“股權發行”)及剩餘股份的發行8億美元資金將來自現有的流動資金，該公司預計這將包括根據保薦人線協議和新翻版借款。該公司期望用多種來源償還這些借款，包括對公司目前未支配的風能和太陽能資產進行新的無追索權融資，以及從Saeta收益率的資產中釋放出的某些現金。

在發起投標報價時，該公司必須向西班牙國家證券市場委員會(Comisión Nacional del Mercado de Valores)(“CNMV”)提供銀行擔保(“銀行擔保”)，以支付投標報價中約為1美元的最高金額。12億美元。2018年月6日，TERP西班牙HoldCo公司簽訂了兩個信用證設施(“LC協議”)，根據該協議，兩家銀行向CNMV提供了對投標報價中應支付的最高金額的銀行擔保。2018年月6日，TerraFormPower與這些銀行簽訂了兩份信函協議(“信函協議”和信用證協議，即“信用證便利”)。“信用證協議”規定了TERP西班牙HoldCo公司在銀行擔保下提取的任何款項後償還這些銀行的義務。這些信函協議規定，TerraForm Power有義務利用其“新版本和贊助線路協議”上的圖紙，或從其A類普通股的股權發行中獲得收益，向TERP西班牙HoldCo公司捐款，使TERP西班牙HoldCo公司能夠履行LC協議規定的償還義務。信用證設施還包括慣例費用、陳述和擔保、契約和違約事件。根據信用證安排的條款，公司必須保持最低的流動性要求500.0百萬美元根據保薦人線協議和400.0百萬美元在“新革命者”下。此外，如果有任何金額

154

根據銀行擔保提取，或如果信用證設施發生違約事件，我們可能需要現金擔保的全部金額的銀行擔保，但尚未提取。

與布魯克菲爾德的後盾協議

2018年月6日，該公司與布魯克菲爾德達成了一項支持協議。根據這項協議，布魯克菲爾德同意，如果該公司提出要求，布魯克菲爾德將為該公司提供最多可達100%在股票發行(此類協議，“回扣”)中，如果該公司在股票發行中的每股發行價等於該公司宣佈出價前一個交易日A類股票的5天成交量加權平均價格$10.66每股。布魯克菲爾德在支持協議下提供後盾的義務取決於投標報價的成功啟動，並在必要時預先生效一份登記聲明，如果需要，該公司將提交與股權發行有關的文件，這種義務不適用於在2018年5月1日前或9月30，2018日後開始的任何股權發行。

公司合併財務報表的適用附註中包含了關於其他一些後續事件的信息。

155

展示索引



陳列品數		描述

2.1		Purchase and Sale Agreement, dated as of November 17, 2014, among SunEdison, Inc., TerraForm Power, LLC, TerraForm Power, Inc., First Wind Holdings, LLC, First Wind Capital, LLC, D. E. Shaw Composite Holdings, L.L.C., the company members party thereto and D. E. Shaw Composite Holdings, L.L.C. and Madison Dearborn Capital Partners IV, L.P., acting jointly, solely in their capacity as the representative of the sellers (incorporated by reference to Exhibit 2.1 註冊官於2015年月日提交的表格8-K)。

2.2		First Amendment to the Purchase and Sale Agreement, dated as of January 28, 2015, among SunEdison, Inc., TerraForm Power, LLC and D. E. Shaw Composite Holdings, L.L.C. and Madison Dearborn Capital Partners IV, L.P., acting jointly, solely in their capacity as the representative of the sellers (incorporated by reference to Exhibit 2.2 to the Registrant’s Form 8-K filed on February 03, 2015).

2.3		自2017年月5日起，TerraForm Power Operating、LLC、Sun愛迪生公司、LLC和Vortex SolarUK有限公司之間的銷售和購買協議(參照2017年月29提交的登記表格表2.1)。***

2.4		自2017年月6日起，由TerraForm Power公司、Orion US Holdings 1 L.P.和BRE TERP Holdings Inc.達成的合併和贊助交易協議(參見2017年月7日提交的註冊人表格8-K的表2.1)。

3.1		修訂後的“TerraForm Power，Inc.公司註冊證書”(參照2017年月17提交的註冊人表格8-K的附錄3.1)。

3.2		第二，修訂和恢復了TerraFormPower，Inc.的附例(參考2017年月17提交的註冊人表格8-K的表3.2)。

4.1		A類普通股證書樣本(參照註冊人在表格S-1/A，檔案號333-#number0#上的註冊聲明表4.1)，於2014年月日提交)。

4.2		第二次修訂和重新制定的TERP有限責任公司運作協議，日期為2017，010月16日，由TerraForm Power，Inc.和BRE特拉華公司簽署(參考2017年月17提交的註冊人表格8-K的附件10.6)。

4.3		自2015年月17日起，由TerraForm Power Operating，LLC，每一方擔保人和美國銀行全國協會作為受託人而簽訂的契約(參照截至2015年月30為止的季度註冊公司表10-Q表10.2所示)。

4.4		第三次補充義齒，日期為2016年8月29日，由TerraForm Power Operating，LLC，其擔保人和美國銀行全國協會擔任受託人(參見2016年8月31日提交的註冊官關於表格8-K的最新報告表10.2)。

4.5		第五次補充義齒，日期為2017年月16日，由TerraFormPower Operating，LLC作為發行人、擔保人方和美國銀行全國協會作為託管人(參照2017年月17提交的註冊機構表格8-K的表4.2)而成為託管人。

4.6		自2017年月12日起，作為託管人，作為託管人，在TerraFormPower Operating，LLC，其擔保人和美國國家銀行協會中，作為受託人與欠2023的4.25%的高級票據有關(參照註冊人於12月12日提交的表格8-K的表4.1)。

4.7		4.25%高級備註表2023到期(參照註冊人於2017年月12日提交的表格8-K的附表4.2所附，該表指隨表提交的義齒表表A，見表4.1)。

4.8		自2017年月12日起，作為託管人，作為託管人，與2028到期的5.00%的高級票據有關，由TerraFormPower Operating，LLC，其擔保人和美國銀行國家協會作為託管人(參照註冊人於12月12日提交的表格8-K的表4.3)。

4.9		表5.00%高級備註到期2028(參考表4.4註冊人的表格8-K在12月12日，2017，該展覽指表A與之一起作為表4.3提交的義齒)。

10.1		由TerraForm Power，Inc.，TerraForm Power，LLC，TerraForm Power Operating，LLC，Sun失真Inc.和其中指名的其他各方簽署的和解協議，截止日期為2017，3月6日。

10.2		Voting and Support Agreement, dated as of March 6, 2017, by and among Orion US Holdings 1 L.P., BRE TERP Holdings Inc., SunEdison, Inc., SunEdison Holdings Corporation, SUNE ML1, LLC and TerraForm Power, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 2.3 to the Registrant’s Form 8-K filed on March 7, 2017).

156



10.3		TerraForm Power公司2014第二次修訂及重訂長期獎勵計劃(參閲六月十三日提交的表格S-1/A，檔案編號333-#number1#)的註冊人註冊聲明表10.10)。

10.4		僱員限制股協議的格式(參閲登記人在表格S-1/A上的註冊聲明表表10.16，檔案編號333-#number0#，於2014年月16日提交)。

10.5		董事限制股協議的格式(參閲註冊人在表格S-1/A上的註冊聲明表表10.17，檔案號333-#number0#，於2014年月16日提交)。


10.6		“過渡服務協議”，日期為2017，09月7日，TerraFormPower，LLC和Sun管迪生公司之間的過渡服務協議(參見登記官於2017年月11日提交的關於表格8-K的定期報告的表10.1)。

10.7		Master Services Agreement, dated as of October 16, 2017, by and among Brookfield Asset Management Inc., BRP Energy Group L.P., Brookfield Asset Management Private Institutional Capital Adviser (Canada), L.P., Brookfield Global Renewable Energy Advisor Limited, TerraForm Power, Inc., TerraForm Power, LLC and TerraForm Power Operating, LLC (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Registrant’s Form 8-K filed on October 17, 2017).

10.8		由布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)、TerraForm Power公司、TerraForm Power公司、LLC公司和TerraForm Power Operating公司於2017年月16日簽訂的“關係協議”(參見注冊官於2017年月17日提交的表格8-K的表10.2)。

10.9		由TerraForm Power，Inc.，Orion US Holdings 1 L.P.和贊助商集團的每一名成員簽訂的、日期為2017年月16日的治理協議，根據“治理協議”的條款成為該協議的締約方(參見表10.3，登記人於2017年月17日提交的表格8-K)。

10.10		布魯克菲爾德註冊權利協議，日期為2017年月16日，由獵户座美國控股公司1 L.P.和TerraForm Power公司簽訂(參考2017年月17提交的註冊官表格8-K表10.4)。

10.11		“太陽愛迪生註冊權利協議”，日期為2017年月16日，由TerraForm Power，Inc.，Sun愛迪生控股公司和SUNE ML1，LLC組成，由TerraForm Power，Inc.和SUNE ML1，LLC組成(參照2017年月17提交的註冊表格8-K的表10.5)。

10.12		Credit Agreement, dated as of October 16, 2017, by and among TerraForm Power, Inc., as Borrower, and Brookfield Asset Management Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, and Brookfield Finance Luxembourg S.ÀR.L., a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as Lenders (incorporated by reference to Exhibit 10.7 to the Registrant’s Form 8-K filed on October 17, 2017).

10.13		Credit and Guaranty Agreement, dated as of October 17, 2017, among TerraForm Power Operating, LLC, as borrower, TerraForm Power, LLC, as a guarantor, certain subsidiaries of TerraForm Power Operating, LLC, as guarantors, the lenders party thereto from time to time, and HSBC Bank USA, National Association, as administrative agent and collateral agent (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Registrant’s Form 8-K filed on October 17, 2017).

10.14		Term Loan and Guaranty Agreement, dated as of November 8, 2017, among TerraForm Power Operating, LLC, as borrower, TerraForm Power, LLC, as a guarantor, certain subsidiaries of TerraForm Power Operating, LLC, as guarantors, the lenders party thereto from time to time, and Royal Bank of Canada, as administrative agent and collateral agent (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Registrant’s Form 8-K filed on November 13, 2017).

10.15		Irrevocable Undertaking Agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield, S.A., dated as of February 6, 2018, between TERP Spanish HoldCo, S.L., as the bidder, and Cobra Concesiones, S.L. and GIP II Helios, S.à.r.l, as the selling shareholders (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Registrant’s Form 8-K filed on February 8, 2018).

10.16		Irrevocable Undertaking Agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield, S.A., dated as of February 6, 2018, between TERP Spanish HoldCo, S.L., as the bidder, and Mutuactivos, S.A.U., S.G.I.I.C., as the selling shareholder (incorporated by reference to Exhibit 10.2 to the Registrant’s Form 8-K filed on February 8, 2018).

10.17		Irrevocable Undertaking Agreement for the launch and acceptance of the takeover bid for the shares of Saeta Yield, S.A., dated as of February 6, 2018, between TERP Spanish HoldCo, S.L., as the bidder, and Sinergia Advisors 2006, A.V., S.A., as the selling shareholder (incorporated by reference to Exhibit 10.3 to the Registrant’s Form 8-K filed on February 8, 2018).

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10.18		支持協議，日期為2018，2002年2月6日，布魯克菲爾德資產管理公司與TerraFormPower，Inc.(參考2018年月8日提交的註冊機構表格8-K的表10.4)。

10.19		“持續信用證協議”，截止日期為2018年月6日，由TERP西班牙HoldCo，S.L.和Natixis公司紐約分公司簽訂。

10.20		由TerraFormPower公司和Natixis公司紐約分公司簽訂，日期為2018年月6日。

10.21		銀行擔保協議，日期自2018，03月6日，由TERP西班牙HoldCo，S.L.和Santander銀行，S.A.簽訂。

10.22		自2018年月6日起，由TerraFormPower公司和Santander銀行簽署。

21.1		截至2017年月31，TerraFormPower公司子公司名單。

23.1		KPMGLLP-TerraForm Power公司同意。

31.1		TerraFormPower公司首席執行官根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證

31.2		TerraFormPower公司首席財務官根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證

32		TerraForm Power公司首席執行官和首席財務官根據2002“薩班斯-奧克斯利法”第九0六條認證*

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.lab		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

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*本資料為1933“證券法”第11及12條及1934“證券交易法”第18條的目的而提供，而非存檔。

**根據條例S-K第601(B)(2)項，刪去附件、附表和證物。登記人同意在保密的基礎上應要求向證券交易委員會提供任何遺漏附件的副本。

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簽名

根據1934“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。



		TerraForm Power公司
		(登記人)

日期：	2018年月七日	通過：	/S/John Stinebaugh
			約翰·斯坦博
			首席執行官

根據1934“證券交易法”的要求，以下人員代表登記人，並在指定的日期簽署了本報告。



簽名	標題	日期

/S/John Stinebaugh	首席執行官	2018年月七日
約翰·斯坦博	(首席行政主任)

/s/Matthew Berger	首席財務官	2018年月七日
馬修·伯傑	(首席財務主任及首席會計主任)

/s/Brian Lawson	主任兼主席	2018年月七日
布賴恩·勞森

/S/Christian S.Fong	導演	2018年月七日
方世華(Christian S.Fong)

/S/哈里·戈德古特	導演	2018年月七日
哈里·戈德古特

/s/Richard Legault	導演	2018年月七日
理查德·勒奧

/s/Mark“MAC”McFarland	導演	2018年月七日
馬克麥克麥克法蘭

/S/Sachin Shah	導演	2018年月七日
薩欽沙阿

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