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根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-204558

註冊費的計算

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招股章程補充

(以2015年5月29日招股章程為準)

1，768，177股

莫利納保健公司

普通股

根據本招股説明書，我們以登記的直接發行方式向有限數量的買家出售我們普通股的1，768，177股股份，價格為每股74.09美元。我們沒有為這次發行保留一個承銷商或 安排代理人，因此我們不支付任何承銷折扣或佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為MOH。據紐約證券交易所3月5日報道，我們的普通股最後一次出售價格是每股74.09美元。

投資我們的普通股涉及風險，這些風險在頁面開始的風險因素部分中描述。S-2本招股章程的補充及所附招股章程第2頁。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的增發日期為2018年月5日。

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招股章程

招股説明書

您應閲讀本文件以及本招股説明書補編中所描述的附加信息，在標題“新版本”下可以找到更多的 信息，您應該只依賴本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。您應假定 本招股説明書中所載的資料、所附招股説明書和以參考方式合併的文件僅在各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

史-我

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關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並補充和 更新了所附招股説明書和參考文件中所載的信息。第二部分是附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。一般來説， 當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載資料與所附招股説明書所載資料之間有衝突的情況下，本招股章程補充內的資料即屬有效。

除非上下文另有要求，否則， the Company，MECH OU，HACH OU，HERG OCTION Om and Molina Reach指Molina Healthcare，Inc.及其合併子公司。

本文件只能在出售普通股的合法情況下使用。某些法域可能限制本文件的分發和普通股的發行。我們要求收到這份文件的人向自己通報並遵守任何此類限制。我們沒有采取任何行動，允許在任何需要採取這種行動的司法管轄區提供普通股股份或分發這些文件。

S-II

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S-1

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危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。你應該仔細考慮風險因素和其他信息，包括我們的年度報告中的表格，這些風險因素和其他信息包含在本説明書的補充、所附的招股説明書和參考文件中。10-K在決定投資我們的普通股之前，對截至12月31日的年度，2017及其後的任何 提交了定期報告，這些定期報告以參考本招股説明書和所附招股説明書的方式被納入本招股説明書和所附招股説明書中。

S-2

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關於前瞻性聲明的警告性聲明

This prospectus supplement, the accompanying prospectus and the documents that we incorporate by reference contain forward-looking statements regarding our business, financial condition and results of operations within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Securities Exchange Act”).我們打算將這些前瞻性聲明納入“1995私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款，併為遵守這些安全港規定而列入這份聲明。除歷史事實陳述外，在本招股章程增訂本及其所附招股説明書中以參考方式包括或納入的所有陳述，就“證券法”和“證券交易法”而言，可視為前瞻性陳述。Without limiting the foregoing, we use the words “anticipate(s),” “believe(s),” “estimate(s),” “expect(s),” “intend(s),” “may,” “plan(s),” “project(s),” “will,” “would,” “could,” “should” and similar expressions to identify forward-looking statements, although not all forward-looking statements contain these identifying words.我們不能保證我們將真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，因此，您不應過分依賴 我們的前瞻性聲明。有許多重要的因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。您應該閲讀這些因素和其他警告 聲明，因為它們適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們出現在本招股説明書的補充中。我們告誡你，我們沒有義務更新我們所作的前瞻性聲明。前瞻性的 聲明涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們在未來期間的實際結果與預測、估計、預期或設想的結果大不相同。已知的風險和不確定性包括但不限於以下方面：

S-3

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S-4

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參考資料 所包含的風險因素進一步討論了這些因素和其他可能對我們的業務、財務狀況、現金流量或業務結果產生重大影響的重要因素。鑑於這些風險和不確定性，我們無法保證我們的前瞻性聲明所預測或設想的任何結果或事件實際上將發生。

S-5

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收益的使用

出售我們普通股的收益為131 004 233.93美元。我們打算將這些收益用於一般公司用途。然而，如 中所述，在實施回購2044可轉換債券後，我們將不會從這種交易中獲得任何收益，並將支付與此相關的習慣費用和費用。因此，這次發行，加上回購2044可轉換債券，將不會對我們的現金狀況產生重大影響。

S-6

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分配計劃

根據這份招股説明書，我們以登記的直接發售方式，向有限數量的私人談判交易的購買者出售我們普通股的1，768，177股股票，價格為每股74.09美元。我們普通股的股份直接提供給購買者，沒有配售代理人、承銷商、經紀人或交易商。我們目前預計，這類普通股股份的出售將在2018年月8日左右進行。

我們打算在此批准在紐約證券交易所上市的普通股，代碼為MOH。

S-7

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法律事項

特此報價的普通股的有效性將由加州薩克拉門託的布丁瓊斯公司代為轉讓。

專家們

MolinaHealthcare公司合併財務報表出現在MolinaHealthcare，Inc.的年度報告(表格)10-K)截至#date0#12月31日為止的一年中，以及Molina 醫療保健公司截至12月31日對財務報告的內部控制的有效性，2017已由安永有限責任公司審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考的方式在此註冊。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

S-8

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在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。你 可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他信息，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的進一步信息。我們的證券交易委員會文件也可從商業文件檢索服務和由證券交易委員會維護的因特網網站http：//www.sec.gov查閲。有關我們的信息，包括我們的證交會文件，也可以在我們的網站上查閲：http：//www.molinaHealthcare.然而，我們網站上的信息並不是本招股説明書補充的一部分。

本招股説明書以參考方式納入了Molina以前向證券交易委員會提交的下列文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何當前表格報告中的任何信息 )。8-K).這些文件包含有關Molina公司業務和財務的重要信息。引用 所包含的信息被視為本招股章程補編的一部分，但本招股補充書中的信息所取代或引用的任何信息除外。

我們亦以參考資料方式，將在本招股章程增訂本的日期至本次發行的終止或完成之間，根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的補充文件(不包括根據本表格第2.02或7.01項提供的任何資料)。8-K).

我們鼓勵您閲讀我們的SEC報告，因為它們提供了更多關於我們的信息，謹慎的投資者認為這些信息是重要的。We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, a copy of any or all of the information that has been incorporated by reference in this prospectus but not delivered with the prospectus at no charge upon written or oral request made by contacting us at Molina Healthcare, Inc., Attention: Investor Relations, 200 Oceangate, Suite 100, Long Beach, CA 90802, Telephone: (562)435-3666.

S-9

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招股説明書

莫利納保健公司

我們可不時以一種或多種方式提供和出售下列證券的任何組合：

每次我們出售證券時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中包含有關發行、價格、證券條款的具體信息。本説明書中所載的補充資料也可增補、更新或更改。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書及附帶的招股説明書。我們可以出售證券，也可以通過承銷商、經銷商和代理人分發，或者通過公開發行或協商購買直接向購買者出售或延遲。

此外，在招股説明書增訂本中指定的股東，也可以按招股説明書補充規定的數額，不時提供和出售公司股份。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是“外經貿部”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁中的風險因素，以獲得您應考慮的某些風險。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

這份招股説明書的日期是5月29，2015。

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你只應依賴於本招股説明書及本招股説明書的任何補充中所包含的或以參考方式納入的資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定 在本招股説明書或本招股章程的任何補充中所包含或包含的信息在其各自封面上的日期或以引用方式合併的文件日期以外的任何日期都是準確的。

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-i-

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(簡稱證交會)提交的一份自動貨架註冊聲明的一部分，該報表是一家知名的成熟發行人，根據經修正的“證券法”(1933)或“證券法”(SecuritiesAct)，使用證交會的貨架註冊程序，在第405條中定義。根據這一貨架登記程序，出售 股東可以出售普通股，我們可以出售本招股説明書中所述證券的任何組合，並不時以一種或多種方式出售。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售股票的股東根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以 添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果是這樣的話，招股説明書的補充應該被理解為取代了這份招股説明書。您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補編以及下面標題下描述的附加信息 ，在這些標題中，您可以找到更多的信息，並以引用的方式合併某些信息。

在這份招股説明書中，公司、我們、我們、重工業公司和我們的公司都是指Molina保健公司及其下屬公司，但內容明確表明僅指Molina保健公司本身，而不是其子公司的情況除外。

莫利納醫療保健公司簡介

我們向接受政府援助的人提供高質量的保健服務。我們提供符合成本效益的醫療補助相關解決方案，以滿足低收入家庭和個人的保健需求，並協助各州機構管理醫療補助計劃。我們根據兩個可報告的部分報告我們的財務狀況：健康計劃部分和Molina Medicaid 解決方案部分。

我們的保健計劃部分包括11個州和波多黎各聯邦的保健計劃，包括我們的直接運送業務。截至2015年月31，這些醫療計劃為近三百萬有資格享受醫療補助、醫療保險和其他由政府資助的低收入家庭和個人的醫療保健項目的成員提供服務。此外， 我們為健康保險市場(市場)成員服務，其中許多人有資格獲得政府保費補貼。健康計劃由我們在這些州的全資子公司操作，每個子公司都被授權為健康 維護組織(HMO)。我們的直接接生業務主要包括在我們經營的幾個州經營初級保健診所，以及根據管理 服務協議管理南加州的一家醫院。

我們的MolinaMedicaid解決方案部門向愛達荷州、路易斯安那州、緬因州、新澤西、西弗吉尼亞州和美屬維爾京羣島的醫療補助機構提供業務處理和信息技術開發及行政服務，並在佛羅裏達提供藥品回扣管理服務。

有關本公司的更多信息，請參閲我們已向SEC提交的其他文件，這些文件被 引用納入本招股説明書中，在標題下，您可以找到更多的信息，並以參考的方式納入某些信息。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州長灘，長灘，大洋100套房200號，我們的電話號碼是 (562)435-3666。我們的網站是www.molinaHealcare.我們的網站或鏈接到我們的網站上的信息不包括在本招股説明書中，也不包括在本招股説明書中。

MolinaHealthcare，MolinaHealthcare徽標和MolinaMedicaid解決方案^sm是MolinaHealthcare公司註冊的服務機構。

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危險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充中的風險因素(如風險因素)項下所述的風險，以及本招股説明書中的所有其他信息或以參考方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中的其他信息。我們的業務、財務狀況或業務結果 可能受到任何這些風險的重大不利影響。我們的證券的交易價格可能會因為任何這些風險而下降，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書和合並的文件還包含有風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，因為某些因素，包括本招股説明書其他地方提到的風險。

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關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件載有關於我們的業務、財務狀況和“證券法”第27A節和經修正的“1934證券交易法”(或“證券交易法”)第21E節所指的經營結果的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性聲明包括在1995“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款中，為了遵守這些安全港條款，我們包括這份聲明。除歷史事實陳述外，本招股説明書或本招股説明書中以參考方式納入的任何文件中的所有 陳述，就“證券法”和“證券交易法”而言，均可視為前瞻性陳述。Without limiting the foregoing, we use the words “anticipate(s),” “believe(s),” “estimate(s),” “expect(s),” “intend(s),” “may,” “plan(s),” “project(s),” “will,” “would,” “could,” “should” and similar expressions to identify forward-looking statements, although not all forward-looking statements contain these identifying words.我們不能保證我們將實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，因此，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。有許多重要的因素可能導致 實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。您應該閲讀這些因素和其他警告聲明，因為它們適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們出現在 本招股説明書、任何招股説明書或我們在本招股説明書中引用的任何文件中。我們告誡你，我們沒有義務更新我們所作的前瞻性聲明。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們在未來期間的實際結果與預測、估計、預期或設想的結果大不相同。

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收益的使用

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們打算將出售本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。除其他外，我們可以將收益用於週轉資金：

特別是，我們可以利用收益收購醫療補助和醫療保險業務、專業服務業務和合同權利，以增加我們的成員資格，並將我們的業務擴展到新的服務領域。

我們尚未確定具體用於上述目的的淨收入數額。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權分配我們的淨收益。在我們的淨收益申請之前，我們打算將淨收益投資於投資級的有息工具。

除非招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。

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我們可能提供的證券

本招股説明書所載的證券説明，連同適用的招股説明書，概括了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和規定。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充中，説明該招股説明書所提供的證券的具體條款。如果 我們在適用的招股説明書補充説明，證券的條款可能不同於我們已經總結如下的條款。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券有關的美國聯邦所得税考慮事項的補充資料，以及證券上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可以不時地以一種或多種形式出售：

此外，出售股票的股東可以在一次或多次發行公司普通股時，按照適用的招股説明書補充規定的數額，不時地提出和出售公司普通股。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證、證券購買合同、存托股票和單位統稱為證券。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

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股本説明

除非在招股説明書中有不同的説明，本節描述我們普通股和優先股的條款。下面的説明只是一個摘要，並參照適用的法律、我們的註冊證書和我們的章程對其進行了完整的限定。本公司註冊證書及附例的副本，以證物 的形式，加入本招股章程所包括的註冊聲明內。

一般

我們被授權發行150，000，000股普通股和2，000萬股優先股。每類股票的票面價值 為每股0.001美元。截至2015年月一日，我們的普通股約有50，132，000股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的每一份股份都使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。在符合優先股持有人的任何優先權利的前提下，普通股持有人有權從法律上可得的資金中獲得董事不時宣佈的紅利(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分攤所有在支付債務後剩餘的資產，但須受優先股持有人事先分配的任何權利的限制。

我們的普通股沒有 搶佔權或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評税的，任何根據本招股説明書和本招股説明書可適用的補充而提出和出售的普通股股份，一經交付，將全額支付和不評税。

股利

我們沒有宣佈我們的普通股有任何現金紅利，在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

優先股

截至本招股説明書之日，我們的優先股均未發行。適用的招股説明書補充將描述通過該招股説明書補充提供的任何一系列優先股的具體條款。每個系列的優先股的權利、 優惠、特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定，並將在提供這種系列的 優先股時作為一份關於表格8-K的報告的證物提交證券交易委員會。

Pursuant to our amended and restated certificate of incorporation, our board of directors is authorized, subject to any limitations prescribed by the state of Delaware and without any further action by the stockholders, to provide for the issuance of up to 20,000,000 shares of preferred stock in one or more series, to establish from time to time the number of shares to be included in each such series, to fix the designation, 每個這類系列的股份的權力、偏好和權利，以及其中的任何限制、限制或限制，以及增加或減少 任何這類系列的份額(但不低於該系列當時已發行的股份的數目)。

關於發行一系列優先股的招股説明書將具體説明：

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在董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可包括以下一種或多種：

所有優先股 根據本招股説明書和適用的補充本招股説明書，在交付時，將全額支付和不評税。

特拉華州接管規約

我們受特拉華州普通公司法第203條的規定管轄。一般而言，第203節禁止公共 特拉華公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非以規定方式批准 企業合併。商業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。另一名利益相關的股東是 一個人，他與關聯公司和關聯公司共同擁有(或在三年內擁有)公司股份中的15.0%或更多的已發行的有表決權股票。該法令可以推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

分類董事會

我們的董事會分為三類，任期三年，任期交錯.因此，每年大約有三分之一的董事會當選.這些規定，加上我們公司註冊證書的規定，授權董事會填補空缺的董事職位。

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{Br}或增加董事會的規模，可阻止股東撤除現任董事，同時通過用自己的被提名者填補因這種撤職而產生的空缺 而獲得對董事會的控制權。

累積投票

根據累積投票，持有某一類別股份足夠百分比的少數股東可確保選出一名或多名董事。我們的註冊證書明確剝奪了股東在董事選舉中累積投票的權利。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的附例規定，股東如欲在股東周年會議前經營業務，或在股東周年會議上提名候選人出任董事，必須及時提供書面通知。如要及時，股東通知必須在90年月日前在我們的主要執行辦公室遞交給公司祕書。^第四一天也不早於120號營業結束^第四前一年股東周年紀念前一天。但是，如果年度會議的日期安排在上一年度年會週年紀念日的30天以上，股東必須及時發出通知，但不得早於120年度的營業結束。^第四在召開年會前一天，不遲於90年代晚些時候結束營業。^第四年度會議或10週年會議前的一天^第四第一次公開宣佈會議日期的翌日。我們的 附例還規定了關於股東通知的形式和內容的要求。這些規定可阻止、拖延或阻止股東將事項提交股東年會，或在股東年會上提名 董事。

股東行動；股東特別會議

我們的註冊證書取消了股東以書面同意行事的能力。它還規定，我們的股東的特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、總裁、我們的過半數董事或專門指定召開股東特別會議的董事會委員會召集。這些規定可能會限制股東取消現有管理層或批准股東認為符合其最佳利益的交易的能力。

獲授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可供今後發行。 這些額外股份可用於各種公司用途，包括公開或私人發行以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。有授權但未發行的股份 普通股和優先股的存在，可能會使我們的控制發生改變或通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式改變我們的管理的企圖變得更加困難或阻止這種企圖。

憲章修正案

特拉華州的法律一般規定，有權就任何事項投票的多數股份必須對某一公司的註冊證書或章程進行修正，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比。

移交代理註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

上市

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代號為：

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債務證券説明

一般

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括高級債務證券和次級債務證券。本節概述了我們的高級和次級債務證券的重要條款，這些債券將是所有系列債務證券的共同之處。我們所提供的任何一系列債務證券的大部分財務和其他條款將在本招股説明書前附加的招股説明書中加以説明。高級和次級債務證券 將在我們與銀行或信託公司之間的契約下發行，該契約將在招股説明書補充中確定為託管人。高級和次級債務證券的契約將受經修正的“1939信託法”或“信託義齒法”管轄。

高級及次級債務證券

本節概述了高級和次級債務證券的契約的重要條款，並沒有描述在這些契約下可能發行的債務證券的每一個 方面。我們敦促您閲讀高級和次級債務證券的契約，因為他們，而不是這種描述，將您的權利定義為這些債務 證券的持有人。本節中重複了一些定義，但對於其他定義，您需要閲讀高級和次級債務證券的契約。我們已將高級和次級債務證券的契約表格作為我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的證明，本招股章程就是其中之一。有關如何獲取契約副本的 信息，請參見可以找到更多信息的進一步信息，並通過引用值將某些信息合併到相應的信息中。

我們可以在契約下為高級和次級債務證券發行無限數量的債務證券。然而，我們現有或未來的債務協議可能會限制我們可能發行的高級和次級債務證券的數量。我們可以不時發行高級和次級債務證券 ，並按我們確定的一個或多個系列發行。此外，我們還可以發行任何系列的高級和次級債務證券，其條款與任何其他系列的高級和次級債務證券的條款不同，任何系列中特定的高級和次級債務證券的條款可能彼此不同，所有這些都未經先前發行的一系列高級和次級債務證券持有人的同意。高級和次級債務 證券將是我們公司的無擔保債務。

由於我們既可以發行高級債務證券，也可以發行次級債務 證券，因此，我們在本節中對債務證券的引用是對每一種高級債務證券和次級債務證券的引用，而我們對契約的引用是針對高級債務證券和次級債務證券的每一種契約，除非 上下文另有要求。在本節中，我們將高級債務證券和次級債務證券統稱為重組債務證券，我們將高級債務證券和次級債務證券的契約統稱為 間接債務證券。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書將除其他外，説明所提供債務證券的下列條款：

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為本招股章程的目的，凡提述債務證券本金的支付、債務證券的任何溢價或任何利息的提述，如該等債務證券的條款所規定，則包括額外的款額。

契約並不限制我們不時被授權發行的債務證券的數量。該等契約亦規定，在該等契約下，可有多於一名受託人，每名受託人須持有一套或多項債務證券。當兩個或兩個以上的 受託人根據適用的契約行事時，每一個只涉及某些系列，債務證券一詞指的是每個受託人所代理的債務證券系列。如在適用的契約下有多於一個受託人 ，則每名受託人的權力及信託義務只適用於受託人所負責的債項證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據適用的契約行事，則 每個受託人所代理的債務證券將被視為根據單獨的契約發行。

我們可以發行與已經發行的債務證券的條款不同的債務證券。未經持有人同意，我們可以重新發行先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，除非在該系列發行時重新開放受到 限制。

沒有要求我們今後在任何契約下發行債務證券，我們可以使用其他契約或文件，其中載有與未來發行的其他債務證券有關的不同條款。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即債務證券，包括任何按規定本金折價發行和出售的零息票債務證券。原始發行的貼現證券 規定，在其到期加速時，低於其本金的數額將到期應付。我們將在任何有關招股説明書的補充中描述美國聯邦所得税的後果和適用於原始發行的 折扣證券的其他考慮因素。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換其他證券，招股説明書將解釋這種轉換或交換的條件和條件，包括：

這些條款還可包括規定，此種債務 證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或數額將根據招股説明書補充説明所述時間內此類其他證券的市場價格計算。

表格、交換及轉讓

債務證券將發行：

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目錄

只要總本金不發生變化，您可以將註冊證券分為較小面值的註冊證券或將 組合成大面額的註冊證券。這就是所謂的交換。

你可以在債務證券所描述的受託人辦公室交換或轉讓一系列的註冊證券。受託人保持註冊持有人名單，並作為我們的證券登記員，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。然而，我們可以指定另一位受託人作為我們的證券登記員，或者我們 可以作為我們自己的證券登記員。如果我們指定額外的證券登記人，他們將在招股説明書補充中指定。我們可以取消任何證券註冊官的指定。我們還可以批准任何證券登記機構通過的 辦公室的變更。如果招股説明書中有補充規定，只要本金總額不變，您可以將無記名證券換成同系列的註冊證券。除招股説明書另有規定外，無記名證券不得以註冊證券交換。

您不需要為轉讓或交換債務證券支付服務費，但在某些情況下，您可能需要支付與該交易所或轉讓有關的任何税項或其他政府收費。只有在轉讓代理人對您的所有權證明和/或轉讓文件滿意的情況下，才能進行轉讓或交換。

If the debt securities are redeemable and we redeem less than all of the debt securities of a particular series, we may block the transfer or exchange of debt securities for 15 days before the day we mail the notice of redemption or publish such notice (in the case of bearer securities) and ending on the day of that mailing or publication in order to freeze the list of holders to prepare the mailing.如有選擇，我們可透過電子媒介郵寄或刊登上述贖回通知書。我們還可以拒絕登記被選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分債務證券的未贖回部分。

付費代理人

如果您是註冊證券的持有人，我們將支付利息給您，如果您是註冊持有人名單上的一個直接持有人，在每一個到期日之前的某一特定日期結束營業，即使您在利息到期日不再擁有該證券。這一特定的時間和日期，通常在利息到期日前兩週左右，稱為 相對應的定期記錄日期，並將在適用的招股説明書補充中説明。購買和出售債務證券的持有人之間必須設法補償這樣一個事實，即我們將支付利息期 的所有利息給在正常記錄日登記的持有人。最常見的做法是調整債券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平分攤利息。這一按比例計算的利息金額稱為“應計利息”。

關於註冊證券，我們將按債務證券所描述的地點和時間支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。你必須作出安排，讓你的付款從那裏收取或電匯。我們也可以選擇通過郵寄支票或進行電匯支付利息。

街道名稱銀行及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何收取款項的資料。

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目錄

如發行無記名證券，除非招股説明書另有規定，我們將在美國境外設立辦事處或代理機構，支付所有應付無記名證券的款項。如果債務證券在盧森堡證券交易所或設在美國境外的任何其他證券交易所上市，我們將在這類證券交易所所要求的美國境外任何城市為這種債務證券設立辦事處或機構。這些辦事處和機構的最初地點將在招股説明書補編中具體説明。除非招股説明書另有規定，否則任何無記名證券到期日或到期前的利息，只有在到期時交回利息分期付款的情況下才能支付。除非招股説明書另有規定，否則本公司在美國的任何辦事處或機構，或寄往美國任何地址的支票，或轉往位於美國 的銀行的帳户，均不得就任何無記名證券付款。儘管如此，以美元支付的無記名證券的本金、溢價和利息(如果有的話)可以在招股説明書補充説明所述的支付代理人的辦事處支付，但只有在美國以外的所有辦事處或機構以美元全額支付的情況下，或由於外匯管制或其他類似限制而被有效阻止的情況下，才能支付本金、溢價和利息。

無論由誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，在結清 金額給註冊持有人後兩年內仍無人認領的，將退還給我們。在這兩年之後，你可以只向我們尋求付款，而不是受託人，任何其他付款代理人或其他任何人。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司 信託辦公室。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們必須通知您，任何特定系列債務證券的支付代理人的身份發生了變化。

通知

關於 註冊證券，公司和受託人將只向註冊持有人發出關於債務證券的通知，使用其在登記持有人名單上所列的地址。關於無記名證券，公司和 託管人將在紐約市或招股説明書增訂本規定的其他城市的普通流通報紙上刊登公告。根據我們的選擇，我們可以發送或發佈通知通過電子 媒體，如適用的招股説明書補充規定。

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件，並且沒有被治癒，您將擁有特殊的權利，如本節後面部分所描述的 。

對於您的系列債務證券，“違約事件”一詞是指下列任何 ：

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目錄

上述默認事件可以添加或修改，如適用的 招股説明書補充中所述。某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他一系列債務證券的違約事件。受託人如認為拒付通知符合持有人的最佳利益，可向債務證券的 持有人拒絕給予任何失責的通知(本金或利息的支付除外)。

如果發生違約事件，則補救措施。如就一個或多於一個系列債務證券發生失責事件，而該事件仍未治癒，則受影響系列的債務證券本金不少於25%的受託人或持有人可宣佈該系列的所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。如果有價證券是以折扣發行的，則只能支付本金的一部分。這被稱為加速成熟的聲明。如果由於破產、破產或 重組等某些事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。有一些特別的通知和時間規則適用於加速發行 次級債務證券，旨在保護高級債務持有人的利益。A declaration of acceleration of maturity may be cancelled by the holders of at least a majority in principal amount of the debt securities of the affected series if (1) we have paid or deposited with the trustee a sum sufficient in cash to pay all principal, interest and additional amounts, if any, which have become due other than by the declaration of acceleration of maturity, (2) all existing events of default, 除僅因加速而到期應付的此類系列債務證券的本金或溢價或利息(如有的話)未支付外，已治癒或放棄，且 (3)撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或判令發生衝突。

Except in cases of default, where the trustee has some special duties, the trustee is not required to take any action under the indentures at the request of the holders unless the holders offer the trustee reasonable protection from expenses and liability, called an “indemnity.” If reasonable indemnity is provided, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of the relevant series may direct the time, method 以及進行任何訴訟或其他正式的法律訴訟的地點，以尋求受託人可以利用的任何補救辦法。受託人可在某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救方面的任何拖延或不作為，均不得視為對這種權利、補救或違約事件的放棄。

在你被允許繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行你的權利或保護你與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

然而，儘管有上述條件，你有權在任何時候就在到期日或到期後因你的債務證券而應支付的款項提起訴訟。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有人，除(1)就未經每名持有人同意而不能修改或修訂的契諾或其他條文的本金、任何溢價或利息或(2)項以外，可放棄任何以往的拖欠。

“街道名稱”和其他間接持有人應徵求其銀行或經紀人的意見，以瞭解如何發出通知或指示或 向受託人提出請求以及作出或取消加速聲明。

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目錄

每年，我們將向受託人提供一份我方某些高級職員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約情況。

合併或合併

根據契約條款，我們通常可以與另一個實體合併或合併。我們還獲準將我們的全部或 實質上所有資產出售給另一個實體。不過，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

修改或放棄

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的改變。

需要每個持有人批准的更改。首先，如果沒有 每個持有者的批准，就不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型更改的列表：

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目錄

需要多數票表決的變動。對契約和 未償債務證券的第二種改變要求持有受影響的特定系列本金多數的未償債務證券持有人投贊成票。即使 以同樣的方式影響，也需要為每個系列單獨投票。大多數變化屬於這一類別，但澄清變動和某些其他變化除外，這些變化不會在任何重大方面對未償債務證券持有人產生不利影響。我們需要同樣的投票才能在適用的契約中獲得某些契約的全部或部分豁免，或放棄過去的違約。但是，我們不能獲得對付款違約或契約或未償債務 證券的任何其他方面的豁免，除非我們獲得您個人的同意，除非我們獲得您個人的同意。

不需要批准的更改。第三類改變不需要未償債務證券持有人投任何票。這類 僅限於澄清、糾正不明確之處、缺陷或不一致之處，以及某些不會在任何重大方面對未償債務證券持有人產生不利影響的其他變動。根據“托拉斯義齒法”，符合或保持 契約的資格不需要債務證券持有人的任何表決。

關於 投票的進一步細節。在進行表決時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務擔保：

債務證券不被認為是未償還的，因此沒有資格投票，如果我們已經為你存了或留出信託資金支付或贖回。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如下文所述的，在完全失敗下，完全失敗。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權根據契約進行表決或採取其他行動的未償契約證券 的持有人。

我們不需要設定一個記錄日期。如果我們為某一特定系列的持有人所要採取的表決或其他行動設定了記錄日期 ，則該表決或行動只能由持有該系列未償證券的人在該記錄日期內進行，並且必須在 記錄日期後180天內或我們可以指定的另一段時間內採取。我們可以不時縮短或延長這段時間。

如果我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免，則可向其銀行或經紀人諮詢有關如何批准或拒絕批准的信息。

滿意與解除

契約將不再具有進一步效力，我們將被視為已就特定的一系列債務證券履行並解除了契約。

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目錄

失敗

以下關於完全失敗和契約失敗的討論，只有在我們選擇將其應用於該系列債務證券的情況下，才適用於您的債務證券系列。如果我們選擇這樣做，我們將聲明，在適用的招股説明書補充和 描述對這些規定的任何變化。

完全失敗。如下文所述，如果聯邦税法有變化，我們可以在法律上免除對債務證券的任何付款或其他義務，稱為完全失敗，如果我們為您安排了以下其他償還安排：

如果我們 完成了上面所描述的完全失敗，您將不得不完全依賴信託存款來償還債務證券。你不能指望我們在不太可能出現短缺的情況下償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款 很可能不受我們的貸款人和其他債權人的債權的影響。你也將從任何適用的從屬條款中釋放，這些次級債務證券如下所述，列在 ---再排序之下---

盟約失敗。根據現行聯邦税法，我們可以作出上述相同類型的存款 ，並從債務證券的限制性契約中釋放，如果有的話。This is called “covenant defeasance.” In that event, you would lose the protection of those restrictive covenants but would gain the protection of having money and securities set aside in trust to repay the debt securities, and you would be released from any applicable subordination provisions on the subordinated debt securities described below under “—Subordination.” In order to achieve covenant defeasance, we must do the following:

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目錄

如果我們完成契約的失敗，除非另有規定，否則契約和債務證券的下列規定將不再適用：

如果我們完成了契約的失敗，如果信託 存款有短缺，你仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果餘下的一宗違約事件(例如我們的破產)即時到期應付債務證券，則可能會出現虧空。當然，根據導致默認情況的事件， 可能無法獲得不足的付款。

In order to exercise either full defeasance or covenant defeasance, we must comply with certain conditions, and no event or condition can exist that would prevent us from making payments of principal, premium, and interest, if any, on the debt securities of such series on the date the irrevocable deposit is made or at any time during the period ending on the 91st day after the deposit date.

排名

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將不以我們的任何財產或資產作為擔保。 因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。高級債務證券將不從屬於我們的任何其他債務義務，因此，它們將與我們所有其他無擔保的債務和非次級債務並列。次級債務證券的級別將低於我們的高級負債(因為這一術語在次級契約中定義)，並與我們所有其他無擔保和次級債務同等。請參見下面的 。

從屬

除招股説明書另有規定外，下列規定適用於次級債務證券：

對附屬債務證券的本金、任何溢價和利息的支付，將在償付權利上從屬於我們全部高級債務的預先支付。這意味着，在某些情況下，我們可能無法償還到期的所有債務義務，我們所有高級債務的持有人將有權獲得全部到期或將到期的高級債務的付款，而你和其他次級債務證券持有人將有權收到任何付款或在次級債務證券上的分配(不包括 次級證券)。這些情況可包括：

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目錄

此外，一般來説，如果我們未能履行償還高級債項的責任，而又不能補救這種欠債，我們便不獲批准就附屬債務證券支付本金、任何溢價或 利息。如果發生違約事件 (付款違約除外)，允許高級債務持有人加速高級債務的到期，公司和受託人已收到關於這種違約事件的通知，我們也被禁止就次級債務證券付款。但是，除非由於違約事件而加速了高級 債務，否則這一付款阻塞通知不得超過179天。

These subordination provisions mean that if we are insolvent, a holder of Senior Indebtedness is likely to ultimately receive out of our assets more than a holder of the same amount of our subordinated debt securities, and a creditor of our Company that is owed a specific amount but who owns neither our Senior Indebtedness nor our subordinated debt securities may ultimately receive less than a holder of the same amount of 高級負債和次級債務證券持有人以上。

附屬契約並不限制我們可以擁有的高級債務的數額。

如果本招股説明書是與一系列附屬證券有關的，則隨附的招股説明書補充資料或以參考方式合併的 資料將列出截至最近某一日期尚未償還的高級債務的大約數額。

擔保

我們的一個或多個附屬公司可以擔保一系列 債務證券，如果與該系列債務證券有關的補充契約中規定了這些擔保的話。如果擔保與任何債務證券有關，則這些擔保的 條款和我們提供擔保的子公司的名稱將在適用的招股説明書補充中列出。

受託人

每個契約下的初始 託管人將在一份招股説明書補充中確定。除非招股章程另有規定，受託人也將是債務證券的初始支付代理人和登記人。

該契約規定，除在契約下的違約事件持續期間外，該契約下的受託人將只履行契約中具體規定的職責。根據保證書，持有債務證券未付本金的多數持有人有權指示進行 任何法律程序的時間、方法和地點，或行使保證書下受託人可利用的任何補救辦法，但有某些例外情況除外。根據“托拉斯義齒法”，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則契約下的受託人必須行使契約賦予的權利和權力，並在履行義務時使用與謹慎的人在處理自己事務時在情況下所行使的同等程度的謹慎和技能。

契約中以提及方式納入的“托拉斯義齒法”中的契約和規定，限制了 受託人在這種契約下的權利，如果它成為本公司的債權人，可在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權獲得的某些財產變現，如擔保或其他。 契約下的受託人可以從事其他事務。但是，如果契約下的受託人取得任何禁止的衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

受託人可就一個或多個債項證券而辭職或被免職，而繼任受託人亦可就該等系列委任繼任受託人行事。如有兩名或多於兩名人士就契約下的不同系列債務證券擔任受託人，則每名該等受託人須為受託人 。

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目錄

任何信託的 與任何其他該等受託人所管理的信託分開，而本條例所描述的任何行動則可由每名該等受託人 就其為受託人的一項或多於一組債項證券而採取，而且只可就該等一系列債項證券而採取。

In the event that an entity is the trustee under both the senior indenture and the subordinated indenture, and a conflict of interest arises as a result, the trustee must resign as trustee under (1) either of the indentures or, if this does not eliminate the conflict of interest, (2) both the indentures.

證券的法定所有權

證券持有人

簿記持有人。除非我們在適用的招股説明書 補充中另有規定，我們將只以賬面形式發行債務證券。如果證券是以賬面入賬形式發行的，這意味着這些證券將由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加存託機構賬面登記制度的其他金融 機構持有這些證券。這些參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的利益。

我們只會承認以其名義登記的人為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人為證券持有人，並將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款轉交給其參與者，而參與人又將 付款轉交給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，以賬面入賬形式發行的證券的投資者不會直接持有證券.相反，它們將在全球證券中擁有受益的 利益，通過銀行、經紀人或其他金融機構參與保存人的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有，而不是持有這些證券。

街名持有人。將來，我們可能會終止全局 安全，或者最初以非全局形式發行證券。在這種情況下，投資者可選擇以自己的名義或以普通的街道名稱持有證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記了 證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，並將對這些證券進行所有付款。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人。我們和任何第三方，如託管人、保管人和轉帳代理人，只對證券的合法持有人負有義務。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇 作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

例如，一旦我們(br}付款或向合法持有人發出通知，根據與保存人的協議或 ，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使該法定持有人是需要的。

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目錄

客户或根據法律，將其傳遞給間接持有者，但不這樣做。同樣，如果我們希望獲得持有人的批准，以達到任何目的(例如修改契約或免除違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)，我們只會尋求合法持有人而不是間接持有人對證券的批准。法律持有人是否與間接持有人取得聯繫，取決於合法持有人。

我們指的是投資於本招股説明書所提供的 證券的人，無論他們是這些證券的合法持有人還是間接持有人。當我們提到你們的證券時，我們指的是你們持有直接或間接利益的證券。

對間接持有人的特殊考慮。如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以 賬簿入賬形式還是以街道名稱持有，你應向自己的機構查詢，以查明：

全球證券

全局安全代表單個證券的一個或任何其他數量。一般來説，由同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。然而，我們可能會發佈一個代表多個證券 的全局安全，這些證券具有不同的條款，並在不同的時間發行。我們把這種全球安全稱為全球安全。

每一種以賬面入賬形式發行的證券 都將由我們存放的全球證券代表，並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。為此目的選擇的金融機構稱為 保存人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

全球證券不得轉讓或以保存人或其指定人以外的任何人的名義登記，除非出現特殊的 終止情況或招股説明書補充中另有説明。我們在下面的特別情況下描述全球安全將被終止的情況。由於這些安排， 保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將被允許在全球證券中只擁有有益的利益。實益權益必須由在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户的 手段持有，後者反過來在保存人或另一機構有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是全球安全利益的間接持有者。

全球 證券的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券 轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的保存人打交道。

21

目錄

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意到下列情況：

全球安全將被終止的特殊情況。在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將被終止，其中的權益將被交換為代表其所代表的證券的非全局形式的證書。在該交易所之後，是否直接持有或以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，瞭解如何在終止時將其在全球證券中的利益轉移到自己的名下，從而使他們成為持有人。我們描述了以上證券持有人的權利和街道名稱 投資者在證券持有人的非官方所有權下的情況。

終止全球安全的特殊情況如下：

招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況將適用於招股説明書補充所涵蓋的一系列特定的 證券。如果全球證券終止，只有保存人負責決定全球證券所代表的證券將在哪些機構中登記 ，因此誰將是這些證券的持有人。

執政法

高級和次級債務證券的契約將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

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目錄

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，包括購買普通股、優先股、債務證券或上述任何組合的認股權證。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附在證券上，也可以與證券分離。這些授權書將根據我們和一名授權代理人之間的授權協議簽發，詳見關於所提供的認股權證的補充説明書。認股權證代理人將僅作為與權證有關的我們的代理人，對認股權證的任何持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係，或與認股權證的任何持有人或實益所有人無任何義務或關係。認股權證協議的一份副本將提交給SEC，作為與任何認股權證的提供有關的表格8-K的證物。

適用的招股章程補編將在適用情況下説明本招股章程所涉及的認股權證的下列條款：

證券購買合同説明

本節描述我們可以通過本招股説明書提供和出售的證券購買合同的一般條款。本招股説明書及隨附的招股説明書將載有每一項證券購買合同的重要條款和條件。所附招股説明書可以增加、更新或者變更本招股説明書所述證券購買合同的條款和條件。

股票購買合同

我們可以簽發股票購買合同，這是指合約持有人有義務向我們購買，並責成我們在未來某一或某一日期向持有人出售一定數量的普通股或優先股，或按規定的數額出售普通股或優先股的可變數量的股份。

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目錄

考慮普通股或優先股的每股價格和股份數目可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式 確定。任何此類公式都可以包括反稀釋條款，以便在某些 事件發生時調整可根據股票購買合同發行的普通股或優先股的數量。股票購買合同可能要求持有人以特定的方式擔保他們的義務，在某些情況下，我們可以在新發行的預付股票購買合同解除後交付給任何抵押品的持有人，以保證 該持有人根據原始股票購買合同承擔的義務。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同組成的單位的 部分發行，作為持有者根據股票購買合同購買股票的義務的擔保，可以是(A)我們的高級債務證券或次級債務證券，或 (B)第三方的債務義務，包括美國國庫券。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。

適用的招股説明書補編將説明任何股票購買合同或股票 購買單位的一般條款，以及適用於股票購買合同和股票購買單位的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素。我們將向證券交易委員會提交一份關於任何股票 購買合同的表格8-K表的證據，這些合同將單獨或作為股票購買單位的一部分發放。

債務購買合同

我們可以簽發債務購買合同，這是指要求持有者向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或幾個日期向持有人出售一定數量的債務證券本金。購買價格和利率可以在債務購買合同簽發時確定，也可以參照 債務購買合同中規定的具體公式確定。債務購買合同可能要求持有人以特定的方式擔保他們的債務，在某些情況下，我們可以在釋放後交付新發行的預付債務購買合同給任何 擔保品的持有人，以保證該持有人在原始債務購買合同下的義務。

債務購買合同可以單獨發行，也可以作為由債務購買合同組成的單位的一部分發行，作為持有人根據債務購買合同購買證券的義務的擔保，(A)我們的高級債務證券或次級債務 證券，或(B)第三方的債務義務，包括美國國債。債務購買合同可能要求我們定期向債務購買單位的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。

The applicable prospectus supplement will describe the general terms of: (a) any debt purchase contracts or debt purchase units; (b) the collateral arrangements and depositary arrangements, if applicable, relating to such debt purchase contracts or debt purchase units; and (c) if applicable, the prepaid debt purchase contracts and the document pursuant to which such prepaid debt purchase contracts will be issued.此外，這種招股説明書將説明適用於債務購買合同和 債務購買單位的任何美國聯邦所得税考慮因素。我們將向證交會提交一份關於任何債務購買合同的表格8-K表格的證據，這些合同可以單獨發行，也可以作為債務購買單位的一部分。

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目錄

保存人股份的説明

我們可以選擇提供以存託憑證為代表的存托股票。如果我們這樣選擇，每個保存人的股份將代表一個分數的 股份的優先股，與數額的分數利息將指定在適用的招股説明書補充。如果我們發行代表優先股股份權益的存托股票，則這些優先股股份將存放在保存人手中。

作為存托股票基礎的任何一系列優先股的股份，將根據我們與在美國設有主要辦事處的銀行或信託公司之間的一項單獨的存款協議存入 ，合併資本和盈餘至少為5 000萬美元。適用的招股説明書將列出保存人的名稱和地址。在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的每一所有人對作為保存人股份基礎的優先股的所有權利和偏好都有一定的權益。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股票將以根據存款協議簽發的存託 收據作為憑證。如果您購買相關優先股系列股份的部分權益，您將收到適用的招股説明書補充中所述的存託憑證。在編制最後的 保存收據時，我們可以命令保存人發出與最後保存收據大致相同的臨時保存收據，儘管不是最後的形式。臨時保管收據的持有人將享有與其持有最後形式的保存收據相同的權利。臨時保管收據的持有人可將其兑換為最後的保存收據，費用由我們支付。

單位説明

我們可能會不時發行單位，在這樣的數量和許多不同的系列，如我們所確定的。

我們將根據我們之間達成的單位協議和在適用的 招股説明書補充中指定的單位代理，簽發每一套單位。當我們指的是一系列的單位，我們是指所有單位作為同一系列的一部分，根據適用的單位協議。

我們將在適用的招股説明書補充中描述一系列單位的具體條款和適用的單位協議。下列説明和適用招股説明書補充中對單位的任何説明可能不完整，並可參照適用的單位協議的條款和規定而受其全部約束和限定。反映一系列提供單位的具體條款和規定的 形式的單位協議將提交給證券交易委員會，作為與任何單位的提供有關的表格8-K的一個證物。

我們可以發行由本招股説明書中所描述的兩種或兩種以上證券的任何組合組成的單位，也可以發行第三方的證券，任何 組合的證券。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個安全的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每一個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，在指定日期之前的任何時間或時間，該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

如果提供單位，適用的招股説明書將説明這些單位的條款，包括：

25

目錄

出售股東

本招股説明書除了包括我們發行證券外，還包括通過出售股東來發行我們的普通股。適用的招股説明書補編將對每個出售股票的股東規定：

分配計劃

我們或任何出售股票的股東可在一次或多次交易中不時出售本招股説明書所述證券：

我們或任何出售股票的股東 可不時在下列一項或多項交易中分發證券：

直銷

我們或任何出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他人。招股説明書將描述我們或出售股票的股東在下面出售證券的 條款。

給承保人

適用的招股説明書補充將指明任何參與出售證券的承銷商。承銷商可按固定價格或固定價格提供和出售證券，這些價格可以改變，或不時以市場價格或談判價格出售。承銷商可被視為已從我方或出售股票的股東收到以 承銷折扣或佣金形式出售的證券的賠償，也可從作為代理人的證券購買者處收取佣金。

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目錄

承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其可作為代理人的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的補償(這些折扣、優惠或佣金可不時更改)。

除非招股説明書另有規定，否則任何承銷商購買證券或任何系列證券 的義務將受某些條件的限制，如有購買，承銷商有義務購買所有此類證券。

通過代理商和經銷商

我們將在一份招股説明書中列出參與出售證券的任何代理人，以及我們或出售股票的股東向該代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書的補充中有不同的説明，否則任何這樣的代理人在其任命期間都將在合理的努力基礎上行事。

如果我們或出售股票的股東利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，我們或出售股票的 股東將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書中如此規定，我們或出售股票的股東將授權承銷商、經銷商和代理 徵求某些機構的提議，根據規定在未來日期付款和交付的合同購買證券。此類合同將只受適用的招股説明書補充規定的條件約束。

承銷商、經銷商和代理人對合同的有效性或履行不負責任。我們將在與合同有關的招股説明書中列明證券的價格、招攬合同的佣金以及今後交割證券的日期。

一般信息

參與出售證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所界定的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。我們或出售股票的股東可能與承保人、交易商和代理人簽訂協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，並償還他們的某些費用。

某些此類承銷商和代理人，包括其合夥人，可能是我們及其附屬公司或在正常業務過程中的銷售股東的客户，從事與我們和我們的關聯公司或銷售股東的交易和執行服務。我們的一個或多個附屬公司可在適用法律允許的範圍內，不時作為與出售證券有關的代理人或承銷商行事。任何這類附屬公司參與證券的要約和出售，將符合金融行業監管局關於附屬公司證券的要約和出售的規則5121。

我們可以支付任何出售的股東所擁有的普通股的註冊費用。

除非我們在招股説明書中有不同的説明，否則我們不會在任何證券交易所上市，除非我們的普通股是 。這些證券，除了我們的普通股，將是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非我們在招股説明書上另有説明，否則任何購買證券作公開發行及出售的承保人，均可製造該等證券的市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。我們對任何 證券的流動性或交易市場沒有保證。

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目錄

法律事項

與所提供的證券有關的某些法律事項將由加利福尼亞薩克拉門託的Boutin Jones公司為我們轉交。與所提供的證券有關的某些法律事項將由本招股説明書補充書中所指明的一家律師事務所轉交給承銷商、交易商或代理人。

專家們

The consolidated financial statements of Molina Healthcare, Inc. appearing in Molina Healthcare, Inc.’s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2014, and the effectiveness of Molina Healthcare, Inc.’s internal control over financial reporting as of December 31, 2014 have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference.這種合併財務報表是根據作為會計和審計專家的 公司的權威提出的報告而列入的。

以提述方式將某些資料納入法團

我們正在以參考資料納入本招股説明書中，我們向SEC提交了一些文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以參考方式納入的文件中的信息被視為本招股章程的一部分。我們向證券交易委員會提交的文件中所載的聲明，如果在本招股説明書中引用 ，將自動更新和取代本招股説明書中所載的信息，包括以前提交的文件或報告中以引用方式納入本 招股説明書中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們已經或可能向證券交易委員會提交或可能提交下列文件。這些文件在此以參考方式納入，其提交日期如下：

然而，我們不包括任何文件或文件的一部分，無論這些文件是特別列出的還是在 將來存檔的，而這些文件或部分文件未被視為提交給證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將免費向任何收到本招股説明書的人，包括任何實益持有人，提供我們以參考方式合併的文件副本。但是，除非

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目錄

{Br}證物已特別以參考的方式列入。如欲索取上述文件的任何或全部副本，請致函或打電話給我們，地址為：海洋200號，長灘100號套房，加州90802號，注意：投資者關係，電話(562)435-#number1#。

，您可以在其中找到更多 信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件是 在互聯網上向公眾提供的，可在證券交易委員會的網址http：//www.sec.gov上查閲。我們向證交會提交的文件副本可在美國華盛頓特區北大街100F街100號證交會公共資料室查閲。你也可以通過寫信到華盛頓特區20549，N.E.，100F.Street，N.E.的證交會公共資料室，按規定的費率索取我們的文件副本。請致電1-800-SEC-0330向證交會了解其公共 參考設施的運作情況。

我們已將這份招股説明書作為根據“證券法”在表格S-3上的登記聲明的一部分提交給SEC。 本招股説明書並不包含登記聲明中所列的所有信息，因為根據證券交易委員會的規則和條例，登記聲明的某些部分被省略了。您可以在上面列出的地址從SEC獲得 註冊聲明的副本，也可以從SEC的網站獲得該註冊聲明的副本。

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目錄

1，768，177股

莫利納保健公司

普通股

招股説明書

2018年3月5日