根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-208784

招股章程(2016年月7日招股章程的補充)

500萬股普通股

根據這份招股説明書和附帶的招股説明書，我們將發行500萬股普通股，面值為每股0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，其代號是“資本市場”。

2018年2月22日，我們在納斯達克資本市場上的普通股最近一次報告的售價是2.35美元。根據我們的普通股在12月27日的收盤價(每股3.90美元)，我們非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值為58，355，954美元。我們沒有在12個日曆月期內提供任何證券，截止日期包括本招股説明書的補充日期。

		每股				共計(2)
公開發行價格		$	2.250			$	11,250,000
承銷折扣及佣金(1)		$	0.146			$	730,000
在費用前付給我們		$	2.104			$	10,520,000

我們的某些董事和高級人員以公開發行的價格購買了這次發行中總共發行的144222股普通股。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。有關這些風險的更多信息，請參見本招股説明書補充部分S-7頁中的“風險因素”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補充內容的充分性或準確性傳遞給其他機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商45天的選擇權，以公開發行價格購買至多750，000股普通股，減去承銷折扣，以支付超額配股(如果有的話)。如果承銷商充分行使這一選擇權，承保折扣總額將為839，500美元，除支出外，我們收到的收益總額為12，937，500美元。

我們預計股票將於2018年月27或前後交割，但須遵守慣例的結盤價條件。

國家證券公司

本招股説明書的增發日期為2018年2月23日。

目錄

目錄

		頁
招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性陳述的披露			S-2
招股章程補充摘要			S-3
危險因素			S-7
收益的使用			S-9
發行價的確定			S-10
我們普通股的市場價格			S-11
資本化			S-12
稀釋			S-13
承保			S-14
提供證券的描述			S-17
法律事項			S-18
專家們			S-18
在那裏你可以找到更多的信息			S-18
以參考方式合併的資料			S-19

		頁
招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的披露			2
我們的生意			3
危險因素			8
收益的使用			8
稀釋			8
可提供的證券的説明			9
分配計劃			14
法律事項			16
專家們			16
在那裏你可以找到更多的信息			17
以參考方式合併的資料			18
披露證監會對證券ACT賠償責任的立場			18

目錄

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括參股文件，其中對此次招股的具體條款進行了描述。第二部分，所附招股説明書，包括參考文獻，提供了較為一般的資料。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分，它們合併在一起，並以參考的方式納入。我們懇請你方在購買本招股説明書所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書的增訂本及其附帶的招股説明書，以及其中所包含的文件。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與所附招股章程或其內所提述的任何文件所作的陳述不一致，則本招股章程補編內所作的陳述，須當作修改或取代所附招股章程內所載的陳述，以及該等以提述方式納入的文件。

你只應依靠本招股説明書中所包含或包含的信息，並在所附招股説明書中引用其中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應該依賴它。

我們只在允許出售證券的地區出售證券。在某些法域或在這些法域內的某些人，本招股章程及其附帶的招股説明書的分發和證券的發行可以受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人必須向自己通報和遵守與在美國境外提供證券和分發本招股章程補編及附帶招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成或不得用於與本招股章程增訂本所提供的任何證券的出售要約或購買要約的要約有關的招股章程，以及該人在任何司法管轄區內所附的招股章程，而該人在任何司法管轄區內作出該要約或招股均屬違法。

你應假定本招股章程補編及所附招股章程所載的資料只在適用文件正前方的日期是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料，只在以參考方式合併的文件的日期，而不論本招股章程增訂本或隨附招股章程的交付時間，或任何出售證券的時間，均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。您在作出投資決定時，應參閲本招股説明書的增訂本、所附招股説明書及參考文件 及隨附的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在您所提交的文件中的信息，在隨附的招股説明書中，您可以在其中找到更多的信息，更多的信息，更多的信息，更多的參考信息。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或附帶招股説明書所包含或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書補充中，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語---ContminalClearSize，HECH Our，HECH Our，and Company SUM---統稱為ClearS傳燃燒公司。

目錄

關於前瞻性陳述的披露

這份招股説明書的補充包含前瞻性的陳述.前瞻性聲明給出了我們目前對未來事件的期望或預測。您可以通過這些聲明與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。這些陳述可在題為“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“我們的業務狀況的討論和分析”的章節中找到，本招股説明書補編以及本招股説明書補充中都包括或納入了這些章節。其中特別包括與未來行動、預期產品、應用程序、客户、技術、未來業績或預期產品的結果、費用和財務結果有關的報表。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果不同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，並在本招股説明書補充之日作出。實際的未來結果可能因各種因素而大不相同，包括在沒有 限制的情況下，在題為風險因素的章節中概述的風險以及本招股説明書中一般描述的事項。鑑於這些風險和不確定因素，我們不能向您保證，本招股説明書中所載的前瞻性聲明實際上會發生。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

第三方數據

我們從公開獲得的信息中獲得了統計數據、市場數據以及其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，我們對本招股説明書補充中的所有披露負有責任，但我們沒有對這些數據進行獨立核實。

目錄

招股章程補充摘要

這只是一個摘要，可能不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀這份招股説明書補充和附帶的招股説明書及任何其他提供材料，以及標題下描述的更多信息，在標題下您可以找到更多的信息。

我們的生意

我們設計和開發技術的目的是改善燃燒系統的主要性能特性，包括排放和運行性能、能源效率和總體成本效益。我們的專利複式^TM和電動燃燒控制^TM(ECC)^TM)平臺技術在廣泛的市場上提高燃燒系統的性能，包括能源(上游石油生產和下游精煉)、商業/工業鍋爐、化學、石化和電力工業。我們的雙工技術是我們的主要技術，它使用標準燃燒器上方的 多孔瓷磚來顯著減少火焰長度，實現非常低的排放，而不需要外部煙道氣體再循環、選擇性催化還原或過量空氣系統。到目前為止，我們的業務主要是通過出售我們的股票證券來提供資金的。自2008年月23成立以來，我們的收入有限，這是我們在華盛頓州註冊的日期。我們的總部設在華盛頓州西雅圖市區間大道南12870號，並在俄克拉荷馬州塔爾薩設有辦事處。我們的電話號碼是(206)673-#number0#.我們的網站可在www.Clearsign.com。本招股説明書的補充內容並不包括在本公司網站上或可能獲得的信息。雖然我們在美國以外的工業化經濟體正在發展銷售關係，但我們的所有業務基本上都設在美國。

根據我們的測試結果，我們相信我們的技術與目前工業標準的空氣污染控制技術相比是有利的，例如選擇性催化還原裝置、低和超低氮氧化物燃燒器(處理氮氧化物或氮氧化物)、過剩空氣系統和其他類似技術。這類系統用於我們目前的目標市場部門的石油精煉和石化過程加熱器，大規模一次通過蒸汽發生器(OTSGS)，封閉地面照明彈，和包裝鍋爐。

我們的產業

燃燒和排放控制市場在廣泛使用這些系統的行業和用於安裝和升級系統的資金方面都很重要。這些設備用於為各種工業過程提供熱量，包括鍋爐、熔爐、窯爐和渦輪機。為了儘量提高能源效率，同時又配合有關空氣污染排放的規管指引，這些系統的營辦商正不斷安裝、維修和更新各種昂貴的工序控制、空氣污染管制及監察系統。雖然我們認為我們的技術有許多潛在的市場，但到目前為止，我們已將我們的技術引進到包括煉油過程加熱器、封閉地面照明彈和OTSG在內的市場細分市場。

我們的專有技術

我們的雙工燃燒器技術通常由傳統的工業燃燒器和多孔瓷磚組成。當未燃燒的氣體燃料和空氣混合在瓷磚上時，瓷磚內的熱氣就會燃燒。由於燃料和空氣有更多的時間混合，通常在明火中產生的氮氧化物形成的熱點被大大消除，產生的火焰大大縮短。NOx是一種主要由氮氧化物和二氧化氮組成的受管制污染物，在沒有任何外部風扇或相關動力的情況下大大減少，從而在提高系統 效率的同時最大限度地減少有害排放。較短的火焰可改善爐膛的傳熱和操作，提高爐容量，消除火焰撞擊的可能性，並減少燃燒室結焦的可能性。

我們的雙工即插即用^TM該產品旨在為傳統煉油廠過程加熱器提供更簡化、預設計和標準化的直接燃燒器替代。我們相信，這種產品將減少與典型改造相關的定製工程，並有助於大規模生產。大

目錄

產品的名字來源於這樣一個事實：它的設計允許多燃燒器加熱器或爐子在安裝期間繼續工作，而不是被關閉。

迄今為止，我們已經通過對現有燃燒器的改造應用了我們的雙工技術。這些通常涉及圍繞現有的燃燒器架構的工程，這可能會使雙工安裝複雜化。正因為如此，我們認為改造市場最適合於更大的項目和更大的雙工應用。

我們現在已經取得了排放結果，這超過了目前的地方最佳可用控制技術(BACT)水平，在加州的多個安裝涉及我們的三個目標行業。可在其他垂直市場申請，及(V)協助我們的客户提供排放結果，以供本地規管機構指定為排放結果。

我們的目標市場

我們在燃燒和排放控制市場競爭。這些都是競爭激烈的行業，目前被那些擁有比我們和現有產品更多財政資源的公司所主導。然而，我們相信，基於迄今已完成的測試和現場安裝，我們的技術提供了一種獨特而強大的能力來改善排放和運行性能、能源效率和總體成本效益，所有這些都對我們的目標市場至關重要。我們的目標是燃燒市場的以下部分：

在每一部門，我們都在使用我們的雙工技術銷售解決方案，我們認為這種技術可以通過(A)將我們的雙工技術改進到現有的標準系統設計和(B)新的系統設計，同時改善污染控制和運行效率特性。

我們的目標市場受到空氣排放法規和經濟條件的極大影響，包括與原油及其加工有關的價格和盈利能力。我們相信，我們所有目標市場的經營者都面臨着巨大的壓力，要求他們達到目前和擬議的聯邦、州和地方排放標準。過去50年來，在廣泛的政治投入下，制定了適用於我們目標市場的標準。由於空氣質素差的局部影響，我們預期不論政治領導階層，這些標準都會繼續推行。

排放標準主要來自“清潔空氣法”，該法案由環境保護局(EPA)負責管理，並規定了六項共同標準--空氣污染物，包括地面臭氧。

目錄

這些規定由州和地方空氣質量區執行，作為其遵守計劃的一部分。作為地面臭氧的前兆，NOx是當地空氣質量區為達到EPA限制而受管制的排放物。8小時地面臭氧法規已從1997的84%降至2008的75 ppb和2015的70 ppb，並要求在立法年後的25年左右實現這些水平。與這84 ppb的1997限制相關的非達標區域在左邊的地圖中描述如下，與70 ppb的2015限制相關的非達標 的投影區域在右邊的地圖中描述。

此外，我們相信，歐洲、中國和加拿大的現行排放標準將繼續趨向於更嚴格的空氣排放標準，因為這些管轄區尋求實現更清潔的空氣。這些管轄區現有的和新的排放標準可能為我們創造更多的市場機會。

最近的發展

TG-CITIC的LOI表示他們有興趣投資於亞洲結算有限公司，並協助加快我們的產品在中國市場的銷售和推廣。雙方預計將在2018達成最終協議，但無法保證達成任何最終協議。理信亞洲有限公司總部設於香港，將在大中華區及亞太區的主要市場擁有某些知識產權的專有權。

補充資料

關於我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息，請參閲本招股説明書補充中以參考方式提交給證交會的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲可以在哪裏找到更多信息。

目錄

祭品

除非另有特別説明，本招股説明書中的補充資料假定，我們購買普通股股份的未清期權或認股權證均不被行使，授予承銷商的超額配售期權也不行使。

目錄

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書補充中所包含的所有其他信息、所附招股説明書以及本文及其中所包含的信息。

如果以下所描述的任何風險，或通過本招股説明書補充中引用的風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況和業務結果。下面的某些陳述是前瞻性陳述.請參閲標題下包含的關於前瞻性語句的 信息。

與此次發行相關的風險

在作出投資決定時，你應只依賴於本招股説明書中的聲明來決定是否購買我們的證券。

您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們過去和將來也可能繼續接受媒體的報道，包括不直接歸因於我們的官員和僱員的聲明、錯誤地報道我們的官員或僱員所作的陳述，或由於遺漏了我們、我們的官員或僱員提供的信息而產生誤導的報道。在決定是否購買我們的證券時，你只需依靠本招股説明書中所載的信息和附帶的招股説明書。

管理層將有廣泛的酌處權，以使用從這次發行的收益，我們可以使用淨收益的方式，您可能不同意。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本、研發、營銷和銷售以及一般企業用途。我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改善我們的經營業績或提高我們普通股或其他證券價值的方式使用這些收益。因此，你將依賴我們管理層對淨收益使用情況的判斷，而作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們產品的開發，並使我們的普通股或其他證券的價格下降。

我們的股票證券將來可能會被出售或被稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制發行更多的普通股，包括可轉換為普通股或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。在這次發行之後，我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或可兑換或代表普通股收購權的證券而下跌。

目錄

本次發行的投資者將直接和實質性地稀釋我們普通股的每股有形賬面淨值。

我們提供普通股的價格大大高於發行前我們普通股每股有形淨資產的賬面價值。因此，如果你在本次發行中購買我們的普通股，根據我們截至2017年月30的財務報表，你將立即從你支付的價格中大幅稀釋每股有形賬面淨值1.60美元。如果未完成的期權或認股權證購買我們的普通股行使，您將經歷額外的稀釋。有關此 提供之後您將立即體驗的稀釋的進一步描述，請參見“稀釋”。

目錄

收益的使用

我們打算將出售普通股所得的淨收益用於營運資本、研發、營銷和銷售以及一般公司用途。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充中的風險因素下所述的因素、隨附的招股説明書和本文中所載的文件中所述的因素，以及在我們的業務中使用的現金數額。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，我們的管理部門將有很大的靈活性來應用這一發行的淨收益。

在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國的直接和有擔保的債務、計息、投資級票據或存單。

目錄

發行價的確定

本招股説明書增發的股票的公開發行價格是由我們與承銷商協商決定的。在釐定該等股票的公開招股價格時，考慮的因素包括：

本招股説明書的首頁所述的發行價，不應視為該等股份的實際價值的指示。由於市場條件和其他因素，該價格可能會發生變化，我們不能向你保證股票可以以公開發行價格或高於公開發行價格轉售。

目錄

我們普通股的市場價格

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，其代號是“資本市場”。

下表列出了美國納斯達克(NASDAQ)公佈的2016年月日以來我國普通股高、低銷售價格的季度區間。截至2018年2月21日，我們已發行普通股15，608，853股，約139個股東，創歷史新高。

		高				低層
2018
2018至2018		$	3.60			$	2.05
2017
2017至12月31日2017		$	4.70			$	1.75
2017至2017年月日		$	4.15			$	2.75
2017至2017年月日		$	4.30			$	3.30
2017至2017		$	4.60			$	3.00
2016
2016至12月31日2016		$	6.13			$	3.16
2016至2016年月日		$	6.24			$	3.98
2016至2016年月日		$	5.58			$	3.75
2016至2016		$	5.01			$	2.68

股利

自成立以來，我們沒有對普通股支付任何現金紅利，預計在可預見的將來也不會支付任何現金紅利。我們計劃保留我們的收入，如果有的話，為擴大我們的業務提供資金。

目錄

資本化

下表列出截至2017年度9月30日的資本化情況：

		截至2017年月30 (單位：千，除每股數據外)
		實際(1)				如 調整後(2)
		(未經審計)
現金和現金等價物		$	3,511			$	13,845
普通股，面值0.0001美元；核準普通股62，500，000股；實際發行和發行普通股15，606，353股；核定普通股62，500，000股；經調整後發行和發行的普通股20，606，353股			2				2
額外已付資本			52,272				62,606
累積赤字			(47,418	)			(47,418	)
股東權益總額		$	4,856			$	15,190
總資本化		$	6,612			$	16,946

目錄

稀釋

截至9月30日，我們的有形賬面淨值約為300萬美元，相當於普通股每股0.19美元。我們的每股有形淨賬面價值是指我們的總有形資產減去負債總額除以我們在9月30日發行的普通股的股份數，2017。這一數額意味着，對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.46美元，對在此次發行中購買我們普通股的新投資者而言，每股有形賬面淨值為1.60美元。

我們決定稀釋，減去調整後每股有形賬面價值，從我們的普通股每股發行價。下表説明瞭新投資者每股有形賬面淨值的稀釋情況：

假定每股發行價						$	2.25
截至#date0#9月30日每股有形帳面淨值		$	0.19
由於本次發行中的新投資者，每股收益增加		$	0.46
經調整的每股有形賬面價值						$	0.65
新投資者每股有形賬面淨值稀釋						$	(1.60	)

本表沒有考慮到在行使未償期權和認股權證時可能出現的新投資者的進一步稀釋，其每股行使價格低於本次發行中的公開發行價格。

上表所反映的我國流通股的股份數目是根據截至2017年月30日已發行的15，606，353股，不包括截至該日的：

在行使未完成的期權或認股權證的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金。如果通過出售證券來籌集更多的資本，發行這些 證券可能導致進一步稀釋給我們的股東。

目錄

承保

我們已與承銷商國家證券公司簽訂了一份承銷協議。

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股股份，但購買以下所述增發股份的選擇權所涵蓋的股份除外，如果他們購買任何股份的話。承銷協議規定，承銷商購買我們普通股股份的義務須符合其中所載的條件，包括由其律師批准某些法律事項，以及收到高級人員的證書和法律意見。承銷協議的一份副本已作為我們於2018年2月26日提交的8-K表格的當前報告的證物提交，並以參考的方式納入本招股説明書補充部分的登記聲明中。

本發行所包括的任何證券，不得直接或間接地要約或出售，本招股章程的增訂本及任何其他與我們普通股的要約及出售有關的發行材料或廣告，亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下則屬例外。收到本招股説明書補充的人應告知自己，並遵守與本公司普通股的發行和本招股説明書補充的分配有關的任何限制。 本招股章程補編既不是出售的要約，也不是在任何司法管轄區內任何不允許或不合法的招股要約購買我們的普通股的要約。

承銷商已通知我們，它不打算確認出售給任何他們行使酌處權的帳户。

承保折扣和費用

下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金。

		無超額分配				帶着 超額分配
公開發行價格		$	2.250			$	2.250
承銷折扣須支付給承銷商		$	0.146			$	0.146
非實報實銷費用津貼		$	75,000			$	75,000
其他費用前的淨收益		$	10,445,000			$	12,023,000

超額配售期權

承銷商可行使該選擇權，以支付與本供款有關的超額分配款項(如有的話)。如果我們的普通股中有任何額外的股份是根據超額配售期權購買的，承銷商將以與 相同的條款提供這些額外的普通股，在此出售其他普通股。

目錄

主任和幹事的採購

禁閉協議

或可行使或可交換的股本股份，(B)向證券交易委員會提交或安排提交任何與發行我國股本股份有關的註冊陳述書，或任何可轉換為或可行使或可兑換以換取我們股本股份的證券(表格S-4或表格S-8的註冊陳述除外)或(C)訂立任何轉讓的掉期或其他安排。對另一人而言，不論該等交易是否以現金或其他方式交付股本或該等其他證券的股份，對另一人而言，我們的股本擁有權的任何經濟後果，均屬例外。非僱員董事或由非僱員董事組成的委員會；及(Iii)我們根據多數無利害關係的董事批准的收購或策略性交易發行證券，但須該等發行並非主要為籌集資金。如就第(I)及(Ii)條而言，該等股份是發行予公司的一名董事或高級人員，則該等已發行股份必須由該人所籤立的鎖存協議所涵蓋。這裏描述的鎖定涉及608，457股我們的普通股.

賠償

我們已同意賠償承銷商、其附屬公司、高級人員、董事、僱員和代理人，以及控制“證券法”第15條所指的此類承保人的每一個人，使其免受某些責任，包括根據“證券法”所產生的民事責任，這些責任包括根據“證券法”而產生的民事責任，併為承銷商可能需要為此支付的款項作出貢獻。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

與本次發行有關的，承銷商可以在發行期間和發行後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商可以通過出售比本招股説明書副刊首頁規定的更多普通股的方式過多地分配與本次發行有關的股份。這就造成了我們為自己的賬户發行的股票的空頭頭寸。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的股份數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。為了結清空頭頭寸，承銷商可以選擇行使超額配售選擇權的全部或部分。承銷商也可以選擇通過在公開市場上競購和購買普通股來穩定我們股票的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在承銷商或交易商(如果有的話)回報允許其在本發行中分配證券的出售特許權時，因為承銷商在穩定或空頭交易中回購該證券。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的普通股，包括如下所述的被動被動做市交易。

目錄

這些活動可以穩定或維持我們普通股的市場價格，其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。保險公司不需要從事這些活動，並可在任何時候停止任何這些活動而不另行通知。這些交易可以在納斯達克資本市場進行，也可以在場外市場進行，或者以其他方式進行，如果開始的話，可以在任何時候停止。對於上述交易可能對我們普通股的 價格產生的影響，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。

就本次發行而言，承銷商和銷售集團成員(如有的話)或其附屬公司可根據“交易法”條例M第103條，在緊接本次發行開始出售之前，對我們的普通股進行被動的市場交易。第103條一般規定：

電子配送

招股説明書和招股説明書的電子版可在互聯網網站上提供，也可通過承銷商或其附屬公司提供的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，根據承銷商的不同，可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的股票出售給在線經紀帳户持有人。任何這類在線分配的分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。

除招股章程及招股章程的電子格式補充外，承銷商網站上的資料及由承銷商維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬招股章程的一部分，而該招股章程或本招股章程增訂本所構成的註冊陳述，尚未獲本公司或以承銷商身分的承保人批准及/或背書，亦不應由投資者依賴。

與本次發行有關的向承銷商支付的賠償僅限於上述承保折扣和費用項下的費用和費用。

目錄

提供證券的描述

我們出價500萬股普通股，票面價值0.0001美元。

根據公司章程，我們擁有645萬股股本，包括6250萬股普通股和200萬股優先股。截至2017年月31，我們已發行普通股15，608，853股，未發行優先股。我們授權但未發行的普通股和優先股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所規則或我們的證券可在其上交易的自動報價系統要求採取這種行動。

我們普通股的持有人有權從合法可用於這一目的的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息，但任何當時已發行的優先股均應享有任何優先股利權利。普通股既不可贖回，也不可轉換。持有普通股者無權優先購買或認購我們的任何證券。

我們普通股的每一位股東都有權為每一股以持有人的名義未付的股份投一票。任何普通股持有人在投票選舉董事時均無權累積選票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償付所有債務和其他負債後依法可供分配，並受當時未償優先股持有人的優先權利制約。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的.本招股説明書補充提供的普通股股份，也將全額支付，不得評估。

目錄

法律事項

在此提供的證券的有效性將由Mitchell Silberberg&Knupp，LLP，New York，New York轉交給我們。與發行有關的某些法律問題將由紐約Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP為承銷商傳遞。

專家們

在那裏你可以找到更多的信息

www.sec.gov在我們網站的投資者關係網頁上www.Clearsigncombustion.com。

目錄

以參考方式合併的資料

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(提交文件的任何部分除外，這些文件是根據目前關於表格8-K的報告第2.02和7.01項提交的)，在本招股章程補充日期之後，在本發行要約終止或完成之前(包括在此之後提交給證券交易委員會的所有此類文件除外)。初始登記表的日期和登記表生效之前的日期)，應視為參照本招股説明書的補充，從 提交此類文件的日期起算。我們隨後向證券交易委員會提交的任何信息，如上文所述，將以參考方式合併，將自動更新和取代作為本招股説明書補充部分的任何以前的信息。

然而，我們並沒有按照SEC的規定，將我們認為提供的任何文件或信息合併在一起。我們在www.Clearsign.com。我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分，也不包括在本招股説明書或附帶的招股説明書中，也不包括在我們與SEC一起存檔或提供給SEC的任何其他文件中。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以參考方式合併的文件的副本，但對該等文件的證物除外，除非該等證物是特別以提述方式納入文件內的。請向華盛頓西雅圖市際大道南12870號ClearS外生燃燒公司發出請求，電話：(206)673-4848，電話：(206)673-#number2#。

目錄

招股説明書

$30,000,000
提供普通股、優先股、認股權證和股
理興燃燒公司

通過本招股説明書和附帶的招股説明書，我們可不時以一次或多次發行的方式，以普通股、優先股、認股權證和單位的任何組合，提供和出售至多3000萬美元。

我們將為您提供本招股説明書的一份或多份補充文件中我們提供的證券的更多具體條款。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書。

我們可以不時提供這些證券的數量，價格和其他條件，以決定在發行時。我們可以連續或延遲向承銷商、交易商或代理人或直接向投資者提供和出售這些證券。

本招股説明書的補編將提供分配計劃的具體條款。我們所提供的證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上上市的，代號是“股票市場”。據納斯達克資本市場報道，2015年月28，我們普通股的收盤價是每股4.99美元。根據我們普通股在2015年月4日的收盤價計算，我們非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值為71，106，000美元。在截止幷包括本招股説明書日期的12個日曆月期間，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6.出售了我們普通股的股份，並收到了17，491，500美元的總收入。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股仍低於7，500萬美元，我們在任何12個月內不得在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開發行流通股三分之一以上的證券。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的新興的成長型公司，並將受到上市公司報告要求的限制。投資我們的證券可能被認為是投機性的，並涉及高度的風險，包括風險的重大損失您的投資。購買我們的證券之前，請參閲第8頁中的風險因素，以獲得更多關於您應該考慮的風險的信息。投資我們的證券並不適合所有的投資者。我們打算在這次發行中繼續發行我們的證券，因此，你們在我們中的所有權受到 稀釋的影響。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2016年月7日。

目錄

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的披露			2
我們的生意			3
危險因素			8
收益的使用			8
稀釋			8
可提供的證券的説明			9
分配計劃			14
法律事項			16
專家們			16
在那裏你可以找到更多的信息			17
以參考方式合併的資料			18
披露證監會對證券ACT賠償責任的立場			18

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架程序，我們可以出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了關於可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券出售，我們將提供一份招股説明書補充，其中包含具體的信息，有關的條款。任何招股説明書補充也可以添加或更新本招股説明書中的信息。您應該閲讀 本招股説明書和任何招股説明書，以及下面描述的附加信息，在這裏您可以找到更多的信息和參考信息。

包含本招股説明書(包括其證物)的註冊聲明中包含了關於我們和我們可能根據本招股説明書提供的證券的其他重要信息。具體而言，我們已經提交了一些法律文件，其中規定了本招股説明書提供的證券條款作為登記聲明的證物。我們將提交一些其他法律文件，確定本招股説明書提供的證券條款，作為我們向證券交易委員會提交的報告的證據。您可以獲得該註冊聲明的副本，以及在下面標題下以 形式引用的其他報告和文件，您可以在該標題下找到更多信息。

你只應依賴於本招股説明書及任何招股説明書中以參考方式包含或包含的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

在這份招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，對以下內容的引用，即對ContminalClearS傳、HACK我們、MECH OUS、HECH OMES或CONTE公司的引用。

目錄

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書和任何附帶的招股説明書，包括我們以參考方式納入的文件，都可能包含經修正的1933證券法(證券法)第27A節和經修正的1934證券交易法(交易法)第21E節所指的前瞻性聲明。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書中的前瞻性聲明包括，但不限於與我們的計劃、戰略、目標、期望、意圖和充足的資源有關的聲明。投資者被警告説，這種前瞻性的聲明包含風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果不同的因素包括但不限於：

在某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性的陳述，比如可能、會、會、應該、應該、應該、應該、可以、會、預期、計劃、意圖、意圖、目的、預期、相信、估計、預測、意料之外的話、可能會發生的事件、可能發生的事件、或繼續發生的事件、此類術語或其他類似術語的負面問題。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只在此日期發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性的聲明.

目錄

我們的生意

這只是一個摘要，可能不包含對您重要的所有信息。你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書及任何其他發行資料，以及標題下所述的其他資料。在那裏你可以找到更多的信息.”

ClearS外生燃燒公司簡介

我們設計並正在開發旨在改善燃燒系統的排放性能和運行效率特性的技術。我們的核心技術包括我們的雙工^TM和電動燃燒控制^TM(ECC)^TM)技術。我們的雙工技術使用獨特的耐火磚均勻化火焰温度，達到很低的排放，無需外部煙氣再循環，選擇性催化還原，或較高的過量空氣操作。我們的ECC技術將計算機控制的電場引入燃燒系統 ，以更好地控制氣相化學反應，提高系統性能和成本效益。到目前為止，我們的業務主要是通過出售我們的普通股來提供資金的。自2008年月23成立以來，我們一直沒有賺到任何可觀的收入。我們的總部設在華盛頓州西雅圖，在俄克拉荷馬州的塔爾薩設有辦事處。

由於性能的改善，我們期望我們的技術將減少與這些燃燒系統的建造(包括翻新和升級)、操作和維護有關的費用，而不是使用 NO或替代技術來加強燃燒和控制排放的燃燒系統。

根據我們的測試結果，我們相信我們的技術與目前工業標準的空氣污染控制技術相比是有利的，例如選擇性催化還原裝置、低和超低氮氧化物燃燒器(處理氮氧化物或氮氧化物)、過剩空氣系統和其他類似技術。這些系統用於我們目前的目標市場，如煉油和石化過程加熱器、包裝和電站鍋爐，以及大型蒸汽發生器(OTSGS)。

我們的產業

燃燒和排放控制市場在廣泛使用這些系統的行業和用於安裝和升級系統的資金方面都很重要。美國能源部能源信息管理局(EnergyInformationAdministration Of The United States Department Of Energy)在其2014年度能源展望(最新的估算)中確定，世界能源公司工業部門消耗了165萬英制碳氫燃料熱單位(BTU)。這些設備用於為各種工業過程提供熱量，包括鍋爐、熔爐、窯爐和渦輪機。為了最大限度地提高能源效率，同時保持空氣污染排放的管制準則，這些系統的經營者正在不斷安裝、維護和升級各種昂貴的過程控制、空氣污染控制和監測系統。雖然我們相信我們的技術有許多潛在的市場，但到目前為止，我們已將我們的技術引進到包括石油精煉和石化過程加熱器、包裝鍋爐和OTSG在內的市場細分市場。

我們的技術

我們正在開發我們的技術，以使未來的銷售。(3)與使用蒸汽發電機、過程加熱器、鍋爐、固體燃料燃燒器和其他燃燒系統以及原始設備的既定實體開展業務開發和營銷活動

目錄

製造商們。我們打算繼續作出合作安排，如下文所述的安排，這將使我們能夠與目標行業的老牌公司密切合作，應用在實驗室和現場環境中開發的解決方案。

雙工技術在一站式蒸汽發生器中的現場試驗

到目前為止，我們已測試了5，200萬BTU/hr的OTSG，並符合“聖華金谷空氣污染控制區條例”第4320條的規定，規定氮氧化物 的排放量不得超過百萬分之5(修正為3%O2)。這些結果是在沒有對燃燒器進行重大修改或需要進行煙氣再循環(FGR)的情況下取得的。在試驗期間，OTSG裝置繼續按油田作業所需的能力和質量供應蒸汽。我們與這一客户的協議包括時間敏感的定價，交貨和安裝條款，如果選擇，將適用於未來購買這一雙工應用程序。在9月份，這位客户提出了第一個商業訂單，以改造我們的雙工技術在第二個OTSG單元。如果最終批准的設計，我們預計改造將在2016完成。

在2015，我們收到一家獨立的南加州石油生產商的訂單，用我們的雙工技術改造2500萬BTU/hr OTSG。預計安裝工作將於2016完成。

根據我們迄今為止的結果，我們觀察到OTSGS的熱效率提高了大約1%，與常規的低NOx燃燒器相比，沒有FGR。OTSG系統通常使用FGR來降低NOx排放。然而，FGR會懲罰熱效率，增加燃料和電力成本。此外，遵守現行排放標準將消除與改造作業有關的任何罰款費用。我們繼續進行測試，以滿足額外的性能標準，以進一步驗證我們的雙工技術的環境和運營效益。

煉油廠加熱爐雙工技術的現場試驗

在2015，我們與TesoroRefining&SalingCompany LLC簽訂了一項協議，該公司是Tesoro公司的子公司，目的是評估我們在位於Tesoro的洛杉磯地區煉油廠的多燃燒器過程加熱器中的雙工技術。雙工技術的性能將根據幾個性能標準進行評估，其中包括由加州VIST公司的南海岸空氣質量管理區確定的NOx排放標準。該項目的第一階段涉及初步設計，於2015根據固定價格協議完成。該項目的未來階段須經 Tesoro批准設計。

在9月份，我們與德萊克美國控股公司的一家子公司簽訂了一項協議，將我們的雙工技術安裝在位於得克薩斯州德萊克的泰勒煉油廠的過程加熱器中。目前正在安裝雙工裝置，以消除對工藝管的潛在火焰衝擊，並減少維護費用和停機時間。預計安裝工作將於2016完成。

我們以前與聖華金河谷兩個不同的煉油廠的潛在客户簽訂了兩項與熱工產量在1200萬至1500萬BTU/小時之間的過程加熱器有關的現場試驗協議。根據每項協議，如果我們能夠按照協議中規定的規格對過程加熱器進行改造，未來的客户將向我們購買雙工系統。這些潛在客户在協議下沒有其他財務義務。我們已開始在其中一個煉油廠進行現場測試，預計將於2016完成項目。

我們打算繼續對我們的雙工技術進行現場驗證，以便產生足夠的數據來演示產品屬性和可靠性。

目錄

我國ECC技術的實驗室研究

我們繼續與在2014和2015年度為我們的研究貢獻125，000美元的六方一起，對我們的ECC技術進行固體燃料實驗室測試。如果成功，這將為在任何實地示範之前進一步集中的實驗室研究奠定基礎。我們無法保證我們和這六方中的任何一方將實現更多的收入、達成條件或達成最後協議。

我們的雙工和ECC技術的技術組件

我們的雙工燃燒器技術通常由傳統的工業燃燒器和多孔瓷磚組成。當未燃燒的氣體燃料和空氣混合在瓷磚上時，瓷磚內的熱氣就會燃燒。由於燃料和空氣有更多的時間混合，通常在明火中產生的氮氧化物形成的熱點被大大消除，產生的火焰大大縮短。NOx是一種主要由氮氧化物和二氧化氮組成的受管制污染物，在沒有任何外部風扇或相關動力的情況下大大減少，從而在提高系統 效率的同時最大限度地減少有害排放。較短的火焰可以改善爐膛的傳熱和操作，因為它減少了火焰在燃燒室中撞擊和結焦的可能性。

我們的ECC技術以最簡單的形式由四個主要組成部分組成：(A)計算機；(B)向(C)功率放大器(燃燒室外)提供專有算法的標準軟件；(D)燃燒室內的電極。ECC在燃燒過程中引入了一個高壓電場，通過自然形成的離子來控制產生的火焰。電極在材料和形狀上進行了優化，以最適合特定安裝的特定幾何形狀。我們還演示了一種將ECC應用於燃燒系統的技術，而無需使用{Br}電極與火焰進行物理接觸。根據我們的研究和演示，我們認為ECC非常適合固體燃料燃燒。

這兩個系統的基本部件要麼是現成的可供選擇的，要麼是要求製造技術在目前的先進水平內。因此，我們的產品是容易獲得和擴展，以滿足大量的需求。

我們相信，我們的技術可以改造成現有的燃燒系統，以改善其性能，並有可能在資本和運營成本方面提供大量節省，或者，對於新的建築，可以作為燃燒系統的設計、成本和運行方面的根本改進的基礎。

研究和發展計劃

我們已經在我們實驗室的100萬和500萬BTU/hr研究爐、100萬BTU/hr鍋爐模擬器和100萬BTU/hr固體燃料爐上測試了我們的雙工和ECC技術的各個方面。我們已經在三個現場測試現場安裝了我們的雙工技術：兩個OTSG應用程序和一個過程加熱器。我們還繼續利用我們的ECC技術進行固體燃料實驗室測試，並與在2014和2015年間總共為我們的研究貢獻了125，000美元的六方合作。如果成功的話，這將為在任何領域 演示之前進一步重點突出的實驗室研究奠定基礎。我們的技術還沒有經過任何獨立的第三方的測試或驗證。我們的研究和開發工作遵循這一系列計劃中的活動：

目錄

燃燒市場

概述

我們在燃燒和排放控制市場競爭。這些都是競爭激烈的行業，目前由公司主導，這些公司擁有比我們更多的財政資源和現有的產品。然而，我們相信，基於迄今所做的測試和實地研究，我們的技術提供了一種獨特而強大的能力來改善排放和運行性能、能源效率和整體成本效益。我們的目標是燃燒市場的以下部分：

在每一部門，我們計劃採用我們的雙工技術，通過(A)將我們的雙工技術改造成現有的標準系統設計，並(B)通過新的系統設計，同時提高污染控制和運行效率的特點，以推廣解決方案。

夥伴關係戰略

我們相信，我們的技術有潛力改變依賴燃燒的產業，並廣泛適用於大型、可擴展的全球市場。

除了我們與6個潛在客户的現有協議(其中3個客户正在實地測試我們的雙工技術)之外，我們還打算建立研發和/或許可夥伴關係，以便在目標市場範圍內進一步開發我們的技術。在我們尋求與美國和全球建立關係的潛在夥伴中，包括：

目錄

新興成長型公司的含義

我們是一家新興的新興成長型公司，如“就業法案”所定義的。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的、減少的信息披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法”第102(B)(1)條規定的新的或經修訂的會計準則。這次選舉使我們可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

從我們在2012或更早的時候完成的首次公開發行(IPO)之日起，我們就可以利用這些規定長達5年的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將不再是一家新興的增長公司，這是(一)本財政年度的最後一天，我們的年收入總額為10億美元或更多；(Ii)截至12月31日的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據證券及交易委員會的規則，我們被視為一個大型的加速申報人的日期。

在我們繼續符合較小報告公司資格的情況下，根據經修訂的“1934證券交易法”第12b-2條規則，在我們不再有資格成為新興增長公司後，我們可以繼續作為一家較小的報告公司獲得某些豁免，包括：(1)不要求我們作為一家較小的報告公司提供某些豁免。遵守“薩班斯奧克斯利法”第404(B)條的審計證明要求；(2)按比例披露高管薪酬；(3)只提供兩年的審定財務 報表，而不是三年。

企業信息

我們的主要設施和行政辦公室位於華盛頓西雅圖市區間大道南12870號，我們的電話號碼是(206)673-#number2#。我們於2008年月23在華盛頓成立。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.Clearsign.com。本招股章程所載或可從本公司網站取得的資料，不屬本招股章程的一部分，亦不得視為本招股章程的一部分。我們的普通股面值為每股0.001美元，目前在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為crr。

關於我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息，請參閲本招股説明書中以參考方式提交給證交會的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參見在那裏你可以找到更多的信息.”

目錄

危險因素

投資於我們的普通股涉及高度的風險。請參閲我們的年度報告第一部分第1A項所列的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，這些都是在本招股説明書中引用的。額外的風險因素可能包括在招股説明書補充與特定的證券發行。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包括或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。

收益的使用

除非我們在附帶的招股説明書中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書及任何相關招股章程增發的證券出售所得的淨收益用於一般法人目的。這些用途可包括資本支出和週轉資金的增加。當某項證券發行時，與該發行有關的招股説明書將列明我們對出售證券所得淨收益的預期用途。在申請淨收益之前，我們可以將所得投資於短期、有息證券或其他投資級證券。

稀釋

我們將在招股説明書中提供以下資料，説明在本招股説明書下，購買ClearSize出售證券的投資者股權的任何實質性稀釋情況：

目錄

可能提供的證券的説明

普通股説明

以下有關我們普通股權益的摘要不完整，並以我們的公司章程及附例為準，而該章程及附例的副本是參照我們在表格S-1上的註冊聲明而合併而成的。見下文在那裏你可以找到更多的信息.”

根據公司章程，我們擁有52，000，000股股本，包括5，000萬股普通股和2，000，000股優先股。

截至#date0#12月28日，我們已發行和發行普通股12，860，161股。除非適用的法律或納斯達克資本市場的規則或任何其他證券交易所或自動報價系統要求我們的證券上市或交易，否則我們的普通股的授權但未發行的股份可供我們的股東在不採取進一步行動的情況下發行。如果不需要股東的批准，我們的董事會可以決定不徵求股東的同意。

我們普通股的持有人有權從合法可用於這一目的的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息，但任何當時已發行的優先股均應享有任何優先股利權利。普通股既不可贖回，也不可轉換。持有普通股者無權優先購買或認購我們的任何證券。

我們普通股的每一位股東都有權為每一股以持有人的名義未付的股份投一票。任何普通股持有人在投票選舉董事時均無權累積選票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例接受我們的資產，這些資產在償付所有債務和其他負債後依法可供分配，並受當時未償優先股持有人的優先權利限制。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的.本招股説明書所提供的普通股股份也將全額支付，不得評估.

我們的普通股是在納斯達克資本市場上上市的，代號是“股票市場”。在2015年月28，我們普通股的最後一次出售價格是每股4.99美元。我們普通股的轉讓代理和登記機構是V股轉讓有限責任公司。地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼是(212)828-8436。

優先股説明

我們的公司章程允許我們在一個或多個系列中發行最多200萬股優先股，這些優先股的權利和偏好可以由我們的董事會確定或指定，而不需要我們的股東採取任何進一步的行動。我們目前沒有優先股上市。

在不違反我們的公司章程和華盛頓法律規定的限制的情況下，我們的公司章程授權董事會不時通過決議，在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行一個或多個系列的優先股，並確定股份的指定、限制、表決權、偏好和相對權利，並確定其資格、限制和限制。

購買普通股或優先股的認股權證説明

我們可以為購買我們的優先股或普通股發行認股權證，我們在本招股説明書中稱之為股權認股權證。如下文所述，每一種權益認股權證將使其持有人有權以相關招股説明書補充規定的行使價格購買我們的股票證券，或按其規定的價格確定。認股權證可以單獨發行，也可以與證券一起發行。股權認股權證將根據股權認股權證協議發行。

每一次發行的股票認股權證的具體條款和與這些認股權證有關的權益認股權證協議將在適用的招股説明書補編中加以説明，其中包括：

目錄

持有認股權證的人，不得純粹憑藉持有權，而有權投票、同意、收取股息、就任何股東大會而獲通知選舉董事或任何其他事宜，或行使任何權利，作為可在行使股本認股權證時購買的股本證券持有人。

單位説明

我們可以不時發行由本招股説明書中所描述的一種或多種其他證券組合而成的單位。招股説明書補編將説明根據該招股説明書提供的單位的具體條款，以及任何適用於投資於這些單位的特殊考慮。您必須閲讀適用的招股説明書補充和任何適用的單位協議，以充分了解任何單位的具體條款。雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證或其中任何組合組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時候或者任何時候分別持有或者轉讓。

我們將在適用的招股説明書和任何註冊文件中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

本節所述的規定，以及下文所述的規定。普通股説明,” “優先股説明，和...購買普通股或優先股的認股權證説明將適用於每個單位和任何普通股，優先股，或認股權證，包括在每個單位，分別。

目錄

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可以通過 適當的法律行動強制執行其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證明書的註冊持有人視為為任何目的而由該證明書所證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

“華盛頓法”某些條款和我們的憲章文件的反收購效果

以下是華盛頓法律、我們的公司章程和我們的章程的某些規定的摘要。本摘要不完整，參照華盛頓的公司法和我們的公司章程和細則對其進行了全面的限定。

華盛頓反收購法規的效力。我們受華盛頓修訂法規第23B.19條的約束，這是一項反收購法(反收購法規)。一般而言，“反收購條例”禁止目標公司在收購人收購股份後5年內與收購人進行重大業務交易，除非

“反收購規約”一般將收購人界定為目標公司或目標公司的子公司以外的個人或羣體，受益地擁有目標公司10%或10%以上的已發行表決權股份。目標公司修改其公司章程的時間，規定公司應遵守本章的規定。

“反收購規約”將重大商業交易界定為：

目錄

最後，“反收購規約”將目標公司界定為：

目錄

我們的憲章文件。我們的章程文件包括可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或非邀約收購提議的條款，包括可能導致支付股東持有的股票高於市場價的提議。下文各段概述了其中某些規定。

授權但未發行普通股和空白支票優先股的影響。授權但未發行的普通股和未指定優先股的存在，可能會使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、要約、代理競爭或其他方式控制我們公司的企圖，從而保護管理的連續性。如果董事會在適當履行其信託義務時，決定收購建議不符合我們的最佳利益，則這些股份可由 董事會在一項或多項交易中未經股東批准而發行，這可能會削弱擬議收購人的表決權或其他權利，從而使完成收購交易更加困難或代價更高。叛亂股東集團，通過在機構或其他可能承諾支持現任董事會職位的機構或其他人手中設置一個巨大的投票障礙，實施可能使收購複雜化或排除收購或其他方式的收購。

此外，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可以減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些股東的權利和權力，包括投票權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止本公司控制權改變的效果。

累積投票我們的公司章程並沒有就董事選舉中的累積投票作出規定，這將使不到股票多數的股東可以選舉一些董事。

空缺。我們的附例規定，我們董事局出現的任何空缺，可由股東、董事局填補，如現任董事人數不足法定人數，則可由其餘董事過半數的贊成票填補。

股東特別會議。股東特別會議只可由我們的董事局主席、主席或董事局召開，或由所有有權就特別會議建議審議的問題表決的票數最少25%的持有人召開。

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分配計劃

我們可以以下列任何一種或多種方式提供和出售證券：

此外，我們還可以進行期權、股票出借或其他類型的交易，這些交易要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後由承銷商、經紀人或交易商根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股份。我們還可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或其他人認捐或借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生工具 時收到的證券來結清任何有關的公開借入的股票。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指明。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可以利用本招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明參與提供和出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的名字。任何招股章程補充也將列出祭品的條款，包括：

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如果在出售過程中使用了承銷商或交易商，這些證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買。我們可不時在一次或多次交易中出售證券：

此種銷售可：

根據“證券法”第144條，本招股説明書所涵蓋的任何普通股，如符合出售資格，可根據規則144而非本招股章程出售。

證券可通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一家或多家此類公司提供給公眾。除招股説明書另有規定外，承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，承銷商或交易商有義務購買所有已提供的證券(如有的話)。任何公開發行價格，以及承銷商或交易商允許或轉讓或支付給其他交易商的任何折扣或優惠，均可不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的代理人出售。凡參與要約或出售本招股章程所關乎的證券的代理人，均會被指名，而須支付予該代理人的任何佣金，將載於招股章程的補充文件內。除非招股説明書另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可以徵求，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為“證券法”所指的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在招股説明書的補充中。

根據本招股章程，我們在任何證券發行中所使用的承銷商、交易商或代理人，可能是我們的客户、與我們或我們的附屬公司進行交易及提供服務的客户。

目錄

普通的生意。承銷商、交易商、代理人和其他人有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可報銷某些費用。

在不受任何形式的債務證券限制的情況下，任何最初在美國境外出售的證券可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

如有任何承銷商向我們出售提供的證券以供公開發行及出售，則該等承銷商可在該等證券上設立市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止任何市場買賣。

本招股説明書所提供證券的預期交付日期，將在與發行有關的適用招股説明書補充説明中説明。

任何參與分配普通股股份的經紀交易商，對於根據本招股説明書出售的任何此類證券，可被視為“證券法”所指的證券承銷商。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，這些證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在一些州，除非證券已註冊或有資格出售，或獲得註冊或資格要求豁免，否則不得出售證券。

我們不能保證出售本招股説明書所提供的全部或任何證券。

法律事項

米切爾西爾伯伯格&克努普有限公司，在11377西奧林匹克大道，洛杉磯，加利福尼亞州90064，將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。截至#date0#12月28日，一家由米切爾·西爾伯格公司(Mitchell Silberberg&Knupp)的一名負責人控制的實體持有我們普通股的3.8萬股。

專家們

我們的財務報表是以引用Gumbiner Savett Inc.的報告為依據的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威的。

目錄

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋的證券的表格S-3的註冊聲明，該表格是根據經修正的“證券法”(證券法)提交的。本招股章程是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中所列的全部信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書提交的證物。登記表副本和與登記表一起提交的證物可在證交會維持的公共資料室免費查閲，該資料室位於華盛頓特區東100號F街100號。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的更多信息.美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與向證券交易委員會提交電子文件的註冊人有關的其他信息。本網站地址為http：//www.sec.gov.

我們遵守“交易所法”的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他資料可在上述證交會公共資料室和網站查閲和複製。我們在http：//www.Clearsign.com。我們的網站和包含在該網站上的信息，或與該網站相連的信息，沒有納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

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以參考方式合併的資料

美國證券交易委員會和適用法律允許我們以參考的方式在本招股説明書中納入我們已經或可能在未來提交給證券交易委員會的或提供給證券交易委員會的信息。這意味着我們可以通過向你提供這些文件來披露重要的信息。你應該仔細閲讀這裏引用的信息，因為它是本招股説明書的一個重要部分。我們現將下列文件納入本招股説明書：

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以參考方式合併的文件的副本，但對該等文件的證物除外，除非該等證物是特別以提述方式納入文件內的。請向華盛頓西雅圖市際大道南12870號ClearS外生燃燒公司發出請求，電話：(206)673-4848，電話：(206)673-#number2#。

披露委員會在彌償方面的立場
證券ACT負債

至於根據1933“證券法”所引起的法律責任的補償，可容許董事、高級人員或控制公司的人士承擔，我們獲悉，證券及交易委員會認為，這種補償違反該法令所述的公共政策，因此是不可強制執行的。