Document

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

ý依據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度2017年月31

o依據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告

從___

戴內基公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)



委員會檔案編號	狀態合併	I.R.S.僱主識別號
001-33443	特拉華州	20-5653152

601特拉維斯套房1400
德克薩斯州休斯頓		77002
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(713) 507-6400

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一班的職稱		註冊的每個交易所的名稱
Dynegy普通股，面值0.01美元		紐約證券交易所
Dynegy的認股權證，可行使普通股，行使價格為每股35美元		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：



		無
		(職稱)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是ý否o

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是o否ý

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交了“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是的x否¨

檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定，每個交互數據文件都必須提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。x否¨

請以支票標記表示，如本條例第405項所指的違法者的披露並無載列，而據註冊人所知，亦不會載於本表格10-K第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K作出的任何修訂。x

請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速箱ý		加速過濾器o
非加速過濾o		小型報告公司o
(不要檢查是否有一家較小的報告公司)		新興成長型公司o

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的¨ 否x

截至2017，06月30日，註冊人的非附屬公司持有的Dynegy Inc.普通股的總市值為$918,348,807根據紐約證券交易所的收盤價。

通過檢查標記説明註冊人是否在根據法院確認的計劃分發證券後，提交了“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是的x否¨

截至最近可行日期，Dynegy Inc.的普通股發行數量：普通股，$0.01每股票面價值，144,390,952截至...為止已發行的股份2018年月八日.

以參考方式合併的文件

第三部分(項目10、11、12、13和14)以參考方式納入了登記人2018年度股東會議通知和委託書的部分內容，登記人打算在120天前提交這些通知和委託書2017年月31...。然而，如果在這120天的期限內沒有提交這種委託書，則第10、11、12、13和14項將作為對本表格10-K修正案的一部分，在120天期限結束之前提交。

戴內基公司

表格10-K



		頁
第一部分

定義		1
項目1.	商業	2
項目1A。	危險因素	22
項目1B。	未解決的工作人員意見	32
項目2.	特性	32
項目3.	法律程序	32
項目4.	礦山安全披露	32
第二部分
項目5.	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買	33
項目6.	選定財務數據	36
項目7.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	37
項目7A.	市場風險的定量和定性披露	84
項目8.	財務報表和補充數據	86
項目9.	會計與財務披露的變化與分歧	86
項目9A.	管制和程序	86
項目9B.	其他資料	86
第III部
項目10.	董事、執行幹事和公司治理	87
項目11.	行政薪酬	87
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	87
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	87
項目14.	首席會計師費用及服務	88
第IV部
項目15.	證物及財務報表附表	89
簽名		99

二

第一部分

定義

除上下文另有説明外，在本報告全文中，“Dynegy”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和“Our”等術語都是指Dynegy Inc.及其直接和間接子公司。



ATSI		美國傳輸服務公司
CAA		清潔空氣法
CAISO		加利福尼亞獨立系統操作員
CDD		冷卻度日
CPUC		加州公用事業委員會
科米德		英聯邦愛迪生
CT		燃氣輪機
德克		肯塔基州杜克能源公司
EBITDA		利息、税款、折舊和攤銷前收益
EGU		發電機組
ELG		污水限制指引
EMAAC		東中大西洋地區理事會
環境保護局		環境保護局
ERCOT		得克薩斯州電力可靠性委員會
FCA		遠期容量拍賣
FERC		聯邦能源管理委員會
FTR		金融傳播權
GW		千兆瓦
HAPS		“清潔空氣法”所界定的有害空氣污染物
HDD		加熱度日
ICR		裝機容量要求
IMA		市場資產可用性
IPCB		伊利諾伊州污染控制委員會
IPH		IPH，LLC(前稱伊利諾斯電力控股有限責任公司)
國際標準化組織		獨立系統算子
ISO-NE		獨立系統操作員新英格蘭
千瓦		千瓦
利波		倫敦銀行同業拆借利率
LMP		區位邊際定價
MAAC		大西洋中部地區理事會
味噌		中洲獨立系統運營商公司
MMBtu		百萬英國熱單位
穆迪		穆迪投資者服務公司
摩根士丹利資本國際		摩根士丹利資本國際
MTM		市場標價
兆瓦		兆瓦
MWh		兆瓦小時
NERC		北美電力可靠性公司
NYISO		紐約獨立系統操作員
紐約證券交易所		紐約證券交易所
PJM		PJM互連
PPL		PPL電氣公用事業公司
自豪感		動態員工創新創造成果
RCRA		1976“資源保護和回收法”
RGGI		區域温室氣體倡議
RTO		區域傳播組織
標準普爾		標準普爾評級服務
證交會		美國證券交易委員會
聖		汽輪機
TWH		太瓦特小時

項目1.商業

公司

Dynegy公司於1984開始運營，於2007在特拉華州註冊成立。我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司經營我們的所有業務。我們的主要業務是生產和銷售我們車隊的電能、容量和輔助服務。4312個州的發電廠總數約為28,000兆瓦發電能力

我們主要從我們的發電設施批發銷售電能、容量和輔助服務，我們還通過我們的家庭能源和Dynegy能源服務零售業務為住宅、市政、商業和工業客户提供服務，我們通過這些業務向大約大約提供零售電力。1,141,000住宅客户和大約88,000伊利諾伊州、馬薩諸塞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的商業、工業和市政客户。批發電力客户將主要根據可靠性的原因和滿足監管要求，承包發電機組的發電權。輔助服務支持輸電網運行，跟蹤負荷的實時變化，併為發電和負荷平衡的重大變化提供應急儲備。零售電力客户購買能源和這些相關服務。在放松管制的零售能源市場。我們單獨或合併銷售這些產品給我們的客户，從每小時到多年的交易時間不等。

電力營銷者，可以向我們購買，以服務於他們自己的批發或零售客户，或作為對衝他們所做的電力銷售。

我們根據工廠經營的市場區域報告以下五個部門的業務結果：(一)PJM，(二)ISO-NE/NYISO(“NY/NE”)，(三)ERCOT，(四)MISO，和(五)CAISO，我們的合併財務結果還反映了公司一級的開支，如一般和行政費用、利息費用和所得税利益(費用)。附註21-分段信息在2017第四季度，我們合併了以前的MISO。

IPH細分為單一的MISO部門，以更好地調整我們的IPH資產，這些資產位於MISO市場區域內。因此，該公司將以往各期的數據重鑄，以符合本年度分部的列報方式。

以下圖表包括我們的淨髮電能力，批發發電，零售交付量，和調整後的EBITDA貢獻截至12月31日，2017。調整後的EBITDA貢獻按分段不包括我們的公司級開支。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓1400套房1400特拉維斯街601號，電話號碼是(713)507-6400。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街N.E.，1580室，華盛頓特區20549。請致電證交會1-800-SEC-0330查詢有關證交會公共資料室的更多信息.。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov...。本網站未提供任何參考資料。我們的證券交易委員會文件也可在我們的網站上免費獲得www.dyney.com，在這些報告提交或提交給證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快進行。本網站的內容不打算也不應被視為以引用方式納入本表格10-K。

我們的發電組合

我們的發電設施如下：



設施	總淨額生成容量 (兆瓦)(1)	初等燃料類型	技術類型	位置	區域
卡盧梅特	380	煤氣	CT	芝加哥，伊利諾伊州	PJM
迪克斯溪	155	煤氣	CT	夢露，OH	PJM
法耶特	726	煤氣	CCGT	賓夕法尼亞州Masontown	PJM
懸巖	1,430	煤氣	CCGT	奧克	PJM
霍普韋爾	370	煤氣	CCGT	霍普韋爾，弗吉尼亞州	PJM
肯德爾	1,288	煤氣	CCGT	米努卡州	PJM
Killen(2)(3)	204	煤	聖	曼徹斯特，OH	PJM
金凱	1,108	煤	聖	金凱河	PJM
自由	607	煤氣	CCGT	埃迪斯通	PJM
邁阿密堡	1,020	煤	聖	北彎，OH	PJM
邁阿密堡	77	油	CT	北彎，OH	PJM
東北	52	廢煤	聖	麥卡杜	PJM
翁泰拉尼	600	煤氣	CCGT	閲讀，PA	PJM
樂天	388	煤氣	CT	聖瑪麗島	PJM
裏奇蘭	423	煤氣	CT	違抗，OH	PJM
Sayreville(2)(3)	170	煤氣	CCGT	新澤西州Sayreville	PJM
史崔克	16	油	CT	史崔克，OH	PJM
斯圖爾特(2)(3)	679	煤	聖	香港仔，OH	PJM
華盛頓	711	煤氣	CCGT	貝弗利	PJM
齊默爾	1,300	煤	聖	莫斯科，OH	PJM
PJM段共計	11,704
貝靈漢	566	煤氣	CCGT	馬裏蘭州貝靈漢	ISO-NE
Bellingham NEA(2)(3)	157	煤氣	CCGT	馬裏蘭州貝靈漢	ISO-NE
黑石	544	煤氣	CCGT	馬裏蘭州黑石	ISO-NE
卡斯科灣	543	煤氣	CCGT	維茲，我	ISO-NE
獨立性	1,212	煤氣	CCGT	紐約奧斯威戈	NYISO
湖路	827	煤氣	CCGT	代維爾，康涅狄格州	ISO-NE
MASSPOWER	281	煤氣	CCGT	馬裏蘭州印第安果園	ISO-NE
米爾福德-康涅狄格州	600	煤氣	CCGT	米爾福德，CT	ISO-NE
NY/NE段共計	4,730
科萊託溪	650	煤	聖	戈利亞德角	ERCOT
埃尼斯	366	煤氣	CCGT	恩尼斯灣	ERCOT
海斯	1,047	煤氣	CCGT	德克薩斯州聖馬科斯	ERCOT
米德洛提安	1,596	煤氣	CCGT	密德洛提安	ERCOT
沃頓	83	煤氣	CT	博林灣	ERCOT
智者	787	煤氣	CCGT	德克薩斯州普爾維爾	ERCOT
ERCOT段共計	4,529
鮑德温	1,185	煤	聖	鮑德温	味噌
咖啡	915	煤	聖	科菲河	味噌
鴨溪	425	煤	聖	廣州，伊利諾伊州	味噌
愛德華茲	585	煤	聖	伊利諾伊州巴頓維爾	味噌
哈瓦那	434	煤	聖	伊利諾伊州哈瓦那	味噌
亨內平	294	煤	聖	亨內平湖	味噌
Joppa/EEI(2)	802	煤	聖	喬普帕	味噌
Joppa單位1-3	165	煤氣	CT	喬普帕	味噌
Joppa單元4-5(2)	56	煤氣	CT	喬普帕	味噌
牛頓	615	煤	聖	牛頓，伊利諾伊州	味噌
總MISO段(4)	5,476



設施	總淨額生成容量 (兆瓦)(1)	初等燃料類型	技術類型	位置	區域
苔蘚降落	1,020	煤氣	CCGT	加州苔蘚蘭丁	CAISO
奧克蘭	165	油	CT	加利福尼亞州奧克蘭	CAISO
CAISO段總數	1,185
總容量	27,624

________________________________________


(1)	單位能力是基於冬季的能力，並反映在我們的淨所有權興趣。我們沒有包括已退休或已停止運作的單位。


(2)	與其他發電公司共同擁有。


(3)	沒有由Dynegy運營的設施。


(4)	我們有傳輸權到PJM某些我們的MISO工廠，目前提供電力和能力到PJM。

經營策略

我們的經營策略是通過優化發電設施、成本結構和財務資源來創造價值。

以客户為中心。我們的商業推廣重點是我們所服務的客户和服務對象的需求，包括最終用途和批發客户、市場渠道夥伴以及代表公眾利益的政府機構和監管機構。通過這些關係提供的洞察力將影響我們旨在滿足客户需求同時優化業務價值的決策。

目前，我們的商業策略是透過鎖定短期現金流量，同時保持在電力市場改善的情況下，長期捕捉較高價值的能力，從而優化資產的價值。我們可以對衝我們設施預期產量的部分，以穩定短期收益和現金流量，同時在商品價格或市場因素改善時保持上行潛力。我們的批發機構和零售機構。營銷團隊負責實施這一戰略。這些團隊以不同的能量和能力需求，提供了廣泛的客户組合。我們這一代與客户負載之間的關係大大降低了風險，從而減少了在市場上交易額外金融對衝產品的需求。

天然氣交換協議和其他金融工具。

我們的零售營銷工作集中於為終端客户提供能源產品，從固定價格和全面需求，到靈活的價格和數量結構。我們的目標是通過利用我們在能源市場的經驗來提供產品，幫助客户做出合理的能源決策，從而提供超出價格的價值。與零售能源渠道合作伙伴建立並保持牢固的關係是另一個關鍵的焦點，個人服務和透明的溝通將使我們的零售品牌成為值得信賴的供應商。我們的目標是使Dynegy和我們的客户獲得最大的利益。

Dynegy公司在一個複雜和高度監管的環境中運作，有多個聯邦、州和地方利益相關者，如立法者、政府機構、行業團體、消費者和環境倡導者。Dynegy與這些利益相關者合作，鼓勵合理的監管、建設性的市場設計和平衡的環境政策。我們的監管戰略包括持續的宣傳、能見度、教育和參與進程。最終目標是找到解決方案，為我們服務的社區提供足夠的成本回收、投資激勵和安全、可靠、符合成本效益和符合環境的發電方式。

不斷改進。我們致力於以安全、可靠、符合成本效益和環保的方式運作我們的所有設施。我們會繼續投資於我們的設施，以維持和改善車隊的安全、可靠性和效率。

我們繼續採用我們在2011啟動的成本和業績改進計劃，稱為Pride，旨在通過優化我們的成本結構、實施全公司的流程和運營改進以及提高資產負債表的效率來推動經常性的現金流收益。我們目前的三年驕傲目標和結果如下所示.

如上表所示，2016年度，我們的EBITDA目標超出了1.35億美元，超出了2億美元的資產負債表目標2.22億美元。在2017，我們超過了我們的6，500萬美元的EBITDA目標，2，400萬美元，並超出了我們的1億美元的資產負債表目標4，100萬美元。

為了推進我們的驕傲計劃，我們在2017月份發起了收益和成本改進計劃，也就是ECI。與驕傲相似，ECI是由我們的員工驅動的，但也涉及到第三方顧問的協助。創建ECI是為了推動我們發電船隊關鍵領域的領先實踐，以確保我們車隊的運作和支持過程“最好的水平”。ECI的主要領域包括：


•	更有效地運行我們的發電廠，提高運營利潤率；


•	優化週轉金和工廠庫存水平；以及


•	利用我們這一代投資組合的規模來節省成本。

提高熱量，減少輔助負荷，降低固定的O&M成本。

資本分配。電力行業是一項資本密集的週期性大宗商品業務，商品價格大幅波動。因此，必須建立和維持一個由靈活多樣的流動性計劃支持的可管理債務水平的資產負債表。我們目前的資本配置優先事項首先是保持適當的槓桿和流動性狀況，並進行必要的資本投資，以維持我們的車隊安全可靠，符合環保法規。我們還評估其他資本配置選擇，包括投資於我們現有的投資組合、進行潛在收購，以及將資本返還給股東。資本配置決策通常基於提供最高風險調整回報率的備選方案。

我們繼續專注於維持一個多樣化的流動性計劃，以支持我們正在進行的業務和商業活動。這包括維持充足的現金餘額，擴大我們的第一個留置權抵押品計劃，以包括更多的對衝對手，以及建立足夠的承諾信貸額度和循環信貸設施，以滿足我們當前的流動性需求。

自2013以來，我們通過四次重大收購，擴大了規模，並將以煤炭為主的投資組合轉變為以天然氣為主的投資組合。我們利用資產負債表中的很大一部分能力為這些收購提供資金。因此，我們專注於加強資產負債表，管理債務期限，並通過主要從經營現金流、以及我們的自豪和ECI舉措來降低債務，改善我們的槓桿率。

最近的發展

維斯特拉合併

2017年月29日，Dynegy與特拉華州的一家能源公司(“維斯特拉能源公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據這兩家公司董事會已經批准的合併協議，Dynegy將與維斯特拉能源公司合併，並與維斯特拉能源公司進行一項免税的全股權交易，維斯特拉能源公司將繼續作為尚存的公司(“合併”)。根據協議條款，Dynegy股東將按其持有的Dynegy普通股每股獲得0.652股Vstra Energy普通股，從而使Vistra Energy股東和Dynegy股東分別擁有合併後公司的約79%和21%的股份。

我們預計交易將在2018第二季度完成，之前滿足了其餘的習慣條件，包括(A)股東批准和(B)監管批准，包括聯邦電力委員會、德克薩斯公共事業委員會和紐約公共服務委員會。請閲讀附註1-組織和業務供進一步討論。

Engie獲取

2017年月7日(“ENGIE收購截止日期”)，Dynegy大約收購了9,017兆瓦發電，包括：(I)位於伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的15個天然氣燃燒設施；(Ii)德克薩斯州的一個燃煤設施；(Iii)賓夕法尼亞州的一個廢燃煤設施，其底價約為33億美元現金，但須作某些調整(“ENGIE收購”)。請閲讀附註3-收購和剝離供進一步討論。

資產剝離

在2017年間，我們出售了以下五個發電設施，提供了約7.73億美元用於減少債務的收益：

•2017年月11日，我們出售了特洛伊和阿姆斯特朗的設備(1269兆瓦)；


•	在2017年月22日，我們出售了我們的迪頓和米爾福德-MA設施(356MW)，以滿足FERC的緩解要求；以及

•在2017年月12日，我們出售了我們的李工廠(787MW)。

請閲讀管理的討論和分析-流動性和資本資源-流動性重點和附註3-收購和剝離供進一步討論。

聯營發電設施

在2017年間，為了簡化我們的結構和提高運營效率，我們獲得或交換了我們共同擁有的某些發電設施的所有權權益。因此，我們現在擁有邁阿密炮臺和齊默爾100%的股份，並把我們在康斯維爾的全部股權都賣掉了。史都華和基倫工廠的所有權沒有發生變化，因為他們計劃在2018年中退休。請閲讀附註9-聯合擁有發電設施供進一步討論。

債務重組、償還和重新定價

在2017年間，我們通過償還大量現有的高級債券和發行新的高級債券，延長了我們的2019個債務期限。此外，我們還了2億美元，並重新定價了我們的定期貸款。請參閲管理討論和分析-流動性和資本資源-流動性重點，以進一步討論。

甘科破產

2017年月2日，伊利諾伊州發電公司(“genco”)破產。結果，我們淘汰了8.25億美元的高級音符，以換取大約1.22億美元現金，1.88億美元新的7-年份無擔保票據，以及900萬不合理的普通股認股權證。請閲讀注20-Genco第11章破產供進一步討論。

税務改革法

2017年月22日，美國總統簽署了減税和就業法案(TCJA)。從2017年月31以後開始的應税年度內，TCJA的所有規定基本上都是有效的。“税務法”包括對經修訂的“1986國税法”(“守則”)的重大修改，包括對大大改變商業實體税收的修正案。“TCJA”中影響Dynegy的更重要的變化是：

•降低公司聯邦所得税税率百分之三十五到百分之二十一,

•廢除公司可供選擇的最低税額(“AMT”)，規定退還過多的AMT抵免，


•	將2017年月31日後產生的淨營運虧損(“NOLs”)的使用限制在百分之八十無限期結轉的應納税所得額(現有NOL可繼續用於百分之百應納税所得額，並結轉20年)，以及


•	限制扣除淨業務利息費用百分之三十經調整的應納税所得額，按TCJA的定義計算。

我們目前正在最後確定和量化TCJA的税收影響，但根據對TCJA某些影響的計量和會計的合理估計，在我們截至2017，012月31日的年度綜合財務報表中記錄了臨時數額。

由於美國聯邦公司税率的降低，Dynegy記錄了3.94億美元我們的遞延税金淨額的減少，包括聯邦政府的遞延税，由於我們在截至12月31日的一年中的估價津貼的減少而被完全抵消。此外，我們還記錄了2.23億美元當前税收優惠和長期應收税款在2017相關的預期退款，我們現有的AMT抵免。按照TCJA的規定，除非用於抵消現金税負債，否則我們預計將收到現金退款如下：2019至1.12億美元；2020至5600萬美元；2021至2800萬美元；2022至2700萬美元。請閲讀附註14-所得税供進一步討論。

我們預計短期內扣除淨業務利息費用的不利限制將被我們的北環線的更多利用所抵消。任何不允許扣除的淨業務利息費用可以無限期結轉。

市場討論

我們的業務主要集中在批發電源通用電氣。能源工業的能源產業。我們管理和報告我們的發電業務的結果在福利。(1)PJM；(2)NY/NE；(3)ERCOT；(4)MISO；(5)CAISO。請閲讀附註21-分段信息欲進一步瞭解外部客户的收入、按部門分列的營業收入(虧損)和總資產情況。這裏的討論反映了我們的淨所有權利益的發電能力。

近地區域中心區域、RTO和ISO

在討論我們的業務時，我們經常提到NERC地區。國家電力委員會及其區域可靠性實體的成立是為了確保電力系統的可靠性和安全性。區域可靠性實體為發電設施和輸電系統的可靠運行和維護制定了標準。例如，每個東北區域中心區域都規定了最低業務準備金要求，以確保有足夠的發電能力滿足其區域內的預期需求。每個NERC區域每年和季節性地報告該地區的發電和輸電狀況。

另外，RTO和ISO管理着傳輸基礎設施和市場，這些基礎設施和市場跨越我們經營的大部分市場的區域範圍。它們負責在各自的足跡中調度所有發電設施，並負責最大限度地利用輸電系統，並負責可靠和高效地運行。RTO和ISO在短期內管理能源和輔助服務市場，通常是白天和實時市場。一些RTO和ISO還通過月度、半年、年度和多年產能市場確保長期規劃儲備。監督我們目前運作的大部分批發電力市場的RTO和ISO很可能繼續實施、競價和價格限制或其他類似機制。近地區域中心區域和RTO/ISO往往有不同的地理足跡，雖然近地物體區域和RTO/ISO之間可能有地理重疊，但它們各自的作用和責任一般不重疊。

在具有集中調度市場結構的RTO和ISO區域，向集中市場出售的所有發電機根據與生產最後MWh有關的投標價格獲得相同的能源銷售價格，這是平衡指定區域內或某一特定地點的供應和需求所需的價格。同一RTO/ISO內的不同區域或位置可能會因傳輸損耗和阻塞而產生與同一RTO/ISO內其他區域相應的不同價格。例如，在幾個小時內，可能需要一個效率較低和/或經濟較低的天然氣燃料單元來滿足需求。如果該機組的生產需要滿足保證金需求，其報價將為同一地區或地點的所有出動發電者設定市場清算價格(儘管在其他地區或地點支付的價格可能因輸電損失和阻塞而有所不同)，而不論任何其他單位可能向市場提供的價格如何。在具有集中調度市場結構和基於位置的邊際價格結算結構(如PJM、ISO-NE、NYISO、ERCOT、MISO和CAISO)的RTO和ISO區域，發電機將獲得其產出的基於位置的邊際價格。如果沒有擁堵，以位置為基礎的邊際價格將是滿足需求所需的最昂貴單元的邊際價格。在RTO/ISO的足跡之外的區域，價格是在買方和賣方之間的雙邊基礎上確定的。

儲備邊際

RTO和ISO必須達到NERC規劃和資源充足的標準。備用邊際是指發電資源超過高峯負荷的數量，它是衡量資源充足程度的指標，也用於評估一個區域的供需平衡。RTOS和ISO使用各種機制幫助市場參與者滿足其規劃儲備邊際要求。國際標準化組織的市場，實體滿足他們的要求，通過結合長期和短期雙邊合同之間的個別對手和自我生成。

承包能力與能源

我們通過雙邊批發和零售實物和金融電力銷售、燃料購買和收費安排，使我們的資產商業化。未收縮的能源是在各種ISO的未來和實時市場上出售的，容量通過集中清算的拍賣和/或雙邊合同的組合而商業化。我們利用我們的零售活動來對衝我們的MISO，PJM和ISO-NE設施的部分產出。

PJM段

我們的pjm部門包括19發電設施位於俄亥俄州(9)、賓夕法尼亞(4)、伊利諾斯州(3)、弗吉尼亞(1)、西弗吉尼亞(1)和新澤西(1)11,704發電能力兆瓦。

RTO/ISO討論

PJM市場包括特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和哥倫比亞特區的全部或部分地區。

PJM管理批發電力市場，併為該地區提供輸電規劃，使用LMP方法計算PJM內每個發電機和負荷點的價格，該市場是透明的，允許發電機和負荷服務實體實時查看輸電約束的價格效應和每個定價點阻塞的影響。PJM運營着白天和實時市場，發電商可以在那裏競標提供能源和輔助服務。PJM還管理着一個遠期容量拍賣，即可靠性定價模型(RPM)，它為產能建立了長期市場。多年來，我們一直參與RPM基礎剩餘拍賣，包括PJM的2020-2021年規劃年。

它將於2021年5月31日結束。我們還進行雙邊能力交易。從2016-2017規劃年開始，PJM開始向容量性能(CP)規則過渡.。這些規則旨在提高系統的可靠性，包括對錶現不佳的單位的懲罰和在短缺事件中對錶現優異的單位的獎勵。從2018-2019規劃年開始，PJM引入了基本容量(“Base”)，與其新的CP產品一起，取代了遺留的容量產品。基礎能力資源是指那些無法在整個交付年度內持續、可預測地運作，但能夠在炎熱天氣作業期間提供能源和儲備的能力資源。在緊急情況下，即六月至九月期間，他們須繳付不履行費用.。容量市場向CP規則的全面轉變將在2020-2021規劃年實現.。一個獨立的市場監測器不斷地監控PJM市場，以確保一個強大的、有競爭力的市場，並識別任何實體的任何不當行為。

儲備邊際

按規劃年按可交付能力計算的準備金利潤率如下：



	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022
計劃儲備差額(%)	15.7	16.1	15.9	15.9	15.8

NY/NE段

我們的NY/NE部分包括8位於馬薩諸塞州(4)、康涅狄格州(2)、緬因州(1)和紐約(1)的發電設施，共計4,730發電能力兆瓦。

RTO/ISO討論

紐約標準化組織的市場包括整個紐約州。紐約國際標準化組織市場為滿足系統能源和可靠性需求而調派發電廠，並解決LMP的實際電力輸送問題。紐約標準化組織各區域的能源價格各不相同，主要受輸電限制和燃料供應的影響。NYISO提供了一個通過拍賣確定容量價格的遠期容量市場。在六個月的季節性規劃期開始前一至兩個月進行條形拍賣。隨後的拍賣提供了一個出售過剩產能的機會，以滿足季節規劃期間或及時月份的餘額。由於紐約標準化組織運營的容量拍賣的短期性質和相對流動性市場的紐約標準化組織容量產品，我們的獨立設施出售其能力的很大一部分通過雙邊交易。餘額通過季節性和月度容量拍賣得到清理。

ISO-NE市場包括新英格蘭的佛蒙特州、新罕布什爾州、馬薩諸塞州、康涅狄格州、羅得島州和緬因州。在短缺事件中過剩的能量或儲備，同時懲罰那些產量低於要求水平的人。

儲備邊際

紐約國際標準化組織。按規劃年度劃分的準備金差額如下：



	2017-2018	2018-2019
計劃儲備差額(%)	18.1	18.2

ISO-NE與PJM類似，ISO-NE將每年公佈裝機容量要求，通常稱為ICR。ICR是指在適用的規劃年的負荷預測之外必須採購的容量數量。ISO-NE將在年度重組年度期間每年更新這一信息。ICR按計劃年分列如下：



	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022
ICR(%)	15.3	15.6	15.3	14.6

ERCOT段

我們的ERCOT部門，由於ENGIE的收購，於2017新成立，由以下幾個部分組成：6位於得克薩斯州的發電設施4,529我國ERCOT機組由3，796 MW天然氣聯合循環發電、650 MW粉河流域燃煤發電和83 MW天然氣調峯發電組成。

RTO/ISO討論

ERCOT在德克薩斯州為超過46，500英里的高壓輸電系統提供90%的負載。ERCOT系統完全包含在德克薩斯州，因此由德克薩斯公共事業委員會而不是聯邦電力委員會管理。ERCOT節點市場提供了一種透明的方法來反映整個系統節點價格的阻塞成本。前天市場和實時市場為發電商提供了向市場提供有競爭力的能源和輔助服務的能力。ERCOT是一個“能源只”的市場，意味着沒有能力市場。另外，ERCOT還實施了業務儲備需求曲線(“ORDC”)，在儲備短缺事件期間，該曲線使價格高達9，000美元/MWh。ERCOT的風力發電水平很高，這往往是實時價格波動的一個來源。

儲備邊際

如ERCOT 2017年月的產能、需求和儲備報告所述，目標儲備利潤率為13.75%至2022%。

MISO段

我們的味精部分包括8位於伊利諾伊州的發電設施5,476兆瓦的發電能力。Joppa，這是在電力能源公司。(“EEI”)控制區，與田納西河谷管理局和路易斯維爾天然氣和電力公司相連，但主要將其容量和能源出售給MISO。我們目前提供的部分MISO部分發電能力和能量PJM。截至2016年月1日，我們的咖啡、鴨溪、愛德華和牛頓設施有937兆瓦，或17%的MISO目前的容量和能源，電力連接到pjm通過假領帶安排。從2017年月1日起，亨內平開始向PJM提供260兆瓦的能量和容量，並將開始作為2018至2019規劃年的偽聯繫單元進行調度。

RTO/ISO討論

MISO市場包括愛荷華州、明尼蘇達州、北達科他州、威斯康星州、密歇根州、肯塔基州、印第安納州、伊利諾斯州、密蘇裏州、阿肯色州、密西西比州、德克薩斯州、路易斯安那州、蒙大拿州、南達科他州和加拿大馬尼託巴

MISO能源市場的設計是為了確保所有市場參與者都能在非歧視的基礎上公開進入輸電系統。MISO作為一種獨立的RTO，對傳輸系統的使用保持功能控制，以確保傳輸電路不超過其安全操作限制，併成為過載。MISO採用上述類似的LMP方法來運營白天和實時的能源市場.。獨立的市場監督員負責評估市場的表現，並查明市場參與者或市場行為中可能損害市場效率或扭曲市場結果的行為。

MISO為下一個規劃年度管理一年的FCA，從今年的6月1日到次年的5月31日。我們以開放的身份參與這些拍賣活動，而這些拍賣不是通過雙邊或零售交易進行的。

我們參加MISO年度和每月FTR拍賣，以管理我們的輸電阻塞的成本，這是以整個市場區域的輸電網上兩個點之間的LMP價格差異的阻塞分量來衡量的。

儲備邊際

按規劃年度劃分的準備金差額如下：



	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2022-2023
計劃儲備差額(%)	17.1	17.1	17.2	17.2	17.2

CAISO段

我們的CAISO部門包括2位於加州的發電設施1,185發電能力兆瓦。

RTO/ISO討論

CAISO市場覆蓋了加利福尼亞州約80%的地區，並經營着一個能源和輔助服務的中央清算市場。能源的定價採用上述的LMP方法。容量市場由通用和靈活的資源充足(RA)能力組成。與其他中央清算的能力市場不同，CAISO資源充足市場是一個雙邊交易市場，通常以月度產品交易，而不是在其他區域進行年度產能產品交易。從2016年月日開始，CAISO實施了年度、月度和月內採購的自願能力拍賣，以彌補市場上的不足。2015年月一日，聯邦能源管理委員會批准的自願競爭性招標過程是對容量定價機制(CPM)的一種修改，併為出售RA容量提供了另一條途徑。最近通過競爭招標程序，包括苔蘚登陸單元1號，在30天內，為140兆瓦指定了2016兆瓦，並於12月22日，2017，510兆瓦的公曆年2018。

儲備邊際

加州公共事業委員會要求至少15%的計劃儲備保證金。

其他

以市場為基礎的利率。我們對電力批發銷售收取市場價的能力，而不是以成本為基礎的費率，由聯邦電力管制委員會管理。我們已從我們的免税批發發電機設施獲得了批發電力銷售的市場費率授權，以及我們的電力營銷實體，Dynegy電力營銷，LLC，Dynegy市場和貿易，LLC(“DMT”)，伊利諾伊電力營銷公司，Dynegy能源服務，LLC，和Dynegy商業資產管理有限責任公司的批發電力銷售。每隔三年，FERC都會在區域基礎上對我們的市場利率和潛在市場力量進行一次審查(稱為三年期市場力量審查)。在2017，我們向FERC提交了一份關於我們的PJM、ISO-NE和NYISO資產的市場力更新。在2017，我們向FERC提交了一份關於我們中部地區(MISO和EEI)資產的市場力更新報告。

國家補貼。2016年月一日，紐約公共服務委員會(NYPSC)頒佈了一項關於採用清潔能源標準的命令。該命令包括一項方案，即國家將通過“零排放信用額”(“ZECs”)補貼紐約的某些核能生產商，該項目要求裝載服務的實體購買，並將成本轉嫁給銷售商。除非被禁止或取消，否則ZECs將在12年內向Exelon支付約76億美元的款項。2016年10月，包括Dynegy和我們行業協會(電力供應協會)在內的一羣發電機在紐約南區提起訴訟，以憲法為由對NYPSC的裁決提出質疑。2017年月25日，法院批准了被告和埃克森的動議，駁回了這一申訴。2017年8月25日，我們向美國第二巡迴上訴法院提交了一份關於7月25日命令的上訴通知。第二巡回法庭將於2018年月12日聽取口頭辯論。我們無法預測這起訴訟的結果，但如果不加以控制，我們相信這些補貼將繼續通過人為壓低價格而對紐約標準化組織的能源和產能市場產生不利影響。

去年12月，伊利諾伊州通過了“未來能源就業法案”(“FEJA”)，修訂了伊利諾伊州的“能源機構法案”(IPAA)，為伊利諾伊州的核能發電機制定了ZEC計劃。對IPAA的FEJA修正案於2017年月1日生效，除非強制執行或取消，否則在未來10年內，該委員會將向Exelon支付約23.5億美元的款項。2017年2月，包括Dynegy和我們行業協會(電力供應協會)在內的一羣發電機在伊利諾伊州東區北區以憲法理由向FEJA提起訴訟，隨後於2017年3月提出初步禁令動議。7月14日，法院批准了被告和Exelon駁回申訴的動議，並拒絕了初步禁令的動議。2017年月17日，我們提交了一份關於7月14日的上訴通知。向美國第七巡迴上訴法院發出的命令。2018年月3日，第七巡回法庭進行了口頭辯論。我們無法預測這起訴訟的結果，但如果不加以控制，我們相信這些補貼將繼續對PJM和MISO的能源和容量市場產生不利影響。

環境事項

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方有關環境問題的法律和法規的約束，包括向環境排放材料。我們致力於在這些法律和法規的範圍內運作，並以對環境負責的方式開展業務。環境、法律和監管環境不斷變化，並隨着時間的推移變得更加嚴格。這可能會造成無利可圖或不利的經營。條件或需要大量的資本和運營開支。此外，對現有法規的變更解釋可能會使我們工廠的歷史維護、維修和更換活動受到不遵守的要求。

(1)聯邦、州和地方環境方面的重要法律和條例適用於我們；(Ii)與此有關的某些待決的司法和行政程序。遵守這些環境法和條例以及解決這些不同的程序可能導致資本支出和其他環境費用的增加。

合規費用、減損、增加的運營和維護費用、增加的資產退休義務(“AROS”)以及罰款和處罰，任何這些都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，如果我們被要求承擔大量額外費用或費用，以遵守適用的環境法或解決相關程序，這些費用或費用的產生。開支可能會令工廠繼續經營不合算，以致我們可在符合適用法律及任何適用的融資或其他協議的情況下，決定減少該工廠的運作，以儘量減少該等費用或開支，或停止經營該工廠，以避免該等費用或開支。除非下文摘要另有明文規定，否則我們目前無法合理估計有關的成本及開支，或。與遵守這些環境法和條例或解決這些司法和行政程序有關的費用和費用範圍。關於我們即將進行的環境、司法和行政程序的補充資料，請參閲附註16-承付款和意外開支供進一步討論。

我們為遵守環境法律和條例而按部門分列的支出總額如下：2017年月31和2016:



	截至12月31日的年度，
	2017						2016
(百萬美元)	支出總額		資本支出		營業費用		支出總額		資本支出		營業費用
PJM	$	65	$	1	$	64	$	62	$	6	$	56
紐約/東北	10		—		10		17		—		17
ERCOT	2		—		2		—		—		—
味噌	53		6		47		61		17		44
CAISO	4		—		4		5		—		5
其他	3		—		3		11		—		11
共計	$	137	$	7	$	130	$	156	$	23	$	133

我們按部門分列的環境合規支出總額估計數2018如下：



(百萬美元)	環境支出總額		資本支出		營業費用
PJM	$	86	$	6	$	80
紐約/東北	4		—		4
ERCOT	4		1		3
味噌	73		17		56
CAISO	3		—		3
其他	4		—		4
共計	$	174	$	24	$	150

“清潔空氣法”

CAA和與空氣排放相關的類似州法律和法規對空氣排放源的所有者和經營者規定了各種責任，包括要求獲得建築和經營許可證、支付許可證費、監測排放、提交報告和合規證明，以及保存記錄。“環境保護協定”規定，化石燃料發電廠必須符合某些污染物排放標準，並有足夠的排放許可，足以覆蓋二氧化硫(“因此”)。₂)排放量和某些區域的氮氧化物(“否”)_x“)排放。

為了確保繼續遵守“國家環境協定”和相關的規則和條例，我們使用了各種減排技術。這些技術包括：煙氣脱硫(FGD)系統、袋房和選定裝置上的活性炭噴射或汞氧化系統、靜電除塵器、選擇性催化還原(SCR)系統、低NO。_x所有單位的燃燒器和/或過火空氣系統。此外，我們的味精燃煤設施主要使用低硫煤，在燃燒之前，這些煤經過精煤處理，進一步降低NO含量。_x汞排放。

多污染物空氣排放措施

跨州空氣污染條例。“跨州空氣污染規則”(CSAPR)以減少SO的排放。₂而不是_x美國東部地區的EGU於2015生效。CSAPR在每個受影響的州內實施限制SO排放的限額和交易計劃。₂而不是_x達到並保持符合1997臭氧國家標準(“NAAQS”)和1997和2006細顆粒物(PM)的水平_2.5“)NAAQS。在2016年月日，環保署更新了csa的規定，以進一步減少臭氧季節。_x從2017開始排放，以達到和保持符合2008臭氧NAAQS。許多當事方提出了司法複審請求，對CSAPR的更新規則提出質疑。

根據csa方案，我們在伊利諾伊州、俄亥俄州、新澤西、紐約、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞和西弗吉尼亞州的發電設施都受到臭氧季節NO排放的限制和交易計劃的限制。_x由五月一日至九月三十日，每年排放SO₂而不是_x...。我們在德克薩斯州的發電設施必須遵守csa協議編號。_x臭氧季節上限和交易計劃從2017開始。適用於此的CSAPR要求₂我們受影響的廢氣排放單位的排放分兩個階段實施，其中較少的是₂第二階段分配的排放限額從2017開始。我們不相信遵守CSAPR會對我們未來的財務結果造成重大的不利影響。

汞/HAPS。環保局於2011頒佈的“汞和空氣毒性標準”(“MATS”)規定了汞、無汞金屬和酸性氣體的數字排放限值，以及有機HAPS的工作實踐標準。在2015年月16之前，必須遵守墊子規定。在2016，環保局最後修正了其去年11月關於啟動和關閉監測儀器的2014墊子規則修訂。

在2015，美國最高法院發現環境保護局在頒佈“墊子規則”時沒有適當考慮成本。作為對法庭命令還押的迴應，2016年4月，美國環保局發佈了一項最終結論，即考慮成本不會改變該機構的結論，即根據“美國環境保護法”第一百一十二條，對燃煤和燃油EGU排放的HAP排放進行監管是適當和必要的。許多政黨都提出了司法複審的請求，對環境保護局的調查結果提出質疑。美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院目前擱置這些案件。

我們繼續監測我們單位的Mat遵守情況，並評估優化遵守策略的方法。

伊利諾斯州議員。在2007，我們的MISO燃煤設施被選中來證明符合伊利諾伊州的多污染物標準(MPS)，該標準要求遵守NO。_x，所以₂汞排放限制。我們遵守議員的規定。2017，伊利諾伊州環保局向ipcb提交了一項擬議的規則，修改mps規則，取代目前適用於我們伊利諾伊州南部八個燃煤電站的兩個單獨的集團範圍內的年度排放限值，並對兩者的噸位進行限制。₂(每年一次)_x(年度和季節)作為一個整體適用於這八個臺站。根據mps的提議，由iepa在2018年2月修正，允許年排放量為so。₂將比現行規則低26%，而不是_x排放量將減少24%。所有其他的聯邦和州空氣質量法規，包括基於健康的標準，都將保持不變和到位。建議的規則亦會提出新的規定，以確保現有的SCR控制系統在臭氧季節持續運作，並規定由SCR控制的裝置須符合臭氧季節的規定。_x排放速率限制，並設置額外的，地點特定的年度₂我們的Joppa發電站的極限。Dynegy公司支持擬議的規則，因為它將提供一些監管和環境方面的好處，以及操作上的靈活性。

其他空氣排放措施

NAAQS...。CAA要求環境保護局管理被認為有害於公共健康和環境的污染物的排放。環境保護局已經為六種這類污染物建立了NAAQS，其中包括_2,臭氧和PM_2.5...。每個州都有責任制定一項計劃(國家實施計劃“SIP”)，以達到並維持NAAQS。這些計劃可能導致對我們的設施施加排放限制。

所以₂NAAQS環境保護局最初指定的2010個小時的面積₂NAAQS包括指定我們的MISO部分愛德華茲設施所在的區域為非達標區域。1月份，伊利諾斯州電力資源發電有限責任公司(“iprg”)與iepa簽訂了一項協議備忘錄，該備忘錄自願承諾對愛德華茲允許的一個小時進行提前限制。₂排放率，連同國家對其他來源的減排，將使iepa能夠以1小時的速度證明達到了目標。₂愛德華茲地區的NAAQS。IPCB隨後批准了IEPA規則，其中包括MOA中商定的愛德華茲排放限制。在2018，環保局批准了伊利諾伊州在該地區的成就示範。

環境保護局將完成2010小時的區域指定₂在2020年月31之前，再進行三輪的NAAQS。環境保護局第二和第三輪的區域指定為一個小時₂NAAQS在2016和2017的7月不包括任何非達標地區的我們的設施。

臭氧NAAQS環保局在10月份發佈了最後一項規定，將臭氧的NAAQS從75個降低到70個。許多締約方已經提起訴訟，挑戰2015臭氧國家空氣質量保證體系。在2017，環保局發佈了第一輪的2015臭氧NAAQS的區域指定，指定美國大部分地區為達標/不可分類的地區。幾個州和其他團體已經提起訴訟，試圖迫使環保局完成對全國所有地區的指定。在2017，環保局通知各州，預計2015臭氧NAAQS的非達標區域指定。這些領域包括涉及我們在俄亥俄州的迪克斯溪，邁阿密堡和齊默爾設施，我們在伊利諾伊州的卡盧梅設施，以及我們在德克薩斯州的智者，埃尼斯和米德洛西亞的設施。環保局預計將在2018春季完成2015臭氧全國空氣質量標準的區域指定工作。

在2017，環保局拒絕了東北九個州關於在臭氧運輸地區增加幾個州，包括伊利諾伊州和俄亥俄州的請願。東北部的八個州已經提交了一份請求司法審查的請願書，對環保局的行動提出質疑。今年1月，紐約和康涅狄格州對環保局提起訴訟，試圖迫使環保局為2008臭氧NAAQS頒發一個FIP，該協議針對包括伊利諾伊州在內的五個迎風州。

在2016，馬裏蘭州請求環境保護局強制實施額外的禁止。_x包括我們的齊默爾設施在內的五個順風州的36個廢氣排放控制要求，國家聲稱這是導致馬裏蘭州2008臭氧NAAQS未能實現的原因。在2017秋季，馬裏蘭州和幾個環保組織對美國環保署提起訴訟。雖然我們無法預測司法或請願程序的結果，但考慮到Zimmer設施利用SCR技術控制NO_x排放，我們不相信這些程序的結果會對我們未來的財務結果造成重大的不利影響。

另一個。2015年5月，美國環保局發佈了最後一條規定，取消了伊利諾伊州和俄亥俄州等多個州在啟動、關閉或故障期間排放排放的現有豁免。根據該規定，受影響的州必須在2016日前提交糾正性的SIP修訂。多個黨派已提起訴訟，對環保局的SSMSIP規則提出質疑。D.C。巡迴法院目前擱置這些案件。

未來可能對2010小時的需求的性質和範圍₂NAAQS、臭氧NAAQS和SSM SIP規則目前還不能充滿信心地預測。未來在我們的任何燃煤發電設施中要求額外減排可能會導致合規成本顯著增加，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

新的源頭審查和清潔空氣法事項

新的來源審查。自1999以來，美國環保局一直在全國範圍內開展一項執法行動，以確定燃煤發電廠在實施改造時是否不符合“新源審查和新源績效標準”(New Source Review)和“新源績效標準”(New Source Performance Standard)的要求。環保局的舉措側重於在發電廠實施的項目是否引發了各種許可要求，包括需要安裝污染控制設備。

2012年8月，美國環保局發佈了一份違反通知(“11月”)，稱1997、2006和2007年度在牛頓設施進行的項目違反了防止重大惡化(“PSD”)、標題V允許和其他要求。11月仍未得到解決。我們認為，我們對11月所述指控的辯護是有價值的。美國法院的一項裁決是站得住腳的。“第七巡迴上訴案”(2013)認為，超過五年的類似申訴被法定時效所禁止。這一裁決可能為牛頓設施十一月的指控提供額外的辯護。

齊默爾無人駕駛汽車。在2014，環保局發佈了一個11月指控我們的齊默爾工廠違反了不透明標準。環保局曾在2008和2010分別向齊默爾頒發了NOV，指控違反了CAA、俄亥俄SIP和空間站的空氣許可證，包括適用於不透明度、二氧化硫、硫酸霧和熱量輸入的標準。無人駕駛汽車仍未解決。我們無法預測這些問題的結果。

基倫和斯圖爾特。環保局在去年12月為Killen和Stuart發佈了NOVS，並於2月份為斯圖爾特發佈了2017，指控違反了不透明標準。在5月份和6月，我們收到了塞拉利昂俱樂部的兩封信，通知我們打算起訴各種Dynegy實體以及Killen和Stuart設施的所有者和經營者，指控違反了CAA規定的不透明標準。代頓電力和照明公司，Killen和Stuart的運營商，預計將代表自己和共同所有者就這些問題採取行動。我們無法預測這些問題的結果。

得克薩斯州地區霾/FIP/BART美國環保局於12月份為德克薩斯州發佈了一項聯邦實施計劃(Fip)，該計劃對眾多燃煤廢氣排放單位實施了區域性的煙霧計劃要求。FIP將要求我們的Coleto Creek設施滿足₂排放限制為0.04磅/兆噸，到2021，根據安裝的洗滌器。Coleto Creek、其他發電公司和德克薩斯州都提出了司法複審申請。2016年7月，美國第五巡迴上訴法院在完成司法審查之前暫停了聯邦巡迴法院。在2017，法院發回聯邦知識產權局重新考慮。

2017年1月，美國環境保護局提議對德克薩斯州實施一項聯邦計劃，對SO實施最佳可利用的改造技術(BART)排放限制。₂包括Coleto Creek在內的許多EGU。環境保護局在得克薩斯州的12月份的地區煙塵調查中沒有提到EGU的BART要求。建議的FIP BART SO₂Coleto Creek的排放限制為0.04磅/MMBtu，根據安裝的洗滌器。必須在最後規則生效之日起五年內遵守。

在2017，美國環保局發佈了一項關於德克薩斯州EGU的最終規則BARTFIP。與環保局1月份提出的規則相比，最終規則bartfp建立了一個so。₂受影響的德克薩斯州廢氣排放交易計劃。FIP的州內₂交易計劃將於2019開始。環保局的最終規定還批准了德克薩斯州參加CSAPR臭氧季節_x交易程序作為BART的NO_x得克薩斯州確定，該州的EGU不受微粒物質BART的限制，並確定BART FIP足以滿足六個相關NAAQS的CAA州際能見度運輸要求。環境保護局的最終規則並沒有完全解決該機構的義務，因為第五巡迴法院還押了環保局12月2016年的地區煙霧，環保局打算在今後的行動中解決這一問題。許多團體對環保局的最終規則BART FIP提出了質疑，包括提出司法審查申請，以及向EPA提交行政請願書以重新考慮該規則。我們介入了司法上訴以支持環境保護局。

在9月份發佈的另一項最終規則中，美國環境保護局撤回了fip修正案，要求德克薩斯州的EGU參加年度soa的csa方案第二階段。₂而不是_x，確定德克薩斯州的消息來源不會對其他州在1997年度國家環境空氣質量保證計劃方面的不達標有重大貢獻，也不會干擾其他州的維護工作。_2.5，並確認參加CSAPR符合BART。各種團體都提出了一份請求司法複審的請願書，對這項規則提出質疑。我們介入了支持環保局的呼籲。

雖然我們無法預測與這些事項有關的訴訟結果，但將來在Coleto Creek安裝洗滌器的規定，無論是由於地區煙霧FIP或BART FIP，都可能對Coleto Creek產生重大不利影響。基於BART FIP的年度SOI₂在德克薩斯州內為Coleto Creek和預期流動資金分配的備抵₂交易計劃，我們不相信BART FIP將導致任何實質性的財務，運營或現金流問題，我們的Coleto溪設施。

Edwards CAA公民訴訟. 在2013，環保組織向美國伊利諾伊州中心區地區法院提起了美國環保局的公民訴訟，指控我們的MISO部分的愛德華茲設施違反了不透明度和微粒物質限制。2016年8月，地方法院批准了原告就某些責任問題提出的即決判決動議。我們提出了一項動議，要求對法院的即決判決裁決提出中間上訴。2017年2月，上訴法院駁回了我們的中間上訴動議。地方法院已將補救階段的審判安排在2019月份進行。我們對指控提出異議，並將大力為案件辯護。

任何這些CAA問題的最終解決都可能對我們未來的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。一項決議可能導致安裝污染控制設備的資本支出增加，運營和維護費用增加，罰款增加。目前，我們無法合理估計為解決這些問題可能產生的費用或費用範圍。

“清潔水法”

“清潔水法”和類似的州法律對我國發電設施的取水和廢水排放進行了規定。我們的設施有權通過國家污染物排放消除系統(NPDES)許可證向美國水域排放污染物，其中包括排放限制和監測、記錄保存和報告要求。NPDES許可證有效期為5年，到期後可續簽.

冷卻水進水口結構。我們設施的冷卻水取水結構是根據CWA第316(B)節的規定進行管理的。這項規定一般要求取水結構的位置、設計、建造和容量反映現有的最佳技術(“BTA”)，以儘量減少對環境的不利影響。從歷史上看，允許當局通過NPDES許可證制定和實施BTA標準，在逐案的基礎上使用最佳專業判斷。

在2014，環保局頒佈了一項關於現有設施的冷卻水取水結構的最後規則。該規則建立了七種降低撞擊死亡率的bta替代方案，包括改進的旅行屏幕、封閉循環冷卻、數字撞擊標準或特定地點的確定。對於夾帶，允許當局需要建立一個逐案標準，考慮到幾個因素，包括社會成本和利益。在可行的情況下，必須儘快遵守該規則的夾帶和撞擊死亡率標準，但視幾個不同的因素而異，其中包括國家批准當局作出的決定和設施NPDES許可證延期的時間。各種環境團體和行業團體提出了對環境保護局最後規則進行司法審查的請求。美國第二巡迴上訴法院於2017年9月舉行了口頭辯論。

目前，我們估計我們遵守冷卻水結構規則的成本將約為1700萬美元，大部分花費在2020至2023年間。這一估計不包括苔蘚着陸，這是在下面的“加州取水政策”中討論的。我們的估計可能會因各種因素而發生重大變化，包括各國在執行規則時所作的特定地點決定、規則所要求的撞擊和夾帶研究的結果、特定地點工程研究的結果，以及與該規則有關的訴訟結果。

加州取水政策。加州水務委員會(“州水委員會”)於2010通過了全州範圍內使用海岸和河口水域冷卻發電廠的水質控制政策(“政策”)。該政策要求現有發電廠將取水流量降至與封閉循環冷卻系統所能達到的水平相稱，或如果這不可行，則將撞擊死亡率和夾帶降低到與通過操作或結構控制降低取水流量所達到的水平相當，或兩者兼而有之。

在2014，我們與州水務委員會達成了和解協議，解決了我們向加州其他發電廠業主提起的訴訟。根據和解協議，在公共規則制定程序之後，國家水務委員會於#date0#批准了一項對“苔蘚着陸”政策的修訂，將“苔蘚島”的遵守期限從2017號延長到12月31日，至2020年度12月31日。根據和解協議，我們已在摩斯蘭島實施了操作控制措施，以減少撞擊死亡率和夾帶，包括在2016年底在循環水泵上安裝變速驅動電機。此外，我們必須在2020年月31之前評估和安裝補充控制技術。目前，我們初步估計，根據和解協議的規定，我們在莫斯蘭丁遵守協議的費用將在2020年底總共約為500萬美元。

污水限制指引。在2015，環保局修訂了蒸汽發電設施的ELG，這將對廢水流、煙道脱硫、粉煤灰、底部灰和煙氣汞控制實施更嚴格的標準(因為個別許可證得到更新)。2017年4月，環保局批准了要求重新考慮ELG最終規則發佈於2015，並在行政上推遲了ELG規則的遵守日期截止日期，以等待正在進行的對該規則的司法審查。

T美國環保局於2017發佈了一項最終規定，將ELG規定中關於底灰輸送水和煙氣脱硫廢水的最早遵守日期從2018年月1日推遲到2020年月日，並暫停了法律上的挑戰，而環境保護局則重新考慮並可能修改這些規則。

鑑於環境保護局決定重新考慮並有可能修訂“ELG規則”的底層灰分輸送水和煙氣脱硫廢水規定，推遲ELG規則對這些規定最早遵守日期的規則，以及ELG規則與煤燃燒殘餘物(“CCR”) 環境保護局也在重新審議這項規則，以及關於這兩項規則的法律挑戰，但我們預計的符合ELG的資本支出，包括此類支出的時間，存在很大的不確定性。隨着規則制定的不斷髮展、規劃和工作的進展，我們繼續審查我們資本支出的估計和相關的時間安排。下表按遵守ELG規定期間列出截至2000年12月31日的預計資本支出。 2017年月31 假設大部分ELG遵約支出將在2019至2023年間發生：



(百萬美元)	少於 1年		1至3年(1)		3-5歲		多過 5年		共計
ELG支出	$	—	$	199	$	38	$	37	$	274

_________________________________________


(1)	包括2019和2020分別為5，200萬美元和1.47億美元。

煤燃燒殘渣/地下水

燃煤發電產生大量的灰分和副產品，這些灰分和副產品在發電設施中以乾燥的形式在垃圾填埋場和在地面蓄水池中以濕的形式管理。我們的每個燃煤電廠至少有一個CCR表面蓄水池。目前，CCR被國家規定為固體廢物。

EPA CCR規則“改善國家法案”(“WiinAct”)於#date0#頒佈，規定由環境保護局審查和批准。

州CCR允許程序代替自我實施CCR規則要求，並授權EPA對違反州或聯邦CCR規則要求的行為採取行政或司法執法行動。

2017年9月，環境保護局批准了要求重新審議ccr規則的請願書，並同意在對該規則的法律質疑之前暫緩執行。環境保護局預計將分兩個階段完成對ccr規則的重新審議，並在2019年底前完成通知和評論規則制定過程。在11月，環境保護局提出了一項關於自願還押ccr規則的動議，以解決以下問題。哥倫比亞特區巡迴上訴法院隨後就待決的法律質疑進行了口頭辯論，包括聽取關於暫緩執行是否完全或部分適用於這些案件的辯論。

根據CCR規則，我們已向國際環境保護局提交意向通知，關閉位於我們Baldwin、Hennepin、Wood River、Coffeen和Duck Creek設施的13個地面蓄水池，其中包括Hennepin West和Baldwin West飛灰CCR地表蓄水池，關閉這些蓄水池將解決環境保護局大壩安全評估報告中提出的關切。

鑑於環境保護局決定重新考慮並可能修訂CCR規則，以及CCR規則與ELG規則的相互關聯關係，環境保護局也正在重新審議這一規則，因此，我們預測遵守CCR規則的成本存在很大不確定性，包括此類支出的時間。此時，假設CCR規則沒有重大變化，我們估計我們遵守規則的成本大約是3.18億美元在2018到2023年間的大部分支出。這一估計反映在我們的AROS中。有關進一步討論，請參閲下文的資產退休義務。

伊利諾伊州CCR規則. 在2013，國際環境保護局向IPCB提交了一份規則制定建議，該規則將建立有關監測、糾正行動和關閉發電設施CCR表面蓄水池的程序。2016年7月，“公平競爭法”發佈了一項修訂後的擬議規則。IPCB自2015以來一直擱置規則制定程序，以允許考慮EPA CCR規則，包括有關該規則的法律和立法行動的影響。

米索片段。在2012，國際環境保護局發佈了違規通知，指控我們的Baldwin和Vermilion設施的表面蓄水池違反了地下水標準。在2016，國際環境保護局批准了我們的關閉和關閉後的照顧計劃，鮑德温老東東，西飛灰CCR表面蓄水池。我們正在努力執行這些關閉計劃。

在我們不受CCR規則約束的已退休的硃砂設施中，我們於2012向環境保護局提交了擬議的糾正行動計劃，其中包括關閉兩個CCR地表蓄水池(即舊的東部和北部蓄水池)，並於2014提交了修訂計劃。2017月份，應國際環境保護局關於關閉這些硃砂表面蓄水池的補充資料的要求，我們同意進行額外的地下水取樣，並進一步分析關閉方案和河岸穩定備選方案。在#date0#1月31日的信中，草原河流網絡發出了為期60天的通知，表明它打算根據聯邦清潔水法起訴我們的子公司Dynegy中西部發電有限責任公司，指控它未經授權從我們的硃砂設施的表面蓄水池排放，並被指控違反了該設施的NPDES許可證。我們對這些指控提出異議，並將大力捍衞我們的立場。

在2012，國際環境保護局發佈了違規通知，指控牛頓和科菲設施的CCR地表蓄水池違反了地下水標準。我們正在按照CCR規則處理這些CCR地表蓄水池。

如果我們的任何燃煤MISO段設施需要對地下水採取補救措施，我們可能會招致重大費用，對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此時，我們無法合理估計最終可能需要的補救費用或範圍。CCR地表蓄水和填埋場關閉成本反映在我們的資產負債表上。

資產退休債務

資產負債在我們的合併資產負債表中按淨現值(“淨現值”)入賬。2017年月31:



			按期間分列的預計債務
(百萬美元)	NPV		少於 1年		1至3年		3-5歲		多過 5年		共計
CCR	$	242	$	28	$	59	$	97	$	134	$	318
非CCR	87		8		10		26		224		268
AROS共計	$	329	$	36	$	69	$	123	$	358	$	586

________________________________________

CCR支出主要用於地面蓄水和地下水監測，非CCR支出主要用於非CCR場址的地面蓄水和地下水監測、填埋場關閉、退役和石棉清除。

氣候變化

在過去幾年裏，公眾對氣候變化和要求減少温室氣體排放(“温室氣體”)，主要是二氧化碳(“CO”)的規定的可能性進行了激烈的辯論。₂“和當量二氧化碳”CO_2e發電設施是温室氣體排放的主要來源。在2017，我們的設施排放了大約7，900萬噸的二氧化碳。₂.CO的數量₂我們設施在任何一段時間內的排放將取決於其在這一期間的調度率，我們認為，任何試圖應對氣候變化的聯邦方案的重點應包括三個關鍵的相互關聯的因素：(一)環境、(二)經濟和(三)能源安全。

聯邦温室氣體管理條例。自從美國最高法院在2007年度做出裁決以來，美國環境保護局發佈了幾項與我們的設施直接相關的温室氣體法規。馬薩諸塞州訴EPA案，認為温室氣體符合“温室氣體排放協定”中污染物的定義，温室氣體排放的管制是由國家環境管理局批准的。我們實施了報告温室氣體排放的程序和程序。環保局的“温室氣體排放年度適用標準和時間規則”分階段對私營部門司許可證方案和標題V作業許可證計劃於2011開始適用。私營部門司温室氣體排放方案要求對新的和經修改的主要温室氣體源採用現有的最佳控制技術(“Bact”)。

2014，美國最高法院決定公用事業空氣管理集團訴EPA，認為環境保護局不得僅根據温室氣體排放量對設施規定私營部門司或第五章允許的要求。雖然使環境保護局的裁剪規則無效，但法院得出結論認為，如果一個設施對其他污染物實行有害排放，環境保護局可以對温室氣體排放施加有害的要求，並決定環境保護局可以確定一個最低限度的閾值，低於這個門檻，温室氣體排放不需要使用Bact，但應由環境保護局來證明適當的閾值是合理的。2016年月日，美國環保局建議將温室氣體排放率定為每年75，000噸二氧化碳。_2e根據除温室氣體以外的空氣污染物排放量觸發私營部門司的來源。

清潔電力計劃。2015年8月，美國環保局發佈了“清潔電力計劃”，以減少現有廢氣排放單位的碳排放。環保局還分別發佈了最終規則，為新的、修改後的和重建的廢氣排放單位(“温室氣體國家排放計劃”)制定碳標準，其中包括新的化石燃料電站鍋爐的排放標準，其依據是一種新的高效燃煤機組的性能，該裝置實現部分碳捕獲和儲存。環保局預計，當清潔電力計劃全面實施時，到2030，CO₂廢氣排放單位的排放量將比2005水平低32%。根據清潔電力計劃，各州必須制定實現中期CO的計劃₂2022至2029年間逐步減少的排放率和最終的CO₂對他們的狀態的比率為2030。州特有的CO。₂排放性能率反映了環境保護局的決心，即最佳的減排系統由三個組成部分組成：提高現有燃煤EGU的運行效率；將發電轉變為天然氣燃燒EGU；增加可再生能源的發電量。排放交易計劃是允許的。

許多州、行業協會和勞工組織都對“清潔電力計劃”提起訴訟。在2016，美國最高法院在完成司法審查之前暫停了這一規則。對清潔電力計劃的挑戰的口頭辯論發生在美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院於2016。還對環境保護局的温室氣體NSPS提出了司法質疑。地方巡迴法院目前正在擱置清潔電力計劃和温室氣體NSPS案件。我們無法預測涉及這些問題的訴訟結果。

2017，美國總統發佈了第13783號行政命令，指示環境保護局審查清潔電力計劃以及温室氣體國家戰略計劃，並在適當情況下啟動暫停、修訂或廢除這些規則的程序。2017年10月，環保局發佈了一項廢除清潔電力計劃的擬議規則。第13783號令，環保局已經得出結論，“清潔電力計劃”超越了美國環保局的職權範圍。2017年12月，環保局發佈了一份擬議規則制定的預先通知，徵求公眾意見，因為該機構正在考慮提議排放指南，以限制現有廢氣排放單位的温室氣體排放。我們繼續監測環境保護局關於廢氣排放單位的温室氣體規則制定工作。

CO的性質和範圍₂環境保護局的EGU CO最終可能會對我們的設施施加減排要求₂削減規則目前尚不確定，但可能導致合規費用大幅增加，並可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

温室氣體的國家管制我們運營發電設施的許多州已經、正在考慮或正在實施一些旨在減少固定來源温室氣體排放的國家監管方案，作為應對氣候變化的一種手段。

加州CARB預計，到2020年底，補貼價格將在15美元到30美元之間。我們已經參加了季度拍賣或二級市場，以確保我們受影響的資產的備抵。

我們在加州的發電設施在2017年間排放了大約100萬噸的温室氣體。在2017年間，我們在加州經營單位所需的温室氣體津貼費用約為1，300萬美元，我們估計，在2018年間，在加州經營蘚類着陸所需的温室氣體津貼費用將約為1，300萬美元；然而，我們預計，電力市場將反映出遵守規定的成本，而實際對毛利率的影響將被收入的增加所抵消。

RGGI.國家驅動的温室氣體排放控制計劃於2009生效，最初由新英格蘭和大西洋中部10個州實施，以減少二氧化碳。₂發電廠排放的廢氣。參與的RGGI州實施了一項限額交易計劃.。遵守RGGI可以通過減少排放、購買或交易允許，或從核準的抵消項目中獲得抵消額度來實現。在三年管制期的頭兩年中，我們必須保持至少等於50%的排放限額。

在2017，rggi舉行了其第三十八次拍賣，其中大約1 470萬元的津貼以每津貼3.80美元的結算價格售出。我們曾參與季度RGGI拍賣或在二級市場(視情況而定)，以獲得受影響資產的備抵。我們預計，未來RGGI津貼價格的任何變化都將反映在電力的遠期和區位邊際價格中，並與我們的毛利率保持中立。

在2017，rggi州發佈了一個更新的模型規則，並對co進行了更改。₂預算交易計劃，包括額外減少30%的CO₂年上限在2030，相對於2020水平。CO的RGGI上限₂從2021開始，排放量將每年減少2.275百萬噸。每個RGGI州將努力確保其程序更改在2021之前生效。

我們在康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州和紐約的發電設施排放了大約900萬噸的二氧化碳。₂在2017年間。2017年間運營這些設施所需的RGGI津貼費用約為4，100萬美元。我們估計，在2018年間，營運受影響的設施所需的費用約為3，200萬元。雖然我們受RGGI影響的設施所需的津貼成本預計在未來幾年會增加，但我們預計電力市場將反映合規成本，而收入的增加將很大程度上抵消對毛利率的實際影響。我們預計，未來RGGI津貼價格的任何變化都將反映在電力的遠期和區位邊際價格中，並與我們的毛利率保持中立。

馬薩諸塞州...。2017，馬薩諸塞州環境保護部通過了最終規則，規定了CO總量的年度下降限額。₂21個州的化石燃料發電設施的排放物。這些規則建立了一個免税交易制度，在該制度下，EGU行業每年對CO的總量上限。₂排放量從2018的896萬公噸下降到2050的180萬公噸。大部門將在2018年度向受影響的設施分配排放津貼。從2019開始，津貼將通過競爭性拍賣過程分配。允許有限度地使用未使用的免税額。新英格蘭發電機協會(其中Dynegy是會員)和其他發電機已經在馬薩諸塞州高等法院提出了對規則的質疑。2018，1月30日，馬薩諸塞州最高司法法院決定審查對MassDEP的EGU CO的挑戰₂並將案件移交上級法院。

根據我們目前對馬薩諸塞州2018發電設施運營的預測，我們預計分配的補貼將包括碳排放。₂排放。我們預計這些規定對我們馬薩諸塞州發電設施的財務結果幾乎沒有或根本沒有影響。然而，如果這些規則得到遵守，將對這些設施的長期未來產生不利影響。

維吉尼亞...。在2018，弗吉尼亞環境質量部發布了一項擬議的規則，從2020開始，對化石燃料燃燒的廢氣排放單位(包括我們的霍普威爾工廠)實行碳排放限制和交易計劃。擬議的計劃是基於RGGI提出的2017模型規則，並打算將弗吉尼亞與RGGI聯繫起來。

新澤西。在2018，新澤西州州長簽署了一項行政命令，指示該州的環境機構和公用事業委員會開始重新加入RGGI的進程。

補救法

我們受與處理和處置有毒和危險材料有關的環境要求，包括“綜合環境應對、賠償和責任法”(“環境責任法”)和“環境責任法”和類似州法律的規定。“環境保護公約”對向環境排放“危險物質”所造成的污染場地的貢獻規定了嚴格的賠償責任。CERCLA或RCRA可以對我們的各種設施和業務規定補救義務。

我們的一些舊設施含有大量含石棉材料、鉛基塗料和/或其他受管制材料。現有的州和聯邦法規要求對這些材料進行適當的管理和處置。我們已制訂一項計劃，包括妥善維修現有的非易碎石棉裝置，以及因石棉本身的維修、維修、更換或損壞而有需要時移走及消減含石棉物料。

競爭

發電企業具有區域性，產業結構多樣。電力需求可以通過幾種相互競爭的技術來滿足，例如天然氣、燃煤或核能發電，以及替代能源，包括水力、合成燃料、太陽能、風能、木材、地熱、廢熱和固體廢物源。我們的發電業務與其他非公用事業發電機、受管制公用事業、監管公用事業的不受管制的子公司以及其他能源服務公司競爭，包括零售電力公司和金融機構。我們在發電業務中的競爭能力將在很大程度上取決於我們實現和保持低成本生產的能力，主要是通過管理燃料成本和維護我們的發電設施的可靠性。我們的競爭能力也將受到各種政府和監管活動的影響，例如旨在減少排放和促進特定發電類型的活動。例如，對負荷服務實體從可再生能源獲取一定比例能源的監管要求，可能會降低對煤炭和天然氣燃燒設施(如我們擁有和運營的設施)的能源需求。此外，聯邦可再生能源税收抵免計劃的延長預計將進一步繼續可再生能源的發展。最後，我們的某些競爭對手正從紐約州、康涅狄格州和伊利諾伊州獲得補貼，因為它們本來就不經濟。此時，這些補貼計劃對有組織電力市場的直接影響是，如果沒有補貼，發電供應堆棧就不會發生變化，特別是在NYISO、PJM和MISO中。

重要客户

為截至12月31日，2017，2016和2015客户分別佔我們合併收入的10%以上，現將其列示如下。在截止的幾年裏，沒有其他客户佔我們合併收入的10%以上。2017年月31，2016和2015。



客户	2017	2016	2015
PJM	27%	32%	28%
味噌	10%	16%	22%
ISO-NE	14%	10%	N/A

員工

在2017年月31我們在公司總部約有372名僱員，在我們的設施中約有2 117名僱員，其中包括229名外勤行政僱員，他們是我們的支援和零售職能的一部分。在我們的經營設施中，約997名僱員須與各工會簽訂集體談判協議。在2017，我們達成了一項協議，延長了與IBEWLocal15(代表我們金凱工廠的僱員)、IBEWLocal702(代表我們牛頓工廠的員工)和UWUA Loc600(代表我們邁阿密堡和齊默爾工廠的僱員)的集體談判協議的期限。在2017年間，該公司沒有在其任何一家工廠發生勞資糾紛。

項目1A。危險因素

前瞻性陳述

這份10-K表格包含了一些陳述，這些陳述反映了對未來事件的假設、期望、預測、意圖或信念，這些都是“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本年度報告所包括或以參考方式納入的所有陳述，如涉及我們預期、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展，均屬前瞻性陳述。這些陳述代表了我們基於各種因素並使用許多假設對未來作出的合理判斷，並受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果和財務狀況與報表設想的結果和財務狀況大相徑庭。您可以通過這些聲明與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。他們使用“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“可能”、“意志”、“應該”、“預期”等類似的詞。特別是，這些聲明包括但不限於與以下方面有關的聲明：


•	對合並的期望，包括對股東的信念和對監管機構的批准；


•	任何可能導致合併協議終止的事件發生，包括在可能需要我們支付終止費用的情況下終止合併協議；


•	對合並預期效益的期望；


•	關於天氣和一般經濟狀況的信念和假設；


•	關於電力需求、發電量和商品定價的信念、假設和預測，包括天然氣價格和電力市場價格復甦的時機(如果有的話)；


•	關於批發和零售電力市場的市場競爭、發電能力和區域供求特點的信念和假設，包括對工廠退休的預期和長期的高市場定價；


•	關於國家補貼對我國市場競爭的益處的信念和假設，以及相應的負面影響；


•	煤炭、燃料油和天然氣庫存及其運輸的充足性、獲取性和相關費用；


•	我們所經營的市場的權力和能力採購程序的影響或改變；

•

對環境事項的預期或影響，包括遵約成本、排放入計量的可得性和充分性，以及現行程序和可能的條例或現行條例的修改的影響，包括與氣候變化、空氣排放、冷卻水結構、煤燃燒副產品以及其他我們正在或可能成為可能增加我們的成本的法律和條例有關的影響，從而損害我們的利益。資產，使我們限制或者終止我們某些設施的經營，或者有其他負面的財務影響；


•	對法律、行政、立法和管理事項的結果的信念，包括對這些事項的行政變更產生的任何影響；


•	預計的經營或財務結果，包括預期的業務現金流量、收入和盈利能力；


•	我們專注於安全和有效運營我們資產的能力，以抓住創收機會和經營利潤率；


•	我們減輕被迫中斷風險的能力，包括管理與PJM中的CP相關的風險和ISO-NE中的績效激勵；


•	我們有能力通過有針對性地投資於成本效益高的技術來優化我們的資產；


•	我們的戰略是否有效，以抓住商品價格變化帶來的機會，並管理我們對能源價格波動的風險敞口；


•	努力確保零售銷售和擴大零售業務的能力；


•	努力尋找機會，以減少擁堵和提高母線電價；


•	減輕與可靠性到期有關的影響的能力必須運行(“RMR”)和(或)能力合同；


•	對我們遵守信貸協議的期望，包括抵押品要求、利息費用、任何適用的財務比率和其他付款；


•	對業績標準、資本和維護支出的期望；


•	通過我們的驕傲和ECI倡議實現的時機和預期的效益；


•	對加強資產負債表、管理債務和改善Dynegy槓桿狀況的期望；


•	預期退休的時間、結果及影響；及


•	關於正在進行的拆除和場地補救工作的費用和範圍的信念。

我們的任何或所有前瞻性陳述都可能是錯誤的，它們可能受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下所述的因素。

可能影響未來結果的因素

與擬與維斯特拉能源公司合併有關的風險

我們可能無法獲得必要的股東或監管批准，以完成合並協議。

2017年月30，我們宣佈執行與維斯特拉能源公司的合併協議。

在合併完成之前，Dynegy和Vstra Energy都需要獲得股東對擬議交易的批准。此外，還必須向聯邦緊急救濟委員會和美國各監管機構、反托拉斯機構和其他機構提交各種文件。這些政府當局可對合並的完成施加條件，或要求修改合併條款，包括合併完成後對合並公司的業務、經營或財務業績的限制或條件。這些條件或變化，包括與擬議合併有關的潛在訴訟，可能會造成延遲完成合並的效果，或對合並後合併後的合併公司的收入造成額外費用或限制，這可能對合並後公司的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響和/或導致Dynegy或Vstra Energy放棄合併。

如果我們不能完成合並，我們仍將承擔並將繼續承擔重大的交易成本，包括法律、會計、歸檔、印刷和其他與合併有關的費用。此外，根據不完成合並的原因，我們可能需要向維斯特拉能源公司支付8700萬美元的終止費。

合併可能達不到預期的結果。

我們簽訂了合併協議，期望合併能帶來各種好處，除其他外，包括節省費用和提高經營效率。實現合併的預期效益取決於許多不確定因素，包括Dynegy和Vstra Energy的業務是否以高效和有效的方式整合。未能實現這些預期效益可能導致成本增加、合併後公司產生的預期收入減少以及管理人員的時間和精力被挪用，並可能對合並公司的業務、財務業績和前景產生不利影響。

我們將受到業務不確定性和合同限制，而合併仍在等待，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

與維斯特拉能源公司合併對員工、客户和供應商的影響的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們打算採取措施以減少任何不利影響，但這些不確定因素可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直至合併完成，並在此後一段時間內，並可能導致與我們打交道的客户、供應商和其他人尋求改變現有的業務關係。

在完成合並之前，員工的留用和招聘可能特別具有挑戰性，因為僱員和潛在僱員在合併後的公司中的未來角色可能存在不確定性。如果儘管我們努力挽留和招聘，但關鍵員工離職或未來僱員由於融合的不確定性和困難或不願留在合併後的公司等問題而無法接受我們的工作，我們的財務結果可能會受到影響。

爭取合併和準備合併Dynegy和Vstra Energy可能會給管理和內部資源帶來重大負擔。管理層將注意力從目前的商業問題上轉移開，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，可能會影響我們的業務，影響我們的財務狀況、業務結果和現金流動。

此外，根據合併協議，未經維斯特拉能源公司同意，我們不得進行某些收購和採取其他具體行動，直到合併發生或合併協議終止為止。這些限制可能妨礙我們在完成合並或終止合併協議之前尋求其他有吸引力的商業機會和對我們的業務作出其他改變。

由於Vstra Energy和Dynegy普通股的市場價格會波動，而且交易比率是固定的，因此，合併考慮在結束之日的市場價值可能與執行合併協議的日期相差很大。

在合併完成後，Dynegy普通股中的每一股將被轉換為獲得維斯特拉能源普通股0.652份額的權利。根據合併協議為Dynegy普通股的每一股發行的維斯特拉能源普通股的股份數目是固定的，將不會改變以反映維斯特拉能源普通股或Dynegy普通股市場價格的變化。在合併完成時，維斯特拉能源普通股或Dynegy普通股的市場價格可能與執行合併協議之日的維斯特拉能源普通股的市場價格大不相同。

此外，合併可能要到各股東會議之後相當長一段時間之後才能完成。由於交換比率是固定的，與合併有關而發行的維斯特拉能源普通股和與合併有關的Dynegy普通股的市值可能高於或低於較早日期這些股票的價值。股票價格的變化可能是由於市場對合並完成的可能性的評估、Vstra Energy或Dynegy在合併前後的業務、運營或前景的變化、訴訟或監管考慮、一般業務、市場、行業或經濟狀況，以及Vstra Energy和Dynegy內外的其他因素。維斯特拉能源公司和Dynegy公司都不允許僅僅因為兩家公司普通股的市場價格變化而終止合併協議。

合併協議載有限制Dynegy尋求合併替代方案的能力的條款，可能會阻止Dynegy潛在的競購者提出有利的替代交易建議，並在某些情況下可能要求Dynegy向維斯特拉能源公司支付終止費。

根據合併協議，Dynegy不得進行替代交易。除非和直到合併協議終止，除特定例外情況外，Dynegy受到限制，不得徵求、發起或故意鼓勵、誘使或便利或參與與任何人就任何替代提案或任何有理由預期會導致替代建議書的任何查詢或建議進行討論或談判，或以任何方式與任何人合作。雖然在某些情況下，戴尼吉的董事會可以在特別會議之前將其建議更改給股東，即如果Dynegy收到了更好的建議或發生了幹預事件，但在Dynegy的董事會在這種情況下將其建議更改給股東之前，Dynegy必須在維斯特拉能源公司提出請求時，就合併協議的可能修正案與Vstra Energy進行談判。Dynegy只有在滿足具體條件，包括遵守“合併協議”的規定，限制徵求替代投標書，並要求在某些情況下支付終止費的情況下，才可終止合併協議，並就上級建議書達成協議。這些規定可能會阻止可能對Dynegy的全部或相當一部分有利害關係的第三方考慮或提議這樣一項收購，即使該第三方準備以高於擬議在合併中接收或變現的市值的現金或市值支付考慮，或者可能導致潛在的競購者提議支付低於它本來會建議支付的價格，因為在某些情況下可能會支付終止費的額外費用。由於這些限制，Dynegy可能無法就更有利的替代交易達成協議，而不給對方帶來潛在的重大賠償責任。

如果合併協議因Dynegy的董事會將其建議更改給股東或Dynegy就一項更高級的提議達成最終協議而終止，Dynegy將被要求向維斯特拉能源公司支付8 700萬美元的終止費。如果要支付這種終止費，這筆費用的支付可能會對Dynegy的財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

合併後，目前的動態股東將擁有較少的所有權和投票權，對合並後的公司的管理施加的影響將更小。

合併完成後，Dynegy股東將擁有合併後公司約21%的股份。Dynegy的股東目前有權投票支持Dynegy的董事會和其他影響Dynegy的事項。當合併發生時，每個Dynegy的股東將獲得VistraEnergy普通股每股0.652股Dynegy普通股的股份，合併後的公司的百分比所有權明顯小於合併前Dynegy的股東持股比例。由於所有權比例的降低，目前的Dynegy股東對合並公司的管理和政策的影響將比現在對Dynegy公司的影響要小。

與我們業務經營有關的風險

批發和零售電力價格受到大幅波動的影響，而且由於我們的許多發電設施在沒有長期電力銷售協議的情況下運行，我們的收入和盈利能力受到廣泛波動的影響。

能夠以具有商業吸引力的價格出售這些設施的任何或全部電能、容量或輔助服務，或我們的設施將能夠盈利。我們在很大程度上取決於電力、容量和燃料的現行市場價格。我們的發電設施、收入和盈利能力將受到波動的影響，我們的財務狀況、經營結果和現金流量可能受到重大不利影響。可能對電力市場和我們的財務結果產生重大影響的因素包括：


•	由於開發新一代發電廠、擴大現有發電廠或增加輸電能力，現有競爭對手或新進入市場者增加了新的電力供應；


•	不經濟的一代在公用事業的幫助下，依靠國家補貼維持正常運行；


•	環境條例和立法；


•	天氣條件，包括極端天氣條件和季節波動；


•	電力供應中斷，包括工廠停運；


•	輸電損耗和阻塞的基本風險以及輸電基礎設施的變化；


•	開發天然氣生產新技術；


•	天然氣和煤炭供應中斷；


•	燃料價格波動；


•	經濟條件；


•	能力表現或類似結構、要求和處罰；


•	來自可再生能源和其他補貼發電的發電所造成的競爭或價格壓力增加；


•	對定價(當前或未來)的監管限制，包括RTO和ISO的規則、政策和行動，或能源交易市場和一般能源貿易的運作；


•	需求側管理的存在和有效性；以及


•	節約努力和能效規則及其對電力需求的影響程度。

我們的批發和零售業務的商業策略可能不會按計劃執行，可能會失去機會或對財務業績產生不利影響。

我們尋求通過各種銷售安排將我們的資產商業化。在這樣做的過程中，我們試圖在短期和中期內提高收益和現金流的可預測性的願望與我們對大宗商品價格長期上漲的預期之間取得平衡，為那些沒有對衝的一代人創造有利的機會。我們成功地執行這一戰略的能力取決於許多方面。許多因素是我們無法控制的，包括市場流動性和設計、相關風險、商品價格週期、願意與我們進行交易或以我們認為在商業上可以接受的價格與我們進行交易的對手方的可用性、為支持我們的衍生工具而提供抵押品的流動性以及構成我們商業運作功能的系統和模型的可靠性。流動性和願意交易的對手可能會受到不良的經濟和金融市場狀況的負面影響，包括對金融機構和其他當前和潛在對手的影響，以及對手方對我們信譽的看法。如果我們不能在短期和中期內進行交易，我們的財務狀況、經營結果和現金流將受到重大不確定性和波動性的影響。在大宗商品價格上漲之前，任何這樣的時期都可能導致上行機會的喪失。

此外，如果我們不能有效地管理我們的電力組合，財務表現可能會受到不利影響。發電組合的一部分用於向批發和零售客户提供電力。在不需要電力組合的範圍內，在批發市場出售發電產品。如果我們的電力組合不足以滿足需求的話。根據客户的要求，我們必須在批發電力市場購買電力，如果我們不能有效地管理電力組合和成本效益，滿足客户的需求，我們的財務結果可能會受到負面影響。

市場流動性下降和我們管理對手信用風險的能力可能會對我們產生不利影響。

我們的對手方可能會經歷信貸惡化，這些條件可能會導致天然氣、煤炭和電力市場，特別是我們對衝活動所依賴的能源大宗商品衍生品市場的對手方退出這些市場。如果多方退出這些市場，市場流動性可能受到威脅，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，這些條件可能會導致我們的業務受到不利影響。根據破產法第11章尋求破產保護或根據破產法第7章進行清盤。我們的信貸風險可能會加劇，但我們所持有的抵押品不能變現或以不足以收回欠我們的全部款額的價格進行清算。我們無法保證任何此類損失或對我們金融資產賬面價值的減損都會加劇。致力於為客户服務，這可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們面臨燃料和燃料運輸費用增加和燃料供應中斷的風險。

我們在短期合同或現貨市場上為我們的許多發電設施購買燃料需求，主要是天然氣燃料。結果，我們面臨供應中斷和燃料價格波動的風險，因為燃料供應可能與能源銷售所需的不完全匹配。

此外，煤、燃料油、天然氣或運輸價格的任何變化，以及這些成本與電力市場價格之間關係的變化，都將影響我們的財務業績。如果我們不能以我們認為有利的價格為實物運輸採購燃料，我們的財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大的不利影響。

發電設施的運作涉及到電力行業的重大風險，可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們設施的持續運作涉及到電力行業通常面臨的風險，包括設備或工藝的故障或故障、低於預期水平的操作和安全性能以及由於缺乏輸電能力而無法以有效方式向客户運輸我們的產品。機組的計劃外停機，包括因機械故障或其他問題而導致的計劃中斷，不時發生，是我們業務的固有風險。任何意外的失敗，包括與故障、強制停機或任何未預料到的資本支出相關的失敗，都可能導致盈利能力下降，或在能力表現、績效激勵或類似結構方面，重大處罰或異常高的實時LMP。計劃外的停運通常會增加我們的運營和維護費用，並可能由於出售較少的兆瓦而減少我們的收入，或者要求我們承擔大量費用，原因是我們運營成本較高的機組之一，或在公開市場上從第三方獲得替代電力，以履行我們的遠期電力銷售義務。如果我們不能有效地運作我們的設施，這種低效率可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。

我們的某些競爭對手可能會獲得國家補貼，這些補貼可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們經營的一些州已經頒佈或正在考慮制定法規或立法來補貼本來不經濟的核電站，並試圖鼓勵開發新的可再生資源和增加能源效率投資。此外，在2015年12月，聯邦可再生能源税收抵免，包括風力發電税收抵免和太陽能投資税收抵免，作為綜合綜合方案的一部分得到了延長。“2016撥款法”。Dynegy積極挑戰這類方案，並將繼續這樣做，包括酌情發起法律挑戰。此時，對有組織電力市場的直接影響是，由於補貼資源的持續運行而產生的發電供應堆棧發生變化，而這些資源將在沒有補貼的情況下退休。現有補貼方案對Dynegy的淨綜合影響。目前還不確定，能源補貼的持續增長可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們遵守現有環境要求的成本很高，遵守新的環境要求或因素的費用可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

對環境的影響，以及與冷卻水取水結構有關的環境影響。現有的環境法律和條例可能被修訂或重新解釋，新的法律和條例可能會被通過或可能適用於我們或我們的設施，並可能對我們提起訴訟或執法程序。聯邦和州當局正在考慮的建議(包括有關冷卻水取水結構和碳的建議)可以，如果採用或頒佈時，要求我們作出大量的資本和經營支出，損害資產，或限制或終止我們某些設施的經營，如果發生任何這些情況，我們的財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大的不利影響。

許多環境法要求政府當局批准或許可，然後才能開始建造、修改或運營發電設施。某些環境許可證必須定期更新，以便我們繼續經營我們的設施。獲得和延長必要許可證的過程可能是漫長而複雜的，有時可能導致許可證條件的確立，使尋求許可證的項目或活動無利可圖或缺乏吸引力。即使在不需要許可證的情況下，遵守環境法律和條例也可能需要大量的資本和業務開支。我們必須遵守許多環境法律和條例，並在我們修改和經營我們的設施時獲得許多政府許可。如果在取得任何必要的環境管理批准或許可證方面出現延誤，如果我們未能獲得任何必要的批准或許可，或者如果我們無法遵守這些批准或許可證的條款，我們的設施的運作可能會中斷或受到額外的費用和/或法律挑戰。此外，對現有法規的變更解釋可能會使我們工廠的歷史維護、維修和更換活動受到不遵守的要求。隨着更嚴格的環境標準和更廣泛的管理和許可要求的趨勢，我們的資本和經營環境支出可能是大量的，並可能在未來大幅增加。因此，我們的財務狀況、業務結果和現金流動可能受到重大不利影響。

我們的業務受到複雜的政府管制。這些條例的改變或實施可能會影響我們的設施的運營成本或我們運營我們的設施的能力，或增加競爭，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。

我們受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及我們在每個管轄範圍內的能源商品的生產和銷售。遵守這些不斷變化的法律法規需要花費(包括法律代理)和監督、資本和運營支出。可能對我們的業務產生重大影響的法律和法規方面的潛在變化包括：實行或重新實行利率上限或定價限制；無法將成本轉嫁給客户；國家監管舉措，包括補貼發電；由於潛在的場外市場監管，提高了信貸標準、擔保品成本或保證金要求，以及市場流動性減少；或這些措施有所變化。此外，這些和其他基於市場的規則和規章隨時都可能發生變化，我們無法預測未來可能發生的變化，也無法預測這些變化會如何影響我們業務的任何方面。

如果我們不遵守管理我們業務的法律和條例，或者我們不能保持或獲得有利的管理授權和豁免，遵守增加的條例的費用和負擔可能對我們產生重大的不利影響。不遵守這些要求可能導致任何不符合規定的設施關閉，實行留置權或罰款，或承擔民事或刑事責任。此外，由於潛在的法例改變、規管改變或其他因素，業界內的競爭加劇，可能會對本港發電收益和現金流量的穩定構成更大的風險。

監管機構、政界人士、非政府組織和其他私營締約方對温室氣體排放和與氣候變化有關的潛在風險表示關切，並正在採取可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的行動。

在過去幾年裏，公眾對氣候變化和要求減少温室氣體排放的規章的可能性，主要是CO，進行了激烈的公眾辯論。₂還有甲烷。如項目1所討論的那樣。商業---環境事務，在聯邦和州兩級，正在實施規則，正在制定政策，以管制温室氣體排放，從而有效地使這種排放產生成本，以便為減少温室氣體排放創造財政獎勵。發電設施是温室氣體排放的主要來源。我們不能充滿信心地預測目前關於氣候變化的辯論的最終結果，也不能充滿信心地預測旨在解決氣候變化問題的擬議、預期或現有聯邦和州立法和條例的最終要求。這些活動以及氣候變化高度政治化的性質表明，温室氣體的管制有了增加的趨勢，可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。旨在應對氣候變化的現有和預期的聯邦和州法規可能會大大增加電力供應成本，從而對我們和其他發電行業產生深遠而重大的影響。聯邦和州為應對氣候變化而採取的行動有可能造成温室氣體排放的成本，而我們不可能通過市場定價或其他方式完全收回這些費用。如果與遵守旨在應對氣候變化的條例有關的資本和/或運營成本大到足以使某些工廠的運營不經濟，我們可以根據我們的選擇，並遵守任何適用的融資協議或其他義務，

減少運營或停止經營此類工廠，放棄這些資本和/或運營成本。儘管我們認為我們與氣候變化有關的最大風險是立法和監管方面的變化，但我們仍面臨着工業運作中固有的實際風險，包括颶風和龍捲風等惡劣天氣事件。如果氣候變化影響到天氣模式的變化(例如更嚴重的天氣事件)，我們可能會受到不利影響。

排放許可的可得性和成本可能對我們的業務成本產生重大影響。

我們須透過撥款或購買，維持足夠的排放限額，以支持我們在正常運作發電設施的運作，而這些津貼則用於履行各項適用的環境法所規定的義務，而趨向於實施更嚴格的規例(包括温室氣體排放的規例)，可能會要求我們取得新的或額外的排放限額。我們可能要在公開市場購買超過我們所分配的排放限額，這可能是昂貴的，如果我們不能維持足夠的排放免税額，以配合我們的運作需要，我們可能要削減我們的運作，以免超過我們現有的排放限額，或安裝昂貴的新排放管制措施。我們已在公開市場購買，與購買有關的成本會被確認為經營開支，如果有這些免税額，但只有以高得多的價格購買，才會大大增加我們在受影響市場的運作成本，對我們的財務狀況、經營結果和現金流量都會造成重大的負面影響。

批發及零售電力市場的競爭，連同受資助的發電業，可能會對本港的財政狀況、營運結果及現金流造成重大不良影響。

我們的發電業務與其他非公用事業機構、受規管公用事業公司、監管公用事業的不受監管的附屬公司、其他能源服務公司及金融機構，在出售電力、容量及附屬服務，以及在燃料、輸電及運輸服務的採購方面，以及在燃料、輸電及運輸服務的採購方面，均與其他非公用發電商、受規管的公用事業機構、不受監管的附屬公司、其他能源服務公司及金融機構競爭，此外，電力的總需求可替代或可再生能源，包括水力發電、合成燃料、太陽能、風能、木材、地熱、廢熱和固體廢物源，旨在加強和(或)補貼可再生能源的監管舉措增加了這類設施的競爭。

我們還與其他能源商的競爭，基於我們的相對運作技能，財務狀況和獲得信貸來源。電力能源客户、能源批發供應商和運輸商往往尋求資金擔保、信用證等信貸支持以及其他保證其能源合同得到滿足的保證。與我們競爭的公司可能在這些領域擁有更多的資源。隨着時間的推移，我們的一些發電廠可能會因為補貼發電而無法競爭，包括公用事業委員會支持的購電協議，以及建造新發電廠。這些新工廠可能有一些優點，包括：更高效的設備、更新的技術，可以減少排放或在電力傳輸系統上有更有利的位置。此外，這些競爭對手可能能夠更快地響應新的法律和條例，因為他們的設施使用了較新的技術，或擁有更有效的設施所產生的額外資源。

其他因素可能導致批發電力市場競爭加劇。新形式的資本和競爭對手已經進入該行業，包括金融投資者，他們認為資產價值低於其真正的重置價值。因此，美國的一些發電設施現在由貸款機構和投資公司擁有。此外，該行業的合併和資產再分配可能會創造出強大的新競爭對手。在任何情況下，我們預計我們將面臨來自眾多公司的競爭在這個行業。

此外，我們的零售營銷努力在競爭的環境中爭奪客户，這影響了我們可以從我們能夠提供服務的數量上賺取的利潤。此外，在零售競爭中，我們服務負荷的住宅客户可以根據他們的能源需求，從有競爭力的發電供應商轉來轉出。如果轉向另一家供應商的客户少於預期，我們必須提供的服務負擔將更大，如果市場價格上升，我們的成本將增加，因為我們需要進入市場以支付增量的供應義務。如果更多的客户轉到另一個供應商，我們必須提供的負荷將更低，如果市場價格下降，我們可能失去在市場的機會。在競爭加劇的情況下，我們的財務狀況、經營成果和現金流動可能會受到重大不利影響。

一般來説，我們並不擁有或控制我們的發電設施出售批發電力所需的輸電設施，如果輸電服務不足，我們出售和輸送批發電力的能力可能會受到重大影響；此外，電訊營辦及國際營運組織管理輸電基礎設施和市場，而這些基礎設施和市場會受到結構和運作上的改變，並施加各種價格限制，這些改變和價格限制可能會影響到我們的電力供應。我們向市場提供電力的能力反過來會對我們發電設施的盈利能力產生不利影響。

除了EEI擁有和控制將EEI控制區的Joppa設施與MISO、田納西河谷管理局和路易斯維爾天然氣和電力公司連接起來的輸電線路外，我們不擁有或控制從我們的發電設施向市場輸送電力所需的輸電設施。我們的批發電力銷售和輸送能力可能會受到重大影響，可能會導致盈利能力下降，或導致pjm的能力表現下降，以及iso-NE的績效激勵，受到重大懲罰。rtos和isos提供傳輸服務，管理透明和有競爭力的電力市場，並保持系統的可靠性。其中許多rtos和iso在我們所處的實時和白天的市場中運行。出售能源。監督大部分批發電力市場的RTO和ISO實施價格限制、提供上限、能力表現要求、懲罰和其他機制，以防止這些市場可能行使市場力量。價格限制和其他監管機制可能會對我們向批發電力市場出售能源和容量的發電設施的盈利能力產生不利影響。對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生了重大的不利影響。

我們的零售業務面臨着敏感的客户數據可能受到損害的風險，這可能會對我們的聲譽和/或零售業務的結果造成不利影響。

零售業務需要在正常的業務過程中訪問敏感的客户數據。敏感客户數據的例子有：姓名、地址、賬户信息、歷史用電情況、預期使用模式、付款歷史、信用局數據和銀行賬户信息。零售業務可能需要向需要訪問此信息的供應商和服務提供商提供敏感的客户數據，以便向零售業務提供服務，如呼叫中心操作。如果發生重大違約行為，我們的聲譽可能受到不利影響，客户信心可能降低，或者我們可能會受到法律索賠，其中任何一項都可能導致客户損失，並對我們的業務和/或財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們員工未經授權的套期保值和相關活動可能導致重大損失。

我們打算繼續我們的商業戰略，強調未來的電力銷售機會，以減少市場價格風險，該公司的電力價格下降。我們有各種內部政策和程序，旨在監測對衝活動和頭寸。這些政策和程序的部分目的是防止我們的僱員未經授權購買或銷售產品。然而，我們不能保證，這些步驟將發現和防止報告不準確和違反我們的風險管理政策和程序的所有其他行為，特別是在涉及欺騙或其他蓄意不當行為的情況下。重大的違反政策行為如果沒有被發現，可能會造成重大的經濟損失。

我們的風險管理政策不能完全消除與我們的商品對衝活動相關的風險。

我們以資產為基礎的權力地位以及我們的電力營銷、燃料採購和其他商品套期保值活動使我們面臨商品價格波動的風險。我們試圖通過執行既定的風險限制和風險管理程序來管理這種風險。這些風險限制和風險管理程序可能無法按計劃運作，也無法消除與這些活動相關的所有風險。即使我們的政策和程序得到遵守，並且根據對未來業績的預測和估計作出決定，如果這些決定的判斷和假設被證明是不正確的，業務結果可能會減少。未來的價格、電力和其他與能源相關的大宗商品的需求等因素變得更加難以預測，而且隨着對未來預測的進一步深入，這些計算變得不那麼可靠。因此，我們無法充分預測我們的商品套期保值活動和風險管理決定可能對我們的業務和/或財務狀況、業務結果和現金流量產生的影響。

罷工、停工或無法以商業上合理的條件談判未來的集體談判協議，都可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

我們設施內的大部分僱員，都須與各工會簽訂集體談判協議。此外，工會的活動，包括對工會認證的投票，可能發生在我們車隊的非工會發電設施。如果工會僱員罷工，參加停工或減速，或參與其他形式的罷工或中斷，如果不採購替代勞動力，我們就可以減少發電或中斷。獲得這種替代勞動力的能力是不確定的。罷工、停工或無法談判未來的集體談判協議

在商業上合理的條件下，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。

恐怖襲擊和/或網絡攻擊可能導致我們無法運作和履行我們的義務，並可能導致材料修理費用。

作為一名發電商，我們面臨更大的恐怖主義風險，包括網絡恐怖主義，要麼直接針對我們的一個或多個發電設施採取行動，要麼針對用於運輸我們電力的輸配電基礎設施採取行動。我們依靠信息技術網絡和系統，包括第三方雲系統，來操作我們的發電設施，從事資產管理活動，以及處理、傳輸和儲存電子信息。這種信息技術基礎設施的安全漏洞，包括網絡攻擊和網絡恐怖主義，可能導致系統中斷，導致設施關閉或未經授權泄露與我們的僱員、供應商和對手方(包括零售對手)有關的機密信息。

對我們的一個或多個發電設施和/或輸配電基礎設施的系統破壞可能導致我們無法在我們服務的一個或所有市場上運作很長一段時間。如果我們的發電設施被關閉，我們將無法對ISO和RTO作出反應，或履行我們根據各種能源和/或能力安排所承擔的義務，從而造成收入損失和可能的罰款、罰款和其他責任。在我們的行業中普遍存在的網絡攻擊可能會影響ISO和RTO在某些地區發揮作用的能力。在這種情況發生後，恢復我們的發電設施的費用可能是巨大的。

與我國金融結構相關的風險

我們的負債可能會對我們今後籌集更多資本為我們的業務提供資金的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險，限制我們對經濟或行業變化作出反應的能力，並影響我們可供分配的現金。

截至2017年月31，我們大約有86億美元負債總額和大約83億美元負債減去現金。我們的債務可能對我們的財務狀況產生負面影響，包括：


•	增加我們對一般經濟和工業條件的脆弱性；


•	要求我們的大部分業務現金流用於支付債務本金和利息，從而降低我們利用現金流量為業務、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；


•	限制我們進行需要信貸支持的長期電力銷售或燃料購買的能力；


•	限制我們為業務或未來收購提供資金的能力；


•	限制我們對我們的資本存量作出某些分配的能力，以及我們的子公司根據我們的信貸安排和其他融資協議中的限制付款和其他金融契約向我們作出某些分配的能力；


•	抑制我國股票價格的增長；


•	使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括我們循環信貸安排下的借款，利率是可變的；


•	限制我們為營運資本獲得額外融資的能力，包括抵押品派送、資本開支、償債要求、收購及一般公司或其他用途；及


•	限制我們適應不斷變化的市場條件的能力，使我們相對於債務較少的競爭對手處於競爭劣勢。

由於這些或其他原因，我們可能無法獲得額外資本。此外，我們可能無法以優惠的條件，或在到期或終止時，以優惠的條件再融資或更換現有的負債。我們未能取得額外資本，或在到期時訂立新的或替代的融資安排，可能構成該等現有負債的拖欠，並可能有重大不良影響。對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流的影響。

我們現有的信貸安排，以及我們日後訂立的協議，都可能載有可能限制我們財政靈活性的契約。

我們現有的信貸安排包含對我們的業務施加某些要求的契約，這些規定可能會限制我們利用潛在業務機會的能力，並可能對我們目前業務的運作產生不利影響，包括限制我們為未來業務和資本需求提供資金的能力，以及限制我們從事其他業務活動的能力，這些規定可能限制我們的能力和我們經營子公司的能力。

除其他事項外：


•	向股東申報、支付股利、回購、贖回股票或者進行其他分配的；


•	增加債務或發行某些類型的優先股；


•	創造留置權；


•	進行一定的限制投資；


•	與關聯公司進行交易；


•	訂立任何協議，限制某些子公司向我們或某些其他子公司分紅或以其他方式轉讓現金或資產的能力；


•	出售或轉讓資產；


•	合併或合併。

我們將來訂立的協議也可能有類似或限制性更強的公約。若違反現行信貸安排的任何契約，或違反有關我們其他負債的協議，便會導致違約。如果違約不被放棄，就可能導致任何此類協議下的未償債務加速，並導致任何其他債務協議規定的未償債務的違約和加速。加速的債務將立即到期應付。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有所需款項，或借入足夠的資金來為我們的債務再融資。即使當時有新的融資，我們也可能無法接受。

我們的次級投資等級狀況可能會對我們的商業運作產生不利影響，增加我們的流動性要求，增加再融資機會的成本。我們可能沒有足夠的流動資金，無法提供所需的額外抵押品。

我們的公司家庭信用評級目前低於投資等級，我們不能保證我們的信用評級會提高，或者説他們不會下降，在未來。我們的信用評級可能會影響交易對手和貸款人對我們信譽的評估，這可能會使我們相對於評級較高或投資級別較高的競爭對手處於不利地位。我們利用一部分資本資源，以現金、短期投資、留置權和信用證的形式，滿足這些對手方的抵押品要求。我們的商品協議與市場定價掛鈎，在某些情況下可能要求我們提供額外的擔保品。如果我們無法可靠地預測或預測抵押品需求，或者如果市場狀況發生變化，以致對手方有權獲得更多抵押品，我們的流動性可能會受到壓力，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。可能引發抵押品需求增加的因素包括，我們的信用評級或流動性的變化，以及能源和燃料等大宗商品價格的變化。如果我們的評級繼續保持在目前的水平，或者我們的評級被進一步下調，我們預計這些負面影響將繼續存在，如果評級被下調，則會變得更加明顯。

如果我們的商譽、可攤銷的無形資產或長期資產受到損害，我們可能被要求將一大筆費用記在收益上。

我們有重要的商譽、可攤銷的無形資產和長期資產記錄在我們的資產負債表上。根據公認的“美國會計準則”(“公認會計原則”)，商譽必須至少每年進行一次減值測試。此外，我們還審查商譽、可攤銷的無形資產和在情況發生或變化表明賬面價值的情況下減值的長期資產。可考慮的因素包括未來現金流下降、能源行業增長放緩和普通股價格持續下跌。

我們已經進行了年度商譽評估，並確定不需要減值。請閲讀關鍵會計政策-親善減值，以供進一步討論。然而，進一步的商譽減值測試將在未來期間進行，並可能導致減值損失，這可能是重大的。在2017，與我們的資產出售有關，我們核銷了大約2700萬美元的商譽。2017年度資產減值分析，以及記錄的減值費用1.48億美元.請閲讀附註8-財產、廠房和設備-需要進一步討論的障礙。

發行或收購我們的普通股，或由股東出售或處置我們的普通股，從而導致“國內收入法”(“IRC”)所界定的所有權變化。§382可能進一步限制我們使用我們的聯邦淨營運虧損或替代最低税收抵免來抵消我們未來的應税收入的能力。

如果發生了IRC第382節(“IRC§382”)中定義的“所有權變化”，那麼在這種所有權變化之後的任何一年中，可以使用的NOL和AMT信用額都會受到很大的限制。一般來説，當a的所有權增加超過50個百分點時，就會發生“所有權變化”。公司股票由股東持有(或根據IRC第382條被認為擁有)5%或以上的公司股票。鑑於IRC第382條的廣義定義，所有權的改變可能是我們股票正常市場交易的意外結果。

超出我們的控制範圍。Dynegy已經在IRC第382條下經歷了兩個“所有權變化”，限制了我們在破產之前和之前使用NOL和AMT信用額。在我們從破產中誕生之後產生的無破產財產目前不受“國際刑法”第382條規定的限制。但是，如果發生另一次“所有權變動”，當時所有NOL和AMT信貸的使用將受到額外的年度限制，其依據是IRC第382條規定的公式，該公式以公司的公平市場價值和所有權變更時的現行利率為基礎。

減税和就業法案對我們業務的影響尚未得到充分分析，可能對我們的財務報表產生不利影響。

於2017年月22日頒佈的“美國聯邦公司税法”將美國聯邦公司税税率從35%降至21%。結果，我們的遞延税項資產淨額減少，而我們的估值免税額亦相應減少。TCJA還廢除了公司AMT，該法案為Dynegy提供了2.23億美元的税收優惠，涉及我們超額的AMT抵免額的預期退款。

由於我們繼續評估現有的税務方法和選舉，以及改進計算方法，上述討論的款額被視為臨時性質。此外，有關TCJA的進一步規管指引可能會在2018發出，從而可能導致我們的評税和現時的估計數字有所改變。我們繼續分析TCJA及其對公司可能產生的影響。對TCJA的任何更改或澄清可能會改變我們對我們的遞延税金淨額的預期，以及我們對AMT信用退款的金額或時間的預期。

項目1B。未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.特性

我們已在“第一項”中按部分列出了我們主要的物理操作屬性的位置和一般性質的描述。業務“，在此以參考方式合併。公司的所有資產基本上都是作為抵押品，以保證償還信貸協議和我們根據信用協議承擔的其他義務。請閲讀附註13-債務供進一步討論。

我們位於得克薩斯州休斯頓的主要執行辦公室是根據一份租約持有的，租約將於2022到期。我們還在伊利諾伊州和俄亥俄州租用了更多的辦公室。

項目3.法律程序

請閲讀附註16-承付款和意外開支-關於我們的實質性法律程序的説明的法律程序，在此以參考的方式納入。

項目4.礦山安全披露

“多德-弗蘭克法”第1503(A)節和條例S-K(17 CFR 229.104)第104項所要求的關於違反礦井安全或其他監管事項的信息，載於本年度報告表10-K的表95。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

我們的授權股本包括4.2億普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“dyn”，自2012年月3日起，在我們於2012年月1日(“計劃生效日期”)破產後開始交易。根據我們的轉帳代理人提供的信息2,349持有我們普通股記錄的股東2018年月八日.

2015年月1日，根據ERC購買協議，3,460,053Dynegy的普通股是作為收購EquiPower的考慮的一部分發行的，估值約為1.05億美元根據當天戴內基普通股的收盤價。請閲讀附註3-收購和剝離供進一步討論。

2017年月7日，根據與泰瑞華控股股份有限公司(“太瓦”)達成的股票購買協議條款，13,711,152Dynegy的普通股(“管道股”)被髮行給terawatt1.5億美元(“管道交易”)作為ENGIE收購考慮的一部分。請閲讀附註3-收購和剝離供進一步討論。

2017年2月2日，在甘科破產後，Dynegy發行了8，653，038張七年期認股權證(“2017認股權證”)。每一張2017張證的持有人有權以每股35.00美元的行使價格購買Dynegy普通股的一股股票。這2017只認股權證的任期將在2024年2月2日到期.

我們的400萬股A系列強制可轉換優先股於2017年月日轉換為我們普通股的1，290萬股。

下表列出了紐約證券交易所報告的本公司普通股的每股高收盤價和低收盤價：



	高		低層
2018:
第一季(至2018年月八日)	$	12.80	$	11.19
2017:
第四季度	$	12.49	$	9.09
第三季度	$	9.93	$	7.38
第二季度	$	9.12	$	5.93
第一季度	$	10.42	$	6.96
2016:
第四季度	$	13.38	$	7.34
第三季度	$	18.09	$	12.04
第二季度	$	21.51	$	14.16
第一季度	$	14.37	$	7.43

我們的普通股沒有支付現金紅利，目前也沒有這樣做的打算。未來任何支付現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，但須受特拉華州法律規定的適用限制，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

投資者權利協議...。關於管道交易的結束，Dynegy和Terawatt簽訂了Terawatt投資者權利協議。根據“太瓦特投資者權利協議”，泰拉瓦特將在以下期間對Dynegy承擔習慣上的停頓義務：(I)第一天Terawatt及其某些附屬公司六個月的週年，即停止持有至少10%當時已發行的普通股股份，或(Ii)在發生涉及Dynegy的某些交易時，包括更改--控制交易。

根據經修正的“1933證券法”，泰瑞瓦特公司有權享有某些習慣上的登記權和託運登記權。Dynegy於12月19日，2017在表格S-3上提交了一份轉售貨架登記聲明，涉及管道股票。Dynegy須盡其合理的最大努力，使該註冊陳述書持續生效，直至(I)所有註冊證券(協議所界定的)已出售的日期及(Ii)不再有任何註冊證券未發行的日期為止。如果在任何時候沒有有效的貨架登記聲明，註冊證券持有人有權要求Dynegy提交一份登記聲明。任何可登記證券持有人均可要求在公開發行中出售其註冊證券的全部或部分，在每一情況下，可承銷該等發行，但須符合“泰拉瓦特投資者或權利協議”所規定的某些例外情況。此外，當我們建議公開發行股票時，不論是為我們自己的帳户或其他人的帳户，註冊證券的持有人均有權要求將其註冊證券包括在該等發行內，但有特定的例外情況。

“泰瑞瓦特投資者權利協議”授予泰拉瓦特優先發行優先於普通股的任何Dynegy股票的比例份額的權利，直到(I)泰瑞瓦特及其附屬公司集體停止持有當時已發行普通股的至少7.5%的第一天，(Ii)ENGIE收購結束後3年。

股東業績報告。下圖比較了從12月31日到2012年間的股東累計總收益。2017年月31，對於我們的普通股，標準普爾中盤400指數和一個定製的同行集團。我們稱之為“2016同行集團”的2016財政年度和以前各財政年度的同行小組由卡爾鬆公司和NRG能源公司組成。2017財政年度的同行小組，我們稱之為“2017同行集團”，由維斯特拉能源公司、卡爾鬆公司和NRG能源公司組成。

該圖表跟蹤了從12月31日到2012年間，我們現有普通股、同行集團和指數(所有股息的再投資)中100美元投資的表現。2017年月31.



	2012年月31		2013年月31		2014年月31		2015年月31		2016年月31		2017年月31
戴內基公司	$	100.00	$	112.49	$	158.65	$	70.05	$	44.22	$	61.94
標準普爾中蓋400	$	100.00	$	133.50	$	146.54	$	143.35	$	173.08	$	201.20
2016同行集團	$	100.00	$	116.77	$	121.26	$	66.56	$	60.19	$	109.27
2017同行集團	$	100.00	$	116.77	$	121.26	$	66.56	$	60.19	$	91.97

本圖表所列的股票價格表現並不一定表示未來的股價表現，上述股價表現比較及相關討論，不被任何一般陳述視為以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”或其他規定提交的任何文件中，除非我們具體納入了這一股票價格。績效比較及相關討論以參考，否則不被視為“文件”根據“證券法”或“交易法”。

購買股票證券。在截至年底的一年內，我們並沒有購買任何股票證券。2017年月31.

根據股權補償計劃授權發行的證券。請閲讀第12項。根據我們的股權補償計劃，某些受益所有者和管理層及相關股東的擔保所有權涉及有關授權發行證券的信息。

項目6.選定財務數據



	截至12月31日的年度，
(單位：百萬，但每股數據除外)	2017			2016			2015			2014			2013
業務報表數據：
收入	$	4,842		$	4,318		$	3,870		$	2,497		$	1,466
損傷	$	(148	)	$	(858	)	$	(99	)	$	—		$	—
一般和行政費用	$	(189	)	$	(161	)	$	(128	)	$	(114	)	$	(97	)
營業收入(損失)	$	(412	)	$	(640	)	$	64		$	(19	)	$	(318	)
破產重組項目淨額	$	494		$	(96	)	$	—		$	3		$	(1	)
利息費用和債務清償費用	$	(695	)	$	(625	)	$	(546	)	$	(223	)	$	(108	)
所得税利益	$	610		$	45		$	474		$	1		$	58
持續經營的收入(損失)	$	72		$	(1,244	)	$	47		$	(267	)	$	(359	)
Dynegy公司的淨收益(虧損)	$	76		$	(1,240	)	$	50		$	(273	)	$	(356	)
Dynegy公司普通股股東每股基本收益(虧損)	$	0.37		$	(9.78	)	$	0.22		$	(2.65	)	$	(3.56	)
現金流量數據：
經營活動提供的淨現金	$	585		$	645		$	94		$	221		$	173
(用於)投資活動提供的現金淨額	$	(2,759	)	$	(93	)	$	(6,368	)	$	(107	)	$	141
(用於)籌資活動提供的現金淨額	$	(1,299	)	$	2,742		$	(265	)	$	6,126		$	(154	)
資本支出和購置	$	(3,543	)	$	(293	)	$	(6,379	)	$	(125	)	$	138
已付利息	$	557		$	558		$	503		$	129		$	94



	十二月三十一日，
(百萬美元)	2017		2016		2015		2014		2013
資產負債表數據：
流動資產	$	1,524	$	2,987	$	1,932	$	2,664	$	1,682
流動負債	$	1,049	$	916	$	809	$	678	$	718
不動產、廠房和設備，淨額	$	8,884	$	7,121	$	8,347	$	3,255	$	3,315
總資產	$	11,771	$	13,053	$	11,459	$	11,154	$	5,264
長期債務(包括當期債務)(1)	$	8,433	$	8,979	$	7,209	$	7,028	$	1,965
總股本	$	1,893	$	2,039	$	2,919	$	3,023	$	2,207

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(1)	大至2016年月31止包括二十億美元與ENGIE收購相關的7年期貸款。截至12月31日的一年，2014包括我們於10月27日發行的與杜克中西部公司和EquiPower收購有關的51億美元債券。附註13-債務供進一步討論。

項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論應與本報告所載合併財務報表及其附註一併閲讀。

概述

我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司進行我們的所有業務。我們目前的業務主要集中在能源工業的發電部門。我們目前大約擁有28,00012個州的兆瓦發電能力，並向大約提供零售電力1,141,000住宅客户及88,000伊利諾伊州、馬薩諸塞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的商業、工業和市政客户。5根據我們工廠經營的市場區域劃分：(I)PJM，(Ii)NY/NE，(Iii)ERCOT，(Iv)MISO和(V)CAISO。在2017第四季度，我們將以前的MISO和IPH分部合併成一個MISO部分，以更好地調整我們位於MISO市場區域內的IPH資產。該公司已經重新整理了以前各期的數據，以符合當前年度分部的列報方式。

商務討論

我們在5通過銷售電能、容量和輔助服務實現發電業務的一部分。影響我們收入和現金流的主要因素包括：


•	電力、天然氣、煤炭和燃料油及相關運輸的價格，而這些價格又主要由供需驅動。電力需求可能因天氣和一般經濟條件等因素而變化。電力供應也因地區而異，並受到現有發電能力、輸電能力以及聯邦和州法規的顯著影響；


•	電價與天然氣和煤炭價格(通常分別稱為“火花差”和“暗差”)之間的關係，影響到我們的發電利潤；以及


•	我們有能力進行商業交易，以減輕短期和中期收益波動，以及我們管理我們的流動性需求的能力，這是因為隨着價格的變化，抵押品要求可能發生變化。

影響並預計將繼續影響發電企業收益和現金流量的其他因素包括：


•	輸電限制、阻塞和其他因素可能影響我們提供發電的地點和流動市場樞紐之間的價差；


•	我們控制資本支出的能力，主要包括維護、安全、環境和可靠性項目，以及通過紀律管理控制運營費用的能力；


•	我們的能力，通過保持高的市場可用性，可靠的運行時間和安全，低成本的運作，優化我們的資產；


•	我們有能力通過有針對性地投資於成本效益高的技術，如渦輪機的提升或效率的提高來優化我們的資產；


•	在計劃/非計劃的電力傳輸中斷期間，我們有能力從我們的設備中操作和銷售產品；


•	我們有能力提供必要的擔保品來執行我們的商業戰略；


•	遵守現有和未來環境要求的成本可能更嚴格和更全面。請閲讀第1項。商業-環境事項供進一步討論；


•	由聯邦和地區可再生能源授權和倡議或其他州領導的倡議產生的市場供應條件；


•	我們在關鍵的冬季和夏季高峯時期保持煤炭庫存水平的能力，這取決於煤礦、鐵路和河流運輸的可靠性能；


•	與煤炭運輸有關的運輸費用；


•	區域可再生能源的任務和舉措，這些任務和舉措可能改變ISO內部的供應條件，並改變我國發電機組在總供應堆棧中的地位；


•	我們經營的市場的市場設計或相關規則的變化，包括現有雙邊MISO能力市場和現有雙邊CAISO資源充足市場的變化對未來能力收入的影響；


•	我們有能力維持和經營我們的工廠，以確保根據我們的各種收費協議，我們獲得全額支付；


•	我們減輕被迫停運風險的能力，包括管理與PJM的能力績效相關的風險和ISO-NE中的績效激勵；


•	我們減輕與即將到期的資源管理和(或)能力合同有關的影響的能力；


•	以合理的條件、利率和其他流動性成本進入資本市場；


•	受益於我們的驕傲和ECI倡議；


•	利息開支；及


•	所得税，這將受到我們的能力，實現價值從我們的NOL和AMT信用。

請閲讀“1A項”。風險因素“是指可能影響我們未來經營業績、財務狀況和現金流的其他因素。

流動性和資本資源

概述

我們一直非常關注流動性。我們相信，我們有足夠的資源，把我們目前的流動資金狀況和預期從未來業務中產生的現金結合起來，以便在到期時為我們的流動性和資本需求提供資金。我們的流動資金和資本需求主要取決於我們的債務期限和償債要求、合同義務、資本支出(包括所需的環境支出)和週轉資本需求，週轉資本需求的例子包括商品的買賣和相關的抵押品要求、設施維護費用和其他費用，如工資。

自2013以來，我們擴大了規模，並通過四次重大收購，將以煤炭為主的投資組合轉變為以天然氣為主的投資組合。我們利用我們資產負債表上的很大一部分能力為這些收購提供資金。我們現在的重點是加強我們的資產負債表，管理債務期限，通過主要通過經營現金流減少債務來改善我們的槓桿狀況，以及我們的自豪和ECI倡議。

流動性。下表彙總了我們在2017年月31(百萬美元)：



旋轉設施和LC容量(1)	$	1,650
減：
傑出左輪手槍抽獎	—
傑出LCS	(438		)
循環設施和LC可用性	1,212
現金和現金等價物	365
可用流動資金總額	$	1,577

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(1)	包括1.545，000億美元在高級擔保循環信貸設施和1.05億美元與信用證設施(“LCS”)有關。請閲讀附註13-債務供進一步討論。

流動性要點：


•	自ENGIE收購結束日起生效，修訂了信貸協議，以(1)將左輪手槍容量增加1.2億美元；(2)延長到期日4.5億美元(Iii)將適用於定期貸款的利率調低至2021。75並將上一次定期貸款換為新的定期貸款。


•	ENGIE以33億美元的基本收購價格結束了ENGIE的收購，支付了能源資本合作伙伴(ECP)3.75億美元的收購價格，並以1.5億美元的價格向太瓦公司發行了13711152股普通股。


•	Genco從破產中走出來，因此，我們取消了8.25億美元的Genco高級票據，以換取大約1.22億美元的現金、1.88億美元的Dynegy高級債券和900萬張公允價值為1700萬美元的認股權證。


•	將先前貨幣化的能力交易(遠期能力銷售協議)的付款義務延長24個月。


•	從資產銷售中收到約7.73億美元的收益。特洛伊和阿姆斯特朗設施(4.72億美元)；李設施(1.76百萬美元)；迪頓和米爾福德-MA設施(1.25億美元)。


•	發8.5億美元2026份高級註釋。我們用這些收益，連同資產出售和手頭現金的收益進行回購。12.5億美元我們的百分之六點七五高級債券到期2019並償還2億美元我們的定期貸款。


•	修訂信用協議，通過交易所將適用於定期貸款的利率降低50個基點。這項修正預計將在今後六年內為Dynegy節省約6 300萬美元的利息費用。只要我們的信用評級提高，我們就可以進一步降低利率。

現金流量

下表列出了聯合國系統的業務、投資和籌資活動的現金淨額。截至12月31日，2017，2016和2015:



	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2017			2016			2015
經營活動提供的淨現金	$	585		$	645		$	94
用於投資活動的現金淨額	$	(2,759	)	$	(93	)	$	(6,368	)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	$	(1,299	)	$	2,742		$	(265	)

經營活動

終了年度業務活動提供的現金淨額變化2017年月31相比較2016年月31主要原因是：



	(以百萬計)
增加我們的發電設施和零售業務提供的現金	$	237
增加我們各項債務協議的利息支付	(2		)
購置相關費用的付款增加	(36		)
週轉資金和其他變動提供的現金減少	(259		)
	$	(60	)

終了年度業務活動提供的現金淨額變化2016年月31相比較2015年月31主要原因是：



	(以百萬計)
增加我們的發電設施和零售業務提供的現金	$	129
增加我們各項債務協議的利息支付	(48		)
與購置有關的費用減少	96
週轉資金和其他變動提供的現金增加	391
2015年度收到的合法結算額減少	(17		)
	$	551

未來營運現金流量我們未來的營運現金流會因多個因素而有所不同，其中很多因素是我們無法控制的，包括電力價格、天然氣、煤炭及燃料油的價格，以及它們與電力價格、抵押品要求、容量及附屬服務的價值、發電設施的運行時間、商業策略的成效、法律、環境及規管的要求，以及我們的能力等。以達到我們的驕傲和ECI倡議計劃的成本節約。此外，我們未來的運營現金流將受益於收取與TCJA相關的AMT退款。

抵押品貼紙。我們以現金和信用證的形式使用我們的部分資本資源來滿足對手方的抵押品要求。下表彙總我們向第三方提供的擔保品2017及2016年月31:



(百萬美元)	2017年月31		2016年月31
現金(1)	$	92	$	124
LCS	438		382
共計	$	530	$	506

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(1)	包括經紀商保證金以及包括在我們的綜合資產負債表中的預付款項和其他流動資產中的其他抵押品。截至2017及2016年月31, 4 700萬美元和5 400萬美元作為抵押品的現金分別從我們綜合資產負債表中風險管理活動的負債中扣除。

擔保品額從2016年月31到2017年月31主要是由於ENGIE收購和第四季度商品價格的變動導致LCS的增長。以優先權留置權擔保的衍生工具的公允價值，包括2.43億美元和1.36億美元在2017及2016年月31分別。

投資活動

歷史投資現金流。終了年度投資活動所用現金淨額的變化2017年月31相比較2016年月31主要原因是：



	(以百萬計)
已付現金，扣除為收購ENGIE而獲得的現金	$	(3,249	)
資產銷售收益增加，淨額	596
從AES手中收購邁阿密堡和齊默爾	(70		)
資本支出減少	69
從我們的未合併投資和其他投資活動收到的分配減少	(12		)
	$	(2,666	)

終了年度投資活動所用現金淨額的變化2016年月31相比較2015年月31主要原因是：



	(以百萬計)
2015年度中西部公爵收購和EquiPower收購的現金減少	$	6,078
資產出售收益增加，主要與出售我們在埃爾伍德的未合併投資有關	176
資本支出減少	8
從我們對埃爾伍德和其他投資活動的未合併投資中得到的分配增加	13
	$	6,275

資本支出。我們按報告部分計算的資本開支如下：



	截至12月31日的年度，									估計值
(百萬美元)	2017			2016			2015			2018
PJM	$	87		$	158		$	142		$	69
紐約/東北	86			105			44			37
ERCOT	33			—			—			69
味噌	29			47			122			55
CAISO	36			5			9			7
其他	7			9			13			9
發生的資本支出總額(1)	$	278		$	324		$	330		$	246
非現金投資活動(2)	(31		)	2			(55		)	N/A
根據預付長期服務協議進行的基本建設工作	(60		)	(121		)	(18		)	N/A
長期服務合約預付現金(三)	37			88			44			N/A
資本支出-現金流量表	$	224		$	293		$	301		N/A

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(1)	包括...的資本化利息200萬美元, 1 000萬美元，和1 200萬美元為結束的幾年12月31日，2017，2016和2015分別。


(2)	請閲讀附註6-現金流量信息更多細節。


(3)	將預付現金重新歸類為現金流量表中的投資活動。

我們的PJM和MISO部分的資本支出主要包括環境和維護資本項目，我們在紐約/東北、ERCOT和CAISO部門的資本支出主要包括維護資本項目。

未來投資現金流。資本支出2018以上所述。資本預算可能會隨着機會的出現或情況的變化而進行修訂。

籌資活動

歷史融資現金流動。終了年度籌資活動提供的現金淨額變化2017年月31與財務活動所用現金的比較2016年月31主要原因是：



	(以百萬計)
長期借款收益減少，扣除發行成本後	$	(1,271	)
	(2,000		)
發行股票所得收益減少，扣除發行成本後	(209		)
2017年度債務清償費用支付的現金	(50		)
2017年度與ECP收購有關的現金	(375		)
與2017年度甘科破產有關的現金	(133		)
其他籌資活動	(3		)
	$	(4,041	)

終了年度籌資活動提供的現金淨額變化2016年月31與籌資活動提供的現金相比2015年月31主要原因是：



	(以百萬計)
長期借款收益增加，扣除發行成本後	$	2,948
償還借款增加，主要是由於2016定期貸款提前還清	(558		)
增發股票的收益，扣除主要與標準單位有關的發行成本	365
與2015年度股票回購計劃相關的普通股回購	250
其他籌資活動	2
	$	3,007

債務和其他債務概述。下表描述了我們的第三方債務義務，以及截至目前為止這些債務的擔保程度。2017及2016年月31:



(百萬美元)	2017年月31			2016年月31
擔保債務：
定期貸款	$	2,018		$	2,224
旋轉設施	—			—
前進能力協定	241			219
存貨融資協議	48			129
無擔保債務(攤銷票據、高級票據和設備融資)	6,323			6,527
未攤銷折扣和發行費用	(197		)	(120		)
長期債務總額	$	8,433		$	8,979

未來融資現金流動。我們未來從融資活動中獲得的現金流量包括我們債務工具的本金支付和定期支付以解決我們的某些利率互換協議。

融資觸發事件。我們的債務工具和我們的某些其他金融義務包括如果不履行的條款，可能需要提前支付、額外的抵押支持或類似的行動，觸發事件包括違反契約(在某些情況下，包括在某些情況下的信用協議，高級擔保槓桿比率契約)，拖欠定期本金或利息，包括任何與債務有關的債務。交叉違約或交叉加速條款的原因、破產事件、其他金融債務的加速，以及在“信貸協議”中變更控制條款的原因。我們在債務工具中沒有任何與指定信用評級或股票價格相關的觸發事件，也不是任何要求我們根據信用評級或其他觸發事件發行股本的合同的當事方。請閲讀附註13-債務供進一步討論。

金融契約

信用協議。我們的信貸協議包含違約、肯定和消極契約的習慣事件，但有某些特定的例外情況，包括一項金融契約，其中規定了按滾動四個季度計算的高級擔保槓桿率所需的閾值。百分之二十五“信貸協定第四修正案”要求Dynegy必須符合合併高級擔保債務與經合併調整的EBITDA比率(如“信貸協定”所界定的)的合併高級擔保淨債務。我們的遠期能力協議、庫存融資協議和設備融資協議下的餘額不包括在淨債務中。合併高級擔保債務與合併調整的EBITDA比率為4.00：1.00。我們在2017年月31日前的三年內遵守了這些公約。

請閲讀附註13-債務供進一步討論。

紅利。我們的普通股沒有支付現金紅利，目前也沒有這樣做的打算。未來任何支付現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，但須受特拉華州法律規定的適用限制，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

如果董事會宣佈，我們在每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日對我們的強制性可轉換優先股支付季度股息。我們為2017和2016年度支付的股息如下：



派息日期及已支付款額
(百萬美元)	2017		2016
二月一日	$	5.4	$	5.4
五月一日	$	5.4	$	5.4
八月一日	$	5.4	$	5.4
十一月一日	$	5.4	$	5.4

我們四百萬A系列強制可轉換優先股的股份於11月1日轉換為我們普通股的大約1，290萬股。請看附註15-股東權益供進一步討論。

信用評級

我們目前的信用評級為“非投資級”，目前的評級如下：



	穆迪	標準普爾
企業家庭評級	B2	B+
高級安全	Ba3	BB
高級無擔保	B3	B+

披露合同義務和其他環境義務

我們在正常的業務過程中承擔了各種合同義務、財務承諾和其他環境義務。合同義務包括現有合同安排所要求的未來現金付款，例如債務和租賃協議。這些債務可能來自一般融資活動和直接得到相關創收活動支持的商業安排。我們的其他環境義務包括ELG支出和AROS。

下表概述了公司及其合併子公司的合同義務和其他環境義務。2017年月31...。所反映的現金債務不貼現，不包括吸積或股息。



	按期計到期
(百萬美元)	共計		少於 1年		1至3年		3-5歲		多過 5年
長期債務(包括當期債務)(1)	$	8,498	$	83	$	1,063	$	1,795	$	5,557
債務利息支付	3,316		566		1,050		979		721
煤炭採購承諾	802		402		400		—		—
煤炭運輸	837		148		181		188		320
訂約承辦事務協定	788		118		283		347		40
天然氣採購承諾	212		212		—		—		—
氣體輸送	183		48		73		28		34
養卹金供資義務	220		13		5		50		152
經營租賃	33		6		10		9		8
其他義務	88		35		16		12		25
合同債務共計	14,977		1,631		3,081		3,408		6,857
ELG支出總額(2)	274		—		199		38		37
AROS共計(2)	586		36		69		123		358
合同義務和其他環境義務共計	$	15,837	$	1,667	$	3,349	$	3,569	$	7,252

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(1)	不包括1.32億美元包括在合同服務協議中的設備融資協議。


(2)	見項目1。商業-環境問題供進一步討論。

長期債務(包括當期債務)。長期債務包括與Dynegy高級票據、信貸協議、循環融資機制、庫存融資協議、遠期能力協議和攤銷票據有關的數額。數額不包括為部件、設備和服務融資的債務或未攤銷的折扣。請閲讀附註13-債務供進一步討論。

償還債務利息。債務利息支付是指與Dynegy高級票據、循環貸款機制、信貸協議、庫存融資協議和攤銷票據有關的定期利息支付估計義務。金額包括利率互換協議的影響。請閲讀附註13-債務供進一步討論。

煤炭採購承諾。在2017年月31，我們的子公司已簽訂合同，為各種發電設施購買煤炭。表中的數額反映了我們的最低購買義務。如果預測的數量沒有定價，但受制於價格項圈結構，則債務是使用項圈的最低購買價格計算的。

煤炭運輸。在2017年月31我們有長期的煤炭運輸合同。我們也有長期的鐵路車輛租賃。煤炭運輸中包含的金額反映了我們根據合同條款承擔的最低購買義務。

訂約承辦事務協定。合同服務協議是與長期工廠維護協議有關的義務.。在過去的幾段時間裏，我們採取了幾項措施來調整與我們的渦輪服務供應商的一些現有的維修服務協議。上表包括了我們根據預計的停運時間對通過2048的合同支付的當前估計數，並且可能隨着停運日期的移動而改變。截至2017年月31，我們對這些重組協議的義務僅限於終止付款，這大約是7.07億美元如果我們終止所有合同。此外，我們還致力於為我們的燃氣發電機隊確保資本備件和渦輪機的升級，以幫助儘量減少生產幹擾，提高效率，並增加發電。截至2017年月31，我們有義務購買備件和渦輪機1.12億美元通過2026支付，其中1.03億美元反映已收到的備件和已完成的升級。請閲讀附註16-承付款和意外開支-供進一步討論的其他承諾。

購買天然氣的承諾。在2017年月31，我們的子公司已簽訂合同，為各種發電設施購買天然氣。表中的數額反映了我們的最低購買義務。

煤氣輸送。天然氣運輸包括與我們的天然氣工廠的燃料採購有關的固定運輸能力義務。

養卹金供資義務。金額包括我們對我們的固定福利養老金計劃的最低要求繳款，通過我們的精算師確定的2027，並可能根據計劃的實際結果發生變化。我們可以選擇自願捐款2018這將減少未來的供資義務。請閲讀附註17-僱員補償、儲蓄、退休金及其他離職後福利計劃供進一步討論。

經營租賃。經營租賃包括與辦公空間、辦公設備和土地租賃相關的最低租賃支付義務。

其他義務。其他義務主要包括：


•	2 500萬美元與石灰石和灰燼有關的購買承諾；


•	1 700萬美元與互連服務有關；


•	2 300萬美元與供水服務有關；及


•	2 300萬美元與其他個別無關緊要的雜項物品有關。

承付款和意外開支

請閲讀附註16-承付款和意外開支，在此以參考的方式納入，以進一步討論我們的物質承諾和意外情況。

表外安排

我們沒有資產負債表外的安排2017年月31.

行動結果

對結果可比性的概述和討論。在本節中，我們將討論我們的操作結果，在合併的基礎上，並在適當的情況下，按段討論截至12月31日，2017，2016和2015...。在本節的最後，我們已經包括了我們的業務前景的每一個部分。

我們主要在合併財務報表中將發電業務的結果作為五個單獨的部門報告：(1)PJM，(Ii)NY/NE，(Iii)ERCOT，(Iv)MISO和(V)CAISO。我們的合併財務結果還反映了公司一級的開支，如一般和行政費用、利息費用和所得税福利(費用)。由於我們不選擇套期保值會計，所以在這個表10-K中所有有關套期保值的引用都與經濟對衝活動有關。

非公認會計原則措施在分析和規劃我們的業務時，我們使用非GAAP財務措施來補充GAAP財務措施，包括EBITDA和調整EBITDA作為業績衡量標準，調整後的自由現金流(FCF)作為流動性度量。這些非GAAP財務措施反映了一種觀察我們業務方面的額外方法，當與我們的GAAP結果以及相應的GAAP財務措施相對應時，這些方法可以提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的理解。這些非GAAP財務措施不應被排除在GAAP財務措施之外，而且從定義上來説，是對Dynegy的不完全理解，必須與GAAP措施一起考慮。

我們相信，在我們的文件中披露的非GAAP措施只是作為幫助管理層和投資者對我們的財務和經營業績做出明智決定的一種額外工具。根據定義，非GAAP度量不能充分理解Dynegy；因此，要真正有價值，它們必須與可比GAAP度量一起使用。此外，非公認會計原則的財務措施沒有標準化，因此，可能不可能將這些財務措施與其他公司名稱相同或類似的非公認會計原則財務措施進行比較。我們強烈鼓勵投資者審查我們的合併財務報表和公開提交的報告的全部，而不依賴任何單一的財務措施。

EBITDA和調整後的EBITDA。我們將EBITDA定義為利息支出前的收益(損失)、所得税費用(收益)和折舊及攤銷費用。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的EBITDA，以排除(I)某些資產出售的損益，(Ii)市價變動對與我們這一代投資組合有關的衍生工具的影響，以及認股權證，(Iii)減值費用的影響。(Iv)某些數額，例如與收購有關的款額，處置或重組，(V)非現金補償費用，(Vi)與債務的修改或清償有關的損益，及 (7)其他材料或不尋常的物品。

我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA提供了我們的經營業績的有意義的代表。我們認為EBITDA是另一種持續衡量財務業績的方法。經調整的EBITDA旨在反映我們整個發電船隊在報告所述期間的經營業績；因此，它不包括下列因素的影響：(I)按市場計價的會計；(Ii)減值費用；(Iii)可視為“非經營”或“非核心”性質的其他項目。由於EBITDA和調整後的EBITDA是管理層用來分配資源、確定我們為資本支出提供資金的能力、對照同行評估業績和評估整體財務業績的財務措施，我們相信它們為我們的投資者提供了有用的信息。此外，許多與我們溝通的分析師、基金經理和其他利益相關者通常要求我們的財務結果採用EBITDA和調整後的EBITDA格式。

按照美國證交會的規定，當EBITDA或調整EBITDA是在綜合的基礎上討論業績時，最直接可比的GAAP財務計量與EBITDA和調整EBITDA是淨收益(損失)。管理層不分析部門一級的利息、費用和所得税；因此，在討論部門一級的業績時，與EBITDA或調整後的EBITDA最直接可比的GAAP財務措施是營業收入(損失)。

調整自由現金流量。我們將調整後的FCF定義為來自經營活動的現金流量，調整後的經營活動包括：(一)非自由支配的維護和環境資本支出；(二)購置和整合相關費用的現金影響；(三)與利率互換有關的收入或付款，在我們的現金流量表中報告為融資活動；(四)不包括抵押品、週轉金和其他收支變化的影響。最直接可比的GAAP財務衡量標準是業務活動的現金流量。

調整後的FCF可能不代表Dynegy可用於自由支配支出的剩餘現金流量，因為它可能不包括對強制性償債要求和其他非自由支配支出的扣減。然而，管理層認為，調整後的FCF對投資者和公司是有用的，因為它衡量Dynegy資產的現金生成能力。Dynegy在綜合基礎上調整了FCF。

下表顯示了從截至12月31日，2017，2016和2015:



	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2017			2016			2015
經營活動提供的淨現金	$	585		$	645		$	94
資本支出	(249		)	(228		)	(251		)
與購置和整合有關的付款	55			73			272
與獲得的衍生產品有關的調整	42			47			60
利率互換結算付款	(20		)	(17		)	(17		)
抵押品、週轉資本和其他	(39		)	(257		)	28
調整自由現金流量	$	374		$	263		$	186

財務資料綜合摘要-至2017年月31止相比較至2016年月31止

我們於2017年2月7日完成了ENGIE的收購，因此，我們在PJM、NY/NE和ERCOT等部門內新收購的工廠的結果自收購之日起就被包括在我們的合併業績中。請閲讀附註3-收購和剝離-收購ENGIE以供進一步討論。下表提供了我們的綜合業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2017和2016的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元)	2017			2016			有利(不利)美元變動
收入
能量	$	4,000		$	3,366		$	634
容量	978			769			209
市價收入(虧損)，淨額	(243		)	136			(379		)
合同攤銷	(33		)	(80		)	47
其他	140			127			13
總收入	4,842			4,318			524
銷售成本，不包括折舊費用	(2,932		)	(2,281		)	(651		)
毛利率	1,910			2,037			(127		)
操作和維護費用	(995		)	(940		)	(55		)
折舊費用	(811		)	(689		)	(122		)
損傷	(148		)	(858		)	710
資產出售損失淨額	(122		)	(1		)	(121		)
一般和行政費用	(189		)	(161		)	(28		)
購置和整合費用	(57		)	(11		)	(46		)
其他	—			(17		)	17
營運損失	(412		)	(640		)	228
破產重整項目	494			(96		)	590
未合併投資收益	8			7			1
利息費用	(616		)	(625		)	9
債務提前清償的損失	(79		)	—			(79		)
其他收入和支出淨額	67			65			2
所得税前損失	(538		)	(1,289		)	751
所得税利益	610			45			565
淨收入(損失)	72			(1,244		)	1,316
減：非控制權益造成的淨損失	(4		)	(4		)	—
Dynegy公司的淨收益(虧損)	$	76		$	(1,240	)	$	1,316

下表按部門分列的財務數據摘要截至12月31日、2017和2016的年份分別：



	至2017年月31止
(百萬美元)	PJM			紐約/東北			ERCOT			味噌			CAISO			其他			共計
收入	$	2,262		$	1,029		$	277		$	1,152		$	122		$	—		$	4,842
銷售成本，不包括折舊費用	(1,217		)	(658		)	(256		)	(723		)	(78		)	—			(2,932		)
毛利率	1,045			371			21			429			44			—			1,910
操作和維護費用	(389		)	(170		)	(95		)	(300		)	(39		)	(2		)	(995		)
折舊費用	(379		)	(224		)	(73		)	(75		)	(53		)	(7		)	(811		)
損傷	(49		)	—			—			(99		)	—			—			(148		)
資產出售損益淨額	(36		)	(90		)	—			1			3			—			(122		)
一般和行政費用	—			—			—			—			—			(189		)	(189		)
購置和整合費用	—			—			—			—			—			(57		)	(57		)
營業收入(損失)	$	192		$	(113	)	$	(147	)	$	(44	)	$	(45	)	$	(255	)	$	(412	)



	至2016年月31止
(百萬美元)	PJM			紐約/東北			味噌			CAISO			其他			共計
收入	$	2,202		$	837		$	1,137		$	142		$	—		$	4,318
銷售成本，不包括折舊費用	(985		)	(486		)	(741		)	(69		)	—			(2,281		)
毛利率	1,217			351			396			73			—			2,037
操作和維護費用	(391		)	(165		)	(347		)	(36		)	(1		)	(940		)
折舊費用	(346		)	(215		)	(81		)	(42		)	(5		)	(689		)
損傷	(65		)	—			(793		)	—			—			(858		)
資產出售損益淨額	—			—			1			—			(2		)	(1		)
一般和行政費用	—			—			—			—			(161		)	(161		)
購置和整合費用	—			—			8			—			(19		)	(11		)
其他	(1		)	—			(16		)	—			—			(17		)
營業收入(損失)	$	414		$	(29	)	$	(832	)	$	(5	)	$	(188	)	$	(640	)

論綜合經營成果

收入。下表彙總了按部門分列的收入變化情況：



(百萬美元)	PJM			紐約/東北			ERCOT		味噌			CAISO			共計
收入，可歸因於新購置恩基植物	$	203		$	227		$	277	$	—		$	—		$	707
較高(較低)已實現的電力價格，扣除套期保值	29			108			—		(47		)	27			117
低代容量(1)	(23		)	(51		)	—		(57		)	(8		)	(139		)
較高(較低)能力收入	26			25			—		47			(22		)	76
衍生交易MTM值的變化	(200		)	(128		)	—		68			(7		)	(267		)
較低合同攤銷	24			4			—		7			10			45
其他(2)	1			7			—		(3		)	(20		)	(15		)
收入變動總額	$	60		$	192		$	277	$	15		$	(20	)	$	524

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(1)	由於冬季天氣温和，我們主要市場的需求減少，以及有計劃的停電和關閉。


(2)	其他主要包括輔助、收費、輸送和天然氣收入。

銷售成本。下表彙總了按部門分列的銷售成本變化情況：



(百萬美元)	PJM			紐約/東北			ERCOT		味噌			CAISO			共計
新購置的銷售費用恩基植物	$	91		$	119		$	256	$	—		$	—		$	466
交付的燃料成本較高(較低)，主要原因是天然氣費用較高	117			142			—		(1		)	15			273
低燒量(1)	(39		)	(76		)	—		(12		)	(6		)	(133		)
較低(較高)合同攤銷	42			(18		)	—		13			—			37
其他(2)	21			5			—		(18		)	—			8
銷售成本變動總額	$	232		$	172		$	256	$	(18	)	$	9		$	651

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(1)	較低的燃燒量主要是由於我們的PJM、NY/NE和MISO段的天氣比較温和，單元關閉主要是在MISO段，以及在NY/NE段的工廠停產。


(2)	其他主要包括傳輸費用和各種非經常性費用。

操作和維護費用。操作和維護費用增加d由...5 500萬美元主要原因是新收購的ENGIE工廠，部分抵消了PJM、NY/NE和CAISO部分的長期服務協議降低的成本，我們MISO部門的工廠關閉，以及我們的NY/NE部門的Brayton Point工廠停產。

折舊費用。折舊費用增加d由...1.22億美元主要是由於從新收購的ENGIE工廠增加，部分抵消了布萊頓點工廠在我們的紐約/東北部門退休。

損傷。減損減少了7.1億美元，原因如下(百萬美元)：



	截至12月31日的年度，
描述	2017		2016
盤存	$	14	$	—
財產、廠房和設備	119		849
股權投資	—		9
出售資產，包括分配的商譽9美元	15		—
共計	$	148	$	858

請閲讀附註7-清單, 附註8-財產、廠房和設備, 附註10-未合併投資，和附註3-收購和剝離供進一步討論。

資產出售損失淨額。資產出售損失，淨增1.21億美元主要是由於康斯維爾和齊默爾擁有的利益交換，並出售我們的李，迪頓和米爾福德-MA設施。請閲讀附註9-聯合擁有發電設施和附註3-收購和剝離供進一步討論。

一般費用和行政費用。一般和行政費用增加d由...2 800萬美元主要原因是ENGIE收購的間接費用增加，與合併相關的專業費用增加了1700萬美元。

購置和整合費用。購置和整合費用增加d由...4 600萬美元主要原因是諮詢費和諮詢費增加了3，600萬美元，遣散費、留用費和工資單費用增加了1，000萬美元，這些費用主要與ENGIE 2017收購有關。

另一個。其他減少1 700萬美元主要是由於2016的費用與終止上述市場煤炭供應合同在我們的MISO部分。

破產重整項目。破產重組項目增加5.9億美元主要原因是債務的清償和與Genco破產重組有關的法律費用。請閲讀注20-Genco第11章破產供進一步討論。

利息費用。利息費用減少d由...900萬美元主要原因是取消了Genco高級票據，部分抵消了我們的定期貸款和高級債券的利息。請閲讀附註13-債務供進一步討論。

債務提前清償的損失。債務提前清償的損失7 900萬美元由於我們的部分高級債券的回購，部分償還和重新定價我們的定期貸款。請閲讀附註13-債務供進一步討論。

所得税優惠。淨有利變化5.65億美元主要是由於ENGIE收購ENGIE後，我們的估價津貼部分釋放。3.54億美元和承認AMT信貸的好處2.23億美元這以前曾因技經評估而獲得估值津貼。

Dynegy公司的淨收益(虧損)大1.316，000億美元增加的主要原因是(1)a2.28億美元主要由於減值較低而減少的業務損失，(2)a5.9億美元收益主要是由於與Genco破產有關的債務的清償，和(Iii)a5.65億美元如上文所述，税收優惠增加，但由7 900萬美元債務提前清償的損失。

經調整的EBITDA-至2017年月31止相比較至2016年月31止

下表提供了按部門分列的按部門分列的經調整的EBITDA的財務彙總數據。至2017年月31止:



	至2017年月31止
(百萬美元)	PJM		紐約/東北			ERCOT			味噌			CAISO			其他			共計
淨收益																		$	72
所得税利益																		(610		)
其他收入和支出淨額																		(67		)
債務提前清償的損失																		79
利息費用																		616
未合併投資收益																		(8		)
破產重整項目																		(494		)
營業收入(損失)	$	192	$	(113	)	$	(147	)	$	(44	)	$	(45	)	$	(255	)	$	(412	)
折舊和攤銷費用	390		232			74			91			57			7			851
破產重整項目	—		—			—			494			—			—			494
未合併投資收益	3		5			—			—			—			—			8
債務提前清償的損失	—		—			—			—			—			(79		)	(79		)
其他收入和支出淨額	16		—			—			26			—			25			67
EBITDA	601		124			(73		)	567			12			(302		)	929
調整數，以反映調整後的EBITDA從未合併投資中扣除，並排除非控制權益	5		2			—			2			—			—			9
購置、整合和重組費用	—		—			—			—			—			74			74
破產重整項目	—		—			—			(494		)	—			—			(494		)
市值調整，包括認股權證	125		75			99			(21		)	7			(16		)	269
損傷	49		—			—			99			—			—			148
出售資產的損失(收益)，淨額	36		90			—			(1		)	—			—			125
債務提前清償的損失	—		—			—			—			—			79			79
非現金補償費用	—		—			—			1			—			20			21
其他	2		2			—			(1		)	—			(3		)	—
調整後的EBITDA	$	818	$	293		$	26		$	152		$	19		$	(148	)	$	1,160

下表提供了按部門分列的按部門分列的經調整的EBITDA的財務彙總數據。年終 2016年月31:



	至2016年月31止
(百萬美元)	PJM			紐約/東北			味噌			CAISO			其他			共計
淨損失																$	(1,244	)
所得税利益																(45		)
其他收入和支出淨額																(65		)
利息費用																625
未合併投資收益																(7		)
破產重整項目																96
營業收入(損失)	$	414		$	(29	)	$	(832	)	$	(5	)	$	(188	)	$	(640	)
折舊和攤銷費用	349			243			87			53			5			737
破產重整項目	—			—			(96		)	—			—			(96		)
未合併投資收益	7			—			—			—			—			7
其他收入和支出淨額	9			1			15			12			28			65
EBITDA	779			215			(826		)	60			(155		)	73
調整，以反映調整後的EBITDA從未合併投資中扣除，並排除非控制利益	—			—			2			—			—			2
購置、整合和重組費用	—			—			(8		)	—			29			21
破產重整項目	—			—			96			—			—			96
市值調整，包括認股權證	(92		)	(44		)	47			—			(6		)	(95		)
損傷	65			—			793			—			—			858
出售資產的損失(收益)，淨額	—			—			(1		)	—			2			1
非現金補償費用	—			—			6			—			22			28
其他(1)	5			—			20			(1		)	(1		)	23
調整後的EBITDA	$	757		$	171		$	129		$	59		$	(109	)	$	1,007

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(1)	其他項目包括調整，以排除伍德河的能源利潤率和O&M成本2300萬美元。

調整後的EBITDA增加通過1.53億美元...。新收購的ENGIE植物2.16億美元在2017。抵消6 300萬美元減少這主要是由於較低的能源利潤率，淨樹籬，由於較温和的天氣和較高的天然氣成本和較温和的天氣驅動的較低的發電量，以及在MISO段的暗差以及PJM和MISO段的零售貢獻減少，這一切都是由較温和的天氣驅動的。詳情請參閲部分調整的EBITDA討論。

關於分段調整的EBITDA的討論至2017年月31止相比較至2016年月31止

PJM段

下表提供了關於我們的PJM部門業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2017和2016的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元，價格除外)	2017 (1)			2016			有利(不利)美元變動
經營收入
能量	$	1,793		$	1,681		$	112
容量	493			398			95
市價收入(虧損)，淨額	(83		)	118			(201		)
合同攤銷	(18		)	(47		)	29
其他	77			52			25
營業收入總額	2,262			2,202			60
經營成本
銷售成本	(1,228		)	(1,033		)	(195		)
合同攤銷	11			48			(37		)
業務費用共計	(1,217		)	(985		)	(232		)
毛利率	1,045			1,217			(172		)
操作和維護費用	(389		)	(391		)	2
折舊費用	(379		)	(346		)	(33		)
損傷	(49		)	(65		)	16
資產出售損失淨額	(36		)	—			(36		)
其他	—			(1		)	1
營業收入	192			414			(222		)
折舊和攤銷費用	390			349			41
未合併投資收益	3			7			(4		)
其他收入和支出淨額	16			9			7
EBITDA	601			779			(178		)
調整以反映調整後的未合併投資的EBITDA	5			—			5
市場價格調整	125			(92		)	217
損傷	49			65			(16		)
資產出售損失淨額	36			—			36
其他	2			5			(3		)
調整後的EBITDA	$	818		$	757		$	61

產生百萬兆瓦小時(1)	52.8			52.8			—
IMA(1)(2)：
聯合循環設施	95		%	97		%
燃煤設施	75		%	80		%
平均容量因數(1)(3)：
聯合循環設施	64		%	74		%
燃煤設施	56		%	53		%
CDDS(4)	1,143			1,417			(274		)
人類發展文件(4)	4,403			4,719			(316		)
山頂星火平均市場($/MWh)(5)：
PJM西部	$	16.90		$	22.62		$	(5.72	)
廣告集線器	$	19.22		$	22.52		$	(3.30	)
平均高峯電力市場價格($/MWh)(6)：
PJM西部	$	34.38		$	34.65		$	(0.27	)
廣告集線器	$	34.00		$	32.93		$	1.07
天然氣平均價格-TetcoM3(美元/MMBtu)(7)	$	2.50		$	1.72		$	0.78

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(1)	包括ENGIE在我們擁有期間獲得的資產的活動。所產生的百萬兆瓦小時和平均容量係數包括整個2月份的此類活動。IMA不包括我們2月份所有權期間的此類活動。


(2)	IMA是一種內部計量計算，它反映了在市場價格如此之高的時期內，這些單位可以獲得利潤的發電量的百分比。計算不包括某些管理控制之外的事件，例如與天氣有關的問題。計算不包括氣候問題。


(3)	反映實際生產佔可用產能的百分比。計算不包括CTS。


(4)	根據國家海洋和大氣協會(“NOAA”)的數據，反映PJM區域的CDD或HDD。


(5)	反映了平均峯值火花利差為7.0 MMBtu/MWh熱率發電機，銷售動力，以日前價格和購買交付的天然氣，以每日現金市場價格，而不反映火花利差可供我們使用。


(6)	反映了當天報價的平均值，而不一定反映我們意識到的價格。


(7)	反映了各期的每日報價平均值，而不反映我們所承擔的費用。

營業收入減少d由...2.22億美元主要原因如下：



	(以百萬計)
2017年度新購置植物的收入	$	59
能量裕度較低，除樹籬外，原因如下：
較低的火花蔓延是由於較高的氣體成本和較温和的天氣。	$	(49	)
由於天氣温和，發電量減少	$	(23	)
由於供應成本上升和天氣温和，零售貢獻減少	$	(30	)
由於2016年度2017的定價和業績處罰提高，產能收入增加	$	26
2016年度與停運相關的O&M成本降低，長期服務協議成本降低	$	26
衍生交易MTM值的變化	$	(200	)
較低的減值費用	$	16
出售Lee和Conesville和Zimmer所有權權益交易所造成的資產出售損失	$	(36	)

調整後的EBITDA增加通過6 100萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
2017年度新獲植物的貢獻	$	85
能量裕度較低，除樹籬外，原因如下：
較低的火花蔓延是由於較高的氣體成本和較温和的天氣。	$	(23	)
由於天氣温和，發電量減少	$	(37	)
由於供應成本上升和天氣温和，零售貢獻減少	$	(30	)
由於2016年度2017的定價和業績處罰提高，產能收入增加	$	26
2016年度與停運相關的O&M成本降低，長期服務協議成本降低	$	24
傷亡損失保險賠償淨額	$	7

NY/NE段

下表提供了我們的紐約/東北分部業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2017和2016的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元，價格除外)	2017 (1)			2016			有利(不利)美元變動
經營收入
能量	$	813		$	570		$	243
容量	257			168			89
市價收入(虧損)，淨額	(75		)	65			(140		)
合同攤銷	(9		)	(10		)	1
其他	43			44			(1		)
營業收入總額	1,029			837			192
經營成本
銷售成本	(660		)	(469		)	(191		)
合同攤銷	2			(17		)	19
業務費用共計	(658		)	(486		)	(172		)
毛利率	371			351			20
操作和維護費用	(170		)	(165		)	(5		)
折舊費用	(224		)	(215		)	(9		)
資產出售損失淨額	(90		)	—			(90		)
營運損失	(113		)	(29		)	(84		)
折舊和攤銷費用	232			243			(11		)
未合併投資收益	5			—			5
其他收入和支出淨額	—			1			(1		)
EBITDA	124			215			(91		)
調整數，以反映未合併投資調整的EBITDA	2			—			2
市場價格調整	75			(44		)	119
資產出售損失淨額	90			—			90
其他	2			—			2
調整後的EBITDA	$	293		$	171		$	122

產生百萬兆瓦小時(1)	19.2			16.9			2.3
聯合循環設施IMA(1)(2)	96		%	96		%
聯合循環設施的平均容量係數(1)(3)	43		%	48		%
CDDS(4)	721			884			(163		)
人類發展文件(4)	5,495			5,593			(98		)
山頂星火平均市場($/MWh)(5)：
紐約-C區	$	14.78		$	16.46		$	(1.68	)
質量集線器	$	12.09		$	13.80		$	(1.71	)
平均高峯電力市場價格($/MWh)(6)：
紐約-C區	$	29.56		$	26.88		$	2.68
質量集線器	$	37.83		$	35.52		$	2.31
天然氣平均價格-阿爾岡金城門(美元/MMBtu)(7)	$	3.68		$	3.10		$	0.58

_______________________________________


(1)	包括ENGIE在我們擁有期間獲得的資產的活動。所產生的百萬兆瓦小時和平均容量係數包括整個2月份的此類活動。IMA不包括我們2月份所有權期間的此類活動。


(2)	IMA是一種內部計量計算方法，它反映了在市場價格如此之高的時期，這些單位可以獲得利潤的發電量所佔的百分比。計算不包括某些管理控制之外的事件，例如與天氣有關的問題。計算不包括我們的布萊頓點設施。


(3)	反映實際生產佔現有生產能力的百分比。計算不包括我們的布萊頓點設施。


(4)	根據NOAA數據反映ISO-NE區域的CDD或HDD.


(5)	反映了平均峯值火花利差為7.0 MMBtu/MWh熱率發電機，銷售動力，以日前價格和購買交付的天然氣，以每日現金市場價格，而不反映火花利差可供我們使用。


(6)	反映了當天報價的平均值，而不一定反映我們意識到的價格。


(7)	反映了各期的每日報價平均值，而不反映我們所承擔的費用。

經營虧損增加8 400萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
2017年度新購置植物的收入	$	26
能源利潤率較低，除樹籬外，原因是由於天氣温和和我們的布萊頓點設施退役，發電量減少	$	(8	)
更高的容量收入是由於2017的價格上漲，但由於我們的布萊頓點設施的退休而造成的容量損失而抵消了這一增加。	$	25
衍生交易MTM值的變化	$	(128	)
較低合同攤銷	$	22
降低O&M成本，這與計劃的重大維修中斷有關，也是由於我們的Brayton Point設施退役造成的	$	20
折舊較低主要是由於我們的佈雷頓點設施退休	$	48
出售我們的迪頓和米爾福德-MA設施的損失	$	(90	)

調整後的EBITDA增加通過1.22億美元主要原因如下：



	(以百萬計)
2017年度新獲植物的貢獻	$	105
能量裕度較低，除樹籬外，原因如下：
火花蔓延較小，不計樹籬，這是由於較高的天然氣成本和較温和的天氣造成的。	$	(22	)
由於天氣温和，以及我們的布萊頓點設施退役，第一代的產量減少了	$	(10	)
更高的容量收入是由於2017的價格上漲，但由於我們的布萊頓點設施的退休而造成的容量損失而抵消了這一增加。	$	25
降低O&M成本，這與計劃的重大維修中斷有關，也是由於我們的Brayton Point設施退役造成的	$	20

ERCOT段

ERCOT部門包括自ENGIE收購截止日期以來的運營結果。下表提供了關於我們的ERCOT部分的財務數據。至2017年月31止:



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元，價格除外)	2017			2016			有利(不利)美元變動
經營收入
能量	$	366		$	—		N/A
市價損失淨額	(99		)	—			N/A
其他	10			—			N/A
營業收入總額	277			—			N/A
經營成本
銷售成本	(256		)	—			N/A
業務費用共計	(256		)	—			N/A
毛利率	21			—			N/A
操作和維護費用	(95		)	—			N/A
折舊費用	(73		)	—			N/A
營運損失	(147		)	—			N/A
折舊和攤銷費用	74			—			N/A
EBITDA	(73		)	—			N/A
市場價格調整	99			—			N/A
調整後的EBITDA	$	26		$	—		N/A

產生百萬兆瓦小時(1)	11.0			—			N/A
IMA(1)(2)：
聯合循環設施	94		%	—		%
燃煤設施	96		%	—		%
平均容量因數(1)(3)：
聯合循環設施	25		%	—		%
燃煤設施	67		%	—		%
CDDS(4)	3,390			3,355			35
人類發展文件(4)	1,090			1,222			(132		)
山頂星火平均市場($/MWh)(5)：
ERCOT北部	$	7.79		$	9.79		$	(2.00	)
平均高峯電力市場價格($/MWh)(6)：
ERCOT北部	$	26.45		$	26.02		$	0.43
平均天然氣價格-瓦哈中心(美元/MMBtu)(7)	$	2.67		$	2.32		$	0.35

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(1)	所產生的百萬兆瓦小時和平均容量係數包括整個2月份的此類活動。IMA排除了我們在2月份擁有期間的此類活動。


(2)	IMA是一種內部計量計算，它反映了在市場價格如此之高時，這些單位可以得到利潤的發電量所佔的發電量百分比。計算不包括某些管理控制之外的事件，例如與天氣有關的問題。計算不包括現金轉帳。


(3)	反映實際生產佔可用產能的百分比。計算不包括CTS。


(4)	根據NOAA數據反映ERCOT區域的CDD或HDD。


(5)	反映了平均峯值火花利差為7.0 MMBtu/MWh熱率發電機，銷售動力，以日前價格和購買交付的天然氣，以每日現金市場價格，而不反映火花利差可供我們使用。


(6)	反映了當天結算價格的平均值，而不一定反映我們意識到的價格。


(7)	反映了各期的每日報價平均值，而不反映我們所承擔的費用。

經營損失1.47億美元主要包括：



	(以百萬計)
能量裕度，淨樹籬	$	110
MTM損失	$	(99	)
輔助銷售	$	8
O&M成本	$	(95	)
折舊費用	$	(73	)

調整後的EBITDA2 600萬美元主要涉及以下方面：



	(以百萬計)
能量裕度，淨樹籬	$	110
輔助銷售	$	8
O&M成本	$	(94	)

MISO段

下表提供了關於我們的MISO部分業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2017和2016的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元，價格除外)	2017			2016			有利(不利)美元變動
經營收入
能量	$	920		$	1,027		$	(107	)
容量	210			163			47
市價收入(虧損)，淨額	21			(47		)	68
合同攤銷	(6		)	(13		)	7
其他	7			7			—
營業收入總額	1,152			1,137			15
經營成本
銷售成本	(731		)	(762		)	31
合同攤銷	8			21			(13		)
業務費用共計	(723		)	(741		)	18
毛利率	429			396			33
操作和維護費用	(300		)	(347		)	47
折舊費用	(75		)	(81		)	6
損傷	(99		)	(793		)	694
出售資產收益，淨額	1			1			—
購置和整合費用	—			8			(8		)
其他	—			(16		)	16
營運損失	(44		)	(832		)	788
折舊和攤銷費用	91			87			4
破產重整項目	494			(96		)	590
其他收入和支出淨額	26			15			11
EBITDA	567			(826		)	1,393
調整，以反映調整後的EBITDA來自非控制利益	2			2			—
收購、整合、重組和破產重組成本	—			(8		)	8
破產重整項目	(494		)	96			(590		)
市場價格調整	(21		)	47			(68		)
損傷	99			793			(694		)
出售資產收益，淨額	(1		)	(1		)	—
非現金補償費用	1			6			(5		)
其他(1)	(1		)	20			(21		)
調整後的EBITDA	$	152		$	129		$	23

產生百萬兆瓦小時	29.1			29.8			(0.7		)
燃煤設施IMA(2)	89		%	89		%
燃煤設備平均容量係數(3)	63		%	53		%
CDDS(4)	1,272			1,652			(380		)
人類發展文件(4)	4,534			4,662			(128		)
平均高峯電價($/MWh)(5)：
印第安納(印第樞紐)	$	34.36		$	33.71		$	0.65
英聯邦愛迪生(NI中心)	$	32.28		$	31.98		$	0.30

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(1)	其他項目包括調整，以排除伍德河的能源利潤率和O&M成本2300萬美元。至2016年月31止...。調整後的EBITDA不包括至2017年月31止.


(2)	IMA是一種內部計量計算方法，它反映了在市場價格如此之高的時期，這些單位可以獲得利潤的發電量所佔的百分比。計算不包括某些管理控制之外的事件，例如與天氣有關的問題。


(3)	反映實際生產佔現有生產能力的百分比。


(4)	根據NOAA數據反映MISO區域的CDD或HDD。


(5)	反映了當天報價的平均值，而不一定反映我們意識到的價格。

營運虧損減少7.88億美元主要原因如下：



	(以百萬計)
能源邊際降低，原因如下：
由於天氣温和，加上燃料和運輸費用的增加，暗差降低，樹籬除外。	$	(47	)
2016年產量下降的原因	$	(4	)
由於天氣温和，零售貢獻減少	$	(43	)
與木河有關的燃料和運輸費用的變化	$	14
2016年度煤炭庫存調整後燃料成本的變化	$	7
由於較高的價格和數量，包括與pjm偽關聯相關的收入，產能收入增加。	$	47
衍生交易MTM值的變化	$	68
上述市場煤炭供應合同於2016終止	$	15
降低O&M成本的主要原因是2016年度的停工、ARO累加、財產税和較少的停機。	$	47
沒有減值費用主要是由於我們的鮑德温和牛頓設施在2016	$	694

調整後的EBITDA增加通過2 300萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
能量裕度較低，除樹籬外，原因如下：
由於天氣温和，加上燃料和運輸費用的增加，暗差降低，樹籬除外。	$	(48	)
由於天氣温和，零售貢獻減少	$	(43	)
2016年度煤炭庫存調整後燃料成本的變化	$	6
由於較高的價格和數量，包括與pjm偽關聯相關的收入，產能收入增加。	$	47
Aer收益	$	25
降低O&M成本的主要原因是2016年度的停工、財產税和較少的停機。	$	31

CAISO段

下表提供了我們的CAISO部門業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2017和2016的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元，價格除外)	2017			2016			有利(不利)美元變動
經營收入
能量	$	108		$	88		$	20
容量	18			40			(22		)
市價損失淨額	(7		)	—			(7		)
合同攤銷	—			(10		)	10
其他	3			24			(21		)
營業收入總額	122			142			(20		)
經營成本
銷售成本	(78		)	(69		)	(9		)
業務費用共計	(78		)	(69		)	(9		)
毛利率	44			73			(29		)
操作和維護費用	(39		)	(36		)	(3		)
折舊費用	(53		)	(42		)	(11		)
出售資產收益，淨額	3			—			3
營運損失	(45		)	(5		)	(40		)
折舊和攤銷費用	57			53			4
其他收入和支出淨額	—			12			(12		)
EBITDA	12			60			(48		)
市場價格調整	7			—			7
其他	—			(1		)	1
調整後的EBITDA	$	19		$	59		$	(40	)

產生百萬兆瓦小時	2.3			2.6			(0.3		)
聯合循環設施IMA(1)	92		%	96		%
聯合循環設施的平均容量係數(2)	26		%	27		%
CDDS(3)	1,337			1,211			126
人類發展文件(3)	1,233			1,218			15
山頂星火平均市場($/MWh)(4)：
路15(Np 15)以北	$	15.38		$	12.67		$	2.71
平均高峯電價($/MWh)(5)：
路15(Np 15)以北	$	38.02		$	31.60		$	6.42
天然氣平均價格-PG&E Citygate(美元/MMBtu)(6)	$	3.23		$	2.70		$	0.53

__________________________________________


(1)	IMA是一種內部計量計算，它反映了在市場價格如此之高時，這些單位可以得到利潤的發電量所佔的發電量百分比。此計算不包括某些管理控制之外的事件，例如與天氣有關的問題。計算不包括現金轉帳。


(2)	反映實際生產佔可用產能的百分比。計算不包括CTS。


(3)	根據NOAA數據反映ISO-NE區域的CDD或HDD.


(4)	反映了平均峯值火花利差為7.0 MMBtu/MWh熱率發電機，銷售動力，以日前價格和購買交付的天然氣，以每日現金市場價格，而不反映火花利差可供我們使用。


(5)	反映了當天報價的平均值，而不一定反映我們意識到的價格。


(6)	反映了各期的每日報價平均值，而不反映我們所承擔的費用。

經營虧損增加4 000萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
能量裕度較高，除樹籬外，由於天氣變暖，火花擴散更大	$	12
產能收入減少，原因是產量和價格下降	$	(22	)
收費協議期滿後收費收入減少	$	(19	)
衍生交易MTM值的變化	$	(7	)
由於ARO吸積較高，O&M成本較高	$	(3	)
折舊和攤銷額增加	$	(2	)

調整後的EBITDA減少通過4 000萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
能量裕度較高，除樹籬外，由於天氣變暖，火花擴散更大	$	12
產能收入減少，原因是產量和價格下降	$	(22	)
2016年度收費協議期滿後收費收入減少	$	(19	)
供應商2016年度結算	$	(12	)

財務資料綜合摘要-至2016年月31止相比較至2015年月31止

我們分別於2015和2015年月日完成了EquiPower和DukeMidWest的收購；因此，這些工廠在我們的PJM和NY/NE段中的結果僅包括在各自收購日期的合併結果中。請閲讀附註3-收購和剝離-收購EquiPower公司和中西部公爵公司，供進一步討論。下表提供了我們的綜合業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2016和2015的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元)	2016			2015			有利(不利)美元變動
收入
能量	$	3,366		$	3,083		$	283
容量	769			626			143
市價收入淨額	136			127			9
合同攤銷	(80		)	(83		)	3
其他	127			117			10
總收入	4,318			3,870			448
銷售成本，不包括折舊費用	(2,281		)	(2,028		)	(253		)
毛利率	2,037			1,842			195
操作和維護費用	(940		)	(839		)	(101		)
折舊費用	(689		)	(587		)	(102		)
損傷	(858		)	(99		)	(759		)
資產出售損失淨額	(1		)	(1		)	—
一般和行政費用	(161		)	(128		)	(33		)
購置和整合費用	(11		)	(124		)	113
其他	(17		)	—			(17		)
營業收入(損失)	(640		)	64			(704		)
破產重整項目	(96		)	—			(96		)
未合併投資收益	7			1			6
利息費用	(625		)	(546		)	(79		)
其他收入和支出淨額	65			54			11
所得税前損失	(1,289		)	(427		)	(862		)
所得税利益	45			474			(429		)
淨收入(損失)	(1,244		)	47			(1,291		)
減：非控制權益造成的淨損失	(4		)	(3		)	(1		)
Dynegy公司的淨收益(虧損)	$	(1,240	)	$	50		$	(1,290	)

下表按部門分列的財務數據摘要截至12月31日、2016和2015的年份分別：



	至2016年月31止
(百萬美元)	PJM			紐約/東北			味噌			CAISO			其他			共計
收入	$	2,202		$	837		$	1,137		$	142		$	—		$	4,318
銷售成本，不包括折舊費用	(985		)	(486		)	(741		)	(69		)	—			(2,281		)
毛利率	1,217			351			396			73			—			2,037
操作和維護費用	(391		)	(165		)	(347		)	(36		)	(1		)	(940		)
折舊費用	(346		)	(215		)	(81		)	(42		)	(5		)	(689		)
損傷	(65		)	—			(793		)	—			—			(858		)
資產出售損益淨額	—			—			1			—			(2		)	(1		)
一般和行政費用	—			—			—			—			(161		)	(161		)
購置和整合費用	—			—			8			—			(19		)	(11		)
其他	(1		)	—			(16		)	—			—			(17		)
營業收入(損失)	$	414		$	(29	)	$	(832	)	$	(5	)	$	(188	)	$	(640	)



	至2015年月31止
(百萬美元)	PJM			紐約/東北			味噌			CAISO			其他			共計
收入	$	1,716		$	695		$	1,281		$	178		$	—		$	3,870
銷售成本，不包括折舊費用	(716		)	(414		)	(793		)	(105		)	—			(2,028		)
毛利率	1,000			281			488			73			—			1,842
操作和維護費用	(296		)	(126		)	(389		)	(32		)	4			(839		)
折舊費用	(281		)	(186		)	(68		)	(48		)	(4		)	(587		)
損傷	—			(25		)	(74		)	—			—			(99		)
資產出售損失淨額	—			—			—			(1		)	—			(1		)
一般和行政費用	—			—			—			—			(128		)	(128		)
購置和整合費用	—			—			—			—			(124		)	(124		)
營業收入(損失)	$	423		$	(56	)	$	(43	)	$	(8	)	$	(252	)	$	64

論綜合經營成果

收入。下表彙總了按部門分列的收入變化情況：



(百萬美元)	PJM			紐約/東北			味噌			CAISO			共計
2016第一季度可歸因於杜克中西部和EquiPower的對衝基金收入	$	467		$	194		$	—		$	—		$	661
降低電力價格和火花價差	(66		)	(26		)	(13		)	—			(105		)
較高(較低)發電量(1)	122			(64		)	(139		)	(39		)	(120		)
較高(較低)能力收入	(36		)	(17		)	67			9			23
衍生交易MTM值的變化	(61		)	41			(63		)	(4		)	(87		)
較低(較高)合同攤銷	9			(4		)	12			(3		)	14
其他(2)	51			18			(8		)	1			62
收入變動總額	$	486		$	142		$	(144	)	$	(36	)	$	448

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(1)	由於冬季天氣温和，我們主要市場的需求減少，以及計劃停運和關閉，PJM部分增加了，因為天然氣價格較低，對燃氣發電的需求更高。


(2)	其他主要包括輔助、收費、輸送和天然氣收入。

銷售成本。下表彙總了按部門分列的銷售成本變化情況：



(百萬美元)	PJM			紐約/東北			味噌			CAISO			共計
2016第一季度杜克中西部和EquiPower發電廠的銷售成本	$	157		$	128		$	—		$	—		$	285
較高(較低)價格	(95		)	(13		)	23			(7		)	(92		)
較高(較低)燃燒量(1)	133			(23		)	(101		)	(19		)	(10		)
運輸費用較高(較低)(2)	3			(16		)	—			(1		)	(14		)
較低(較高)合同攤銷	20			(3		)	16			—			33
其他(3)	51			(1		)	10			(9		)	51
銷售成本變動總額	$	269		$	72		$	(52	)	$	(36	)	$	253

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(1)	較低的燃燒量，主要是由於冬季天氣温和，減少了整個主要市場的需求，以及計劃中的停運和關閉；PJM部分由於更高的工廠供應和需求而增加。


(2)	較低的運輸成本，主要是在我們的紐約/東北部分，因為減少了需求，費用支付在獨立。


(3)	其他主要包括輸氣費用、天然氣採購和各種非經常性費用.

操作和維護費用。操作和維護費用增加d由...1.01億美元主要是由於杜克中西部和EquiPower工廠在2016第一季度和計劃的主要維修停機在我們的PJM和紐約/東北部分，部分抵消了主要由於工廠關閉在我們的MISO部門減少。

折舊費用。折舊費用增加d由...1.02億美元主要是由於杜克中西部和EquiPower工廠在2016第一季度，抵消了由於降低折舊基礎的某些發電設施，因為損害在我們的MISO和紐約/東北段。

損傷...。損傷增加d由...7.59億美元應付下列款項(百萬美元)：



	截至12月31日的年度，
描述	2016		2015
財產、廠房和設備	$	849	$	99
股權投資	9		—
共計	$	858	$	99

請閲讀附註8-財產、廠房和設備和附註10-未合併投資供進一步討論。

一般費用和行政費用。一般和行政費用增加d由...3 300萬美元主要原因是，與杜克中西部公司和EquiPower公司收購相關的間接費用較高，以及主要與Genco公司在提交破產申請之前發生的Genco重組有關的費用增加。請閲讀注20-Genco第11章破產供進一步討論。

購置和整合費用。購置和整合費用減少d由...1.13億美元由於諮詢和諮詢費降低了5，300萬美元，遣散費、留用費和工資費用減少了1，200萬美元，與杜克中西部公司和EquiPower公司在2015收購有關的橋樑貸款融資費用達到了4，800萬美元。

另一個。其他1 700萬美元為至2016年月31止主要原因是與上述市場煤炭供應合同終止有關的費用。

破產重整項目。破產重組項目增加9 600萬美元主要是由於註銷了與甘科高級票據有關的剩餘未攤銷折扣，以及在甘科提出破產申請後發生的與甘科重組有關的法律費用。請閲讀注20-Genco第11章破產供進一步討論。

利息費用。利息費用增加d由...7 900萬美元主要是由於我們的定期貸款利息，新發行的高級債券，和攤銷債券。請閲讀附註13-債務供進一步討論。

其他收入和費用淨額。其他收入和支出淨額增加d由...1 100萬美元主要原因是：



	(以百萬計)
與龐德羅薩鬆能、LLC沉降有關的增益	$	20
以前收到的與AER購置有關的或有收益	$	14
供應商結算	$	12
傷亡損失保險補償淨額	$	11
普通股認股權證公允價值的變動	$	(48	)

所得税優惠。所得税福利減少4.29億美元由於在截至12月31日的一年中發放了估價津貼，因此獲得了4.59億美元的福利。剩下的3，000萬美元優惠變動用於離散項目，包括我們公司税收結構的2016變化、康涅狄格州2015項州法律的修改、加速最低税收抵免的好處以及對我們不記錄估值免税額的司法管轄區適用有效的州税率。

截至2016年月31，我們繼續在每個司法管轄區的遞延税淨資產上維持估值免税額，因為沒有足夠證據證明我們的歷史累積虧損，以致於我們更有可能在未來變現我們的遞延税淨資產。請閲讀附註14-所得税供進一步討論。

Dynegy公司的淨收益(虧損)大1.290，000億美元減少主要原因是(I)7.59億美元2016年度的減值費用高於2015項，(2)2015年度發放的4.59億美元遞延税額免税額收入(2016沒有再次出現)，部分被杜克中西部和EquiPower發電廠在2016第一季度的1.56億美元捐款所抵消。

經調整的EBITDA-至2016年月31止相比較至2015年月31止

下表提供了按部門分列的按部門分列的經調整的EBITDA的財務彙總數據。至2016年月31止:



	至2016年月31止
(百萬美元)	PJM			紐約/東北			味噌			CAISO			其他			共計
淨損失																$	(1,244	)
所得税利益																(45		)
其他收入和支出淨額																(65		)
利息費用																625
未合併投資收益																(7		)
破產重整項目																96
營業收入(損失)	$	414		$	(29	)	$	(832	)	$	(5	)	$	(188	)	$	(640	)
折舊和攤銷費用	349			243			87			53			5			737
破產重整項目	—			—			(96		)	—			—			(96		)
未合併投資收益	7			—			—			—			—			7
其他收入和支出淨額	9			1			15			12			28			65
EBITDA	779			215			(826		)	60			(155		)	73
調整，以反映調整後的EBITDA從未合併投資中扣除，並排除非控制利益	—			—			2			—			—			2
購置和整合費用	—			—			(8		)	—			29			21
破產重整項目	—			—			96			—			—			96
市值調整，包括認股權證	(92		)	(44		)	47			—			(6		)	(95		)
損傷	65			—			793			—			—			858
出售資產的損失(收益)，淨額	—			—			(1		)	—			2			1
非現金補償費用	—			—			6			—			22			28
其他(1)	5			—			20			(1		)	(1		)	23
調整後的EBITDA	$	757		$	171		$	129		$	59		$	(109	)	$	1,007

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(1)	其他項目包括調整，以排除伍德河的能源利潤率和O&M成本2300萬美元。

下表提供了按部門分列的按部門分列的經調整的EBITDA的財務彙總數據。至2015年月31止:



	至2015年月31止
(百萬美元)	PJM			紐約/東北			味噌			CAISO			其他			共計
淨收益																$	47
所得税利益																(474		)
其他收入和支出淨額																(54		)
利息費用																546
未合併投資收益																(1		)
營業收入(損失)	$	423		$	(56	)	$	(43	)	$	(8	)	$	(252	)	$	64
折舊和攤銷費用	275			195			73			55			4			602
未合併投資收益	1			—			—			—			—			1
其他收入和支出淨額	(2		)	—			1			—			55			54
EBITDA	697			139			31			47			(193		)	721
調整，以反映調整後的EBITDA從未合併投資中扣除，並排除非控制利益	12			—			3			—			—			15
購置和整合費用	—			—			—			—			124			124
市值調整，包括認股權證	(58		)	11			(16		)	(4		)	(54		)	(121		)
損傷	—			25			74			—			—			99
資產出售損失淨額	—			—			—			1			—			1
其他(1)	(2		)	—			12			—			1			11
調整後的EBITDA(2)	$	649		$	175		$	104		$	44		$	(122	)	$	850

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(1)	其他包括一項調整，不包括與鮑德温變壓器項目有關的700萬美元的費用。


(2)	未對2016不包括的下列項目進行調整：(1)非現金補償費用2 700萬美元，(Ii)Wood River的能源利潤率和O&M成本1 300萬美元。

調整後的EBITDA增加通過1.57億美元主要原因是2.09億美元杜克中西部和EquiPower公司在2016第一季度的貢獻。5 200萬美元減少由於PJM部分的性能懲罰和較低的定價，以及在NY/NE部分的較低價格，產能收入較低。請參閲關於分段調整的EBITDA的討論以獲得更多信息。

分段調整EBITDA的探討 — 至2016年月31止相比較至2015年月31止

PJM段

下表提供了關於我們的PJM部門業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2016和2015的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元，價格除外)	2016			2015			有利(不利)美元變動
經營收入
能量	$	1,681		$	1,257		$	424
容量	398			345			53
市價收入淨額	118			105			13
合同攤銷	(47		)	(47		)	—
其他	52			56			(4		)
營業收入總額	2,202			1,716			486
經營成本
銷售成本	(1,033		)	(771		)	(262		)
合同攤銷	48			55			(7		)
業務費用共計	(985		)	(716		)	(269		)
毛利率	1,217			1,000			217
操作和維護費用	(391		)	(296		)	(95		)
折舊費用	(346		)	(281		)	(65		)
損傷	(65		)	—			(65		)
其他	(1		)	—			(1		)
營業收入	414			423			(9		)
折舊和攤銷費用	349			275			74
未合併投資收益	7			1			6
其他收入和支出淨額	9			(2		)	11
EBITDA	779			697			82
調整以反映調整後的未合併投資的EBITDA	—			12			(12		)
市場價格調整	(92		)	(58		)	(34		)
損傷	65			—			65
其他	5			(2		)	7
調整後的EBITDA	$	757		$	649		$	108

產生百萬兆瓦小時(1)	52.8			40.4			12.4
IMA(1)(2)：
聯合循環設施	97		%	99		%
燃煤設施	80		%	74		%
平均容量因數(1)(3)：
聯合循環設施	74		%	75		%
燃煤設施	53		%	51		%
CDDS(4)	1,417			1,218			199
人類發展文件(4)	4,719			4,992			(273		)
山頂星火平均市場($/MWh)(5)：
PJM西部	$	22.62		$	25.24		$	(2.62	)
廣告集線器	$	22.52		$	28.22		$	(5.70	)
平均高峯電力市場價格($/MWh)(6)：
PJM西部	$	34.65		$	43.21		$	(8.56	)
廣告集線器	$	32.93		$	37.52		$	(4.59	)
天然氣平均價格-TetcoM3(美元/MMBtu)(7)	$	1.72		$	2.57		$	(0.85	)

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(1)	反映了EquiPower和DukeMidWest收購被納入我們合併業績期間的活動。


(2)	IMA是一種內部計量計算，它反映了在市場價格如此之高的時期內，這些單位可以獲得利潤的發電量的百分比。計算不包括某些管理控制之外的事件，例如與天氣有關的問題。計算不包括氣候問題。


(3)	反映實際生產佔可用產能的百分比。計算不包括CTS。


(4)	根據NOAA數據反映PJM區域的CDD或HDD。


(5)	反映了平均峯值火花利差為7.0 MMBtu/MWh熱率發電機，銷售動力，以日前價格和購買交付的天然氣，以每日現金市場價格，而不反映火花利差可供我們使用。


(6)	反映了當天報價的平均值，而不一定反映我們意識到的價格。


(7)	反映了各期的每日報價平均值，而不反映我們所承擔的費用。

營業收入減少d 900萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
杜克中西部和EquiPower公司在2016第一季度的貢獻	$	174
由於較低的定價和業績處罰，產能收入減少	$	(36	)
衍生交易MTM值的變化	$	(61	)
與計劃的重大維修中斷有關的更高的O&M成本	$	(25	)
2016年度發生的減值費用	$	(65	)

調整後的EBITDA增加通過1.08億美元主要原因如下：



	(以百萬計)
杜克中西部和EquiPower公司在2016第一季度的貢獻	$	170
除樹籬外，能源利潤率較高，原因如下：
由於更高的工廠可用度，產生了更大的發電量	$	21
由於天氣温和，電力價格下降，火種蔓延。	$	(10	)
由於較低的定價和業績處罰，產能收入減少	$	(36	)
與計劃的重大維修中斷有關的更高的O&M成本	$	(23	)

NY/NE段

下表提供了我們的紐約/東北分部業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2016和2015的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元，價格除外)	2016			2015			有利(不利)美元變動
經營收入
能量	$	570		$	524		$	46
容量	168			154			14
市價收入淨額	65			2			63
合同攤銷	(10		)	(4		)	(6		)
其他	44			19			25
營業收入總額	837			695			142
經營成本
銷售成本	(469		)	(410		)	(59		)
合同攤銷	(17		)	(4		)	(13		)
業務費用共計	(486		)	(414		)	(72		)
毛利率	351			281			70
操作和維護費用	(165		)	(126		)	(39		)
折舊費用	(215		)	(186		)	(29		)
損傷	—			(25		)	25
營運損失	(29		)	(56		)	27
折舊和攤銷費用	243			195			48
其他收入和支出淨額	1			—			1
EBITDA	215			139			76
市場價格調整	(44		)	11			(55		)
損傷	—			25			(25		)
調整後的EBITDA	$	171		$	175		$	(4	)

產生百萬兆瓦小時(1)	16.9			15.7			1.2
聯合循環設施IMA(1)(2)	96		%	98		%
聯合循環設施的平均容量係數(1)(3)	48		%	56		%
CDDS(4)	884			820			64
人類發展文件(4)	5,593			6,056			(463		)
山頂星火平均市場($/MWh)(5)：
紐約-C區	$	16.46		$	24.76		$	(8.30	)
質量集線器	$	13.80		$	15.23		$	(1.43	)
平均高峯電力市場價格($/MWh)(6)：
紐約-C區	$	26.88		$	35.05		$	(8.17	)
質量集線器	$	35.52		$	48.96		$	(13.44	)
天然氣平均價格-阿爾岡金城門(美元/MMBtu)(7)	$	3.10		$	4.82		$	(1.72	)

_______________________________________


(1)	反映了EquiPower和DukeMidWest收購被納入我們合併業績期間的活動。


(2)	IMA是一種內部計量計算方法，它反映了在市場價格如此之高的時期，這些單位可以獲得利潤的發電量所佔的百分比。計算不包括某些管理控制之外的事件，例如與天氣有關的問題。計算不包括我們的布萊頓點設施。


(3)	反映實際生產佔現有生產能力的百分比。計算不包括我們的布萊頓點設施。


(4)	根據NOAA數據反映ISO-NE區域的CDD或HDD.


(5)	反映了平均峯值火花利差為7.0 MMBtu/MWh熱率發電機，銷售動力，以日前價格和購買交付的天然氣，以每日現金市場價格，而不反映火花利差可供我們使用。


(6)	反映了當天報價的平均值，而不一定反映我們意識到的價格。


(7)	反映了各期的每日報價平均值，而不反映我們所承擔的費用。

營運損失減少2 700萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
2016年度第一季杜克中西部及EquiPower的虧損	$	(16	)
能量裕度較低，樹籬淨值較低，原因是火花傳播較小，發電量較低。	$	(39	)
與計劃的重大維修中斷有關的更高的O&M成本	$	(8	)
衍生交易MTM值的變化	$	41
2015年度發生的減值費用	$	25
由於我們的佈雷頓點設施第四季度減值2015，折舊較低	$	22

調整後的EBITDA減少通過400萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
杜克中西部和EquiPower公司在2016第一季度的貢獻	$	39
能量裕度較低，除樹籬外，原因如下：
由於冬季天氣温和，火花蔓延較慢。	$	(14	)
由於更多的計劃停運，發電量減少	$	(25	)
由於定價較低，產能收入減少	$	(17	)
2016通行費合同使收費收入增加	$	12
與計劃的重大維修中斷有關的更高的O&M成本	$	(5	)

MISO段

下表提供了關於我們的MISO部分業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2016和2015的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元，價格除外)	2016			2015			有利(不利)美元變動
經營收入
能量	$	1,027		$	1,177		$	(150	)
容量	163			96			67
市價收入(虧損)，淨額	(47		)	16			(63		)
合同攤銷	(13		)	(25		)	12
其他	7			17			(10		)
營業收入總額	1,137			1,281			(144		)
經營成本
銷售成本	(762		)	(830		)	68
合同攤銷	21			37			(16		)
業務費用共計	(741		)	(793		)	52
毛利率	396			488			(92		)
操作和維護費用	(347		)	(389		)	42
折舊費用	(81		)	(68		)	(13		)
損傷	(793		)	(74		)	(719		)
出售資產收益，淨額	1			—			1
購置和整合費用	8			—			8
其他	(16		)	—			(16		)
營運損失	(832		)	(43		)	(789		)
折舊和攤銷費用	87			73			14
破產重整項目	(96		)	—			(96		)
其他收入和支出淨額	15			1			14
EBITDA	(826		)	31			(857		)
調整，以反映調整後的EBITDA來自非控制利益	2			3			(1		)
購置、整合和重組費用	(8		)	—			(8		)
破產重整項目	96			—			96
市場價格調整	47			(16		)	63
損傷	793			74			719
出售資產收益，淨額	(1		)	—			(1		)
非現金補償費用	6			—			6
其他(1)	20			12			8
調整後的EBITDA	$	129		$	104		$	25

產生百萬兆瓦小時	29.8			34.4			(4.6		)
燃煤設施IMA(2)	89		%	88		%
燃煤設備平均容量係數(3)	53		%	56		%
CDDS(4)	1,652			1,425			227
人類發展文件(4)	4,662			5,061			(399		)
平均高峯電價($/MWh)(5)：
印第安納(印第樞紐)	$	33.71		$	33.50		$	0.21
英聯邦愛迪生(NI中心)	$	31.98		$	33.98		$	(2.00	)

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(1)	其他項目包括調整，以排除伍德河的能源利潤率和O&M成本2300萬美元。至2016年月31止...。調整後的EBITDA不包括至2015年月31止.


(2)	IMA是一種內部計量計算方法，它反映了在市場價格如此之高的時期，這些單位可以獲得利潤的發電量所佔的百分比。計算不包括某些管理控制之外的事件，例如與天氣有關的問題。


(3)	反映實際生產佔現有生產能力的百分比。


(4)	根據NOAA數據反映MISO區域的CDD或HDD。


(5)	反映了當天報價的平均值，而不一定反映我們意識到的價格。

經營虧損增加7.89億美元主要原因如下：



	(以百萬計)
能源邊際降低，原因如下：
較低的暗差，由於冬天的温和天氣，樹籬的影響	$	(33	)
由於冬季天氣温和，2016年產量下降	$	(28	)
由於天氣温和，零售貢獻減少	$	(4	)
鮑德温&伍德河煤炭庫存調整	$	(7	)
與木河停運有關的燃料和運輸費用	$	(14	)
更高的運力收入，這是因為價格和數量增加	$	67
衍生交易MTM值的變化	$	(63	)
上述市場煤炭供應合同於2016終止	$	(15	)
降低O&M成本，原因是在2016和更少的停機	$	42
折舊和攤銷額增加	$	(17	)
減值費用增加，主要是由於我們的鮑德温和牛頓設施在2016	$	(719	)

調整後的EBITDA增加通過2 500萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
能源邊際降低，原因如下：
較低的暗差，由於冬天的温和天氣，樹籬的影響	$	(25	)
由於冬季天氣温和，2016年產量下降	$	(28	)
由於天氣温和，零售貢獻減少	$	(4	)
2016年度燃料費用增加，原因是2015次煤炭庫存管理工作和煤炭庫存調整	$	(13	)
更高的運力收入，這是因為價格和數量增加	$	67
降低O&M成本，原因是停機次數減少	$	27

CAISO段

下表提供了我們的CAISO部門業務結果的彙總財務數據。截至12月31日、2016和2015的年份分別：



	截至12月31日的年度，						有利(不利)美元變動
(百萬美元，價格除外)	2016			2015			有利(不利)美元變動
經營收入
能量	$	88		$	125		$	(37	)
容量	40			31			9
市價收入淨額	—			4			(4		)
合同攤銷	(10		)	(7		)	(3		)
其他	24			25			(1		)
營業收入總額	142			178			(36		)
經營成本
銷售成本	(69		)	(105		)	36
業務費用共計	(69		)	(105		)	36
毛利率	73			73			—
操作和維護費用	(36		)	(32		)	(4		)
折舊費用	(42		)	(48		)	6
資產出售損失淨額	—			(1		)	1
營運損失	(5		)	(8		)	3
折舊和攤銷費用	53			55			(2		)
其他收入和支出淨額	12			—			12
EBITDA	60			47			13
市場價格調整	—			(4		)	4
資產出售損失淨額	—			1			(1		)
其他	(1		)	—			(1		)
調整後的EBITDA	$	59		$	44		$	15

產生百萬兆瓦小時	2.6			4.0			(1.4		)
聯合循環設施IMA(1)	96		%	96		%
聯合循環設施的平均容量係數(2)	27		%	38		%
CDDS(3)	$	1,211		$	1,480		$	(269	)
人類發展文件(3)	$	1,218		$	1,237		$	(19	)
山頂星火平均市場($/MWh)(4)：
路15(Np 15)以北	$	12.67		$	14.32		$	(1.65	)
平均高峯電價($/MWh)(5)：
路15(Np 15)以北	$	31.60		$	35.23		$	(3.63	)
天然氣平均價格-PG&E Citygate(美元/MMBtu)(6)	$	2.70		$	2.99		$	(0.29	)

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(1)	IMA是一種內部計量計算，它反映了在市場價格如此之高時，這些單位可以得到利潤的發電量所佔的發電量百分比。此計算不包括某些管理控制之外的事件，例如與天氣有關的問題。計算不包括現金轉帳。


(2)	反映實際生產佔可用產能的百分比。計算不包括CTS。


(3)	根據NOAA數據反映ISO-NE區域的CDD或HDD.


(4)	反映了平均峯值火花利差為7.0 MMBtu/MWh熱率發電機，銷售動力，以日前價格和購買交付的天然氣，以每日現金市場價格，而不反映火花利差可供我們使用。


(5)	反映了當天報價的平均值，而不一定反映我們意識到的價格。


(6)	反映了各期的每日報價平均值，而不反映我們所承擔的費用。

營運虧損減少300萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
能源利潤率較低，除對衝因素外，主要原因是燃料成本較高，發電量較低	$	(7	)
由於合同數量增加，產能收入增加	$	9

調整後的EBITDA增加通過1 500萬美元主要原因如下：



	(以百萬計)
能源利潤率較低，除對衝因素外，主要原因是燃料成本較高，發電量較低	$	(7	)
由於合同數量增加，產能收入增加	$	9
供應商結算	$	12

展望

2017年月29日，Dynegy和VstraEnergy簽訂了合併協議。我們預計交易將在2018年第二季度完成，屆時將滿足其餘的常規條件，包括(A)股東批准和(B)監管批准，包括聯邦電力委員會、德克薩斯公共事業委員會和紐約公務員委員會。

我們預計，我們未來的財務業績將繼續受到市場結構和電能、容量和輔助服務價格的影響，包括在我們的工廠地點相對於其各自交易中心的定價、燃料和電力價格的波動、運輸和輸電物流、天氣狀況以及我們工廠的可用性。此外，我們還出現了一種歷史趨勢，即加強環境監管。我們業務的各個方面。如果這一趨勢持續下去，我們可能會遇到與水、空氣和煤灰法規有關的額外費用。

包括新澤西州、賓夕法尼亞州和俄亥俄州在內的州也在考慮類似的核補貼計劃。請閲讀第1項。商業-市場討論，以供進一步討論。

下面將按分段討論我們這一代人的銷售量、煤炭需求、煤炭需求價格和煤炭運輸需求的各個部分。我們希望通過機會主義的方式採購和定價更多的煤炭和煤炭運輸。對於我們的燃氣車隊，我們通過出售遠期火花價差來對衝價格風險，這包括在我們出售電力的同時購買所需數量的天然氣。我們期望在一到三年的時間內繼續我們的能源套期保值計劃，使用各種工具，包括PJM、NY/NE和MISO部分的零售額，並根據我們的風險管理政策。

我們的運營部門

PJM段PJM部分由位於PJM區域內的19個發電設施組成，總髮電量為11 704兆瓦。我們最近宣佈了我們共同擁有的斯圖亞特(679兆瓦與我們的所有權相關)和基倫(204MW與我們的所有權相關)設施的計劃退休計劃，到2018年中。

在pjm，我們已經安裝了325兆瓦的升壓，主要是通過升級我們的聯合循環燃氣輪機的熱氣路部件。我們正在安裝額外的18兆瓦在春天2018在我們的快樂高峯設施。

PJM推出了其新的CP產品，從2016至2017的規劃年容量拍賣開始.。CP資源必須能夠持續、可預測地運作，使它們能夠在整個交付年度的業績評估時間內提供能源和儲備。從2018-2019規劃年開始，PJM推出了基本產品，它與CP一起取代了遺留的容量產品。基礎能力資源是指那些無法在整個交付年度內持續、可預測地運作，但能夠在炎熱天氣作業期間提供能源和儲備的能力資源。在緊急情況下，即六月至九月期間，他們須繳付不履行費用.

我們利用我們的零售業務來對衝我們工廠的部分能源輸出。我們的投資組合超過2019主要是開放的，以受益於未來電力市場價格的改進。

下表反映了我們的套期保值活動。2018年月八日:



	2018	2019	2020至2022
發電容量套期	78%	40%	5%
煤炭需求合同(1)	99%	100%	33%
煤炭需求定價(1)	99%	58%	6%
煤炭運輸合同要求(1)	100%	100%	100%

__________________________________________


(1)	不包括非共同經營的發電機組。

PJM容量市場...。最近的RPM拍賣結果，我們的資產所在的地區，如下所列的每一個規劃年：



	2017-2018				2018-2019				2019-2020				2020-2021
(每兆瓦天價格)	遺留容量		CP		底座		CP		底座		CP		CP
RTO區(1)	$	120.00	$	151.50	$	149.98	$	164.77	$	80.00	$	100.00	$	88.32
MAAC區	$	120.00	$	151.50	$	149.98	$	164.77	$	80.00	$	100.00	$	86.04
EMAAC區	$	120.00	$	151.50	$	210.63	$	225.42	$	99.77	$	119.77	$	187.87
ComEd區	$	120.00	$	151.50	$	200.21	$	215.00	$	182.77	$	202.77	$	188.12
ATSI區	$	120.00	$	151.50	$	149.98	$	164.77	$	80.00	$	100.00	$	76.53
PPL區	$	120.00	$	151.50	$	75.00	$	164.77	$	80.00	$	100.00	$	86.04

__________________________________________


(1)	規劃年2020-2021包括德克區，它從RTO區爆發，每兆瓦日130.00美元.

我們的容量銷售，採購淨額，按計劃年和2020至2021規劃年的容量類型合計如下：



	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
遺產/基地拍賣能力出售，淨額(兆瓦)	2,920	1,910	1,413	—
CP拍賣容量，淨(兆瓦)	7,276	7,804	8,159	8,558
雙邊容量出售，淨(兆瓦)	2	270	200	200
銷售總段容量，淨(兆瓦)	10,198	9,984	9,772	8,758
每兆瓦日平均價格	$143.99	$180.72	$128.72	$130.13

NY/NE段NY/NE部分由設在ISO-NE區域的7個發電設施(3，518兆瓦)和位於紐約標準化組織區域內的一個發電設施(1，212兆瓦)組成，總髮電量為4，730兆瓦。我們於2017開始在馬薩諸塞州開展零售活動，為我們的ISO-NE工廠提供了更多的市場渠道。

在新英格蘭，在我們的湖路和米爾福德-康涅狄格州的設施中，我們在FCA-10清理了70兆瓦的新附加費，容量率為每月7.03美元，為期七年，從2019至2020規劃年開始，持續到規劃年2025-2026。對於FCA-11，我們在湖道和卡斯科灣共清除了34兆瓦的加速箱，這些都沒有資格申請七年的利率鎖定。Dynegy已被授予六份市政負荷合同，其中包括在MA州的76，100個賬户。

下表反映了我們的套期保值活動。2018年月八日:



	2018	2019	2020至2022
容量對衝(1)	64%	19%	3%

__________________________________________


(1)	不包括受收費協議制約的數量。

紐約標準化組織容量市場。紐約國際標準化組織的州休養區最近的季節性拍賣結果是：



	2017夏季	冬季2017-2018
每千瓦價格-月	$3.00	$0.37

由於NYISO容量拍賣的短期、季節性性質，我們通過雙邊交易將大部分產能貨幣化。我們的銷售能力按季節到2020夏季合計如下：



	冬季2017-2018	2018夏季	冬季2018-2019	2019夏季	冬季2019-2020	2020夏季
拍賣容量(兆瓦)	122	—	—	—	—	—
雙邊容量出售(兆瓦)	1,088	855	605	305	210	75
出售總容量(兆瓦)	1,210	855	605	305	210	75
平均每千瓦月價格	$1.79	$3.12	$2.19	$3.06	$2.57	$3.15

ISO-NE容量市場...。我們的大部分資產所在的ISO-NE REST-Pool最近的FCA結果如下：



	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022
每千瓦價格-月	$7.03	$9.55	$7.03	$5.30	$4.63

績效激勵規則將在2018至2019規劃年生效，有可能在短缺事件中增加對那些提供過剩能源或儲備的資源的產能支付，同時懲罰那些產出低於要求水平的資源。Dynegy繼續進行市場營銷，並追求更長期的、多年的產能交易，這些交易將延續到2021至2022的規劃年。

我們的容量銷售按規劃年到2021至2022規劃年合計如下：



	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022
拍賣容量(兆瓦)	3,155	3,168	3,203	3,229	2,762
雙邊容量出售(兆瓦)	148	86	30	—	—
出售總容量(兆瓦)	3,303	3,254	3,233	3,229	2,762
平均每千瓦月價格	$6.92	$9.98	$7.02	$5.39	$4.79

ERCOT段ERCOT部分由位於ERCOT區域內的六個發電設施組成，總髮電量為4，529兆瓦。

下表反映了我們的套期保值活動。2018年月八日:



	2018	2019	2020至2022
發電容量套期	74%	26%	—%
煤炭需求合同	100%	—%	—%
煤炭需求定價	100%	—%	—%
煤炭運輸合同	100%	—%	—%

ERCOT市場除了上表總結的能源和燃料對衝外，我們還利用遠期銷售的輔助服務進行對衝。

米索片段。我們的MISO部分由位於伊利諾伊州的8座發電設施組成，總髮電量為5，476兆瓦。Joppa位於EEI控制區，與田納西河谷管理局和路易斯維爾天然氣和電力公司連接，但主要將其容量和能源出售給MISO。我們目前向PJM提供部分MISO發電能力和能源。截至6月，我們向PJM提供部分MISO發電能力和能源。

戴尼基超過2018的投資組合主要是為了從未來電力市場價格的改善中獲益。MISO將繼續利用我們的零售業務來對衝我們MISO設施的一部分產出。由於對衝的臨近和參與FTR市場，零售對衝與我們的設施密切相關。下表反映了我們截至目前的對衝活動。2018年月八日:



	2018	2019	2020至2022
發電容量套期	75%	39%	17%
煤炭需求合同	91%	74%	43%
煤炭需求定價	90%	6%	5%
煤炭運輸合同	100%	100%	99%

MISO容量市場。我們資產所在的MISO地方資源區4的容量拍賣結果如下：



		2017-2018
每兆瓦日價格		$1.50

在2017至2018年度的MISO計劃年容量拍賣中，我們的MISO部分沒有清除超出零售負荷義務的增量量。通過規劃年2020-2021的MISO容量銷售如下：



	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
雙邊容量出售MISO(兆瓦)	3,506	2,269	1,978	1,520
遺產/基礎拍賣容量，出售單位：PJM(兆瓦)	572	—	260	—
CP拍賣容量(單位：PJM(兆瓦))	472	835	356	444
出售的MISO段總容量(兆瓦)	4,550	3,104	2,594	1,964
平均每千瓦月價格	$4.01	$4.37	$3.72	$3.80

最近的MISO容量拍賣的結果繼續驗證了我們的策略，即適當調整MISO批發發電業務的規模，以更接近我們的零售業務或向PJM出口能力。儘管拍賣結算價格持續走低，Dynegy仍然能夠以誘人的價格有效地將其現有的MISO能力貨幣化。

CAISO段CAISO部分由位於CAISO區域內的兩個發電設施組成，總髮電量為1，185兆瓦。

下表反映了我們的套期保值活動。2018年月八日:



	2018	2019	2020至2022
發電容量套期	56%	24%	—%

CAISO容量市場CAISO容量市場是一個雙邊市場，在這個市場中，負荷服務實體需要獲得足夠的資源以滿足其高峯負荷，並提供15%的備用保證金。我們與投資者所有的公用事業公司、市政當局、社區選擇聚合商、零售供應商和其他營銷者進行交易，通過徵求報價、經紀人市場，並直接與雙邊交易進行通用和靈活的RA能力的交易。2017年月22日，CAISO發佈了MOSS登陸1號機組2018年度510 MW的容量採購機制指定，這反映在我們的容量銷售表中。

按日曆年計算，苔蘚蘭丁2018至2020年度的銷售總量如下：



	2018	2019	2020
雙邊容量出售(Avg MW)	966	850	—

我們還機會主義地出售了莫斯蘭丁的季節性產能。我們的奧克蘭工廠是根據2017年度與中國工程局簽訂的合同運營的，並已收到延長2018年度的通知。

季節性

我們的收入和營業收入在這一年裏受到波動的影響，主要是由於季節性因素對銷售量以及電力和天然氣價格的影響。電力營銷業務和發電設施通常在夏季冷卻月份和冬季供暖季節具有較高的波動性和需求。

關鍵會計政策

我們的會計部門負責制定和實施會計政策和控制程序。本部門獨立於我們的風險敞口的任何積極管理之外進行這些活動，獨立於我們的業務部門，並向首席財務官(“CFO”)報告。

按照公認會計原則編制財務報表的過程要求我們的管理層作出估計和判斷。如果這些估計和判斷髮生變化，或者如果實際結果與這些估計和判斷不同，則有可能記錄到與這些估計和判斷大不相同的數額。我們確定了以下重要的會計政策，這些政策需要大量的估計和判斷，並被認為對描述我們的財務狀況和業務結果很重要：



描述	判斷和不確定性	如果實際結果與假設不同，則效果
衍生工具
訂立符合衍生產品定義的商品合約，往往是為了減輕或消除與我們這一代業務有關的市場和金融風險。這些合同包括遠期合同，使我們承諾在未來出售商品；期貨合同，通常是經過經紀人清算的購買或出售商品的標準承諾；期權合同，它傳遞買賣商品的權利；互換協議，要求交易方根據預定數量的兩個價格之間的差額支付款項。這類商品合同有兩種不同的解釋方式，因為Dynegy不選擇對衝對其任何衍生工具進行會計核算：(一)作為權責發生制合同，如果滿足、記錄和選擇“正常購買、正常銷售”例外情況的標準；或(二)作為一種隨當期收益中確認的公允價值的變化而變化的按市價計價的合同。由於選擇“正常購買、正常銷售”例外或選擇對衝會計，我們的財務報表可能無法與同行進行類似合同的比較。我們通過我們的可變利率債務而面臨利率風險的變化，並進入利率互換以管理我們的利率風險，而公允價值的變化目前記錄在利息支出中。我們基於利息的衍生工具不被指定為我們可變債務的對衝工具。我們選擇抵消根據主淨額結算協議與同一對手方執行的衍生工具確認的公允價值金額，並選擇將為已支付或收到的現金抵押品確認的金額的公允價值與根據主淨額結算協議與同一對手方執行的衍生工具的公允價值相抵消。	我們利用市場數據或假設，包括風險假設和對估值技術的投入所固有的風險，主要是遠期價格曲線、定價風險和信用風險。我們主要採用市場方法進行經常性的公允價值測量，並努力利用現有的最佳信息。因此，我們利用評估技術，最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。根據公認會計原則，這些投入分為三個公允價值等級，並被描述為積極報價的市場價格(一級)、直接或間接可觀測的(二級)或一般不可觀測的(三級)。這些投入不僅包括所涉對手方的信用狀況和信用增強(如現金存款、信用證和優先利息)的影響，而且還包括我們的不履行風險對我們的負債的影響。估值調整通常是基於資本市場隱含評級，評估我們的對手方的信用狀況，並在適用時，根據管理層對市場參與者在確定公允價值時所使用的假設的估計進行調整。	我們對衍生工具公允價值假設的改變，可能導致我們的綜合資產負債表記錄的風險管理資產和負債的公允價值發生重大變化，並導致公允價值在綜合業務報表中的相應變化。請閲讀附註5-公允價值計量，以進一步討論我們的假設。



描述	判斷和不確定性	如果實際結果與假設不同，則效果
所得税會計
我們提交了一份美國聯邦所得税綜合報税表。我們採用資產和負債的方法來核算遞延所得税，併為所有重大差額提供遞延所得税。我們還説明瞭在制定税法時所作的修改。由於我們在許多不同的州經營和銷售電力，我們的有效年度國家所得税税率可能因各州銷售情況的變化以及州的管轄和立法變化而不同時期而有所不同。因此，我們估計的有效年度國家所得税税率的變化會對我們衡量暫時差異產生重大影響。我們對我們的遞延税資產進行評估，包括廣泛分析正面和負面證據，以確定這些資產是否更有可能無法實現。	在編制綜合財務報表的過程中，我們須估計我們所經營的每個司法管轄區的入息税。這個過程包括估計我們的實際應繳税款和相關的税收費用，同時評估因税務和會計目的而對某些項目(如折舊)的不同税收和會計處理方式造成的暫時差異。我們根據我們在各自管轄範圍內的收入和業務估算，預測各州税收臨時差異將逆轉的速度。與所得税會計有關的指導意見還要求，如果一項遞延税收資產的全部或部分不可能實現，則應確定估值備抵額。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生適當性質的未來應税收入。在作出這一決定時，管理層考慮到所有影響特定遞延税資產的現有積極和消極證據，包括我們過去和未來預期的業績、遞延税負債的逆轉以及税務規劃戰略的實施。	遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。在未來的應税收入假設中，用於確定我們是否需要估值津貼的假設的改變，可能導致在我們的財務報表中或多或少地確認遞延税資產。最終的税收結果是不確定的，未來使用税收優惠的假設可能主要由於新頒佈的税法和管理層對未來應納税收入的看法而發生變化。這些變化會對我們的整體財務業績產生重大影響。

考慮到所得税的不確定性，我們必須確定，我們所採取的税收立場是否更有可能在審查後得以維持。如果我們確定這一狀況更有可能持續下去，我們就會認識到，在結算時，最大的收益可能會超過50%。	在評估一項税務狀況在審查後是否會維持的可能性和確定最終將實現的利益數額時，有大量的判斷。	如果我們的假設有所改變，評估在審查後是否會維持税收狀況，可能會改變我們在財務報表中確認的税收優惠數額。請閲讀附註14-所得税，以進一步討論我們的會計所得税，不確定的税收立場，以及我們的評估津貼的變化。



描述	判斷和不確定性	如果實際結果與假設不同，則效果
業務合併
會計準則編碼(“ASC”)815，業務組合要求將企業合併的採購價格分配給根據公允價值購置的可識別資產和承擔的負債。一般而言，財務報表中記錄的購置資產和負債的數額等於購買價格(已支付的代價的公允價值)；但是，超過所購淨資產公允價值的購買價格將導致確認商譽。相反，低於所購淨資產公允價值的購買價格將導致在損益表中確認低價購買。除了確認商譽或低價購買的可能性外，不同的公允價值還會影響到對個別資產和負債的購買價格分配，並會影響我們綜合資產負債表中記錄的資產和負債的總額和分類，這會影響在任何特定時期記錄的折舊和攤銷費用的時間和數額。	在估計公允價值時，我們使用現金流量貼現(DCF)預測、最近的可比市場交易(如果有)或報價。我們考慮到第三方在估計公允價值時所作的假設，包括但不限於資產的最高和最佳使用。現金流量估計涉及大量的判斷，包括關於市場趨同、貼現率、商品價格、使用壽命和增長因素的假設。另一方所使用的假設可能與我們的假設大不相同。我們盡最大努力作出決定，並在作出最佳估計時，審查所有資料，包括估計的未來現金流量及同類資產的價格。我們亦會聘請獨立的評核師或估價專家，協助我們在適當的情況下作出這個決定。關於收購中使用的假設的進一步討論，請參閲附註3--收購和剝離。	在確定收購的公允價值和將購買價格分配給個別資產和負債方面，有很大的判斷力。如果採用不同的假設，所取得的資產和假定的負債的公允價值可能會大大提高或降低，同時確認的商譽也會相應增加或減少，或者可能需要確認一筆廉價購買。



描述	判斷和不確定性	如果實際結果與假設不同，則效果
長期資產減值
ASC 360、不動產、廠場和設備(“PP&E”)要求實體評估當存在某些減損指標時，PP&E和有限壽命無形資產的記錄價值是否已受損，這些指標的例子包括但不限於：長期資產(資產組)的市場價格大幅下跌；長期資產(資產組)的使用範圍或方式的重大不利變化，或其物質狀況的重大變化；法律因素或商業環境中可能影響長期資產(資產組)價值的重大不利變化，包括監管機構的不利行動或評估； (A)費用的積累大大超過最初預期的購買或建造一項長期資產(資產組)的數額；當期經營或現金流量損失，加上經營或現金流量損失的歷史記錄，或顯示長期資產(資產組)使用持續虧損的預測或預測；以及目前的預期是，它更有可能是一項長期資產(資產組)將出售或以其他方式處置在其先前估計的使用壽命結束之前。	判斷是否存在損害觸發涉及管理層的重大判斷，如果我們的同行考慮同樣的事實和情況，這可能會導致不同的答案。如果確定資產的價值不可收回，我們將使用DCF模型進行資產減值分析的第二步，並記錄減值費用，將資產的價值降至公允價值。確定估計的公允價值是重要的，可能與我們的同行使用的假設有很大的不同。管理層使用的假設和估計數的例子包括：確定資產市場價格的增減是短期或長期的基本變化；資產的最高和最佳使用；預測環境變化；預測監管變化；管理層對能源和容量長期定價環境的基本看法；管理部門對毛利率、資本支出、運營和維護費用的預測；資產的剩餘使用壽命；殘值；貼現率；及通貨膨脹率。在減值分析中使用的假設通常包括無法觀察到的輸入，這些投入是基於管理層對我們資產剩餘使用壽命、營運利潤率和資本要求的長期看法。	市場經濟和環境要求的變化會改變先前的假設，引發可能與我們在此報告的結果大不相同的減值費用。



描述	判斷和不確定性	如果實際結果與假設不同，則效果
商譽減損
我們記錄商譽時，購買價格分類為企業合併超過估計的淨公允價值的可識別有形和無形資產獲得。可作為購置的一部分確認的商譽數額可根據確定這些資產的淨公允價值時所使用的假設發生重大變化。我們根據分配給這些報告單位的購買經營資產的相對公允價值，向報告單位分配商譽。 ASC 350，無形資產---商譽和其他要求實體評估商譽是否至少每年受損，或何時存在某些臨時損害指標。我們已選出10月1日作為我們的年度評估。減值指標包括但不限於：一般經濟狀況惡化，獲取資本的限制，或股票和信貸市場的其他發展；成本增加，對收入和現金流動產生不利影響；總體財務業績，如現金流量為負數或下降，實際或計劃收入或收益下降；其他相關的具體實體事件，如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變更、破產或訴訟的考慮；出售或處置報告單位的全部或一部分的可能性大於預期；在作為報告單位組成部分的子公司的財務報表中確認商譽減值損失。	確定是否存在商譽損害觸發因素需要管理層做出重大判斷，如果我們的同行考慮同樣的事實和情況，這可能會導致不同的答案。管理層為確定我們報告單位的公允價值和第一步的商譽所使用的假設和估計數，以及與我們的市值相協調的股本公允價值，都是重要的，需要管理層作出判斷。使用的一些假設和估計包括：報告單位資產的最高和最佳使用；最近的可比市場交易(如果有)或報價；管理部門對毛利率、資本支出、運營和維護費用的預測；預測環境和規章變化；管理層對能源和容量長期定價環境的基本看法；資產的剩餘使用壽命；殘值；貼現率；及通貨膨脹率。	管理層關於這些報告單位公允價值的假設和估計數的變化可能會導致大不相同的結果。商譽減值分析中使用的假設通常包括無法觀察的投入，這些投入基於管理層對報告單位資產剩餘使用壽命、營運利潤率和資本要求的長期看法。報告部門經濟學的變化可能改變先前的假設，引發可能對我們財務業績產生重大影響的減值費用。



描述	判斷和不確定性	如果實際結果與假設不同，則效果
商譽減損(續)
在管理部門確定存在或正在進行年度評估的情況下，ASC 350允許實體選擇定性地評估是否更有可能(超過50%的可能性)發生了損害。如果我們確定商譽受損的可能性更大，我們將損害商譽的金額。報告單位的賬面價值，包括商譽，超過將保留的公允價值。當我們處置構成業務的報告單位或報告單位的一部分時，我們將與該業務相關的商譽包括在業務的賬面金額中，以確定出售中的損益。列入該賬面金額的商譽數額是根據要處置的業務相對於將保留的報告單位部分的相對公允價值計算的。

最近的會計聲明

請閲讀附註2-重要會計政策摘要進一步討論會計原則採納和會計原則尚未採納的問題。

風險管理披露

下表對我們綜合資產負債表中所載的風險管理數據進行了淨額核對：



(百萬美元)	截至#date0#12月31日止的年度
2016年月31投資組合的公允價值	$	6
本期間業務報表確認的風險管理損失淨額	(223		)
本期間已實現或以其他方式結算的合同	16
收到的與期權溢價有關的現金	(3		)
後天衍生物	9
抵押品/保證金淨額變動	(7		)
2017年月31投資組合的公允價值	$	(202	)

淨風險管理責任成2.02億美元是我們綜合資產負債表中下列細列項目的總和：流動資產--來自風險管理活動的資產、來自風險管理活動的其他資產、來自風險管理活動的流動負債、來自風險管理活動的負債和來自風險管理活動的其他負債。

風險管理資產和負債披露。下表提供了按年度分列的合同淨值評估表。2017年月31，根據我們的估價方法：

風險管理組合的公允價值淨額



(百萬美元)	共計			2018			2019			2020		2021		2022		此後
市場行情(1)(2)	$	(224	)	$	(219	)	$	(21	)	$	3	$	4	$	4	$	5
基於模型的價格(2)	(25		)	(25		)	—			—		—		—		—
共計(3)	$	(249	)	$	(244	)	$	(21	)	$	3	$	4	$	4	$	5

_________________________________________


(1)	從積極交易的商品流動市場中獲得的價格。


(2)	市場報價類別代表我們的交易，分為一級和二級。基於型號類別的價格代表3級交易。請閲讀附註5-公允價值計量供進一步討論。


(3)	不包括4 700萬美元在我們的綜合資產負債表中，已從風險管理負債中扣除的經紀人保證金。請閲讀附註4-風險管理活動、衍生工具和金融工具供進一步討論。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與發電業務相關的商品價格變動。為了管理這些商品價格風險，我們經常利用在紐約商品交易所(“紐約商品交易所”)或洲際交易所交易的各種固定價格遠期買賣合同、期貨和期權合同，以及在場外金融市場上交易的掉期和期權：


•	管理和對衝我們的固定價格購買和銷售承諾；


•	減少我們面對現金市場價格波動的風險；及


•	對衝我們的燃料需求，我們的發電設施。

我們的商品和利率組合的市場價值可能發生變化，這被稱為“市場風險”。對每一市場風險類別的説明如下：


•	商品價格風險是由於現貨價格、遠期價格和商品波動，如電力、天然氣、煤炭、燃料油、排放和其他類似產品的波動而造成的；以及


•	利率風險主要是由於收益率曲線的水平、斜率和曲率的變化以及利率的波動所造成的風險。

過去，我們通過多元化、控制頭寸規模和實施對衝策略來管理這些市場風險。然而，管理風險敞口的能力可能受到市場流動性、我們的信貸能力或其他因素的不利變化的限制。

風險價值(“VaR”)。我們對市場標記投資組合風險特徵的建模涉及許多假設和近似。我們使用基於蒙特卡羅模擬的方法來估計VaR.。VaR計算的輸入是價格、頭寸、工具估值和方差協方差矩陣.。VaR不考慮流動性風險，也不考慮不利的市場條件可能妨礙及時清算現有市場頭寸的可能性。雖然管理層認為這些假設和近似是合理的，但沒有統一的行業方法來估計VaR，不同的假設和/或近似可能產生截然不同的VaR估計。

我們使用歷史數據來估計我們的VaR，並且為了更好地反映當前資產和負債的波動情況，我們對這些歷史數據進行加權，以更加重視最近的觀察。考慮到我們對歷史數據的依賴，VaR在估計市場風險敞口方面是有效的，因為在這些市場中，市場狀況沒有突然的根本性變化或異常變化。VaR的一個固有限制是，過去市場風險因素的變化，即使加權於最近的觀察，也可能無法準確預測未來的市場風險。應根據這一情況和方法的其他侷限性對變量進行評估。

VaR是指在指定的置信水平範圍內，由於市場在一定時間範圍內的不利波動，我們的市盈率投資組合的潛在價值損失。對於以下報告的VaR數據，使用了一天時間範圍和95%的置信度水平。這意味着，每20人中就有1人的日投資組合價值下降幅度大於報告的VaR值。因此，在一個交易日，投資組合價值的不利變化將比預期的投資組合價值變化更大，預計平均每月發生一次。一天的得失可以

比報告的VaR高出大量。損益也可以在較長時間內累積，例如連續幾個交易日。

此外，我們提供了我們的VaR使用一個為期一天的時間和99%的信心水平。這一披露的目的是提供一個使用更高的信心水平的收益波動的跡象。在這種情況下，每100個統計數據中就有1人的日投資組合價值將低於預期的投資組合價值最大潛在下降幅度，至少與報告的VaR一樣大。我們還披露了一項為期兩年的每日VaR比較，以便為一天的金額提供背景。

下表列出了我們風險管理組合中主要與pjm、紐約/NE、ERCOT、MISO和CAISO段相關的按市場計價部分的每日總VaR。VaR計算不包括與風險管理組合中被指定為“正常購買、正常銷售”的權責發生部分相關的市場風險，也不包括我們的發電資產的預期未來產量。

風險管理投資組合的每日和平均VaR



(百萬美元)	2017年月31		2016年月31
一天VaR-95%的置信度	$	36	$	38
一天VaR-99%的置信度	$	53	$	53
過去12個月的平均VaR-95%的置信度	$	13	$	14

信用風險。信用風險是指如果交易對手不按照合同義務條款履行的話，我們將承擔的損失。為了減少我們的信用風險，我們執行協議，允許我們抵消應收賬款，應付款，和對市場的風險敞口。我們試圖通過獲得第三方擔保或抵押品以及違約時終止的權利，進一步降低某些對手方的信用風險。

我們的信貸部，根據董事會批准的指導方針，建立了我們的對手方信貸限額。我們的行業通常是在談判的信貸額度下進行實物交付和金融合同。我們的信用風險系統每天提供批發對手的信用敞口，每週提供零售客户的未清應收金額和老化信息。

下表為我們的信用風險敞口2017年月31與我們的風險管理組合中的批發價的市場份額相關，在淨基礎上。我們的曝光量還不到100萬美元與非投資級質量對手有關。

信用風險評估摘要



(百萬美元)	投資等級質量
業務類型：
金融機構	$	1
公用事業和發電機	6
共計	$	7

利率風險

我們面臨着與我們的信用協議下未清償的可變利率債務有關的浮動利率。我們已開始進行利率掉期，藉由libor的變動來減低利率風險，而libor的變動導致我們的債務利率有部分固定的利率，我們的利率套期保值工具是按公允價值記錄的，而市面標記的變化則反映在收益中。25基點將導致10萬美元增加未對衝債務部分的年度利息支出。

與我們的利率合約有關的絕對名義金額如下2017年月31和2016年月31分別：



	2017年月31			2016年月31
利率互換(百萬美元)	$	1,961		$	769
已付固定利率(百分比)	2.38		%	3.19		%

項目8.財務報表和補充數據

我們的獨立註冊會計師事務所的報告以及我們的合併財務報表和財務報表附表是根據本項目8提交的，並在本報告後面列出。見第F-1頁綜合財務報表和財務報表附表索引。

項目9.會計與財務披露的變化與分歧

不適用。

項目9A.管制和程序

對披露控制和程序的評估

截至本報告所涉期間結束時，在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和我們的首席財務官，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的那樣)。這項評估包括審議在我們的披露委員會指導下進行的各種程序。本評估還考慮了與我們遵守2002薩班斯-奧克斯利法案第404條有關的工作。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2017年月31.

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括：


(i)	涉及記錄的維護，在合理的細節，準確和公正地反映我們的資產的交易和處置；


(2)	提供合理保證，證明交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，而且我們公司的收支只是根據我們的管理層和董事的授權進行的；以及


(3)	為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。在我們的管理人員，包括首席執行官和財務總監的監督和參與下，我們評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2017年月31...。在進行評估時，我們採用了內部控制---綜合框架由特雷德威委員會贊助組織委員會於2013發行。根據評估結果和這些標準，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制在2017年月31.

我們對財務報告的內部控制的有效性2017年月31安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這份報告包括在此。

財務報告內部控制的變化

在財務報告方面，我們的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對本季度財務報告的內部控制產生重大影響。2017年月31.

項目9B.其他資料

不適用。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

執行官員。我們打算在我們2018次股東年會的最後委託書中列入本項目10所要求的有關執行官員的信息，並在此以“執行官員”為標題，其中的信息將以參考方式納入；該委託書將在不遲於120天后提交給證券交易委員會。2017年月31...。然而，如果在這120天的期限內沒有提交這種委託書，關於執行官員的信息將作為10-K表修正案的一部分提交，不遲於120天期限結束。

道德守則。我們已通過條例S-K第406(B)項所指的道德守則。本“道德守則”適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他履行財務主任指定的類似職能的人員，並作為本表格10-K的證物提交。

其他信息。我們打算在我們2018年度股東會議的最後委託書中，列入本項所要求的其他信息，標題為“建議1---董事選舉”和“遵守”交易所法“第16(A)條的規定”，這些信息將在此以參考方式納入；該委託書將在不遲於120天后提交證券交易委員會。2017年月31...。然而，如果在這120天的期限內沒有提交這種代理聲明，關於其他信息的信息將在120天期限結束之前作為對本表格10-K的修正的一部分提交。

項目11.行政薪酬

我們打算在我們2018次股東年會的最後委託書中列入有關高管薪酬的信息，該報告的標題為“行政補償”，這一信息將在此以參考方式納入；該委託書將在不遲於120天后提交給美國證交會。2017年月31...。然而，如果在這120天的期限內沒有提交這種委託書，有關高管薪酬的信息將作為10-K表修正案的一部分提交，不遲於120天期限結束。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

我們打算在我們2018年度股東大會的最後委託書中列入有關我們未償證券所有權的信息，該聲明的標題為“某些受益所有者的安全所有權和管理”，有關信息將在此以參考方式納入；這份委託書將在不遲於120天后提交給美國證交會。2017年月31...。然而，如果在這120天的期限內沒有提交這種代理聲明，有關實益所有權的信息將作為本表格10-K修正案的一部分，不遲於120天期限結束。

根據股票補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2017年月31與我們的普通股權益補償計劃有關：



計劃類別	證券數量待發行使未決選擇和權利(A)	加權平均行使價格未決的備選方案和權利(B)		證券數量可供今後的發放情況權益補償圖則(不包括在內) 反映在 (A)(C)欄
證券持有人批准的權益補償計劃(1)	6,929,289	$	14.02	115,176
證券持有人未批准的權益補償計劃	—	—		—
共計	6,929,289	$	14.02	115,176

__________________________________________


(1)	經我們的證券持有人批准的計劃是經修訂的2012長期獎勵計劃。請參閲附註15-股東權益-股票獎勵計劃，供進一步討論。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

我們打算將有關關聯方交易和董事獨立性的信息納入我們2018年度股東大會的最終委託書中，標題為“與相關人員、發起人的交易”。

以及“某些控制人員”和“公司治理”，這些信息將在此參考納入；該委託書將在不遲於120天后提交給證券交易委員會。2017年月31然而，如果這份委託書聲明沒有在120天的期限內提交，有關某些關係的信息將作為本表格10-K修正案的一部分，不遲於120天期限結束。

項目14.首席會計師費用及服務

我們打算在我們2018次股東年會的“獨立註冊公共審計師-首席會計師費用和服務”的標題下，將關於主要會計師費用和服務的信息納入我們的最終委託書中，這些信息將在此以參考方式納入；該委託書將在不遲於120天后提交給證券交易委員會。2017年月31然而，如果這份委託書沒有在這120天的期限內提交，關於主要會計師費用和服務的信息將作為10-K表修正案的一部分提交，不遲於120天期限結束。

第IV部

項目15.證物及財務報表附表

(A)我們已根據經修訂的“1934證券交易法”向證券交易委員會提交下列文件，這些文件被納入本報告併成為本報告的一部分：

1.財務報表---我們的合併財務報表列在本報告第8項下。

2.財務報表附表---財務報表附表列於本報告第8項下。

3.展品---下列文書和文件作為本報告的證物列入。



陳列品數			描述
1.1			截至2016年月15日，戴尼基公司、摩根斯坦利公司與4，000，000，000%的有形資產單位有關的承銷協議。和加拿大皇家銀行資本市場(參照“Dynegy Inc.的第8-K表”的現行報告表1.1，第001-#number1#號文件於6月21日提交)。
2.1			紐約南區美國破產法院於2012年月10日對Dynegy Inc.和Dynegy Holdings公司的確認令(參照目前Dynegy公司和Dynegy控股公司表格8-K的報告表2.1，LLC於9月13日提交了第001-#number1#號文件)。
2.2			DukeEnergySAM、LLC和DukeEnergyBusinessEnterpriseInc.(賣方)和Dynegy Resources I(LLC)作為買方達成的購買和銷售協議，日期為2014，8月21日(參考本報告表2.1，Dynegy Inc.於8月26日提交的表格8-K，2014檔案編號001-#number1#)。*
2.3			杜克能源股份有限公司(DukeEnergySAM)、LLC和杜克能源商業企業(DukeEnergyBusinessEnterpriseInc.)作為賣方和Dynegy Resources I(LLC)作為買方簽訂的購買和銷售協議(自2014年月24日起)(參照截至9月30，2014的Dynegy Inc.的第10-Q表季度報告表2.2)。(第001-#number0#號檔案)。*
2.4			能源資本合作伙伴II、LP、Energy Capital Partners II-A、LP、Energy Capital Partners II-B、LP、Energy Capital Partners II-C(直接IP)、LP、Energy Capital Partners II-D、LP和Energy Capital Partners II(EquiPower Co-Investment)、LP、Energy Capital Partners II-C、LP之間的股票購買協議，用於其中所述的有限用途，包括EquiPower Resources Corp.、Dynegy Resource II、LLC和Dynegy Inc.。(參考圖2.2)：Dynegy公司目前的表格8-K報告於8月26日提交，2014檔案號001-#number1#)。*
2.5			能源資本合作伙伴II、LP、Energy Capital Partners II-A、LP、Energy Capital Partners II-B、LP、Energy Capital Partners II-C(直接知識產權)、LP、Energy Capital Partners II-D、LP和Energy Capital Partners II(EquiPower Co-Investment)、LP、Energy Capital Partners II-C、LP為有限用途簽署的“能源資本夥伴II-A、LP、Energy Capital Partners II-C、LP協議”中為有限公司規定的有限用途的能源資本夥伴II-C、LP、能源資本夥伴II-C、Lp和Dynegy Inc.之間的協議。其中所列目的，日期：2014，011月12日(參照截至12月31日為止的年度10-K表格年度報告表2.5)納入Dynegy公司的年度報告。(第001-#number0#號檔案)。
2.6			能源資本合作伙伴II、LP、Energy Capital Partners II-A、LP、Energy Capital Partners II-B、LP、Energy Capital Partners II-C(直接知識產權)、LP、Energy Capital Partners II-D、LP和Energy Capital Partners II(EquiPower Co-Investment)、LP、Energy Capital Partners II-C、LP為有限用途簽署的“能源資本夥伴II-A、LP、Energy Capital Partners II-C、LP協議”中為有限公司規定的有限用途的能源資本夥伴II-C、LP、能源資本夥伴II-C、Lp和Dynegy Inc.之間的協議。2015年月30(參照截至3月31，2015的Dynegy Inc.的第10-Q表季度報告表2.1)。(第001-#number0#號檔案)。*
2.7			截至2015年3月30日，能源資本合作伙伴II、LP、Energy Capital Partners II-A、LP、Energy Capital Partners II-C(直接知識產權)、LP、Energy Capital Partners II-D、LP和Energy Capital Partners II-D、LP、Energy Capital Partners II-C、LP)、LP、Energy Capital Partners II-C、LP等有限用途的股份購買協議修正案，EquiPower Corp.、Dynegy Resource II、LLC和Dynegy Resource II。為其中所述的有限目的(參照2015年月1日提交給證交會的戴尼基公司(Dynegy Inc.)關於8-K表格的最新報告，請參閲表2.1)。
2.8			能源資本夥伴GP II、LP、Energy Capital Partners II、LP、Energy Capital Partners II-A、LP、Energy Capital Partners II-B、LP、Energy Capital Partners II-D、LP、Energy Capital Partners II-C(開曼羣島)、LP、Energy Capital Partners II-C、LP為其中所述的有限用途，Brayton Point Holdings，LLC，Dynegy Resource III，LLC，Dynegy Resource III，Dynegy Resource III，LLC和Dynegy Resource III。2014年月21(參考“Dynegy Inc.的表格8-K”目前的報告表2.3，2014檔案編號001-#number1#)。*



2.9			“能源資本夥伴集團II、LP、Energy Capital Partners II、LP、Energy Capital Partners II-B、LP、Energy Capital Partners II-B、LP、Energy Capital Partners II-C(開曼羣島)、LP、Energy Capital Partners II-C、LP等有限用途的股票購買協議和協議及合併計劃”中所述的有限目的，Brayton Point Holdings，LLC，Dynegy Resource III，LLC，Dynegy ResourceIII-A，LLC和Dynegy Inc.，用於2014年月25號文件中所列的有限用途(參照Dynegy公司截至12月31日，2014年度表10-K的年度報告表2.7)。(第001-#number0#號檔案)。
2.10			LLC，Dynegy Resource III，LLC，Dynegy Resource III-A，LLC和Dynegy Inc.，用於2015年月4日的有限用途(參照截至12月31日，2014的Dynegy Inc.的表10-K年度報告表2.8)。(第001-#number0#號檔案)。
2.11			股票購買協議，日期為2016，2004年2月24日，由阿特拉斯電力金融有限公司、GDFSuez能源北美公司和國際電力有限公司簽訂。(參照目前Dynegy公司提交的表格8-K的表2.1，第001-#number1#號文件)。*
2.12			第一修正案股票購買協議，日期為2016，由阿特拉斯電力金融有限公司，GDF蘇伊士能源北美公司和國際電力，S.A。(參照截至3月31日的季度報告，第001-#number1#號文件，第10-Q號，表2.2)。*
2.13			#date0#6月27日由阿特拉斯電力金融有限公司、GDF蘇伊士能源北美公司和國際電力有限公司修訂和恢復的股票購買協議。(參照本報告表2.1，Dynegy Inc.的表格8-K於6月28日提交，2016檔案編號001-#number1#)。*
2.14			修訂和恢復股票購買協議的第一修正案，日期為2017年月24日，由阿特拉斯電力金融有限公司、GDF蘇伊士能源北美公司和國際電力有限公司共同簽署。(參見表2.2)，本報告是Dynegy公司於2月8日提交的表格8-K，2017號文件編號001-#number1#)。*
2.15			會員權益購買協議，日期為2016年月3日，由埃爾伍德擴張控股有限公司、愛爾伍德能源控股有限公司、愛爾伍德能源控股有限公司、Tomcat Power、LLC、Elwood Energy Holdings II、LLC和J-Power USA Development Co.有限公司簽署。(參考“Dynegy Inc.的表格8-K”的當前報告表2.1)，該公司於8月4日提交了第001-#number1#號文件)。*
2.16			美國紐約南區破產法院於2013年月15日對Dynegy東北世代公司、Hudson Power、L.L.C.、Dynegy Danskammer、L.L.C.和Dynegy Roseton，L.C.的確認令(參考本報告表2.1所示，Dynegy公司於3月19日提交了第001-#number1#號文件，第8-K號表格)。
2.17			會員權益購買協議，截止日期為2017年月23，由Dynegy公司和雲杉發電有限公司簽訂(參照目前DynegyInc.的表格8-K的表2.1，2002年2月28日提交，2017號檔案號001-#number1#)。*
2.18			資產購買協議，截止日期為2017，2002年2月23日，由AEP發電資源公司和Dynegy Zimmer公司共同簽署(參考表2.2)，戴尼基公司於2月28日提交了目前的表格8-K，文件編號001-#number1#)。*
2.19			資產購買協議，日期為2017，2002年2月23日，由Dynegy Conesville、LLC和AEP發電資源公司簽署。(參照Dynegy Inc.目前表格8-K的表2.3於2月28日提交，2017檔案編號001-#number1#)。*
2.20			資產購買協議日期為2017，4月21日，由Dynegy Zimmer，LLC，Dynegy邁阿密堡，LLC，AES俄亥俄發電公司，LLC和代頓電力和照明公司簽署(參照目前Dynegy公司表格8-K的報告表2.1，第001-#number1#號文件於4月24日提交)。*



2.21			會員權益購買協議，截止日期為2017年月10日，由Dynegy公司和BrucePower公司共同簽署。(參照目前Dynegy公司表格8-K的報告表2.1，第001-#number1#號文件於7月12日提交)。*
2.22			購買和出售協議，日期為2017，07年7月10日，由Dynegy Resources Generations Holdco，LLC，ANP Funding I，LLC和Marco DM Holdings，L.L.C達成。(參照目前Dynegy公司提交的表格8-K的表2.1，2017檔案編號001-#number1#)。*
2.23			截至2017年月29日，戴內基公司與維斯特拉能源公司之間的協議和合並計劃。(參照目前Dynegy公司提交的表格8-K的表2.1，2017檔案編號001-#number1#)。*
2.24			“伊利諾伊州發電公司確認令”，由美國德克薩斯州南區破產法院於2017年月25提交。(參考“Dynegy Inc.的表格8-K”的當前報告表2.2)，該公司於1月30日提交了第001-#number1#號文件)。
3.1			戴內基公司第三次經修訂及重訂的法團證書(參考表3.1，本報告是Dynegy公司於10月4日提交的表格8-K的第001-#number1#號文件)。
3.2			戴內基公司第七條修訂及重訂附例(參考表3.1，本報告為Dynegy Inc.的8-K表，於3月3日提交，第001-#number1#號文件)。
4.1			日期為2013的契約，由Dynegy公司、擔保人和威爾明頓信託公司、全國受託人協會(欠2023份高級票據5.875%)(2023票)(參照“Dynegy Inc.的表格8-K”的當前報告表4.1，第001-#number1#號文件於5月21日提交)。
4.2			自2014年月5日起，由Dynegy Inc.、擔保人和威爾明頓信託公司作為託管人的國家協會第一次補充2023支NotesINDINTURE義齒。(參照截至2002年12月31日，2013年度表格10-K的年度報告表4.3)。(第001-#number0#號檔案)。
4.3			第二次補全口義齒，日期為2015年4月1日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和Wilmington信託公司(國家受託人協會)組成，日期為2015。(參照Dynegy公司目前表格8-K的表4.20提交了4月7，2015號文件編號001-#number1#)。
4.4			第三次補充義齒，日期為2015年4月2日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和Wilmington信託公司(國家受託人協會)組成，根據這些補充，附屬擔保人將被添加到2023 Notes INTIC中。(參照2015年月8日Dynegy Inc.向證交會提交的表格8-K的最新報告表4.28)。
4.5			第四次補充義齒，日期為2015年5月11日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和Wilmington信託公司、全國託管協會、增加Dynegy資源控股有限責任公司作為擔保人。(參照截至6月30，2015的Dynegy Inc.的第10-Q表季度報告表4.4)。(第001-#number0#號檔案)。
4.6			第五次補充義齒，日期為2015年月21日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和Wilmington信託公司、全國託管協會補充，增加Dynegy Resource Holdings，LLC作為擔保人(參照截至9月30，2015的Dynegy Inc.第10-Q表季度報告表4.4)。(第001-#number0#號檔案)。
4.7			第六次補充義齒，日期為2017年2月2日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和威爾明頓信託公司、全國信託公司作為受託人，增加某些IPH實體作為擔保人。(參照截至12月31日，2016的Dynegy Inc.的表10-K年度報告表4.7)。(第001-#number0#號檔案)。
4.8			第七次補充義齒，日期為2017年2月7日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和威爾明頓信託公司、全國信託公司作為受託人，增加Delta交易實體為擔保人。(參照截至12月31日，2016的Dynegy Inc.的表10-K年度報告表4.8)。(第001-#number0#號檔案)。
4.9			2019備註義齒，日期為2014年月27日，由Dynegy Finance II Inc.和Wilmington Trust(全國協會)擔任託管人(2019 NotesIn稠密義齒)(參考表4.7納入Dynegy公司目前提交的表格8-K的報告，2014檔案編號001-#number1#)。
4.10			戴內基公司與全國協會威爾明頓信託公司之間的第一次補充義齒，日期為2015年4月1日，是全國協會的託管人。(參照2015年月7日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表4.8)。



4.11			第二次補充義齒，日期為2015年4月1日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中的定義)和全國協會威爾明頓信託公司擔任託管人。(參照2015年月7日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表4.9)。
4.12			第三次補充義齒，日期為2015年4月2日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和國家協會威明頓信託公司擔任託管人，增加公爵收購實體為擔保人(參照2015年月8日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表4.13)。
4.13			第四次補充義齒，日期為2015年5月11日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和國家協會威爾明頓信託公司擔任託管人，增加Dynegy Resource Holdings，LLC為擔保人(參閲截至6月30日止的第10-Q號表格季度報告表4.1)。(第001-#number0#號檔案)。
4.14			第五次補充義齒，日期為2015年月21日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中的定義)和全國協會威爾明頓信託公司擔任託管人，增加Dynegy Resource Holdings，LLC為擔保人(參閲截至9月30，2015年月日第10-Q號表格的季度報告表4.1)。(第001-#number0#號檔案)。
4.15			第六次補充義齒，日期為2017年2月2日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中的定義)和國家協會威爾明頓信託公司擔任託管人，增加某些IPH實體作為擔保人(參照Dynegy公司截至12月31日，2016年度的10-K表格年報表4.16)。(第001-#number0#號檔案)。
4.16			第七次補充義齒，日期為2017年2月7日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中的定義)和全國協會威爾明頓信託公司作為託管人，增加Delta交易實體為擔保人。(參照Dynegy Inc.截至12月31日，2016年度的10-K表格年報表4.17)。(第001-#number0#號檔案)。
4.17			2022支註明日期為2014年月27日的票據義齒，由Dynegy Finance II Inc.和Wilmington Trust(全國協會)擔任託管人(2022 NotesIn稠密義齒)(參考表4.8，本報告是Dynegy公司於10月30日提交的表格8-K，文件編號001-#number1#)。
4.18			第一次補充義齒，日期為2015年月1日，由Dynegy Inc.和全國協會Wilmington Trust擔任託管人。(參照2015年月7日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表4.11)。
4.19			第二次補充義齒，日期為2015年4月1日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中的定義)和全國協會威明頓信託公司擔任託管人，日期為2015。(參照2015年月7日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表4.12)。
4.20			第三次補充義齒，日期為2015年4月2日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和國家協會威明頓信託公司擔任託管人，增加公爵收購實體為擔保人(參照2015年月8日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表4.17)。
4.21			第四次補充義齒，日期為2015年5月11日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和全國協會威爾明頓信託公司擔任託管人，增加Dynegy Resource Holdings，LLC為擔保人(參閲截至6月30日止的第10-Q號表格季度報告表4.2)。(第001-#number0#號檔案)。
4.22			第五次補充義齒，日期為2015年月21日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和國家協會Wilmington Trust擔任託管人，增加Dynegy Resource Holdings，LLC為擔保人(參閲截至9月30，2015年月日第10-Q號表格的季度報告表4.2)。(第001-#number0#號檔案)。
4.23			第六次補充義齒，日期為2017年2月2日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中定義)和國家協會威爾明頓信託公司擔任託管人，增加某些IPH實體作為擔保人(參照Dynegy公司截至12月31日，2016年度的10-K表格年度報告表4.24)。(第001-#number0#號檔案)。
4.24			第七次補充義齒，日期為2017年2月7日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其定義)和全國協會威爾明頓信託公司作為託管人，增加Delta交易實體為擔保人(參照Dynegy公司截至12月31日，2016年度的10-K表格年度報告表4.25)。(第001-#number0#號檔案)。



4.25			2014年月27日在Dynegy Finance II，Inc.和Wilmington Trust(全國協會)擔任託管人(2024 NotesInD義齒)期間，為7.625%的2024支NotesINDITH義齒。(參考表4.9，本報告為Dynegy公司的8-K表，於10月30日提交，2014檔案編號001-#number1#)。
4.26			第一次補充義齒，日期為2015年月1日，由Dynegy Inc.與全國協會Wilmington Trust公司共同擔任託管人，以7.625%的2024 NotesIn稠密義齒為託管人。(參照2015年月7日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表4.14)。
4.27			第二次補充義齒，日期為2015年月1日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中的定義)和全國協會威明頓信託公司擔任託管人，為2015年月日發行的7.625%的備註義齒。(參照2015年月7日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表4.15)。
4.28			第三次補充義齒，日期為2015年4月2日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中定義)和全國協會威明頓信託公司為託管人，增加杜克收購實體為擔保人。(參照2015年月8日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表4.21)。
4.29			第四次補充義齒---對2015年月11日的7.625%2024 Notes義齒的補充，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中的定義)和全國協會的Wilmington Trust擔任託管人，增加Dynegy Resource Holdings，LLC為擔保人(參閲截至6月30日止的第10-Q號表格季度報告表4.2)。(第001-#number0#號檔案)。
4.30			第五次補充義齒，日期為2015年月21日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中定義)和全國協會威爾明頓信託公司為託管人，增加Dynegy Resource Holdings，LLC為保證人，日期為2015(參照截至9月30，2015年月日的第10-Q表季度報告表4.3)。(第001-#number0#號檔案)。
4.31			第六次補充義齒，日期為2017年2月2日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中定義)和全國協會威爾明頓信託公司作為託管人，增加某些IPH實體為擔保人，以補充2017年月日7.625%的備註義齒。(參照Dynegy公司截至12月31日，2016年度的10-K表格年報表4.32)。(第001-#number0#號檔案)。
4.32			第七次補充義齒，日期為2017年2月7日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中定義)和全國協會威爾明頓信託公司為託管人，增加Delta交易實體為擔保人(參照Dynegy公司截至12月31日，2016年度的10-K表格年度報告表4.33)。(第001-#number0#號檔案)。
4.33			2025支2016年月11日代尼基公司與全國協會威爾明頓信託公司之間的2025支NotesINDITH(2025支NotesINDITH)(參考表4.1，本報告為Dynegy Inc.的8-K表，於10月11日提交，2016檔案編號001-#number1#)。
4.34			第一次補充義齒，日期為2017年2月2日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中定義)和全國協會威爾明頓信託公司作為託管人，增加某些IPH實體為擔保人。(參照Dynegy公司截至12月31日，2016年度的10-K表格年報表4.35)。(第001-#number0#號檔案)。
4.35			第二次補充義齒，日期為2017年2月7日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中定義)和全國協會威爾明頓信託公司作為託管人，增加Delta交易實體為擔保人。(參照Dynegy公司截至12月31日，2016年度的10-K表格年報表4.36)。(第001-#number0#號檔案)。
4.36			2016年月21日Dynegy Inc.與全國協會Wilmington Trust之間的契約(參見表4.1，列於6月21日提交的Dynegy Inc.的表格8-K，2016號檔案號001-#number1#)。
4.37			第一次補充義齒(TEU)，日期為2016，日期：Dynegy公司和全國協會Wilmington Trust(參見表4.2)，本報告是Dynegy公司於6月21日提交的表格8-K，2016檔案號001-#number1#)。
4.38			購買合同協議，日期為2016，6月21日，Dynegy公司與全國協會Wilmington Trust(參見表4.3)，本報告是Dynegy公司於6月21日提交的表格8-K，2016檔案號001-#number1#)。
4.39			2017年月2日由擔保方Dynegy Inc.和全國協會威明頓信託公司簽訂的2024到期8.034%債券的契約(參考表4.2)：Dynegy公司目前的表格8-K於2月7日提交，2017檔案編號001-#number1#)。



4.40			第一次補充義齒，日期為2017年2月7日，由Dynegy公司、附屬擔保人(按其中的定義)和全國協會威爾明頓信託公司為託管人，增加某些IPH實體為擔保人，為2017年月日的8.034%2024 Notes In差事提供補充。(參照Dynegy公司截至12月31日，2016年度的10-K表格年報表4.41)。(第001-#number0#號檔案)。
4.41			2017年月21日由全國協會擔保人和威爾明頓信託公司及其之間的契約(8.125%高級票據到期2026)(2026支票據)(參考表4.1，本報告為Dynegy Inc.的8-K表，於8月21日提交，2017檔案編號001-#number1#)。
4.42			登記權利協議，日期為2017，2008年8月21日，由DynegiInc.、擔保人和高盛公司(GoldmanSachs&Co.)簽署。與2026高級債券有關的有限責任公司(參考圖4.2，本報告為Dynegy Inc.的8-K表，於8月21日提交，2017檔案編號001-#number1#)。
10.1			戴內基公司。遣散費計劃(參考表10.2，本報告為Dynegy Inc.的第8-K號表格，於10月30日提交，2015檔案編號001-#number1#)。††
10.2			戴內基公司。恢復401(K)儲蓄計劃，自2008年月1日起生效(參考“Dynegy Inc.第10-Q號季度報告”表10.2)，該公司於8月7日提交了第001-#number1#號文件)。††
10.3			對Dynegy公司的第一修正案。恢復401(K)儲蓄計劃，自2008年月1日起生效(參考“Dynegy Inc.的季度報告”第10-Q號表的表10.3)，該公司於8月7日提交了第001-#number1#號文件)。††
10.4			對Dynegy公司的第二修正案。恢復401(K)儲蓄計劃，自2012年月1日起生效(參考截至12月31日止年度Dynegy公司10-K表格的年度報告，第1-33443號檔案，附件10.23)。††
10.5			戴內基公司。恢復養卹金計劃，自2008年月1日起生效(參考“Dynegy Inc.”第10-Q表第10-Q號季度報告表10.4)，該公司於8月7日提交了第001-#number1#號檔案)。††
10.6			對Dynegy公司的第一修正案。恢復養卹金計劃，自2008年月1日起生效(參考“Dynegy Inc.第10-Q號季度報告”表10.5)，2008年8月7日提交，2008檔案號001-#number1#)。††
10.7			對Dynegy公司的第二修正案。恢復養卹金計劃，於2010年月2日執行(參考“Dynegy Inc.的第10-Q表”和Dynegy Holdings Inc.於8月6日提交的季度報告表10.4，第000至29311號文件)。††
10.8			Dynegy公司第三修正案。恢復養卹金計劃，自2012年月1日起生效(參考截至12月31日止年度Dynegy公司10-K表格的年度報告，第1-33443號檔案，第10.27頁)。††
10.9			戴內基公司。2009幻象股票計劃(參考圖10.3，列於2009，2009，01-#number1#號檔案中，Dynegy Inc.的表格8-K的當前報告中)。††
10.10			對Dynegy公司的第一修正案。2009幻象股票計劃，截止日期為2011(參閲截至6月30日止的第10-Q號表格季度報告表10.2，第1-33443號文件，Dynegy Inc.，第1-33443號文件)。††
10.11			戴內基公司。某些董事的遞延薪酬計劃，經修訂及重述，自2008年月一日起生效(參照截至2009，2002年12月31日止的財政年度10-K年度報告表10.55，於2月26日提交，第001-#number2#號檔案)。††
10.12			Dynegy公司下屬的信託公司。某些董事的遞延薪酬計劃，自2009年月1日起生效(參考2009年月26日提交的2009財政年度10-K表格年報表10.56，編號001-#number2#)。††
10.13			戴內基公司2010年月21日起生效的經修訂和重述的獎勵薪酬計劃(參照截至12月31日的財政年度10-K表格年報表10.34，2010檔案編號001-#number1#)††
10.14			修訂及重訂2012長遠獎勵計劃(參照Dynegy公司附表14A的委託書附件B於3月31日提交，2016檔案編號001-#number1#)。††
10.15			Dynegy經營公司和Robert C.Flexon公司修訂和恢復僱用協議(參照2015年月6日提交證交會的Dynegy Inc.關於8-K表的最新報告，請參閲表10.1)。††
10.16			修訂後的“就業協定”第一修正案，日期為2017年月29，由Dynegy經營公司和RobertFlexon公司及兩者之間簽署。(參考表10.2，本報告是Dynegy公司於10月30日提交的表格8-K，第001-#number1#號文件)。††
10.17			Dynegy公司的形式行政參與協議(參考表10.1，本報告是Dynegy公司於10月30日提交的表格8-K，第001-#number1#號文件)。††



10.18			Dynegy公司和MarioE.Alonso公司和MarioE.Alonso公司對行政參與協議的修正於2016年月24日生效(參閲截至2009年9月30日止的第10-Q號表格第10-Q號季度報告表10.5，第001號-33443號文件，Dynegy Inc.)。††
10.19			非合資格股票期權獎勵合約表格(2012獎項)(參閲表10.1，載於Dynegy公司於11月2日提交的表格8-K，2012檔案編號001-#number1#)。††
10.20			非合資格股票期權獎勵合約表格(2013獎項)(參考圖10.2提交的Dynegy Inc.表格8-K的當前報告，2013號檔案號001-#number1#)。††
10.21			非合資格股票期權獎勵合約表格(2014獎項)(參考截至3月31，2014的Dynegy Inc.季度報告表10-Q的表10.1)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.22			非合資格股票期權獎勵合約表格(2015獎項)(參考截至3月31，2015的Dynegy Inc.季度報告表10-Q的表10.6)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.23			修訂不符合條件的股票期權獎勵協議-Flexon(2015就業協議獎勵)(參閲截至九月三十日止的第十至第五季度報告表10.1)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.24			非合資格股票期權獎勵合約表格(2016獎項)(參考圖10.6，目前Dynegy公司提交的表格8-K的報告，2016號文件編號001-#number1#)。††
10.25			非合資格股票期權獎勵合約表格(2016獎項)(參考表10.5，本報告為Dynegy Inc.的8-K表，於3月14日提交，2016檔案編號：001-#number1#)。††
10.26			非合資格股票期權獎勵合約表格(2017獎項)(參照截至3月31日為止的第10-Q表第10-Q號季度報告表10.5)納入Dynegy公司的季度報告。(第001-#number0#號檔案)。††
10.27			非合資格股票期權獎勵合約表格(2017獎項)(參照截至3月31，2017的Dynegy Inc.季度報告表10-Q的表10.6)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.28			股票單位獎勵合約表格-高級人員(2015獎項)(參照截至3月31，2015的Dynegy Inc.第10-Q表季度報告表10.7)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.29			股票單位獎勵協議表格-Flexon(2015就業協議獎)(參閲截至6月30日止的第10-Q號表格季度報告表10.1)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.30			股票單位獎勵協議表格(2016年度獎勵)(參照Dynegy Inc.目前表格8-K的表10.4)，該公司於3月14日提交了第001-#number1#號文件)。††
10.31			股票單位獎勵協議表格(行政管理)(2016年度獎勵)(參考圖10.3，Dynegy Inc.目前提交的表格8-K的報告，2016號檔案號001-#number1#)。††
10.32			股票單位獎勵協議表格(2017年度獎勵)(參照截至3月31，2017的Dynegy Inc.季度報告表10-Q的表10.3)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.33			股票單位獎勵協議表格(行政管理)(2017年度獎勵)(參照截至3月31，2017的Dynegy Inc.第10-Q表季度報告表10.4)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.34			股票單位獎勵協議表格-董事(參考圖10.3，列於戴尼基公司11月2日的表格8-K，2012檔案編號001-#number1#)。††
10.35			業績獎勵協議表格(2015年度獎勵)(適用於董事總經理及以上)(參照截至3月31，2015年月日止的季度報告表10-Q表10.8)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.36			表演獎勵合約表格(2016獎項)(參考圖10.2，Dynegy Inc.目前的表格8-K已於3月14日提交，第001-#number1#號文件)。††
10.37			表演獎勵合約表格(2016獎項)(參考表10.1，本報告為Dynegy公司第8-K號表格，於3月14日提交，2016檔案編號001-#number1#)。††
10.38			表演獎勵合約表格(2017獎項)(參照截至3月31，2017的Dynegy Inc.季度報告表10-Q的表10.1)。(第001-#number0#號檔案)。††



10.39			表演獎勵合約表格(2017獎項)(參閲截至3月31，2017年月日止的第10-Q號表格季度報告表10.2)。(第001-#number0#號檔案)。††
10.40			Dynegy Inc.與某些執行官員之間的確認表格(參考表10.1，列於2002年12月21日提交的Dynegy Inc.的表格8-K，2017號檔案號001-#number1#)。
10.41			自2013年月23日起，作為借款人和擔保人、貸款人及其他各方簽署的Dynegy Inc.信貸協議。(參考表10.1，本報告為Dynegy Inc.的表8-K，於4月24日提交，2013檔案編號：001-#number1#)。
10.42			擔保與擔保協議，日期自2013年月23日起，由Dynegy Inc.、借款者的附屬公司和瑞士信貸開曼羣島分公司組成，作為抵押品受託人(參考圖10.2，戴尼基公司目前提交的表格8-K的報告為圖10.2，文件編號：001-#number1#)。
10.43			截至2013年4月23日，Dynegy、附屬擔保人(按協議中的定義)、瑞士信貸公司、開曼羣島分公司和每一方當事人之間簽訂的擔保品信託和債權人間協議(參考圖10.3，戴尼基公司目前提交的表格8-K報告，2013號檔案編號001-#number1#)。
10.44			自2015年月1日起，作為借款人的Dynegy公司與擔保人、貸款人和其他各方之間的第一次修訂信貸協議。(參照2015年月7日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表10.4)。
10.45			自2015年4月2日起，Dynegy公司作為借款人以及擔保人、貸款人和其他各方之間的第二次修訂信貸協議。(參考表10.5，Dynegy Inc.目前提交給證交會的8-K表格報告，於2015)。
10.46			截至2016年月27日，Dynegy Inc.作為借款人，以及擔保人、貸款人和其他各方之間的第三次修訂信貸協議(參考2016年月28 Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的表10.4)。
10.47			自2016年月27日起，作為借款人的Dynegy公司及其貸款人之間對信貸協議的放棄。(參考表10.5，Dynegy Inc.目前提交給證交會的8-K表格報告，2016)。
10.48			自2016年月13日起，作為借款人的Dynegy公司與擔保人、貸款人和其他各方之間的放棄和同意信用協議。(參考2016年月14日提交給證交會的Dynegy Inc.關於8-K表格的最新報告的表10.1)。
10.49			日期為2017，01年1月10日，Dynegy Inc.作為借款人和擔保人、貸款人及其他各方對信貸協議的第四修正案(參考2017年月17提交證交會的Dynegy Inc.關於8-K表格的最新報告表10.3)。
10.50			2017年月7日Dynegy Inc.作為借款人和擔保人、貸款人及其他各方對信貸協議的第五修正案(參考2017年月9日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表10.2)。
10.51			2017年月20日Dynegy Inc.作為借款人和擔保人、貸款人及其他各方對信貸協議的第六修正案(參考2017年月20日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表10.2)。
10.52			截至2017年月7日，Dynegy Inc.與高盛美國銀行簽訂的信用證償還協議(參考2017年月9日Dynegy Inc.向證交會提交的8-K表格的最新報告表10.3)。
10.53			信用證償還協議，日期為2014，09月18日，日期為Dynegy公司、麥格理銀行有限公司和麥格理能源有限公司(參考表10.1，本報告為Dynegy Inc.的8-K表，於9月22日提交，2014檔案編號001-#number1#)。
10.54			戴尼基公司、麥格理銀行有限公司和麥格理能源有限公司於2016年8月10日簽署的信用證補償協議的第一修正案(參考截至9月30日的第10-Q號表格第10-Q號季度報告表10.1，2016檔案編號：001-#number1#)。
10.55			第二次修訂日期為2017年月13日的信用狀償還協議，日期為Dynegy公司與麥格理銀行有限公司(參閲截至6月30日止的第10-Q期季度報告表10.2)。(第001-#number0#號檔案)。
10.56			購買協議，日期為2013，05月15日，由DynegyInc.、擔保人、摩根斯坦利和瑞士信貸簽訂(參考表10.1，本報告為Dynegy Inc.的8-K表，於5月21日提交，2013號檔案號001-#number1#)。



10.57			購買協議日期為2014年月10日，由Dynegy Inc.、Dynegy Finance I.Inc.、Dynegy Finance II Inc.、其中確認的擔保人和Morgan Stanley&Co.簽訂。作為初始購買者的代表，公司、巴克萊資本公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司(參考表10.1，本報告是Dynegy公司於10月14日提交的表格8-K，第001-#number1#號文件)。
10.58			代尼公司、計算機股份有限公司和N.A.計算機共享信託公司之間的認股權證協議，日期為2017年2月2日，作為認股權證代理人(參考表4.1，列於2002年2月7日提交的Dynegy Inc.的表格8-K，2017號檔案號001-#number1#)。
10.59			信用證和償還協議，截止日期為2014，01月29日，伊利諾伊州電力營銷公司和聯合銀行，N.A。(參考表10.1，本報告為Dynegy公司和伊利諾伊州發電公司的8-K報表，於2月4日提交，2014號文件，編號001-33443)。
10.60			伊利諾伊州電力營銷公司和聯合銀行之間信用證和償還協議的放棄和第1號修正案，N.A。(參閲截至6月30日止的第10-Q號表格季度報告表10.1)。(第001-#number0#號檔案)。
10.61			伊利諾伊州電力營銷公司和聯合銀行之間信用證和償還協議第2號修正案，N.A。(參閲截至9月30，2015年月日的第10-Q表季度報告表10.2)。(第001-#number0#號檔案)。
10.62			伊利諾伊州電力營銷公司和聯合銀行之間信用證和償還協議第3號修正案，N.A。(參閲截至6月30日止的第10-Q號表格第季度報告表10.7)。(第001-#number0#號檔案)。
10.63			修訂和放棄協議，日期為2017，伊利諾伊州電力銷售公司和MUFG聯合銀行之間的信用證和償還協議，N.A。(參照截至3月31，2017的Dynegy Inc.第10-Q表季度報告表10.7)。(第001-#number0#號檔案)。
10.64			修訂協議，日期為2017，03月8日，伊利諾伊州電力銷售公司和MUFG聯合銀行之間的信用證和償還協議，N.A.。(參照截至3月31，2017年月日止的季度報告表10-Q表10.8)。(第001-#number0#號檔案)。
10.65			伊利諾伊電力銷售公司和MUFG聯合銀行之間信用證和償還協議的第二修正案協議，日期為2017(參照截至3月31，2017的Dynegy Inc.第10-Q表季度報告表10.9)。(第001-#number0#號檔案)。
10.66			投資者權利協議，截止日期為2017年月7日，由Dynegy Inc.和Terawatt Holdings，LP之間簽訂(參考表10.1，列於2002年2月8日提交的Dynegy Inc.的表格8-K，2017號檔案號001-#number1#).
10.67			Dynegy公司和Terawatt控股公司之間“投資者權利協定”第1號修正案(參考“Dynegy Inc.的表格8-K”的當前報告表10.1，圖10.1於9月6日提交，第001-#number1#號檔案)。
10.68			自2016年8月3日起，由Dynegy公司為J-Power美國發展有限公司提供擔保。(參考“Dynegy Inc.的表格8-K”的當前報告表10.1，圖10.1於8月4日提交，2016檔案編號：001-#number1#)。
10.69			2016年月14重組支援協議(參考表10.1，本報告是Dynegy公司於10月14日提交的表格8-K，第001-#number1#號文件)。
10.70			2016年月21日對重組支援協議的修訂(參閲截至九月三十日止的第十至第五季度報告表10.4)。(第001-#number0#號檔案)。
10.71			合併支持協議，截止日期為2017年月29日，由DynegyInc.與維斯特拉能源公司股東簽署。(參考表10.1，本報告是Dynegy公司於10月30日提交的表格8-K，第001-#number1#號文件)。
14.1			戴內基公司“高級財務專業人員道德守則”，經2013年月23修訂(參照Dynegy公司截至12月31日，2013年度的10-K表格年報表14.1)。(第001-#number0#號檔案)。
***21.1			註冊官的重要附屬公司
***23.1			安永有限公司同意
***31.1			根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
***31.2			根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官證書。



†32.1			根據“2002薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條通過的18項美國法典第1350條規定的首席執行官證書。
†32.2			根據“薩班斯-奧克斯利法案”2002第906條通過的18項美國代碼第1350條規定的首席財務官證書。
***95			根據“多德-弗蘭克法”第1503(A)節和條例S-K(17 CFR 229.104)第104項披露的違反礦山安全行為和其他法律事項。
**101.不結盟運動			XBRL實例文檔
**101.SCH			XBRL分類法擴展模式文檔
**101 CAL			XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
**101.DEF			XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
**101.lab			XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
**101.PRE			XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

__________________________________________


*	根據條例第6.01(B)(2)項，略去條例S-K證物及附表。Dynegy同意應委員會的要求，向委員會提供任何遺漏的附表或證物的補充副本。


**	1933“證券法”第11條和第12條以及1934“證券交易法”第18節提供和提交XBRL信息，根據這些條款不承擔法律責任，也不屬於與其相關的任何註冊聲明或招股説明書的一部分，也不作為或被視為通過引用納入任何登記聲明、招股説明書或其他文件。


***	隨函提交。


****	根據保密處理的請求，本展覽的部分內容已按照規則24b-2的要求，按照經修正的1934證券交易法的要求，分別提交給證交會。


†	根據證券交易委員會第33-8238號公告，本證明將視為“隨附”本報告而非“提交”，作為經修正的“1934證券交易法”或“交易法”第18節的目的，或以其他方式受“交易法”第18節的責任所限，本證書將不被視為納入“交易法”第18節。根據“1933證券法”(經修正的)或“交易法”提交的任何文件。


††	管理合同或薪酬計劃。

簽名

根據1934“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。




		戴內基公司
日期：	2018年月22	通過：	/S/Robert C.Flexon 羅伯特·C·弗萊克森總裁兼首席執行官

________________________________________________________________________________________________________________________

根據1934“證券交易法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本報告。




/S/Robert C.Flexon 羅伯特·C·弗萊克森	總裁兼首席執行官兼主任(首席執行幹事)	2018年月22
/S/Clint C.Freeland 克林特·弗裏蘭	執行副總裁兼首席財務官(首席財務幹事)	2018年月22
/S/J.克林頓·瓦爾登 J.克林頓·瓦爾登	副總裁兼會計主任(首席會計主任)	2018年月22
/S/PAT Wood III 帕特·伍德III	董事會主席	2018年月22
/S/Hilary E.Ackermann 希拉里·阿克曼	導演	2018年月22
/S/Paul M.Barbas 保羅·巴巴斯	導演	2018年月22
S/Richard Lee Kuersteiner 李澤楷	導演	2018年月22
/S/Jeffrey S.Stein 我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。	財務報告內部控制的定義與侷限性	公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，確保交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出為。(三)提供合理的保證，防止或及時發現對財務報表有重大影響的未經授權的公司資產的獲取、使用或處置。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，而且，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。 /S/Ernst&Young LLP	德克薩斯州休斯頓	2018年月22

獨立註冊會計師事務所報告

向Dynegy公司的股東和董事會：




		關於財務報表的意見
我們已審計了所附Dynegy公司(該公司)的合併資產負債表。
2017及2016年月31		F-2
，以及有關的綜合業務報表、綜合收入(損失)、資產和現金流量在終了期間的變化情況
2017年月31		F-4
，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面公允地表明瞭公司在
2017及2016年月31		F-6
，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。
2017年月31		F-7
，符合美國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了該公司對財務報告的內部控制。		F-8
2017年月31
，根據“內部控制---特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013框架)中確定的標準和我們的報告		F-9
2018年月22		F-10

F-1

對此發表了無條件的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們的審計工作是按照PCAOB的標準進行的。這些準則要求我們規劃和進行審計，以便合理地保證財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理部門使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。/S/Ernst&Young LLP我們自2007以來一直擔任公司的審計師.

德克薩斯州休斯頓

2018年月22

項目1-財務報表

戴內基公司

合併資產負債表

(除共享數據外，以百萬計)

2017年月31

2016年月31

資產

流動資產

F-2

現金和現金等價物

限制現金

應收賬款，扣除可疑賬户備抵1美元和1美元

盤存來自風險管理活動的資產無形資產預付款項和其他流動資產流動資產總額不動產、廠房和設備，淨額投資於不合並的附屬公司限制現金來自風險管理活動的資產

善意無形資產其他長期資產總資產見合併財務報表附註。

戴內基公司

合併資產負債表

(除共享數據外，以百萬計)

2017年月31

2016年月31

負債和權益

F-3

流動負債

應付帳款

應計利息

無形負債



	應計税款		應計負債和其他流動負債
來自風險管理活動的負債
資產退休債務
債務、當期部分、淨額	$	365	$	1,776
流動負債總額	—		62
須作出妥協的法律責任(注20)	513		386
債務，長期部分，淨額	445		445
其他負債	32		130
來自風險管理活動的負債	25		38
資產退休債務	144		150
遞延所得税	1,524		2,987
無形負債	8,884		7,121
其他長期負債	123		—
負債總額	—		2,000
承付款和意外開支(附註16)	26		16
股東權益	772		799
優先股，面值0.01美元，核定股票20，000，000股：	39		23
A系列5.375%強制可轉換優先股，面值0.01美元；在2016年月31發行和發行的4，000，000股股票	403		107
普通股，面值0.01美元，核定股份420，000，000股；發行股票155，710，613股，發行股票144，384，491股，截至#date0#12月31日，已發行股票128，626，740股，流通股117，300，618股	$	11,771	$	13,053

額外已付資本

F-4

累計其他綜合收入，扣除税後

累積赤字

動態股東權益共計

非控制利益



	股本總額			負債和股本共計
見合併財務報表附註。
目錄
戴內基公司	$	367		$	332
綜合業務報表	115			81
(單位：百萬，但每股數據除外)	14			21
截至12月31日的年度，	64			45
收入	109			88
銷售成本，不包括折舊費用	229			97
毛利率	46			51
操作和維護費用	105			201
折舊費用	1,049			916
損傷	—			832
資產出售損失淨額	8,328			8,778
一般和行政費用
購置和整合費用	31			43
其他	283			236
營業收入(損失)	7			5
破產重組項目(注20)	34			34
未合併投資收益	146			170
利息費用	9,878			11,014
債務提前清償的損失(注13)

其他收入和支出淨額
所得税前損失
所得税利益(注14)	—			400
淨收入(損失)	1			1
減：非控制權益造成的淨損失	3,719			3,547
Dynegy公司的淨收益(虧損)	32			21
減：優先股股利	(1,851		)	(1,927		)
Dynegy公司普通股股東的淨收益(虧損)	1,901			2,042
每股收益(虧損)(注15)：	(8		)	(3		)
Dynegy公司普通股股東每股基本收益(虧損)	1,893			2,039
Dynegy公司普通股股東每股稀釋收益(虧損)	$	11,771		$	13,053

基本股流通股

F-5

已發行稀釋股份

見合併財務報表附註。

戴內基公司



	綜合收入(損失)綜合報表
	2017			2016			2015
(以百萬計)	$	4,842		$	4,318		$	3,870
截至12月31日的年度，	(2,932		)	(2,281		)	(2,028		)
淨收入(損失)	1,910			2,037			1,842
改敍前的其他綜合收入：	(995		)	(940		)	(839		)
精算收益和計劃修正(分別扣除5美元、3美元和零税額)	(811		)	(689		)	(587		)
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額：	(148		)	(858		)	(99		)
結算成本(扣除零税額)	(122		)	(1		)	(1		)
未確認的先前服務信貸和精算收益的攤銷(分別扣除零、零和零税額)	(189		)	(161		)	(128		)
其他綜合收入，扣除税後	(57		)	(11		)	(124		)
綜合收入(損失)	—			(17		)	—
減：非控制權益造成的全面損失	(412		)	(640		)	64
Dynegy公司的綜合收入(損失)總額	494			(96		)	—
見合併財務報表附註。	8			7			1
目錄	(616		)	(625		)	(546		)
戴內基公司	(79		)	—			—
現金流量表	67			65			54
(以百萬計)	(538		)	(1,289		)	(427		)
截至12月31日的年度，	610			45			474
業務活動現金流量：	72			(1,244		)	47
淨收入(損失)	(4		)	(4		)	(3		)
調整數，將淨收入(損失)與業務活動現金流量淨額對賬：	76			(1,240		)	50
折舊費用	18			22			22
債務提前清償的損失	$	58		$	(1,262	)	$	28

非現金利息費用
無形資產攤銷	$	0.37		$	(9.78	)	$	0.22

破產重整項目	$	0.36		$	(9.78	)	$	0.22

損傷	155			129			125
風險管理活動	162			129			126

資產出售損失淨額

F-6

未合併投資收益

遞延所得税

普通股認股權證價值變動

其他



	週轉金變動：
	2017			2016			2015
應收賬款淨額	$	72		$	(1,244	)	$	47
盤存
預付款項和其他流動資產	19			3			4
應付帳款和應計負債
未合併投資的分配	—			6			—
非流動資產變動	(8		)	(5		)	(4		)
非流動負債變動	11			4			—
經營活動提供的淨現金	83			(1,240		)	47
投資活動的現金流量：	(4		)	(2		)	(2		)
資本支出	$	87		$	(1,238	)	$	49

購置，減去所購現金

F-7

未合併投資的分配

資產銷售收益，淨額

其他投資

用於投資活動的現金淨額



	來自籌資活動的現金流量：
	2017			2016			2015
長期借款所得，扣除債務發行成本
償還借款	$	72		$	(1,244	)	$	47
發行股票的收益，扣除發行成本後
債務清償費用的支付	811			689			587
支付的優先股股利	79			—			—
利率互換結算付款	44			56			38
非控制權權益的取得	12			21			(11		)
與破產和解有關的付款	(494		)	96			—
回購普通股	148			858			99
其他融資	207			(148		)	(130		)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	122			1			1
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額	(8		)	(7		)	(1		)
現金、現金等價物和限制性現金，期初	(610		)	(45		)	(477		)
現金、現金等價物和限制性現金，期末	(16		)	(6		)	(54		)
見合併財務報表附註。	81			14			51
目錄
戴內基公司	(47		)	42			(64		)
權益變動綜合報表	110			154			(119		)
(以百萬計)	26			94			94
優先股	46			84			25
普通股	5			1			3
額外已付資本	(12		)	(43		)	—
奧西	9			28			5
累積赤字	585			645			94
總控制利益
非控制利益	(224		)	(293		)	(301		)
共計	(3,319		)	—			(6,078		)
2014年月31	12			14			8
淨收入(損失)	772			176			—
淨資產增發(注15)	—			10			3
其他綜合收入(損失)，扣除税後	(2,759		)	(93		)	(6,368		)
股份補償費用，扣除税後
行使選擇權	1,743			3,014			66
支付的股息	(2,589		)	(589		)	(31		)
回購普通股(注15)	150			359			(6		)
2015年月31	(50		)	—			—
淨損失	(22		)	(22		)	(23		)
標準貨櫃單位(注12)	(20		)	(17		)	(17		)
其他綜合收入，扣除税後	(375		)	—			—
股份補償費用，扣除税後	(133		)	—			—
支付的股息	—			—			(250		)
其他	(3		)	(3		)	(4		)
2016年月31	(1,299		)	2,742			(265		)
淨收入(損失)	(3,473		)	3,294			(6,539		)
淨資產增發(注15)	3,838			544			7,083
優先股轉換	$	365		$	3,838		$	544

其他綜合收入，扣除税後

F-8

股份補償費用，扣除税後

非控制權權益的取得

支付的股息

其他



	2017年月31			見合併財務報表附註。		戴內基公司			合併財務報表附註			附註1-組織和業務			我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司來經營我們的所有業務。我們目前的業務主要集中在能源工業的發電部門。除上下文另有説明外，本報告全文中的術語“Dynegy”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和“Our”均指Dynegy Inc.及其直接和間接子公司。我們報告我們的發電業務的結果			5			合併財務報表中的部分：(1)PJM，(2)NY/NE，(3)ERCOT，(4)MISO和(5)CAISO。我們的合併財務結果還反映了公司一級的開支，如一般和行政費用、利息費用和所得税福利(費用)。在2017第四季度，我們將以前的MISO和IPH部門合併成一個MISO部門，以更好地調整位於MISO市場區域內的IPH資產，並改變我們的組織結構，以管理我們的資產，作出財務決策，並根據我們工廠經營的市場區域分配資源。因此，該公司已重鑄的數據，從以往各期，以符合本年度分部的列報方式。所有重要的公司間交易都已被取消。請閲讀
附註21-分段信息	$	400		$	1	$	3,338		$	20		$	(736	)	$	3,023		$	—		$	3,023
供進一步討論。	—			—		—			—			50			50			(3		)	47
2017年月2日，伊利諾伊州發電公司(“genco”)破產。請閲讀	—			—		99			—			—			99			—			99
注20-Genco第11章破產	—			—		—			(1		)	—			(1		)	1			—
供進一步討論。	—			—		22			—			—			22			—			22
2017年月7日(“ENGIE收購截止日期”)，Dynegy大約收購了	—			—		1			—			—			1			—			1
兆瓦發電，包括(I)	—			—		(23		)	—			—			(23		)	—			(23		)
位於伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的天然氣燃燒設施。	—			—		(250		)	—			—			(250		)	—			(250		)
1	400			1		3,187			19			(686		)	2,921			(2		)	2,919
德克薩斯州的燃煤設施，和(Iii)	—			—		—			—			(1,240		)	(1,240		)	(4		)	(1,244		)
1	—			—		359			—			—			359			—			359
在賓夕法尼亞州的廢煤燃燒設施的基本購買價格約為	—			—		—			2			—			2			2			4
33億美元	—			—		22			—			—			22			—			22
現金，但須作某些調整(“ENGIE收購”)。請閲讀	—			—		(22		)	—			—			(22		)	—			(22		)
附註3-收購和剝離	—			—		1			—			(1		)	—			1			1
供進一步討論。	400			1		3,547			21			(1,927		)	2,042			(3		)	2,039
2017年月29日，Dynegy與特拉華州的一家能源公司(“維斯特拉能源公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據這兩家公司董事會已經批准的合併協議，Dynegy將與維斯特拉能源公司合併，並與維斯特拉能源公司進行一項免税的全股權交易，維斯特拉能源公司將繼續作為尚存的公司(“合併”)。根據協議條款，Dynegy股東將收到	—			—		—			—			76			76			(4		)	72
按其持有的Dynegy普通股每股持有Vstra Energy普通股的股份，從而使Vstra能源股東和Dynegy股東擁有大約的股份	—			—		150			—			—			150			—			150
百分比和	(400		)	—		400			—			—			—			—			—
分別佔合併公司的百分比。在2017年間，我們大約發生了	—			—		—			11			—			11			—			11
1 700萬美元	—			—		19			—			—			19			—			19
與合併有關的費用，這些費用包括在我們的綜合業務報表中的一般費用和行政費用中。	—			—		(375		)	—			—			(375		)	—			(375		)
我們預計這筆交易將在2018第二季度完成，屆時將滿足其餘的習慣條件，其中包括(A)維斯特拉能源公司股東批准在合併中發行維斯特拉能源普通股，計劃於2018年月2日完成；(B)收到所有必要的監管批准，包括聯邦能源管理委員會、得克薩斯州公用事業委員會和紐約公共服務委員會。每一方完成合並的義務也須符合某些附加的習慣條件。合併協議包含Dynegy和Vstra Energy的傳統表述、保證和契約，幷包含Dynegy和Vstra Energy的某些終止權。如果合併協議因Dynegy的董事會將其建議更改給股東或Dynegy就一項高級提議達成了最終協議，Dynegy將被要求向Vstra Energy支付終止費	—			—		(22		)	—			—			(22		)	—			(22		)
8 700萬美元	—			—		—			—			—			—			(1		)	(1		)
...。如果合併協議因未能獲得某些必要的監管批准而終止，或者Vstra Energy的董事會更改了其對合並的建議，Vstra Energy可能需要支付Dynegy的終止費	$	—		$	1	$	3,719		$	32		$	(1,851	)	$	1,901		$	(8	)	$	1,893

1億美元

F-9

附註2-重要會計政策摘要

鞏固原則

...。所附的合併財務報表包括我們的帳户和我們的多數擁有或控制的子公司的帳户，我們是主要受益人。公司間賬户和交易已被取消。我們的合併財務報表中的某些前期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。我們所有業務的會計政策都符合美利堅合眾國(美國)普遍接受的會計原則。

未合併投資。我們使用權益會計方法，對我們對其有重大影響的子公司的投資進行會計核算。我們使用的成本會計方法，在我們沒有發揮重大影響。我們從這些附屬公司獲得的淨收益(損失)中的份額反映在合併業務報表中，作為未合併投資的收益。對非合併子公司的所有投資都定期評估價值的暫時下降，並在合併經營報表中的未合併投資收益中確認減記。戴內基公司合併財務報表附註(續)

利益不分會計。我們解釋了我們在某些燃煤發電設施中的不可分割的利益，根據這些利益，我們在每個設施的資產、負債、收入和支出中所佔的比例被包括在相應的合併財務報表中。非控制性利益。

非控制權權益由9,017百分之二十15能源公司。(“EEI”)我們不擁有的。這種非控制權益被歸類為股權的一個組成部分，與我們在合併資產負債表中的股權分開。使用估計數。按照公認的會計原則(“公認會計原則”)編制合併財務報表，要求管理層根據現有信息，作出影響我們報告的財務狀況和業務結果的知情估計和判斷。我們定期審查影響我們合併財務報表的重大估計和判斷，並記錄任何必要調整的影響。在編制財務報表時，這種估計和判斷方面的不確定性是固有的。除其他外，估計和判斷用於：(1)制定公允價值假設，包括與減值分析和業務組合有關的未來現金流量和貼現率估計；(2)衍生工具的估值；(3)分析有形和無形資產以應對可能的減值；(4)估算我們長期資產的使用壽命；(5)估計與資產退休債務(“aros”)有關的補救工作的範圍、成本和時間；(6)。評估未來的税務風險和遞延税收資產的變現，(七)確定意外、擔保和賠償的累計金額，以及(八)估算用於評估養卹金資產和負債的各種因素。實際結果可能與我們的估計大不相同。管理層認為，我們的合併財務報表中包括了所有被認為為公平列報所必需的調整數。現金和現金等價物。現金和現金等價物包括所有活期存款和投資於高流動性短期投資的基金，原始期限為三個月或更短。限制現金。限制現金是指無法滿足一般用途現金需要的現金。限制現金是根據預期何時或如何使用現金的時間和性質，或限制預計何時失效的時間和性質，被歸類為流動或長期資產。截至2017年月31，該公司沒有限制現金餘額，截至

2016年月310.652，該公司有以下限制現金餘額：79(百萬美元)21限制現金，流動：與某些信用證有關的現金存款(1)定期貸款預支原始發行折扣(二)

代管資金的利息收入長期限制現金：與發放定期貸款有關的限制性現金(2)在甘科破產後，大約.

3 500萬美元

這些存款中的一部分被歸還給了Dynegy。在ENGIE收購結束時，按本合同的定義，定期貸款的發行收益從託管中釋放。請閲讀

附註13-債務以獲得更多信息。

應收帳款和可疑帳款備抵。

F-10

當產品或服務交付給客户時，我們以可變現淨值(NRV)記錄應收賬款。如果我們很可能不會收回全部或部分未清餘額，我們就為應收賬款損失設立備抵。我們審查可收藏性，並根據需要建立或調整我們的津貼使用具體的身份證明方法。

庫存。

我們的商品、材料和用品庫存按加權平均成本(NRV)的較低價格進行。財產、廠房和設備。

不動產、廠場和設備(“PP&E”)主要由發電設施組成，包括資本利息，通常按歷史成本入賬。主要安裝、更換和改進或改進的支出在預期的生命週期內資本化和折舊。維護、維修和維護我們資產的運營狀況的小更新的支出將被支出。折舊是在資產的估計經濟使用壽命上使用直線法確認的，範圍從1到好幾年了。

戴內基公司合併財務報表附註(續)

我們資產組別的經濟服務壽命估計如下：資產組

範圍年數發電1至36建築物和改善1至40



辦公室和其他設備
1至28
資產出售損益反映在資產出售損益中，淨列在綜合業務報表中。我們評估我們的PP&E的減值時，情況的事件或變化表明，資產的賬面價值可能無法收回。如果表示減值，則首先將賬面價值與資產剩餘使用壽命的未貼現現金流量進行比較，以確定賬面價值是否可收回。如果賬面價值不可收回，則確認減值為超過資產公允價值的賬面價值。我們在2017記錄了某些資產的減值。請閲讀	$	41
附註8-財產、廠房和設備	20
以獲得更多信息。	1
	$	62
善意。
商譽是指購置時購進價格超過可識別的有形和無形淨資產公允價值的數額。我們定期檢討商譽的賬面價值，至少每年檢討一次，以確定是否有減值指標。我們已選擇十月一日作週年評核。根據會計準則編碼(“ASC”)350，無形資產-商譽和其他，我們可以選擇進行定性評估，以測試商譽的減損，以確定它是否更有可能(可能超過	$	2,000

_________________________________________


(1)	百分之五十)我們可以直接對我們的報告單位進行定量評估。在缺乏足夠的質量因素的情況下，我們會將報告單位的公允價值與賬面價值(包括商譽)進行比較。如果公允價值超過賬面價值，報告單位的商譽不被視為受損。如果賬面價值超過公允價值，則減值費用被確認為超額。有


(2)	否截至#date0#12月31日止年度的商譽減損。我們大約註銷了2 700萬美元

在截至12月31日的一年中，與剝離我們報告單位內的設施有關的善意，2017。請看附註3-收購和剝離

以獲得更多信息。無形資產和負債。

我們最初記錄和衡量無形資產和負債(“無形資產”)的依據是在收購資產的交易中轉讓的權利的公允價值。我們公認的無形資產包括具有有限壽命的合同權利和義務，其初始值是根據報價(如果有)或基於現有最佳信息(如未來現金流量現值)的計量技術確定的。我們在各自合同的使用期內攤銷我們的確定的無形資產.資產退休義務。我們記錄了我們的法律義務的現值，當負債發生時，我們要退休有形的、長期的資產。請參閲上文估計數的使用，以説明管理層在確定我們的責任時所使用的重要估計數。我們的aros涉及煤炭燃燒殘渣(CCR)地表蓄水池和填埋場關閉、發電設施拆除、未來從某些發電設施中清除含石棉材料、關閉和關閉後費用、環境測試、補救、監測和土地義務等活動。我們的綜合經營報表中的運營和維護費用中包括了吸積費用。與我們的行動計劃有關的改變摘要如下：截至12月31日的年度，40(百萬美元)

F-11

年初餘額

吸積費用

債務結算



修訂以前的估計數(1)		收購剝離
年底結餘		基於管理層對CCR合規情況的審查和評估，時間安排和現場具體分析。
意外開支、承諾、擔保和賠償。		我們在正常的運作過程中參與了無數的訴訟、索賠和訴訟。我們記錄了這些事項的損失應急情況，當可能發生了負債，而且損失的數額可以合理地估計。我們回顧我們正在進行的損失意外事件。
戴內基公司		合併財務報表附註(續)

以確保我們的綜合資產負債表中有適當的準備金。這些準備金是根據管理層對這些事項的可能結果，包括任何適用的保險範圍所作的估計和判斷，並根據情況需要進行調整的。當環境評估表明補救努力是可能的，而且費用可以合理估計時，就記錄了環境應急負債。負債的衡量部分是基於過去的相關經驗、現行的法律法規、現有技術、具體地點的成本和費用分擔安排。任何連帶責任的確認都是基於我們對最終按比例分擔的責任的最佳估計。我們在正常的業務過程中承擔各種擔保和賠償。當作出擔保或賠償時，記錄下所涉擔保或賠償的估計公允價值。在某些情況下，某些擔保和賠償可能會產生重大的財務影響；然而，管理層在估計公允價值時也考慮到這種情況的可能性。優先股

我們的優先股的流通股大約轉換成1 290萬普通股於2017年月日(“強制轉換日期”)發行。我們的優先股是強制可轉換的，不可贖回，並被歸為股東權益。我們在合併資產負債表上將發行這些股份的總收入作為股東權益中的單列項目列報，優先股的股息是累積的，作為淨收益(或淨虧損的增加)的減少，從而在合併報表中得出歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)。經營：股利在股東申報期內確認為股東權益，並在支付現金流量表時作為一項籌資活動列報。在2017，010月2日，我們的董事會宣佈我們的強制性可轉換優先股獲得股息。

每股，或大約500萬美元總體來説。國庫券。國庫券的購買是按照成本法入賬的，根據成本法，所購股票的全部成本記作國庫股票，這在我們的綜合資產負債表中作為額外已付資本的減少而列報。收入確認。我們以三種主要方式從我們的設施中獲得收入：(一)通過實物和金融交易出售能源，以優化發電設施的財務性能；(二)出售容量；(三)銷售輔助服務，這些服務是支持輸電電網運行的發電設施的產品，允許發電企業跟蹤負荷的實時變化，併為發電和負荷平衡的重大變化提供應急準備金。當產品或服務交付給客户時，我們確認這些交易的收益，除非它們符合衍生產品的定義。請閲讀“衍生工具-代”，以進一步討論這類交易的會計問題。

衍生工具-一代。我們訂立符合衍生產品定義的商品合約，這些合約通常是為了減輕或消除與我們這一代的業務有關的市場和金融風險，包括遠期合約，使我們有義務在未來買賣商品；期貨合約，通常是以經紀人結算的標準承諾買賣一種商品；期權合約，表示買賣一種商品的權利；以及互換協議，這些協議要求按預定數量的兩種價格之差向交易對手支付款項。所有不符合“正常購買、正常銷售”例外的衍生商品合同都以公允價值記錄在合併資產負債表中的風險管理資產和負債中。我們選擇不採用套期保值。因此，公允價值的變化目前在我們的合併業務報表中記錄在收入中，因此，這些按市價計價的損益沒有反映在與衍生工具作為經濟對衝工具的標的活動同期的合併業務報表中。主淨結算協議下的同一交易對手在合併資產負債表中按淨額反映。

與結清風險管理活動有關的現金流入和現金流出以現金流動綜合報表(用於)業務活動提供的現金淨額確認。衍生工具-融資活動。



	我們通過我們的可變利率債務來面對利率的變化。為了管理我們的利率風險，我們簽訂了利率互換協議。我們選擇不對我們的利率衍生合約進行套期保值會計；因此，公允價值的變化目前通過利息費用記錄在收益中。與利率合同有關的現金結算一般被歸類為現金流量表上的業務活動流入或流出。不過，由於我們的部分利率掉期合約在開始時有一項並非微不足道的融資項目，我們與這些合約有關的某些現金流量被歸類為融資活動。
附註13-債務	2017			2016
想了解更多信息。	$	287		$	280
公允價值計量	20			20
公允價值是指在計量日(退出價格)市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。我們對公允價值的估計反映了	(8		)	(1		)
戴內基公司	22			(12		)
合併財務報表附註(續)	24			—
信貸風險的影響。我們使用市場數據或市場參與者在資產或負債定價中使用的假設，包括關於風險和評估技術投入中固有風險的假設。這些輸入被歸類為易於觀察、市場確證或一般不可觀測。我們主要採用市場方法進行經常性的公允價值測量，並努力利用現有的最佳信息。因此，我們利用評估技術，最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。我們根據用於計算交易公允價值的輸入的分類對公允價值餘額進行分類。用於衡量公允價值的投入已按優先級排列在一個層次結構中。	(16		)	—
等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。公允價值等級的三個層次如下：	$	329		$	287

__________________________________________


(1)	一級報價---截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債交易的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。一級主要由交易所交易衍生品、上市股票和美國政府國債等金融工具組成.

第2級---定價投入不同於第1級所列活躍市場的報價，在報告日可直接或間接觀察到這些價格。第2級包括使用行業標準模型或其他估值方法估值的金融工具，其中基本上所有假設在整個工具期限內都可在市場上觀察到，並且可以從可觀測的數據中得出，或得到在市場上進行交易的可觀測水平的支持。這類工具包括非交易所交易的衍生工具，如場外遠期、期權和掉期等.第三級--定價投入包括從客觀來源通常較不易觀察到的重要投入。這些投入可與內部開發的方法一起使用，從而使管理層對公允價值作出最佳估計。第三級文書包括那些可能更有結構或以其他方式適合我們需要的工具。在每個資產負債表日，我們對所有工具進行分析，並在第三級中包括那些公允價值是基於大量不可觀測的投入的工具。

F-12

公允價值的確定包含各種因素。這些因素不僅包括交易對手的信用狀況和信用增強(如現金存款、信用證和優先權利息)的影響，還包括我們的不履行風險對我們的負債的影響。估值調整通常基於資本市場隱含評級證據，評估我們的對手方的信用狀況，並在適用時，根據管理層對市場參與者在確定公允價值時將使用的假設的估計進行調整。

所得税。

我們提交了一份美國聯邦所得税綜合報税表。我們採用資產和負債方法對遞延所得税進行會計核算，併為截至每個報告日期的所有重大時間差異提供遞延所得税。我們還説明瞭在制定税法時所作的修改。

在編制綜合財務報表的過程中，我們須估計我們所經營的每個司法管轄區的入息税。這個過程包括估計我們的實際應繳税款和相關的税收支出，同時評估因對某些項目(如折舊)的不同税收和會計處理而產生的暫時差異。這些差額可能導致遞延税資產和負債，這些資產和負債被列入我們的綜合資產負債表，並使用預期適用於這些臨時差額預計將收回或解決的年份的應納税所得額來衡量。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。

由於我們在許多不同的州經營和銷售權力，我們的有效年度國家所得税税率可能因各州銷售情況的變化以及州的管轄和立法變化而不同時期而有所不同。因此，我們估計的有效年度國家所得税税率的變化會對我們衡量暫時差異產生重大影響。我們根據我們在各自管轄範圍內的收入和業務估算，預測各州税收臨時差異將逆轉的速度。該公司定期評估其遞延納税資產的可變現性。如果公司得出結論認為，部分或全部遞延税資產更有可能無法變現，税務資產將通過估值備抵而減少。在作出這一決定時，我們考慮到所有影響特定遞延納税資產的現有正面和負面證據，包括我們過去和預期的未來業績。推遲納税負債的逆轉，以及税收籌劃戰略的實施。考慮到所得税的不確定性，我們必須確定，我們所採取的税收立場是否更有可能在審查後得以維持，如果我們確定該立場更有可能持續下去，我們就會認識到最大數額的收益大於。百分之五十

可能在結算時實現。$1.34戴內基公司合併財務報表附註(續)請閲讀

附註14-所得税以進一步討論我們的所得税會計，不確定的税收狀況，以及我們的評估津貼的變化。

每股收益(虧損)每股基本收益(虧損)是指該期間普通股每股可動用的收益數額，每股稀釋收益(虧損)包括髮行普通股的效果，假設(一)行使股票期權和認股權證，(二)限制股票單位和業績股票單位完全按照國庫股票法歸屬，(三)我們的強制性可轉換優先股。而預付費股票購買合同(SPC)則按IF折算法轉換為普通股。

企業合併會計。公司根據ASC 805，業務組合(“ASC 805”)對其業務組合進行核算，這要求收購人在其財務報表中確認和計量所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購之日在收購中的任何非控制權益。它還要求收購人衡量所獲得的商譽，並確定披露哪些信息。為了使實體財務報表的用户能夠評估業務合併的性質和財務影響，此外，ASC 805要求交易費用按已發生的費用計算。

可變利益實體

我們評估我們在可變利益實體(“VIEs”)中的利益，以確定我們是否被認為是主要的受益者，因此應該合併VIE。競爭對手的主要受益者是這樣的一方：(一)有權指導競爭對手的活動，這些活動對其經濟業績影響最大；(二)有義務承擔損失，或有權獲得可能對競爭對手產生重大影響的利益。採用會計準則善意。2017，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(“ASU”)2017-04-無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。為簡化隨後的商譽計量，本ASU中的修正案從商譽減值測試中刪除了第二步。實體不再需要通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債，從而計算商譽的隱含公允價值，就好像報告單位是在企業合併中被收購以確定商譽減值一樣。這一ASU的修正現在要求商譽減值以報告單位的賬面價值超過其公允價值的數額來衡量。本會計準則適用於財政年度，以及從2019年月15以後開始的那些財政年度內的中期。一旦被採納，單位應前瞻性地在本ASU中應用指南，並允許在2017年月1日後進行年度商譽測試。我們於2017年月1日採用了這個ASU，對我們的合併財務報表沒有重大影響。

現金流量表。2016年8月，金融服務貿易委員會發布了2016至15年度現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。為了在實踐中減少當前和未來的多樣性，本“會計準則”的修正案為當前公認會計原則不明確或不包括具體指導的幾個現金流量分類問題提供了指導。我們早在2016年月31通過了這一修正案，並在追溯的基礎上適用了修正案。這一ASU的採用影響了未來根據長期服務協議進行的計劃中斷工作的預付款分類。這些協議所要求的現金預付款大部分現在將反映為投資活動的現金流出，其餘的將根據預期將被支出還是資本化，歸類為業務活動的現金流出。由於這個ASU的回顧性應用，我們大致重新分類了。

F-13

(33)百萬美元

，和

2 600萬美元

在我們的現金流量表中對業務活動和投資活動的預付現金


•	截至12月31日、2016和2015的年份


•	分別。

•

2016年月日，財務會計準則委員會發布了2016-18年度現金流量表(主題230)：限制性現金.。本ASU的修正要求現金流量表解釋本期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金等價物或限制性現金等價物的數額的變化。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併列入。我們早在2016年月31通過了這一修正案，並在追溯的基礎上適用了修正案。由於這一ASU的追溯應用，我們重新分類了一個大致上的變化。

200萬美元

和2 600萬美元

經營活動的限制現金和

2.021，000億美元

和

5.148，000億美元在我們的現金流量表中，將來自投資活動的限制現金淨額增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金截至12月31日、2016和2015的年份

F-14

分別。此外，限制現金

3 900萬美元

和2.062，000億美元現分別反映在期初和期末現金、現金等價物和限制性現金細列項目，分別反映在我們的現金流量表中。

至2016年月31止和

5.213，000億美元和

3 900萬美元.現分別反映在期初和期末現金、現金等價物和限制性現金細列項目，分別反映在我們的現金流量表中。

至2015年月31止

戴內基公司合併財務報表附註(續)

下表對我們綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金總額與我們的現金流量表所列相同數額的總額相同：(百萬美元)2017年月312016年月312015年月31現金和現金等價物流動資產中的限制性現金(1)長期資產中的限制性現金(2)

現金、現金等價物和限制性現金共計2016年月31終了年度，包括4 100萬美元與抵押品和2 100萬美元為發行定期貸款而設的代管(2 000萬美元預支原始發行折扣及100萬美元利息收入)。2015年月31終了年度，包括3 900萬美元與抵押品有關。與為發放定期貸款而存入代管的數額有關。補償。在2016，美國會計準則委員會發布了2016至09年度的“薪酬-股票薪酬”(主題718)：改進員工股票支付會計.。本會計準則中的修正簡化了股票支付交易會計的幾個方面，包括所得税後果、裁定為權益或負債的分類以及現金流量表的分類。我們於2017年月1日採用了這個ASU，對我們的合併財務報表沒有重大影響。會計準則尚未採用商業組合。2017年月日，美國工商管理委員會發布了ASU 2017-01-業務組合(主題805)：澄清企業的定義.。本ASU的修正案澄清了企業的定義。這些修正案影響到所有公司和其他報告機構，這些組織必須確定它們是否已經收購或出售了一家企業。本會計準則適用於財政年度，以及從2017年月15以後開始的財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。我們目前正在評估這一ASU，以及通過該系統將對我們的合併財務報表產生的任何潛在影響。養卹金。2017年月日，聯邦退休委員會發布了2017-07年度“補償-退休福利”(主題715)：改進定期養卹金淨成本和淨定期退休後福利成本的列報方式。對本ASU的修正要求一個實體在適用的服務期內，將福利費用淨額中的服務費用部分與相關僱員提供的服務所產生的其他補償費用列在同一項目中。淨收益成本的其他組成部分必須與服務費用部分分開列報，並低於營業收入小計。此外，只有淨福利成本的服務成本部分才有資格資本化。本會計準則適用於財政年度，以及從2017年月15以後開始的財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。採用這一標準必須追溯適用於損益表列報方式的修正，並適用於關於服務費用部分資本化的修正。我們目前正在評估這一ASU，以及通過該系統將對我們的合併財務報表產生的任何潛在影響。租賃。租賃期內的資產。資產負債表中確認的租賃負債將代表承租人根據最低租金支付現值計算的租賃付款義務。各實體可作出會計政策選擇，不承認12個月或以下租約的租賃資產或租賃負債。本會計準則適用於財政年度，並在這些財政年度內(從2018年月15以後開始)生效，並允許早日採用。我們成立了一個執行小組，評估新會計準則將對我們的財務報表以及會計政策、業務流程和控制產生的影響。.

F-15

與客户簽訂合同的收入。

在2014年5月，聯邦會計準則委員會發布了ASU 2014-09-從客户合同中獲得的收入(主題606)。這個ASU取代了當前的收入確認要求和行業特定的指南，並制定了一個通用的收入確認標準，即當實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，該實體將確認收入，其數量反映出該實體期望以這些商品或服務作為交換條件的考慮。額外的披露將需要描述的性質，數額，時間，和不確定性的收入和現金流量與客户的合同。在這一ASU及其修正是有效的中期和年度期間，從12月15日，2017，除非早日通過。我們打算採用修改後的追溯方法。

戴內基公司



合併財務報表附註(續)	我們已經完成了對新會計準則對我們財務報表的影響的評估。由於我們的評估，公司沒有確定我們確認收入的時間有任何重大變化。我們披露的信息的變化主要包括按收入類型---能源、容量和輔助服務---分列的收入的區域列報，以及披露未來的業績義務。我們已經評估了我們的會計政策和內部流程和控制，並確定了在採用後將生效的變化。		附註3-收購和剝離		收購
恩吉收購。	$	365	$	1,776	$	505
在ENGIE收購結束日，根據2016年6月27日修正和重述的股票購買協議條款(“ENGIE收購股票協議”)，Dynegy大約收購了	—		62		39
美國GDF蘇伊士能源公司的兆瓦發電。(“GSENA”)和國際電力公司S.A.(“賣方”)，包括(I)	—		2,000		—
位於伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的天然氣燃燒設施。	$	365	$	3,838	$	544

__________________________________________

(1)

1德克薩斯州的燃煤設施，和(Iii)1在賓夕法尼亞州的廢煤燃燒設施的基本購買價格約為33億美元現金，但須作某些調整(“ENGIE收購”)。企業合併會計ENGIE的收購已按照ASC 805的規定進行了核算，在ENGIE收購結束之日，其可識別資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬。下文概述了公允價值所用的各種技術---可識別的資產和負債，以及公允價值等級中的分類。利用現有市場信息對週轉資金進行了估值(第2級)。被收購的PP&E，不包括那些被歸類為待售資產的資產，是根據一種無債務、自由現金流模型(第三級)進行的現金流量貼現分析(DCF)對其進行估值的。根據每個發電設施的剩餘使用壽命為每個發電設施建立了DCF模型，並：在2017和2018年度，包括了毛利率預測，使用的是報價的遠期商品市場價格；


(2)	在2019~2026年間，我們使用了毛利率預測，根據商品價格和容量價格曲線在內部開發，使用了遠期紐約商品交易所天然氣價格和供求因素；

對於超過2026的時段，我們假設百分之二點五

增長率

我們還使用了管理層對2017至2021年間運營和維護費用、一般和行政費用以及資本支出的預測，並在此後的幾年中假定百分之二點五

增長率。這些現金流量按折扣率折現，折現率約為百分之九

到百分之十三

用於燃氣，而且大約百分之十三

F-16

到

百分之十四

對於燃煤發電設備，根據工廠的年代久遠、效率、地域和年數而定.

被收購的PP&E被歸類為持有待售資產，根據資產的出售價格(第3級)對其進行估值。

所獲得的衍生物使用以下方法進行估值：

附註5-公允價值計量(第2級或第3級)。9,017還使用DCF分析(第3級)對不按當前市場價格計算的合同進行估值，將合同產生的現金流量與根據當前市場價格計算的現金流量進行比較，由此產生的差額記錄為無形資產或負債。15AROS按照ASC 410，資產退休和環境義務(3級)記錄。ENGIE收購的會計核算不完整，因為某些可能影響我們最初估值的信息和分析仍在獲取或審查中。Dynegy預計將在2018第一季度確定這些金額。暫記金額的重要資產和負債是PP&E、遞延所得税和遞延所得税以外的税種。此外，一些税收尚未與相關徵税管轄區最後確定，導致其在購置時的公允價值可能發生變化。這些變化也可能影響到所收購的個人財產和企業的公允價值或遞延税負債。因此，確認的臨時數額在我們的估值完成之前應予修訂，自ENGIE購置結束日期起不超過一年，截至購置日期已查明的任何重大調整將在確定的期間內予以確認。戴內基公司合併財務報表附註(續)下表彙總了截至2017年度2月7日購置日與ENGIE收購有關的資產和負債的已支付價款和確認的臨時公允價值金額：(百萬美元)基本購買價格

週轉資本調整和其他

轉讓總代價的公允價值


•	現金


•	應收賬款


◦	盤存


◦	預付款項和其他流動資產


◦	來自風險管理活動的資產(包括當前部分2 100萬美元)財產、廠房和設備投資於不合並的附屬公司

無形資產(包括700萬美元的當期部分)待售資產其他長期資產所獲資產總額應付帳款來自風險管理活動的負債(包括當期1 300萬美元)資產退休債務無形負債(包括流動部分1 600萬美元)遞延所得税淨額其他長期負債假定負債總額


•	獲得的淨資產


•	EquiPower收購。2015年月1日，我們購買了百分之百


•	EquiPower Resources公司的股權結構。(“ERC”)從ECP的某些附屬公司獲得(I)


•	5

馬薩諸塞州康涅狄格州和賓夕法尼亞州的聯合循環天然氣燃燒設施(Ii)

F-17

伊利諾伊州天然氣燃燒高峯設施(Iii)



俄亥俄州的燃氣和燃油峯值設施，以及(Iv)
1	$	3,300
伊利諾伊州的燃煤工廠(“ERC收購”)。在同一天的一筆相關交易中，我們通過一家全資子公司購買，	(31		)
百分之百	$	3,269

在Brayton Point Holdings的股權中，LLC(“Brayton”)來自Energy Capital Partners(“ECP”)的某些附屬公司，從而收購了馬薩諸塞州的一家燃煤工廠(“Brayton收購”)。	$	20
ERC收購和Brayton收購(統稱“EquiPower收購”)大約增加了	22
在康涅狄格州，伊利諾伊州，馬薩諸塞州，俄亥俄州和賓夕法尼亞州的MW發電公司的總底價大約為	95
33.5億美元	3
現金加大約	25
1.05億美元	2,775
在Dynegy的普通股中，但須作某些調整。	132
中西部公爵收購。	50
2015年月2日，我們購買了	472
百分之百	131
杜克能源商業資產管理有限責任公司和杜克能源零售銷售有限責任公司的成員利益	3,725

2	18
杜克能源公司的附屬公司(統稱“杜克能源”)，從而獲得大約	16
(I)兆瓦發電	19
3	30
位於俄亥俄州和賓夕法尼亞州的聯合循環天然氣燃燒設施(Ii)	372
2	1
位於俄亥俄州和伊利諾伊州的天然氣燃燒高峯設施(Iii)	456
1	$	3,269

位於俄亥俄州的燃油峯值設施，(Iv)部分權益5位於俄亥俄州的燃煤設施，和(V)1能源零售業務的基本採購價格為28億美元現金(“杜克中西部收購”)，但須作某些調整。戴內基公司合併財務報表附註(續)下表彙總了與ENGIE收購、EquiPower收購和DukeMidWest收購有關的購置費用，這些費用包括在我們的合併業務報表中的購置和整合費用，以及可歸因於收購的收入和營業收入(損失)，這些費用都列在我們的合併業務報表中：截至12月31日的年度，(百萬美元)購置費用收入

營業收入6,300贊成形式結果。截至12月31日、2017、2016和2015年度的未經審計的財務報告假定，2月收購ENGIE發生在2016年月1日，而4月2015 EquiPower和杜克中西部公司的收購發生在1月1日2014。未經審計的初步財務結果可能不能表明如果在上述日期完成收購會產生的結果，也不表示今後的業務結果。未審計的財務報表2017年月31包括調整3 800萬美元

500萬美元，和8 600萬美元分別用於非經常性購置費用。截至12月31日的年度，(百萬美元)6,200收入淨收入(損失)非控制權益造成的淨虧損Dynegy公司的淨收益(虧損)另一個。在2017年月12日，我們收到了大約2 500萬美元與2013新美國能源有限責任公司(AER)收購有關的現金。因此，我們記錄了2 500萬美元在其他收入和開支中，扣除我們的綜合業務報表至2017年月31止在截至#date0#12月31日的一年內，我們收到了1 400萬美元

F-18

與AER收購有關的現金。因此，我們記錄了

1 400萬美元

在其他收入和開支中，扣除我們的綜合業務報表



	至2016年月31止
剝離	2017		2016		2015
特洛伊和阿姆斯特朗。	$	38	$	5	$	86
2017年月11日，Dynegy完成了股權股權的出售。	$	3,079	$	2,280	$	1,703
2	$	86	$	235	$	230

PJM的高峯設施至LS電源(“特洛伊和阿姆斯特朗銷售”)，用於大約4.72億美元現金，包括營運資本調整。出售的設施最近在ENGIE收購和總計中被收購。兆瓦迪頓和米爾福德-馬。, 2017年月22日，Dynegy完成了股權股權的出售。2喜達屋能源集團的中間天然氣燃料設施1.25億美元



	現金，包括營運資本調整。此次出售完成了FERC批准的緩解計劃，涉及該公司購買ENGIE的美國資產組合。為
至2017年月31止	2017			2016			2015
，我們確認了在迪頓和米爾福德-馬設施出售資產的損失。	$	4,899		$	5,046		$	4,860
9 000萬美元	$	77		$	(1,361	)	$	308
，其中包括	$	(4	)	$	(4	)	$	(3	)
1 800萬美元	$	81		$	(1,357	)	$	311

分配的善意。商譽是根據Dighton和Milford-MA的相對公允價值分配的，而其餘報告單位的公允價值則是比較的。李。2017年月12日，Dynegy完成了將lee工廠股權的出售，該工廠是pjm的一家天然氣燃料高峯工廠，出售給了Rockland Capital的一家子公司。1.76百萬美元現金，包括營運資本調整。我們的李設施在2017第三季度達到了按銷售持有的標準，因此，我們將待售資產的賬面價值記作銷售價格，並確認減值為1 500萬美元.

，其中包括900萬美元在我們的綜合業務報表中記作減值。此外，在拍賣結束時，我們記錄了500萬美元出售資產的損失，我們的綜合經營報表中的淨額。附註4-風險管理活動、衍生工具和金融工具.

我們的業務性質涉及商品市場和金融風險。具體來説，我們面臨與發電業務相關的商品價格變動。我們的商業團隊管理這些商品價格風險。

戴內基公司合併財務報表附註(續)財務和實物結算合同符合我們的商品風險管理政策。我們的國庫團隊管理我們的利率風險。我們的商品風險管理政策使我們可以靈活地出售能源和能力，並通過現貨市場銷售和短期合同安排(一般是通過滾動)購買燃料。1-至1,2693

我們的商品風險管理目標是在短期內保護現金流，同時保持長期獲取價值的能力。我們的許多合約安排都是衍生工具，並在合併經營報表中以公允價值入賬，而我們亦有其他合約安排，例如容量遠期銷售安排、收費安排、固定價格煤購買及零售電力銷售等，這些安排不受經常性公允價值會計處理，因為這些安排不符合衍生工具的定義或指定用途。按照ASC 815，衍生工具和套期保值作為“正常購買，正常銷售”。因此，在交付之前，這些安排的損益不反映在合併業務報表中。與金融工具和衍生工具有關的數量披露截至2017年月31，我們淨購買和銷售未履行的衍生合同，數量如下：合同類型量計量單位公允價值(1)(百萬美元和數量)採購(銷售)

資產(負債) 商品合同：電力衍生產品(2)MWh

電基導數(3)MWh天然氣衍生物(2)MMBtu天然氣基衍生物MMBtu物理熱率導數(4)

MMBtu/MWh

熱率選擇

F-19

MMBtu/MWh

排放衍生物

公噸

利率互換美元普通股認股權證(5)搜查令包括資產和負債風險管理頭寸，但不包括保證金和抵押淨額

4 700萬美元

主要包括掉期和實物遠期。

由FTR和掉期交易組成。由電力價格與天然氣定價關係的互換組成。每一張證都可以轉換成



1	Dynegy普通股的份額。		戴內基公司	合併財務報表附註(續)
資產負債表上的衍生品。	下表列出香港綜合資產負債表內衍生工具的公允價值及資產負債表分類。			2017及2016年月31
...。截至
2017及2016年月31	(62	)	，在我們的綜合資產負債表中，沒有任何可以抵銷的毛額。	$	(150	)
2017年月31	(25	)	資產負債表中抵銷的總額	$	(4	)
合同類型	404		資產負債表定位	$	(4	)
總公允價值	120		合同淨額	$	(1	)
已收取或支付的抵押品或保證金	177/(17)		淨公允價值	$	(95	)
(百萬美元)	6/(1)		衍生資產：	$	(4	)
商品合同	8		來自風險管理活動的資產	$	2
利率合約	1,961		來自風險管理活動的資產	$	7
衍生資產總額	9		衍生負債：	$	(2	)

_________________________________________


(1)	商品合同來自風險管理活動的負債.


(2)	利率合約


(3)	來自風險管理活動的負債


(4)	普通股認股權證


(5)	應計負債及其他流動負債及其他長期負債衍生負債總額總衍生物

F-20

2016年月31

資產負債表中抵銷的總額

合同類型資產負債表定位總公允價值合同淨額已收取或支付的抵押品或保證金淨公允價值



			(百萬美元)
						衍生資產：
商品合同		來自風險管理活動的資產	衍生資產總額			衍生負債：			商品合同		來自風險管理活動的負債
利率合約
來自風險管理活動的負債
	普通股認股權證	應計負債和其他流動負債	$	155		$	(112	)	$	—	$	43
	衍生負債總額	總衍生物	20			(5		)	—		15
	我們的某些衍生工具有信貸限額，要求我們提供抵押品。所需的抵押品數額是衍生工具的淨負債狀況以及我們與各自對手的既定信貸限額的函數。如果我們的信用評級惡化，交易對手可能會要求我們提供額外的抵押品。所需的額外抵押品的數額將根據我們的信用評級的變化程度以及個別對手的要求而有所不同。截至		$	175		$	(117	)	$	—	$	58

2017年月31
	，所有包含與信貸風險相關或有特徵的商品衍生工具的總公允價值，均屬負債狀況，且沒有完全作擔保。	3 200萬美元	$	(411	)	$	112		$	47	$	(252	)
	我們已經發布了	否	(13		)	5			—		(8		)
	抵押品。與我們的結算經紀人的交易不包括在內，因為它們是完全有擔保的。我們剩餘的衍生工具沒有信用相關的抵押品意外發生，因為它們包括在我們的第一留置權抵押品計劃中。	戴內基公司	(2		)	—			—		(2		)
	合併財務報表附註(續)		$	(426	)	$	117		$	47	$	(262	)
下表彙總了截至			$	(251	)	$	—		$	47	$	(204	)



			2017及2016年月31
						，在我們合併資產負債表中的預付款項和其他流動資產中，以及用於短期風險管理活動的數額：
資產負債表上的位置		2017年月31	2016年月31			(百萬美元)			向對手方提供的擔保品總額		減：從風險管理負債中扣除的擔保品
預付款項和其他流動資產內的擔保物淨額
衍生工具對綜合經營報表的影響
	我們選擇不指定與我們的發電業務和利率工具有關的衍生工具為現金流量或公允價值對衝，因此，我們在綜合業務報表中説明瞭這些衍生品的公允價值的變化。	我們的綜合業務報表	$	311		$	(165	)	$	—	$	146
	截至12月31日，2017，2016和2015		$	311		$	(165	)	$	—	$	146

包括下文所述衍生金融工具的影響。
	未指定為HEdge的衍生產品	衍生工具收益中確認的收益(損失)位置	$	(329	)	$	165		$	54	$	(110	)
	截至12月31日的年度，	(百萬美元)	(30		)	—			—		(30		)
	商品合同	收入	(1		)	—			—		(1		)
	利率合約		$	(360	)	$	165		$	54	$	(141	)
利息費用			$	(49	)	$	—		$	54	$	5

普通股認股權證其他收入和(費用)淨額附註5-公允價值計量我們將市場方法應用於經常性的公允價值計量，使用的估值技術最大限度地利用了可觀測的投入，並儘量減少了不可觀測的投入的使用。我們一直在所有提出的期間都使用相同的估值技術。請閲讀附註2-重要會計政策摘要-公允價值計量，供進一步討論。金融機構通過商品風險控制小組(“CRCG”)監測商品風險。執行管理小組(“EMT”)監測利率風險。EMT已將利率風險管理的責任下放給首席財務官(“CFO”)。CRCG獨立於我們的商業業務之外，並可直接進入審計委員會。財務和風險管理委員會由管理層成員組成，由首席財務官擔任主席，定期開會，負責根據我們的商品風險政策規定的限額，審查我們日常能源商品風險敞口的總體情況。每個季度，作為其內部控制過程的一部分，CRCG的代表都會審查前向曲線定價的方法和假設。本文根據第三方市場信息建立了流動性週期，評價了直接曲線和導出曲線之間的基本關係，並對正向冪模型的假設進行了修改。

F-21

CRCG通過各種報告每天審查價值的變化。電力、天然氣和燃料油曲線的定價將根據從我們的市場數據提供商收到的數據，每晚自動進入我們的商業系統。CRCG通過使用第三方經紀人報價來審查市場數據提供商提供的數據。此外，我們的交易員還必須進行比較。審查各種報告以確保每天的準確性。

戴內基公司

合併財務報表附註(續)下表按公允價值層次內的級別列出按公允價值計算的、截至2005年12月31日按公允價值記賬的金融資產和負債。2017及2016年月31



，並在考慮根據主淨結算協議淨結算的數額以及適用已支付的擔保品和保證金之前，按毛額列報：	2017年月31公允價值		(百萬美元)
一級
2級	$	92	$	116
三級	47		54
共計	$	45	$	62

資產：

初級商品風險管理活動的資產：

電衍生物天然氣衍生物物理熱率導數



排放衍生物	商品風險管理活動資產總額	來自利率合同的資產
排放衍生物	商品風險管理活動資產總額	2017			2016			2015
總資產
負債：	商品風險管理活動負債：	$	(58	)	$	270		$	194
電衍生物	天然氣衍生物	$	16		$	(5	)	$	(15	)
物理熱率導數	熱率選擇	$	16		$	6		$	54

商品風險管理活動負債總額

利率合同負債未償還普通股認股權證的負債負債總額

2016年月31公允價值

(百萬美元)

F-22

一級

2級

三級共計資產：



	初級商品風險管理活動的資產：
電衍生物	天然氣衍生物			商品風險管理活動資產總額			負債：			商品風險管理活動負債：
電衍生物
天然氣衍生物
排放衍生物	$	—		$	71		$	6		$	77
商品風險管理活動負債總額	—			62			10			72
利率合同負債	—			4			—			4
未償還普通股認股權證的負債	—			2			—			2
負債總額	—			139			16			155
3級估價方法。	—			20			—			20
第三級分類的電力衍生品包括在非流動性交易地點或長期合約、產能合約、熱率衍生品和FTR上執行的金融互換。用於生成金融互換公允價值的曲線，是基於應用於流動性交易點正向曲線的基礎調整，而容量交易的曲線則基於市場上很少執行的拍賣結果。利用市場內的歷史阻塞模式，推導出ftrs的遠期市場價格，用dcf模型推導出熱率導數估值，該模型使用模擬的天然氣和電力價格，而熱率期權則由採用遠期天然氣和電力價格、市場隱含波動率和模型相關性的Black-schole擴散模型導出。	$	—		$	159		$	16		$	175
戴內基公司
合併財務報表附註(續)
價值。第三級分類的天然氣衍生品包括金融掉期、基礎掉期和在非流動性交易地點或長期合同上執行的實物購買。	$	—		$	(200	)	$	(31	)	$	(231	)
對3級估值中不可觀測的重大投入變化的敏感性。	—			(71		)	(6		)	(77		)
在公允價值等級第3級分類的商品工具公允價值計量中所使用的大量不可觀測的投入包括對遠期擁擠、電力價格價差和天然氣定價的估計，以及我們的工廠選址價格與液體樞紐價格之間的差異。電力價格的價差，天然氣的價格，以及我們工廠的選址價格和液體樞紐價格之間的差異，通常是基於可觀測的市場，或者是從歷史價格和在沒有類似的可觀測市場的遠期市場價格中衍生出來的。單獨買入或賣出頭寸的價差價格上漲將導致公允價值衡量的更高/更低。在Dynegy的合同估價中所使用的重要的不可觀測的投入---第3級---	—			(99		)	—			(99		)
2017年月31	—			—			(4		)	(4		)
如下：	—			(370		)	(41		)	(411		)
交易類型	—			(13		)	—			(13		)
量	(2		)	—			—			(2		)
計量單位	$	(2	)	$	(383	)	$	(41	)	$	(426	)



	淨公允價值
估價技術	重大不可觀測輸入			顯著不可觀測的輸入範圍			(百萬美元)			電力衍生產品：
遠期合同---權力(1)
百萬兆瓦
基擴+液位	$	—		$	118		$	20		$	138
基差	—			169			4			173
FTRs	$	—		$	287		$	24		$	311
百萬兆瓦
歷史擁擠
遠期價格	$	—		$	(245	)	$	(12	)	$	(257	)
物理熱率導數	—			(52		)	(10		)	(62		)
百萬MMBtu	—			(10		)	—			(10		)
/百萬MWh	—			(307		)	(22		)	(329		)
貼現現金流	—			(30		)	—			(30		)
遠期價格	(1		)	—			—			(1		)
熱率選擇	$	(1	)	$	(337	)	$	(22	)	$	(360	)

百萬MMBtu /百萬MWh

F-23

期權模型

電力價格波動

煤氣/電力價格相關性

天然氣衍生物(1) 百萬MMBtu非流動定位固定價格遠期價格

代表在非流動性定價地點和長期合同中的遠期金融和實物交易。

下表對按公允價值等級劃分為第3級的金融工具的公允價值變化進行了核對：

至2017年月31止

(百萬美元)

電

衍生物

天然氣衍生物

熱率選擇

共計

2016年月31結餘

(14

)

收入中包括的收益(虧損)總額

(23

)

定居點(1)

期權溢價

$4.25 - $6.25

後天衍生物

(22

)

2017年月31結餘

)

與截至2017年月31持有的票據有關的未實現收益(損失)

至2016年月31止

$0 - $6.00

(百萬美元)

4/0

電
衍生物

—

天然氣衍生物

煤衍生物

$2.00 - $2.80 / $22 - $27

共計

6/1

2015年月31結餘
收入中包括的收益(虧損)總額

)

定居點(1)

2016年月31結餘
與截至2016年月31持有的票據有關的未實現收益(損失)

30% - 50% / 70% - 100%

戴內基公司

合併財務報表附註(續)

至2015年月31止

(百萬美元)

$2.00 - $2.45

__________________________________________


(1)	電衍生物

天然氣衍生物



	熱率衍生物
煤衍生物	共計 2014年月31結餘			收入中包括的收益總額			定居點(1)			後天衍生物
2015年月31結餘	$	8		$	(6	)	$	—		$	2
截至2015年月31持有的票據未實現收益	(30		)	5			—			(25		)
為了這些表的目的，我們將結算定義為在此期間結算的合同的期初公允價值。	(4		)	5			—			1
第三級經常性項目的確認損益包括在我們的商品衍生產品綜合經營報表中。我們認為，對被列為三級的商品工具進行分析時，應瞭解這些項目一般是我們發電組合的經濟對衝。我們沒有在一級、二級和三級之間進行任何物質轉讓。	—			—			(4		)	(4		)
截至12月31日、2017和2016的年份	1			—			—			1
非金融資產和負債。	$	(25	)	$	4		$	(4	)	$	(25	)
非金融資產和負債按公允價值非經常性計量，根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對特定投入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並可能影響這些資產和負債的估值及其在公允價值等級中的位置。	$	(30	)	$	5		$	—		$	(25	)



	損傷。
在	截至12月31日，2017，2016和2015 ，我們用公允價值計量記錄了與我們的某些設施、材料和用品庫存和待售資產有關的減值費用。			附註3-收購和剝離			附註7-清單			和
附註8-財產、廠房和設備	$	(18	)	$	(32	)	$	2		$	(48	)
供進一步討論。某些損害是通過DCF模型確定的，使用類似的公允價值方法來評估我們的業務收購。	59			49			(4		)	104
金融工具的公允價值	(33		)	(23		)	2			(54		)
下表披露了我國綜合資產負債表中未按公允價值確認的金融工具的公允價值。除非另有説明，表中所反映的債務公允價值是根據截至2005年12月31日的某些可用經紀人報價的平均數計算的。	$	8		$	(6	)	$	—		$	2
2017及2016年月31	$	59		$	49		$	(4	)	$	104

F-24

分別。

2017年月31



	2016年月31
(百萬美元)	公允價值層次			載着			金額			公平			價值
載着	$	(4	)	$	—		$	—		$	—		$	(4	)
金額	39			3			—			—			42
公平	1			28			9			(2		)	36
價值	(54		)	(63		)	(9		)	4			(122		)
Dynegy公司：	$	(18	)	$	(32	)	$	—		$	2		$	(48	)
定期貸款，到期2024(1)	$	39		$	3		$	—		$	—		$	42

__________________________________________


(1)	2級

旋轉設施(1)2級.

6.75%高級債券，到期應付2019(1)2級

高級債券7.375%到期2022(1)2級高級債券5.875%到期2023(1)2級高級債券7.625%到期2024(1), 2級高級債券8.034%到期2024(1)2級8.00%高級債券，到期應付2025(1)

2級高級債券8.125%到期2026(1)2級7.00%攤銷票據，應付2019(標準單位)(1)



		2級						前方能力協定(1)
三級	存貨融資協議	三級設備融資協議(1)			三級甘科：			須作出妥協的法律責任(2) 三級			戴內基公司合併財務報表附註(續)
賬面金額包括未攤銷折扣和債務發行費用。請閲讀
附註13-債務	供進一步討論。	$	(1,944	)	$	(2,021	)	$	(2,213	)	$	(2,250	)
賬面金額代表的是截至2016年月31被列為負債的甘科高級票據。高級票據的公允價值等於Genco計劃的考慮，是3級估值，因為缺乏構成考慮的可觀察的投入。請閲讀	注20-Genco第11章破產	$	—		$	—		$	—		$	—
更多細節。	信貸風險集中	$	(845	)	$	(873	)	$	(2,083	)	$	(2,137	)
我們的能源產品和服務銷售給電力和天然氣分銷行業的客户，金融機構，住宅客户和從事商業和工業業務的實體。這些行業的集中程度有可能對我們的信貸風險產生正面或負面的影響，因為客户基礎可能同樣受到經濟、工業、天氣或其他條件變化的影響。	在	$	(1,734	)	$	(1,844	)	$	(1,731	)	$	(1,665	)
2017及2016年月31	，我們的信用風險敞口與我們風險管理投資組合中的按市價計價的部分有關。	$	(493	)	$	(508	)	$	(492	)	$	(431	)
700萬美元	和	$	(1,237	)	$	(1,344	)	$	(1,237	)	$	(1,156	)
7 900萬美元	分別。	$	(188	)	$	(198	)	$	—		$	—
我們的信貸部根據董事會批准的指導方針，制定了我們的對手方信貸限額。我們的信用風險體系每天都向對手方提供當前的信用敞口。我們的行業通常是在談判的信貸額度下進行實物交付和金融合同。我們簽訂主淨結算協議，目的是減少信貸敞口和減少抵押品要求。協議包括我們的風險管理子公司，允許信用敞口、保證金和抵銷的彙總。我們試圖通過獲得第三方擔保或抵押品以及違約時終止的權利，進一步降低與某些對手方的信用風險。因此，我們減少了因交易對手違約而產生的潛在信用損失。	我們包括向經紀商存入的現金抵押品和支付給非經紀交易對手方的現金，這些現金尚未衝抵預付款項和其他流動資產中的風險管理負債。	$	(739	)	$	(812	)	$	(738	)	$	(703	)
2017及2016年月31	，我們有	$	(842	)	$	(933	)	$	—		$	—
4 500萬美元	和	$	(51	)	$	(54	)	$	(78	)	$	(90	)
6 200萬美元	分別記入預付款項和其他流動資產。我們在合併資產負債表中包括應計負債和其他流動負債中從非經紀人對手方收到的現金抵押品。	$	(215	)	$	(215	)	$	(205	)	$	(205	)
2017及2016年月31	，我們沒有持有從對手方獲得的任何抵押品。	$	(48	)	$	(48	)	$	(129	)	$	(127	)
附註6-現金流量信息	現金流量及非現金投融資資料的補充披露如下：	$	(97	)	$	(97	)	$	(73	)	$	(73	)
截至12月31日的年度，
(百萬美元)	已支付的利息(扣除資本額分別為2美元、10美元和12美元)	$	—		$	—		$	(825	)	$	(366	)

F-25

已繳税款(扣除退款後)

其他非現金投融資活動：

__________________________________________


(1)	應付帳款中的資本支出變動根據設備融資協議的資本支出變動發出2017份認股權證


(2)	印發與Genco改組有關的高級説明出售Conesville設施的權益獲得Zimmer設施的權益

轉作收購的非現金代價戴內基公司

合併財務報表附註(續)附註7-清單我們的清單摘要如下：(百萬美元)2017年月312016年月31材料和用品

煤

燃料油天然氣排放限額(1)共計在2017年月31和2016年月31，本清單的一部分是由我們的一個對手方作為抵押品持有，作為庫存融資協議的一部分。請參閲

附註13-債務

-“排放回收協定”，供進一步討論。



	中討論過的
附註9-聯合擁有發電設施	2017			2016			2015
，斯圖亞特1號部隊於2017年月30早早退役，其餘的斯圖亞特和基倫部隊計劃在2018年中退役。我們決定無法收回我們在這些設施的存貨的賬面價值，因此，我們承認	$	555		$	548		$	491
1 400萬美元	$	(5	)	$	(1	)	$	2
在我們的綜合操作報表中
至2017年月31止	$	7		$	(13	)	$	(8	)
附註8-財產、廠房和設備	$	24		$	11		$	63
我們的財產、廠房和設備概述如下：	$	17		$	—		$	—
(百萬美元)	$	188		$	—		$	—
2017年月31	$	(58	)	$	—		$	—
2016年月31	$	27		$	—		$	—
發電	$	—		$	—		$	105

F-26

建築物和改善

辦公室和其他設備

財產、廠房和設備

累計折舊



不動產、廠房和設備，淨額	下表彙總了與在建工程費用有關的利息費用和利息資本總額：		截至12月31日的年度，
(百萬美元)	$	242	$	182
利息費用總額	166		238
資本化利息	15		17
戴內基公司	9		—
合併財務報表附註(續)	13		8
損傷	$	445	$	445

__________________________________________


(1)	在截至12月31日，2017，2016和2015，我們在綜合業務報表(百萬美元)中確認了以下減值。設施公允價值鮑德温(1)斯圖爾特(2)

牛頓煙氣脱硫(3)Killen(4)Hennepin(1)哈瓦那(1)伍德河(5)布萊頓點(6).

PP&E減損總額

盤存



股權投資	出售資產，包括分配的商譽9美元			總減值
在MISO容量拍賣中，機組未能收回其基本運營成本。損傷用DCF模型測量。作為我們的損傷分析的一部分，我們改變了我們某些設施的剩餘使用壽命。	$	9,998		$	7,537
我們決定，該設施將經歷經常性的負現金流，由於持續需要的維護和環境資本支出，再加上一貫的低可靠性。損傷用DCF模型測量。	955			944
我們終止了牛頓發電設施的煙氣脱硫(FGD)系統建設項目。減值費用等於項目的資本化成本。	115			98
在2017第一季度，Killen的合作伙伴和運營商代頓電力和照明公司宣佈在2018年底前關閉基倫發電工廠。因此，該設施的DCF模型表明現金流量為負數，導致減值費用等於其賬面價值。	11,068			8,579
主要原因是其經營不經濟，原因是批發能力市場設計不善和環境成本增加。損傷用DCF模型測量。	(2,184		)	(1,458		)
温帶天氣對該設施的剩餘現金流產生了重大影響，該設施於5月份退休。損傷用DCF模型測量。	$	8,884		$	7,121

佈雷頓點退休



	佈雷頓角設施於2017年月1日正式退役。在
至2017年月31止	2017		2016		2015
，我們大致認識到	$	576	$	556	$	487
1 200萬美元	$	2	$	10	$	12

F-27

遣散費，這些費用在我們的綜合業務報表中被列為運營和維護費用。

附註9-聯合擁有發電設施

我們擁有某些共同擁有的發電設施的所有權。我們有權按比例分享發電能力和每個單位的產出，這相當於我們的所有權利益。我們支付資本支出、燃料庫存購買和運營費用的份額，但在某些情況下，除非已執行協議限制某些共同所有者承擔額外費用的最大風險。我們共同擁有的發電設施的收入和運營費用份額列入相應的財務報表，列在我們的綜合業務報表中。

戴內基公司合併財務報表附註(續)在2017年間，為了簡化結構和提高運營效率，我們獲得或交換了我們共同擁有的某些發電設施的所有權權益。因此，我們現在擁有



百分之百	在邁阿密堡和齊默爾處理了我們對康斯維爾的全部利益。史都華和基倫工廠的所有權沒有發生變化，因為他們計劃在2018年中退休。下表列出了截至2005年12月31日的共同擁有設施的所有權權益。		2017		2016		2015
2017及2016年月31	$	97	$	—	$	645	$	—
包括在我們的綜合資產負債表中。每個設施與	$	—	—		56		—
1	$	—	—		148		—
或者更多的其他代公司。	$	—	20		—		—
2017年月31	$	16	10		—		—
(百萬美元)	$	37	89		—		—
所有權權益	$	—	—		—		74
財產、廠房和設備	$	86	—		—		25
累計折舊			$	119	$	849	$	99
在建工程	$	—	14		—		—
共計	$	173	—		9		—
斯圖爾特(1)(2)	$	176	15		—		—
Killen(1)(2)			$	148	$	858	$	99

_________________________________________


(1)	2016年月31


(2)	(百萬美元)


(3)	所有權權益


(4)	財產、廠房和設備


(5)	累計折舊


(6)	在建工程

共計

邁阿密堡斯圖爾特(1)康斯維爾(1)齊默爾Killen(1)

沒有由Dynegy運營的設施。

斯圖亞特1號機組於2017年月30早早退役，剩下的斯圖亞特和基倫部隊計劃在2018年中退役。

F-28

在2017，05月9日，Dynegy完成了ITS的出售。

百分之四十

美國電力公司(“AEP”)在Conesville的所有權權益，以換取AEP公司25.4%齊默爾的所有權權益。因此，Dynegy當時擁有百分之七十一點九不再擁有康斯維爾工廠的所有權。否現金在交易中被交換



	否
任何一方都承擔了額外的債務。AEP退回了以前簽發的信用證	5 800萬美元		敬戴尼。附加的Zimmer利息的公允價值是		2 700萬美元		並被分配		1 400萬美元
財產、廠房和設備，	39.0	%	$	1	$	—	$	—	$	1
1 400萬美元	33.0	%	$	—	$	—	$	—	$	—



	以盤存，以及
100萬美元	在我們的合併資產負債表上的負債。由於康斯維爾拍賣會的結果，我們發現		3 100萬美元		截至12月31日，2017的12個月，表示			5 800萬美元		我們在康斯維爾轉讓的權益的賬面價值
2 700萬美元	64.0	%	$	207	$	(39	)	$	4	$	172
獲得的齊默爾權益的公允價值。	39.0	%	$	—	$	—		$	4	$	4
在2017年月8日，Dynegy完成了對俄俄發電公司、LLC公司和代頓電力公司(統稱“AES”)的收購。	40.0	%	$	61	$	(3	)	$	6	$	64
28.1%	46.5	%	$	115	$	(25	)	$	6	$	96
對Zimmer和	33.0	%	$	19	$	(2	)	$	3	$	20

__________________________________________


(1)	百分之三十六


(2)	對邁阿密堡的興趣

7 000萬美元以現金為PP&E，庫存，並承擔某些負債，但須按慣例調整。Dynegy現在擁有百分之百齊默爾和邁阿密堡，這是全面合併，從12月31日，2017。上述交易是使用類似的公允價值方法作為業務組合入賬的，如附註3-收購和剝離附註10-未合併投資權益法投資NELP關於ENGIE的收購，我們收購了百分之五十對東北能源公司(“NELP”)的興趣，這是與NextEra能源公司的一家合資企業，該公司間接擁有Bellingham NEA工廠和Sayreville工廠。在2017年月31，我們在NELP中的權益法投資包括在我們的合併資產負債表中1.23億美元...。在收購時，我們確認了大約淨資產的基數差異。3 900萬美元這些基本差異主要與PP&E有關，在各自的使用壽命內被攤銷。與我們的權益法投資相關的損失風險僅限於我們的投資餘額。為至2017年月31止，我們記錄了800萬美元股票收益與我們在NELP的投資有關，這反映在我們的合併經營報表中的非合併投資的收益中。為至2017年月31止，我們收到了1 700萬美元，其中

1 200萬美元被認為是採用累積收益法的投資回報，並反映為我們合併後未合併投資的分配情況。戴內基公司合併財務報表附註(續)現金流量表。埃爾伍德。在2016的11月21日，Dynegy賣掉了它的百分之五十在Elwood Energy，LLC，一家有限責任公司(Elwood Energy)和Elwood Extending LLC(一家有限責任公司(以及與Elwood Energy“Elwood”一起)的股權，歸J-Power USA Development Co.)。約為

1.73億美元(“Elwood Sale”)。因此，我們記錄了一項減值費用.

900萬美元

的合併操作報表中的減損

至2016年月31止，把我們在埃爾伍德的投資記在銷售價格上。截至12月31日、2016和2015的年份，我們記錄了700萬美元和100萬美元與我們在埃爾伍德的投資有關的權益收益，反映在我們的合併業務報表中的非合併投資收益中。至2016年月31止，我們收到了

1 500萬美元，其中1 400萬美元被認為是一種投資回報。在截至#date0#12月31日的一年中，我們收到了1 100萬美元，其中800萬美元均採用累積收益法，並在合併現金流量表中反映為未合併投資的分配情況。附註11-無形資產和負債下表彙總了截至2005年12月31日的無形資產和負債的構成。2017年月31

F-29

和

2017年月31

2016年月31

(百萬美元)總賬面金額累積攤銷淨賬面金額總賬面金額累積攤銷淨賬面金額無形資產：電力合同天然氣運輸合同無形資產總額無形負債：電力合同煤炭合同煤炭運輸合同天然氣運輸合同儲氣合同無形負債總額無形資產和負債淨額下表列出了我們在截止年度的無形資產和負債的攤銷費用(收入)。12月31日，2017，2016和2015截至12月31日的年度，(百萬美元)電力合同，淨額(1)煤炭合同淨額(2)煤炭運輸合同淨額(2)

天然氣運輸合同，淨額(2)

天然氣儲存合同，淨額(2)共計這些合同的攤銷在我們的綜合業務報表中確認為收入或銷售成本。2016:



	這些合同的攤銷在我們的綜合業務報表中以銷售成本確認。									攤銷費用(收入)，截至
2017年月31	如下：			1 100萬美元			1 700萬美元			200萬美元			(300萬美元)			，和
(4)百萬美元
戴內基公司	$	178		$	(131	)	$	47		$	260		$	(206	)	$	54
合併財務報表附註(續)	30			(13		)	17			13			(6		)	7
下表彙總了我們在2017 2月份收購ENGIE時記錄的以合同為基礎的無形資產和負債的組成部分：	$	208		$	(144	)	$	64		$	273		$	(212	)	$	61

(百萬美元)
總賬面金額	$	(11	)	$	7		$	(4	)	$	(28	)	$	26		$	(2	)
加權平均攤銷期(月)	—			—			—			(49		)	42			(7		)
無形資產：	(48		)	44			(4		)	(86		)	73			(13		)
電力合同	(58		)	19			(39		)	(41		)	8			(33		)
天然氣運輸合同	(2		)	1			(1		)	—			—			—
無形資產總額	$	(119	)	$	71		$	(48	)	$	(204	)	$	149		$	(55	)
無形負債：	$	89		$	(73	)	$	16		$	69		$	(63	)	$	6

電力合同天然氣合同:



	天然氣運輸合同
儲氣合同	2017			2016			2015
無形負債總額	$	32		$	70		$	75
無形資產和負債共計，淨額	(5		)	(41		)	(60		)
附註12-有形資產單位	(9		)	(27		)	(32		)
在2016，我們發佈了	(5		)	19			6
460萬	(1		)	—			—
百分之七	$	12		$	21		$	(11	)

__________________________________________


(1)	有形資產單位(“標準單位”)


(2)	每個單位和收到的收益

4.43億美元，扣除發行成本1 700萬美元2018—每個TEU包括：(1)Dynegy發行的預付SPC；(2)攤銷票據(“攤銷單”)，初始本金為, 2019—支付同等季度現金分期付款, 2020—每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日的每張攤還票據，但第一次分期付款除外, 2021—那是在2016年月1日到期的。整體而言，每年的季度現金分期付款相當於百分之七2022—每年支付現金。每一次分期付款的現金付款構成利息的支付和本金的部分償還。每個TEU可由持有人在標準單元的初始發行日期後分成其組成的SPC和攤銷票據，並可根據SPC的條款，在初始發行日期之後將這些單獨的組成部分合併為一個TEU。標準貨櫃單位在紐約證券交易所上市，代號為“DYNC”。.

F-30

在2016年度，我們根據每個標準單位各組成部分的相對公允價值，將發行標準貨櫃單位的收益，包括其他費用及開支，撥作股本及債務，詳情如下：

(單位：百萬，但每單位單位的價格除外)

SPC



攤銷票據	共計			每TEU價格
總收入
減：發行費用	$	34		39
淨收益	16			47
SPC的公允價值被記錄為額外支付的資本，扣除發行成本。攤還債券的公允價值記作債務，遞延融資費用記作我們綜合資產負債表中債務賬面金額的減少。與攤銷債券有關的遞延融資費用將按有效利率方法在到期日攤銷。	$	50		41

除非在持有人或戴尼吉的選擇中提前解決，或由戴尼因收購終止贖回而贖回，否則Dynegy將於2019年月日向spc持有人交付一批普通股股份。
日成交量加權平均價格(“vwap”)的普通股，轉換價格從	$	(11	)	32
股份	—			1
股票。	(17		)	35
此外，在開始的期間內的任何工作日，包括在標準單位首次發行日期之後的營業日，至(但不包括)緊接強制交收日期之前的第三個營業日，SPC的任何持有人可提早結算其任何或所有SPC，Dynegy將交付若干普通股股份，其最低結算率為。此外，SPC可以在發生基本更改時或在收購終止事件下被贖回，這兩者都是SPC中定義的。	(2		)	13
戴內基公司	$	(30	)	33
合併財務報表附註(續)	$	20

附註13-債務

我們的長期債務摘要如下：(百萬美元), 2017年月312016年月31$100擔保債務：定期貸款，到期2024旋轉設施前進能力協定.

存貨融資協議$18.95擔保債務小計$1.75無擔保債務：$1.947.00%攤銷票據，應付2019(標準單位)6.75%高級票據，到期應付2019高級債券7.375%到期2022

高級債券5.875%到期2023



高級債券7.625%到期2024	高級債券8.034%到期2024			8.00%高級債券，應付2025			高級債券8.125%到期2026
設備融資協議	$	81		$	19		$	100

無擔保債務小計	$	373		$	87		$	460
債務總額	(14		)	(3		)	(17		)
未攤銷的債務折扣和發行成本	$	359		$	84		$	443

減：當前到期日，包括未攤銷的債務折扣和發行成本，淨額

長期債務總額20我們的某些債務工具包含了控制條款的變更，這將不會觸發與維斯特拉能源公司的合併。關於合併的進一步討論，見5.0201附註1-組織和業務6.1996所有負債本金的合計到期日，不包括未攤銷的折扣

2017年月31

F-31

如下：

(以百萬計)

此後

共計



戴內基公司	合併財務報表附註(續)			信貸協議
截至
2017年月31	$	2,018		$	2,224
，我們有一個	—			—
3.563，000億美元	241			219
經修訂的信貸協議，包括(I)a	48			129
2.018，000億美元	2,307			2,572
7
-年度高級有擔保定期貸款安排(“定期貸款”)和(Ii)	53			80
1.545，000億美元	850			2,100
在高級擔保循環信貸設施(“循環貸款”，並與定期貸款，“信貸協議”)。在	1,750			1,750
至2017年月31止	500			500
，我們對信貸協議作了以下修改：	1,250			1,250
在2017年間，我們修改了信用協議，以增加左輪手槍的容量	188			—
1.2億美元	750			750
並將到期日延長至	850			—
4.5億美元	132			97
在左輪手槍容量為2021，這是有效的ENGIE收購結束日期。	6,323			6,527
在ENGIE收購截止日期，我們修改了信貸協議，以(I)降低適用於定期貸款的利率	8,630			9,099
基點和(Ii)將我們以前的定期貸款換成本期貸款。	(197		)	(120		)
	8,433			8,979
由於這次交易，我們記錄了提前清償近似債務的損失。	105			201
700萬美元	$	8,328		$	8,778

在我們2017年度第一季度的綜合業務報表中，其中大約有500萬美元.

是r由於註銷未攤銷的遞延融資費用和大約200萬美元



	與未攤銷債務貼現的註銷有關。
2018	$	115
2019	971
2020	136
2021	59
2022	1,760
2017年8月22日，我們償還了	5,589
2億美元	$	8,630

F-32

我們的定期貸款。由於這次交易，我們記錄了提前清償債務的損失約為

800萬美元

在我們的綜合業務報表中

至2017年月31止，其中600萬美元與未攤銷的遞延融資費用和200萬美元與未攤銷債務貼現的註銷有關。在2017年月20日，我們修訂了信貸協議，以降低適用於2.25%到百分之一點七五關於基本利率借款和3.25%


•	到2.75%關於libor通過交易所借款的問題。額外削減2.25%到


•	百分之一點五75關於基本利率借款和 2.75%y 到百分之二點五關於libor借款，根據穆迪和標普的某些公司評級或公司家族評級，我們記錄了提前清償債務的損失約為600萬美元在我們2017第四季度的綜合業務報表中，其中大約有 400萬美元與未攤銷的遞延融資費用的核銷有關，約


•	100萬美元與未攤銷債務貼現的註銷有關，而且大約100萬美元與費用有關。在2017年月31，有否從循環貸款中提取的金額；然而，我們有大約大約未付的信用證(“LCS”)3.53億美元，這減少了循環融資機制下的可用金額。在2017的第一季度

•

3億美元使用循環融資機制，隨後在2017第四季度全額償還。“信貸協議”包含違約、肯定和消極契約的習慣事件，但某些特定例外除外，包括按滾動計算的高級擔保槓桿率(如“信貸協議”中的定義)4四分之一基礎。根據信用協議，如果Dynegy利用百分之二十五Dynegy公司的循環融資機制中，Dynegy必須符合合併高級擔保債務與合併調整的EBITDA比率*1.00。根據信貸協議所概述的計算，我們遵守了這些契約。2017年月31根據信貸協議的條款，我們的遠期能力協議、庫存融資協議和設備融資協議下的現有餘額不包括在“信貸協議”所界定的合併高級擔保淨債務中。利率互換。在2017月份，我們修改了現有的利率互換，以更接近我們的定期貸款條件。掉期的總名義價值約為7.61億美元平均固定率3.03%在2018的第二季度和2020的第二季度之間到期。在先前延長現有利率掉期，代替支付與終止舊的掉期和發行新的掉期有關的破碎費，成本被納入新的掉期的條款。因此，與全部門辦法結算有關的任何現金流量都作為籌資活動反映在我們的現金流量表中。此外，在2017年5月，我們簽訂了新的利率互換協議。掉期的總名義價值約為12億美元平均固定率1.97%在2024的第一季度到期。與結算這些全部門辦法有關的任何現金流量都作為業務活動反映在我們的現金流量表中。高級註釋高級票據是公司的無擔保和無附屬義務，並由公司目前和未來的全資國內子公司擔保，這些子公司不時是“信貸協議”下的借款人或擔保人。高級票據契約除其他外，限制公司或任何擔保人戴內基公司合併財務報表附註(續)對任何主要財產設定留置權，以獲得超過其他限制的借款債務，

百分之三十總資產的比例。由於根科從破產中脱穎而出，我們發出了1.88億美元新的7-一年無擔保票據作為部分考慮，以換取Genco現有的高級票據。請閲讀注20-Genco第11章破產供進一步討論。2017年8月21日，我們發佈了8.5億美元成8.125%4.00高級債券到期2026(“2026高級債券”)在私人配售交易。利息每半年支付一次，從2018年月30開始，每年1月30日和7月30日到期。Dynegy將發行的收益連同出售某些設施的收益和現金一起用於回購。12.5億美元.

其

百分之六點七五高級債券到期2019並償還2億美元的定期貸款，如上文所述。與我們2019張高級債券的部分失效有關，我們記錄了提前清償債務的損失約為5 800萬美元

在我們的綜合業務報表中至2017年月31止，其中大約有4 400萬美元與超過債務本金的保險費有關，約

800萬美元

與未攤銷的遞延融資費用的核銷有關，以及大約

F-33

600萬美元

與費用有關。根據一項註冊權利協議，該公司已同意在商業上合理努力，在2018年月16或之前註冊2026只高級債券。否則，2026高級筆記一般在所有重要方面都與戴內基其他傑出的高級筆記相同。

攤銷票據在2016年月21日，為了發行標準股，Dynegy發行了本金約為本金的債券。8 700萬美元

...。攤銷債券將於2019年月日到期。每一筆分期付款將以現金支付，並構成本金的部分償還和利息的支付，按年利率計算。百分之七...。利息的計算將以一年的360天為基礎，包括12個30天的月。付款將首先適用於應付利息，然後用於減少未付本金，如義齒中規定的那樣。請閲讀附註12-有形資產單位供進一步討論。信用證設施Dynegy與開證行有信用證償還協議，信用證金額不得超過

5 500萬美元...。在2017月份，該設施的有效期延長了一年，至2018年月19。在2017年月31，有5 500萬美元在此設施下未完成的LCS。在ENGIE收購結束日期之後，Dynegy與一家開證行簽訂了信用證償還協議，根據該協議，開證行同意提供LCS，金額不超過5 000萬美元...。在2017年月31，有

3 000萬美元在此設施下未完成的LCS。該設施於2018年月7日到期，該設施下的LCS已被轉移到Dynegy左輪手槍下。前進能力協定截至2017年月31，我們已售出部分pjm容量，可供規劃年2018-2019，2019-2使用。020和2020-2021給一家金融機構。Dynegy將繼續遵守業績義務以及任何相關的績效指標。這些計劃年度的納税和獎金支付。因此，這筆交易被記為2.41億美元隱含利率為百分之四點九...。在2017年月29日，我們更換了一份現有的2017-2018年度的合約，金額為1.1億美元

，2019-2020年度合同金額為

1.21億美元...。在2017年7月7日，我們替換了9 900萬美元成1.09億美元現有規劃年2018-2019合同與計劃年2020-2021合同的合同金額為1.1億美元

存貨融資協議

佈雷頓點存貨融資。在收購EquiPower方面，我們在Brayton Point設施為煤炭和燃料油庫存承擔了庫存融資協議(“庫存融資協議”)，其中包括對現有和後續庫存的債務義務，以及1 500萬美元信用額度。超過1 500萬美元信用額度是現金擔保。2017，5月31日，佈雷頓點存貨融資協議終止，其餘債務得到償付。佈雷頓角設施於2017年月1日正式退役。排放回收協議。

在2015，我們進入了2與第三方的回購交易，我們在其中出售了大約7 800萬美元RGGI的庫存和收到的現金。在2017，我們重新購買了大約。3 000萬美元之前出售的RGGI庫存。我們有義務在2月份以規定的價格回購剩餘的存貨，年化進貨成本約為

3.49%

...。截至2017年月31，有4 800萬美元，根據這些協定，總計未付。2018年2月，我們償還了這些協議下的所有未繳款項。戴內基公司合併財務報表附註(續)設備融資協議根據我們的某些合同服務協議，我們得到了我們的天然氣燃料發電車隊的維修和基本建設改進，我們已經獲得了部件和設備，目的是增加我們的發電單位的產量，效率和可用性。我們已根據期限從2019到2026的協議為這些部件和設備提供資金。今後支付給本金的部分將被歸類為融資活動產生的現金流出，未來支付的利息部分將在我們的現金流量表中列為業務活動的現金流出。有關資產按下列付款的現值淨值入賬：9 700萬美元...3 500萬美元貼現目前作為利息費用在付款期間攤銷。附註14-所得税我們的業務要繳納美國聯邦和州所得税。税務改革法。.

2017年月22日，美國總統簽署了減税和就業法案(TCJA)，該法案的所有條款在2017年月31以後的應税年內生效。TCJA包括了對經修正的1986國税法(“守則”)的重大修改，其中包括對“國税法”(“守則”)的重大修改。對商業實體徵税.TCJA中影響Dynegy的更重要的變化是：

降低公司聯邦所得税税率百分之三十五到百分之二十一廢除公司可供選擇的最低税額(“AMT”)，規定退還過多的AMT抵免，限制使用在以後產生的淨營業損失(“NOLs”)

2017年月31到百分之八十無限期結轉的應納税所得額(現有NOL可繼續用於百分之百應納税所得額中的應納税所得額(結轉20年)，以及限制扣除淨業務利息費用百分之三十經調整的應納税所得額，按TCJA的定義計算。由於美國聯邦公司税率的降低，Dynegy記錄了3.94億美元我們的遞延税金淨額的減少，包括聯邦政府的遞延税，由於我們在截至12月31日的一年中的估價津貼的減少而被完全抵消。此外，我們還記錄了2.23億美元目前的税收優惠和長期應收税款在2017相關的預期退款，我們現有的AMT抵免。

F-34

根據員工會計公告118，2017第四季度與tcja有關的數額是根據我們迄今的分析作出的合理估計，並被認為是臨時的，並在2018年間作了修改。為重新計量我們2017的美國遞延税和附帶的州税影響，記錄了臨時數額。這些數額被認為是臨時的，因為我們是臨時的。繼續評估現有的税務方法和選舉，並完善我們的計算。此外，預計將在2018發佈與TCJA有關的進一步監管指南，這可能會導致我們目前的估計數發生變化。

我們在所得税前繼續經營所造成的損失是

5.38億美元

1.289，000億美元和4.27億美元為截至12月31日，2017，2016和2015

分別來自國內。

我們與持續經營造成的損失有關的所得税福利部分如下：

截至12月31日的年度，

(百萬美元)


•	當期税收優惠(費用)遞延税收利益所得税利益戴內基公司,


•	合併財務報表附註(續)


•	我們的所得税優惠是指在所得税前的每一項業務的持續經營所造成的損失。截至12月31日，2017，2016和2015的有效比率113%百分之三，和百分之一百一十一


•	分別。按美國聯邦法定税率計算的税收與我們報告的所得税優惠之間的差別如下：截至12月31日的年度，(百萬美元)

按美國法定税率計算的預期税收優惠(35%)州税永久差異(1)非抵扣商譽估價津貼(2)(3)

從使用限制中進行調整

對AMT信貸的調整包括在TCJA中的聯邦税率的變化, 其他所得税利益永久物品截至12月31日，2017，2016和2015包括少於100萬美元

...的好處...



	200萬美元
的好處	2017		2016		2015
1 800萬美元	$	233	$	15	$	(3	)
分別指在該年度內不能扣除所得税的認股權證的公允價值的變動。截至年度的所得税福利	377		30		477
2017及2016年月31	$	610	$	45	$	474

F-35

包括

800萬美元

和500萬美元與Genco計劃有關的不可扣減費用的所得税費用.。請閲讀注20-Genco第11章破產, 供進一步討論。截至年底的所得税福利2017年月31，包括2 200萬美元



	對於與ENGIE收購相關的不可扣減的法律費用.
EquiPower在2015年月日的收購導致了屬性的改變，並影響了我們對我們遞延税資產的可變現性的估計。因此，我們錄製了一個	2017			2016			2015
4.53億美元	$	189		$	451		$	149
2015及	35			16			68
300萬美元	(21		)	(4		)	16
在2016。	(10		)	—			—
ENGIE在2017年月7日的收購導致了屬性的改變，並影響了我們對我們遞延税資產的可變現性的估計。因此，我們錄製了一個	879			(404		)	271
3.54億美元	(13		)	(17		)	—
在2017年度，我們的估價津貼減少。我們還記錄了廢除公司AMT的好處，金額為：	(17		)	—			(26		)
2.23億美元	(429		)	—			—
包括在TCJA中。	(3		)	3			(4		)
戴內基公司	$	610		$	45		$	474

__________________________________________

(1)

合併財務報表附註(續)遞延税負債和資產。我們的遞延税項資產及負債的重要組成部分如下：截至12月31日的年度，(百萬美元)非流動遞延税款資產：不向前AMT、州和其他税收抵免結轉儲備金(法律、環境和其他)養卹金和其他離職後福利資產退休債務遞延融資費用和無形/其他合同衍生合約其他小計減：估價津貼非流動遞延税款資產共計非流動遞延税負債：折舊和其他財產差額衍生合約其他


(2)	非流動遞延税款負債總額非流動遞延税負債淨額不向前走。截至2017年月31

(3)

，我們大約有46億美元NOL和36億美元用於抵消未來應納税收入的州NOL。聯邦NOL從2024到2037到期。同樣，各州NOL也將在不同的日期到期(根據公司對分配係數和其他州税收限制的審查)。根據聯邦所得税法，我們的NOL可以在某些限制的情況下用來減少未來的應税收入。包括如果我們要進行國税法(“IRC”)第382條所定義的所有權變更。如果由於我們股票的未來交易而發生所有權變化，我們利用NOL的能力可能會受到很大的限制。

F-36

替代最低税收抵免結轉。

為結束的幾年

2017及2016年月31，該公司選擇加快最低税收抵免，以代替要求獎金折舊免税額，從而使當期所得税優惠為



	1 800萬美元
和	2017			2016
1 600萬美元
戴內基記錄了	$	1,195		$	1,629
2.23億美元	25			241
2017年度的税收優惠與TCJA規定的預期退還其現有的AMT抵免額有關。	4			7
估值津貼的變動。	11			18
我們的遞延税款資產的實現，除其他外，取決於我們今後是否有能力產生適當性質的應税收入。	68			85
2017及2016年月31	22			48
，我們對我們的淨遞延資產(包括聯邦和州NOL和AMT信用結轉)有估值備抵。此外，	69			57
2017及2016年月31	29			46
我們暫時的差異是在遞延税資產淨值上，我們不相信我們會產生足夠的未來應課税入息，亦沒有税務籌劃策略，以實現與暫時差額有關的遞延税資產淨額的税務利益。因此，我們已記錄了與聯邦所得税及淨資產有關的資產淨值臨時差額的全部估值免税額。與大多數國家所得税有關的暫時差別。	1,423			2,131
戴內基公司	(852		)	(1,704		)
合併財務報表附註(續)	$	571		$	427
估值津貼的變動如下：
截至12月31日的年度，	$	(560	)	$	(371	)
期初	(7		)	(44		)
估價津貼的變動---持續經營：	(11		)	(17		)
記作費用和開支	$	(578	)	$	(432	)
記入其他帳户	$	(7	)	$	(5	)

期末未確認的税收優惠。由於我們參與了國税局的合規保證程序，我們完成了由國税局(國税局)到2015年度的聯邦所得税審計。然而，我們聲稱未來幾年減少應納税所得額的任何NOL都可能受到額外的國税局審查，而不管這些NOL何時發生。我們一般不接受州的考試。和地方税2013或更早，很少例外。我們對未確認的税收優惠的開始和結束數額的核對如下：截至12月31日的年度，百萬美元未確認的税收福利，期初由於ENGIE的收購而增加

因費率變動而減少因結算和付款而減少未確認的税收福利，期末截至2017年月31，約300萬美元若不獲確認的税項優惠，會影響我們的實際税率。附註15-股東權益優先股

我們已授權優先股包括2000萬股票，票面價值。我們的優先股可不時發行一個或多個系列，每個系列的股份具有董事會規定的指定和權力、偏好、權利、資格、限制和限制。我們四百萬2017年月1日轉換成大約A系列強制可轉換優先股的股票

F-37

1 290萬

我們的普通股，因此我們重新分類的優先股餘額為額外的已付資本。

股票購買協議-太瓦



	2016年月24日，Dynegy與ecp投資基金的附屬公司terawatt Holdings，lp(“terawatt”)簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，Dynegy在ENGIE收購截止日期向太瓦特發出了股票購買協議。
	2017			2016		2015
戴尼基普通股股份	$	1,704		$	1,276	$	1,535
1.5億美元
(“管道交易”)。	(854		)	428		(259		)
ECP收購	2			—		—
Dynegy向ECP支付債務	$	852		$	1,704	$	1,276

3.75億美元關於ENGIE收購的截止日期。這項付款在我們的綜合資產負債表中作為額外已付資本的減少記錄，並反映為在我們的現金流量表中購買在融資活動中的非控制權益。

2017年月31



	標準箱
2016年月21日，我們在一次註冊的公開募股中，發佈了	2017			2016		2015
460萬	$	3		$	3	$	4
百分之七	63			—		—
標準貨櫃單位	(26		)	—		—
每單位。每個TEU由一份預付股票購買合同和一張攤銷票據組成，這些票據作為單獨的工具入賬。請閲讀	—			—		(1		)
附註12-有形資產單位	$	40		$	3	$	3

供進一步討論。戴內基公司合併財務報表附註(續)普通股在我們於2012(“計劃生效日期”)破產後，我們授權

4.2億

普通股，

每股票面價值，其中股票目前持有國庫券。下表反映了我們的普通股流通股的餘額和活動。截至12月31日，2017，2016和2015$0.01截至12月31日的股票流通股餘額，(以百萬計)本期開始時已發行的股票根據管道交易發行的股票作為收購EquiPower的考慮而發行的股票

股票回購(國庫)

優先股轉換髮行的股份13,711,152根據長期補償計劃發行的股份期末已發行股票搜查令。

自計劃生效之日起，我們向當時已有的股東發出認股權證，以購買

1 560萬普通股股份，行使價格為每股(“2012認股權證”)2012張認股權證於2017年月二日.

在2017年間，我們發佈了

900萬認股權證(“2017認股權證”)，每個權證持有人有權購買, 1Dynegy普通股份額$100合資格的持有Genco高級票據的人由於Genco第11章的破產而破產。2017認股權證的行使價格為每股普通股和a

F-38

-任期至2024年月2日止。認股權證作為其他長期負債記錄在我們的綜合資產負債表中，並在每個報告期結束時根據公允價值估計值進行調整，並在我們的綜合業務報表中確認其他收入(費用)的公允價值的變化。

注20-Genco第11章破產

和附註4-風險管理活動、衍生工具和金融工具供進一步討論。$0.01股票獎勵計劃11,326,122我們有1:



	股票獎勵計劃，修訂和恢復的動力
長期激勵計劃(“LTIP”)規定發行我們普通股的授權股票。限制股票單位(“RSU”)、業績股票單位(“PSU”)和期權贈款已在LTIP下發放。LTIP是一個基礎廣泛的計劃，規定大約發行股票。	2017	2016	2015
320萬	117	117	124
授權股份	14	—	—
2026	—	—	3
根據“長期僱傭協議”批予的所有期權，可停止歸屬因因由而終止的僱員。如遣散費計劃、傷殘、退休或死亡所界定的符合遣散費資格的終止，可立即或繼續歸屬及/或行使既得期權的延展期間，但須視乎批給協議中適用於獲批給的特定授予的條款而定。普通股股份是根據獲批出的特定補助金而發行的。行使先前未發行股票的股票期權。根據“長期協議”授予的任何期權將在不遲於	—	—	(11	)
自獲得補助金之日起數年。	13	—	—
所有根據LTIP授予的RSU都包含服務條件，並停止對因因由而被解僱的僱員或董事的歸屬。如遣散費計劃所界定的符合遣散費資格的僱員解僱、董事無因由解僱、僱員或董事無行為能力、退休或死亡、部分或全部退休或死亡，則須視乎批給協議中適用於所批出的特定補助金的條款而適用。普通股的股份是在RSU從以前未發行的股份轉歸時發行的，但	—	—	1
250萬	144	117	117

和150萬RSU分別於2017和2016發行的股票將以現金結算。由於這些賠償金必須以現金結算，我們將其列為負債，並在合併業務報表中確認負債公允價值的變動。我們付了錢300萬美元$40現金40萬.

在RSU的賬目中，已列為截至年底的負債2017年月31所有根據“長期僱傭協議”批給的私人機構單位，均載有一項表現條件，並停止轉歸在該批給協議下在服務表現期內沒有繼續受僱的僱員。對於遣散費---根據遣散費計劃、殘疾、退休或死亡的定義，部分或全部私人機構單位可申請的符合資格終止，但須視乎適用於所批出的特定補助金的補助金協議條款而定。在公司變更時，員工將立即獲得PSU的歸屬，而不管員工是否被終止。本文采用公允價值法對股票型員工薪酬進行會計核算.。我們根據我們的實際沒收情況估算沒收率。與期權、RSU和PSU有關的補償費用總計4 400萬美元3 100萬美元戴內基公司$35合併財務報表附註(續)和2 800萬美元為截至12月31日，2017，2016和2015分別。我們確認賠償費用按比例在有關賠償金的歸屬期內支付。與期權、RSU和PSU有關的補償費用的税收優惠總計1 500萬美元

1 100萬美元

和1 000萬美元為2012截至12月31日，2017，2016和2015分別...2017年月313 100萬美元.

在與期權有關的未確認的補償費用總額中，所授予的RSU和PSU預計將在加權平均期間內確認。10好幾年了。已獲批出的期權、RSU及PSU的總公允價值如下：

2 600萬美元2 700萬美元和1 800萬美元為截至12月31日，2017，2016和2015分別。我們沒有將任何基於股票的補償資本化截至12月31日，2017，2016和2015...。我們安頓下來10萬.

與離職和退休有關的RSU

100萬美元截至年底的現金, 2017年月31

F-39

在截至12月31日、2016和2015的幾年裏，我們沒有支付任何基於股票的現金補償。

否

已為截至年度行使了各種備選辦法2017年月312016.從選項練習中收到的現金是50萬美元從股票支付獎勵中扣除的附加税額所實現的税收利益總額低於100萬美元, 截至12月31日，2015年度。以下是我們股票期權活動的總結：至2017年月31止備選方案(單位：千)加權平均運動價格, 加權平均剩餘合同壽命(以年份計)1.43總內在值(百萬美元), 期初未清獲批被沒收過期期末未清已歸屬和未歸屬可在期末行使在截至12月31日，2017，2016和2015，我們並沒有以低於批出當日市價的行使價格批出任何期權。截至12月31日、2016和2015的年份原和選項的內在價值。

截至12月31日、2016和2015的年份比100萬美元對於股票期權，我們使用Black-Schole模型確定每個股票期權在授予日期的公允價值，並採用以下加權平均假設：截至12月31日的年度，股利收益率預期波動(1)無風險利率(2)

預期期權壽命(3)



	5.5歲
	5.5歲 5.5歲		加權平均授予日公允價值為		截至12月31日，2017，2016和2015 ，預期波動率是根據我們股票自2012年月3以來的歷史波動率計算出來的。	無風險利率是根據觀察到的適合我們員工股票期權期限的利率計算的。目前，我們使用證交會發布的權威指南所建議的簡化方法計算預期期權壽命。
戴內基公司	2,805		$	18.69
合併財務報表附註(續)	1,454		$	8.02
以下概述我們的RSU活動：	(10	)	$	27.24
至2017年月31止	(42	)	$	21.79
RSU	4,207		$	14.95	7.65	$	6.4
(單位：千)	4,207		$	14.95	7.65	$	6.4
加權平均授予日期公允價值	2,023		$	20.02	6.40	$	0.5

期初未清獲批既得和釋放被沒收期末未清$11.05對於RSU，我們認為公允價值是批出日股票的收盤價。$27.43截至12月31日、2016和2015的年份原和我們確認在獎勵的歸屬期內，我們的股票支付的公允價值，這通常是.



	-服務年限。
	2017			2016			2015
以下概述我們的PSU活動：	$	—		$	—		$	—
至2017年月31止	48.50		%	41.19		%	27.70		%
PSU	2.07		%	1.42		%	1.64		%
(單位：千)	加權平均授予日期公允價值			期初未清			獲批
既得和釋放	$	3.71		$	4.37		$	7.93

__________________________________________


(1)	被沒收期末未清期間授予的PSU的加權平均授予日期公允價值


(2)	截至12月31日、2016和2015的年份


(3)	原

F-40

和

對於在2016之前授予的PSU，公允價值是使用股東總回報(“tsr”)來確定的，在



	-相對於選定的能源行業同行公司而言，採用蒙特卡羅模型。PSU的主要特點如下：
	3 -執行年度；		支付機會
目標百分比(	2,717		$	16.11
)，擬以股份結算；	3,177		$	7.99
累積TSR百分位數排名，在業績期末計算，並應用於支付比額表，以確定已獲得/既得的PSU的數量；以及	(1,241	)	$	19.04
如果絕對TSR為負數，則PSU獎勵金額將限制在	(107	)	$	11.08
百分之百	4,546		$	9.75

所授予的PSU的目標數量，而不考慮相對的TSR定位。對於在2016及其後批出的PSU，公允價值是根據獎勵的一半使用tsr確定的，另一半則使用基於以下各項的預先確定的調整後的自由現金流量閾值來確定。3$11.20年執行期間。FCF的支付機會也是$28.93目標百分比((%)打算以股份結算的。這些PSU具有與上面描述的相同的關鍵特徵。每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)是根據這一期間發行的普通股加權平均數計算的。攤薄收益(虧損)是根據每股基本收益(虧損)計算所使用的普通股加權平均數計算，並按增發普通股調整，假設(一)行使我們的股票期權和認股權證，(二)我們的限制性股票單位和業績股票單位完全歸屬於國庫股票法，以及(三)我們的強制性可轉換優先股和spc被轉換。在IF轉換方法下轉換為普通股。請閲讀



	附註12-有形資產單位
	供進一步討論。戴內基公司		合併財務報表附註(續)
下表反映了我們的加權平均股票中的重要組成部分，這些股票在計算基本損失和稀釋損失時使用。	1,221		$	16.48
截至12月31日，2017，2016和2015	583		$	8.02
截至12月31日的年度，	(3	)	$	26.66
(百萬美元，但每股數額除外)	(186	)	$	23.10
本期開始時已發行的股票	1,615		$	12.65

加權平均股份：股票發行轉換自優先股的股份$16.48股票回購$27.54.

預付股票購買合同(標準單位)(1)基本加權平均股潛在稀釋股份的稀釋(2)


•	稀釋加權平均股份(3)最低結算金額，或


•	2 310萬0-200股票，被認為是從6月21日，2016，幷包括在計算基本收益(虧損)的每股。請閲讀100附註12-有形資產單位


•	供進一步討論。


•	計算截至12月31日，2017年度稀釋每股收益的股票包括：540萬標準股結算時的額外股份---反映基本加權平均股票中所包括的最低結算金額與最大結算金額之間的差額(

2 850萬股份)；及190萬0-200可歸因於限制性股票單位和業績股的額外股份。100禁止因持續經營而淨虧損的實體將潛在普通股納入稀釋每股金額的計算中。因此，我們利用基本股流通股來計算截至12月31日的2016年度每股基本虧損和稀釋虧損。

為

截至12月31日，2017，2016和2015，以下潛在稀釋證券未列入稀釋每股金額的計算中，因為其效果將是反稀釋的：截至12月31日的年度，

F-41

(百萬股)

股票期權

限制性股票單位績效股:



	認股權證(1)
A系列5.375%強制可轉換優先股(2)	2017	2016	2015
標準箱	140	117	124
共計
在2017年間，我們發佈了	13	—	4
900萬	2	—	—
認股權證	—	—	(3	)
合資格的持有Genco高級票據的人由於Genco第11章的破產而破產。	—	12	—
認股權證	155	129	125
1 560萬	7	—	1
我們普通股的股票於2017年月2日到期。	162	129	126

_________________________________________


(1)	在2017年月一日，我們的未償還優先股被折算為大約。1 290萬普通股戴內基公司合併財務報表附註(續)


(2)	累計其他綜合收入


•	按構成部分開列的累計其他綜合收入(“AOCI”)扣除税後的變化情況如下：截至12月31日的年度，(百萬美元)期初


•	改敍前的其他綜合收入：精算收益和計劃修正(分別扣除5美元、3美元和零税額)


(3)	從累積的其他綜合收入中重新分類的數額：

結算成本(扣除零税額)(1)未確認的先前服務信用和精算收益的攤銷(分別扣除零、零和零税額)(2)當期其他綜合收入(虧損)，扣除税款



	期末
金額與EEI其他離職後福利計劃結算費用有關，並在我們的綜合業務報表中記錄在運營和維護費用中。請閲讀	2017	2016	2015
附註17-僱員補償、儲蓄、退休金及其他離職後福利計劃	2.8	2.8	0.5
供進一步討論。	—	1.3	—
金額與我們的固定福利養老金和其他就業後福利計劃有關，幷包括在計算淨定期養卹金費用中。請閲讀	—	1.2	—
附註17-僱員補償、儲蓄、退休金及其他離職後福利計劃	9.0	15.6	15.6
供進一步討論。	—	12.9	12.9
附註16-承付款和意外開支	—	5.4	—
法律程序	11.8	39.2	29.0

_________________________________________

(1)

以下是我們正在進行的法律訴訟材料的摘要。當有資料顯示某項損失是可能的，而損失的數額或損失的範圍可以合理估計時，我們會記錄意外開支估計的應計損失。此外，我們會披露管理層認為物質損失是合理可能發生的事項。在所有情況下，管理層都會根據現時的資料和就其潛在結果所作的判斷，評估以下事項，並考慮到。索賠的性質、要求賠償的數額、要求的損害賠償的性質和成功的可能性。管理層定期審查與此類意外事件有關的所有新信息，並相應調整其對此類意外事件的評估和估計。由於訴訟受到固有的不確定性，包括不利的裁決或事態發展，因此，我們法律程序的最終解決可能涉及與我們不同的數額。目前記錄的應計項目，這種差異可能是重大的。除了下面討論的事項外，我們也是在正常業務過程中發生的其他例行程序的一方。與這些事項有關的任何應計項目或估計損失都不是實質性的。根據管理層的判斷，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。汽油指數定價訴訟。我們，通過我們的子公司，和其他能源公司被指定為被告，在幾起訴訟中，要求賠償指控的價格操縱和虛假報告天然氣價格的各種指數出版物，從2000-2002。這些案件指控被告參與反托拉斯陰謀，企圖抬高天然氣價格。 3各州(堪薩斯州、密蘇裏州和威斯康星州)在相關時期。這些案件在內華達州的美國地區法院進行多區訴訟。2017年月30，法院駁回了原告關於證明集體訴訟的動議，該訴訟將受到第九巡回法庭於2017年月13日批准的中間上訴。目前，我們無法合理地估計潛在的損失。高級技術爭端。


(2)	2016年月2日，我們的Genco子公司終止了其第二次修訂和恢復的牛頓煙氣脱硫系統工程、採購、建築和調試服務合同，合同日期為2014年月15，與Advatech有限責任公司簽訂的合同。德威泰克公司於9月30日發出最後一張發票，總額為2016。8 100萬美元...。甘科於2016年月3日對發票提出異議，並認為適當的金額少於

F-42

100萬美元

...。2016年月27日，德華泰克啟動了合同下的爭端解決程序，並於2017年月16日提交仲裁。解決爭端進程所需的解決討論沒有成功。我們認為，與這一爭端有關的物質損失的風險很小。我們對這些指控提出異議，並將有力地為我們的立場辯護。

戴內基公司

合併財務報表附註(續)



	維斯特拉合併股東訴訟。
2018年月4日，美國得克薩斯州南區地區法院對Dynegy、Dynegy的個人董事會成員和Vstra Energy提出了一項假定的集體訴訟申訴，指控與合併有關的12月13日，2017 S-4登記聲明“遺漏了與合併有關的重要信息，從而使登記聲明虛假和具有誤導性”。	2017			2016			2015
2	$	21		$	19		$	20
得克薩斯州和特拉華州已經提出了更多的訴訟，提出了幾乎相同的指控，但將維斯特拉排除在被告之外。我們對這些指控提出異議，並將有力地為我們的立場辯護。
木河鐵路糾紛。	19			2			3
2017，11月30日，Dynegy中西部發電有限責任公司(“DMG”)收到通知，稱BNSF鐵路公司和諾福克南方鐵路公司正在就DMG暫停其與鐵路的木河鐵路運輸協議一事提出爭端解決方案。雙方正試圖根據協議中爭端解決條款的強制性條款談判達成一項解決辦法。如果雙方無法談判解決問題，鐵路公司可以啟動仲裁以解決爭端。在這個時候，我們認為物質損失的可能性是遙遠的，並對鐵路公司的指控提出異議，如果仲裁發生，我們將大力捍衞我們的立場。
其他意外開支	—			5			—
MISO 2015-2016規劃資源拍賣。	(8		)	(5		)	(4		)
在2015年5月，	11			2			(1		)
3	$	32		$	21		$	19

__________________________________________

(1)

聯邦應急委員會就由MISO進行的2015-2016規劃資源拍賣(PRA)的第4區結果提出了投訴。Dynegy是1投訴。申訴人---公共公民公司、伊利諾伊州總檢察長和西南電力合作社公司---對PRA的結果提出質疑，認為其不公正和不合理，要求減免/退款，並要求對MISO PRA結構進行進一步修改。投訴人還指控Dynegy可能在第四區從事經濟或實物扣留，這構成了2015-2016年度PRA中的市場操縱。負責監察2015-2016按揭證券交易所的“監管條例”的市場監察委員會(“監測”)決定，所有報價均具競爭性，並無實質或經濟上的扣留。該公司亦在迴應投訴的文件中指出，建議的補救辦法是沒有根據的。我們已就這些投訴作出答覆，並相信我們已完全遵守有關條款。MISO關税與2015-2016年度PRA有關，對指控提出異議，並將有力地為我們的行動辯護。此外，伊利諾伊州工業能源消費者於2015年6月30日向聯邦能源管理委員會(FERC)提出對MISO的投訴，要求對MISO關税進行可能的調整。Dynegy也對這一申訴作出了答覆。

(2)

2015年月一日，聯邦外匯管理委員會發布了一項非公開的正式調查命令，聲明在2015-2016年度聯邦應急管理局結束後不久，聯邦執行委員會執行辦公室開始對市場操縱或其他可能違反聯邦緊急救濟委員會的命令、規則和條例的行為進行非正式的調查(“命令”)。該命令指出，調查正在進行中，將非正式、非公開調查轉化為正式、非公開調查的命令並不表明聯邦競爭管理委員會已確定任何實體參與了市場操縱或以其他方式違反了聯邦緊急救濟委員會的命令、規則或規章。Dynegy正在參與調查。我們認為，與調查有關的物質損失風險很小。2015，12月31日，聯邦外匯管理委員會就這些投訴發佈了一項命令，要求對與計算初始參考水平和地方清算要求有關的MISO關税條款進行一些可能的修改，從2016至2017年度的PRA開始生效。該命令沒有涉及申訴人關於2015-2016年度驅逐令的論點，並指出這些問題仍在審議之中，並將在今後的命令中處理。新的來源審查和CAA問題。

新的來源審查。

自1999以來，美國環保局一直在全國範圍內開展一項執法行動，以確定燃煤發電廠在實施改造時是否不符合“新源審查和新源績效標準”(New Source Review)和“新源績效標準”(New Source Performance Standard)的要求。環保局的舉措側重於在發電廠實施的項目是否引發了各種許可要求，包括需要安裝污染控制設備。

電路在2013認為，類似的要求超過五年以上的權利被法定時效所禁止。這一決定可能為牛頓設施11月的指控提供額外的辯護。在9月份，我們退休了牛頓2號單元。

齊默爾無人駕駛汽車。

2014年月日，環保局發佈了一項指控，指控齊默爾工廠違反了不透明標準。2008和2010年間，環保局曾向齊默爾發佈過NOV，指控違反了CAA、俄亥俄州實施計劃以及空間站的空氣許可證，其中涉及適用於不透明度、二氧化硫、硫酸霧和熱量輸入的標準。這些NOV仍未解決。我們無法預測這些問題的結果。戴內基公司合併財務報表附註(續)基倫和斯圖爾特。

而光公司，Killen和Stuart的運營商，將代表自己和共同所有者在這些問題上採取行動，我們無法預測這些事件的結果。愛德華茲·卡阿公民服。在2013，環保組織向美國伊利諾伊州中心區地區法院提起了美國環保局的公民訴訟，指控我們的MISO部分的愛德華茲設施違反了不透明度和微粒物質限制。2016年8月，地方法院批准了原告就某些責任問題提出的即決判決動議。我們提出了一項動議，要求對法院的即決判決裁決提出中間上訴。2017年2月，上訴法院駁回了我們的中間上訴動議。地方法院已將補救階段的審判安排在2019月份進行。我們對指控提出異議，並將大力為案件辯護。最終解決任何這些CAA問題都可能對我們未來的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。一項決議可能導致安裝污染控制設備的資本支出增加，運營和維護費用增加，罰款增加。目前，我們無法合理估計為解決這些問題可能產生的費用或費用範圍。煤燃燒殘渣/地下水。MISO段

F-43

...。在2012，伊利諾伊州環保局發佈了違規通知，指控在我們的Baldwin和Vermilion設施的煤燃燒殘渣(“ccr”)地表蓄水池違反地下水標準。在2016，國際環境保護局批准了我們的關閉和關閉後的照顧計劃，鮑德温老東東，西飛灰CCR表面蓄水池。我們正在努力執行這些關閉計劃。

在我們不受CCR規則約束的已退休的硃砂工廠，我們提交了建議的糾正行動計劃，其中包括關閉

2CCR地面蓄水池(即舊的東部和北部的蓄水池)於2012至IEPA，並於2014提交了訂正計劃。2017月份，應國際環境保護局關於關閉這些硃砂表面蓄水池的補充資料的要求，我們同意進行更多的地下水取樣和關閉方案以及河岸穩定備選方案。在#date0#1月31日的信中，草原河流網絡發出了為期60天的通知，表明它打算根據聯邦清潔水法起訴我們的子公司Dynegy中西部發電有限責任公司，指控它未經授權從我們的硃砂設施的表面蓄水池排放，並被指控違反了該設施的NPDES許可證。我們對這些指控提出異議，並將大力捍衞我們的立場。在2012，國際環境保護局發佈了違規通知，指控牛頓和科菲設施的CCR地表蓄水池違反了地下水標準。我們正在按照CCR規則處理這些CCR地表蓄水池。如果我們的任何燃煤MISO段設施需要對地下水採取補救措施，我們可能會招致重大費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。目前，我們無法合理地估計最終可能需要的補救費用或範圍(如果有的話)。CCR地表蓄水和填埋場關閉費用反映在我們的AROS中。

其他承諾在進行我們的業務時，我們通常會簽訂長期的商品買賣承諾，以及承諾未來現金流用於租賃或收購業務中所用資產的協議。以下説明未履行的重大承付款

2017年月31

煤炭採購承諾。在2017年月31，我們已訂立合約，為我們的發電設施購買煤，而最低總承付款額為8.02億美元...。如果購買量或承諾量沒有定價，但受制於價格項圈結構，則債務的計算採用項圈的最低購買價格。

煤炭運輸

在

2017年月31

，我們已經為我們的發電設施簽訂了煤炭運輸合同和有軌汽車租賃合同，總共最低限度的承諾是：8.37億美元

訂約承辦事務協定。

合同服務協議是與長期工廠維護協議有關的義務.。在過去的幾段時間裏，我們採取了幾項措施來調整與我們的渦輪服務供應商的一些現有的維修服務協議。截至2017年月31

F-44

，我們對這些重組協議的義務僅限於終止付款，這大約是

7.07億美元

如果我們終止所有合同。戴內基公司

合併財務報表附註(續)此外，我們還致力於為我們的燃氣發電機隊確保資本備件和渦輪機的升級，以幫助儘量減少生產幹擾，提高效率，並增加發電。截至

2017年月31

，我們有義務購買備件和渦輪機

1.12億美元通過2026支付，其中

1.03億美元反映已收到的備件和已完成的升級。在收到部分和所有權轉讓給Dynegy後，我們確認這些付款在淨現值處的資產和相關支付義務，我們將這些款項記錄在PP&E和債務的合併資產負債表中。購買天然氣的承諾。

在

2017年月31

，我們已訂立合約，為我們的發電設施購買氣體，而最低總承付款額為

2.12億美元煤氣輸送。.

在2017年月31，我們在天然氣運輸方面有明確的能力支付義務，這些安排通常用於能源的實物運輸和儲存，這些義務的總額是1.83億美元經營租賃。辦公空間、設備和其他財產。

2018至2022年間，每年與辦公空間、設備、土地和其他租賃有關的最低租賃付款義務如下：. (以百萬計)在截至12月31日，2017，2016和2015，我們確認租金大約是.

500萬美元500萬美元和500萬美元分別。其他義務。

F-45

我們還有其他義務

2 500萬美元

購買石灰石和灰燼的合同，1 700萬美元就互連服務而言，2 300萬美元用於供水服務和2 300萬美元其他個別微不足道的雜項物品。

賠償和擔保在正常的業務過程中，我們通常簽訂合同協議，其中包含各種陳述、保證、賠償和擔保。這些協議的例子包括但不限於服務協議、設備採購協議、工程和技術服務協議、資產銷售協議以及採購和建築合同。有些協議包含了涉及對方疏忽或限制對方責任的賠償。關於第三方索賠，在這種情況下，我們實際上是在對另一方進行賠償。實際上，所有此類協議都包含了對其他各方在此類陳述和保證是虛假的情況下遭受的損失進行賠償的陳述或保證。雖然在我們的合同協議中總是有可能發生與此類陳述、保證、賠償和擔保有關的損失，而且這種損失可能是巨大的，在大多數情況下，管理層認為損失的可能性很小。否與賠償有關的數額2017年月31.

因為沒有可能發生，也不能合理地估計。附註17-僱員補償、儲蓄、退休金及其他離職後福利計劃我們為員工的利益發起和管理明確的福利計劃和確定的繳款計劃，併為符合年齡和服務要求的退休人員提供其他離職後福利。截至12月31日，2017，2016和2015，我們對這些計劃的貢獻大約是.

6 300萬美元

4 300萬美元和



	5 000萬美元
2018	$	6
2019	$	5
2020	$	5
2021	$	5
2022	$	4

分別。以下概述這些計劃：短期激勵計劃。Dynegy擁有一項可自由裁量的激勵薪酬計劃，為員工提供實現公司目標和個人職業成就的獎勵。具體獎勵由Dynegy的董事會薪酬和人力資源委員會決定，並以每個績效年開始時確定的預定目標和目標為基礎。, 戴內基公司401(K)儲蓄計劃。為截至12月31日，2017，2016和2015，我們的僱員參加了幾項401(K)儲蓄計劃，所有這些計劃都符合IRC第401(K)節的要求，並且是受“僱員退休收入保障法”規定約束的繳款計劃。

戴內基公司合併財務報表附註(續)關於Brayton Point Energy LLC 401 k談判僱員計劃，併入Dynegy 401(K)計劃，參加這些計劃的僱員有資格參加Dynegy 401(K)計劃。Dynegy 401(K)計劃本計劃及相關的信託基金是為美國參與計劃的僱員而設立及維持的。一般來説，所有指定Dynegy附屬公司的僱員均有資格參與本計劃。除某些代表僱員外，僱員税前供款及羅斯供款由本公司在百分之百，最多可達百分之五基本薪酬(受國税侷限制)及公司供款的歸屬，是根據服務年數計算的百分之五十

每個服務年的歸屬。該計劃還允許在每個計劃年度對符合條件的僱員賬户酌情作出貢獻，但須由董事會的薪酬和人力資源委員會自行決定。

否在截止的三年期間，可自由支配的任何一年的繳款。2017年月31在截至12月31日，2017，2016和2015

，我們確認了與我們的401(K)計劃相關的總成本

1 300萬美元1 500萬美元和1 000萬美元, 分別。養卹金和其他就業後福利我們有各種固定的福利退休金計劃和離職後福利計劃。一般來説，所有僱員都參加退休金計劃(但須符合計劃的資格規定)，但只有部分僱員參與其他的離職後醫療及人壽保險福利計劃。這些退休金計劃是以現金結餘計劃及較傳統的職業平均或終末平均薪酬計劃的形式。另外，我們的ei僱員亦是以現金平衡計劃及較傳統的職業平均或終末平均薪酬計劃形式。退休人員參加EEI的單一僱主養老金和其他離職後計劃。我們合併EEI，因此，EEI的計劃反映在我們的養老金和離職後餘額和披露中。Dynegy和EEI都使用12月31日的計量日期來衡量他們的養老金和離職後福利計劃。在2017，我們合併了我們的Dynegy公司。退休計劃由我們全資擁有的子公司Sithe Energy，Inc.贊助的Sithe穩定養老金賬户計劃，合併後的計劃被重新命名為Dynegy養老金計劃，合併計劃的贊助從Sithe Energy，Inc.轉移到Dynegy Inc.。在2017，Dynegy養老金和其他離職後計劃經過與前中西部公爵聯盟成員ibew local#number1#的談判而被修正。作為這些修正的一部分，參與人以前的養卹金計劃累積福利從12月31日開始凍結，並於1月1，2018開始累積，最低利息抵免率為

百分之四在2018年月一日，其他離職後計劃只為某些受助人提供退休醫療計劃的福利。由於這些修訂，我們重估受影響的計劃，並錄得約約為税額的淨增。

1 500萬美元2017年度通過累計其他綜合收入。1 700萬美元

F-46

通過積累其他綜合收入。

此外，在2016年第四季度，年金及個人人壽保險是從eii其他離職後計劃購買的，減輕了dynegy為不活躍的參與者提供醫療及人壽保險的責任，因此，我們記錄的繳税結算費用為

600萬美元


•	通過操作和維護費用。戴內基公司合併財務報表附註(續)債務和供資狀況。下表載有關於我們或我們的一家子公司以前共同贊助或參與的所有計劃的債務、計劃資產和資金狀況的信息。養卹金福利其他福利截至12月31日的年度，(百萬美元)福利義務，年初服務成本.

利息成本精算損失支付的福利計劃變更, 安置點收購剝離福利義務，年底

年初計劃資產的公允價值

計劃資產實際收益

僱主供款

支付的福利安置點收購剝離調出(1)

年底計劃資產的公允價值供資狀況根據EEI為EEI工會僱員制定的其他離職後計劃，2017計劃資產中的部分資金過剩部分被隔離，以抵消在職EEI僱員的健康和福利福利的僱主成本。

我們與退休金計劃有關的累積福利義務是5.27億美元和

F-47

5.01億美元

截至

2017及2016年月31分別。我們與其他離職後計劃有關的累積福利義務是



	4 000萬美元						和
	4 200萬美元
截至	2017			2016			2017			2016
2017及2016年月31	$	508		$	483		$	42		$	74
分別。	17			16			—			1
綜合資產負債表中確認的數額包括：	20			20			2			3
養卹金福利	28			23			1			4
其他福利	(36		)	(32		)	(4		)	(6		)
截至12月31日的年度，	(10		)	(2		)	(1		)	(17		)
(百萬美元)	—			—			—			(17		)
非流動資產	—			—			—			—
流動負債	—			—			—			—
非流動負債	$	527		$	508		$	40		$	42
確認淨額	$	415		$	410		$	49		$	67
在AOCI中確認的税前金額包括：	65			37			4			2
養卹金福利	4			—			—			—
其他福利	(36		)	(32		)	(2		)	(3		)
截至12月31日的年度，	—			—			—			(17		)
(百萬美元)	—			—			—			—
優先服務信貸	—			—			—			—
精算虧損(收益)	—			—			(19		)	—
淨收益確認	$	448		$	415		$	32		$	49
戴內基公司	$	(79	)	$	(93	)	$	(8	)	$	7

__________________________________________


(1)	合併財務報表附註(續)

期間從AOCI攤銷為定期收益淨成本的精算淨虧損(收益)和前期服務信貸截至12月31日，2017，2016和2015對於固定福利養卹金計劃200萬美元100萬美元和100萬美元分別。期間從AOCI攤銷為定期淨收益成本的前服務淨信貸截至12月31日，2017，2016和2015其他離職後福利計劃是500萬美元400萬美元和

300萬美元



	分別。						將從AOCI攤銷並確認為定期淨收益成本(收益)組成部分的預期金額
	如下：
(百萬美元)	2017			2016			2017			2016
養卹金福利	$	—		$	7		$	33		$	32
其他福利	—			—			(2		)	(2		)
優先服務信貸	(79		)	(100		)	(20		)	(23		)
精算收益	$	(79	)	$	(93	)	$	11		$	7

先前服務費用的攤銷使用計劃下預期領取福利的僱員剩餘平均服務期內的費用的直線攤銷。



	淨定期收益成本(增益)的組成部分。						定期淨收益成本(收益)的構成部分如下：
	養卹金福利
截至12月31日的年度，	2017			2016			2017			2016
(百萬美元)	$	(19	)	$	(12	)	$	(43	)	$	(47	)
期間獲得的服務費用效益	(8		)	2			1			1
預計收益債務的利息費用	$	(27	)	$	(10	)	$	(42	)	$	(46	)

F-48

計劃資產預期收益

攤銷：

優先服務信貸精算收益週期淨收益成本其他福利, 截至12月31日的年度，(百萬美元)期間獲得的服務費用效益預計收益債務的利息費用計劃資產預期收益攤銷：優先服務信貸, 精算收益週期淨收益結算費用(1)總收益成本(收益)

截至12月31日，2016年度的結算費用與EEI為EEI工會僱員提供的其他就業後福利計劃有關。2018假設。



以下加權平均假設用於確定養卹金債務：	養卹金福利			其他福利
截至12月31日的年度，	$	(3	)	$	(5	)
貼現率(1)	—			(1		)
	$	(3	)	$	(6	)

補償增長率(2)

戴內基公司合併財務報表附註(續)



	我們用收益率曲線方法來確定折價。計劃的預計養卹金支付額與收益率曲線中的貼現率相匹配。
	用於其他離職後福利的補償金增加率與就業就業後計劃特別相關。
以下加權平均假設用於確定定期收益淨成本(收益)：	2017			2016			2015
養卹金福利	$	17		$	16		$	14
其他福利	20			20			18
截至12月31日的年度，	(25		)	(22		)	(23		)
貼現率
動態-計劃資產的預期回報	(2		)	(1		)	(1		)
N/A	—			—			—
N/A	$	10		$	13		$	8



	N/A
	EEI-計劃資產的預期回報(1)
補償增長率(2)	2017			2016			2015
EEI其他就業後計劃資產的平均預期回報是	$	—		$	1		$	1
百分之五點七五	2			3			4
5.40%	(2		)	(4		)	(4		)
，和
百分之五點五	(5		)	(4		)	(3		)
為結束的幾年	(1		)	—			—
12月31日，2017，2016和2015	(6		)	(4		)	(2		)
分別。EEI其他就業後計劃資產的預期回報是	—			6			—
百分之六點九	$	(6	)	$	2		$	(2	)

__________________________________________


(1)	6.30%

，和6.20%



	為EEI工會僱員提供截止年度的服務				12月31日，2017，2016和2015
	分別。EEI其他就業後計劃資產的預期回報是
	2017		2016		2017		2016
4.60%	3.60	%	4.05	%	3.55	%	4.00	%
百分之四點五	3.50	%	3.50	%	3.50	%	3.50	%

F-49

，和

4.80%

________________________________________


(1)	為EEI受薪員工在結束的年份


(2)	12月31日，2017，2016和2015

分別。



	在終了年度用於其他離職後福利的薪酬增幅。						12月31日，2017，2016和2015
	與就業後就業計劃特別相關。
	2017		2016		2015		2017		2016		2015
我們對Dynegy的養老金計劃資產和EEI養老金計劃資產的預期長期回報率是	3.60	%	4.05	%	4.35	%	3.55	%	4.00	%	4.35	%
5.60%	6.20	%	5.60	%	5.70	%	和		6.40%		分別為截至12月31日的一年，2018。我們預計EEI其他就業後計劃資產的長期回報率是
百分之七點十	6.40	%	5.90	%	6.00	%	5.75	%	5.40	%	5.50	%
為EEI工會僱員和	3.50	%	3.50	%	3.50	%	3.50	%	3.50	%	3.50	%

__________________________________________

(1)

百分之四點五截止到12月31日，2018年度的EEI受薪員工。這個數字從一種由外部顧問進行的理論全球資本資產定價模型方法開發的資產類別級回報的混合開始。在制定這一數字時，股票和固定收益之間的歷史關係是按照廣泛接受的資本市場原則保持的，即波動性較高的資產在長期內會產生更大的回報。目前的市場因素，如通貨膨脹和利率，也被納入假設。這個數字考慮到了該計劃使用積極的管理和良好的過去的經驗。它還扣除了計劃開支。, 以下是我們假設的醫療費用趨勢率：截至12月31日的年度，假設明年的醫療費用趨勢率最終趨勢率利率達到最終趨勢率的年份假設醫療費用趨勢率對醫療保健計劃報告的金額有重大影響。假設保健費用趨勢率增加/減少1%的影響如下：(百萬美元), 增加減少對服務成本和利息成本的綜合影響對累積離職後福利義務的影響計劃資產。我們採用全回報投資方式，將股權投資和固定收益投資結合起來，使計劃資產的長期回報最大化，以達到謹慎的風險水平。這種策略的目的是通過長期表現優於計劃負債來減少計劃支出。風險承受力是通過仔細考慮計劃負債、計劃資金狀況和公司財務狀況來確定的。投資組合包含多種股權和固定收益投資。此外，股票投資在美國和非美國股票以及增長、價值、小資本和大資本方面都是多樣化的.。Dynegy計劃已經採用了一種滑翔路徑方法來降低投資組合的風險，因為資金水平增加了。的目標資產組合2017年月31, 大約百分之四十六對股本投資和戴內基公司合併財務報表附註(續)約


(2)	百分之五十四固定收益投資。根據情況需要，對不良計劃資產進行例行監測和再平衡。EEI計劃沒有采用滑翔路徑方法。EEI計劃資產的目標資產組合2017年月31

大約百分之六十對股權投資和大約百分之四十固定收益投資。EEI的計劃資產定期受到監控，並根據情況需要進行再平衡。衍生工具可用於以有效和及時的方式獲得市場敞口；然而，衍生工具不得用於在基礎投資的市場價值之外利用投資組合進行槓桿作用，投資風險是通過季度投資組合審查、定期資產/負債研究和年度負債計量不斷衡量和監測的。以下各表按公允價值等級中與我們的養卹金和其他離職後計劃有關的公允價值資產列出。這些資產是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平分類的。我們對特定投入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，而且可能需要判斷。影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值等級中的位置。2017年月31公允價值(百萬美元)

一級



	2級
	2017		2016		2015
三級	7.00	%	7.25	%	7.00	%
共計	4.50	%	4.50	%	4.50	%
現金和現金等價物	2025		2025		2023

權益證券：



美國公司(1)	非美國公司(2)		國際(3)
固定收益證券(4)	$	—	$	—
共計	$	3	$	(2	)

2016年月31公允價值(百萬美元)一級2級三級共計

F-50

現金和現金等價物

權益證券：

美國公司(1)非美國公司(2)國際(3)固定收益證券(4)共計這一類別包括一個未積極管理的國內共同集體信託基金，該信託基金跟蹤道瓊斯美國股市的總體情況。這一類別包括一個沒有積極管理的共同集體信託基金，該信託基金跟蹤摩根士丹利資本國際全球交易所-美國指數。這一類別包括積極管理的持有美國和外國股票的共同信託基金。這些信託公司跟蹤MSCI世界指數。這一類別包括一個共同基金和一個信託基金，主要投資於投資級公司債券。

捐款和付款。

我們的退休金及其他離職後福利計劃所需的福利供款如下：



	(百萬美元)
養卹金福利	其他福利		戴內基公司		合併財務報表附註(續)		我們對未來服務、退休金和其他離職後福利的預期福利如下：
(百萬美元)	$	7	$	—	$	—	$	7
養卹金福利
其他福利	14		136		—		150
附註18-按季財務資料	1		19		—		20
以下是我們未經審計的季度財務信息摘要：	9		62		—		71
季度結束	63		169		—		232
(百萬美元，但每股數據除外)	$	94	$	386	$	—	$	480



	三月三十一日
六月三十日	九月三十日		十二月三十一日		收入		營業收入(損失)(1)
淨收入(虧損)(2)(3)(4)	$	4	$	2	$	—	$	6
Dynegy公司可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)(2)(3)(4)
Dynegy公司普通股股東每股淨收益(虧損)-基本(2)(3)(4)	18		129		—		147
Dynegy公司普通股股東每股淨收益(虧損)-稀釋(2)(3)(4)	1		15		—		16
收入	8		58		—		66
營業收入(損失)(1)	70		161		—		231
淨損失	$	101	$	365	$	—	$	466

________________________________________


(1)	Dynegy公司普通股股東的淨虧損


(2)	Dynegy Inc.普通股股東每股淨虧損-基本虧損


(3)	Dynegy Inc.普通股股東每股淨虧損-稀釋


(4)	截至3月31日、2017和9月30日的季度業績包括

2 000萬美元9 900萬美元



，和	2 900萬美元		分別。截至6月30日、2016和12月31日的季度業績包括
2016	$	—	$	2
2017	$	4	$	2
2018	$	13	$	2

F-51

6.45億美元

2.12億美元

，和



100萬美元	分別。見		附註8-財產、廠房和設備
2018	$	39	$	3
2019	$	38	$	3
2020	$	38	$	3
2021	$	38	$	3
2022	$	38	$	2
2023 - 2027	$	190	$	11

想了解更多信息。

截至6月30日、2017和12月31日的季度業績包括



	2 900萬美元
7 800萬美元	，和			1 500萬美元			分別。見			附註3-收購和剝離
2017
和	$	1,247		$	1,164		$	1,437		$	994
附註9-聯合擁有發電設施	$	(49	)	$	(182	)	$	58		$	(239	)
想了解更多信息。	$	596		$	(296	)	$	(133	)	$	(95	)
截至3月31日、2017和9月30日的季度業績包括破產重組項目的收入(損失)。	$	592		$	(302	)	$	(137	)	$	(95	)
4.83億美元	$	4.00		$	(1.96	)	$	(0.89	)	$	(0.58	)
(1)百萬美元	$	3.57		$	(1.96	)	$	(0.89	)	$	(0.58	)
2016
，和	$	1,123		$	904		$	1,184		$	1,107
1 200萬美元	$	145		$	(702	)	$	(117	)	$	34
分別。截至#date0#12月31日的季度業績包括破產重組項目的損失	$	(10	)	$	(803	)	$	(249	)	$	(182	)
9 600萬美元	$	(15	)	$	(807	)	$	(254	)	$	(186	)
...。見	$	(0.13	)	$	(6.73	)	$	(1.81	)	$	(1.33	)
注20-Genco第11章破產	$	(0.13	)	$	(6.73	)	$	(1.81	)	$	(1.33	)

_____________________

(1)

想了解更多信息。截至三月三十一日2017及十二月三十一日2017的季度結果包括, 3.17億美元和3 700萬美元所得税優惠，分別來自於我們的部分免税額，由於ENGIE的收購。截至#date0#12月31日的季度業績包括2.23億美元, 與TCJA規定的現有AMT抵免額的預期退款有關的税收優惠。見附註14-所得税想了解更多信息。戴內基公司合併財務報表附註(續)附註19-合併財務資料

(2)

Dynegy的高級債券由我們全資擁有的子公司擔保，但不是全部。下列合併財務報表截至12月31日，2017，2016和2015, 提供以下財務信息：(I)Dynegy(“母公司”)，它是高級票據的母公司和發行人，在獨立、不合並的基礎上，(Ii)Dynegy的擔保子公司，(Iii)Dynegy的非擔保子公司，以及(Iv)在綜合基礎上得出Dynegy信息所需的沖銷。大百分之百擁有的附屬擔保人，共同、各別、全面、無條件地擔保高級票據的付款義務。請閲讀附註13-債務供進一步討論。這些報表應與Dynegy的合併財務報表及其附註一併閲讀。補充的濃縮合並財務信息是根據財務信息壓縮規則編制的，不包括年度財務報表中的所有披露信息。2017年月2日，在genco破產後，iph(不包括電氣能源公司)成為該公司的擔保人。因此，對先前報告的合併財務信息進行了追溯性調整，以反映Dynegy子公司作為擔保子公司或非擔保子公司的地位。2017年月31為合併財務報表的目的，我們公司間應收賬款的一部分，我們認為不可能結清，已列為股權，如


(3)	2017年月31和, 2016年月31年度合併資產負債表2017年月31(百萬美元)親子擔保子公司非擔保子公司沖銷


(4)	合併流動資產現金和現金等價物應收賬款淨額盤存其他流動資產流動資產總額不動產、廠房和設備，淨額對附屬公司的投資

F-52

對非合併附屬公司的投資

善意

其他長期資產

公司間應收票據總資產流動負債應付帳款其他流動負債流動負債總額債務，長期部分，淨額

公司間應付票據其他長期負債.

負債總額股東權益動態股東權益公司間應收票據.

動態股東權益共計非控制利益

股本總額



	負債和股本共計		戴內基公司			合併財務報表附註(續)			年度合併資產負債表			2016年月31
(百萬美元)
親子	$	233	$	124		$	8		$	—		$	365
擔保子公司	126		4,269			14			(3,896		)	513
非擔保子公司	—		415			30			—			445
沖銷	8		288			2			(97		)	201
合併	367		5,096			54			(3,993		)	1,524
流動資產	—		8,585			299			—			8,884
現金和現金等價物	16,132		—			—			(16,132		)	—
限制現金	—		123			—			—			123
應收賬款淨額	—		772			—			—			772
盤存	244		185			39			—			468
其他流動資產	46		—			—			(46		)	—
流動資產總額	$	16,789	$	14,761		$	392		$	(20,171	)	$	11,771
不動產、廠房和設備，淨額
對附屬公司的投資	$	3,555	$	471		$	232		$	(3,891	)	$	367
限制現金	156		520			108			(102		)	682
其他長期資產	3,711		991			340			(3,993		)	1,049
善意	8,045		256			27			—			8,328
公司間應收票據	3,042		46			—			(3,088		)	—
總資產	90		367			44			—			501
流動負債	14,888		1,660			411			(7,081		)	9,878
應付帳款
其他流動負債	1,901		16,151			(19		)	(16,132		)	1,901
流動負債總額	—		(3,042		)	—			3,042			—
須予妥協的法律責任	1,901		13,109			(19		)	(13,090		)	1,901
債務，長期部分，淨額	—		(8		)	—			—			(8		)
公司間應付票據	1,901		13,101			(19		)	(13,090		)	1,893
其他長期負債	$	16,789	$	14,761		$	392		$	(20,171	)	$	11,771

F-53

負債總額

股東權益

動態股東權益公司間應收票據

動態股東權益共計



	非控制利益		股本總額			負債和股本共計		戴內基公司			合併財務報表附註(續)
彙總截至年度業務報表
2017年月31	$	1,529	$	221		$	26	$	—		$	1,776
(百萬美元)	21		41			—		—			62
親子	141		2,604			39		(2,398		)	386
擔保子公司	—		326			119		—			445
非擔保子公司	12		408			2		(104		)	318
沖銷	1,703		3,600			186		(2,502		)	2,987
合併	—		6,772			349		—			7,121
收入	12,175		—			—		(12,175		)	—
銷售成本，不包括折舊費用	2,000		—			—		—			2,000
毛利率	2		109			35		—			146
操作和維護費用	—		799			—		—			799
折舊費用	—		8			—		(8		)	—
損傷	$	15,880	$	11,288		$	570	$	(14,685	)	$	13,053
資產出售損益淨額
一般和行政費用	$	1,990	$	443		$	297	$	(2,398	)	$	332
購置和整合費用	143		377			168		(104		)	584
營運損失	2,133		820			465		(2,502		)	916
破產重整項目	—		832			—		—			832
未合併投資收益	8,531		216			31		—			8,778
附屬公司投資損失的權益	3,042		—			—		(3,042		)	—
利息費用	132		313			51		(8		)	488
債務提前清償的損失	13,838		2,181			547		(5,552		)	11,014
其他收入和支出淨額
所得税前收入(損失)	2,042		12,152			23		(12,175		)	2,042
所得税利益(注14)	—		(3,042		)	—		3,042			—
淨收入(損失)	2,042		9,110			23		(9,133		)	2,042
減：非控制權益造成的淨損失	—		(3		)	—		—			(3		)
Dynegy公司的淨收益(虧損)	2,042		9,107			23		(9,133		)	2,039
彙總截至年度業務報表	$	15,880	$	11,288		$	570	$	(14,685	)	$	13,053

F-54

2016年月31

(百萬美元)

親子擔保子公司

非擔保子公司



	沖銷			合併			收入			銷售成本，不包括折舊費用			毛利率
操作和維護費用	$	—		$	4,557		$	422		$	(137	)	$	4,842
折舊費用	—			(2,790		)	(279		)	137			(2,932		)
損傷	—			1,767			143			—			1,910
資產出售損益淨額	—			(881		)	(114		)	—			(995		)
一般和行政費用	—			(757		)	(54		)	—			(811		)
購置和整合費用	—			(148		)	—			—			(148		)
其他	—			(123		)	1			—			(122		)
營運損失	(28		)	(155		)	(6		)	—			(189		)
破產重整項目	(54		)	(3		)	—			—			(57		)
未合併投資收益	(82		)	(300		)	(30		)	—			(412		)
附屬公司投資損失的權益	(18		)	512			—			—			494
利息費用	—			8			—			—			8
其他收入和支出淨額	824			—			—			(824		)	—
所得税前損失	(597		)	(20		)	(13		)	14			(616		)
所得税利益(注14)	(79		)	—			—			—			(79		)
淨損失	28			53			—			(14		)	67
減：非控制權益造成的淨損失	76			253			(43		)	(824		)	(538		)
戴內基公司的淨虧損	—			610			—			—			610
戴內基公司	76			863			(43		)	(824		)	72
合併財務報表附註(續)	—			(4		)	—			—			(4		)
彙總截至年度業務報表	$	76		$	867		$	(43	)	$	(824	)	$	76

2015年月31(百萬美元)

親子



	擔保子公司			非擔保子公司			沖銷			合併			收入
銷售成本，不包括折舊費用	$	—		$	3,942		$	468		$	(92	)	$	4,318
毛利率	—			(2,112		)	(261		)	92			(2,281		)
操作和維護費用	—			1,830			207			—			2,037
折舊費用	—			(796		)	(144		)	—			(940		)
損傷	—			(612		)	(77		)	—			(689		)
資產出售損失淨額	—			(858		)	—			—			(858		)
一般和行政費用	(2		)	1			—			—			(1		)
購置和整合費用	(7		)	(148		)	(6		)	—			(161		)
營業收入(損失)	(10		)	(1		)	—			—			(11		)
未合併投資收益	—			(9		)	(8		)	—			(17		)
附屬公司投資所得權益	(19		)	(593		)	(28		)	—			(640		)
利息費用	—			(96		)	—			—			(96		)
其他收入和支出淨額	—			7			—			—			7
所得税前收入(損失)	(715		)	—			—			715			—
所得税利益(注14)	(538		)	(83		)	(9		)	5			(625		)
淨收入(損失)	32			38			—			(5		)	65
減：可歸因於非控制權益的淨收入	(1,240		)	(727		)	(37		)	715			(1,289		)
Dynegy公司的淨收益(虧損)	—			45			—			—			45
結算表---終了年度綜合收入(虧損)表	(1,240		)	(682		)	(37		)	715			(1,244		)
2017年月31	—			(4		)	—			—			(4		)
(百萬美元)	$	(1,240	)	$	(678	)	$	(37	)	$	715		$	(1,240	)

F-55

親子

擔保子公司

非擔保子公司沖銷

合併



	淨收入(損失)			改敍前的其他綜合收入(損失)：			精算收益(虧損)和計劃修訂，扣除税額5美元			從累積的其他綜合收入中重新分類的數額：			未確認的優先服務信貸攤銷，扣除零税額
附屬公司投資造成的其他綜合損失	$	—		$	3,508		$	525		$	(163	)	$	3,870
其他綜合收入(損失)，扣除税後	—			(1,874		)	(317		)	163			(2,028		)
綜合收入(損失)	—			1,634			208			—			1,842
減：非控制權益造成的全面損失	—			(717		)	(122		)	—			(839		)
Dynegy公司的綜合收入(損失)總額	—			(505		)	(82		)	—			(587		)
戴內基公司	—			(74		)	(25		)	—			(99		)
合併財務報表附註(續)	—			(1		)	—			—			(1		)
彙總截至年底的綜合虧損報表	(6		)	(116		)	(6		)	—			(128		)
2016年月31	—			(124		)	—			—			(124		)
(百萬美元)	(6		)	97			(27		)	—			64
親子	—			1			—			—			1
擔保子公司	476			—			—			(476		)	—
非擔保子公司	(475		)	(69		)	(4		)	2			(546		)
沖銷	55			1			—			(2		)	54
合併	50			30			(31		)	(476		)	(427		)
淨損失	—			472			2			—			474
改敍前的其他綜合收入(損失)：	50			502			(29		)	(476		)	47
精算收益(虧損)和計劃修訂，扣除税額3美元	—			(3		)	—			—			(3		)
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額：	$	50		$	505		$	(29	)	$	(476	)	$	50

結算成本，扣除零税額未確認的優先服務信貸攤銷，扣除零税額

附屬公司投資的其他綜合收入



	其他綜合收入，扣除税後			綜合損失			減：非控制權益造成的綜合收入(損失)			可歸因於Dynegy公司的全面損失總額。			結算表---終了年度綜合收入(虧損)表
2015年月31	$	76		$	863		$	(43	)	$	(824	)	$	72
(百萬美元)
親子	22			(3		)	—			—			19
擔保子公司
非擔保子公司	(7		)	—			(1		)	—			(8		)
沖銷	(4		)	—			—			4			—
合併	11			(3		)	(1		)	4			11
淨收入(損失)	87			860			(44		)	(820		)	83
改敍前的其他綜合收入(損失)：	—			(4		)	—			—			(4		)
精算收益(虧損)和計劃修正，扣除零税後	$	87		$	864		$	(44	)	$	(820	)	$	87

F-56

從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額：

未確認的先前服務抵免和精算收益攤銷，扣除零税額

附屬公司投資造成的其他綜合損失其他綜合收入，扣除税後

綜合收入(損失)



	減：非控制權益造成的綜合收入(損失)			Dynegy公司的綜合收入(損失)總額			戴內基公司			合併財務報表附註(續)			結算表---終了年度現金流量表
2017年月31	$	(1,240	)	$	(682	)	$	(37	)	$	715		$	(1,244	)
(百萬美元)
親子	(4		)	1			6			—			3
擔保子公司
非擔保子公司	—			—			6			—			6
沖銷	(4		)	—			(1		)	—			(5		)
合併	12			—			—			(12		)	—
業務活動現金流量：	4			1			11			(12		)	4
(用於)業務活動提供的現金淨額	(1,236		)	(681		)	(26		)	703			(1,240		)
投資活動的現金流量：	2			(2		)	—			(2		)	(2		)
資本支出	$	(1,238	)	$	(679	)	$	(26	)	$	705		$	(1,238	)

購置，減去現金購置/剝離從未合併的附屬公司分發

資產出售收益，淨額



	公司間轉移淨額			用於投資活動的現金淨額			來自籌資活動的現金流量：			長期借款所得，扣除債務發行成本			償還借款
發行股票的收益，扣除發行成本後	$	50		$	502		$	(29	)	$	(476	)	$	47
債務清償費用的支付
支付的優先股股利	(8		)	7			5			—			4
利率互換結算付款
非控制權權益的取得	(3		)	—			(1		)	—			(4		)
與破產和解有關的付款	11			—			—			(11		)	—
公司間轉移淨額	—			7			4			(11		)	—
公司間借款，扣除償還款後	50			509			(25		)	(487		)	47
其他融資	1			(2		)	—			(1		)	(2		)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	$	49		$	511		$	(25	)	$	(486	)	$	49

F-57

現金和現金等價物淨減額

現金、現金等價物和限制性現金，期初

現金、現金等價物和限制性現金，期末結算表---終了年度現金流量表

2016年月31



	(百萬美元)			親子			擔保子公司			非擔保子公司			沖銷
合併
業務活動現金流量：	$	(427	)	$	899		$	113		$	—		$	585
(用於)業務活動提供的現金淨額
投資活動的現金流量：	—			(208		)	(16		)	—			(224		)
資本支出	(3,244		)	(75		)	—			—			(3,319		)
資產出售收益，淨額	—			12			—			—			12
從未合併的附屬公司分發	775			(4		)	1			—			772
公司間轉移淨額	691			—			—			(691		)	—
其他投資	(1,778		)	(275		)	(15		)	(691		)	(2,759		)
(用於)投資活動提供的現金淨額
來自籌資活動的現金流量：	1,743			—			—			—			1,743
長期借款所得，扣除債務發行成本	(2,487		)	(46		)	(56		)	—			(2,589		)
償還借款	150			—			—			—			150
發行股票的收益，扣除發行成本後	(50		)	—			—			—			(50		)
支付的優先股股利	(22		)	—			—			—			(22		)
利率互換結算付款	(20		)	—			—			—			(20		)
公司間轉移淨額	(375		)	—			—			—			(375		)
其他融資	(128		)	(5		)	—			—			(133		)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	—			(631		)	(60		)	691			—
現金及現金等價物淨增加情況	80			(80		)	—			—			—
現金、現金等價物和限制性現金，期初	(3		)	—			—			—			(3		)
現金、現金等價物和限制性現金，期末	(1,112		)	(762		)	(116		)	691			(1,299		)
戴內基公司	(3,317		)	(138		)	(18		)	—			(3,473		)
合併財務報表附註(續)	3,550			262			26			—			3,838
結算表---終了年度現金流量表	$	233		$	124		$	8		$	—		$	365

2015年月31(百萬美元)

親子



	擔保子公司			非擔保子公司			沖銷			合併			業務活動現金流量：
(用於)業務活動提供的現金淨額
投資活動的現金流量：	$	(476	)	$	1,090		$	31		$	—		$	645
資本支出
購置，減去現金購置/剝離	—			(243		)	(50		)	—			(293		)
從未合併的附屬公司分發	171			5			—			—			176
公司間轉移淨額	—			14			—			—			14
其他投資	958			—			—			(958		)	—
(用於)投資活動提供的現金淨額	—			10			—			—			10
來自籌資活動的現金流量：	1,129			(214		)	(50		)	(958		)	(93		)
長期借款所得，扣除債務發行成本
償還借款	2,816			198			—			—			3,014
發行股票的收益，扣除發行成本後	(563		)	(15		)	(11		)	—			(589		)
支付的優先股股利	359			—			—			—			359
利率互換結算付款	(22		)	—			—			—			(22		)
回購普通股	(17		)	—			—			—			(17		)
公司間轉移淨額	—			(991		)	33			958			—
其他融資	(3		)	—			—			—			(3		)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	2,570			(808		)	22			958			2,742
現金和現金等價物淨增(減少)額	3,223			68			3			—			3,294
現金、現金等價物和限制性現金，期初	327			194			23			—			544
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	3,550		$	262		$	26		$	—		$	3,838

F-58

注20-Genco第11章破產

在2016年月14日，我們與genco和一個由genco債券持有人組成的特設小組簽訂了重組支持協議，以重組genco高級債券。由於我們提交了一份預先包裝的重組計劃(“genco計劃”)，我們將genco高級票據重新歸類為負債，但在12月31日，我們的綜合資產負債表中可能會出現折中。容許與我們的第11章程序有關的申索須予解決。截至2016年月31為止，我們須作出妥協的法律責任摘要如下：

(百萬美元)2016年月31

Genco高級註釋：



	7.00%高級票據系列H，到期2018			6.30%高級票據系列一，到期2020			7.95%高級票據系列F，到期2032			應計利息			須予折中的負債總額
與破產申請前發生的重組有關的費用
1 000萬美元	$	(432	)	$	682		$	(156	)	$	—		$	94
已在我們截至2016年月31年度的綜合經營報表中記錄在一般費用和行政費用中。甘科破產申請後的費用
9 600萬美元	—			(290		)	(11		)	—			(301		)
已在我們截至2016年度的合併經營報表中記入破產重組項目，主要包括與甘科高級票據和法律費用有關的其餘未攤銷折扣的核銷。	(6,207		)	29			100			—			(6,078		)
2016年月9日，根科向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法庭”)提交了“美國破產法”第11章下的“破產申請”(“破產申請”)。2017年月25日，破產法院確認了“根科計劃”，而詹科於2007年2月2日破產。結果，我們取消了“破產法院”。	—			8			—			—			8
8.25億美元	450			—			—			(450		)	—
的高級音符	—			3			—			—			3
700萬美元	(5,757		)	(250		)	89			(450		)	(6,368		)
以應計利息換取大約
1.22億美元	(31		)	78			19			—			66
現金，	(8		)	(23		)	—			—			(31		)
1.88億美元	(6		)	—			—			—			(6		)
新的	(23		)	—			—			—			(23		)
7	(17		)	—			—			—			(17		)
-一年無擔保票據，以及2017張認股權證，最多可購買	(250		)	—			—			—			(250		)
900萬	—			(347		)	(103		)	450			—
普通股股份，公允價值為	(4		)	—			—			—			(4		)
1 700萬美元	(339		)	(292		)	(84		)	450			(265		)
戴內基公司	(6,528		)	140			(151		)	—			(6,539		)
合併財務報表附註(續)	6,855			54			174			—			7,083
2017張認股權證，行使價格為	$	327		$	194		$	23		$	—		$	544

每股普通股



-任期於2024年月2屆滿，並在截至2000年2月2日止的綜合資產負債表內記作其他長期負債。	2017年月31
下表彙總了本公司從終止Genco高級票據中獲得的收益，這些收益在我們的合併業務報表中已在破產重組項目中得到確認。
至2017年月31止	$	300
(百萬美元)	250
須作出妥協的債務，但已終止	275
減：	7
七年無擔保票據	$	832

現金考慮2017張認股權證，按公允價值計算法律和諮詢費破產重整項目就所得税而言，註銷債務所得被排除在本年度的應税收入之外，取而代之的是減少Genco的税收屬性。

在2016年間，根據第11章的規定，我們分析了詹科的破產申請，並在此基礎上確定戴內基是甘科的主要受益人，並繼續接受甘科的利益並控制其重大活動，因此，截至2016年月31，蓋科被戴內吉合併為一個競爭對手。附註21-分段信息我們報告我們的業務結果如下5資產位於MISO市場區域內。因此，該公司將以往各期的數據改寫為符合本年度分部的列報方式。PJM還包括我們在俄亥俄州和賓夕法尼亞州的Dynegy Energy Services零售業務。紐約/東北航空公司還包括我們在馬薩諸塞州的Dynegy Energy Services零售業務。MISO還包括我們在伊利諾伊州的Homefield能源零售業務。戴內基公司合併財務報表附註(續)應報告的部門信息，包括按現行市場價格計算的公司間交易截至12月31日，2017，2016和2015列示如下：截至年底和終了年度的分段數據2017年月31(百萬美元)PJM.

F-59

紐約/東北

ERCOT

味噌$35CAISO其他和沖銷共計.

國內：非關聯收入:



公司間和附屬公司收入
總收入	$	832
折舊費用
損傷	188
資產出售損益淨額	122
一般和行政費用	17
購置和整合費用	11
營業收入(損失)	$	494

破產重整項目

未合併投資收益

利息費用

債務提前清償的損失其他收入和支出淨額所得税前損失

F-60

所得税利益

淨收益

減：非控制權益造成的淨損失Dynegy公司的淨收益資產總額-國內資產

投資於不合並的附屬公司資本支出

戴內基公司



	合併財務報表附註(續)			截至年底和終了年度的分段數據			2016年月31			(百萬美元)			PJM			紐約/東北味噌			CAISO
其他和
沖銷	$	2,352		$	1,031		$	276		$	1,061		$	122		$	—		$	4,842
共計	(90		)	(2		)	1			91			—			—			—
國內：	$	2,262		$	1,029		$	277		$	1,152		$	122		$	—		$	4,842

非關聯收入	$	(379	)	$	(224	)	$	(73	)	$	(75	)	$	(53	)	$	(7	)	$	(811	)
公司間收入	(49		)	—			—			(99		)	—			—			(148		)
總收入	(36		)	(90		)	—			1			3			—			(122		)
折舊費用	—			—			—			—			—			(189		)	(189		)
損傷	—			—			—			—			—			(57		)	(57		)

資產出售損益淨額	$	192		$	(113	)	$	(147	)	$	(44	)	$	(45	)	$	(255	)	$	(412	)

一般和行政費用	—			—			—			494			—			—			494
購置和整合費用	3			5			—			—			—			—			8
營業收入(損失)	—			—			—			—			—			(616		)	(616		)
破產重整項目	—			—			—			—			—			(79		)	(79		)
未合併投資收益	16			—			—			26			—			25			67
利息費用																			(538		)
其他收入和支出淨額	—			—			—			—			—			610			610
所得税前損失																			72
所得税利益																			(4		)
淨損失																			$	76

減：非控制權益造成的淨損失	$	4,912		$	3,374		$	1,563		$	812		$	455		$	655		$	11,771
戴內基公司的淨虧損	$	67		$	56		$	—		$	—		$	—		$	—		$	123
資產總額-國內資產	$	(103	)	$	(50	)	$	(26	)	$	(26	)	$	(12	)	$	(7	)	$	(224	)

F-61

資本支出

戴內基公司

合併財務報表附註(續)截至年底和終了年度的分段數據

2015年月31



	(百萬美元)			PJM			紐約/東北			味噌			CAISO 其他和			沖銷
共計
國內：	$	2,147		$	836		$	1,165		$	142		$	—		$	4,290
非關聯收入	55			1			(28		)	—			—			28
公司間收入	$	2,202		$	837		$	1,137		$	142		$	—		$	4,318

總收入	$	(346	)	$	(215	)	$	(81	)	$	(42	)	$	(5	)	$	(689	)
折舊費用	(65		)	—			(793		)	—			—			(858		)
損傷	—			—			1			—			(2		)	(1		)
資產出售損失淨額	—			—			—			—			(161		)	(161		)
一般和行政費用	—			—			8			—			(19		)	(11		)

購置和整合費用	$	414		$	(29	)	$	(832	)	$	(5	)	$	(188	)	$	(640	)

營業收入(損失)	—			—			(96		)	—			—			(96		)
未合併投資收益	7			—			—			—			—			7
利息費用	—			—			—			—			(625		)	(625		)
其他收入和支出淨額	9			1			15			12			28			65
所得税前持續經營造成的損失																(1,289		)
所得税利益	—			—			—			—			45			45
淨收益																(1,244		)
減：非控制權益造成的淨損失																(4		)
Dynegy公司的淨收益																$	(1,240	)

資產總額-國內資產	$	4,939		$	2,769		$	1,065		$	485		$	3,795		$	13,053
投資於不合並的附屬公司	$	(160	)	$	(64	)	$	(52	)	$	(7	)	$	(10	)	$	(293	)

F-62

資本支出

重要客户

我們為客户提供的收入總額超過了百分之十

我們的合併收入，以及受影響的部分



	截至12月31日，2017，2016和2015			列示如下：			(百萬美元)			收入			客户部分			PJM
PJM井
味噌	$	1,708		$	705		$	1,279		$	178		$	—		$	3,870
味噌	8			(10		)	2			—			—			—
ISO-NE	$	1,716		$	695		$	1,281		$	178		$	—		$	3,870

N/A	$	(281	)	$	(186	)	$	(68	)	$	(48	)	$	(4	)	$	(587	)
Miso，NY/NE	—			(25		)	(74		)	—			—			(99		)
僱員濃度	—			—			—			(1		)	—			(1		)
截至	—			—			—			—			(128		)	(128		)
2017年月31	—			—			—			—			(124		)	(124		)

，約	$	423		$	(56	)	$	(43	)	$	(8	)	$	(252	)	$	64

百分之四十	1			—			—			—			—			1
我們的僱員是由集體談判協議所涵蓋的。	—			—			—			—			(546		)	(546		)
Other income and expense, net	(2		)	—			1			—			55			54
Loss from continuing operations before income taxes																(427		)
Income tax benefit	—			—			—			—			474			474
Net income																47
Less: Net loss attributable to noncontrolling interest																(3		)
Net income attributable to Dynegy Inc.																$	50

Total assets—domestic	$	5,474		$	2,970		$	1,995		$	534		$	486		$	11,459
Investment in unconsolidated affiliate	$	190		$	—		$	—		$	—		$	—		$	190
Capital expenditures	$	(106	)	$	(52	)	$	(119	)	$	(11	)	$	(13	)	$	(301	)

Significant Customers

Our total revenues for customers who individually accounted for more than 10 percent of our consolidated revenues, and the segments impacted, for the years ended December 31, 2017, 2016 and 2015 are presented below:



(amounts in millions)	Revenues
Customers	2017		2016		2015		Segment(s)
PJM	$	1,313	$	1,366	$	1,088	PJM, MISO
MISO	$	506	$	688	$	842	MISO
ISO-NE	$	669	$	437	N/A		MISO, NY/NE

Employee Concentrations

As of December 31, 2017, approximately 40 percent of our employees are covered by a collective bargaining agreement.

F-63