424B3


	頁
關於這份招股説明書		S-1
關於前瞻性聲明和信息的特別説明		S-2
招股章程補充摘要		S-5
危險因素		S-7
收益的使用		S-14
我國普通股市場價格		S-15
股利政策		S-16
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮		S-17
出售股東		S-21
承保		S-23
法律事項		S-30
專家們		S-31
在那裏您可以找到更多信息。		S-31
以提述方式成立為法團		S-32

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明和信息的特別説明		2
我們公司		5
危險因素		6
收益的使用		6
股本描述		6
出售股東		12
分配計劃		13
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮		16
法律事項		20
專家們		20
在那裏您可以找到更多信息。		20
通過引用將某些信息納入		21

我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，或在本招股説明書、附帶招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中作出除本招股説明書所載或併入的陳述以外的任何其他陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股章程增訂本及其所附招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程所提供的證券的要約或招股章程，而在任何司法管轄區內，作出上述要約或招股均屬違法。你應假定，本招股説明書所載資料、所附招股章程和以參考方式合併的文件，只有在提交這些資料之日才是準確的。我們的業務、財務狀況和業務結果自提供這種資料之日起可能發生了變化。

對於美國境外的投資者：我們、出售股票的股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外為此目的採取行動的任何司法管轄區內提供或擁有或分發本招股章程補編和附帶的招股説明書。你們必須向自己通報，並遵守與此供品有關的任何限制，以及本招股説明書補編和在美國境外隨附的招股説明書的分發。

本文件由兩部分組成，一份是補充招股説明書，另一部分是2017年月十五日的招股説明書。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用貨架註冊程序向SEC提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。在此貨架登記程序中，在招股説明書補充中指定的出售股東可不時以一次或多次發行或轉售的方式提供和出售我們的普通股。

隨附的招股説明書向您提供我們普通股的一般説明，出售股票的股東可根據本招股説明書補充提供。本招股説明書補充説明瞭與我們有關的某些事項(br}和我們普通股發行的具體條款，補充和更新了所附招股説明書和其中所附文件中所載的信息。我們在所附招股説明書中所作的任何聲明，將被我們在本招股説明書中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。

美國證交會的規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書的補充。此信息以引用方式合併，被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息，在引用的範圍內，將自動更新和取代這些信息。請參閲參考資料，請參閲本招股章程補充文件及所附招股説明書，以及本説明書及其內所載的附加資料，包括下所描述的所有文件，標題為“參考註冊”，以及在本招股補充説明書中可找到額外資料的文件，然後再投資我們的普通股。。。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及Atkore公司、Atm公司、 ATKR、我們、我們、我們和我們的HERGERGERATKORE國際集團(Atkore International Group Inc.)。

S-1

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件及其中所包含的前瞻性聲明和警告聲明，均為1995“私人證券訴訟改革法”所指，基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項.它們出現在本招股説明書補編、隨附招股説明書或文件中的若干地方，並以本文件或其中的形式納入，其中包括關於我們的意圖、信念、假設或目前對財務狀況、經營結果、現金流量、前景、增長戰略或預期、股份回購的時間和數額、客户保留、結果(通過判決或結算)和法律、行政費用等方面的陳述。或監管程序、調查或視察，包括不受限制的集體、代表或集體訴訟；以及當前經濟狀況的影響。

前瞻性聲明受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們警告您，前瞻性報表並不能保證未來的業績或結果，並且實際業績和結果，包括(但不限於)我們的業務實際結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本招股章程補編中所載的前瞻性聲明、附帶的招股説明書和通過參考和其中所包含的文件所載的前瞻性聲明有很大的不同。此外，即使我們的業務結果、財務狀況和現金流量、和我們經營的市場的發展符合本招股章程補編、所附招股説明書和其中所載文件所載的前瞻性陳述，這些結果或發展也不一定是以後各期的結果或發展的指示。許多重要因素，包括(但不限於)本“招股説明書補編”中的標題“風險因素”中討論的風險和不確定性因素、附帶的招股説明書以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件中不時説明的風險和不確定性，可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中所反映的結果和結果大不相同。其他因素可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中所反映的結果和結果不同---但不限於：

美國和我們經營的國際市場的總體商業和經濟狀況的下降和不確定性；

美國非住宅建築業疲軟或再次低迷；

原材料價格變動；

價格壓力、盈利能力下降或由於激烈的競爭而喪失市場份額；

第三方貨運承運人和能源的可用性和成本；

高水平的進口產品，類似於我們生產的產品；

聯邦、州、地方和國際政府規章和貿易政策的變化；

惡劣的天氣條件；

未能從業務中產生足夠的現金流量或在資本市場籌集足夠的資金以履行現有義務和支持我們業務的發展；

與未來資本和業務支出有關的費用增加，以保持遵守環境、健康和安全法；

我們的一個或多個頂級客户的支出減少、財務狀況惡化或其他不利發展；

S-2

您應閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括風險因素HECH項下討論的不確定性和因素，以及本文及其中所包含的文件，並瞭解到實際未來的結果可能與預期有很大的不同。在本招股説明書補編、所附招股説明書及以參考方式合併的文件中，所有可歸因於我們或代表我們行事的前瞻性聲明(br})，均由這些警告聲明完整限定。這些前瞻性聲明僅在提交之日作出，除法律規定外，我們不承擔任何義務，以更新或修訂任何前瞻性或警告性聲明，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生以及未來經營結果隨時間或其他方面的變化。

對當前和以往各期之間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來的趨勢，也不表示未來業績的，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。

S-4

本摘要重點介紹了本次招股的重要特點，以及本招股説明書增訂本及所附招股説明書中所包含的或參考的信息。此摘要不包含在作出任何投資決定之前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股説明書補編、隨附的招股説明書和其中所附的文件，特別是在風險因素下討論的投資我們的普通股的風險。

我們公司

我們是一家領先的電動賽車產品製造商，主要為非住宅建築和翻新市場和機械產品和解決方案的建築和工業市場。電動賽車產品構成了關鍵的基礎設施，使從原始電源到最終出口的結構的配置、隔離和保護成為可能。機械產品和解決方案框架，在廣泛的結構，設備和系統中的電氣，工業和建築應用的支持和安全部件。我們的產品質量，我們的品牌實力，我們的規模和國家存在，提供了我們認為是一套獨特的競爭優勢，使我們的盈利增長。

我們生產廣泛的端到端集成產品和解決方案，這些產品和解決方案對我們客户的業務至關重要。我們廣泛的產品供應使我們能夠捆綁和共同裝載廣泛的產品，從而簡化了訂購和交貨過程，簡化了物流流程，降低了我們和客户的成本。我們主要服務於電氣承包商和原始設備製造商，直接和通過我們建立的核心客户基礎的電氣和工業分銷商。我們的業務足跡，加上我們的全國分銷網絡，為我們的客户提供了重要的便利，並使我們的產品能夠高效可靠地交付。我們的規模創造了有意義的購買力與關鍵供應商，並使我們能夠利用共同的製造技術和工藝在我們的業務。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州哈維60426號南萊斯羅普大道16100號，地址是(708)339-#number2#。

S-5



出售股票的股東提供的普通股		6，000，000股

發行後發行的普通股		46，381，508股

承銷商選擇購買額外的公共股份		CD&R投資者已授予承銷商以每股21.27美元的價格購買至多90萬股股票的權利，期限為本招股説明書增發之日後30天。

NYSE符號		阿特克羅

收益的使用		我們將不會從出售我們的普通股的股東那裏得到任何收益。

危險因素		在決定是否投資於我們的普通股之前，請參閲本“招股説明書”補編、所附招股説明書和其中所附文件中所包含的風險因素和其他信息，以瞭解您應仔細考慮的因素。

股利政策		我們目前預計，在可預見的未來，我們的普通股不會分紅。任何日後就普通股派息的決定，均須視乎董事局的酌情決定，並視乎各種因素而定。參見股利政策。

本次發行後將發行的普通股數量為，以截至2018年2月2日已發行的46，381，508股為基礎，不包括：

4，725，048股普通股，按每股8.88美元的加權平均行使價格，在行使截至1月26日的未償期權後發行；

616，017股普通股，截至2018年月26，受流通股限制；

截至2018年月二十六日，我們的普通股共有391，481股，但須以已發行業績股為限；及

2，278，661股我們的普通股，保留為發行未來的獎勵阿特科國際集團公司。2016截至2018年月26日的綜合激勵計劃。

除非另有説明，本招股説明書補編所載的所有資料均假定保險人不行使其購買至多900 000股股份的選擇權。

S-6

投資於我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮和閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中引用或包含的其他信息。特別是，我們敦促你仔細考慮我們的年度報告第1A項中討論的風險和不確定因素，這些風險因素是我們在截至9月30日的年度報告10-K表中討論的，因為這些風險因素可以通過我們的年度報告、季度報告和當前報告更新，我們可以向 SEC提交報告，並將這些風險因素納入本説明書補充文件和所附的招股説明書中。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下風險或其他風險或不確定因素的出現或組合，我們目前所不知道或我們認為這些風險和不確定因素目前並不重要，可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大和不利的影響。在任何這樣的情況下，我們的普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書的補充也包含前瞻性的陳述和估計，涉及風險和不確定性.由於具體因素，包括下文所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

與我們普通股和這次發行有關的風險

Atkore是一家控股公司，沒有自己的業務，它依靠其子公司獲得現金，為其所有業務和開支提供資金，包括支付未來的股息。

我們的業務完全是通過我們的子公司進行的，我們是否有能力產生現金，為我們的業務提供資金、支付股息或履行償債義務，在很大程度上取決於我們子公司通過股息或公司間貸款獲得的收入和資金。Atkore International，Inc.及其子公司的財務狀況、收益或現金流量的惡化，無論出於何種原因，都可能限制或削弱它們支付這種分配的能力。此外，如果我們的子公司受到限制，不能根據適用的法律或條例或根據我們的融資安排的條件進行這種分配，或由於其他原因無法根據我們的需要提供資金，則可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

例如，管理AII的信貸設施的協議(Credage{Br}Functions)大大限制了我們的子公司向我們支付股息、貸款或以其他方式轉移資產的能力。此外，根據信貸安排的條款，我們的附屬公司可以承擔額外的債務，這可能限制或禁止這些附屬公司向我們發放分配、支付股息或貸款。

我們普通股的市場價格可能會波動，在這次發行後可能會下跌。

我們普通股市場價格的波動可能會使你無法以你為你的股票支付的價格出售你的股票。我們普通股的市場價格可能會大幅波動。影響本港股價的因素包括：

行業或一般市場狀況；

國內和國際經濟因素與我們的業績無關；

客户偏好的變化；

新的監管聲明和監管指南的變化；

第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；

實際或預期的季度經營業績波動；

證券分析師變動或估計我們的財務業績或缺乏研究覆蓋面和行業分析師的報告；

S-7

特別是，我們不能向你保證，你將能夠轉售你的股票或以上的公開發行價格。近年來，股票市場經歷了極大的波動，這與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在公司證券市場價格波動的時期後，經常對受影響的公司提起集體訴訟。對我們提起的任何這類訴訟都可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大和不利的影響。

我們或我們現有股東將來出售的股票可能導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。這些出售，或這些出售的可能性，也可能使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

截至2018年2月2日，我們已發行普通股46，381，508股。在這些股票中，在我們的首次公開發行和CD&R投資者的第二次發行中出售的所有31，550，000股股份和在本次發行中出售的6，000，000股股份將根據經修正的“1933證券法”或“證券法”立即不受限制地流通，但附屬公司持有的任何股份除外。該術語在規則144中根據“證券法”或“規則144”定義。

2016年6月，我們根據“證券法”在表格S-8 上提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃發行的普通股股份，因此，在行使(I)根據這些計劃授予的股票期權和根據阿託爾國際集團公司授予的其他股權獎勵時發行的所有普通股股份。根據“證券法”，總括激勵計劃或總括激勵計劃也是可以自由交易的，除非我們的附屬公司購買，否則必須遵守禁閉協議的條款。截至2018年月26日，共有4，725，048股普通股未發行股票。此外，616，017股我們的普通股可根據RSU 發行，391，481股我們的普通股可根據PSU發行。截至2018，01月26日，我們的普通股中有2，278，661股被保留用於根據我們的總括激勵計劃發行未來的獎勵。

S-8

關於這次發行，我們、cd&r投資者和我們的執行官員和董事將簽署鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，我們和他們已同意不出售、轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券，在該日後30天內，我們將不出售、轉讓、處置或對衝任何普通股股份。本招股章程的補充，除非事先徵得承銷商的書面同意。在這30天鎖定期期滿後，我們的普通股9，199，126股將有資格在未來出售，但須符合規則144的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制，或依據規則701規定的豁免登記。如果持有這些股票的人出售或被市場視為打算出售這些股票，我們的普通股的市場價格可能會下跌。此外，CD&R投資者可以將其持有的股票分配給其投資者，投資者可以在鎖定期結束後將其出售到公開市場。此類銷售不得受第144條規定的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。隨着轉售限制的結束，我們普通股的市場價格可能會下降，如果這些股票的持有者出售或被市場視為打算出售它們。此外，CD&R投資者有權要求我們登記普通股股份，以便在某些情況下轉售。

將來，我們可能會發行額外的普通股或其他股票或債務證券，這些證券可轉換為或可行使或可交換，以換取與融資、戰略投資、訴訟和解或僱員安排或其他有關的普通股股份。任何這些的發行都可能導致對我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

公司股份回購的時間和數量受若干不確定因素的影響。

在2017，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，以回購我們普通股的總金額達7，500萬美元。該計劃下的股票回購由手頭的現金提供資金。股票回購的數量和時間將基於多種因素。可能導致我們限制、暫停或推遲其股票回購的重要因素包括不利的交易市場條件、我們普通股的價格、不時提供給我們的其他投資機會的性質、以有吸引力的利率獲得資金的能力以及美國現金的供應。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，它可以在任何時候終止，由我們自行決定。

如果證券或行業分析師不發表我們的業務的研究或發表誤導或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析人員發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們普通股的一位或多位分析師下調我們的股票評級，或發表對我們業務的誤導性或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們普通股的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

CD&R投資者對我們有着重要的影響，不一定總是以一種有利於我們的公眾股東的方式來行使它的影響力。

在發行完成後，CD&R投資者將擁有我們普通股中大約15.6%的流通股。隨着我們股票回購計劃的進展，CD&R投資者的持股比例可能會發生變化。更多信息請參閲註冊人普通股註冊市場第5項( )，相關股東事項，以及我們在表10-K的年度報告中的權益證券增發者購買情況(見第5項， )。因此，cd&r投資者可能繼續對所有事項施加重大影響。

S-9

在可預見的將來，需要股東的批准，包括批准重大的公司交易，例如合併和出售我們所有的資產，這可能會降低我們普通股的市場價格。此外，只要CD&R投資者擁有至少5%的普通股，CD&R投資者將繼續有權指定至少5%的董事提名參加選舉。

由於CD&R投資者的利益可能與您的利益不同，因此CD&R投資者作為重要股東採取的行動可能不利於您。例如，CD&R投資者所持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權改變，或阻礙另一股東可能會認為有利的合併、收購或其他業務合併。其他潛在的衝突可能會出現，例如，在諸如僱員留用或招聘，或我們的股利政策等問題上。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，CD&R投資者及其附屬公司，以及在某些情況下，我們的任何董事和高級官員，如果是CD&R投資者及其關聯公司的董事、高級官員、僱員、成員或合夥人，都沒有義務向我們提供公司機會。

與CD&R投資者的公司機會和交易有關的政策載於我們的第二份公司註冊證書(修正和重報註冊證書)中，涉及的是與CD&R投資者之間的潛在利益衝突。另一方面，CD&R投資者及其高級人員、董事、僱員、成員或合夥人是我們公司的董事或高級官員。根據這些政策，CD&R投資者可以尋求公司機會，包括可能與我們的業務相輔相成的收購機會，而不向我們提供這些機會。通過成為Atkore的股東，您將被視為已經通知並同意了我們修改和重新聲明的註冊證書中的這些條款。雖然這些規定旨在公平地解決我們與CD&R投資者及其附屬公司之間的衝突，但衝突可能不會得到有利於我們的解決或根本無法解決。

未來發行的債務或股票證券，如果高於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果將來我們決定發行比我們的普通股高的債務或股票證券，這種證券很可能將受到契約或其他文書的管理，其中載有限制我們運作靈活性的契約。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券，可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股的所有者被稀釋。我們和間接地，我們的股東，將承擔發行和服務這類證券的費用。由於我們在未來發行債券或股票的決定將取決於市場情況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的股票的數量、時間或性質。因此，我們的普通股持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們手中持有的股票的價值。

履行我們作為上市公司的義務，包括遵守“外匯法案”的要求，以及“薩班斯-奧克斯利法案”(2002)、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的相關規定，將是昂貴和耗時的，任何拖延或困難履行這些義務的行為都可能對我們未來的經營結果和股價產生重大不利影響。

我們的首次公開募股於2016完成。作為一家上市公司，我們必須遵守“紐約證券交易所”、“交易所法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克法案”的報告、會計和公司治理要求，這些要求適用於上市權益的發行者，這些規定對我們施加了某些重要的合規要求、成本和義務。作為一家上市公司所必須進行的變革需要大量投入額外資源和管理監督，這增加了我們的業務成本。更進一步，到

S-10

按照上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，並僱用更多的會計或內部審計人員。此外，我們可能會發現可能導致重大缺陷或重大缺陷的控制缺陷。在過去，我們發現了實質性的弱點，所有這些都已得到糾正。我們沒有找出2017財政年度的任何重大弱點。

與上市公司有關的費用包括審計、會計和法律費用和費用、投資者關係費用、增加的董事費用和董事及高級人員責任保險費用、登記員和轉帳代理人費用和上市費以及其他費用的增加。作為一家上市公司，我們必須界定和擴大董事會及其委員會的角色和職責，建立更全面的合規和投資者關係職能。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或多德-弗蘭克法案(Dod-Frank Act)，我們可能會受到美國證交會(SEC)、紐約證券交易所(NYSE)或其他監管機構的制裁或調查。

反收購條款在我們的修正和重報註冊證書和修訂和重述的法律可能會阻止，延遲或阻止我們公司的控制權的改變，並可能影響我們的普通股的交易價格。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和我們的第二份修正和重述的法律(修正和重新陳述)包括一些條款，這些條款可能會阻止、延遲或防止我們的管理或控制發生改變，股東可能認為這是有利的。例如，我們修訂和重報的公司註冊證書和修改和重新聲明的法律集體：

授權發行董事會可能發行的空頭支票、優先股，以阻止收購企圖；

規定設立一個分類董事會，將我們的董事會劃分為三個類別，每類成員任期三年，使股東不能在年度會議上選舉一個全新的董事會；

限制股東撤換董事的能力；

規定我們董事會的空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時任職的多數票填補；

禁止股東召開股東特別會議；

禁止股東以書面同意的方式採取行動，從而要求在股東會議上採取所有行動；

就提名董事候選人或在股東周年會議前處理其他事務，訂立預先通知規定；及

要求持有人至少有66人的批准²⁄₃我們的普通股流通股的%，以修正我們的修正和重報的法律和我們的修正和重報的註冊證書的某些規定。

這些規定可能會阻止我們的股東從收購過程中從出價人提供的普通股市價中獲得任何溢價中獲益。即使在沒有接管企圖的情況下，這些規定的存在也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果這些規定被認為是阻礙今後的收購企圖的話。見本公司註冊證書(Br)及附例分類董事會章程對資本存量的描述、對公司的反收購效果及相關章程的説明。在所附的招股説明書中，我們對董事會進行了分類。

我們的公司註冊證書的修改和重報，以及法律的修改和重新聲明，也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層。此外，上述的存在

S-11

規定，以及CD&R投資者在此次發行之後將繼續持有的大量普通股，可能限制投資者今後願意支付購買我們普通股的價格。這些規定可能有助於加強管理，拖延、阻止、使我們的控制更加困難或防止改變我們的控制，這可能不符合我們股東的最佳利益。

由於未來股票價格波動，我們可能成為證券集團訴訟的對象，這會轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利的影響。

股票市場，特別是像我們這樣的公司的證券的市場價格，不時地經歷着波動，而這種波動往往與基礎公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。在股票市場價格波動的某些情況下，該股票的持有人對發行股票的公司提起證券訴訟。如果我們的任何股東對我們提起類似的訴訟，那麼訴訟的辯護和處置可能會花費很大，轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大和不利的影響。

我們目前不打算在可預見的將來對我們的普通股支付紅利，因此，你方能否從您的投資中獲得回報取決於我們普通股價格的上漲。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈和支付普通股紅利。我們目前打算使用我們未來的收入，如果有的話，償還債務，為我們的增長提供資金，發展我們的業務，滿足營運資本需求和一般的公司目的。因此，在可預見的將來，你不太可能從你的普通股上得到任何紅利，而對我們普通股的投資的成功取決於它們的價值將來的任何增值。不能保證我們普通股的股份會升值，甚至維持我們的股東購買股票的價格。股利的支付(如有的話)，由董事會在考慮到各種因素後全權決定，包括一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們可動用的現金以及現金的現期和預期需要、資本要求、合同、法律、税收和管理方面的限制，以及我們向股東或我們的子公司 (包括AII)支付股息對我們的影響等。我們董事會可能認為相關的因素。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，如果我們今後決定對我們的普通股支付紅利，我們的子公司就沒有義務向我們提供資金支付紅利。此外，關於我們信貸設施的協議大大限制了我們的子公司支付紅利或以其他方式將資產轉移給我們的能力。此外，特拉華州的法律規定了額外的要求，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書包括限制我們的董事違反DGCL信託義務的個人責任的規定。

我們修訂和重新聲明的公司註冊證書載有根據特拉華州普通公司法(DGCL HEAM)提出的與董事責任有關的索賠的訴訟中允許的規定。這些規定在DGCL允許的範圍內，最大限度地免除董事因違反信託義務而造成的金錢損害的個人責任，但在涉及下列情況的情況下除外：

任何違反董事忠誠義務的行為；

不誠信的作為或者不作為，或者有故意的不當行為或者明知違反法律的行為；

S-12

限制賠償責任規定的主要影響是，除非股東能夠證明根據“賠償責任法”無法獲得賠償的責任依據，否則股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟。然而，這些規定不應限制或取消我們的權利或任何股東尋求非貨幣救濟的權利，如強制令或撤銷，如果董事違反信託義務。這些規定不改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。將這一規定列入我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書可能會阻止或阻止股東或管理層因董事違反其信託職責而對其提起訴訟，即使這種行動成功，也可能使我們和我們的股東受益。

我們修訂和重申的註冊證書指定特拉華州法院為唯一和專屬的訴訟論壇，可由我們的股東提起某些訴訟，這可能限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、官員或股東發生爭端的有利司法論壇的能力。

我們修訂的和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州法院在法律允許的最大範圍內是唯一和專屬的法院，用於(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(Ii)聲稱違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟。我們的任何董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東， (Iii)任何聲稱由DGCL產生或根據DGCL產生的申索的訴訟，或DGCL授予特拉華州法院司法管轄權的任何訴訟(包括(但不限於)根據我們經修訂及重述的法團證明書或我們經修訂及重申的註冊證明書而提出申索的任何訴訟)或(Iv)主張由內部事務理論管轄的主張的行動。通過成為本公司的股東，您將被視為已通知並同意我們修改和重新聲明的與論壇選擇有關的註冊證書的規定。在我們修訂和重報的註冊證書中選擇法院條款，可能限制我們的股東有能力獲得有利的司法論壇，以處理與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東之間的爭端，這可能會阻止對此類索賠的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的註冊證書中所載的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他管轄範圍內支付解決這類訴訟的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流量產生重大和不利的影響。

S-13

出售股票的股東將獲得根據本招股説明書補充出售我們普通股股份的所有淨收入，包括承銷商行使其購買更多股份的選擇權。因此，我們將不會從出售在本次發行中出售的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔可歸因於出售我們普通股的任何承銷佣金和折扣，而我們將承擔剩餘的費用。

S-14

最近我們普通股的收盤價載於本招股説明書的首頁。截至2018年2月13日，共有2名持有我們普通股記錄的股東。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

S-15

我們目前不打算在可預見的將來宣佈或支付普通股紅利。我們目前打算利用我們未來的收入，如果有的話，償還債務，為我們的增長提供資金，發展我們的業務，滿足營運資本需求和一般的公司目的。我們向我們普通股持有人支付股息的能力大大受限於信貸機構的實際問題，因為我們可以尋求從AII或其子公司提供的資金中支付股息，因為AII的債務工具直接或間接限制了AII公司支付股息或向我們提供貸款的能力。今後對我們普通股支付股息的任何決定將取決於我們董事會的酌處權，並取決於各種因素，包括我們的經營結果、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、特拉華州法律規定的限制、一般業務條件和我們董事會可能認為相關的其他因素。

S-16

以下是美國聯邦所得税的某些考慮因素有關購買、擁有和處置我們的普通股的非美國持有者(如下文所定義)，他們根據本招股説明書和附帶的招股説明書購買我們的普通股，並持有作為資本資產的普通股。本討論是以美國1986國税(“美國國税法”修訂)、頒佈或提出的美國國庫條例及其行政和司法解釋為基礎的，所有這些都是在本函之日生效的，而且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。這一討論並沒有涉及所有美國聯邦所得税的考慮因素，這些考慮因素可能與特定的非美國所得税持有者有關，也沒有涉及到根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者(例如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國持有者，這些持有者通常為美國聯邦所得税目的在市場上標記他們的 }證券、外國政府、國際組織、免税實體，某些前美國公民或居民，或持有我們普通股的非美國公民，作為跨國界、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分)。此討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮，也不涉及任何美國聯邦贈與或其他最低税收考慮。

正如在本討論中所使用的，非美國持有人一詞是指我們的普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這是：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組建的公司；

對來自非美國來源的收入不徵收美國聯邦所得税但與在美國境內的貿易或商業活動沒有有效聯繫的財產；或

除非(I)美國境內的法院能夠對其行政當局行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國國庫條例，它實際上是一次有效的選舉，被視為美國人。

如果一個實體被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，投資於我們的普通股，則與這種投資有關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的美國聯邦所得税考慮事項與我們普通股的購買、所有權和處置問題，徵求自己的税務顧問的意見。

考慮對我們普通股進行投資的人，應根據他們的特殊情況，就美國聯邦、州和地方以及非美國的收入、財產和其他與購買、擁有和處置我們的普通股有關的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分佈

如果我們分配現金或其他財產(普通股的某些按比例分配或獲得我們普通股的權利除外)，則分配一般將被視為股息，只要它是從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定的)。如果這種分配的數額超過我們目前的和累積的收益和利潤，這種超額一般將首先被視為免税的報税表。

S-17

在非美國股東調整後的税基範圍內，在我們的普通股中增加資本，然後作為資本收益(將按照下面在“非美國股東”出售、交換或普通股的其他處置下所描述的方式處理)。分配作為股息在我們的普通股上支付給或為非美國持有者的帳户通常將受到美國聯邦預扣繳税的30%，或以更低的税率，如果提供適用的税務條約和非美國持有人提供文件(一般，國內收入服務(IRS)表格W-8BEN或W-8 BEN-E)要求根據這類税條約利益的適用的預扣繳代理人。即使我們當前或累積的收益和利潤少於分配的金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配作為美國聯邦預扣繳税的紅利。每個非美國持有者都應該就美國聯邦預扣税的分配問題諮詢自己的税務顧問，包括非美國持有者是否有資格享受較低税率，以及是否可以退還任何超出美國的聯邦税。

但是，如果股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，這種股息一般不受30%的美國聯邦預扣繳税的約束，如果這種非美國持有者向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常是國税局表格W-8 ECI)，則這種股息一般不受30%的美國聯邦預扣繳税的約束。相反，這類非美國股東通常將按與美國人相同的方式，對此類股息徵收美國聯邦所得税(除非適用的税務條約規定)。此外，被視為美國聯邦所得税目的的公司的非美國持有者可對其實際關聯的應納税年度收入徵收30%的分行利得税(如果由適用的税務條約提供，則税率較低)，但須作某些調整。

上述討論將以下面的討論為限：以下討論：，在以下內容下：CATCA預扣繳和轉帳信息報告和備份扣繳。

出售、交換或以其他方式處置普通股

非美國股東一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

(i)

這種收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者一般將按與美國人大致相同的方式對這種收益徵收美國聯邦所得税(除適用的税務條約所規定的情況外)，如果該公司被視為美國聯邦所得税用途的公司，則可對其徵收聯邦所得税。還應按30%的税率徵收分支機構利潤(或在適用的税務條約中規定較低的税率)；

(2)

該非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件的個人，在此情況下，該等得益(扣除某些美國來源的損失)一般須按30%的税率徵收美國聯邦所得税(適用的税務條約所規定者除外)；或

(3)

我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司，在(X)在出售、交換或其他處置的日結束的五年期間較短的時間內，以及(Y)就這類普通股而言，非美國持有人的持有期，以及某些其他條件得到滿足。

一般來説，如果美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的總和(所有這些都是為美國聯邦收入税目的確定的)，則公司是指美國不動產控股公司。我們相信，我們目前不是，也不是現在預期我們將成為美國不動產控股公司。然而，由於這一決定是不時作出的，並且取決於一系列因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們資產的價值，因此無法保證我們不會成為美國的不動產持有者。

S-18

公司。如果我們在上文第(Iii)款所述期間是一家美國不動產控股公司，則非美國持有人承認的收益一般將被非美國持有人視為與在美國進行貿易或業務有關的收入，並具有上文第(I)款所述後果(除非分支利得税不適用)，除非該非美國股東(直接和建設性地)擁有5。在此期間，我們普通股的百分比或更低，我們的普通股在這類出售、交換或其他處置的日曆年內的任何時候都被視為定期在已建立的證券市場上進行交易。

上述討論將以下面在新FATCA預扣繳和轉帳信息報告和備份扣繳項下的討論為限。

FATCA扣繳

根據“外國帳户税收遵守法”的規定和相關的美國財政部指南 (金融行動協調委員會)，在某些情況下，我們將對支付(一)我們普通股的股息和(二)在2019年月一日或以後出售或以其他方式處置我們的普通股的總收入徵收30%的預扣税。如果向外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下作為控股公司)、實益所有人或中間人付款，則除某些例外情況外，一般將徵收此項税，除非該機構(I)已同意(並確實)遵守與美國簽訂的協議(一項FFI協議)或(二)項的要求。根據(並確實遵守)與美國與外國管轄機構之間的政府間協定(IGA)有關的適用外國法律，在任何一種情況下，除其他外，收集並向美國税務當局或其他有關税務當局提供關於該機構美國賬户持有人的某些信息，在任何情況下，該機構都向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證書。如果向非金融機構(作為實益所有人)的外國實體付款，則除某些例外情況外，一般將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下，確定任何實質性的非金融機構美國所有者(通常指直接或間接擁有該實體的特定百分比以上的任何指定的美國人)。如果我們的普通股是通過一個外國金融機構持有的，該機構已同意遵守FFI協議的要求，或者根據與IGA有關的適用的外國法律受到類似的要求，則該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構支付金額的人)一般需要，除某些例外情況外，對支付給(I)的款項預扣税款。未提供任何所需資料或文件的人(包括個人)或(2)未同意遵守“金融情報和金融協定”要求的外國金融機構，且不受與國際投資協定有關的適用外國法律的類似要求的約束。對於FATCA在我們普通股的所有權和處置上的應用，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份

作為支付給非美國持有者的普通股的股息的金額，以及從這些付款中扣繳的任何美國聯邦税的數額，必須每年由適用的扣繳義務人向國税局和非美國持有者報告。

適用於向某些美國人支付股息的信息報告和備份扣繳規則一般不適用於向非美國持有人支付我們普通股的股息，如果非美國持有人在偽證罪的處罰下證明它不是美國人(通常是向適用於扣繳義務人的提供美國國税局表格W-8 BEN-E)，或以其他方式確定豁免。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益，由非美國股東通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外實施，一般不受適用於向某些美國人支付付款的信息報告和備份扣繳規則的約束，條件是：

S-19

收益是付給美國境外的非美國持有者的。然而，出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益，即使是通過美國以外的非美國經紀人的非美國辦事處進行的，具有某些特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人一般都將受到這些信息報告規則的約束(但一般不受這些備份扣繳規則的約束)，即使收益是支付給在美國境外的這種 non-US.Holder，除非這種非美國.Holder認證是根據這些信息報告規則進行的。對偽證罪的處罰(通常是通過向適用的扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或其他規定豁免。非美國股東通過經紀人在美國的辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得收益一般將受這些信息報告和備份扣繳規則的約束，除非非美國持有人在偽證罪的處罰下證明它不是美國人(通常向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果所需的信息是由非美國的持有人及時提供給國税局的話。

美國聯邦遺產税

在非美國非美國股東死亡時，我們持有或視為持有的普通股股份將包括在非美國持有者的總遺產中，以美國聯邦遺產税為目的，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可對此徵收美國聯邦遺產税。

S-20

有權受益的股份的數量和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的條例{Br}報告的。根據證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享表決權或投資權，則該人被視為是證券的另一受益所有人，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。任何人也被視為有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益所有人。為計算該人的所有權百分比，可如此獲得的證券被視為未償證券，但不為計算任何其他人的百分比而被視為未清償證券。根據本規則，不止一個人可被視為同一證券的受益所有人，而任何人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益所有人。

百分比計算的基礎是大約46，381，508股我們的普通股已發行，截至 2月2日，2018。

除本腳註另有説明外，據我們所知，所列受益所有人對所指明的普通股擁有唯一的表決權和投資權。


	實益股份在發行之前和發行後假設承銷商選擇不行使								受益股份後擁有提供假設保險公司的選擇是充分行使
	數目所持股份		百分比階級在之前提供(%)		已發行股票特此		百分比階級在...之後提供(%)		數		百分比(%)
CD&R聯合控股公司， L.P.⁽¹⁾		13,027,763		28.1		5,792,925		15.6		6,334,838		13.7
富達投資慈善禮品基金⁽²⁾⁽³⁾		47,654		*		47,654
國家慈善信託基金⁽²⁾⁽⁴⁾		159,421		*		159,421

少於1%。

(1)	CD&R控股公司GP、CD&R Associates VIII、L.P.和CD&R Investment Associates VIII，Ltd.每一家公司都明確放棄對CD&R投資者擁有實益所有權的公司普通股的實益所有權。CD&R投資協會VIII有限公司由一個由兩人組成的董事會管理.唐納德·J·戈格爾和凱文·J·康韋作為CD&R投資協會VIII，Ltd.的董事，可被視為分享CD&R投資者擁有實益所有權的公司普通股的實益所有權。這些人明確放棄這種實益所有權。斯佩爾先生是阿特科雷公司的董事。投資委員會的所有成員都明確放棄對顯示為有權受益者的股份的實益所有權。

S-21

CD&R投資者如下文腳註2所述，發行前持有的股份數量使某些CD&R投資專業人員在2月14日對以前由CD&R投資者持有的股份作出的慈善捐助生效。CD&R投資者、CD&R控股公司GP、CD&R Associates VIII、L.P.和CD&R Investment Associates VIII，Ltd.的地址是：開曼羣島梅普斯公司服務有限公司、烏幹達蘭大廈、南教堂街、喬治敦、大開曼、KY1-1104。

(2)	代表該實體於2018年2月14日從某些CD&R投資專業人士那裏收到的慈善捐款的股票。

(3)	富達投資慈善禮品基金地址是02210馬薩諸塞州波士頓Z3B海港大道200號。

(4)	國家慈善信託基金地址：1200套房鄉線路165號，19046頁。

S-22

承銷商在承銷商接受時，如獲承銷商接受，即提供股份，但須經其律師批准，包括股份的有效性，以及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級人員的證明書及法律意見。承保人保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示出售股票的股東支付的承銷折扣。下面的金額顯示沒有行使和充分行使保險人選擇購買更多股份。


			總費用
	每股		無運動的選擇權購買額外股份		滿足感運動的選擇權購買額外股份
賣方股東支付的承銷折扣	$	0.23	$	1,380,000	$	1,587,000

承銷商已通知我們和出售股票的股東，承銷商最初建議以本招股説明書補充的首頁所列公開發行價格向公眾發行股票。發行後，公開發行價格或者其他發行期限可以變更。

此次發行的費用和費用估計約為40萬美元，由我們支付。我們還同意向金融行業監管局報銷與這一交易有關的費用，最高可達25，000美元。

購買額外股份的選擇權

CD&R投資者已給予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分地從CD&R投資者手中以每股21.27美元的價格購買總計90萬股股票。

禁止出售類似證券

具體來説，我們、cd&R投資者、我們的董事和我們的某些主要執行官員，除某些有限的例外情況外，已同意按照本招股説明書增訂本日期之前的任何交易計劃進行銷售或轉讓，但不限於此。

S-23

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比在發行中購買更多的股份。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股市場價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效應。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易.

對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。此外，我們和保險人均不表示保險人將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不經通知而終止。

被動做市

與這一發行有關，承銷商和出售股票的股東可根據“交易法”M條例第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在發行完成之前的一段時間內，在紐約證券交易所進行股票的被動市場交易。被動做市商必須以不超過

S-24

該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人和經銷商不需要從事被動的市場做市，並可能在任何時候停止被動的做市活動。

電子配送

與發行有關的，承銷商或證券交易商可通過電子方式分發招股説明書，如電子郵件。

其他關係

承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易。他們已收到這些交易的慣例費用，包括在我們首次公開發行中作為承銷商提供的習慣費用，並可能在今後獲得習慣費和佣金。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

通知加拿大潛在投資者

普通股的股份只能出售給購買或被視為購買的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認證的投資者，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。任何普通股股份的轉售必須按照適用的證券法的招股章程規定，或在不受招股章程要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供補救辦法，如果本招股章程及其附帶的招股説明書(包括對其任何修正)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節(或在非加拿大管轄區政府擔保的證券或，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節)，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已執行“ 招股指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，相關成員國)，從招股説明書生效日期起生效，幷包括招股章程的日期。

S-25

最初獲得任何股份或向其提出任何要約的有關成員國中的每一個人，將被視為代表、承認並同意：(A)在該相關成員國執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國中，它是法律所指的合格投資者；(B)如果是作為金融中介機構獲得的任何股份，則作為該術語。在“招股説明書”第3條第(2)款中使用，在發行中獲得的股份既不是代表，也不是為了向任何有關成員國的人提出或轉售，但“招股章程”中所界定的合格投資者除外，或在保險人事先同意要約或轉售的情況下。如在“招股章程指令”第3(2)條中使用該詞而向金融中介人提供任何股份，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在該要約中所取得的股份並非代表他人而非酌情購買，亦並非為將其要約或轉售予他人而取得的。在可能引起向公眾提出任何股份的情況下，但其要約除外，或在有關會員國轉售給如此界定的合格投資者的情況下，或在每一此類提議的要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，任何相關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免，不受發行招股説明書的要求的限制。因此，在該有關成員國作出或打算提出本招股章程所設想的發行標的的股份的任何人，只有在公司或承銷商沒有義務根據“招股章程指令”第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。在公司或承銷商有義務發表招股章程的情況下，公司或承銷商既沒有授權，也沒有授權作出任何股份要約。

就上述條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的股份提供足夠的資料，使投資者可決定購買或認購該等股份，而該等資料可在有關的情況下更改。成員國在有關成員國執行“招股説明書指示”和“準招股章程指令”的任何措施都意味着{Br}指令2003/71/EC(包括在有關成員國執行的2010 PD修正指令)，幷包括在有關成員國實施的任何相關執行措施，以及在相關成員國中實施的任何相關執行措施，2010 PATE修正指令是指第2010/73/EU號指令。

S-26

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合資格的投資者(如“招股説明書”所界定)(I)，這些人在與“金融服務和市場法”第2000(金融促進)號法令第19(5)條有關的事項上具有專業經驗，並經修訂(該命令)和/或(Ii)。屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的淨值公司(或以其他方式可合法聯繫的人)(所有這類人合在一起稱為相關人)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

向瑞士潛在投資者發出通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到在ART下籤發招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。在瑞士的任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與發行、公司或股票有關的其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，股票的要約沒有也不會得到授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護並不適用於股票的收購人。

向迪拜國際金融中心的潛在投資者發出通知

本招股説明書補充和附帶的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股章程補充及附帶的招股説明書只供分發給 DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局尚未批准本招股説明書補充和附帶的招股説明書，也未採取步驟核實本説明書及其中所列的信息，對招股説明書補充和附帶的招股説明書不負任何責任。本招股説明書及其附帶的招股説明書所涉及的股份可能是非流動性的和/或受轉售限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果你不瞭解本招股説明書的內容，補充和伴隨招股説明書，你應該諮詢授權的財務顧問。

通知澳大利亞潛在投資者

沒有向澳大利亞證券和投資委員會遞交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據“2001公司法”(“公司法”)，本招股章程補充和附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-27

在澳大利亞，股份的任何要約只能針對以下人員(準準投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)，或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向投資者提供股份，這樣根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但如根據“公司法”第6D章向投資者披露，則不在此限，如根據“公司法”第708條或其他規定豁免，或根據披露文件作出披露，則不在此限。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書和附帶的招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件(A)在香港“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者手中出售或出售；或。(B)在其他情況下，該文件並非是“公司條例”(第571章)所界定的“證券及期貨條例”(第571章)所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，均不得為發行該等股份的目的而發出或已發出或管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會為香港公眾人士所接觸或閲讀(除非根據香港法律獲許可)。而該等股份是或擬只出售予香港以外的人，或只處置予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的非專業投資者。

日本潛在投資者注意事項

這些股份過去和將來都不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948第25號法律)註冊，因此，將不直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或任何日本人手中再發行或轉售股份，除非符合所有適用的法律、條例和其他規定。日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的部級準則。為本款之目的，日本籍準人員係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及隨附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書及附帶招股章程及任何其他與股份的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的文件或資料，不得流通或分發，亦不得要約或出售該等股份，亦不得直接或間接地向在新加坡的人士發出認購或購買的邀請，但(I)根據第274條(I)項，該等股份不得向機構投資者發出認購或購買的邀請。“證券及期貨法”，新加坡第289章(

S-28

受託人並非註冊投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，該公司的證券(如“證券營運條例”第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，均不得在該公司或該信託已依據取得股份以作出要約後6個月內轉讓。新加坡“證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明的“證券及期貨(股份及債券)規例”第2005條所指明的“證券及期貨(股份及債券)規例”。

S-29

合併財務報表和相關的財務報表表，這些合併財務報表和相關的財務報表表都是由本招股説明書補充，參照公司關於表10-K的年度報告，以及Atkore International Group Inc.對財務報告的內部控制的有效性，由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計的，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以參考方式納入。這種合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

，您可以在其中找到更多信息。

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們在本次發行中出售的普通股股份。本招股説明書及其附帶的招股説明書不包含註冊聲明、生效後的修改和其證物中所列的全部信息，因為某些部分已根據SEC的規則和條例被省略。您將在註冊聲明、生效後的修正和相關的證物中找到有關我們和在此發行中出售的普通股的其他信息。關於Atkore和普通股的進一步信息，請參閲註冊聲明、生效後的修改以及隨附的證物。本招股章程補編中所載的説明和本招股章程補編中以參考方式納入的關於所提及的任何合同或其他文件內容的文件不一定完整，而且在每一情況下，如果該合同或文件作為證物存檔，則指作為登記説明的證物存檔的該合同或其他文件的副本，每一項陳述均因這種提及而在各方面具有限定性。註冊聲明副本及生效後的修改，包括其證物，可在華盛頓特區1580室，N.E.F街100號的證交會公共資料室閲讀和複製。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。此外，證券交易委員會還有一個網址：http：//www.sec.gov，有興趣的人可以從網站上以電子方式查閲登記聲明和事後生效的修正案，包括證物及其附表。登記聲明和生效後的修改，包括展品和時間表的副本，也可在您的要求下免費從阿特科雷國際集團公司獲得，地址是伊利諾伊州哈維市南萊斯羅普大道16100號，注意：律師部。

我們受“交易所法”的信息要求約束，因此，向證券交易委員會提交年度報告，其中載有由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表、包含未經審計財務報表的季度報告、當前報告、代理報表和其他信息。您可以在證券交易委員會在上述地址維護的公共參考設施檢查和複製這些報告、代理聲明和其他信息。您也可以從證券交易委員會的公共資料室獲得上述材料的副本，或在證交會的網站上免費查閲。您可以通過我們的網站(http：//Investors.atkore.com)免費訪問我們向SEC提交的報告(例如，我們提交給SEC的年度報告表10-K、我們的季度報告表10-Q和我們當前的表格8-K報告以及對這些表格的任何修改)。向證交會提交或向其提交的報告將在合理可行的情況下儘快提交給證交會，或提交給SEC。本招股説明書補充文件中所載的、或可通過我們的網站或任何其他網站訪問的信息，都不是本招股章程補編的一部分或內容。本招股説明書補充中的所有網站地址僅用於非活動文本引用。

S-31

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將新公司納入本招股説明書，以補充我們在其他文件中與SEC一起提交的信息。這意味着，我們可以通過參考另一份我們向SEC提交的文件，向你披露重要信息。本招股説明書中所載的有關我方的資料及所附招股説明書，應連同參考文件內的資料一併閲讀。

我們參照其各自的提交日期，納入了下列文件(不包括為“交易所法”的目的已提交但未提交的任何此類文件的任何部分)：

我們的年度報告表10-K截至9月30日，2017，000，提交給美國證交會，於11月29日，2017；

我們的季度報告表10-Q截至12月31日，2017季度，提交給美國證交會，於2月6日，2018；

我們目前關於表格8-K的報告，於2月5日、2018、2月2日、2018、2月1日、2018、1月24日、2018和1月22日，2018(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何資料)提交給證券交易委員會；

我們對附表14A的最終委託書於12月15日提交給美國證交會(只有那些部分包含在我們截至9月30日的年度報告表10-K中， 2017)；

表8-A的註冊報表所載的股本説明，該報表已於2016年月日提交證券交易委員會，並附有招股説明書第6頁所載的股本説明，幷包括為更新該説明書而提交的任何修訂或報告；以及

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交併經修訂的所有文件(除在表格8-K項下提交的表格8-K的現行報告(包括根據表格8-K項提交的與此有關的任何財務報表或證物)，但在該日期之後，該報表並無特別以參考方式納入)。本招股説明書補充涉及的最初是提交給證券交易委員會的，在本補充招股所涉及的發行終止之前。

在本招股章程補充書中以提述方式從較早日期的文件中納入的任何陳述，如與本招股章程補充文件所載的陳述或在較早日期的文件日期後提交的任何其他文件不一致，但在本補充招股書所關乎的要約終止前，亦藉提述將納入本招股章程補充書，則須當作修改或取代該補充招股章程。本招股章程補編所載的陳述，或在較早日期的文件日期之後提交的任何其他文件，但在本補充招股書所關乎的要約終止之前提交的任何其他文件，以補充本招股章程的目的，而該等陳述亦藉提述而納入本招股章程補充書內。

任何人，包括任何實益所有人，如獲交付本招股章程補編，可向南拉特羅普大道16100號Atkore International Group Inc.，哈維，伊利諾伊州60426號，注意：投資者關係部，電話：(708)339-1610或本公司網站的投資者關係網頁(http：//Investors.atkore.com)索取本補充招股説明書中的任何文件副本，或向該公司網站http：//Investors.atkore.com索取書面或口頭請求。證券交易委員會通過證券交易委員會的互聯網網站提供的地址下，你可以找到更多的信息。我們網站上的所有其他信息不屬於本招股説明書的補充內容。以參考方式納入本招股章程補編的文件是免費提供的，不包括向這些文件提供的任何證物，除非該證物是通過引用特別納入這些文件的。

S-32

每次根據本招股説明書發行普通股時，我們將提供招股説明書的補充，並將其附在本招股説明書上。招股説明書補充將包含更多有關發行的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於在沒有説明發行方法和條件的招股説明書補充的情況下提供或出售證券。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

投資我們的普通股涉及到風險。見本招股説明書第6頁題為“風險因素”的章節，以及任何適用的招股説明書補編和我們以參考方式納入的文件中所述的任何風險因素。

Atkore國際集團公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為，代碼為ATKR HECH。我們的普通股最近一次公佈的售價是2017美元，每股22.03美元。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是12月15日， 2017。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明和信息的特別説明			2
我們公司			5
危險因素			6
收益的使用			6
股本描述			6
出售股東			12
分配計劃			13
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			16
法律事項			20
專家們			20
在那裏您可以找到更多信息。			20
通過引用將某些信息納入			21

這份招股説明書是表格S-3的註冊聲明的一部分，我們使用了貨架註冊程序向SEC提交了這份聲明。在這個貨架登記過程中，出售股票的股東可以在一次或多次發行或轉售中提供和出售我們普通股的至多30，460，377股。這份招股説明書為你提供了出售股票的股東可能提供的普通股的一般描述。每次出售股票的股東出售普通股時，我們將在必要的範圍內提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書和任何免費書面招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中所包含或包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何聲明，將被我們在招股説明書中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。

美國證交會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。此信息以引用方式合併，被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。請參閲引用的某些信息的註冊。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，以便您找到更多的信息。

我們、賣方股東和任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，或在本招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股書中作出除本招股説明書所載或納入的陳述外的任何其他陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股章程不構成在任何司法管轄區出售本招股章程所提供的證券的要約，也不構成為購買該招股章程所提供的證券的邀約，而在任何司法管轄區內作出這種要約或招標均屬違法。

閣下不應假定本招股章程或任何適用的招股章程增訂本或本公司擬備的任何免費書面招股章程所載的資料在該等文件的首頁日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書自那以後可能發生了變化。

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件及其中所包含的前瞻性聲明和警告聲明，均為1995“私人證券訴訟改革法”所指，基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。一些前瞻性的陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，比如相信、預期、可能、會、將、將、將、重量級的、重量級的、重量級的、會的、會的、可能的、可以的、可能的、可以的、可以的、可以的、可以的、尋求的、目標的、目標的、項目的、項目的、有可能的、具有前瞻性的。...class=‘class 1’>計劃...=‘class 3’>...。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項.。它們出現在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或其中所附的文件中，但不限於包括關於財務狀況、經營結果、現金流量、前景、增長戰略或預期、股份回購的時間和數額、客户保留、結果(通過判決或結算)和法律、行政費用等方面的陳述，包括：財務狀況、業務結果、現金流量、前景、增長戰略或預期、股份回購的時間和數額、客户保留、結果(通過判決或結算)以及法律、行政費用等。或監管程序、調查或視察，包括在不受限制的情況下，集體、代表或集體訴訟；以及當前經濟狀況的影響。

前瞻性聲明會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們警告您，前瞻性報表並不能保證未來的業績或結果，並且實際業績和結果，包括(但不限於)我們的業務實際結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的市場的發展，可能與本招股説明書中所載的前瞻性聲明、適用的招股章程補編以及此處或其中所包含的文件可能有很大的不同。此外，即使我們的業務結果、財務狀況和現金流量，以及我們經營的市場的發展，都符合本招股説明書中所載的前瞻性陳述、適用的招股章程補充和通過此處或其中所載的文件，這些結果或的發展可能並不能表明以後各期的結果或發展情況。許多重要因素，包括(但不限於)本招股説明書標題下討論的風險和不確定性因素、適用的招股説明書補充文件和我們向證交會提交的其他文件中不時描述的風險和不確定性，可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中所反映的結果大不相同。可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中所反映的結果不同的其他因素包括，但不限於：

美國和我們經營的國際市場的總體商業和經濟狀況的下降和不確定性；

美國非住宅建築業疲軟或再次低迷；

原材料價格變動；

價格壓力、盈利能力下降或由於激烈的競爭而喪失市場份額；

第三方貨運承運人和能源的可用性和成本；

高水平的進口產品，類似於我們生產的產品；

聯邦、州、地方和國際政府規章和貿易政策的變化；

惡劣的天氣條件；

未能從業務中產生足夠的現金流量或在資本市場籌集足夠的資金以履行現有義務和支持我們業務的發展；

與未來資本和業務支出有關的費用增加，以保持遵守環境、健康和安全法；

我們的一個或多個頂級客户的支出減少、財務狀況惡化或其他不利發展；

您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，包括風險因素下討論的不確定性和因素，以及本文及其中所包含的文件，並瞭解實際未來的結果可能與預期大不相同。在本招股説明書和適用的招股説明書補編中所作的所有可歸因於我們或代表我們行事的前瞻性陳述，以及此處或其中所包含的文件，均由本警告聲明完整限定。這些前瞻性聲明僅在提交之日作出，除法律規定外，我們不承擔任何義務，以更新或修訂任何前瞻性或警告性聲明，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生以及未來經營結果隨時間或其他方面的變化。

對當前和以往各期之間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來的趨勢，也不表示未來業績的，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。在你作出投資決定之前，你應該仔細考慮本招股説明書和任何附帶的招股説明書中所包含或包含的所有信息。特別是，我們敦促你仔細考慮我們在截至9月30，2017年度10-K表格年度報告第1A項中討論的風險和不確定因素，因為這些風險因素可能會通過我們的年度、季度和當前報告更新，我們可以在註冊聲明(包括本招股説明書)最初提交的日期之後提交給證交會。證券交易委員會，並以參考在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充。

收益的使用

我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。出售股票的股東將承擔因出售普通股而產生的任何承銷佣金和折扣，而我們將承擔剩餘的費用。

股本説明

以下有關我們的資本存量的説明，第二次修正和重新註冊證書(修正的和重述的公司註冊證書)和第二次修正和重新説明的法律(修正和重述由法律修訂和重述)僅作為摘要，並通過參照我們的修訂和重新聲明的註冊證書和由-法律修正和重述的全部資格。

一般

我們的授權股本包括1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元和100，000，000股優先股，每股面值1，000美元。截至2017年月17日，我們發行和發行的普通股有63，090，619股，其中不包括行使流通股期權後可發行的5，013，092股普通股，受已發行限制股限制的普通股433，107股，以及鬚髮行業績股票的普通股181，236股。

普通股

普通股持有人有權：

就提交股東表決的所有事項，對每一份記錄在案的股份投一票；

(A)按比例收取紅利和分配(如果有的話)，由我們的董事會宣佈從合法可得資金中提取，但須符合適用於優先股(如果有的話)的優惠；以及

在我們清算、解散或清盤時，平等和按比例分攤任何在償付所有債務和其他負債之後所剩的資產，但須受任何優先股未償股份的持有人的優先權利(如有的話)的限制。

我們對我們的普通股支付紅利的能力取決於我們子公司向我們支付紅利的能力，而這種能力又受制於管理我們債務的協定中規定的限制。

我們普通股的持有人沒有任何先發制人、累積投票、認購、轉換、贖回或下沉基金的權利。普通股不受我們今後的要求或評估。我們普通股持有人的權利和特權受我們今後可能發行的任何一系列優先股的限制，如下所述。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不受股東進一步採取行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多1億股優先股，並確定每個系列的權力、指定、優惠和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股利、股息率、轉換權、表決權、贖回條款、清算條件。任何系列股票的偏好和數量。我們授權的優先股目前沒有任何股份未發行。由於董事會有權確定任何額外的優先股的股份的優先權和權利，它可以給予任何優先股偏好、權力和權利的持有者，包括投票權和股息權，高於我們普通股持有人的權利，這可能對普通股持有人產生不利影響，並可能推遲、阻止或阻止對我們的收購。即使改變我們公司的控制權將有利於我們股東的利益。

股東年會

我們修訂和重申的法律規定，年度股東會議將舉行日期，時間和地點，如果有的話，完全由我們的董事會選擇。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信進行會議，包括通過網絡廣播。

投票

在會議上，出席會議並有權就董事選舉投票的我們普通股的多數股份的贊成票，將決定任何董事的選舉，並在會議上以本人或代理的方式，對出席會議的我們的普通股的多數股份投贊成票，並有權在任何年度或特別會議上投票。股東將決定由股東投票表決的所有其他事項，除非問題是根據法律明文規定，根據我們修訂和重述的成立為法團證書，或根據我們經修訂和重述的法律，需要進行不同的表決，在這種情況下，這種規定將起控制作用。

修訂及恢復註冊證明書及修訂及重訂附例的反收購效果

我們修改和重述的公司註冊證書的規定，以及由以下概述的法律加以修正和重述，可能會產生反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止投標報價或收購企圖，而這可能是為了您的最佳利益考慮的，包括可能導致您收到高於您股市場價的溢價的企圖。這些條文的部分目的，亦是鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判，以改善他們的條件。

授權但未發行的普通股股份。根據特拉華州普通公司法(簡稱DGCL)，我們的董事會有權發行我們授權和未發行的普通股的剩餘股份，而無需額外的股東批准，但須符合適用的紐約證券交易所 (紐約證券交易所)的要求。雖然增發股份並不是為了阻止或防止控制權的改變，但在某些情況下，我們可以利用額外的股份來製造投票障礙，或挫敗那些試圖進行收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，向可能支持我們董事會反對敵意收購的購買者發行這些股份。

授權但未發行的優先股股份。及構成任何系列的股份數目。存在授權但未發行的優先股可能會降低我們作為非邀約收購出價目標的吸引力，因為我們可以向可能反對這種收購要約的各方發行優先股股份，或可能被收購者可能認為沒有吸引力的股票。這可能會造成延遲或阻止控制權的改變，可能會阻止以高於普通股市價的價格投標普通股，並可能對我們普通股的市場價格、投票權和其他權利產生不利影響。

分類董事會。根據我們修訂和重報的公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。根據我們修改和重報的公司註冊證書，我們的董事會由董事會決議不時確定的董事人數組成，但在任何情況下，董事人數不得少於一人。由於董事人數增加而增加的任何額外董事職位將分配給這三個類別，以便每一班儘可能由三分之一的董事組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們董事會的任何空缺，包括因擴大我們董事會而產生的空缺，只能由當時任職的我們的多數董事投贊成票，即使不到法定人數，也可以由唯一的剩餘董事填補，但須符合我們的股東關於CD&R Allied Holdings，L.P.，(CD&R Investor)的董事指定權的協議。任何當選以填補空缺的董事將任職，直至該董事的繼任人已妥為當選及合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或被免職為止。我們的分類董事會可能會產生延遲或阻礙收購我們或改變我們管理層的效果。

免職董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在持有至少過半數已發行普通股的持有人的贊成票後，董事可在任何時候被免職，而該多數股東當時有權在董事選舉中投票，直至CD&R投資者停止以實益方式持有至少40%的我們普通股的流通股。其後，我們經修訂及重述的成立為法團證明書，規定只有在當時有權在董事選舉中投票的普通股中，至少有半數股份的持有人投贊成票後，董事才可因因由而被免職。

股東特別會議。我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們董事會過半數通過的決議召集。我們的公司祕書也可以應至少佔我們普通股流通股多數的持有人的要求召開特別會議，直到CD&R投資者停止實益地擁有至少40%的我們普通股的流通股為止。此後，股東不得召開股東特別會議。

股東提前通知程序。我們的修正和重新聲明的法律規定了一個預先通知程序，讓股東提名候選人選舉為董事，或將其他業務提交給我們的股東年會。本公司經修訂及重訂的法例規定，任何股東如欲在週年會議上提名人以當選為董事，或在週年會議前提出其他事務，則須向我們的法團祕書遞交書面通知，説明該股東有意如此做。這些規定如果不遵守適當程序，可能會妨礙在會議上進行某些事務。我們預期這些條文亦會阻止或阻止潛在的收購人向選出收購人本人的董事名單，或以其他方式企圖取得對本公司的控制權，進行委託。為了及時，股東通知必須在我們的主要執行辦公室遞交給我們的公司祕書，不少於90天，也不超過每年一週年的120天。

法團證書及附例的修訂...。我們經修訂及重述的成立為法團證明書，規定我們經修訂及重述的成立為法團證明書，可由我們董事會過半數的贊成票及當時有權在任何股東周年會議或特別股東會議上表決的普通股過半數股東的贊成票(br})修訂；但須在任何時候，在cd&R投資者的任何時間；實益地擁有我們普通股中不足40%的流通股，我們經修訂和重述的註冊證書中的具體規定不得修改、修改或廢除，除非修正案得到至少66名股東的贊成票批准。²⁄₃當時有權在任何股東年會或特別會議上投票的我們普通股流通股的百分比，包括關於下列各項的規定：

董事的責任和賠償；

公司機會；

如果CD&R投資者停止受益地擁有至少40%的我們普通股的流通股，則書面同意取消股東訴訟；

禁止股東有權召開特別會議，如果CD&R投資者停止實益地擁有至少40%的普通股流通股；

如果CD&R投資者停止持有我們至少40%的已發行普通股，則撤換董事；

分類董事局；及

須獲至少66名持有人批准²⁄₃我們普通股流通股的% ，以修正我們經修正和重報的公司證書中的某些規定，如果CD&R投資者停止有權至少擁有我們普通股的40%的流通股，我們的修正和重報的註冊證書的某些規定。

此外，我們經修訂和重訂的法例可予修訂、更改或廢除，或新附例可獲董事局多數通過，或由(X)的持有人投贊成票，只要cd&r投資者有權享有至少40%的普通股流通股股份(至少過半數)，及(Y)其後至少擁有 66的股份。²⁄₃在任何年度或特別股東會議上有權投票的我們普通股流通股的百分比。

這些規定使任何人更難以刪除或修改我們經修正和重述的公司註冊證書中的任何條款，並由可能具有反收購效力的法律加以修正和重申。

特拉華州普通公司法第203條。在我們修訂和重述的公司註冊證書中，我們選擇不受“DGCL”第203條的管轄，這是根據和依據第203條(B)(3)款所允許的，直到CD&R投資者停止(直接或間接)擁有至少5%的普通股流通股的第一個日期。第203條禁止公開持有的特拉華州公司與個人或進行商業合併，如合併。

限額對賠償責任規定的主要影響是，除非股東能夠證明賠償責任的依據，否則股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟。然而，這些規定不應限制或取消我們的權利或任何股東尋求非貨幣救濟的權利，如強制令或撤銷，在違反董事信託義務的情況下。這些規定不改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。將這一規定列入我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書可能會阻止或阻止股東或管理層因董事違反其信託職責而對其提起訴訟，即使這種行動成功，也可能使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利的影響，如果我們支付賠償費用和損害賠償金的董事和高級人員根據這些賠償規定。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和我們經修訂和重述的法律規定，要求我們在不受DGCL和其他適用法律禁止的範圍內，向我們的董事和高級人員提供補償和預支費用，但董事未經我方董事會批准而提起的訴訟除外。我們經修訂和重述的公司註冊證明書及經修訂和重述的法例規定，我們須在法律許可的範圍內，就所有因董事或高級人員在我們或董事或高級人員的要求下所服務的其他實體而引起的所有判決、罰款、和解、律師費及其他開支，向董事或高級人員提供彌償，以待決、威脅或完成法律程序，在符合不同條件下，並向我們的董事及高級人員預支款項，使他們能就該等法律程序作出辯護。為了獲得賠償，董事或官員必須在法律程序中取得成功，或本着誠信行事，並以合理地認為符合我們最大利益的合法方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

與我們的首次公開發行(IPO)有關，我們與每一位董事簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事提供了合同權利，根據我們的修正和重述的法律規定的賠償和費用預支權利，以及合同權利，額外的賠償協議規定的賠償協議。彌償協議規定向受彌償人預付或支付所有費用，並規定如發現受彌償人無權根據適用的法律及我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的法團證明書，獲補償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們代表我們和我們的子公司，放棄不時向CD&R投資者或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司或子公司(我們和我們的子公司除外)提交的任何利益或期望，或向其提供參與公司機會的機會。如果我們或我們的子公司有機會這樣做，我們或我們的子公司可能被合理地認為是追求或有能力或願望去追求的。CD&R投資者或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東、成員、合夥人、聯營公司或附屬公司，一般均不因該人追求或取得該法人機會、將該法人機會指示他人或沒有提供該法人機會或沒有提供該法人機會而違反任何作為董事或其他人的任何信託或其他職責而對我們或我們的任何附屬公司負法律責任。關於該等法人機會，除非如該人是Atkore公司的董事或高級人員，則除非該公司的董事或高級人員純粹以董事或高級人員的身分以書面明確地向該董事或高級人員提供該等法人機會，否則不得向該公司或我們的附屬公司提供該等機會。股東將被視為已通知並同意本條款的修訂和重述的註冊證書。

論壇的選擇

經修訂和重述的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院在法律允許的最大範圍內，是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院，(Ii)任何聲稱違反任何股東對我們或股東的信託義務的訴訟。我們的董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東，(Iii)任何聲稱由DGCL引起或根據DGCL引起的申索，或DGCL授予特拉華州法院司法管轄權的任何訴訟(包括(但不限於)任何聲稱因我們經修訂及重述的註冊證明書或我們經修訂及-法律所述的註冊證明書而提出的申索的訴訟，或 (Iv)任何申索申索的訴訟。這是由內部事務理論管理的。通過成為本公司的股東，您將被視為已通知並同意我們關於論壇選擇的修正和重新聲明的註冊證書的規定。

市場上市

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是ATKR。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

截至2017年月17日，CD&R聯合控股有限公司有權受益地擁有30，460，377股股份。CD&R Allied Holdings，L.P.可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書不時以每股30，460，377股公司普通股的數量，以價格及在發行時決定的條件，出售我們普通股的股份。

出售股票的股東可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有承銷辛迪加的承銷商向公眾提供我們的普通股。如果承銷商用於出售我們的普通股，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買。承銷商可以在一個或多個交易中轉售共同的股票，包括以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行的談判交易。與任何此類普通股的承銷有關，承銷商可從出售中獲得補償。

以折扣、優惠或佣金的形式作為代理人的股東。承銷商可向交易商出售普通股或通過經銷商出售普通股，經銷商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)佣金。這種補償可能超過傳統的折扣、優惠或佣金。

如果出售股票的股東使用一個或多個承銷商來實現普通股的出售，我們和/或他們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂一份承銷協議。在法律規定的範圍內，承銷商的名稱將在承銷商出售這些證券的補充招股説明書中列明。除非招股説明書另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受慣例條件的限制，如果購買任何證券，承銷商有義務購買所有所提供的證券。

在進行銷售時，被出售的股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀人可以從出售股票的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金(或者，如果任何經紀人作為股票購買者的代理人，則從購買者處獲得)，金額有待協商。這種補償可能超過傳統的折扣、優惠或佣金。如果交易商被用於出售證券，如有需要，交易商的姓名和交易條款將在招股説明書中列明。

出售股票的股東也可以通過代理不時出售我們普通股的股份。如果需要的話，我們將在招股説明書中列出任何參與此類股票的報價或出售的代理商，並將列出支付給這些代理商的佣金。除非我們在任何必要的招股説明書中另有規定，否則這些代理商將在其任命期間盡力招攬採購。

出售股票的股東可以直接將我們普通股的股份出售給購買者。在這種情況下，它不得僱用承保人或代理人提供和出售此類股份。

任何參與出售出售普通股股東股份或其中權益的承銷商、經紀人或代理人，均可是經修正的“1933證券法”(“證券法”)所指的“證券承銷商”。根據“證券法”，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售屬於“證券法”意義範圍內的證券承銷商的股東須遵守“證券法”的招股説明書交付規定。如適用，我們將為滿足“證券法”的招股説明書交付要求，向出售股票的股東提供本招股説明書的副本。如果任何實體被視為承銷商或任何金額被視為承銷折扣和佣金，招股説明書將説明承銷商或代理人的身份，並説明從出售股票的股東收到的賠償。

某些可能參與出售股票的承銷商、經紀人或代理人，可在其正常業務過程中與我們進行交易，併為我們提供其他服務，併為此獲得普通補償。

我們不知道出售股票的股東與任何承銷商、經紀人或代理人之間關於出售股票的任何計劃、安排或諒解。我們不能保證出售的股東會根據這份招股説明書出售我們普通股的任何或全部股份。此外，我們不能保證出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送我們的普通股股份。此外，根據“證券法”第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的普通股股份，可根據規則144而不是根據本招股章程出售。

出售股票的股東可不時對其所擁有的部分或全部股份作質押、質押或授予擔保權益。被質押的質權人、擔保人或者被質押人，在抵押品贖回權喪失時，被視為出賣人。根據本招股説明書出售股票的股東數量將在採取此類行動時減少。否則，出售股票的股東的分配計劃將保持不變。此外，出售股票的股東可不時賣空股票，在這種情況下，本招股説明書可與賣空有關，根據本招股説明書提出的股份可用於賣空。

出售股票的股東可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在套期保值過程中對其所持股票進行賣空交易，包括(但不限於)與這些經紀人進行股票分配有關的交易。出售股票的股東可以與經紀人進行期權交易或其他交易，這些交易涉及向經紀人提供股票，經紀人可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。

出售股票的股東可以選擇按實物比例分配普通股股份給其成員、合夥人或者股東。在這種情況下，我們可以在法律規定的範圍內提交一份招股説明書的補充文件，以便允許分配者使用招股説明書轉售在分配中獲得的普通股。

賠償

我們和出售股票的股東可以簽訂協議，根據這些協議，參與分配我們普通股的承保人、經銷商和代理人有權要求我們和/或出售股票的股東賠償各種責任，包括“證券法”規定的責任，並就可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

價格穩定和空頭頭寸

如果承銷商或交易商被用於出售我們普通股的股份，直到股票的分配完成為止，SEC的規則可能會限制任何承銷商競購我們普通股的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定我們普通股價格的交易。這些交易可能包括投標或購買，目的是為了固定、固定或維持我們的普通股的價格。如果承銷商在與發行有關的情況下創造我們普通股的空頭頭寸(即，如果他們賣出的股份比適用的招股説明書補充的封面上所列的股份多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買股票來減少這一空頭頭寸。

對於上述交易對我們的普通股價格可能產生的任何影響，我們不作任何表示或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

以下是美國聯邦所得税的某些考慮因素與非美國股東(如下文所定義)購買、擁有和處置我們的普通股有關的討論，根據本招股説明書和任何招股説明書補充並持有此類普通股作為資本資產。這一討論是根據頒佈或提出的“美國國庫法典”條例以及對這些條例的行政和司法解釋進行的。在本協議生效之日起生效，且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。這一討論並沒有涉及所有美國聯邦所得税的考慮因素，這些考慮因素可能與特定的非美國持有者(根據他們的具體情況而定)有關，也沒有涉及到根據美國聯邦所得税法(如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國持有者通常為美國聯邦所得税目的在市場上標記他們的證券的非美國持有者)、外國政府、國際組織、免税實體等受到特殊待遇的非美國持有者，某些前美國公民或居民，或持有我們的普通股的非美國持有者，作為跨國界、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分)。此討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮事項，也不涉及任何美國聯邦贈與或其他最低税收考慮事項。

正如在本討論中所使用的，非美國持有人一詞是指我們的普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這是：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組建的公司；

對來自非美國來源的收入不徵收美國聯邦所得税但與在美國境內的貿易或商業活動沒有有效聯繫的財產；或

除非(I)美國境內的法院能夠對其行政當局行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大的決定，或(Ii)根據適用的美國國庫條例有效地進行一次被視為美國人的有效選舉。

如果一個實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，對我們的普通股進行投資，美國聯邦聯邦所得税中與這種投資有關的考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問，以購買、擁有和處置我們的普通股。

普通股的分佈

如果我們分配現金或其他財產(不包括按比例分配我們的普通股或購買我們的普通股的權利)，如果分配的股份是我們的普通股的一部分，則分配一般將被視為股息，只要它是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。如果這種分配的數額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種超額一般將首先被視為非美國股東在普通股中的調整税基範圍內的免税資本回報，然後作為資本收益(將按以下方式在“變現”、“交易所”或“其他處置”下處理)。

(普通股票的 )。分配作為股息在我們的普通股上支付給或為非美國持有者的帳户一般將受到美國聯邦預扣繳税的税率為30%，或以更低的税率，如果提供適用的税務條約和非美國持有人提供文件(一般，國內收入服務，或美國國税局，表格W-8 BEN-E)要求根據該税條約要求利益適用的預扣繳代理人。即使我們當前或累積的收益和利潤少於分配的金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配作為美國聯邦預扣繳税的紅利。每個非美國持有者都應該就美國聯邦預扣税的分配問題諮詢自己的税務顧問，包括非美國持有者是否有資格享受較低税率，以及是否可以退還任何超出美國的聯邦税。

但是，如果股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，這種股息一般不受30%的美國聯邦預扣繳税的約束，如果這種非美國持有者向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常是國税局表格W-8 ECI)，則這種股息一般不受30%的美國聯邦預扣繳税的約束。相反，這類非美國股東通常將按與美國人基本相同的方式對此類股息徵收美國聯邦所得税(除適用的税務條約規定的情況外)。此外，被視為美國聯邦所得税目的的公司的非美國持有者可對其實際關聯的應納税年度收入徵收30%的分行利得税(如果由適用的税務條約提供，則税率較低)，但須作某些調整。

上述討論將以下面的討論為限：以下討論：，在以下內容下：CATCA預扣繳和轉帳信息報告和備份扣繳。

出售、交換或以其他方式處置普通股

非美國股東一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

(i)

這種收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者一般將按與美國人大致相同的方式對這種收益徵收美國聯邦所得税(除適用的税務條約所規定的情況外)，如果該公司被視為美國聯邦所得税用途的公司，則可對其徵收聯邦所得税。還應按30%的税率(或在適用的税務條約中規定較低的税率)徵收分支機構利潤，但須作某些調整；

(2)

(3)

我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司，在(X)在出售、交換或其他處置之日結束的五年期限較短的期間內，以及(Y)就這種普通股而言，非美國持有人持有期限，以及某些其他條件得到滿足。

一般來説，如果美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的總和(所有這些都是為美國聯邦收入税目的確定的)，則公司是指美國不動產控股公司。我們相信，我們目前不是，也不是現在預期我們將成為美國不動產控股公司。然而，由於這一決定是不時作出的，並且取決於一系列因素，其中有些因素是我們無法控制的，包括我們資產的價值，因此無法保證我們不會成為美國不動產控股公司。如果我們是在上文第(Iii)款所述期間持有公司的美國不動產公司，非美國持有人確認的收益一般將被非美國持有者視為與在美國進行貿易或業務有關的收入，其後果將是。

上述第(I)款所述的 (除非分行利得税不適用)，除非該非美國持有人在此期間擁有(直接及建設性地)我們的普通股百分之五或更少，而我們的普通股在該日曆年的出售、交易所或其他處置中的任何時間，均被視為定期在已建立的證券市場上交易。

上述討論以下面的討論為限，在以下的討論中，我們將討論以下幾個方面的內容：ACTCA預扣繳和轉帳信息報告和備份預扣繳。

FATCA扣留

根據“外國帳户税收遵守法”的規定和相關的美國國庫指南，在某些情況下，對支付(一)我們普通股的股息和(二)在2019年月一日或以後出售或以其他方式處置我們的普通股的總收入，將徵收30%的預扣税。在向外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下作為控股公司)、實益所有人或中介機構付款的情況下，除某些例外情況外，一般將徵收此項税，除非該機構(I)已同意(並確實)遵守與美國簽訂的一項協定的要求，或遵守FFI協定的規定，或(Ii)是。根據(並確實遵守)與美國與外國管轄當局之間的政府間協定有關的適用的外國法律，或在任何一種情況下，國際貨幣基金組織都必須收集並向美國税務當局或其他有關税務當局提供關於該機構的美國帳户持有人的某些資料，在這兩種情況下，該機構都向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明。如果向非金融機構的外國實體 (作為實益所有人)付款，則除某些例外情況外，一般將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下，確定任何實質性的美國擁有人(通常指直接或間接擁有該實體的特定百分比以上的任何指定的美國人)。如果我們的普通股是通過一家外國金融機構持有的，而該外國金融機構已同意遵守FFI協議的要求，或者根據與IGA有關的適用外國法律也須遵守類似的要求，則該外國金融機構(或在某些情況下，向此類外國金融機構支付款項的人)一般需要對支付給(I)的款項預扣税款，但某些例外情況除外。未提供任何所需資料或文件的人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協定要求的外國金融機構，且不受與國際投資協定有關的適用外國法律規定的類似要求的約束。每一個非美國股東應諮詢其自己的税務顧問，有關FATCA的申請，我們的普通股的所有權和處置。

信息報告和備份保留

作為支付給非美國持有者的普通股股息的金額以及從這些付款中扣繳的任何美國聯邦税的金額，必須每年由適用的扣繳義務人向國税局和非美國持有者報告。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益，由非美國股東通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外實施，一般不受適用於向某些美國人支付付款的信息報告和備份扣繳規則的約束，條件是這些收益須支付給美國境外的非美國持有人。然而，出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益，由非美國股東通過具有某些特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處進行，一般將受到以下因素的制約

信息報告規則(但一般不適用於這些備份扣繳規則)，即使收益是支付給美國境外的非美國持有者，除非非美國持有者在偽證罪下證明它不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。一般情況下，非美國持有人通過經紀人的美國辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的普通股，所得收益將受這些信息報告和備份扣繳規則的約束，除非非美國持有人在偽證的處罰下證明它不是美國人(通常是向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)，或以其他方式確立豁免。

美國聯邦遺產税

本招股章程所載合併財務報表及有關財務報表，由本公司年報參考表格10-K，Atkore International Group Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以參考方式納入。這些合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書和任何招股説明書補編都是我們向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物中所列的全部信息，因為某些部分已根據證交會的規則和條例被省略。您將在登記説明書及其證物中找到有關我們和在本次發行中出售的普通股的更多信息。關於Atkore和普通股的進一步信息，請參閲登記表和隨附的證物。本招股章程所載的陳述，以及本招股章程內以提述方式納入本招股章程內的文件，就所提述的任何合約或其他文件的內容而言，並不一定完整，而在每一情況下，如該合約或文件是作為證物提交作證物，則提述該等合約或其他文件的副本，而每項陳述均因該提述而在各方面具有限定性。登記聲明的副本，包括其中的證物，可在美國證券交易委員會的證交會公共資料室閲讀和複製，該資料室位於新英格蘭州F街100號，1580室，華盛頓特區 20549室。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。此外，證券交易委員會還有一個網址：http：//www.sec.gov，有興趣的人可以從網站上以電子方式查閲登記聲明，包括證物及其附表。登記聲明的副本，包括展品及其時間表，也可免費從阿特科爾國際集團公司(Atkore International Group Inc.， 16100 South Lathrop Avenue，哈維，伊利諾伊州60426，注意：法律部)索取。

我們遵守“交易所法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度報告，其中載有由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表、載有未經審計財務報表的季度報告、當前的報告、代理報表和其他信息。你可以查閲和複製這些報告，委託書和其他信息，在證券交易委員會維護的公共參考設施，在上述地址。如以上所述，您也可以從證交會的公共資料室獲得本材料的副本，或在SEC的網站上免費查閲。

您可以通過我們的網站(http：//Investors.atkore.com)免費查閲我們向證券交易委員會提交的報告(例如，我們提交給SEC的10-K表格的年度報告、我們關於表格10-Q的季度報告和我們目前關於表格8-K的報告以及對這些表格的任何修改)。向證交會提交或向其提交的報告將在合理可行的情況下儘快提交或提交給證交會。本招股説明書所包含或可通過本公司網站或任何其他網站訪問的信息，均不屬於本招股説明書的一部分或被納入本招股説明書。本招股説明書中的所有網站地址僅用於非活動文本引用。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司納入到本招股説明書中，我們在其他文件中向SEC提交了文件。這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的另一份文件來向你披露重要的信息。本招股説明書所載有關我們的資料，應連同參考文件內的資料一併閲讀。

我們參考了下列文件的提交日期(不包括為“外匯法”的目的已提供但未提交的文件的任何部分)：

我們的年度報告表10-K截止9月30日，2017，000，提交給美國證交會，2017(SEC檔案編號：001-#number2#)；

我們關於附表14A的最終委託書於2017年月19向SEC提交，(只有那些部分包含在我們截至9月30日的年度報告表10-K中， 2016)。

2016年月一日提交證券交易委員會的表格8-A的註冊報表(證交會檔案編號333-#number1#)所載的股本説明，並附有本招股章程第6頁所載的股本註冊説明，幷包括為更新該説明書而提交的任何修訂或報告；以及

本公司根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交併經修訂的所有文件(除在表格8-K項下提交的表格8-K的現行報告(包括根據表格8-K第9.01項提交的與此有關的任何財務報表或證物)，但在登記報表的生效後第2號修正案未特別納入該日期後)這份招股説明書最初是在與此招股相關的發行終止之前提交給SEC的。

本招股章程內以提述方式從較早日期的文件中納入的任何陳述，如與本招股章程所載的陳述或在較早日期的文件日期後提交但在本招股章程所關乎的供品終止之前提交的任何其他文件不一致，亦以提述方式納入本招股章程，則就本招股章程而言，該陳述須當作是修改或取代的。本招股章程或在較早日期的文件日期後但在本招股章程所關乎的要約終止之前提交的任何其他文件中所載的該等陳述，亦藉提述而納入本招股章程內。

任何人，包括任何實益所有人，均可索取本招股章程的副本(br}及以參考方式納入本招股章程的任何文件，無須收費，可向伊利諾伊州哈維南萊斯羅普大道16100號阿特科國際集團公司(Atkore International Group Inc.)提出書面或口頭請求，注意：投資者關係部，電話：(708)339-1610，或我們網站的投資者關係網頁http：//Investors.atkore.com或證券交易委員會(SEC)通過證交會的網址(http：//Investors.atkore.com)或證券交易委員會(SEC)提供的信息。互聯網網站提供的地址下，您可以找到更多的信息。我們網站上的所有其他信息都不是本招股説明書的一部分。本招股説明書內以參考方式編入的文件是免費提供的，不包括對這些文件的任何證物，除非該證物是通過引用特別併入這些文件的。


	每股		共計
公開發行價格		$21.50		$129,000,000
承保折扣(1)		$0.23		$1,380,000
收益，扣除開支，出售給股東		$21.27		$127,620,000


	高		低層
2016:
第三季度⁽¹⁾	$	16.85	$	15.56
第四季度	$	19.17	$	14.17

2017:
第一季度	$	24.34	$	18.00
第二季度	$	27.30	$	22.96
第三季度	$	26.80	$	20.64
第四季度	$	23.43	$	15.05

2018:
第一季度	$	22.50	$	18.56
第二季(至2018年月13日)	$	24.48	$	20.80

目錄

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