424B2
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根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-206117

 

 

招股説明書

$400,000,000

 

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遺產保險控股公司

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

訂閲 權限

股票購買合同

股票購買單位

 

 

我們可以在任何時候、任何時候,以一種或多種形式提供 ,並出售下列任何證券中的400,000,000美元的總金額:

 

  •   普通股;

 

  •   優先股;

 

  •   債務證券;

 

  •   認股權證;

 

  •   認購權;

 

  •   股票購買合同;

 

  •   股票購買單位。

當我們在本招股説明書中使用“可轉讓證券”一詞時, 指的是我們可以在本招股説明書中提供的任何證券,除非我們另有規定。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般性的 條款以及提供這些證券的一般方式。任何擬提供的證券的具體條款和提供的具體方式,將在本招股説明書的補編中加以説明,或以參考方式併入本招股説明書。在投資前,你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。每一份招股説明書將説明所提供的證券是否將在 證券交易所或報價系統上上市或報價。

當我們發行新證券時,我們可以提供給或通過承銷商、交易商和代理商出售,或者直接提供給購買者。每次發行證券的適用招股説明書將詳細説明發行計劃,包括關於我們使用的公司以及我們可能為其服務支付的折扣或 佣金的任何必要信息。有關所提供證券發行的一般資料,請參閲本招股章程第12頁的發行計劃。

 

 

如果任何證券在證券交易所或報價系統上上市或上市,我們的招股説明書將予以補充。我們共同的 股票在紐約證券交易所上市,代號為hrtg。

 

 

投資我們的證券涉及風險。你應仔細閲讀和考慮我們向證券交易委員會提交的定期報告、任何與具體發行 證券有關的適用招股説明書補編以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中所包含的風險因素。請參閲本招股説明書第2頁題為“風險因素評估”的章節,以及我們向證券及交易委員會提交的其他文件,以及適用的招股章程補充文件。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書或任何招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2018年2月12日。


目錄

目錄

 

關於這份招股説明書

     1  

關於遺產保險控股公司

     1  

危險因素

     2  

前瞻性陳述

     2  

收益的使用

     3  

收入與固定費用的綜合比率

     4  

股本説明

     4  

債務證券説明

     7  

認股權證的描述

     10  

認購權説明

     12  

庫存採購合同和股票採購單位説明

     12  

分配計劃

     12  

專家們

     14  

法律事項

     14  

在那裏你可以找到更多的信息

     14  

以參考方式合併的資料

     15  

 

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目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(證交會)提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明,我們可以在任何時間和時間,以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合,總額不超過400,000,000美元,或該數額的 等值外幣或外幣單位。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般説明。它並不是對任何安全性的完整描述。每次我們出售證券時,我們將提供一份招股説明書,其中將載有有關發行條款的具體信息,包括所提供證券的具體數額、價格和條件。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可以提供與發行有關的其他信息,我們稱之為其他發行材料。招股説明書的補充以及其他發行材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書,以及由我們或代表我們為特定的證券發行而準備的任何其他發行材料(包括任何免費的書面招股説明書),以及題為“在何處可以找到更多信息和任何其他發行材料的” 部分中所描述的其他信息。在本招股説明書中,我們指出可以在適用的招股説明書補充或補充中補充信息,該信息也可以在其他提供材料中得到補充。如本招股説明書與招股説明書所載資料有任何不一致之處,應依賴招股説明書補充資料。

除非另有説明或文意另有要求,否則所有對遺產、SECH公司、MEKE{Br}註冊人、HECH Our、HECH OUR、HERS HIVE和US HEAM的提述均指遺產保險控股公司及其附屬公司。當我們在本節中提到你方時,我們指的是本招股説明書和任何附帶的招股説明書所提供的證券 的所有購買者,無論他們是這些證券的持有者還是間接所有人。

關於遺產保險控股公司

遺產保險控股公司是一家提供個人和商業住宅 保險的財產和傷亡保險控股公司。我們的總部設在佛羅裏達州的清水市,通過我們的子公司,傳統財產和醫療保險公司(傳統P&C),Zephyr保險公司和NBIC控股公司,我們為單身家庭業主和共管公寓業主提供個人住宅保險,在佛羅裏達、夏威夷、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、阿拉巴馬州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約和羅得島州提供個人住房保險和商業住宅保險。我們是垂直集成和控制或管理基本上所有方面的保險承保,精算分析,分配和索賠處理和調整。我們由一支經驗豐富的資深管理團隊領導,平均擁有30年的保險業經驗。

我們的主要執行辦公室位於弗羅裏達州清水區300號套房2600麥考密克大道2600,我們的電話號碼是(727)362-7200。

 

1


目錄

危險因素

投資於根據本招股説明書提供的證券可能涉及高度的風險。你應仔細考慮第一部分第1A項中所述的風險因素,即在我們截至2016年月31年度的10-K表格年度報告中所述的風險因素,以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告,這些報告以參考的方式納入本招股説明書,因為根據1934年“證券交易法”,我們的文件可不時修訂、補充或取代同樣的風險因素。經修正(“交換法”),以及與特定的 安全有關的任何招股説明書補充。在作出任何投資決定之前,您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式包括或包含的其他信息。有關更多信息,請參見本招股説明書第15頁中題為“更多信息”的章節 。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響,並影響我們證券的價值。您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述

本招股説明書中所包含或包含的所有陳述,如涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展,包括與我們的預期、信念、計劃、目標、 假設或未來事件或業績有關的陳述,均為前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中表達的結果不同的重要因素、風險和不確定性包括但不限於:

 

  •   再保險費用增加,再保險不能獲得,再保險不能收取;

 

  •   取消公民人口計劃的可能性,以及我們無法選擇有利的公民政策;

 

  •   我們的業務缺乏大量宂餘;

 

  •   我們未能吸引和留住合格的員工和獨立代理人,或者我們失去了關鍵的人員;

 

  •   我們無法創造投資收入;

 

  •   我們無力維持我們的金融穩定評級;

 

  •   與法律、司法、環境和社會條件有關的新的索賠和覆蓋問題的影響;

 

  •   我們面臨災難性事件;

 

  •   我們的風險減輕策略或限制損失方法的失敗;及

 

  •   其他風險和不確定因素描述在我們的年度報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的章節中,我們的年度報告表10-K截止到12月31日,2016。

 

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目錄

鑑於這些風險和不確定性,我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的 聲明。本招股説明書中所包含的前瞻性聲明只在此日期作出.我們不承擔並明確拒絕任何義務更新任何這些聲明,或公開宣佈對其中任何一項聲明進行任何修訂的結果,以反映未來的事件或事態發展。

收益的使用

除適用的招股章程另有規定外,本招股章程及適用的招股章程所提供的證券出售所得的淨收益,將用作營運資金及其他一般法人用途。在使用任何淨收入時,我們將有很大的酌處權。一般的公司目的可能包括但不限於:

 

  •   償還或再融資債務;

 

  •   資本支出;或

 

  •   為可能的收購或業務擴張提供資金。

出售證券的淨收益可以暫時投資,或者用於償還短期債務,直到用於規定的目的為止。當提供特定證券時,我們將在適用的招股説明書中説明我們對出售這些證券所得的淨收益的預期用途。

 

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目錄

收入與固定費用的綜合比率

我們最近完成的五個財政年度中的每一個(或自我們的 公司於2012年月日成立以來已完成的財政年度,以較長的時間為準)和任何所需的中期收入與固定費用的比率,將在我們向證券交易委員會提交的一份補充招股説明書或一份我們向證券交易委員會提交的文件中具體規定,並參照我們今後發行的 債務證券而納入。

股本説明

以下描述我們的資本存量和特拉華州法律的某些規定,通過 引用我們的註冊證書(註冊證書)和我們的附例(附例),對它們進行了全面的約束和限定。證書和附則的副本已提交給證券交易委員會,並作為本招股説明書構成的 註冊聲明的證物提交。

一般

截至此日,我們的授權股本包括普通股五千萬股,票面價值0.0001美元,優先股五百萬股,票面價值0.0001美元。截至2018年月30,共有普通股26560,004股已發行和流通,未發行和發行優先股。我們所有普通股的流通股份都是全額支付的,是不應評估的.

普通股

普通股持有人有權就所有須經股東表決的事項對每一股投一票,但須受任何未清償優先股的 持有人的權利限制。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人可選舉所有參加選舉的董事,但須受任何 未獲發行優先股持有人的權利規限。普通股持有人將有權按比例領取董事會可能宣佈從合法可用資金中提取的任何股息,但須符合已發行優先股的任何優先股息權利。在我們清算、解散或清盤時,普通股持有人將有權按比例收取我們在償付所有債務和其他負債後可用的淨資產,並受任何未償優先股的 持有人的優先權利約束。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們獲授權發行5,000,000股優先股,經董事會授權,可不時發行一種或多種股票。董事會未經股東進一步批准,有權確定構成任何系列股票的 號,以及適用於每一組優先股的股利權利和條款、轉換權和條款、表決權和條款、贖回權和條款、清算優先權和任何其他權利、優惠、特權和 限制。發行優先股,雖然在可能的收購和其他公司目的方面具有靈活性,但也可能對普通股持有人的投票權和紅利 和清算權產生不利影響。在某些情況下,發行優先股也會使第三方更難獲得或阻止第三方購買我們未償有表決權股票的多數,或以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。在董事會確定這一系列優先股的具體權利之前,不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

 

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目錄

我們根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的適用的招股説明書補充中加以説明。這些術語可包括:

 

  •   優先股的所有權和清算優先權以及所發行的股份數量;

 

  •   優先股的收購價格;

 

  •   股利率(或計算方法)、支付股息的日期、股息是否應累加,如有,則股息開始累積的日期;

 

  •   優先股的贖回或償債基金規定;

 

  •   優先股的轉換、贖回或交換規定;

 

  •   優先股的表決權(如有的話);及

 

  •   任何額外的股息,清算,贖回,償債基金和其他權利,偏好,特權,限制和限制優先股。

你應參考確定特定系列優先股的指定證書,該證書將就任何優先股的發行向特拉華州祕書和證券交易委員會提交。

每一份與 一系列優先股有關的招股説明書都可以描述適用於購買、持有和處置此類優先股的某些美國聯邦所得税考慮因素。

在某些情況下消除責任

我們的證書免除了我們的董事對我們或我們的股東因違反董事的信託責任而造成的金錢損害的責任。董事仍須對違反他們對我們或我們股東忠誠的義務,以及對不真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不行為,以及董事從這些交易中獲得不正當的個人利益,承擔責任。我們的證書不會免除董事對我們違反第174條(或特拉華州總公司法的任何後續規定)支付股息或購買股票或贖回的責任。

這一規定的效果是消除董事對涉及違反其信託義務的行為的金錢損害賠償的個人責任,包括涉及重大過失的任何這類行為。我們認為,根據聯邦證券法,這一條款並不免除我們的董事或股東對貨幣損害的責任。證書和附例規定,在特拉華州總公司法允許的範圍內,我們的董事和高級官員可根據“公司法”的規定進行賠償,因為該法律可能會從 不時修訂,包括大多數情況下,否則賠償將是自由裁量的。

董事人數;免職;空缺

我們的附例規定,我們將有不少於三名董事和不超過十五名董事。

 

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目錄

董事會的空缺只能由當時任職的其餘董事的多數票予以填補。我們的附例規定,在不違反任何未來優先股系列持有人 的權利的情況下,在股東會議上,董事可在股東會議上,在股東會議上,由有權在選舉 董事中普遍投票的多數已發行股份持有人投贊成票,免職。

股東特別會議;書面同意對股東訴訟的限制

我們的證書規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官 官、我們的董事會或持有我們已發行和未發行的有表決權股票的不少於過半數的人召集。我們的股東所要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行,而 不得以書面同意的方式進行,除非我們的董事會事先批准了將採取的行動和以書面同意採取的行動。

修正案;表決要求

我們的證書和附則中的某些規定規定,股東必須以有權就任何事項投票的多數股份的贊成票來修改我們的證書或附則,包括關於經 書面同意的行動和股東召開特別會議的能力的規定。

獲授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股將在未經股東批准的情況下可供今後發行。這些額外股份 可用於各種公司用途,包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能使其更加困難,或阻止通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖。

預先通知股東建議書和董事提名的要求

我們的附例規定,股東如欲在股東周年會議前提交業務,或在股東周年會議上提名董事候選人,必須及時提供書面通知。為了及時,股東的通知必須在緊接上一次股東年會週年日之前60天或90天之內送達或郵寄給我們的主要執行辦公室,並收到 。但是,如果召開年度會議的日期 不在該週年紀念日之前或之後30天內,則只有在不遲於年會日期通知郵寄給 股東或公佈之日後第十天結束營業時才能及時發出通知,以先發生者為準。我們的附例還規定了股東通知的形式和內容。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司,N.A.。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市,代號為HRTG。

 

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目錄

債務證券説明

以下説明,連同我們可能在任何適用的招股説明書補充和任何相關的 免費書面招股書中所包括的補充資料,總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何債務證券,但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。

我們可以不時發行債券,在一個或多個不同的系列。債務證券可以是高級債務證券,也可以是次級債務證券。高級債務證券可以根據高級契約發行,次級債務證券可以根據附屬契約發行。如果我們根據契約發行債務證券,我們將在適用的 招股説明書補充中指定該契約下的受託人。我們將在本招股説明書的補充中列入所提供債務證券的具體條款,包括債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務證券或可兑換的條款(如果有的話)。本招股章程或任何招股章程補編中關於債務證券和任何契約條款的陳述和説明,是這些 規定的摘要,受債務證券和契約的所有規定的約束,並通過參照債務證券和契約的所有規定(包括我們可能不時根據債務證券或任何契約允許的 )進行的任何修改或補充)。

除非招股説明書另有規定,債務證券將是遺產的直接無擔保債務。任何指定為高級的債務證券將與我們的任何其他高級和非次級債務同等排名。任何被指定為次級的債務證券,在支付任何高級債務的權利上都是從屬的和次要的。可能有比其他次級債務證券更高或更低的次級債務證券。

適用的招股説明書將列出債務證券或其任何系列的條款,如適用,包括:

 

  •   債務證券的名稱以及債務證券是高級債務證券還是次級債務證券;

 

  •   債務證券本金總額的限制;

 

  •   債務證券是否將作為註冊證券、無記名證券或兩者發行,以及對一種債務證券與另一種債務證券的交換以及對任何一種形式的 債務證券的提供、出售和交付的任何限制;

 

  •   債券本金到期的日期;

 

  •   債務證券有利息的,債務證券的利率和利息產生的日期;

 

  •   債務證券有利息的,應當支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期;

 

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目錄
  •   將支付本金、任何溢價和利息的地方,可將債務證券交還或交換的地點,以及向我們或向我們發出通知或要求的地點;

 

  •   我們最初發行債務擔保的價格,以本金的百分比表示,以及原始發行日期;

 

  •   任何可供選擇的贖回條款,允許我們全部或部分贖回債務證券;

 

  •   任何償債基金或其他規定,使我們有義務贖回、償還或購買債務證券;

 

  •   如發行債務證券的貨幣為美元,則發行任何註冊證券的面額(面額為$1,000元及其任何整數倍數 除外),以及任何不記名證券可發行的面額,但面額為$5,000者除外;

 

  •   除全部本金外,債務證券本金中應在債務證券加速到期時應支付的部分;

 

  •   與債務證券有關的違約事件和契諾,包括與債務證券有關的契約中所列的任何違約事件或契約不適用,或除債務證券契約中所列的違約事件或契約外, 任何其他違約事件或契約的適用性;

 

  •   適用的受託人的法團信託辦事處的名稱及地點;

 

  •   除美元外,債務證券將以美元支付或計價的貨幣;

 

  •   如債務證券須在我們選舉或選擇債務證券持有人時以債務證券以其他貨幣計值或述明須予支付,則該等債務證券的條款及作出該選擇的條件,以及釐定該等債務證券所用貨幣之間的匯率的時間及方式,或述明須予支付,而債務證券所用的貨幣 則須如此支付;

 

  •   指定原貨幣確定代理人(如有的話);

 

  •   債務證券不計息的,我們將向適用的受託人提供債務證券持有人的姓名和地址的日期;

 

  •   如果債務擔保也是原始發行的貼現債務擔保,收益率為到期;

 

  •   除契約所列者外,關於該契約就根據該契約發行的債務證券的清償、解除、失敗或契約失敗的規定;

 

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目錄
  •   任何無記名證券和任何全球證券的日期,如果不是最初發行某一特定系列債券的日期;

 

  •   是否及在何種情況下,我們會就任何評税或政府收費向非美國持有人支付額外款額;

 

  •   債務證券是否將全部或部分以全球證券或證券的形式發行,在這種情況下,全球證券或證券的任何保存人和全球交易所代理人,不論是全球形式,都應是永久的或暫時的,並在適用情況下為交換日期;

 

  •   如果債務證券最初以暫時全球安全的形式發行,則在何種情況下可以將臨時全球證券兑換為通用債務證券,以及該證券是否將是登記證券、無記名證券,還是將是全球形式的,以及與在交易所日期之前支付利息的任何部分有關的規定;

 

  •   債務證券的付款或就債務證券支付的程度和方式,將從屬於我們的其他債務和義務的事先支付;

 

  •   將作為償還債務擔保的抵押的資產(如果有的話);

 

  •   是否由一名或多名擔保人(包括一名或多名附屬公司)擔保根據債務證券應支付的任何款項;

 

  •   債務證券的形式;及

 

  •   債務證券的任何其他條款,其條款不得與經修正的“1939信託義齒法”的要求相牴觸。

此外,在此提供的任何債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務 證券或可兑換。適用的招股章程補編將規定這種轉換或交換的條款和條件,如適用,包括:

 

  •   轉換或交換價格;

 

  •   轉換或交換期;

 

  •   關於我們或者持有人轉換或者交換債務證券能力的規定;

 

  •   需要調整轉換或交換價格的事件;以及

 

  •   在我們贖回該等債務證券時影響兑換或交換的條文。

這份招股説明書是登記聲明的一部分,其中規定,我們可以在一個或多個契約下不時發行一個或多個系列 的債務證券,在每一種情況下,期限相同或不同,按面值或折價發行。除非在招股説明書中註明,否則我們可以發出

 

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目錄

未經發行時未獲該系列債務證券持有人同意的某一特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券,連同該系列的所有其他未償債務證券,將構成適用契約下的單一債務證券系列。

我們打算在適用的招股説明書補充文件中披露任何發行或一系列債務證券的限制性契約。

認股權證的描述

除非我們在適用的招股説明書 補充中另有規定,否則我們預期以下條款將普遍適用於我們可能提供的認股權證。

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(統稱為 普通認股權證)。認股權證可以獨立發行,也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行,也可以附加在任何已提供的證券上,也可以單獨發行。每一批認股權證都將根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨的授權協議(一種類似的權證協議)作為權證代理人(權證代理)簽發。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人,對權證的任何持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。本招股説明書或任何招股説明書中關於認股權證條款的陳述和説明,均須遵守授權書協議的規定,並按其全部內容加以限定。

一般

如果我們提供購買普通股、優先股或債務證券的認股權證,相關的招股説明書補充將説明認股權證的條款,如適用,包括:

 

  •   認股權證的名稱;

 

  •   發行價(如有的話);

 

  •   認股權證的總數;

 

  •   在行使認股權證時可購買的普通股、優先股或債務證券的名稱、條件和本金以及在行使認股權證時可購買這種證券的初始價格;

 

  •   行使認股權證的日期及該權利終止的日期;

 

  •   (二)在適用的情況下,每種證券所發行的認股權證的名稱、條款和發行的認股權證的數量;

 

  •   如適用的話,認股權證及隨認股權證發行的任何證券的日期及之後可另行轉讓;

 

  •   (B)如適用,可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額;

 

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目錄
  •   討論某些聯邦所得税方面的考慮,如果適用的話;

 

  •   贖回或催繳規定(如有的話);

 

  •   應支付發行價和行使價格的貨幣、貨幣或貨幣單位;

 

  •   認股權證的反稀釋規定;及

 

  •   認股權證的任何其他條款,包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

在行使認股權證時可發行的普通股或優先股的股份,在按照權證協議發行時,將全額支付,且不應評税。

無權利

持有認股權證的人士,由於持有認股權證,將無權享有有關證券持有人的任何權利。例如,持有認股權證的人無權:

 

  •   投票或同意;

 

  •   收取股息;

 

  •   證券本金及利息(如有的話)的支付;

 

  •   以股東身分接獲有關股東會議的通知,以選舉我們的董事或任何其他事宜;或

 

  •   作為股東行使任何權利。

交證證書

認股權證可交換為不同面額的新手令證明書,並可(如以註冊形式)在該授權書代理人的法團信託辦事處(將列於有關招股章程補充書內)或在該等證明書內所列的其他辦事處,出示轉讓證以作 登記。

認股權證的行使

認股權證的行使方式可以是在認股權證代理人的法人信託辦公室交出認股權證證書,並選擇在認股權證背面適當地完成和執行購買,並按照招股説明書補充説明的規定全額支付 行使價格。在行使認股權證後,認股權證代理人會在切實可行範圍內,儘快按照行使認股權證持有人的指示,以授權面額交付證券,並由該持有人承擔全部費用及風險。如果執行的權證證書所證明的認股權證少於所有認股權證,則將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

 

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目錄

認購權説明

我們可以發行認購權購買債務證券,優先股,普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行,也可以與任何其他提供的擔保一起發行,也可以由接受認購權的股東轉讓,也可以由接受認購權的股東轉讓。在任何認購權的提供方面,我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立一項備用安排,根據該安排,承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

適用的招股説明書補充將描述任何提供認購權的具體條款,而本招股説明書是為之提供 。認購權的持有人或準持有人應參考適用的招股説明書補充,以獲得更具體的信息。

股票購買合同和股票購買單位説明

我們可以發行股票購買合同,代表合約持有人必須向我們購買,並要求我們在未來的一個或幾個日期向持有人出售一定數量的普通股。

普通股的每股價格可以在發行 股票購買合同時確定,也可以參照股票購買合同中規定的具體公式來確定。股票購買合同可以單獨發行,也可以作為單位的一部分發行,或者股票購買單位,包括股票購買合同的 和(X)高級債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券,或(Y)第三方的債務義務,包括美國財政部 證券,在每種情況下,保證持有人根據股票購買合同購買我們的普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期支付股票購買合同的持有人或 反之亦然,這種付款可能是無擔保或預付費的基礎上。適用的招股説明書補充將描述任何股票 購買合同或股票購買單位,如果適用的話,預付證券的條款。

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同和/或股票 購買單位:

 

  •   向或通過承保人或交易商;

 

  •   通過代理人;

 

  •   通過上述任何一種銷售方法的組合;或

 

  •   通過招股説明書中描述的任何其他方法。

 

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目錄

與發行證券有關的招股説明書將規定這種發行的條件,包括:

 

  •   任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱;

 

  •   所提供證券的購買價格和出售所得收益;

 

  •   任何承銷折扣、佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人的補償項目;及

 

  •   公開發行價格、允許、轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠,以及可在其上上市的證券交易所。

任何公開發行的價格、折扣或優惠,允許、轉讓或支付給經銷商的,都可以隨時更改。

如果在銷售中使用了承銷商,承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券,並可在一次或多次交易中(包括談判交易),以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格,隨時轉售這些證券。所提供的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加 向公眾提供,也可以由一個或多個沒有辛迪加的承保人提供。除招股説明書另有規定外,承銷商購買任何系列證券的義務將受某些條件的限制,如有購買,承銷商有義務購買所有這些證券。

在提供的證券的承銷方面,根據適用的法律和行業慣例,承銷商可過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易,其價格高於公開市場上可能普遍存在的水平,包括通過進入穩定的投標、進行聯合交易或實施罰款投標,其中每一種交易都在下文描述:

 

  •   穩定投標是指為固定、固定或維持證券價格而進行的任何投標或任何購買。

 

  •   包括交易的辛迪加,是指代承銷集團配售任何投標,或進行任何購買,以減少與發行有關的空頭頭寸。

 

  •   罰款投標是指允許管理承銷商向辛迪加成員索回與發行有關的銷售特許權的安排,而最初由辛迪加成員出售的證券是在涉及交易的辛迪加購買的情況下購買的。

這些交易可以在紐約證券交易所進行,也可以在場外市場進行,也可以在其他地方進行。承銷商不需要從事任何此類活動,或在開始時繼續從事此類活動。

如果交易中使用了交易商,我們將以本金的身份向該交易商出售此類已提供的證券。然後,該交易商可將所提供的 證券以不同的價格轉售給公眾,轉售時由該交易商決定。交易商的姓名和交易條款將在與該交易有關的招股説明書補充中列出。

提供的證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者,或通過我們不時指定的代理人,以固定的價格或價格出售,這些價格或價格可能會改變,或會發生變化。

 

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目錄

在銷售時確定的價格。凡參與要約或出售本招股章程所關乎的證券的代理人,均會被指名,而我們須支付予該代理人的任何佣金,將載於與該要約有關的招股章程補編內,除非該招股章程補充另有説明,否則任何該等代理人在委任期間,均會盡力行事。

根據與我們簽訂的協議,承銷商、交易商和代理人有權要求我們賠償某些民事 責任,包括“證券法”規定的責任,或就保險人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商和代理人可能是在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務的客户。

根據某些州的證券法,本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。

任何根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的普通股的分發者,均須遵守“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定,其中除其他外,包括條例M,該條例可能限制任何此類人購買和出售我們的任何普通股的時間。此外,條例M可能限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性,也會影響到任何個人或實體從事我們普通股的做市活動的能力。

除我們在紐約證券交易所上市的普通股 外,在此發行的每一種證券都將是新發行的證券,沒有先前的交易市場,可能在全國證券交易所上市,也可能不在全國證券交易所上市。根據招股説明書增發的任何普通股將在紐約證券交易所上市,但須經正式發行通知。凡我們出售證券作公開發售及出售的承保人,均可在該等證券中設立市場,但該等承銷商並無責任這樣做,並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。我們不能向你保證,所提供的證券將有一個市場。

專家們

本招股章程及本註冊報表其他地方所提述的公司財務報表,在其報告所述的範圍及期間內,已依據獨立註冊會計師均富公司的報告,並在該公司作為會計及審計專家的授權下,以提述方式合併。

NBIC控股公司的財務報表,在本招股説明書和本招股章程所包含的註冊聲明中以提及方式合併,在其報告所述的範圍內和期間內,已以獨立註冊會計師Johnson Lambert LLP的報告為依據,以會計和審計專家的身份納入其財務報表。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由温斯頓和斯特龍有限公司轉交給我們。任何代理人或承保人的某些法律事項可由適用的招股説明書補充中所指明的代理人或承保人的律師通過。

在那裏可以找到更多信息

我們根據“交易所法”向證交會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件,我們存檔在證券交易委員會的公共資料室,位於100F街,N.E.,華盛頓特區20549。您可以獲得關於 的信息。

 

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目錄

公共資料室的運作,打電話給證交會1-800-SEC-0330.我們向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會的網址http://www.sec.gov獲得,其中 包含報告、代理和信息陳述,以及關於電子文件的發行人的其他信息。你可以免費獲得這些文件的副本,通過寫信或打電話給我們,地址如下:遺產保險公司,2600麥考密克大道300套房,佛羅裏達州清水區,33759,電話號碼(727)727-7200。

以參考方式合併的資料

SEC允許我們將我們向他們提交的信息以參考方式合併到招股説明書中,這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。為本招股章程的目的,本招股章程所載或以提述方式納入的任何陳述,如本招股章程所載的 陳述,或在其後以提述方式合併的任何隨後提交的文件中,修改或取代該先前的陳述,則須當作予以修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述,除非經如此修改或取代,否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們參考下列文件:

 

  •   我們的年度報告表10-K為截至12月31日的財政年度,2016;

 

  •   我們關於附表14A的最終委託書於2017年月28提交給美國證交會;

 

  •   我們於2014年月日向證券交易委員會提交的註冊報表8-A所載的股本説明;及

 

  •   我們目前於3月2日、2017、6月28日、2017、8月9日、2017(檔案號171016431)(僅針對第1.01項而不是對第2.02和7.01項)、 8月9日、2017(檔案號171018662)、8月16日、2017、8月22日、2017、9月13日、2017、12月6日、2017和2月1日(2018)提交了關於表格8-K的報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(但不是我們提供的文件)在本招股章程構成註冊聲明的初始登記聲明之日之後,並在該註冊聲明生效之前,以及(Ii)在本招股章程的日期及本招股章程所提供的所有證券 出售之前,均以參考方式合併。在本招股説明書中自文件提交之日起,除非我們另有特別規定。我們向SEC提交的信息將自動更新,並可能替換以前向SEC提交的 信息。

您可以免費獲得 本招股説明書中以參考方式合併的任何文件的副本,但對那些沒有通過參考文件具體納入這些文件的文件的證物,可通過書面或電話聯繫我們,地址如下:遺產保險控股公司,2600麥考密克大道套房 300,清水區,33759,電話號碼(727)727-7200。

我們網站www.heritagepci.com所載的信息不是通過引用而納入的,也不構成本招股説明書的一部分。

 

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