根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-221864

 

招股説明書

 

遺產保險控股公司

2，222，215股普通股

 

 

本招股説明書中名為 的出賣人，可不時出售我公司普通股的2，222，215股。利用本招股説明書出售的股東可能提供的普通股股份，是在我們收購NBIC控股公司(NBIC Holdings，Inc.)時向出售股東發行的，NBIC控股公司是納拉甘塞特灣保險公司(Narragansett Bay Insurance Company)的母公司，該公司是東海岸各州個人住宅保險產品和服務的領先專業承銷商，於11月30日，2017。我們將不會從出售普通股的股東中得到任何收益。我們將承擔發行普通股的所有費用，但出售股票的股東將支付任何適用的承銷費、折扣或佣金以及某些轉讓税。

我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份，並不意味着出售股票的股東將出售或出售任何股份。出售股票的股東可以以多種不同的方式，以不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第7頁開始的題為分配計劃的章節中提供了更多關於出售股票的股東如何出售股票的 信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為HRTG HECH。在2018年月31，我們在紐約證券交易所的普通股的最近一次報告的售價是每股17.03美元。

 

 

投資普通股涉及風險。見本招股説明書第3頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書的日期是2018年2月12日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			3
前瞻性陳述			3
收益的使用			4
出售股東			5
分配計劃			7
專家們			8
法律事項			8
在那裏你可以找到更多的信息			8
以參考方式合併的資料			9

 

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架HEACH 註冊過程。在本招股説明書中，本招股説明書中所指的出售股東可以不時在一次或多次發行本招股説明書中所描述的我們普通股的股份。

我們也可以授權一個或多個免費的書面招股説明書或招股説明書，以提供給您與這些供品。任何相關的免費書面招股説明書或招股章程補充也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的 信息將被任何隨附的招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書中的信息所取代，或根據下文以參考方式合併的任何文件。

你只應依賴本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費的書面招股説明書，我們可以授權提供給你。我們和出售股票的股東並沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，或作出除本招股説明書或適用的招股説明書補充或相關的免費招股説明書以外的任何其他陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股章程補充或任何相關的免費書面招股説明書中 引用所包含或包含的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

我們敦促你仔細閲讀本招股説明書，在此以參考 (經補充和修正)方式合併的文件，以及以下標題下所述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多的參考信息和信息公司，然後再決定是否購買我們的普通股的任何股份。

除非另有説明或文意另有要求，否則所有對遺產公司、Br}公司、BECH註冊公司、HECH註冊人、HECH Our、HECH OUR、MES HEAM和US HEAM的提述均指遺產保險控股公司及其附屬公司。當我們在這一節中提到你方時，我們指的是本招股説明書所提供證券的所有潛在購買者和任何附帶的招股説明書補充，不論他們是或將是這些證券的持有者或間接所有人。

 

1

 

2

危險因素

投資於根據本招股説明書提供的證券可能涉及高度的風險。你應該仔細考慮 本招股説明書中所述的風險因素，在第一部分第1A項中，風險因素在我們的年度報告中。10-K到2016年月31日為止的一年中，以及我們不時向證交會提交的其他報告中， 通過引用納入本招股説明書，同樣可以由我們根據經修正的1934證券交易法(“交易法”)不時修訂、補充或取代的文件加以修訂、補充或取代。在作出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式包括或包含的其他信息。有關更多信息，請參見標題為 的章節，在這些章節中，您可以找到更多的信息深度和引用信息公司。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況以及我們的證券的價值產生重大的不利影響。您可能會損失全部或部分投資。

我們可轉換債券的條款規定，我們不能通過 交付普通股來履行我們的轉換義務，除非我們獲得股東的批准，而且在我們得到股東批准之前，可轉換債券的會計處理可能對我們報告的經營結果產生不利影響。

與收購NBIC有關，我們發行了總額1.25億美元的本金總額為5.875%的可轉換高級債券，到期金額為2037( 可轉換債券)。除非我們獲得必要的股東批准，否則我們必須完全通過交付現金來履行我們未償還的可轉換債券的轉換義務。在獲得股東批准之前，作為票據一部分的轉換選項將根據與衍生工具和套期保值活動有關的會計準則作為衍生負債記賬(儘管在每一次關於衍生工具分類的報告期間要評估其他因素)。對於在發行票據後的每一財務報表期間，我們的損益表中將報告套期保值損益，其範圍是衍生產品 負債的估值因普通股市場價格的變化或其他估值投入和假設的變化而與上一期間相比發生變化。這可能導致我們的綜合報表的綜合收入(虧損)從一個時期到另一個時期有很大的波動，並對我們的每股收益產生重大的不利影響。此外，這可能會對我們的實際税率產生不利影響，進一步降低每股收益。一旦獲得股東批准 ，轉換期權就被歸類在資產負債表的股權部分，而不需要季度估值，從而限制了對收益的不利影響的波動性。

解決我們的普通股轉換義務可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能會壓低我們普通股的價格。

在股東批准後，如果我們選擇以普通股(不包括支付現金代替交付任何部分股份)解決轉換義務，部分或全部可轉換債券的轉換將削弱現有股東的所有權利益。如果可轉換債券根據契約條款可兑換，而 如果持有人隨後選擇轉換他們的票據，我們可能需要向他們交付大量我們的普通股股份，如果我們選擇以普通股代替現金的話。在公開市場上出售可在這種轉換中發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為這種 票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將這種票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

前瞻性陳述

本招股説明書中的某些陳述和信息以及我們引用的文件可能構成前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如預期、相信、繼續、可以、估計、預期、意圖、可能、可能、或……可能是這樣的。這種説法可能是這樣的：“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“”。本招股説明書中所包含或包含的所有陳述，如 述及我們預期或預期的經營業績、事件或發展，包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述，都是前瞻性的 陳述。可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中表達的結果不同的重要因素、風險和不確定性包括但不限於：

 

•

我們有限的經營歷史；

 

•

實際損失可能超過準備金的可能性；

 

•

我們的業務集中在東海岸和夏威夷；

 

3

•

我們面臨災難性事件；

 

•

操作結果的波動；

 

•

再保險費用增加，不可用再保險，以及不可收再保險；

 

•

競爭加劇、競爭壓力和市場條件；

 

•

我們未能準確定價我們承保的風險；

 

•

我們的模型固有的不確定性，以及我們對這種模型作為評估風險的工具的依賴；

 

•

我們的索賠部門未能有效管理或補救索賠；

 

•

續約率低，未能達到我們的期望；

 

•

我們未能執行我們的增長戰略；

 

•

我們的信息技術系統失敗，新技術的開發和實施不成功；

 

•

我們的業務沒有重大宂餘；

 

•

我們未能吸引和留住合格的員工和獨立代理人，或者我們失去了關鍵的人員；

 

•

我們無法創造投資收入；

 

•

我們無力維持我們的金融穩定評級；

 

•

與法律、司法、環境和社會條件有關的新的索賠和覆蓋問題的影響；

 

•

我們的風險緩解策略或損失限制方法的失敗；

 

•

規例的改變及我們未能符合更高的規管要求；及

 

•

與可轉換票據有關的轉換選項的價值增加，如上文第一個風險因素所述。

鑑於這些風險和不確定性，我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明。在本招股説明書中包括或以參考方式納入的前瞻性聲明僅在適用文件的封面上作出。我們不承擔並明確拒絕任何義務更新任何這些聲明，或公開宣佈對任何這些聲明的任何修訂的 結果，以反映未來的事件或事態發展。

收益的使用

根據本招股説明書出售普通股所得的收益僅供出售股票的股東使用。 因此，我們將不會從根據本招股説明書出售的普通股中獲得任何收益。

 

4

出售股東

下表列出了截至本招股説明書之日，我們不時登記出售我們普通股股份轉售的出售股東的姓名，以及出售股票的股東根據本招股説明書可能提供的股份數目。出售股票的股東在根據“合併協議”與出售股東簽訂的認購 協議結束收購時發行股票，該協議是根據“證券法”第4(A)(2)節規定的“證券法”第4(A)(2)節規定的登記要求豁免發行的。我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了登記聲明，根據與出售股票的股東達成的登記權利協議，本招股説明書構成其中的一部分，如下所述。

與收購NBIC和向出售股東發行普通股有關，我們與出售股票的股東簽訂了一項登記權協議。在符合註冊權利協議的條款和條件的情況下，我們同意在表格上提交一份貨架登記表。S-3包括每個出售股份的股東在收購NBIC時所收到的普通股股份，利用我們商業上合理的努力，使登記聲明迅速宣佈生效，並使登記 聲明有效，直到根據本招股説明書(1)出售的股票股東按照登記聲明(2)已按照規則144出售為止。根據“證券法” 或(3)停止未清償。

下表列出了我們根據出售 股東的書面陳述所知道的關於出售股人在2018年月30日持有的普通股股份的實益所有權的某些資料，但該表附註所述的情況除外。由於出售股票的股東可以出售、轉讓或 以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部或部分或全部股份，我們無法確定出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量，也不能確定出售股票的股東在任何特定發行終止時所持有的普通股股份的數額或百分比。除非另有説明，以下表格中列出的每個受益所有人的地址是：C/O Narragansett Bay Insurance Company，25 Maple St，Pawtucket，RI 02860。出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。如有需要，將在本招股説明書的補充文件中列出任何更改的信息。為了下表的目的，我們假定出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

以下所列股份的 百分比是以我們截至2018年月30已發行的普通股26，560，004股為基礎的。

 

受益股份擁有(1)

數 股份 註冊

受益股份售後擁有 所有股份 特此(1)

出售股東名稱

數

%

特此(2)

數

%

BFG中間體，L.P.(3)

904,110

3.4

%

904,110

—

—

量子戰略夥伴公司(4)

904,110

3.4

%

904,110

—

—

託馬斯·比頓(5)

3,925

*

3,925

—

—

邁克爾·卡什(6)

11,145

*

11,145

—

—

託德·哈特

112,211

*

112,211

—

—

柯克·盧斯克

47,831

*

47,831

—

—

金·麥考利

19,023

*

19,023

—

—

蒂莫西·莫拉

29,133

*

29,133

—

—

尼科爾·佩羅

11,957

*

11,957

—

—

憤怒的Grouse，LLC(7)

57,979

*

57,979

—

—

小斯圖爾特·H·斯特菲。

54,577

*

54,577

—

—

Treiber收購公司一、有限責任公司(8)

47,010

*

47,010

—

—

布倫丹·沃斯

8,153

*

8,153

—

—

戴爾·哈蒙德

11,051

*

11,051

—

—

 

*=減去 1%

(1)	假定出售股票的股東處置本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份，而不獲得任何額外股份的實益所有權。這些股份的登記並不一定意味着出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分股份。

(2)	指根據本招股章程所包含的登記聲明代表出售股東註冊的股份數目。為完善NBIC收購而發行給出售股股東的普通股的某些股份以代管方式持有，以滿足結算後帳面價值的相關調整。見本招股説明書中的招股説明書摘要

 

5

(3)	霍華德·紐曼(HowardNewman)是PBRA有限責任公司的唯一成員，並對BFG Intermedial，L.P.持有或控制的股份擁有投資和投票控制權。地址為10165紐約東42街60號，c/o PBRA，LLC。

(4)	索羅斯基金管理有限公司(SFM LLC)是量子戰略夥伴有限公司的主要投資經理。因此，SFM有限責任公司已被授予投資組合投資的自由裁量權，包括為量子戰略夥伴有限公司賬户持有的本招股説明書所登記的 股份。喬治·索羅斯擔任SFM有限責任公司的主席和經理，羅伯特·索羅斯擔任SFM有限責任公司的經理。sfm有限責任公司地址是紐約西55街250號，紐約，10019。

(5)	這位股東的地址是馬裏蘭州南達特茅斯市特恩巷5號。

(6)	這位股東的地址是P.O.box HM 104，Hamilton HM AX，百慕大。

(7)	這個股東的地址是博爾斯頓街800號，#2510，波士頓，MA 02199。

(8)	這個股東的地址是套房橡樹街377號。405-7,紐約花園城，11530。

 

6

分配計劃

出賣人及其任何出質人、出資人、出讓人、受讓人或其他 利益繼承人可不時在任何股票交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其普通股的任何或全部股份或普通股股份 的權益，或在任何證券交易所、市場或交易設施上進行該等股份的交易或私人交易。這些處置可按固定價格、銷售時的現行市價、與現行市場 價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或按談判價格計算。出賣人在處置其股份或者權益時，可以採用下列一種或者多種方式：

 

•

一般經紀交易和經紀人招攬購買者的交易；

 

•

經紀-交易商試圖以代理人身份出售的大宗交易，但可將該區塊的一部分作為本金出售和轉售，以便利交易；

 

•

直接向一個或多個購買者，包括附屬公司；

 

•

通過代理人；

 

•

向或通過經紀人、交易商或承銷商；

 

•

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

 

•

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

 

•

私人談判交易；

 

•

通過本招股章程所包含的登記聲明生效日期後簽訂的期權或其他套期保值交易的書面或結算方式，不論是通過期權交易所或 其他方式；

 

•

經紀人可以同意出賣人按規定的每股價格出售規定數量的股票；

 

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上提供一個或多個承銷產品；

 

•

任何該等處置方法的組合；及

 

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條出售股份，如果可以的話，而不是根據本招股説明書。

買賣股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售.。經紀人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣(如果有經紀人代理股票購買者，則可以從購買者那裏得到佣金或折扣)，金額有待協商。出售股票的股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。如果根據“證券法”對該人施加責任，出售股票的股東可以同意賠償參與涉及出售股份的 交易的任何代理人、交易商或經紀人-交易商。

出售股份的股東可以定期質押或者授予其所持普通股的部分或者全部股份的擔保權益，如果沒有履行其擔保債務，出質人或者擔保當事人可以根據本招股説明書或者根據本章程對本招股説明書的補充或者其他修改，不時提供和出售普通股股份。“證券法”的適用條款，修改出售股東名單，使其包括質權人、受讓人或其他利益繼承人，作為本招股説明書下的出售股東。

當賣方以書面通知股東，任何資料 安排已與經紀交易商訂立，以便通過整筆交易、特別發行、交換分銷或二次發行出售普通股，或由經紀或交易商購買時，我們將根據“證券法”第424(B)條，在有需要時，根據規則424(B)，就本招股章程提交一份補充文件，披露(I)參與的經紀交易商的姓名，(Ii)。所涉及的股份數目，(Iii)出售該等普通股的價格， (Iv)在適用情況下給予該等經紀交易商的佣金或折扣或特許，以及(5)對該交易有重大影響的其他資料，須予披露。此外，當 出售股票的股東書面通知受贈人或質押人打算出售500多股普通股時，我們將根據適用的證券法的要求，對本招股説明書提出補充。

 

7

出賣人在其他情況下也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，出讓人、出質人或者其他利益繼承人為本招股説明書的出讓受益所有人。

在出售普通股股份或普通股權益時，出售股票的股東可以在本招股説明書的登記聲明生效之日後與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，後者在對衝其所承擔的頭寸過程中可能從事普通股的賣空。出售股票的股東也可以在本招股説明書所包含的 登記聲明生效之日後出售普通股短線股，並交付這些證券以結清其賣空頭寸，或者將普通股貸給或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售股票的股東也可以在本招股説明書與經紀人或其他金融機構簽訂登記聲明的生效日期後，或在要求 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份的一種或多種衍生證券的設立之日後，進行期權或其他交易，這些股票可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映這種交易)轉售。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀人、交易商或代理人，可被視為與這種出售有關的“證券法”所指的證券承銷商。在這種情況下，經紀人或代理人收到的任何佣金以及他們購買的股票轉售後的任何利潤，根據“證券法”可被視為包銷佣金或折扣。

我們已通知出售股票的股東，在他們可能從事股票分配期間，他們必須遵守根據“交易法”頒佈的 條例M。上述情況可能會影響普通股的可銷售性。

我們已同意向出售股票的股東賠償責任，包括“證券法”和國家證券法規定的與本招股説明書所列股份登記有關的責任。

出售其提供的普通股 所得收益總額為普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東保留接受的權利，並隨時與其代理人一起，全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會從這次募捐中得到任何收益。

專家們

在本招股章程及本招股章程所包括的註冊報表內的其他地方，本招股章程所指的公司的財務報表，在其報告所指明的範圍及期間內，已參照均富有限責任公司的報告(獨立註冊會計師)，並在上述事務所作為會計及審計專家的權限下，以提述方式註冊為公司財務報表。

本招股章程及本招股章程所包括的註冊報表內以提述方式註冊的NBIC財務報表，在其報告所述的範圍和期間內，已根據獨立註冊會計師Johnson Lambert LLP的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以提及方式納入。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由温斯頓和斯特龍有限公司轉交給我們。除非適用的 招股説明書另有説明，否則，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP，紐約，紐約，是根據本招股説明書出售股票的股東。某些法律事項可由適用的招股説明書補充中指明的代理人或承保人的律師轉交給任何代理人或承保人。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件 我們檔案在證交會的公共資料室位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券交易委員會，取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330。我們向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會的網址http：//www.sec.gov查閲，該網站載有報告、代理和信息 聲明以及其他有關電子文件的發行人的信息。你可以免費獲得這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，地址如下：遺產保險控股公司，2600麥考密克大道300，佛羅裏達清水區，33759，電話號碼(727)727-7200.

 

8

以參考方式合併的資料

SEC允許我們將我們向他們提交的信息以參考方式合併到招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的 信息。為本招股章程的目的，凡本招股章程所載或以提述方式納入的任何陳述，如本招股章程內載有 的陳述，或在其後以提述方式合併的任何隨後提交的文件中，修改或取代該較早的陳述，則須當作予以修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們參考下列文件：

 

•

我們的年報10-K在截至12月31日的財政年度2016，包括特別以參考方式納入表格的資料。10-K從我們對附表14A的最終代理聲明中，我們於2017年月28向SEC提交；

 

•

我們的季度報告10-Q截至3月31日，2017，6月30日，2017和9月30日的財政季度；

 

•

我們目前的報告形式8-K於3月2日、6月28日、2017、8月9日(第171016431號檔案)(僅針對第1.01項，而不針對第2.02和7.01項)、8月9日、2017(檔案號171018662)、8月16日、2017、8月22日、2017、9月13日、2017、12月6日、2017和2月1日，2018提交；

 

•

我們的註冊説明書中所列的我們的資本存量的説明。8-A於2014年月20日向證交會提交。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)(I)在本招股章程所構成的初始登記聲明的日期(本招股章程構成該註冊聲明的一部分)及(Ii)在本招股章程的日期及本招股章程所提供的所有證券出售之前，均以參照方式合併。在本招股説明書中自文件提交之日起，除非我們另有特別規定。我們向SEC提交的信息將自動更新，並可能替換以前提交給SEC的信息 。

閣下可免費取得本招股章程內以參考方式合併的任何文件的副本，但如該等文件並無特別納入該等文件的證物，則可在以下地址以書面或致電方式取得該等文件的副本：遺產保險控股有限公司，2600麥考密克道300號，佛羅裏達州清水區， 33759，電話號碼(727)727-7200.

我們網站www.heritagepci.com所載的信息不是通過引用而納入的，也不構成本招股説明書的一部分。

 

9