美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

第5號修正案

到

附表

(第14d條至第100條)

根據第14(D)(1)或13(E)(3)條作出的投標報價聲明

“證券交易法”第1934條

 

 

智利Enel Generación S.A.

(標的物公司名稱(簽發人))

智利Enel S.A.

Enel S.p.A.

赫爾曼·查德威克P.

朱利奧·法齊奧

塞爾瓦託·伯納貝

巴勃羅·卡夫雷拉G.

Fernán Gazmuri P.

Gerardo JofréM.

維琴佐·拉涅利

朱塞佩·康蒂

弗朗西斯科·喬吉亞尼

Jorge Atton P.

巴德里

Enrique CibiéB.

毛羅·迪卡洛

烏姆貝託·馬格里尼

盧卡·諾維略

朱利奧·佩萊格里尼V.

(檔案人員(官員)的姓名)

美國保存人股份(ADS)

30股普通股，沒有票面價值

(證券類別名稱)

29244T101

( 類證券的CUSIP編號)

普通股，沒有票面價值

(證券類別名稱)

N/A

(證券類別 的CUSIP編號)

尼可拉斯·比利科普夫

智利Enel S.A.

聖羅莎76

智利聖地亞哥

+(562) 2353-4628

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼)

帶有 到的副本：

書名/作者：by J.

李世賢，埃斯克。

温斯頓 &斯特龍有限責任公司

公園大道200號

紐約，紐約10166-4193

+1 (212) 294-6700

 

 

報名費的計算

 

交易估價(1)		報税額(2)
美國462 585 425美元		美國57 592美元

(1)	估計僅為計算備案費的目的。在9月30日，2017，減去(B)美元462，585，425美元，估計最高現金總額將由埃奈爾智利在美國支付。

(2)	申報費的數額是按照經修正的“1934證券交易法”第0-11(D)條計算的。

 

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號或 、表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。

 

以前支付的數額：57，592美元		提交締約方：Enel智利S.A.
表格或註冊編號：表格F-4(註冊編號333-#number0#)		提交日期：2017年月27

 

☐	如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

 

以規則14d-l為前提的第三方投標報價。

☐

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

私人交易，但須遵守第13e-3條規則。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修正案。

如果申報是報告投標結果的最後一次 修正，請選中下列方框：☐

如果適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的 適當規則規定：

 

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

 

 

 

本修正案第5號修訂並重申智利一家公開控股的股份公司Enel智利S.A.(Enel智利公司)最初提交的 表(本附表為HERO)的合併附表和附表13E-3(智利埃涅爾公司)。Anónima abierta社會)，2017年月27。附表涉及智利 Enel提出的購買(I)所有沒有票面價值的普通股的要約，智利Enel Generación S.A.(Enel Generación股)是一家公開持有的股份公司(Enel Generación)。Anónima abierta社會)根據智利共和國法律組織的 股，由美國持有(如下所述)和(Ii)所有未發行的美國保存人股份(ADSS)，每股代表30(30)Enel Generación股(連同Enel Generación股票、Enel Generación證券)，由Enel Generación ADSS的所有持有人根據2018(招股説明書)的條款和條件，不論位於何處，均為登記聲明的一部分。表格F-4(註冊編號333-#number0#)，並以參考文件(A)(4)提交，並在此以提述方式編入本表格，以及接受表格、廣告傳送書及簽署 協議，其副本將作為證物(A)(1)(A)、(A)(1)(B)及(A)(1)(C)分別存檔(如不時加以修訂或增補，兩者合在一起，構成美國要約)。(A)(A)(A)(A)(1)(B)及(A)(1)(C)。

智利埃內爾公司於2018年2月16日發起了一項收購要約，同時，智利埃內爾公司正按照智利共和國的投標規則，向位於任何地點的Enel Generación股份的所有持有者(智利的報價，以及與美國的報價，報價)，以與Enel相同的價格和基本相同的條件，購買所有尚未發行的Enel Generación股票。根據美國的報價購買Generación股份。

非酌情性根據美國報價進行的Enel Generación證券招標，應構成Enel Generación Securities的投標持有人和我們根據美國報價的條款和條件訂立的具有約束力的協議。

本附表是代表意大利人Enel智利Enel S.p.A.提交的。阿茲圖尼社會(Enel Hide)，以及Enel智利和Enel Generación的個人董事。Enel通過其在智利Enel的60.6%的所有權，是Enel Generación的最終母公司。在Enel南美洲股份有限公司(Enel南美洲S.r.l.)全資子公司Enel合併為Enel之前，自2017年月16日起，Enel通過Enel南美股份有限公司持有其在智利Enel的所有權。由於 合併，Enel目前直接持有其在智利Enel的所有權權益，並通過智利Enel間接持有其在Enel Generación的所有權權益。招股説明書所載的資料，包括其所有附件，在此以提述方式明確納入，以迴應本附表的所有項目，包括(但不限於)附表所規定的所有資料。13E-3,除非另有規定， 如下。

 

項目1.

摘要術語表

不適用。

 

1

項目2.

主題公司信息

 

(a)	“招股説明書”中題為“公司簡介”、“公司Enel Generación智利S.A.”和關於Enel Generación公司的信息的部分所載的信息在此以參考方式納入。

 

(b)	招股説明書中題為“比較市場價格數據”的章節中所列的信息是通過參考納入的。

 

(c)	招股説明書中題為“比較市場價格數據”的章節中所列的信息是通過參考納入的。

 

項目3.

提交人的身分及背景

(A)(C)本附表由每個簽署人提交。題為Enel備案人、Enel Generación及其各自董事和官員的特別因素説明、Enel備案人、Enel Generación及其董事和官員的特別因素安全所有權、Enel Generación及其各自董事和官員的特別因素説明、Enel Enel智利公司和Enel Generación公司的首席執行官和Enel備案人和Enel Generación的{Br}執行幹事的資料，在此參考。

 

項目4.

交易條款

題為“要約和合並的某些特定影響的特殊因素”的招股説明書中所載的資料、提議、美國的重大税務後果、智利的重大税務後果、埃涅爾非流通股股東和智利埃內爾股份持有人的 權利的比較以及關於招股説明書中所載的要約的其他資料，均以參考的方式納入本文件。

 

項目5.	過去的接觸、交易、談判和協議

(A)和(B)在招股説明書中題為報價的特別因素背景、與你的利益不同的某些人的特別因素利益和特別的 因素有關的政黨交易的部分所列的 信息，在此以參考方式納入。

 

項目6.	交易目的及計劃或建議

(A)和(C)(1)、(6)和 (7)招股説明書中題為要約的特別因素背景、報價的特別因素理由、Enel Generación的次級特別因素計劃的資料；報價後的管理和業務以及報價和合並的某些重大影響的部分，在此以參考方式納入。

(C)(2/5)不適用。

 

項目7.	資金來源和數額或其他考慮

(A)、(B)和(D)在題為“自願捐助來源和資金數額”的招股説明書一節中所列的 信息以參考方式併入。

 

項目8.

標的公司的證券權益

招股説明書 部分所載的信息，標題為：優惠的特別因素背景、Enel備案人員的非特定因素描述、Enel Generación及其各自的

 

2

董事和官員、特別因素---Enel歸檔人員、Enel Generación及其各自的董事和官員以及附件A---申報人員和Enel Generación的特別因素---安全所有權---在此以參考方式納入。

 

項目9.	人員/資產、保留、僱用、補償或使用

 

(a)	“招股説明書”中題為“報盤、轉帳費和費用”的部分所列的信息在此以參考方式合併。

 

項目10.

財務報表

 

(a)	招股説明書中題為“要約和合並的某些影響的特別因素”、“比較歷史和專業表格”(每股信息 )和“合併收益與固定費用的綜合比率”的部分所載的信息在此參考納入。智利埃奈爾會計師事務所審計的截至2016年度12月31日終了的三年期間的經審計的智利埃內爾公司的財務報表，現在此明確列入智利能源公司年度報告第18項。20-F截至#date0#12月31日的財政年度，這是在2017年4月27日提交給美國證交會的。智利埃奈爾公司截至2017年度6月30日及截至6月30日、2017和2016六個月的未經審計財務報表，在此明確列示於智利埃奈爾能源公司的報告中。表格6-K於2017年月24日提交給美國證交會。

 

(b)	招股説明書中題為“要約和合並的某些影響的特殊因素”、“比較歷史和專業表格”(每股 Information)、“未審計的專業財務信息”和“合併收益與固定費用的合併比率”的部分所載的信息在此參考。

 

項目11.

補充資料

 

 

3

項目12.

展品

 

陳列品 沒有。		描述
(A)(1)(A)		驗收形式(包括附件W-9表格上的納税人身份證明指南)。
(A)(1)(B)		廣告表格傳送函(包括附於表格上的納税人身分證明指引)W-9).
(A)(1)(C)		訂閲協議的形式，分別作為本合併附表的附件A(驗收形式)和作為表(A)(1)(A)(A)和表(A)(1)(B)提交的廣告發送函的形式提交/13E-3。
(A)(1)(D)		給經紀人，經銷商，商業銀行，信託公司和其他被提名人的廣告信的形式。
(A)(1)(英)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的股票函。
(A)(1)(F)		給客户的廣告信的形式。
(A)(1)(G)		給客户的股票函形式。
(A)(1)(H)		智利招股章程英文譯本(前瞻).
(A)(1)(1)		智利埃奈爾能源公司每名董事於11月14日、2017遞交的個別聲明的英文譯本(參見智利埃內爾公司於2017年月21日提交的425份表格(檔案編號 001-37723))。
(A)(1)(J)		Enel Generación每名董事於11月14日、2017遞交的個別陳述的英文譯本(參閲Enel Generación於2017年月28提交的425表格(文件 No.001-13240)。
(a)(4)		根據規則424(B)(招股説明書)提交的招股説明書日期為2月8日，該招股章程是Enel 智利提交的經修正的表格F-4(註冊編號333-#number1#)的註冊聲明的一部分。
(b)		高級無擔保定期貸款信貸協議，截止日期為2018年月12日，貸款方為智利埃奈爾銀行，智利桑坦德銀行為行政代理人，智利桑坦德銀行為文件代理人(參見表10.1至表格F-4，此處包含 )。
(c)(1)		“Enel Generación”獨立評估人Banchile Asesoíra Financiera S.A.(英文譯本)於2017年月14日發表的意見(此處參照 招股章程附件C納入)。
(c)(2)*		初步意見，日期為2017，2017，“Banchile”(英譯本)(參見Enel Generación於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號：001-#number2#))。
(c)(3)		智利資產有限公司的意見，日期：2017，14月14日，Enel Generación(資產智利)的補充獨立評估員(英文版)(此處參考 招股説明書附件D)。
(c)(4)*		關於智利資產的初步意見，日期為2017，2017(英譯本)(此處參照埃奈爾Generación於2017年月3日提交的425號表格(檔案號001-#number2#)在此合併)。
(c)(5)		智利埃內爾獨立評價者(拉雷維耶韋西奧斯Profesionales有限公司)(英譯本)(英譯本)(本函參考 章程附件E)發表的意見，日期為2017。

 

4

陳列品 沒有。		描述
(c)(6)*		初步意見，日期為2017，010月26日，對“拉雷維亞爾”(英譯本)的初步意見(參見智利埃內爾於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號：001-#number2#))。
(c)(7)		意見書資本S.p.A.於2017年月14日發表的意見書，智利埃內爾市的額外獨立評估員(英譯本)(此處參考“招股説明書”附件F)。
(c)(8)*		初步意見，日期：2017，010月26日(英譯本)(參見智利埃內爾於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號：001-#number2#))。
(c)(9)		智利埃內爾獨立評估師奧斯卡·莫利納於2017年月14日提交的報告(英譯本)(此處參考招股説明書附件G)。
(c)(10)*		初步陳述，日期為2017，2017，奧斯卡·莫利納(英譯本)(此處參考智利埃奈爾公司於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號001-#number2#))。
(c)(11)		報告，日期為11月14日，2017，費利佩施密特，Enel Green Power拉丁語的獨立評估師América S.A。(英文譯本)(在此參考招股章程附件H而編入)。
(c)(12)*		費利佩·施密特的初步報告和附件，日期為2017，2017(英文譯本)(參見智利埃內爾於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號001-#number2#))。
(c)(13)		介紹，日期為2017，2008年8月21日，由智利公司和智利公司的財務顧問Corredores de Bolsa(統稱為BTG公司)(英文版)(參考“招股説明書”附件一所載 在此合併)。
(c)(14)		提交日期為2017，08月30日，由BTGPLAL(英譯本)所作(此處參考招股説明書附件J)。
(c)(15)		提交日期為2017，2000年10月26日，由btg Plar(參考招股説明書附件K在此合併)。
(c)(16)		管理報告，日期為2017，09年9月8日，由Mediobanca incb di Credito Finanziario S.p.A.、Enel(Mediobanca)的財務顧問參與編寫(此處參考招股説明書 附件L)。
(c)(17)		管理報告，日期為2017，011月8日，由Mediobanca參與編寫(此處參考招股説明書附件M)。
(c)(18)		管理報告，日期為2017，011月20日，由Mediobanca參與編寫(此處參考招股説明書附件N)。
(d)		重組的一般條款(英文譯本)(在此參考招股説明書附件O)。
(f)		本文參考參考資料，介紹了參與美國要約程序所描述的法定異議人撤銷權。在 招股説明書中包含了要約鑑定/法定異議退出權。
99.1*		授權某些人代表智利埃奈爾公司的個別董事簽署附表13E-3的交易陳述書的授權書。
99.2*		授權某些人代表Enel Generación的個別董事簽署附表13E-3的交易陳述書的授權書。

 

*

以前的檔案。

 

5

項目13.

附表所規定的資料13E-3

下面所列的 信息提供了對時間表第1至16項的答覆。13E-3,除上述附表第1至12項已提供的項目外。

 

項目2.

主題公司信息

 

(d)	題為Enel Generación股票持有人和Enel股股東權利的比較、智利股票分紅和比較股{Br}歷史和每股信息比較的招股説明書中所載的資料，在此以參考資料的方式納入。

(E)-(F)不適用。

 

項目 4.

交易條款

 

(c)	招股説明書中題為“美國報價條款”和“終止日期條款”一節中所列的信息在此以參考方式納入。

 

(D)-(F)

招股説明書中題為“參與美國的報價程序”、“提供估價/法定異議人撤銷權”和 .Enel Generación證券的要約接受和付款的部分所載的信息在此以參考方式納入。

 

項目5.	過去的接觸、交易、談判和協議

 

(c)	招股説明書中的信息---報價的特別因素背景、Enel歸檔人員的特別因素説明、Enel Generación和 各自的董事和官員、某些與你利益不同的人的特別因素利益和特殊因素相關的政黨交易---的信息在這裏被 引用。

 

(e)	招股説明書中題為與你的利益不同的某些人的特別因素利益和特殊因素---

 

項目6.	交易目的及計劃或建議

 

(b)	招股説明書一節中所載的資料，題為：Enel Generación在報價後的管理和業務，以及特別因素 (報價和合並的某些影響)，在此以參考方式納入。

 

(c)(8)

招股説明書一節中所載的資料，題為：Enel Generación在報價後的管理和業務，以及特別因素 (報價和合並的某些影響)，在此以參考方式納入。

 

項目 7.

目的、備選辦法、理由和效果

題為要約的特殊因素背景、重組的特殊因素理由、要約和合並的某些特殊因素的某些影響、特別因素的税收後果、美國的重大税務後果、智利的重大税務後果、智利税收後果的重大材料智利税務後果和Enel Generación股份持有人和Enel 智利股份持有人權利比較的資料，在此參考。

 

項目 8.

交易的公平性

本文參考了題為“關於要約的問答、報價的特別因素背景、Enel Generación關於重組的公平性的Enel Generación公司的基本特殊因素地位”、“ 建議”和“Enel公司對重組公平性的特殊因素地位”的章節中所載的信息。

 

6

項目 9.

報告、意見、評估和談判

 

(A)-(B)

招股説明書中題為報價的特別因素背景、Enel Generación關於重組的公平性的主要因素地位的部分所載的資料；關於智利Enel公司和Enel公司關於重組的公平性的建議、建議和建議、關於重組公平性的特別因素説明、其他介紹和附件C至N的説明和附件C至N。

 

(c)	以參考方式納入本項目9的意見和報告，將在智利埃內爾和埃內爾通用公司的主要執行辦公室提供，供其在其各自的正常辦公時間內，由任何感興趣的智利埃內爾證券持有人、埃內爾Generación和EGPL或書面指定的代表查閲和複印。

 

項目 10.

資金來源和數額或其他考慮

 

(c)	招股説明書中題為“報盤來源和資金數額”和“報盤費用和費用”的部分所列信息，在此參考納入。

 

項目 12.

邀請函或建議

(D)和(E)招股説明書中題為報價的特別因素背景的資料，

(B)Enel Generación關於重組公平性的特別因素地位；關於重組公平性的建議、Enel公司特別因素地位和Enel公司關於重組公平性的特別因素説明；Enel Generación及其主管和官員的特殊因素説明在此列入。

 

項目 14.

人員/資產、保留、僱用、補償或使用

 

(b)

不適用。

 

項目15.

補充資料

 

(b)

不適用。

 

7

簽名

經適當調查，並盡下列簽名人的最充分了解和信念，簽名人證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的和正確的。

日期：2018

 

展示索引

 

陳列品 沒有。		描述
(A)(1)(A)		驗收形式(包括附件W-9表格上的納税人身份證明指南)。
(A)(1)(B)		廣告表格傳送函(包括附於表格上的納税人身分證明指引)W-9).
(A)(1)(C)		訂閲協議的形式，分別作為本合併附表的附件A(驗收形式)和作為表(A)(1)(A)(A)和表(A)(1)(B)提交的廣告發送函的形式提交/13E-3。
(A)(1)(D)		給經紀人，經銷商，商業銀行，信託公司和其他被提名人的廣告信的形式。
(A)(1)(英)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的股票函。
(A)(1)(F)		給客户的廣告信的形式。
(A)(1)(G)		給客户的股票函形式。
(A)(1)(H)		智利招股章程英文譯本(前瞻).
(A)(1)(1)		智利埃奈爾能源公司每名董事於11月14日、2017遞交的個別聲明的英文譯本(參見智利埃內爾公司於2017年月21日提交的425份表格(檔案編號 001-37723))。
(A)(1)(J)		Enel Generación每名董事於11月14日、2017遞交的個別陳述的英文譯本(參閲Enel Generación於2017年月28提交的425表格(文件 No.001-13240)。
(a)(4)		根據議事規則424(B)(招股説明書)提交的招股説明書日期為2018，該招股章程是Enel 智利提交的經修正的F-4表格(登記號333-#number1#)登記聲明的一部分，現以參考方式併入本文件。
(b)		高級無擔保定期貸款信貸協議，截止日期為2018年月12日，貸款方為智利埃奈爾銀行，智利桑坦德銀行為行政代理人，智利桑坦德銀行為文件代理人(參見表10.1至表格F-4，此處包含 )。
(c)(1)		#date0#11月14日“埃內爾通用公司獨立評價者”(英文譯本)Banchile Asesoría Financiera S.A.的意見(此處參照 招股説明書附件C編入)。
(c)(2)*		初步意見，日期為2017，2017，“Banchile”(英譯本)(參見Enel Generación於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號：001-#number2#))。
(c)(3)		智利資產有限公司的意見，日期：2017，14月14日，Enel Generación(資產智利)的補充獨立評估員(英文版)(此處參考 招股説明書附件D)。
(c)(4)*		關於智利資產的初步意見，日期為2017，2017(英譯本)(此處參照埃奈爾Generación於2017年月3日提交的425號表格(檔案號001-#number2#)在此合併)。
(c)(5)		智利埃內爾獨立評價者(拉雷維耶韋西奧斯Profesionales有限公司)(英譯本)(英譯本)(本函參考 章程附件E)發表的意見，日期為2017。

陳列品 沒有。		描述
(c)(6)*		初步意見，日期為2017，010月26日，對“拉雷維亞爾”(英譯本)的初步意見(參見智利埃內爾於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號：001-#number2#))。
(c)(7)		意見書資本S.p.A.於2017年月14日發表的意見書，智利埃內爾市的額外獨立評估員(英譯本)(此處參考“招股説明書”附件F)。
(c)(8)*		初步意見，日期：2017，010月26日(英譯本)(參見智利埃內爾於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號：001-#number2#))。
(c)(9)		智利埃內爾獨立評估師奧斯卡·莫利納於2017年月14日提交的報告(英譯本)(此處參考招股説明書附件G)。
(c)(10)*		初步陳述，日期為2017，2017，奧斯卡·莫利納(英譯本)(此處參考智利埃奈爾公司於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號001-#number2#))。
(c)(11)		報告，日期為11月14日，2017，費利佩施密特，Enel Green Power拉丁語的獨立評估師América S.A。(英文譯本)(在此參考招股章程附件H而編入)。
(c)(12)*		費利佩·施密特的初步報告和附件，日期為2017，2017(英文譯本)(參見智利埃內爾於2017年月3日提交的425份表格(檔案編號001-#number2#))。
(c)(13)		介紹，日期為2017，2008年8月21日，由智利公司和智利公司的財務顧問Corredores de Bolsa(統稱為BTG公司)(英文版)(參考“招股説明書”附件一所載 在此合併)。
(c)(14)		提交日期為2017，08月30日，由BTGPLAL(英譯本)所作(此處參考招股説明書附件J)。
(c)(15)		提交日期為2017，2000年10月26日，由btg Plar(參考招股説明書附件K在此合併)。
(c)(16)		管理報告，日期為2017，09年9月8日，由Mediobanca incb di Credito Finanziario S.p.A.、Enel(Mediobanca)的財務顧問參與編寫(此處參考招股説明書 附件L)。
(c)(17)		管理報告，日期為2017，011月8日，由Mediobanca參與編寫(此處參考招股説明書附件M)。
(c)(18)		管理報告，日期為2017，011月20日，由Mediobanca參與編寫(此處參考招股説明書附件N)。
(d)		重組的一般條款(英文譯本)(在此參考招股説明書附件O)。
(f)		本文參考參考資料，介紹了參與美國要約程序所描述的法定異議人撤銷權。在 招股説明書中包含了要約鑑定/法定異議退出權。
99.1*		授權某些人代表智利埃奈爾公司董事簽署本附表的授權書。
99.2*		授權某些人代表Enel Generación董事簽署本附表的授權書。

 

*

以前的檔案。