提交人:Enel智利S.A.(委員會檔案編號 001-37723)
根據根據1933“證券法”頒佈的經修正的“證券法”第425條
主題公司:智利Enel Generación S.A.(委員會檔案編號001-13240)
形式F-4登記編號333-221156
表格 6-K
證券交易委員會
華盛頓特區20549
外國發行人報告
根據規則13a-16或15d-16成
1934證券交易法
2月份,2018
委員會檔案編號:001-37723
智利Enel S.A.
(將註冊人的姓名翻譯成英文)
聖羅莎76
智利聖地亞哥
(主要行政辦公室地址)
通過檢查標記表明是否 註冊人檔案或將提交年度報告的形式。20-F或形式40-F:
表格 20-F表格 40-F ☐
如果註冊人提交了表格,請用複選標記表示。6-K規例所準許的紙面上S-T第101(B)(1)條:
是的,☐號碼
如果註冊人提交了表格,請用複選標記表示。6-K規例所準許的紙面上S-T第101(B)(7)條:
是的,☐號碼
通過檢查標記是否提供此表格中所包含的信息,註冊人是否也根據規則向 委員會提供信息12g3-2(B)根據1934“證券交易法”:
是的,☐號碼
如果標記為“是”,請在下面註明與規則 有關的分配給註冊人的文件號。12g3-2(B):N/A
解釋性説明
資料正在表格上存檔。6-K(3)Enel Green Power拉丁語América S.A.(Enel Green Power拉丁América S.A.(Enel EGPL)與智利Enel智利合併並進入Enel智利)。
沒有報價或邀請函
這份來文並不構成買賣任何證券的要約,也不構成徵求買賣任何證券的要約。此通知與提議的投標報價有關。除符合經修正的“美國1933證券法”第10條的要求的招股説明書外,不得發行任何證券。
投資者和證券持有人的重要信息
這裏描述的投標報價尚未開始。如果投標開始,招標材料將提供 ,並根據適用的美國聯邦證券法和SEC規則向美國證券交易委員會(SEC)提交。F-4(註冊)(編號333-#number0#)載有智利埃內爾公司關於擬議投標報價的初步招股説明書。初步招股説明書中所載的 信息不完整,可能會被更改,並且證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明有效。智利埃內爾和埃內爾·傑納西翁可向證券交易委員會提交與提議的投標報價有關的其他文件(br})。
這封信並不能取代智利埃內爾公司將向證交會提交的明確招股説明書,該説明書將包含重要信息,包括詳細的風險因素。確定的招股説明書(如有的話)和相關的投標報價材料(如有的話)將送交給Enel Generación的美國存託憑證(ADRs)的股東和持有人。請ENEL Generaci n的投資者和證券持有人閲讀最終的招股説明書和其他投標材料,這些材料或可能提交給SEC,或全部提交給SEC,因為這些材料包含或將包含重要信息,包括收購要約的全部細節。
投資者和證券持有人可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得Enel智利和Enel Generación向SEC提交的投標材料和其他文件的副本。Enel智利公司向SEC提交的招標材料和其他文件的副本也可在智利埃奈爾投資者關係網站上免費查閲:www.enelchiree.cl或與智利Enel S.A.聯繫,地址是智利聖地亞哥Piso 15,Santa Rosa 76,注意:投資者關係或電話:+56 2 2353 4400或電話:+56 2 2353 4400或電子郵件地址:ir.enelchile@enel.com。Enel Generación向SEC提交的招標材料和其他文件的副本,可在Enel Generación投資者關係網站www.enelgeneracion.cl上免費索取,或與智利聖地亞哥Piso 15 Piso 15的Enel Generación S.A.聯繫,電話:+56 2 2630 9000或電話+56 2 2630 9000。電子郵件地址:ir.enelgeneracionchile@enel.com。
以提述方式成立為法團
這份報告的形式6-K須當作是在表格上的登記 陳述書中提述而成立為法團。F-3(登記號碼:333-223044)從提交本報告之日起,在不被隨後提交或提供的文件或報告所取代的情況下,成為Enel智利S.A.的一部分。
陳列品 |
||
8.1 | 智利Enel S.A.律師Rodrigo de la Fuente的税務意見。 | |
8.2 | 温斯頓與斯特龍有限公司的税務意見。 | |
23.1 | 智利Enel S.A.律師Rodrigo de la Fuente的同意載於他作為證據8.1提交的意見。 | |
23.2 | 温斯頓和斯特龍有限責任公司的同意,載於其作為表8.2提交的意見中。 | |
99.1 | 練習通知的形式(免費英文翻譯)。 | |
99.2 | 訂閲協議的形式(免費英文翻譯)。 | |
99.3 | 智利Enel S.A.的新聞稿,日期為2018,02月15日。 |
簽名
根據經修訂的“1934證券交易法”的規定,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
智利Enel S.A. | ||
通過: | /S/Nicola Cotugno | |
姓名:Nicola Cotugno | ||
職稱:首席執行官 |
日期:2018
展覽8.1
智利Enel S.A.
聖羅莎76
智利聖地亞哥
2018年月15
智利Enel S.A.
聖羅莎76
智利聖地亞哥
女士們先生們:
我是Enel智利股份有限公司的一名律師,這是一家公開持有的股份公司(Anónima abierta社會)根據 智利共和國(公司)的法律組建,並擔任智利税務顧問,為公司提供與下列日期有關的招股説明書補充(招股章程補編),日期為本公司登記聲明的日期:表格F-3(註冊)(編號333-#number0#)由公司根據經修正的1933“證券法”(經修訂或補充,直至本公司的註冊聲明)提交,以便不時登記公司普通股的要約及出售,而該公司的普通股並無面值,而 以優先認購權方式認購普通股股份的權利。
我在此確認,我的意見是,“招股説明書補編”標題“智利税務後果”標題下關於智利税務法的聲明是我的意見,是對其中所列事項在所有重要方面的公正和準確的總結,但須符合“招股章程補編”所列的資格、限制和假設。
這封意見書只説到今天為止。因此,任何人在本意見書日期之後的任何時間依賴本意見書,應就在此時間適當適用本意見書一事徵求其律師的意見。
我對此處提及的交易或招股説明書、招股章程或登記 聲明中提及的交易沒有任何意見,除非在此明文規定,我在此也不對智利共和國現行税法和本意見之日所解釋的任何其他法律發表任何意見。為了本意見的目的,我沒有對任何其他司法管轄區的法律、規則或條例進行任何調查。
我在此同意將本意見書提交美國證券交易委員會,作為註冊陳述書的證物,以及在招股章程副刊標題下對本人所作的提述。因此,在給予這種同意時,我不承認 本人是關於經修訂的“1933證券法”所用的招股説明書、招股章程或登記聲明的任何部分的專家,包括本證物,包括本證物。
[簽名頁如下]
非常真實的你, |
/S/Rodrigo de la Fuente |
羅德里戈·德拉福恩特 |
律師 |
智利Enel S.A. |
展品8.2
2018年月15
智利Enel S.A.
聖羅莎76
智利聖地亞哥
女士們先生們:
智利埃奈爾股份有限公司,一家公開控股的股份公司(Anónima abierta社會)根據智利共和國法律組建的公司,已提交了一份招股説明書,其日期為本合同日期(“招股章程補編”),日期為本公司日期(“招股説明書”),是“註冊聲明”的一部分。表格F-3(註冊)(編號333-#number0#)
據瞭解,下文所列意見僅適用於與提供權利有關的 。你不得為任何其他目的而依賴這一意見。
本意見所依據的假設, ,如閣下所允許,招股説明書、招股章程及註冊聲明所載的每一項及所有陳述,在所有方面均屬真實、正確及完整。我們尚未對招股説明書、招股説明書或登記聲明中所列的任何事實事項進行獨立調查或審計。此外,在提出這一意見時,我們假定了向我們提出的關於知識或信仰的所有陳述和陳述的真實性和準確性,而不考慮這種限制。
我們的意見只涉及美國聯邦所得税問題,我們對任何其他聯邦法律或任何其他法律都沒有任何意見。非美國任何州或任何其他司法機關的法律,國內法的任何事項,或任何州內任何其他地方機構的法律。我們在此確認,招股説明書中在“美國聯邦所得税後果資料”標題下討論的所有法律結論聲明,只要這些聲明意圖構成美國聯邦所得税法律法規或有關法律結論的摘要,即構成温斯頓和斯特龍有限責任公司就其中所列的美國聯邦所得税事項實質上的意見。招股説明書補充日期,但須符合説明書內所載的假設、資格及限制,但在 討論中所載的公司申述及事實陳述除外,而我們對此並無意見。
本意見書僅適用於此處所列事項,且沒有任何意見書(br}意圖暗示或可在此處明文規定之外推斷。我們的意見是在此日期提出的,我們沒有義務更新或補充本意見或與本意見有關的任何事項,以反映本意見之後事實、情況或法律的任何變化。本意見依據的是經修正的“1986國税法”的現行規定、根據該法頒佈的條例以及國內税務局和對這些事項擁有管轄權的法院對這些事項的解釋,所有這些都可能前瞻性或追溯性地加以修改。與上述申述和陳述(包括招股説明書、招股説明書或登記聲明)中所列事實的任何變更或差異,可能影響本文所述的結論。此外,我們的意見所依據的假設是,此事將適當提交適用法院。
此外,我們的意見對國税局或法院沒有約束力。此外,我們必須指出,我們的意見只是我們對提出的問題的最佳法律判斷,其他人可能不同意我們的結論。不能保證國税局不會採取相反的立場,也不能保證法院會同意我們的意見,如果 提起訴訟的話。
我們在此同意將 本意見作為登記聲明的證物提交,並同意在“招股説明書補編”的標題下提及我們,而不是出於其他目的。除此種用途外,未經我方明示事先書面授權,不得援引、分發或部分分發或公佈本意見,或以其他方式提及、存檔或向任何其他人或實體提供本意見。因此,在給予這種同意時,我們不承認我們屬於“證券法”第7條及其規定的規則和條例要求其同意的 類人。
非常真實的你,
/S/温斯頓和斯特龍有限責任公司
證物99.1
自由英語翻譯
DCV寄存器S.A.
N° 頁:
日期 :
智利Enel S.A.
認股證書
股東名稱 | : |
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納税人號碼 | : |
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日期 | : |
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認購股份
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每股價格
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應支付的總價
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$82.-
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$
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支付方法 | : | 現金 | ☐ | 查帳 | ☐ | 銀行 | 帳號。 |
簽署協議的交付:
☐ | 在DCV註冊辦公室 |
☐ | 郵寄 |
|
| |||
SUSBCRIBER | Enel智利 |
認購協議自交付股東之日起生效。為此,股東特此授權並授權Enel智利S.A.的代表按照上述規定填寫簽署協議的日期,以便籤署協議在該日期之後生效,並被視為合法執行。
注:此證書不替換訂閲協議。
展覽99.2
自由英語翻譯
上市股份公司
中資證券註冊處編號1139
認購及付款協議
...
第一:通過該公司於2017年月20日舉行的股東特別會議,該公司在2017年月28日在伊萬·託雷爾巴·阿格韋多先生的聖地亞哥公證公證上宣讀了一份公函,會議記錄表明,除其他事項外,還商定通過發行10,000,000,000股同一系列的普通名義股票,在沒有面值的情況下,增加820,000,000智利比索的資本。
第二:2018年月7日,金融市場委員會根據 號1064在證券登記處登記,上述10,000,000股普通股,所有這些股票均為同一系列,沒有票面價值,總額為820,000,000智利比索,與上述增資有關。這些股票的發行、認購和支付期限將於2018年月31到期。
第三:通過本文件, 訂户以每股82 CH$的價格認購公司股份,這相當於訂户的優先購買權和/或分配給訂户並正式登記在公司登記處的搶佔權 。因此,認購股票的總價是CH$,金額 ,全額支付。
如果訂户用支票或銀行支票支付股票,這些文件的日期應為 付款的同一日期。如果訂户以上述任何一種支付方式支付股票,本協議應以銀行就該支票或銀行支票(視情況而定)的實際付款為條件。如果不符合條件,則終止此 協議。伊普索事實.
認購的股份全部由[請註明付款是否以現金、支票或銀行 支票支付,在最後兩種情況下,請註明相關文件。] .
1
1. | ☐公司在本協議簽訂之日起10個工作日內以形式發行股票。 |
2. | ☐指公司不以形式發行股票,並在股東登記中心登記股份,但股東有權要求在今後任何時候發行股份 證書。 |
這張便條是根據證券和保險監管局(現稱CMF)2006年月26號條例1816抄寫的。
第五:為了本協定的目的,雙方確定了它們在智利聖地亞哥市和自治市的住所,並明確接受其普通法院的管轄權。
訂户 |
首席執行官 智利Enel S.A. |
2
展覽99.3
智利埃奈爾公司宣佈推出其為
資本增加作為重組的一部分
智利聖地亞哥2月15日電2018 ENEL智利有限公司。(紐約證券交易所市場代碼:ENIC)今天宣佈啟動與公司股東於2017年月20日批准的增資相關的搶佔式股權發行,這是智利埃內爾公司擬議中的公司重組計劃的一部分。根據與投標報價有關的 資本增加,該公司有權發行10,000,000,000股新股,這些新股受優先認購權的限制,以現金形式以每股82馬克的價格出售。
在2002年2月9日持有的智利普通股的每一股將使其持有人有權獲得認購 0.20370股普通股的一項可轉讓權利。認購一股新股需擁有五項權利,認購價為每股82馬克。Enel智利只接受全部股份的認購,不發行部分股份或現金代替部分股份的 。大三十天這些權利的行使期限從2018年2月15日開始,到2018年月16日結束。
智利Enel ADSS的持有者將無權認購普通股或新ADSS,也無權指示花旗銀行( N.A.)代為認購。由ADSS代表的Enel智利普通股的股份權利將頒發給保存人。持有ADSS的人,如欲行使或出售與該等ADSS有關的普通股的股份 所對應的權利,必須在下午4:00之前將其ADSS交還給保存人。(紐約市時間)於2018年3月7日,指示存託人將普通股的基本股份和持有人指定的在智利的證券經紀賬户的權利一併交付。
如果發生下列任何事件,配股將無效: (I)智利埃內爾沒有在2018年月31或之前公佈投標報價的結果通知,或(2)智利埃內爾公佈了投標報價結果的通知,表明投標報價已過期或未獲成功。
智利埃內爾公司將發行的普通股股份已在智利金融市場委員會(前稱“金融市場委員會”)登記。Valores y Seguros監管局),或CMF。表格上的登記聲明F-3關於在美國提供的這些證券,在這種登記聲明中所載的招股説明書和招股章程補充説明已提交美國證券交易委員會(證券交易委員會)。
無要約或索要
本新聞稿不構成出售或徵求購買任何擔保的要約,也不構成在任何法域的要約、招攬或 出售,而在任何法域,此種要約、招標或 出售將是非法的,也不得在任何州或法域出售這些證券,在根據該國家或管轄範圍的證券法進行登記或限定之前,此種要約、招標或出售將是非法的。
除符合經修訂的1933美國證券法要求的招股説明書外,不得在美國就投標要約提供證券。
投資者和證券持有人的重要信息
這裏描述的投標報價尚未開始。如果投標報價啟動,將根據適用的美國聯邦證券法和證交會規則,向SEC提供投標材料,並向SEC提交 。關於擬議的投標報價,智利埃內爾公司已向證交會提交了一份登記表 F-4(註冊)(編號333-#number0#)載有智利埃內爾公司關於擬議投標報價的初步招股説明書。 初步招股説明書中包含的信息不完整,可能會更改。智利埃奈爾公司和埃涅爾公司可向證券交易委員會提交與擬議投標報價有關的其他文件。
這封信並不能取代智利埃內爾公司將向SEC提交的最終招股説明書,該説明書將包含重要的信息, 包括詳細的風險因素。確定的招股説明書(如有的話)和相關的投標報價材料(如有的話)將送交Enel Generación的美國保存人收據(ADRs)的股東和持有人。我們敦促ENEL Generaci公司的投資者和證券持有人閲讀最終的招股説明書和其他投標材料,這些材料或可能提交給證券交易委員會,因為它們包含或將包含重要的 信息,包括投標報價的全部細節。
投資者和證券持有人可在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得Enel智利和Enel Generación向證券交易委員會提交的招標材料和其他文件的副本。Enel智利公司向證券交易委員會提交的招標材料和其他文件的副本也可在智利埃奈爾投資者關係網站上免費獲得,網址為www.enelille.cl,或與智利Enel S.A.聯繫,地址是智利聖地亞哥Piso 15,Santa Rosa 76,注意:投資者關係或電話:+56 2 2353 4400或電子郵件地址:ir.enelchile@enel.com。Enel Generación向SEC提交的招標材料和其他文件的副本可在Enel Generación Investor Relations網站上免費查閲,網址為www.enelgeneracion.cl,或聯繫智利聖地亞哥Piso 15,Santa Rosa 76的Enel Generación S.A.,注意:投資者關係,或電話:+56 2 2630 9000或電話+56 2 2630 9000或電子郵件地址: ir.enelgeneracionchile@enel.com。
2
前瞻性陳述
本新聞稿包含的聲明可能構成“私人證券訴訟改革法”( 1995)所指的前瞻性聲明。這些聲明除其他外,包括關於Enel智利及其管理部門的意圖、信仰或當前期望的聲明:(1)重組,包括投標要約、增資和與EGPL的合併;(2)任何聲明,在此之前、之後或包括相信、預期、預測、預測、預期、意圖、 估計、應該、可能或類似的表述;(3)任何非歷史事實的陳述。這種前瞻性的聲明並不能保證未來的業績,而且涉及風險和 不確定性.。由於各種因素,實際結果可能與前瞻性聲明中的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下方面:(1)智利埃內爾可能無法實現本報告所述擬議重組所帶來的增長機會、收入效益、成本節省和其他效益;(2)智利埃內爾可能會招致與擬議重組有關的意外費用;(3)智利埃內爾公司與EGPL的潛在一體化可能困難和昂貴;(4)智利埃內爾公司在擬議重組完成後,可能無法保留。關鍵員工或有效管理規模更大、範圍更廣的組織,這可能對其業務和財務狀況產生負面影響;(5)擬議的重組可能被推遲或不完善,對智利埃奈爾能源公司股票的市場價格產生不利影響;(6)智利埃內爾公司年度報告中討論的其他風險因素20-F2016年底,在項目3.D.風險因素項下,無法保證擬議的重組,包括資本增加和相關的優先購買權發行或本新聞稿所述的任何其他交易,實際上將以所述的方式或任何其他方式完成。這些前瞻性聲明只在此日期 時進行.。智利埃內爾沒有義務更新這些前瞻性聲明,除非法律規定。
聯繫人信息
詳情請洽:
投資者關係部
電子郵件:ir.enelchile@enel.com
電話:+56 22353 4682
地址: Santa Rosa 76,智利聖地亞哥
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