根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-207235

招股章程補充

(致2015年月23招股章程)

11，500，000股

普通股

我們提供1150萬股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場以“AFMD”為交易標誌進行交易。2018年2月12日，納斯達克全球市場上報道的我們普通股的最後一次出售價格是每股2.45美元。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家“新興增長公司” ，並受到上市公司報告要求的限制。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見“危險因素“從本招股説明書補編S-6頁開始。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交付預計將在二月的 15， 2018進行，或 。我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書之日起，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們增購至多1，725，000股股票。如果承保人充分行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為1 587 000美元，在支出前付給我們的收益總額為24 863 000美元。

聯合賬務經理

2018年月12

目錄

招股章程補充

招股説明書

財務信息的列報

我們根據國際會計準則理事會或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的“國際財務報告準則”進行報告。此處所列財務報表 均未按照美國普遍接受的會計原則編制，我們以歐元和“國際財務報告準則”列報合併財務報表。我們對本招股説明書中的一些數字作了四捨五入的調整。因此，在某些表格中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術 彙總。

在本招股説明書中，將美國的美元翻譯成歐元(反之亦然)：

“美元”或“美元” 指美元，“€”或“歐元”指根據經修正的建立歐洲共同體的條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

商標

TandAb^® 是我們的註冊商標。本招股説明書中出現的商標、商號和服務標記屬於各自的 所有者。

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。 第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的 招股説明書，這是我們使用“擱置”註冊程序向SEC提交的登記聲明的一部分。 所附招股説明書描述了更多的一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。

在購買我們所提供的任何普通股 之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書以及本文中引用的所有信息，以及標題“ 您可以找到更多信息”和“以引用方式註冊”下所描述的其他信息。這些文檔包含重要信息 ，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

在本招股章程補編所載資料與所附招股章程 或本招股章程補編內以參考方式合併的任何文件所載的資料之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編內的資料 ，但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較遲日期的 文件的陳述不一致-。例如，在本招股説明書中引用合併的文檔--具有較晚日期的文檔中的語句 --修改或取代先前的語句。

您應僅依賴本招股説明書中所包含或以參考方式合併的 信息，以及我們向SEC提交的任何相關的免費書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股章程補編並不構成出售的要約或徵求購買除 所述證券以外的任何證券的要約，本招股章程補充説明或出售要約或在 在這種要約或招標為非法的任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應該假定，本招股説明書中的信息補充了

參考 和任何相關的免費招股説明書只有在各自的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補編中題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用註冊 ”的文件中的信息 。

除另有説明或文意 另有規定外，本招股説明書中對“確認治療學AG”、“確認治療學 B.V.”、“確認N.V.”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們” 或類似術語的所有提及均指阿弗萊米德N.V.。(在公司重組完成之前，確認治療公司及其子公司)。

關於前瞻性 語句的特別説明

本招股説明書補編和財務報表及其他參考文件包含前瞻性報表，包括關於我們的行業、我們的業務、我們預期的財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃、增長戰略和產品開發努力的聲明。這些陳述構成了“經修正的1933證券法”(或“證券法”)第27A節(或“證券法”)和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性的詞語來識別，如 “預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛力”等。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在日期之前才能説出來。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且會受到一些風險和不確定性的影響。

以下是一些(但不一定是 所有)可能導致實際結果與歷史結果或我們的展望語句預期或預測的結果不同的因素：

我們的實際結果或表現可能與與這些問題有關的任何前瞻性聲明中所表達或暗示的結果或表現大不相同。因此，不能保證前瞻性報表所預期的任何事件將會發生或發生，如果 任何事件發生，它們將對我們的業務結果、現金流動或財務狀況產生什麼影響。除法律規定的 外，我們沒有義務，並明確拒絕任何義務，更新、更改或以其他方式修改任何可能不時作出的前瞻性 陳述，無論是書面的還是口頭的，不論是由於新的信息、未來的事件還是其他的 。

招股章程補充摘要

本摘要突出了本招股説明書的其他部分所包含的選定 信息和隨附的招股説明書以及我們參考納入 的文件中的信息。此摘要並不包含您在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。您應該仔細閲讀本招股説明書的整個補充，特別是投資於本招股説明書補編第S-5頁開始的“風險因素”下討論的我們的普通股的風險，以及我們的合併財務報表 和這些合併財務報表的附註以及本招股章程補編中引用的其他信息。

感染N.V.

我們的生意

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發靶向性很強的腫瘤免疫療法。我們的產品候選產品正在免疫腫瘤學領域開發，這是一種創新的癌症治療方法，旨在利用人體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。人類防禦軍火庫中最強大的細胞是被稱為自然殺傷細胞(NK細胞)和T細胞(T細胞)的白細胞。我們的專利，下一代雙特異性抗體，我們稱之為TandAbs，因為他們的串聯抗體結構 ，旨在引導和建立一個橋樑之間的NK細胞或T細胞和癌症 細胞。我們的TandAbs有能力將NK細胞或T細胞靠近並觸發信號級聯，從而導致腫瘤細胞的 破壞。由於它們新穎的四價結構(它提供了四個結合域)，我們的TandAbs 與它們的目標結合在一起，具有很高的親和力，並且有半衰期，允許定期靜脈注射。我們相信，根據他們的作用機制和我們迄今所產生的臨牀前和臨牀數據，我們的產品候選人單獨或聯合起來可能最終提高癌症患者的反應率、臨牀結果和生存率，並最終成為現代有針對性的腫瘤治療的基石。在我們在NK細胞領域的領導基礎上，我們也正在開發新的四價， 雙特異性抗體格式，有可能根據不同的適應症和環境定製免疫參與療法。

我們致力於通過CD16A特異性結合NK細胞的抗體，CD16A是天然免疫細胞上的關鍵激活受體，我們構建了一條臨牀和臨牀前的NK細胞參與雙特異性抗體的管道，旨在激活天然免疫和適應性免疫。與各種參與T細胞的技術相比，我們的NK細胞注入似乎具有更好的安全性，並有可能通過增強先天適應免疫的串擾來實現更強和更深層次的免疫反應。它們的安全性也使我們的分子適合作為綜合療法(例如與檢查點抑制劑，或CPI，過繼NK細胞， 或細胞因子)的發展。

我們將我們的研究和開發工作集中在我們保留全球商業權利的四個專利項目上。由於我們的四價雙特異性 抗體與已知存在於多種癌症細胞上的受體結合，我們的每一種TandAbs產品候選人 都可以用於治療幾種不同的癌症。我們打算初步開發我們的兩種臨牀分期產品，即孤兒或高度醫療需要的適應症，包括對那些在復治後復發或對其不敏感的病人進行搶救治療，即那些對標準療法沒有反應的患者，我們稱之為復發/難治性治療。這些患者的預期壽命有限，治療選擇也很少。我們相信這一策略將允許一個更快的路徑 的批准，並可能需要較小的臨牀研究與適應症更多的治療選擇和更多的病人 人口。我們相信，這樣的腫瘤專業市場可以有效地通過一個小型的、專門的營銷團隊和銷售團隊來實現。我們目前打算在美國和/或歐洲建立一支商業銷售隊伍，使我們的產品候選人在獲得批准時商業化。

我們還看到了我們的四價雙特異性抗體的臨牀發展機會，與其他利用免疫系統對抗腫瘤細胞的藥物結合，如CPI、過繼NK細胞和細胞因子。這種癌症免疫療法的結合可能最終證明，在疾病的早期階段，在復發/難治性疾病的背景下，更多的患者將受益於更多的患者。

我們的優勢

我們相信，由於以下幾個因素，我們在發展癌症免疫療法方面處於領先地位：

戰略

我們的目標是發展和商業化針對癌症的免疫療法，目的是改善和延長患者的生命。我們實現 這一目標的戰略的關鍵要素是：

阿弗萊姆公司成立於2000，由梅爾文·利特爾教授領導的德國癌症研究中心德國癌症研究中心(DKFZ)的梅爾文·利特爾(MelvynLittle)教授領導的技術開發。我們的辦公室和實驗室位於海德堡DKFZ附近的科技園，在那裏我們僱傭了61名員工，其中大約60%擁有高級學位。包括AbCheck和Affimed公司的人員，我們的總人數是90人(79名全職員工)。我們由經驗豐富的管理人員領導，他們有成功的產品開發、批准和發佈，特別是生物製品的成功記錄。我們的監事會包括來自制藥和生物技術行業的經驗豐富的專家，他們在血液學方面有特殊的背景。

最近的發展

2017，12月11日，阿弗萊明宣佈了阿菲米德正在進行的1b期研究的劑量上升部分的臨時數據，以評估AFM 13與默克抗PD-1抗體Keytruda(Pbrobrolizumab)聯合治療復發或難治性霍奇金淋巴瘤(HL)的安全性和耐受性。總體上，聯合用藥 耐受性好，3個月的客觀有效率(ORR)為83%(5/6)，與類似人羣(58%-63%)相比，僅彭布魯克利祖馬(Pbrobrolizumab )患者的ORR有較好的療效。

3例患者分別接受1(0.5mg/kg)和2(1.5mg/kg)劑量，6例(7.0 mg/kg)。第3組出現一次劑量限制毒性(DLT)，為反覆2級輸注相關反應(IRR)，導致AFM 13治療中斷。根據協議定義，此事件被歸類為DLT。沒有發生額外的DLT。劑量 延長隊列是在劑量上升期間探索出的最高劑量(7.0毫克/千克)。觀察到的大多數不良事件 (AES)性質輕微至中度，且以護理標準加以管理。最頻繁

觀察到的AES分別為 IRRs(83%)、噁心(42%)、腹瀉(33%)、頭痛(33%)、發熱(33%)和皮疹(33%)。這些事件大多為1級或 2級嚴重。本研究共觀察到4例3級AES，其中3例至少可能與AFM 13和Pbrobrolizumab有關：3級IRR、3級噁心和3級嘔吐。十二指腸潰瘍(Br})的3級AE與兩種治療方法均無相關性。最大耐受劑量未達到。

根據局部和獨立的評估，報告了三個月的代謝反應。通過局部評估，在隊列1中，觀察到兩種部分代謝反應(PMRS)和一種進展性代謝病(PMD)。在第2組中，觀察到1個完全代謝反應(CMR)、1個PMR和1個PMD。在第3組中，通過地方和獨立評估，觀察到5例PMRS和1例PMD。此外，據報告，在6個月的評估(獨立評估)中，有一例PMR被轉化為CMR，從而報告了一種日益加深的反應。

在2018，2月1日，我們宣佈了額外的初步患者數據來自我們的兩個單獨的臨牀研究，我們的鉛NK細胞工程候選AFM 13。在我們的第1b期研究中，AFM 13與默克公司抗pd-1抗體Keytruda結合的研究(br}。®根據中央閲讀的報道，9例AFM 13劑量最高劑量(7mg/kg)的患者的最佳療效初步評估數據(Pbrobrolizumab)顯示，ORR 為89%(8/9)，其中CMR為44%(4/9)，PMRS為44%(4/9)。1例患者為穩定型疾病(SD)。這個 ORR為89%，與同樣的病人羣體中同樣是單一治療的Keytruda的歷史ORR(58-63%)相比更好。這些患者是復發/難治性霍奇金淋巴瘤和自體幹細胞移植(ASCT)，或不符合ASCT ，並失敗了BV。重要的是，報告的完全應答率(CR)為44%，與以前報道的抗PD1研究(9-22%)相比，CR率翻了一番。該組合耐受性好，大多數不良事件在性質上可觀察到輕度至中度 ，並以標準的護理標準加以管理。這裏顯示的數據包括6名先前報告的病人，包括1名在3個月評估時被評估為PMR的患者，以及在6個月評估中被轉換為CMR的一名患者，以及3名額外的病人。總共有21名患者，最近完成了註冊。

聯合 研究中的反應按照Cheson等人於2014出版的Lugano分類法分類。在過去20年中，評估淋巴瘤治療的反應標準已經發展。第一個公認的非霍奇金淋巴瘤(NHL)反應標準，也用於霍奇金淋巴瘤(HL)，發表於1999由國家癌症研究所 工作組和國際工作組於2007修訂，以納入正電子發射斷層掃描(PET)， 骨髓免疫組織化學和流式細胞術的反應評估。在這些標準方面的經驗和認識到這些標準出版後所取得的進展，特別是在成像技術方面取得的進展之後，於2011在瑞士盧加諾舉行了第11次惡性淋巴瘤國際會議，目的是制定改進的分期 和HL和NHL的反應標準，導致了Lugano分類。與先前標準不同的是， Lugano分類使用標準化的PET成像指南，根據五點標準，PET代替骨髓 活檢。根據Lugano分類，根據PET圖像上的代謝活性，將反應分為完全代謝反應(CMR)或部分代謝 反應(PMR)。C.H.Moskowitz最近報告了根據IWG 2007標準或Lugano分類對答覆進行分類時的結果比較(海報在ASH 2017， 文件編號：4085)。復發/難治性經典霍奇金淋巴瘤患者經單藥治療(主題為087 試驗)，使用Lugano分類，與IWG 2007標準相比，顯示出同樣高的ORR率和稍高的CR率。

在我們的第1b/2a期AFM 13 作為單一治療復發/難治性CD 30陽性皮膚淋巴瘤的試驗中，對第一劑量組(3例在 1.5mg/kg劑量組)的分析顯示，ORR為66%(2/3)。觀察到1例CR、1例部分反應(PR)和1例SD。這裏顯示的數據包括一名先前報告的病人以及另外兩名病人。總共， 試驗包括三個隊列，每組三個病人，目前正在進行第三個劑量組的登記。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於技術公園，我是紐恩海默菲爾德582，69120，海德堡，德國。我們的電話號碼是(+49)6221-65307-0。投資者如有任何查詢，請與我們聯絡。

我們的首席執行官辦公室的地址和電話號碼。我們的主要網站是www.affimed.com...。我們網站上的信息不是本招股説明書的補充內容。

作為“新興成長型公司”的含義

我們符合“2012創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(就業法案)中定義的“新興增長公司”的資格。新興成長型公司 可利用特定的減少報告和其他負擔，這些負擔通常適用於上市公司。 這些規定包括根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”評估我們對財務報告的內部控制時免去審計認證要求。

我們可以在我們的首次公開發行(2019)完成後的五年內利用這些規定，或者更早的時候，我們不再是一家新興的增長公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行10億美元以上的不可轉換債務，我們就不再是一家新興的增長公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔，但不是全部。

祭品

我們發行後立即發行的普通股 的數目是基於截至2017，09月30日為止已發行的44，671，364股， ，不包括：

除非另有説明，本招股説明書中所載的所有 信息也反映並假定：

危險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險 和不確定性，以及本招股説明書補充中的其他信息。參見“關於前瞻性語句的Cauary 語句”。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期 大不相同。

與我們的業務有關的風險以及產品候選人的開發和商業化

我們所有的產品候選人都在臨牀前或臨牀開發中。藥物開發是昂貴的，耗時和不確定，我們最終可能無法獲得 監管批准的商業化，我們的一些或所有的產品候選人。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷均受美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、歐洲國家主管當局(包括Paul-Ehrlich-Institut，或 PEI)和其他非美國監管機構的廣泛監管，這些機構制定的法規因國家而異。我們不允許 在美國或其他國家推銷我們的產品候選人，除非我們獲得美國食品和藥物管理局批准的生物製劑許可證申請 或BLA，或者得到美國以外適用的管理當局的市場批准。我們的產品候選人 正處於不同的發展階段，面臨藥物開發固有的失敗風險。我們沒有為我們的任何產品候選人提出申請或獲得市場批准。我們在管理和管理臨牀研究方面的經驗有限，包括獲得FDA或歐盟委員會的批准。 獲得BLA或營銷授權申請的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外，不遵守FDA、EMA和其他非美國監管要求的 可能在產品批准之前或之後(如果有的話)對本公司實施行政或司法制裁，包括：

FDA、EMA和其他非美國監管機構在藥品審批過程中也有很大的酌處權。監管審批所需的臨牀前研究和臨牀研究 的數量取決於產品候選產品、產品 候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定藥物候選者的條例。管理機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准產品候選產品，包括：

在獲得或未能獲得所需的 批准方面的任何拖延都會對我們從特定產品候選人中產生收入的能力產生重大不利影響，而 可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。此外，對產品市場的任何法規 的批准都可能受到指定用途的限制，我們可以對其進行市場營銷。這些限制 可能限制產品的市場規模。

臨牀藥物開發涉及漫長的、昂貴的過程，時間不確定，結果不確定，早期試驗的結果可能無法預測未來的 試驗結果。如果我們的產品候選產品的臨牀研究被延長或延遲，我們可能無法獲得所需的監管 批准，因此無法及時或完全商業化我們的產品候選人。

我們沒有進行大規模的臨牀研究或關鍵的臨牀研究或藥品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們未來生存的前景。

到目前為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員，開發我們的技術，開發afm 13、afm 11和我們的其他產品。 我們還沒有證明我們有能力成功地完成大規模或關鍵的臨牀研究，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，對我們未來成功或生存能力的預測可能不像預測的那樣準確。如果我們有成功開發和商業化製藥產品的歷史的話，它們是可能的。

如果我們的產品候選產品的臨牀研究被延長、延遲或停止，我們可能無法獲得監管批准並及時將我們的產品候選品商業化，這將要求我們承擔額外的費用，延遲或限制我們收到任何產品收入。

免疫腫瘤學領域有了重大的發展，如產品候選產品的早期提供或與我們的產品候選產品相同的適應症的藥物 的早期批准。例如，在過去，這種情況發生在急性淋巴細胞白血病的Blincyto或ALL，以及霍奇金淋巴瘤(HL)中的抗PD-1抗體，導致臨牀研究的啟動延遲，導致臨牀研究的啟動延遲，導致在NHL的AFM 11的第一階段試驗和我們在HL中的IST(或IST)的臨牀研究啟動延遲，而我們在NHL的AFM 11的第一階段試驗和我們的2a期調查員贊助的試驗(或IST)在HL中被推遲。此外，我們參與的某些臨牀研究，以及正在測試我們的 產品候選人的某些臨牀研究，都是由學術網站贊助的，稱為專家。根據定義，這類研究的籌資、設計和進行由各自的贊助者單獨負責。因此，我們對這些研究的控制有限，我們對這些試驗數據的時間和報告沒有控制。此外，我們在進行試驗時，可能有有限的資料，包括試驗開始和病人招募的情況、試驗設計的改變和臨牀 研究結果。

在2015的第二季度，對HL患者AFM 13的2a期臨牀研究開始招募。由於開放試驗地點的延遲和抗PD-1抗體治療復發/難治性HL患者的可得性，我們在過去的研究中經歷了比預期更慢的招募 。因此，為了適應改變的治療方案，即抗Pd-1抗體的可用性，對整個研究設計進行了修改。這項研究現在包括了HL患者復發或不接受治療的患者，無論是使用布倫妥昔單抗(Adcetris)還是抗PD-1抗體。本研究在新的研究設計下開放供試。 此外，我們正在進行AFM 13的1b期臨牀研究，使用默克公司的抗pd-PD-1抗體Keytruda(Pbrobrolizumab) 治療霍奇金淋巴瘤(HL)。在本研究中，我們完成了一個劑量提升隊列和一個擴展隊列，共21名患者，此外，我們還支持哥倫比亞大學領導的CD 30+淋巴瘤患者的AFM 13 IST。AFM 13在復發或復發患者中的翻譯 期1b/2a研究

具有皮膚表現的難治性的 CD 30+淋巴瘤被設計用於連續的活檢，從而能夠評估NK細胞的生物學和腫瘤微環境內的腫瘤細胞的殺傷。在這項研究中，第二組已全部登記，第三組的招募工作正在進行中。

此外，我們正在對非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者進行AFM 11的 1期臨牀研究。過去，這項研究的徵聘工作比預期的慢，研究時間表也被推遲。這項研究目前正在招募第三個劑量組。我們還在對ALL患者進行第一階段的AFM 11臨牀研究，這項研究從2016的第三季度開始，目前正在進入第五劑量組。

計劃中的臨牀研究的開始可能由於以下幾個因素而被大大推遲或阻止：

由於以下幾個因素，我們臨牀研究的完成已經並可能在今後被大大推遲或阻止，其中包括：

監管要求和指導也可能發生變化，我們可能需要大幅修改臨牀研究規程或提交新的臨牀研究協議 ，以反映這些變化與適當的監管當局。此外，競爭環境已發生變化 ，並可能繼續發生。

修正案可能要求我們與CRO重新談判 條款，或將臨牀研究規程重新提交IRBs或倫理委員會重新檢查，這可能會影響成本、 時機或臨牀研究的成功完成。

我們的臨牀研究可能隨時被FDA、PEI、其他監管當局、IRB或倫理委員會暫停或終止，因為這些因素包括：

我們的產品開發成本將增加 ，如果我們遇到臨牀研究或營銷批准的延誤，或如果我們被要求進行額外的臨牀研究， 或其他測試我們的產品候選人。我們可能需要獲得額外的資金來進行和完成這樣的臨牀 研究。我們不能向您保證，我們的臨牀研究將按計劃開始或如期完成，如果有的話，或者我們將不需要重組我們的試驗後，他們已經開始。重大的臨牀研究延誤也可以縮短任何時間 在此期間，我們可能有專有權使我們的產品候選產品商業化，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們的業務和經營結果。

任何未能完成或嚴重拖延完成產品候選人的臨牀研究，都將對我們獲得監管批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將受到削弱。

以往臨牀研究的結果可能不能預測未來的結果，我們在一個產品候選產品的試驗中的進展可能並不表示其他產品候選產品的試驗 的進展，我們目前和計劃中的臨牀研究的結果可能不符合fda、epa或其他非美國監管機構的要求。

我們目前沒有批准的產品出售，我們不能保證我們將永遠有適銷對路的產品。臨牀失敗可發生在任何階段的臨牀 發展。臨牀研究可能產生否定的或不確定的結果，我們或我們目前和未來的任何合作者 可能決定，或監管者可能要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。我們將需要通過嚴格控制的臨牀研究來證明 具有充分的證據，即我們的產品候選者在不同的人羣中使用 是安全和有效的，然後我們才能為他們的商業銷售尋求監管批准。早期臨牀試驗的成功並不意味着將來更大的註冊臨牀研究會成功，因為產品候選產品處於後期階段。

臨牀研究可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA和非美國監管機構滿意，儘管 已經通過初步的臨牀研究取得了進展。在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的產品候選人 在隨後的註冊臨牀研究中仍可能遭受重大挫折。同樣，臨牀前試驗結果 和早期臨牀研究的結果可能不能預測以後臨牀研究的成功，而臨牀研究的中期結果不一定能預測最終結果。對一個產品候選人的試驗進展並不表示我們將在該產品候選人的額外試驗或對我們其他產品候選人的試驗中取得類似的 進展。一些製藥公司，包括那些擁有比我們更多資源和經驗的公司，在先進的臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在早期的臨牀研究中取得了有希望的結果。

此外，臨牀研究的設計可以確定其結果是否支持對某一產品的批准，在臨牀研究取得良好進展之前，臨牀研究設計中的缺陷可能不會變得明顯。我們可能無法設計和執行一項臨牀研究，以支持監管 批准。

在某些情況下，由於試驗方案的改變、病人人數和類型的差異、堅持給藥方案和其他 試驗方案的遵守情況以及臨牀研究參與者的輟學率等多種因素，同一產品候選產品的不同試驗結果在安全性和(或)療效上可能存在顯著的差異。我們不知道是否有任何第二階段、第三階段或其他臨牀研究我們或我們的任何合作者進行將顯示出一致或充分的有效性和安全性，以獲得 監管批准，以市場上我們的產品候選人。

此外，即使我們的產品候選人在第三階段的臨牀研究或註冊試驗中達到了他們的主要終點，他們也不會被批准。FDA、EMA或其他非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究(br}和臨牀研究的數據的解釋。例如，FDA已通知我們，它可能要求我們在進入關鍵研究之前對AFM 13進行額外的劑量反應 試驗，這取決於我們在那個時候用AFM 13生成的數據。此外，任何這些監管機構在審查和提供對臨牀研究的協議的評論或建議後，都可以更改批准產品候選人的要求，甚至 。此外，任何這些監管機構 也可能批准一個產品候選人的數量或更多的有限的適應症，我們要求，或可能給予批准取決於 的表現，昂貴的營銷後臨牀研究。FDA、EMA或其他非美國監管機構可能不接受我們認為對產品候選產品商業化成功所必需或可取的標籤聲明。

我們依賴於我們的臨牀 研究的病人登記為我們的產品候選人。我們與批准的治療和調查治療的病人競爭我們的臨牀 研究。如果我們不能在臨牀研究中登記病人，我們的研究和發展努力可能會受到嚴重的不利影響。

成功和及時完成臨牀 研究將需要我們登記足夠數量的病人候選人。試驗可能會因 病人登記所需的時間超過預期或病人退出而受到延誤。病人登記取決於許多因素，包括病人人數和性質、試驗的資格標準、病人與臨牀地點的接近程度、臨牀方案的設計、相互競爭的臨牀研究的可得性、批准用於 的新藥的可用性、臨牀研究正在調查的跡象、臨牀醫生和病人對所研究藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。此外，我們與已批准的免疫療法(Br})競爭，併為我們的臨牀研究調查病人的免疫療法。我們的產品候選品AFM 13被指定為孤兒藥物 用於治療HL，這意味着潛在的患者人數有限。在我們2a期的AFM 13 的臨牀研究中，以及在我們與默克公司的抗PD-1抗體Keytruda(Pbrobrolizumab)的1b期聯合研究中，我們一直在尋求將接受過Adcetris(Brentuximab Vedotin)治療的復發/難治性HL患者登記，這是一個更有限的病人羣體。根據我們對AFM 13的2a期臨牀研究的修訂研究方案，我們現在將登記同樣對抗PD-1治療無效的患者，從而進一步減少符合條件的患者人數。由於 我們正在發展AFM 13和AFM 11，為所有其他治療失敗和可能沒有很長時間的病人，病人 可能選擇不參加我們的臨牀研究，或任何。

新的免疫腫瘤學藥物 (如CPI)的批准改變了包括我們在內的其他腫瘤學藥物的臨牀研究的前景，既可用於批准此類藥物的適應症，也可用於正在進行更多試驗的適應症。此外，還有幾種其他類型的藥物

開發我們正在開發的 AFM 13、AFM 11和我們的其他產品候選產品的適應症。我們與所有這些藥物的試驗贊助商競爭病人。這些 因素可能使我們難以登記足夠多的病人，以及時和經濟有效的方式完成我們的臨牀研究。

例如，雖然我們的2a期臨牀 對HL患者AFM 13的研究於2015第二季度開始招募，但由於抗PD-1抗體 用於治療復發/難治性HL患者，我們的招募速度比預期慢。另外，我們在NHL第一階段AFM 11研究中的招聘工作比預期的要慢，因此這項研究被推遲了。進一步推遲完成對我們產品候選人的任何臨牀研究將增加我們的成本，減緩我們的產品候選人開發和批准過程，並推遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀 研究的開始或完成延遲的一些因素也可能最終導致拒絕對我們的產品候選人進行監管批准。

我們在開發 我們的產品候選產品時使用了新技術，FDA和其他監管機構也沒有批准使用這些技術的產品。

我們正在開發的產品是基於新技術的 ，如TandAbs、TrisSpecificAbs和新的四價雙特異性抗體格式，能夠招募NK細胞或T細胞。我們的產品候選人的批准不如批准不使用這種新技術或行動方法的藥物那麼確定。我們打算與FDA、EMA和其他監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得對產品候選產品的監管批准。例如，我們的產品候選產品的最終測試和規格，特別是關於細胞毒性的測試和規格尚未制定，食品和藥品管理局、環境管理管理局或其他管理當局可能需要更多的分析來評估我們產品質量的這一方面。 可能需要時間和資源，需要獨立的第三方分析，或者不被FDA、EMA和其他監管機構接受。我們正在開發的任何產品候選人 的延遲或未能獲得監管批准將對我們的業務產生不利影響。

即使我們的產品候選人獲得法規 批准，他們也將受到持續的監管審查。

如果我們的任何產品候選人獲得了營銷授權 ，則該產品將繼續受到持續審查，因此授權可能隨後被 撤回或限制。我們將受到監管當局的持續義務和監督，包括不良事件報告要求、營銷限制以及潛在的其他營銷後義務，所有這些都可能導致大量的 費用，並限制我們將這些產品商業化的能力。

如果法規或管理政策的應用程序 發生了變化，或者發現產品或我們的產品製造中出現了問題，或者如果我們或 我們的分銷商、持牌人或聯合營銷者未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種 行動。這些措施包括對我們處以罰款，對產品或其生產施加限制，並要求我們召回 或將產品撤出市場。監管機構也可以暫停或撤銷我們的營銷授權，要求我們進行更多的臨牀研究，改變我們的產品標籤，或者提交更多的營銷授權申請。 如果發生任何這些事件，我們銷售此類產品的能力可能會受到損害，我們可能會招致大量額外費用來遵守監管要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。

我們可能無法成功地使用 和擴展我們的技術平臺來構建產品候選管道。

我們戰略的一個關鍵要素是使用 並擴大我們的技術平臺，以建立一條產品候選管道，並通過臨牀 開發使這些候選產品取得進展，以治療各種不同類型的疾病。儘管我們迄今為止的研究和開發努力已經導致了一系列針對各種癌症的產品候選產品，但我們可能無法開發安全和有效的產品候選產品 。即使我們成功地繼續建設我們的管道， 我們確定的潛在產品可能不適合臨牀開發，包括因為被證明有有害的方面。

表明它們不太可能獲得市場認可並獲得市場認可的產品的效果或其他特性。如果我們不繼續成功地開發和開始將產品候選產品商業化，我們將面臨在未來時期獲得產品收入的困難，這可能對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

即使我們在美國或歐洲這樣的主要製藥市場獲得我們的產品候選人的營銷批准，我們也可能永遠得不到批准或在其他主要市場上使我們的產品商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在一個國家或領土上銷售任何產品，我們必須建立和遵守這些國家或領土關於安全和效能的許多不同的管理要求。在一個國家進行的臨牀研究可能不被其他國家的管理當局接受， 和在一個國家的管制批准並不意味着在任何其他國家將獲得管制批准。批准程序 因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。在所有主要市場尋求監管批准可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀研究，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家而有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家的引進。滿足這些和其他規章 的要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且容易出現意外的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管 批准，可能會延誤或對其他國家的監管審批進程產生負面影響。我們沒有任何產品候選人在任何司法管轄區，包括國際市場上獲得批准銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或者不能獲得和保持所需的批准，我們的目標市場就會減少，我們實現我們產品的全部市場潛力的能力就會受到損害。

在美國，我們計劃尋求快速通道 指定AFM 13；我們可以尋求快速通道指定AFM 11和/或我們的其他產品候選人或突破性指定AFM 13和/或AFM 11和/或我們的其他產品候選人。不能保證林業發展局將批准這兩種指定； 而且，即使它確實將這種指定授予AFM 13或AFM 11或我們的其他產品候選人之一，這種指定可能實際上不會導致更快的開發或管理審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選人在美國獲得市場批准的可能性。

一旦獲得臨牀數據， 我們計劃尋找AFM 13的快速通道作為單一治療和/或聯合治療復發/難治性HL患者，我們可能會看到AFM 11的快速通道指定或AFM 13和/或AFM 11和/或我們的其他產品候選產品的突破性指定。“快速通道計劃”是美國食品和藥物管理局1997現代化法案的一項規定，旨在促進贊助公司和fda之間的互動。在BLA提交調查代理人時，該藥物單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並表明有可能解決該疾病或疾病未得到滿足的醫療需要。在快車道計劃下，如果FDA在對臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則在保薦人提交完整的申請之前，FDA可以考慮審查營銷應用程序的部分 。快速通道的指定提供了與FDA進行更頻繁的 相互作用的機會，如果在提交BLA的 時得到臨牀數據的支持，則快速通道產品可以獲得優先審查。

FDA有權指定一種產品 作為突破性療法，如果它發現該產品是單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，以治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步的臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點上顯示出明顯的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療 效應。對於指定為突破性療法的產品，FDA與試驗發起者之間的互動和交流有助於確定最有效的臨牀發展途徑，同時儘量減少被置於無效控制方案中的病人人數。被FDA指定為突破性療法的產品也符合加速批准的資格。

FDA有廣泛的酌處權，無論是否批准快速通道或突破性指定。因此，即使我們認為我們的產品候選人之一符合快速通道或突破性指定的標準 ，FDA也可能不同意，而是決定不進行這種指定。在任何情況下， 接收快速通道或

與根據常規FDA程序考慮批准的產品候選人相比，對產品候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，而且無論如何， 並不能保證最終得到FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個產品候選產品符合快速通道 或突破性療法的資格，FDA可能會在以後決定產品候選不再滿足資格條件 或決定不縮短FDA審查或批准的時間。

我們可能無法獲得孤兒產品的指定 或我們的一些產品候選人的排他性。如果我們的競爭對手能夠在我們正在開發的產品候選產品的相同的跡象中獲得其產品 的孤立產品專賣權，我們可能在相當長的一段時間內無法使我們的產品得到適用的管理當局的批准。相反地，如果我們獲得一些產品候選人的孤兒藥品專賣權，我們可能無法從相關的營銷專賣中獲益。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可將相對較少的病人羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”，FDA可以指定一種產品候選品為孤兒藥物，如果該藥品是一種旨在治療罕見疾病或疾病的藥物，一般定義為美國每年不足20萬人的病人人口。在歐洲聯盟或歐盟，如果某一產品候選人是治療該疾病或疾病的藥物，歐盟委員會可以指定該產品為孤兒藥品。診斷、預防或治療危及生命的或影響歐洲聯盟每10 000人中不超過5人的危及生命或非常嚴重的疾病，或這種藥品的銷售不太可能產生足夠的回報，證明其發展所需的投資是合理的。在美國和歐洲，我們已經收到了AFM 13的孤兒藥品稱號，用於治療HL ，但孤兒的藥物地位可能無法確保我們在特定市場上具有市場排他性，而且沒有保證我們能夠獲得AFM 11或任何其他產品候選品的孤兒藥品指定。此外，批准指定孤兒藥物的請求並不改變獲得 營銷批准的標準管理要求和程序。

一般説來，如果具有 孤兒藥品稱號的產品候選人因其指定的指示而獲得第一次營銷批准，則該產品 有權享有一段營銷獨家期，除某些例外情況外，除某些例外情況外，fda不得在同一時期內批准另一種藥物的營銷 申請，或排除歐洲藥品管理局和歐盟其他國家藥品監管機構接受市場營銷。申請另一醫藥產品的同一指示。適用期 在美國為七年，在歐洲聯盟為十年。如果產品 不再符合指定孤兒藥品的標準，或者該產品利潤充足，以致市場排他性 不再合理，則可將歐盟期限縮短為六年。在歐盟，孤兒的排他性也可再延長兩年(即最長12年的孤兒排他性)，如果該產品是根據一份卷宗批准的，其中包括根據核準的兒科調查計劃生成的兒科臨牀研究數據。如果食品和藥物管理局確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證產品的數量 足以滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需要，美國可能會失去孤兒藥品專賣權。

即使我們獲得了一個或多個產品的孤兒藥品專賣權，這種排他性可能也不能有效地保護產品不受競爭的影響，因為在某些情況下可以暫停 。在美國，即使在一種孤兒藥物得到批准之後，如果FDA認為後一種藥物在臨牀上更優越，則FDA隨後可以批准另一種藥物用於同樣的情況，因為它顯示 更安全、更有效或對病人的護理作出了重大貢獻。在歐洲聯盟，如果新產品更安全、更有效或在臨牀上優於第一種產品，或者第一種產品的銷售授權持有人 無法提供足夠數量的產品，那麼，在歐洲聯盟，孤兒排他性將不會阻止對類似的醫藥產品給予營銷授權。

我們的產品候選人可能有嚴重的不利，不良或不可接受的副作用，這可能會延誤或阻止市場批准。如果在產品候選產品開發過程中或在批准之後發現了這些副作用，我們可能需要放棄開發這種 產品候選產品，那麼任何已批准的標籤的商業概況都可能受到限制，或者我們可能會在營銷審批之後受到其他嚴重的負面影響。

雖然我們所有的產品候選人 都已或將盡可能接受安全測試，並與衞生當局達成一致，但並非所有藥物的不良影響都可以預測或預測。免疫療法及其利用機體免疫系統的作用方法 ，特別是關於T細胞結合抗體，是非常有效的。

並可能導致嚴重的副作用，我們只在臨牀研究中發現。我們的任何產品候選產品的意外副作用都可能在臨牀開發過程中出現，或者，如果這種副作用較少，則在我們的產品候選產品已獲得管理當局批准和已批准的產品已銷售之後，導致更多患者暴露。我們所有的產品候選人仍在臨牀或臨牀前 開發。雖然我們對AFM 13的第一階段臨牀研究顯示了良好的安全性，但AFM 13或其他NK細胞雙特異性抗體的未來試驗的結果可能無法證實這些結果。我們正在進行AFM 11的第一期臨牀研究，其主要目的是評估安全性。利用T細胞殺死腫瘤是危險的，可能會產生意想不到的後果。到目前為止，我們還沒有證明AFM 11在人類中是安全的，但是我們無法預測正在進行的第一階段臨牀研究是否會這樣做。

此外，我們正在為HL、CD 30+淋巴瘤、NHL和其他沒有其他治療成功的患者開發我們的產品候選產品，而且生存期往往很短。因此，我們期望某些病人在對我們的候選產品進行臨牀研究期間可能死亡，而且很難確定這些死亡是否是由於潛在疾病、疾病併發症、我們的產品候選品或兩者的結合所致。

今後臨牀研究的結果可能表明，我們的產品候選品會造成不良或不可接受的副作用，可能會中斷、推遲或停止臨牀 研究，並導致FDA、歐洲委員會和其他監管機構的營銷批准延遲或未能獲得FDA、歐洲委員會和其他具有限制性標籤警告或潛在產品責任要求的管理當局的批准。

如果我們的任何產品候選人獲得了 營銷批准，而我們或其他人後來發現這些產品造成的不良或不可接受的副作用：

任何這些事件都可能阻止我們、我們的合作者或我們未來的潛在夥伴在市場上接受受影響的產品，或使商業化成本和開支大大增加，而這反過來又可能推遲或阻止我們從銷售我們的產品中獲得大量收入。

免疫腫瘤學領域的不良事件可能會損害公眾對我們產品候選產品的看法，並對我們的業務產生負面影響。

我們的產品在商業上的成功在一定程度上取決於公眾對癌症免疫療法的接受程度。在我們產品的臨牀研究中出現的不良事件，或者在其他開發類似產品的臨牀研究中發生的不良事件，以及由此產生的宣傳，以及將來在免疫學領域可能發生的任何其他不利的 事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。雖然我們的T細胞四價雙特異性抗體的作用方式不同於其他發展中的方法 ，但公眾可能並不總是區分我們的治療方法和其他領域的方法。如果公眾的看法受到癌症免疫療法不安全的説法的影響，我們的產品可能不會被公眾或醫學界所接受。

免疫腫瘤學(br}或生物製藥業的未來不良事件也可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求以及在測試或批准我們的產品方面可能出現的 管制延誤。任何增加的審查都可能延遲或增加為我們的產品候選人獲得 監管批准的成本。

即使獲得批准，如果我們的任何產品候選人 不能在醫生、病人、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入也將是有限的。

我們產品候選人的商業成功將取決於他們是否被醫生、病人和醫學界所接受。市場接受我們的產品候選人的程度將取決於若干因素，包括：

如果我們的任何產品候選人獲得批准， 但沒有達到足夠的接受水平，醫生，病人和醫學界，我們可能無法從這些產品產生足夠的 收入，我們可能不會成為或保持盈利。此外，努力教育醫學界 和第三方付款人我們的產品候選人的利益可能需要大量的資源，可能永遠不會成功。

我們面臨製造風險，這些風險可能會大幅增加我們的成本，限制我們產品的供應，或者阻止我們實現商業上可行的生產。

生產我們的產品的過程是複雜的、高度管制的，並受到若干風險的影響，其中包括：

我們目前沒有營銷、銷售或分銷 基礎設施。如果我們不能獨自或通過合作開發銷售、營銷和分銷能力， 或如果我們不能達到適當的定價和/或補償，我們將無法成功地使我們的產品候選產品商業化。

我們目前沒有營銷，銷售和 分發能力，因為我們的領先產品候選人仍在臨牀開發。如果我們的任何產品候選人 獲得批准，我們打算建立一個銷售和

具有技術專長和支持分銷能力的營銷組織，使我們的產品候選產品商業化，或將這一職能外包給第三方。這兩個選項中的任何一個都是昂貴和耗時的 。這些費用可能會在我們的產品候選人批准之前發生。此外， 我們可能無法僱用一支足夠規模的銷售隊伍，或在我們打算瞄準的醫療市場上擁有足夠的專門知識。任何發展我們內部銷售、銷售和分銷能力的失敗或延誤都會對我們產品的商業化產生不利影響。

如果我們在營銷、銷售或分銷方面達成合作協議，我們的產品收入可能會低於我們直接銷售或銷售的任何已批准的產品。此外，我們獲得的任何收入將全部或部分取決於這些第三方 合作者的努力，這些努力可能並不成功，而且通常不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件達成這些安排，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的合作，不能成功地將任何已批准的產品商業化，我們未來的產品收入將受到損失，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們可能無法達到我們的產品的價格 ，我們可能需要持續盈利。特別是，主要市場國家和其他國家有不同和不斷變化的償還規定，我們可能無法在一個或多個法域的指定價格水平上顯示償還或償還所需的具體利益或其他要求。

此外，如果我們成功地開發了我們的產品候選人與其他可能昂貴的代理商的組合，市場可能不允許對我們的產品進行溢價定價，從而可能損害我們實現盈利的能力。

我們面臨着巨大的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

生命科學產業具有很強的競爭力，並受到迅速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發治療學，這將與目前存在或正在開發的其他 類藥物和療法相競爭。我們將來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括主要的跨國製藥公司、已建立的生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們更大的財政、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。特別是大型製藥公司，在臨牀試驗、獲得監管批准、招聘病人和製造藥品 產品方面具有廣泛的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們大得多，也可能有已獲批准或處於後期發展階段的產品，以及在我們的目標市場上與主要的 公司和研究機構的合作安排。已建立的製藥公司也可能大量投資，以加速發現和開發新化合物或許可內的新化合物，這些化合物可能會使我們開發的產品報廢。因此，由於所有這些因素，我們的競爭對手可能在我們之前成功地獲得專利保護和/或市場批准或發現、開發和商業化我們領域的產品。

有許多公司正在開發癌症疾病的營銷療法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療通常是結合在一起，試圖最大限度地提高反應率。此外，一些 公司正在開發治療學，通過使用單個重組分子瞄準多個特性，就像我們 一樣。

在HL中，抗Pd-1 CPIs、nivolumab和pbrobrolizumab的臨牀第一階段數據發表在新英格蘭醫學雜誌和幾次會議上。這一早期數據表明，抗PD-1抗體在HL救助環境中可能引起高的應答率。FDA批准了在自體造血幹細胞移植後復發或進展的 經典HL中的nivolumab，以及在 2016中批准的brentuximab vedotin。據報道，Adcetris和第二階段的研究正在進行中，其中包括nivolumab和pbrobrolizumab。

(註冊意向)。如果[br}AFM 13被批准為HL，我們將與這些療法以及構成AFM 13可能取代的護理標準的任何其他療法或聯合療法競爭。其他幾種藥物在HL中的概念 臨牀研究已經達到了證明，包括Afinitor。^®諾華公司(Novartis AG)、鐵氧體(MABLife)、帕諾比諾特(諾華)和雷納利多胺(Celgene)。

Adcetris是一種針對 CD 30的抗體-藥物結合物，在2011被fda批准用於復發/難治性HL。此外，Adcetris在2015被FDA批准用於治療自體造血幹細胞移植(Br}作為鞏固治療後高風險復發或進展的HL患者。在歐洲聯盟，Adcetris被批准用於同樣的適應症。Adcetris還可診斷為嗜酸性粒細胞淋巴瘤(ALCL)和CD 30陽性真菌病，目前正在不同的環境中和不同的HL組合中進行研究。最近的數據表明，在復發/難治性HL中，聯合使用尼伐馬布(不論是否與 ipilimumab)或苯達莫司汀聯合使用，完全緩解率較高。

關於AFM 11的競爭對手， rituximab已被批准在美國和歐洲治療某些類型的NHL，並通常與 化療方案(通常是CHOP或苯達莫司汀)相結合。IMBRUVICA是一種針對惡性B細胞的小分子藥物，於2013被美國食品和藥物管理局批准用於治療NHL的地幔細胞變異。安進開發癌症產品的候選產品，其作用是針對免疫細胞和癌細胞的 受體，比如我們的TandAbs。安進的盲瘤抗體，一種基於咬傷的產品^®雙特異性T細胞工程技術是一種與AFM 11類似的抗體結構，已被FDA和EMA批准用於治療復發和難治性費城染色體陰性前體B細胞急性淋巴細胞白血病(B細胞ALL)的患者，此外，安進還於2016年底開展了一項針對侵襲性NHL的盲瘤抗體的研究。宏基因公司的MGD 011是一種CD19xCD3 Dart，與Janssen生物技術公司合作開發，已進入B-NHL的第一階段，但於2017終止。Morphoys正在研製一種Fc增強的抗CD 19單克隆抗體(第2相).。Roche、Xencor和Regeneron都在開發治療NHL的雙特異性CD20xCD3 抗體，目前每種抗體都處於第1階段。2015，美國食品和藥物管理局授予菲澤爾的CD 22靶向抗體-藥物結合物唑格米嗪治療複發性和難治性B-ALL的突破性命名。西雅圖遺傳學正在開發第二種CD 19靶向抗體藥物結合物，目前已進入NHL的第二階段。Juno治療學、諾華製藥、Bellicum、Cellectis、Bluebird Bio和Kite製藥公司都在開發用嵌合的抗CD 19陽性B細胞抗原受體(CARS)重組T細胞的療法。這種治療方法，利用患者自身的T細胞 在體內外基因修飾或修飾的同種異體T細胞，目前正在臨牀研究中進行研究。在8月份 2017，諾華‘kymriah(Tisagenlecleucel)被批准用於治療某些兒童和年輕成人患者，並在2017年月日接受至少兩種治療方案後，Kite pharma’s Yescarta(Axicabtagene Ciloleucel)被批准治療患有大B細胞淋巴瘤的患者。

我們期望我們的四價雙專一抗體和三種特異性抗體平臺以及我們的新的四價雙特異性抗體格式將作為今後產品候選和與製藥公司合作的基礎。其他公司也開發了與我們競爭的平臺 技術。例如，MacroGenics正在開發其DART，Xencor正在開發其XMAb平臺， 通過使用具有類似抗體結構的單個分子來實現多個受體或細胞的靶向。Ablynx也在開發這樣一個針對多特異性靶向的平臺，到目前為止還沒有達到臨牀測試。

如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、影響更小、影響更小、更方便、更廣泛的標籤、更有效地銷售、償還費用或比我們可能開發的任何產品更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA、歐洲委員會或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們的產品候選人獲得市場認可，他們的價格可能比競爭產品高出相當大的溢價，如果有任何產品已經被批准的話，就會降低競爭力。

此外，在許多情況下，我們在未來競爭的能力可能會受到保險公司或其他試圖鼓勵使用類似生物產品的第三方支付者的影響，2010年3月，前總統奧巴馬簽署了經“衞生保健與教育和解法”修正的“病人保護和平價醫療法案”，或集體簽署了“保健改革法”，該法律旨在擴大獲得健康保險的機會，減少或減少或減少醫療保險的機會。限制醫療支出的增長，加強對欺詐和濫用的補救措施，增加新的 透明度

對保健和健康保險行業的要求，對保健行業徵收新的税收和費用，並實行更多的衞生政策改革。“衞生保健改革法”還制定了一項新的監管計劃，授權FDA批准生物相似劑。根據“衞生保健改革法”，製造商可提交許可申請，申請可與“先前批准的生物製品或”參考產品“替換的”“生物相似”或“ ”的生物產品，而不必提交完整的臨牀前和臨牀數據包。根據這一新的法定計劃，生物相似產品 的申請在批准參考產品四年後才能提交給FDA。FDA可能不會批准生物相似的 產品，直到12年後，參考產品被批准。即使某一產品被認為是具有排他性的參考書 產品，如果FDA批准這種產品的完整 BLA，則另一家公司可以銷售該產品的競爭版本，該產品包含保薦人自己的臨牀前數據和來自充分和嚴格控制的臨牀研究的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力。此外，最近的立法建議，每一個參考產品的12年 排他期可縮短為7年。

小型和其他早期公司也可能證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方與我們競爭招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀 研究地點和病人註冊進行臨牀研究，以及為我們的方案獲得補充或必要的 技術。此外，生物製藥業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能使我們的技術或產品的候選產品過時，競爭力降低或不經濟。

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得產品候選人的營銷批准和商業化的困難和成本，並可能影響我們可能設定的價格。我們產品候選人的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上確立了適當的保險和補償水平以及定價政策。

在美國、歐洲聯盟、其成員國和一些其他外國司法管轄區，對醫療保健系統進行了一些立法和監管方面的修改，並提出了一些改革建議。這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的營銷審批，限制 或規範審批後活動，並影響我們銷售任何獲得市場營銷批准的產品的能力。在美國和其他地方的決策者和付款人中，對促進醫療保健系統的改革具有重大興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大獲得醫療保健的機會。

在美國，2003的“醫療保險處方”、“改進和現代化法案”或“醫療現代化法案”改變了“醫療保險”涵蓋和支付 藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險範圍，並採用了一種新的報銷方法，其依據是醫生給藥藥品的平均銷售價格。此外，這一立法規定了限制任何治療類藥物數量的權力。降低成本的倡議和 的其他規定這項立法可以減少我們獲得的任何批准的產品的覆蓋面和價格。如果我們成功地開發了我們的產品候選人與其他潛在的昂貴代理商的組合，我們可能無法實現我們的產品的溢價定價，這可能會損害我們實現盈利的能力。雖然“醫療保險現代化法案”僅適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在制定自己的報銷標準時往往遵循醫療保險政策和付款限制。因此，“醫療現代化法案”導致的任何補償減少都可能導致私人付款人的付款減少。

此外，“衞生保健改革法”除其他外，增加了製造商必須向醫療補助計劃支付的回扣，解決了 一種新的方法，即製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”所欠的回扣是計算 吸入、注入、注入、植入或注射的藥物的，建立了新的醫療保險D部分覆蓋範圍差距折扣方案，其中 製造商必須對D部分所涵蓋的產品提供50%的折扣，並予以實施。支付系統改革包括一項關於付款捆綁的國家試點方案，以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式改善某些保健服務的協調、質量和效率。此外，新法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收了高額的年費。我們頒佈了大量新的影響合規的新規定，這些規定可能會影響我們的醫療保健業務。

從業者。“衞生保健改革法”的目標是降低醫療費用，並大幅度改變政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。 雖然我們無法預測這項立法對聯邦報銷政策的一般影響，特別是對我們的業務有何影響，但“保健改革法”可能會對藥品報銷造成下行壓力，這可能對市場的接受產生負面影響，而“醫療改革法”可能會對市場的接受產生負面影響。我們可能收取的價格，任何我們開發的產品，得到監管機構的批准。隨後，在2016總統選舉之後，美國國會的一些議員正在努力廢除“醫療改革法”。例如，自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放寬“醫療改革法”規定的某些要求。同時，國會審議了廢除 或廢除和取代全部或部分“保健改革法”的立法。最近頒佈的減税和就業法案包括一項規定 ，從2019年月1日起，廢除“醫療保健改革法”對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實行的基於税收的共同責任支付。

由於“保健改革法”的執行情況仍然不確定，包括有可能進一步提出法律上的質疑或廢除該立法，我們無法確定地量化或預測“保健改革法”或其廢除對我們的商業模式、前景、財務狀況或業務結果的可能影響，特別是對任何可能獲得市場營銷批准的產品的定價、覆蓋面或報銷。我們還預計， 國會、州立法機構和第三方支付機構可能繼續審查和評估替代醫療服務和支付系統，並可能在今後提出和通過立法或政策修改或實施，以影響醫療保健服務系統中的其他基本的 變化。我們不能向你保證變化的最終內容、時間或效果，也不能在此時估計任何這樣的潛在立法的影響。

此外，自“保健改革法”頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革。2011年月2日，2011的預算控制法案，除其他外，制定了國會削減開支的措施。一個減少赤字聯合特別委員會負責建議在2013至2021年間至少減少1.2萬億美元赤字，但該委員會無法達到所要求的目標，從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。 這包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總額減少2%，該計劃於4月1日生效， 2013。2013年月2日，美國前總統奧巴馬簽署了2012美國納税人救濟法案(ATRA)，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療機構的醫療保險支出，並將政府向醫療機構多付的期限從3年延長到5年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療資金的額外削減，這可能會對我們的客户以及相應的金融業務產生重大的不利影響。

在歐洲聯盟提供保健服務，包括建立和經營保健服務以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是由國家而不是歐盟的法律和政策決定的。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健和產品定價和償還方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療保健預算限制導致相關保健服務提供者對藥品定價和報銷的限制。

如果任何產品責任訴訟成功地對我們或我們的任何合作者提出，我們可能會承擔重大的責任，並可能被要求限制我們的產品候選人的商業化 。

我們面臨產品責任訴訟的固有風險，這與我們的產品候選人在重病患者中的測試有關，如果產品 候選人得到管理當局的批准並在商業上引進，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為任何此類索賠辯護，我們可能會承擔重大責任。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

如果我們的任何產品候選人被批准進行商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果我們受到負面的宣傳，我們就會受到不利的影響。如果我們的任何產品 或其他公司分發的任何類似產品證明對病人有害，或被斷言對病人有害，我們也可能受到不利影響。由於我們對消費者觀念的依賴，由於病人使用或濫用我們的產品或其他公司分發的任何類似產品，與疾病或其他不良影響有關的任何不利宣傳都可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們有保險，但我們目前的保險範圍和進一步臨牀研究的任何額外保險可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。 我們可能需要增加和擴大我們的保險範圍，當我們開始商業化我們的產品候選人。保險費用越來越高。因此，我們可能無法以合理的費用維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務造成重大不利影響的損失。成功的產品責任索賠 或向我們提出的一系列索賠，特別是如果判決超出我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到與國際業務有關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與在國際上開展業務有關的風險的影響。我們的一些供應商和合作及臨牀研究關係位於美國以外的 。因此，我們未來的結果可能會受到各種因素的影響，包括：

匯率波動或放棄 歐元貨幣可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

未來的潛在收入可能來自國外，特別是美國。因此，我們的業務和股價可能受到歐元與這些其他貨幣之間的匯率波動的影響，這也可能對我們報告的業務結果和各時期的現金流動產生重大影響。如果歐元 或美元的預期付款發生變化，我們可能會受到匯率風險的影響。目前，我們沒有任何其他匯率對衝措施 到位。對我們的業務、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險和需要額外的 資本

自成立以來，我們遭受了重大損失，並預計在可預見的將來我們將繼續遭受損失。我們沒有批准進行商業銷售的產品， ，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠無法實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限.。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2017年月30，我們的累計赤字為176.2百萬€。我們的損失主要是由於在研究、開發我們的產品候選人方面發生的費用，以及我們在建設我們的業務基礎設施時所支付的一般和行政費用。我們預計在可預見的將來將繼續遭受損失，我們預計這些損失將增加 ，因為我們將繼續研究和開發，並尋求對我們的產品候選人的管理批准，準備並開始使任何核準的產品商業化，並增加基礎設施和人員，以支持我們的產品開發努力和作為一家上市公司的業務 。迄今所遭受的淨虧損和負現金流量，加上預期的未來損失，已經並可能繼續對我們股東的權益和營運資本產生不利影響。未來淨損失的數額將部分取決於我們今後開支的增長率和我們創造收入的能力。

由於與藥品開發有關的許多風險和不確定因素，我們無法準確預測增加費用的時間或數額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。例如，如果FDA 或EMA要求我們除了目前預期進行的試驗之外，或者在完成我們目前計劃的臨牀研究或開發我們的任何產品候選產品方面有任何延誤，我們的費用可能會增加。

為了成為並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化具有巨大市場潛力的產品。這就要求我們在一系列的具有挑戰性的活動中取得成功，而這些活動我們只是處於初步階段，包括開發產品候選人，為他們獲得 管理批准，以及製造、銷售和銷售我們可能獲得監管批准的產品。 我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，也可能永遠無法從產品銷售中獲得足夠大的收入，從而實現 利潤。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括 但不限於：

即使我們開發的一個或多個產品候選產品 已被批准用於商業銷售，我們也預計將任何 批准的產品候選產品商業化將產生重大成本。由於製藥產品開發的風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或數額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。即使是 ，如果我們在未來實現盈利，我們也可能無法在以後的時期內維持盈利能力。如果我們不能成為 或保持盈利，就會降低我們的市場價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、開發其他產品候選人或繼續我們的業務的能力。我們公司價值的下降也會使你失去全部或部分投資。

我們將需要大量額外的資金， ，這可能是我們無法接受的條件，或根本沒有，如果沒有，可能要求我們延遲，縮減，或 停止我們的產品開發計劃或業務。

我們正在通過臨牀開發來推動我們的產品候選人。開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀研究， 是昂貴的。為了獲得這樣的監管批准，我們將被要求對我們的每一個產品候選人的每一個適應症 進行臨牀研究。我們將需要更多的資金來完成我們的產品候選人的開發和商業化，並繼續推動我們其他產品候選人的發展，而且這種資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。雖然很難根據我們目前的營運計劃預測我們的流動資金需求，但我們預計這次發行的淨收益，加上我們現有的流動資金和額外的預算收入，將使我們能夠資助afm 13和afm 11的臨牀開發，並至少在2019的第四季度之前為afm 24和afm 26的臨牀開發提供資金。

計劃按目前設想進行。由於我們產品 候選人的成功開發是不確定的，我們無法估計完成研究和開發以及使我們的產品候選人商業化所需的實際資金。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求(我們可能永遠不會這樣做)之前，我們期望主要通過公共或私人股本發行、債務融資、戰略合作和贈款的組合來滿足未來的現金需求。如果在需要時無法以可接受的條件提供足夠的 資金，或者根本無法獲得資金，我們可能被迫大幅減少運營費用 ，延遲、縮減或取消一個或多個發展計劃或業務運作，甚至破產。

籌集更多的資本可能會給股東造成稀釋，限制我們的經營，或要求我們放棄知識產權或未來收入的權利。

在此之前，如果我們能夠創造大量的產品收入，我們期望通過提供股票、債務融資、贈款、許可證和任何合作的發展協議的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何已承諾的外部資金來源。 如果我們需要尋求額外資金，我們可以通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本。在這種情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們股東作為普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的盟約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。

2016年月30日，我公司與美國加州一家公司硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款協議，作為貸款人，我們完全擔保。該貸款協議為我們提供了一項最高可達1 000萬€的高級定期貸款設施，該協議於2017修訂，規定可分三批提供此類貸款。在12月8日，{Br}2016，我們完全取消了最初的€500萬，在5月31日，2017我們提取了第二批 €250萬；第三批的供應在9月份到期，而這筆款項仍未提取。關於 與這樣的提取，我們

發行的svb認股權證購買我們的普通股219，692股，加權平均操作價格為每股2.07美元 (€每普通股1.75)。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不將寶貴的 權利讓給我們的技術、產品候選者、知識產權或未來的收入來源。如果我們在需要時無法籌集到額外的 資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來商業化的努力，或授予我們開發和推銷我們自己更願意開發和推銷的產品候選人的權利。

我們在使用本次發行的淨收益和我們手頭的現金方面擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用它們。

截至2017年月30，我們有3，330萬€現金和現金等價物，在6個月或更短的時間內，我們有850萬歐元的存單，總額為4，180萬€的流動資金。我們的管理層在使用這些資金和從 這次發行中獲得的收益方面將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。 如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們普通股的價格受到影響。拒絕並延遲我們產品的開發。在使用 之前，我們可以以不產生收入或失去價值的方式投資現金和現金等價物。

我們使用我們的淨營運虧損，結轉，結轉和其他税收屬性的能力可能是有限的。

我們利用我們的淨運營 損失，或NOL的能力目前是有限的，並且可能進一步受到限制，在克爾巴斯查夫斯泰茲 (德國公司所得税法)和古韋爾貝斯杜爾蓋塞茨(“德國貿易税法”)。屬性的第8c節定義的限定所有權更改時，這些限制 就會應用。克爾巴斯查夫斯泰茲，則不適用任何豁免 。一般而言，如果超過25%的股本或表決權在5年內直接或間接轉讓給股東或股東集團，則發生有條件的所有權變化。在資本增加導致各自持股發生變化的情況下，也可能發生有條件的所有權變化 。在這種有條件的 所有權變化的情況下，税負損失(包括與所有權變化相同百分比的NOL)無法使用。 如果所有權變化的百分比超過50%，則税負結轉將完全過期。如果税收損失結轉額不超過德國應納税的隱藏準備金，則即使有條件的所有權改變，也可進一步使用。克爾巴斯查夫茨不適用於一家公司，只要該公司 只繼續那些造成損失的業務(第8d節)。克爾巴斯查夫斯泰茲)。此外，聯邦法院 (德國最高法院)裁定克爾巴斯查夫斯泰茲或其部分不符合德國憲法，因此德國立法者必須調整“憲法”第8c條。克爾巴斯查夫斯泰茲 ，追溯至2008至2018年月31之前。

截至2017年月30日，我們估計，為德國税收目的， NOL將結轉1.4億€。未來股權的變化也可能引發所有權 的變化，因此，也可能觸發第8c節。克爾巴斯查夫斯泰茲或第10a條古韋爾貝斯杜爾蓋塞茨限制。任何限制都可能導致部分或全部税收經營虧損結轉，然後才能使用。 因此，如果我們獲得應納税淨收益，我們使用我們的預變化的NOL結轉以減少德國所得税的能力可能受到限制，這可能會導致我們未來的現金税負增加。

與我們依賴第三方有關的風險

我們現有的研究合作和 開發候選人對我們的業務很重要，未來的合作對我們也很重要。如果我們不能保持任何這些協作，如果這些協作不成功，或者如果我們不能建立新的戰略關係，則 我們的業務可能受到不利影響。

我們已經與 其他公司合作，我們認為這些公司為我們提供了寶貴的資金或其他資源，例如獲得技術，包括我們與白血病和淋巴瘤協會、默克、MD安德森癌症中心以及我們以前與Amphivena的合作。在

將來，我們可能會加入額外的合作，以利用我們的技術平臺，資助我們的研究 和開發項目，或者獲得銷售、營銷或分銷能力。我們現有的合作，以及我們今後的任何合作，都可能帶來一些風險，包括：

如果我們在研發方面的合作不能成功地實現產品的開發和商品化，或者我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們就可能得不到合作下的任何未來研究資金或里程碑或特許權使用費。 如果我們得不到這些協議所期望的資金，我們的技術平臺和產品候選品 的開發可能會被推遲，我們可能需要。額外的資源，以開發產品候選人和我們的技術平臺。

本説明書補充説明中所述的與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險也適用於我們項目合作者的活動。例如，Amphivena與Janssen生物技術公司簽訂了一項授權協議，允許Janssen在FDA按預定條件接受後，選擇收購Amphivena ，以換取根據授權支付的款項。當 這類IND申請在2016月份生效後，詹森決定不行使購買選擇權。

可能被認為對我們的業務和前景有負面影響的Amphivena。我們支持文昌達公司的臨牀開發，其中€為190萬英鎊，其中€100萬英鎊於10月份投資於文昌達，其中60萬€於3月份投資，€30萬於12月投資。

此外，如果我們的合作者之一參與了業務合併，則在履行其對我們的合同 義務的前提下，合作者可能會削弱或終止 開發或商業化任何我們授權給它的產品候選產品。如果我們的合作者之一終止了與我們的 協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者。

對於我們的一些產品候選人，我們今後可能決定與更多的製藥和生物技術公司合作，以促進治療產品的開發和潛在的商業化。在尋找合適的合作者方面，我們面臨着巨大的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、提議的協作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果、獲fda、歐盟委員會或美國以外類似監管機構批准的可能性、該產品候選產品的潛在市場、製造和向病人交付這類產品的成本和複雜性、競爭產品的潛在可能性、技術所有權方面存在的不確定性，如果存在 挑戰，這些因素可能存在。對於這種所有權，不考慮挑戰的優點以及一般的行業和市場條件。合作者 還可以考慮其他產品候選或技術，以獲得類似的指示，以便在 上進行協作，以及這種協作是否比與我們合作對我們的產品候選人更有吸引力。

協作是複雜的和耗時的 協商和文件。此外，大型製藥公司最近有相當數量的企業合併，導致未來潛在合作者的人數減少。如果我們不能及時、以可接受的條件與 合適的合作者達成協議，或者根本無法達成協議，我們可能不得不限制產品 候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發方案，推遲其潛在的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的 範圍，或增加我們的開支，並自行承擔開發或商業化活動 。如果我們選擇自己資助和進行發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專門知識和額外的資本，這些可能是我們無法接受的條件，也可能是根本無法獲得的。如果我們不能參與合作，沒有足夠的資金或專門知識開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發產品候選人，或將他們推向市場，或繼續發展我們的技術 平臺，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

根據現有的 協作協議，我們也可能受到限制，不能與潛在的合作者以某些條件簽訂未來的協議。除某些 規定的例外情況外，我們以前與Amphivena的合作對我們從事與第三方在特定時間內合作的對象的活動有限制。這些限制在 協議於2016年月日到期時倖存下來。

我們從事臨牀研究的獨立的臨牀研究人員和CRO們可能沒有把足夠的時間或精力投入到我們的臨牀研究上，或者不能重複他們過去的成功。

我們期望繼續依賴獨立的臨牀研究人員和CRO來進行我們的臨牀研究。CRO也可以幫助我們收集和分析數據。 有有限數量的第三方服務提供商專門或擁有實現我們業務 目標所需的專業知識。識別、限定和管理第三方服務提供商的性能可能是困難的、耗時的 ，並導致我們開發程序的延遲。這些調查人員和CRO將不是我們的僱員，我們將無法控制，除了通過合同，資源的數量，包括時間，他們用於我們的產品候選人和臨牀 研究。此外，我們所參與的某些臨牀研究，以及正在測試我們的產品候選人的一些臨牀研究，都是由學術網站贊助的，稱為調查員贊助的試驗，或稱為專家。根據定義，這項研究的資助、設計和進行由各自的贊助者單獨負責。因此，我們對這些研究的控制有限，我們對這些試驗數據的時間和報告沒有控制。此外，我們在進行試驗時，可能有有限的資料，包括試驗開始和病人招募的情況、試驗設計的改變和臨牀 研究結果。我們

AFM 13期2a在HL和我們的1b/2a期在CD 30+淋巴瘤中有皮膚表現。如果獨立的調查員或CRO不能為我們的產品候選人的開發投入足夠的資源，或者他們的業績 不合格，就可能推遲或損害我們產品候選人的試驗的完成，以及我們開發的任何產品候選人的批准 和商業化的前景。此外，使用第三方服務供應商需要 us向這些方披露我們的專有信息，這可能增加這些信息被盜用的風險 此外，fda和其他監管機構要求我們遵守通常稱為當前良好臨牀 做法的標準，以及進行、記錄和報告臨牀研究的其他當地法律要求，例如數據隱私，以確保數據和報告結果。可信和準確，審判對象的權利、完整性和保密性得到保護。臨牀調查人員或CRO不履行對我們的義務或不遵守CGCP程序 或其他適用的法律要求，可能會對我們產品候選產品的臨牀開發產生不利影響並損害我們的業務。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的產品候選產品，在單一和聯合治療環境下進行臨牀測試，並期望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了這樣的風險：我們將沒有足夠數量的產品候選人或產品、或此類第三方的化合物，或以可接受的成本生產這些數量，這可能會拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。

我們期望繼續與合同製造機構合作，為我們的臨牀供應和內部能力提供服務，以推動我們的產品候選人進入臨牀開發階段並通過臨牀開發。我們期望利用第三方來製造我們的產品候選產品，用於臨牀 測試，以及商業製造。我們計劃最終與幾家製造商簽訂商業供應的長期供應協議.。我們可能無法與合同製造商就生產我方產品的候選產品達成令人滿意的協議。

此外，在FDA、EMA或其他管理當局批准BLA或批准在該工廠生產的產品候選人之前，生產{Br}我們產品候選人的設施必須經過令人滿意的檢查。我們將依靠這些第三方製造夥伴來遵守FDA和EMA對我們成品的生產要求。如果我們的製造商不能成功地製造符合我們的規格和 fda、歐洲委員會和其他監管機構的cGMP要求的材料，我們的產品候選人將不會被批准 ，或者，如果已經被批准，可能會被召回。

對第三方製造商的依賴會帶來 風險，如果我們自己製造產品候選產品，我們將不會受到這些風險的影響，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的產品候選產品的批准或商業化延遲，導致我們承擔更高的成本，或阻止我們成功地將我們的產品候選產品商業化。此外，如果我們的任何產品候選人獲得批准，合同製造商未能及時以商業合理的價格交付所需的成品商業數量，而且我們無法找到一個或多個能夠以相當的成本、相當的數量和質量和及時的生產的替代製造商，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，並可能失去 潛在的收入。可能需要幾年時間為我們的產品候選人建立另一種供應來源，並使任何這樣的新來源得到FDA、EMA或任何其他相關監管機構的批准。

為配合抗pd-1 CPI Keytruda(Pbrobrolizumab)，我們與默克公司簽訂了一項協議，根據該協議，默克公司將向我們提供

本研究擬對復發/難治性HL進行1b期臨牀聯合試驗。我們依賴 默克公司供應本品。此外，如果我們希望與彭布羅利祖馬布或任何其他消費物價指數一起進一步發展AFM 13，我們將需要分別與默克或另一個夥伴就這種供應彭布羅利祖馬布或另一個 CPI達成協議。如果我們沒有足夠的供應和/或不能與適用的合作伙伴達成協議，我們可能無法在這樣的組合中開發AFM 13。今後與AFM 13聯合試驗的合作伙伴達成的任何供應協議都可能影響我們的臨牀發展戰略或我們的知識產權或我們的經濟權利，因此可能影響我們從這種臨牀發展中獲得的內容。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的產品候選者和相關技術獲得和執行專利 保護，我們的業務可能會受到物質上的損害。

已頒發的專利可能被質疑、縮小、 無效或被規避。此外，法院裁決可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。某些國家的法律制度不贊成積極執行專利，非美國國家的法律可能不允許我們用專利保護我們的發明，其程度與美國和歐洲的法律相同。由於美國、歐洲和許多其他非美國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月內才公佈，或在某些情況下根本不公佈，而且由於科學文獻中的發現出版物落後於實際發現，我們無法確定我們是第一個在已頒發的專利或待決專利申請中提出要求的發明，或者我們是第一個申請保護的人。我們專利或專利申請中列出的發明。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們在美國、歐洲和其他非美國國家的專利的可執行性和範圍是無法確定的，因此，我們擁有或許可的任何專利可能無法提供足夠的保護來抵禦競爭對手。我們可能無法從我們待決的專利申請、我們將來可能提出的專利申請或從那些我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或維持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護可能沒有足夠的範圍來實現我們的業務目標。

我們擁有和/或控制我們的AFM 13專利 組合，其中包括三個專利家族。我們的第一個專利家族是頒發的，涉及工程抗體格式， ，即所謂的tandAb。®，以及製備或使用這種雙特異性、四價結構域抗體的方法。這個專利家族 將在2019到期。AFM 13上的第二個專利家族包括歐洲專利，涉及使用特定目標 組合來使用雙特異性分子治療癌症，並將於2020到期。我們的第三個專利家族涉及到AFM 13的作用方式，即通過特定受體募集免疫效應細胞。這些專利將於2026到期。 我們還擁有和/或控制我們的AFM 11專利組合，其中包括已頒發的專利和待決的專利申請。與AFM 13的 案一樣，我們頒發的專利涉及工程抗體格式，並將於2019到期。正在申請的專利申請 家族聲稱，一個新的TandAb結構，這是專門用於AFM 11，並在該家族的專利將在2030到期。

我們的戰略取決於我們為我們的發現確定和尋求專利保護的能力。這一過程費用昂貴，費時費力，而且我們可能無法以合理的費用或及時的方式或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區內，或在財政上根本無法保護我們的專有權利的情況下，提出和起訴所有必要或可取的專利申請。儘管我們努力保護我們的所有權，未經授權的各方可能能夠獲得和使用我們認為是專有的信息。專利的頒發並不能保證它是有效的或可執行的，因此即使我們獲得了專利，它們也可能對第三方無效或不可執行。此外，專利的頒發並不給予我們實施專利發明的權利。第三方可能有阻止專利，這可能會阻止我們銷售自己的專利產品和 實施我們自己的專利技術。第三方也可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。另外，第三方也可以尋求批准，以銷售與我們的產品相似或具有競爭力的產品。在這種情況下， 我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，具有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或無法執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能無法提供保護，使其免受競爭產品或工藝的影響，足以實現我們的業務目標。

包括我們公司在內的製藥或生物技術公司的專利地位一般不確定，涉及複雜的法律和事實考慮，法律原則仍未解決。美國專利和商標局、美國專利和商標局及其非美國同行用於授予專利的標準並不總是可以預測或統一地適用，而且可以改變。在批准或允許的 醫藥或生物技術專利的主題和範圍方面，也沒有統一的世界性政策。一些非美國國家的法律對專有信息的保護程度與美國法律不同，許多公司在保護這些非美國國家的專有信息方面遇到了重大問題和成本。在美國境外，必須在個別法域尋求專利保護，這進一步增加了在美國境外獲得適當專利保護的成本和不確定性。因此，我們無法預測保護我們的技術的額外專利是否會在美國或非美國管轄區頒發 ，也不能預測任何確實頒發的專利是否會有足夠的範圍要求 提供競爭優勢。此外，我們無法預測第三方是否能夠成功地獲得索賠 或這類索賠的範圍。允許更廣泛的索賠可能會增加專利干涉訴訟、反對訴訟和/或複審程序的發生率和成本，增加侵權訴訟的風險，增加索賠的易受質疑性。另一方面，較窄的索賠額不能消除對抗性訴訟的 潛力，而且可能無法提供競爭優勢。我們已頒發的專利可能不可能包含足夠廣泛的索賠，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，或為我們提供任何 競爭優勢。

我們可能會捲入保護 或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

即使在他們簽發了專利之後，我們的專利 和我們許可的任何專利也可能受到質疑、縮小、失效或規避。如果我們的專利被宣佈無效或以其他方式受到限制，或者在我們的產品候選產品商業化之前到期，其他公司可能會更好地開發與我們競爭的 產品，這可能會對我們的競爭業務地位、商業前景和財務狀況產生不利影響。

以下是我們可以成為涉及我們獲得許可的專利或專利的訴訟、訴訟和其他對抗程序或爭端的例子：

這些訴訟和訴訟將耗資巨大，可能影響我們的業務結果，並轉移我們管理和科學人員的注意力。存在着法院或行政機構決定的風險。

我們的專利是無效的，或不被第三方的 活動所侵犯，或者某些已發出的權利要求的範圍必須進一步限制。涉及我們自己專利的訴訟或訴訟程序中的不利結果可能限制我們向這些或其他競爭對手主張我們的專利的能力，影響我們從被許可方獲得特許權使用費或其他許可考慮的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或有競爭力的產品的能力。任何這些事件都可能對我們的競爭優勢、業務前景和財務狀況產生不利影響。

未來保護我們的所有權的程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，而且可能不能充分保護我們的權利，或者允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他所有權的情況下經營的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯第三方所有權的運作能力。其他實體可能擁有或獲得專利或專有的 權利，這些權利可能限制我們製造、使用、銷售、提議出售或進口我們未來核準的產品或損害我們的競爭地位的能力。

專利可以頒發給第三方 ，我們最終可能會被發現侵權。第三方可能擁有或獲得有效和可強制執行的專利或所有權 ，這可能阻礙我們使用我們的技術開發產品候選產品。如果我們不能獲得我們所要求的任何技術 的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。此外，如果我們不能保持對我們所需任何技術的許可，也可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。此外，我們還會受到訴訟的威脅。

在製藥業中，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟已經司空見慣。我們可成為此類訴訟或訴訟的當事方的情況包括：

這些訴訟將耗資巨大，可能影響我們的業務結果，並轉移我們管理人員和科學人員的注意力。有一種風險是，法院 將裁定我們或我們的合作者侵犯第三方的專利，並命令我們或我們的合作者 停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們或我們的合作者可能沒有專利保護的 技術的可行替代方案，可能需要停止對受影響的產品候選產品的工作，或停止對 批准的產品的商業化。此外，法院有命令我們或我們的合作者支付另一方損害賠償的風險。任何訴訟或其他訴訟的不利結果可能使我們對第三方承擔重大責任，並要求 us停止使用正在討論的技術，或向第三方授權該技術。我們可能無法以商業上可接受的條件獲得 任何所需的許可證。任何這些結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

製藥和生物技術工業產生了大量的專利，包括我們在內的工業參與者可能並不總是清楚，哪些專利涉及各種產品或使用方法。專利的範圍須經法院解釋，而 解釋並不總是統一或可預測的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法要麼不侵犯有關專利的專利主張，要麼證明專利主張無效， 而且我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的。例如，在美國，要證明無效，就需要有明確和令人信服的證據，以克服已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些程序中取得成功，我們也可能招致大量費用，並轉移管理層在進行這些程序時的時間和注意力，這可能對我們產生重大不利影響。如果我們不能避免侵犯他人的專利權，我們可能需要尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上質疑專利的有效性。專利訴訟費用昂貴，耗費時間。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。此外，如果我們沒有獲得許可證、開發或獲得非侵權技術、未能成功地為侵權行為辯護或侵犯被宣佈無效的專利，我們可能會遭受重大的金錢損失，在將 我們的產品候選人推向市場方面遇到重大延誤，並被禁止生產或銷售我們的產品候選人。

任何專利訴訟或其他訴訟的費用，即使對我們有利的解決，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這種訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源大大增加。由於專利訴訟或其他訴訟的開始和繼續而產生的不確定性可能對我們在市場上競爭的能力產生重大的不利影響。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們的註冊或未註冊商標 或商號可被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場上建立潛在的合作伙伴或客户的名稱識別。從長遠來看，如果我們不能建立基於我們的 商標和商品名稱的名稱識別，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們的一些產品的專利保護和專利起訴取決於第三方。

雖然我們通常設法取得控制與產品申請人有關的專利的檢控、維持和執行的權利，但有時與產品候選人有關的專利的申請和檢控活動，可能是由我們的特許人控制的。這是根據我們與DKFZ和XOMA的許可協議條款提出的 案，其中DKFZ和XOMA完全負責起訴、保護和維護獲得許可的專利和專利申請。DKFZ和XOMA都沒有義務提供任何關於這種起訴的信息，我們將無法獲得任何專利起訴或維護信息 。雖然我們監視DKFZ和XOMA的正在進行中

起訴和維護已許可的 專利，如果DKFZ、XOMA或我們未來的任何許可夥伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維持和執行此類專利和專利 申請，包括支付包括AFM 13、AFM 11或我們的任何產品候選方在內的所有適用的專利費用，我們就這些權利可能失去知識產權或我們的排他權，我們開發和商業化這些產品的能力可能受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

如果我們不能獲得第三方的相關知識產權，或者如果我們的許可夥伴終止我們在某些技術中的許可或轉授給我們的權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前和將來可能依賴於第三方授權的某些知識產權，以便能夠使用對我們的業務具有重要意義的各種專有技術。例如，我們的TandAbs技術是在DKFZ根據一項2001許可協議專門授權給我們的某些專利下開發的，該協議隨後在2006進行了修改。另外，利用XOMA授權給我們的抗體噬菌體顯示技術，在開發我們的TandAbs候選抗體的過程中產生了一種抗體。在每一種情況下，許可人保留其對許可專利權的全部所有權利益，而我們使用與這些專利有關的技術和使用許可專利權中所要求的發明的權利，須受許可專利權的延續和我們遵守這些許可條款的限制。

在某些情況下，我們不控制我們持有許可證的專利的起訴、維護或提交，對我們的許可專利的強制執行或對聲稱這些專利無效的任何主張的辯護都取決於我們的許可人的控制或合作。例如，DKFZ保留起訴和維護根據其與我們的協議條款許可的專利權的 責任， xoma保留執行、維護和以其他方式保護其專利權的權利，該權利是根據我們與XOMA的2006許可證協議根據 許可給我們的。我們不能肯定我們的許可人將以符合我們企業最大利益的方式起訴、維護、執行和維護許可的專利權利。我們也不能肯定，我們的許可人起草或起訴許可專利是否符合適用的法律和條例 ，並將產生有效和可執行的專利和其他知識產權。

我們是若干協議的締約國，包括許可證協議，通過這些協議，我們獲得了與我們的業務有關的某些知識產權的權利，我們期望在今後締結更多的此類協定。我們現有的協議將對我們施加各種勤奮、商業化、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們期待着未來的協議將強加給我們。我們許可證的某些 ，包括使用DKFZ和XOMA的每個許可證，都包含允許許可方在發生特定事件或條件時終止 許可證的規定。例如，我們在上述每個許可證下的權利取決於我們繼續遵守許可證條款、某些勤奮和發展義務、支付特許權使用費、里程碑付款和其他費用，以及某些披露和保密義務。如果發現我們違反了任何許可協議，在某些情況下，我們的許可人可能會對我們採取行動，包括終止適用的許可。由於產品候選方的複雜性和我們已經獲得許可的專利，確定許可的 範圍和相關義務可能會很困難，並可能導致我們與許可方之間的爭端。這樣一個爭端的不利的 解決可能導致根據許可證支付的特許權使用費增加或 許可證的終止。如果我們的任何許可人終止我們與他們的許可協議，我們可能會被阻止繼續使用某些技術，包括我們在臨牀研究中對TandAbs、Flexibody和抗體噬菌體展示技術的權利，或者，如果我們的產品被批准銷售，我們將無法使用這些技術來製造可以商業化銷售的產品。這可能會延誤或阻止我們提供產品候選人。我們可能沒有必要的權利或財政資源來開發、製造或推銷我們目前或未來的產品候選人，而沒有根據這些許可證授予的權利，這種產品候選人的銷售損失或潛在銷售可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

根據我們的某些協議，我們的許可人 有權在初始排他期( )到期或發生某些事件時將獨家許可轉換為非專屬許可。這種轉換可能使第三方能夠實施根據協議獲得許可的技術 ，並可能對我們根據 協議正在開發的產品候選人的價值產生重大的不利影響。

除上述風險外，我們的某些知識產權屬於第三方擁有的知識產權的次級許可。因此，我們許可人的行動可能影響我們使用我們的分許可證知識產權的權利，即使我們遵守了我們的許可協議規定的所有義務。

我們可能無法成功地通過收購和許可證獲得或維護產品候選人的必要權利。

我們目前擁有知識產權，通過來自第三方的許可和我們擁有的專利，開發我們的產品候選人。由於我們的程序 可能需要使用第三方擁有的專有權利，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權、維護或使用這些所有權的能力。此外，我們的產品候選人可能需要特定的配方 有效和高效地工作，這些製劑的權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得或許可任何來自第三方的、我們認為是產品候選方所必需的組合物、使用方法、過程或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個具有競爭力的領域，一些更成熟的公司也在實施許可或收購第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略具有吸引力。這些已建立的公司可能比 us公司具有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

例如，我們有時與 美國和非美國學術機構合作，根據與這些 機構的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一種選擇，可以通過談判獲得該機構因合作而在技術方面的任何 權利的許可。不管這樣的選擇，我們可能無法在 指定的時限內或在我們可以接受的條件下協商許可證。如果我們不能這樣做，該機構可能提供知識 產權給其他各方，可能會阻礙我們的能力，以追求我們的適用產品候選人或程序。

此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意轉讓或許可我們的權利。我們也可能無法許可或獲得第三方 知識產權的條款，使我們能夠作出適當的回報，我們的投資。如果我們不能成功地獲得開發產品候選人 或程序所需的第三方知識產權許可，我們可能不得不放棄該產品候選或程序的開發，而我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值就會受到不利的影響。

除了專利保護外，我們還依賴其他所有權，包括保護商業機密和其他專有信息。為了保持商業機密和專有信息的機密性，我們與我們的僱員簽訂了保密協議，如果他們的僱傭協議、顧問、合作者和其他人在與我們的關係開始時不承擔保密義務的話，我們就與他們簽訂保密協議。這些協議要求個人開發的或在個人與我們的關係中由我們向 個人公開的所有機密信息必須保密，不向 第三方和公共領域披露，這樣，根據與僱員的具體協議和我們的人事政策，這些信息就不再被當地法律或不適用的 用於專利保護。個人在向我們提供服務的過程中所構想的任何發明都是我們的專有財產。然而，我們不可能在所有情況下都取得這些協議，包括 和與我們有這些協議的個人，也可能不遵守他們的條件或當地法律。因此，儘管有這種合法的 規定或協議，此類發明仍可轉讓給第三方。如果未經授權使用或泄露我們的商業機密或專有信息，這些法律規定或協議，即使獲得，也不能提供有意義的保護，特別是對我們的商業機密或其他機密信息。如果我們的僱員、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或技術，我們和那些第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭端。如果一個人不是我們的僱員，因而沒有義務將知識產權權利轉讓給我們，那麼，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的 受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。這種轉讓或許可不得以商業上合理的條件或根本不存在。

在未經授權使用或泄露我們的專有信息的情況下，可能不存在適當的補救措施。泄露我們的商業機密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。要執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而不維護商業祕密保護則可能對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人也可以獨立發現或開發我們的商業祕密 和專有信息，而我們自己的商業祕密的存在並不能為這種獨立發現提供保護。

正如生物技術和製藥業中普遍存在的那樣，我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術公司或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控：這些僱員 或我們無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息 ，或者説我們為保護這些僱員的發明而提出的專利和申請，甚至涉及我們的一名或多名產品候選人的發明，都是他們的前僱主或同時僱主的合法所有權。訴訟可能是必要的，以捍衞 這些索賠。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散對管理層的注意力。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、單據、費用支付和政府專利機構規定的其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。

定期維持費、續訂費、年金費和其他各種政府專利和/或申請費用將在我們的專利和/或申請的不同時期內在不同的時間點向USPTO和各種非美國專利辦事處支付。我們已經建立了一些制度來提醒我們支付這些 費用，我們依靠我們的外部顧問在到期時支付這些費用。此外，USPTO和各種非美國專利局 在專利申請過程中要求遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們僱用信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守規定，而且在許多情況下，可以通過支付遲交的費用或按照適用於特定司法管轄區的規則採取其他辦法來彌補疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規則可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致部分或完全喪失相關管轄權內的專利權。如果發生這樣的事件，可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，我們還負責支付專利費用，我們已從其他各方許可的 專利權利。如果這些專利的任何許可人本身不選擇支付這些費用，而我們沒有這樣做，我們可能會對許可人承擔由此造成的專利權損失的任何費用和後果。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

全世界所有國家對產品候選人提出、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國和歐洲的那麼廣泛。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律，如中國，與美國的聯邦和州法律以及歐洲的法律一樣，不保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的所有國家實施我們的發明，或在美國、歐洲或其他司法管轄區銷售或進口利用我們的發明製造的產品。作為普通課程起訴和維護活動的一部分，我們決定是否和在哪些國家在美國和歐洲以外尋求專利保護。這也適用於我們從第三方那裏獲得或獲得許可的專利.在某些情況下，這意味着我們或我們的利益的前任或我們的專利的許可人在有限的幾個國家尋求專利保護，這些專利涉及我們的產品候選者。競爭對手可能在我們尚未獲得或無法充分執行專利保護的管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執行力度不如美國和歐洲。這些 產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在美國和歐洲以外的司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成專利、商業祕密、 和其他知識產權的強制執行。

保護，特別是那些與生物技術產品有關的保護，可能使我們難以制止侵犯我們的專利、複製我們的製造技術或其他技術或銷售侵犯我們一般所有權的競爭產品。在美國和歐洲以外的司法管轄區強制執行我們的專利權的程序，不論是否成功，都可能造成相當大的費用，並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的危險，使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能引起第三方對我們提出索賠。在我們提出的任何訴訟中，我們不得勝訴，所判的損害賠償或其他補救辦法，如果有的話，可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權或 許可證中獲得重大的商業優勢。

我們的某些僱員和專利受德國法律管轄。

我們大約有61名員工，包括我們的董事總經理和大多數從事研發工作的員工，在德國工作，並受德國“僱傭法”的約束。這些僱員的想法、發展、發現和發明均須遵守德國“僱員發明法”(阿貝特尼爾芬格塞茨)，對僱員所作 發明的所有權和賠償作出規定。我們面臨的風險是，我們與我們的僱員或前僱員之間可能發生爭端，涉及到我們支付的賠償的充足性、根據該法案對發明的權利分配或據稱不遵守該法案的 規定，其中任何一項都可能花費昂貴的代價來解決和佔用我們管理層的時間和努力，無論我們是否勝訴於 或在這種爭端中失敗。

如果我們沒有得到哈奇-韋克斯曼修正案和類似的非美國法律的保護，以延長我們每一種產品的專利期限，我們的業務 可能會受到重大損害。

根據美國食品和藥物管理局批准我們產品的時間、期限和 條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”(簡稱Hatch-Waxman修正案 )和歐盟的類似立法獲得有限專利期限的延長。Hatch-Waxman修正案允許專利 的專利期限延長五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期限。但是，如果我們不能在適用的期限內申請，不能在相關專利的到期前申請，或者不能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，擴展的長度可以小於 we請求。如果我們不能獲得專利展期或任何此類延長的期限小於我們的要求，我們可以強制執行該產品的專利權的期限 將被縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得對 競爭產品的市場的批准。因此，我們從適用的產品中獲得的收入可能會減少，可能是實質性的。

我們的信息技術系統可能面臨嚴重的幹擾，可能對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術和其他內部 基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和與因特網的連接，面臨着系統 故障的風險，這可能會破壞我們的業務。如果我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的供應嚴重中斷，我們與合作伙伴的合作就會中斷，我們的研究和開發工作也會受到拖延。

與法律遵守事項有關的風險

由於我們和我們的供應商受環境、健康和安全法律和條例的約束，我們可能會因遵守環境或補救活動而承擔責任和鉅額費用，而這些活動可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，都要遵守許多環境、健康和安全的法律和條例。這些法律和條例除其他外，規定了危險材料和生物材料，例如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變性化合物和對生殖、實驗室程序和血液傳播的接觸有毒性的化合物的控制使用、處理、釋放和處置，以及維持登記。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

同從事與我們類似的活動的其他公司一樣，我們面臨着在我們目前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全的法律和條例越來越嚴格。我們可能需要為今後的環境遵守情況或補救活動支付大量費用，在這種情況下，我們的生產和發展努力可能會中斷或推遲，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。

與我們簽訂合同生產產品候選產品的第三方也須遵守這些和其他環境、衞生和安全法律和條例。他們根據這些法律和條例承擔的責任可能造成重大費用或在某些情況下業務中斷，如果我們無法及時找到另一家供應商，任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA或EMA的規定，向FDA或EMA提供準確的信息(br}，或故意不向我們報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動(br})。員工不當行為也可能涉及不適當地使用臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們通過了一個遵約管理系統(包括行為守則和遵守政策)，其基礎是三大支柱：預防、偵查和應對不當行為和內幕交易政策，每一項政策都定期通報。然而，並不總是能夠查明和制止 僱員的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知的 或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因 不遵守這些法律或條例而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取了任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動就可能對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

與員工事務和管理增長有關的風險

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，並吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴總經理和其他關鍵員工的研發、臨牀和業務發展專業知識。我們已經與我們的董事總經理簽訂了多年的執行協議.如果我們的任何董事總經理或其他關鍵的僱員無法為我們提供服務，我們可能無法及時找到合格的替代者，這可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功執行我們的業務戰略的能力。特別是，我們的首席醫務官詹斯-彼得·馬爾什納博士在2016第二季度辭去了首席醫務官的職務。沃爾夫岡·菲捨爾博士，我們的首席運營官已承擔起臨時領導臨牀小組的責任。與我們的三位董事總經理阿迪·霍斯博士、弗洛裏安·菲捨爾博士和沃爾夫岡·菲捨爾博士的合同一直持續到2020年會結束。我們目前不為我們的董事總經理提供任何關鍵人員保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們需要擴大 ，有效管理我們的管理、業務、財政、發展和其他資源，以便為我們現有和未來的產品候選人成功地進行我們的研究、開發和商業化努力。此外，更換 董事總經理和關鍵僱員可能是困難的，而且可能需要較長時間，因為我們行業中的 個人人數有限，具備成功開發、獲得管制批准和使產品商業化所需的廣泛技能和經驗。從這一有限的人才庫招聘的競爭十分激烈，鑑於許多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員，條件可以接受。我們還經歷了從大學和研究機構僱用科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助 us制定我們的研究、發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能由

除我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾，可能限制他們的 向我們提供。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們追求增長戰略的能力將受到限制。

我們將需要擴大我們的組織，特別是 ，以擴大我們的發展和管理能力，我們可能在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們有90名員工(79名全職員工)，包括我們的子公司。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們期望在必要的基礎上擴大我們的員工基礎。今後的增長將使管理部門的 成員承擔更多的責任，包括需要確定、徵聘、維持、激勵和整合更多的僱員。此外， 我們的管理層可能需要轉移他們對日常活動的不成比例的關注，並將大量的時間用於管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴大，這可能導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤，失去商業機會，失去僱員和降低剩餘僱員的生產力。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中挪用財政資源，例如開發現有的 和更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們產生和/或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務表現和我們將產品候選產品商業化並與我們行業中的其他人進行有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

我們的股價過去是，將來也可能是波動的，這可能會使我們的普通股持有者蒙受巨大的損失。

你應該認為對我們的普通股的投資是有風險的，只有當你能夠承受巨大的損失和你的投資的市場價值的廣泛波動時，你才能投資。您可能無法出售您的普通股或以上的公開發行價格，由於市場波動，我們的普通股 價格引起的變化，我們的經營業績或前景。我們的股價已經和在 未來可能會受到價格大幅波動的影響。此外，股票市場最近經歷了很大的波動，特別是在醫藥、生物技術和其他生命科學公司的股票方面。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動往往與股票所代表的公司的經營業績無關。一些可能導致我們的普通股市場價格波動或低於在本次發行中支付的價格 以下的因素包括：

此外，在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們會為這起訴訟付出巨大的代價，轉移我們管理層的時間和注意力，這會嚴重損害我們的業務。

我們的某些股東擁有我們普通股的多數股份，因此將能夠對我們行使重大控制權，而您的利益可能與我們現有股東的利益相沖突。

在這次發行之後，少數股東可能繼續持有我們的大部分已發行普通股。根據出席股東大會的程度而定，這些股東作為一個團體，可以決定在任何這樣的股東大會上作出的決定的結果。任何控制超過50%資本的股東或股東集團，或在我們股東大會上由獨立代表代表的 代表，可控制任何要求具有簡單多數的股東決議，包括選舉我們的董事總經理和監事，與我們的資本結構有關的某些決定，某些重大的公司交易的批准和對我們公司章程的修正。在股東的利益可能與其他股東的利益不同的程度上，股東可能尋求的任何行動都會使股東處於不利地位。除其他後果外，這種所有權的集中 可能會造成延遲或阻止控制權的改變，因此可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

未來的出售，或未來出售的可能性，我們的大量普通股的 可能會對股票的價格產生不利的影響，稀釋股東。

今後大量出售我們的普通股，或認為這種銷售將發生，可能導致我們的普通股的市場價格下降。這次發行後，我們將發行大約60，665，068股普通股，其中44，671，364股於9月30日、2017、4，493，704普通股根據我們在市場上發行的銷售協議發行和出售，該協議於2017年月30日和截至2月12日止，以及本次發行中 11，500，000股的發行和出售。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或市場認為可能發生這種出售，我們的普通股的市場價格和我們將來通過發行股票證券籌集資金的能力可能受到不利影響。此外，我們已在表格S-8登記聲明中登記了根據我們的股權補償計劃發行 的所有普通股。因此，這些股票可在發行時在公開市場自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制。

我們在完成首次公開募股時也簽訂了一項登記權 協議，根據該協議，在某些情況下，我們同意提交一份登記聲明，以登記該公司的轉售。

我們現有股東所持有的普通股，以及在某些公開發行的此類普通股中的合作。

2015年月一日，我們在表格F-3上提交了一份關於我方可能出價和出售至多1.5億美元普通股、高級債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或單位以及我們某些股東提出和出售我們的12，985，302股普通股的登記表。美國證交會於2015年月23宣佈該登記聲明生效。根據“市面上”的發行方式，我們的普通股最多可達5，000萬美元，並可根據登記説明書予以出售。由於根據登記報表出售的每一股的每股價格將取決於我們在出售時的股票的市場價格和其他市場條件，因此現階段無法預測登記報表下最終可能出售和出售的股份的數量。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，現有股東可能會因這種出售而被稀釋，在某些情況下，新投資者可以獲得比現有股東更高的權利。任何出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，都可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果你在這次發行中購買普通股， 你的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格將大大高於經調整的每股有形帳面淨值。因此，如果您在此發行中購買普通股 股份，您將支付一種價格，這一價格將大大超過我們經調整的每股實際賬面淨值 。在行使未償還的期權或認股權證的範圍內，你將遭受進一步的稀釋。 基於每股2美元的公開發行價格，你將立即經歷每股0.91美元(€0.77)的稀釋，這代表了我們在實施這一公開募股後的每股經調整的有形賬面淨值與發行價之間的差額。見“稀釋”

我們是一家外國私人發行商，因此， 我們不受美國代理規則的約束，並受“外匯法案”的報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更為寬鬆，而且頻率也較低。

我們根據經修正的“1934證券交易法”或“交易法”，作為具有外國私人發行者地位的非美國公司進行報告。因為根據“外匯法”，我們有資格成為外國私人發行者，儘管我們受荷蘭法律和條例的約束，並打算向證券交易委員會提供季度財務信息，但我們不受適用於美國國內上市公司的“外匯法”某些規定的約束，包括(I)“外匯法”中關於徵求委託、同意或授權的條款。根據“交易所法”登記的證券，(2)“交易法”中要求內部人士就其股票所有權、交易活動和短期內獲利的內幕人士的責任提交公開報告的章節；(3)根據“交易法”規定的“ 規則”，要求向證券和交易委員會(SEC)提交關於 表10-Q的季度報告，其中載有未經審計的財務和其他具體信息，或目前關於該表的報告。表單8-K，在發生指定的重要事件時，出現 .。此外，外國私人發行機構在每個財政年度結束後4個月才可提交其年度報告表格 20-F，而加速申報的美國國內發行人則必須在每個財政年度結束後的75天內以表格10-K提交其年度報告。外國私人發行者 也不受公平披露條例的約束，其目的是防止發行人選擇性地披露材料 信息。由於上述情況，您可能無法向非外國私人發行者的公司股東提供同樣的保護。

作為一家外國私人發行商，並根據納斯達克上市 的要求，我們遵循某些母國治理實踐，而不是 Nasdaq的公司治理要求。

我們是一家外國私人發行商。作為一種結果，根據納斯達克全球市場(納斯達克)的上市要求，我們遵循母國治理要求 及其規定的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於美國股東大會的法定人數要求。雖然我們必須向股東提供股東大會的議程和其他相關文件，但荷蘭法律確實如此。

在荷蘭，沒有關於委託代理招標的監管制度，也沒有一種普遍接受的商業慣例，因此，我們的做法將與納斯達克上市規則5620(B)的要求不同。我們的做法與納斯達克上市規則5250(B)(3)中的第三方薪酬披露要求各不相同。在這種程度上，我們的做法與納斯達克規則5635的要求不同，該規則通常要求發行人在與此類事件有關的證券發行方面獲得股東 的批准。因此，您可能沒有向受這些納斯達克要求約束的公司的股東提供同樣的保護。

我們可能會失去我們的外國私人發行者身份 ，這將要求我們遵守“外匯法”的國內報告制度，並使我們承擔大量的法律、會計和其他費用。

我們是外國私人發行者，因此，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的所有定期披露和當前報告要求。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守“外匯法案”報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行者的要求更為詳細和廣泛。我們還可能被要求根據各種證券交易委員會和證券交易所的規則，改變我們在 中的公司治理實踐。根據美國證券法，如果我們需要遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行者所承擔的 成本。因此，我們預計，外國私人發行者地位的喪失將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動耗費大量時間和費用。這些規則和條例也會使我們更難吸引 和保留合格的監事。

如果不遵守納斯達克繼續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克摘牌。

如果我們的股價跌至每股普通股1.00美元以下，我們可能無法繼續在納斯達克繼續上市。為了保持上市，我們必須保持最低收盤價為每股1.00美元。如果我們的普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，我們將收到納斯達克的一份缺陷通知，通知我們我們有一定的時間(通常為180天)，通過至少連續十個工作日保持至少1.00美元的最低收盤價，從而恢復合規，儘管納斯達克可能需要更長的時間。

我們的普通股的退市將極大地影響投資者交易我們的普通股的能力，並對我們的普通股的流動性和價格產生負面影響。此外，我們的普通股的退市可能會對我們以可接受的條件或根本不受影響地籌集資本的能力產生實質性的不利影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面結果，包括我們目前或未來的合作伙伴和第三方服務提供商可能失去信心，機構投資者興趣喪失，許可和合作機會減少。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定，適用於“新興成長型公司”的減少報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如“就業法案”所定義的那樣。只要我們繼續是一家“新興增長公司”，我們就可以利用各種報告要求的豁免，這些要求適用於其他非“新興增長公司”的上市公司，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第2002條的審計認證要求，免除對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准未經批准的任何黃金降落傘付款的要求。在我們的首次公開發行(2019)完成後五年內，我們可以成為一家“新興增長公司”，儘管情況可能會導致我們在更早的時候失去這種地位，包括在此之前，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元(我們的第二個財政季度結束)，在此情況下，我們將不再是一個“新興增長公司” 在12月31日(我們的財政年度結束)。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果有些投資者認為我們的普通股吸引力較低，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，我們的普通股的價格可能會更不穩定。

我們不期望支付現金紅利， ，因此，股東必須依靠股票升值的任何投資回報。

我們目前打算保留我們未來的收入，如果有的話，為我們的業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，資本增值(如果有的話)將是您投資的唯一收益來源。尋求現金紅利的投資者不應投資於我們的普通股。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量就會下降。

我們的普通股的交易市場取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析家沒有任何控制。我們不能保證分析師會對我們進行保險或提供優惠的保險。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果一個或多個 這些分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們可能失去在金融 市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們是一家有有限責任的荷蘭上市公司。股東的權利可能不同於受美國法律管轄的公司的股東權利，也可能不會以在美國司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。

我們是一家荷蘭上市公司，責任有限。納姆洛澤·文諾沙哈)根據荷蘭法律組織的。我們的公司事務由我們的公司章程和荷蘭註冊公司的法律管理。適用的荷蘭公司法的進一步摘要載於註冊聲明，本招股章程補充説明構成“股份資本和公司章程説明”的一部分。然而，不能保證荷蘭法律今後不會改變，也不能保證它將以美國公司法原則所規定的類似方式保護投資者，這可能對投資者的權利產生不利影響。自2016年7月3日起，“股份資本和公司章程描述”中所描述的市場濫用規則--股利和其他分配--披露控股和 交易的義務“不再適用於我們。

股東的權利和董事總經理和監事的責任可能不同於美國法域法律管轄的公司中股東和董事會成員的權利和義務。荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會在履行其職責時考慮到我們公司、股東、僱員和其他利益相關者的利益，在所有情況下都要適當遵守合理和公平的原則。有可能這些當事方中的一些人將擁有不同於或除了你作為股東的利益之外的利益。見“股份資本説明”和“公司章程-荷蘭公司法與我們的公司章程和美國公司法-公司法-公司治理”的比較，本招股説明書是其中的一部分。

截至2017年6月20日，我們的授權股本增加了 ，股東大會的一項決議批准了我們的公司章程修正案。我們的授權股本目前為2，196，000€，分為109，800，000股普通股，每種普通股的名義 價值為€0.0 1和109，800，000累計優先股，每一種的名義價值為€0.0 1。

欲瞭解更多信息，我們已在“股份資本和協會章程説明”下提供了荷蘭相關公司法和公司章程的摘要。

我們公司章程或荷蘭公司法的規定可能會阻止對我們有利的收購出價，並阻止或挫敗任何試圖取代或撤銷當時的管理委員會和監事會的企圖。

我們公司章程中的某些規定可能使第三方更難以控制我們或改變我們的管理委員會或監事會。這些規定包括：授權向友好政黨發行一類股份；錯開我們的監事四年任期；規定我們的董事總經理和監事只能由股東大會以佔我們未償股本50%以上的三分之二多數票(除非監事會提議的撤職)而被取消；以及一項規定：股東大會只能以代表我們未償股本50%以上的三分之二多數票(除非監事會提議撤職)而取消我們的董事總經理和監事。某些事項，包括修改公司章程，只能提交股東表決，由我們的管理委員會提議，並經我們的監事會批准。

我們的反收購條款可能會阻止有利的控制權的改變.

我們已經採取了反收購措施 ，根據這一措施，我們的管理委員會可以在未經監事會批准的情況下，發行(或授予)累計優先股。我們的管理委員會已獲授權於9月12日(2014)股東大會上發行(或授予)累積優先股，但須經監事會批准，自2014年月17起生效。在發行累積優先股之前，我們可以發行最多100%的累計優先股。在這種情況下，累積優先股(或獲得累積優先股的權利)將發行給一個單獨的、新成立的基金會，該基金會的結構將與我們獨立運作，並將採取行動為我們、我們的關聯企業和與我們有聯繫的所有各方的最佳利益服務，反對任何與這些利益衝突的影響，並威脅破壞我們的連續性、獨立性和特性。雖然到目前為止，我們還沒有建立這樣一個基礎，這一行動將促進對接管 辦法的及時反應，但我們今後可能會選擇這樣做，這種反收購措施會使我們的收購變得更加困難或吸引力降低，因此，我們的股東可能無法從控制權的改變中受益，也無法實現控制權溢價的任何潛在變化。這可能會對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。

累計優先股將按其名義價值向基金會發行，其中只有25%在發行時到期。我們的股票 的投票權是基於名義價值的，正如我們預期我們的股票的交易將大大超過名義價值一樣，以名義價值發行的累積優先股可以以大幅度降低的價格獲得巨大的投票權，從而被用作防禦的 措施。這些累積優先股將有清算和股息優先於我們的普通股，並將 累積現金紅利的固定利率。管理委員會可能會發行這些累積優先股，以保護我們不受不符合我們最大利益的影響，並有可能破壞我們的連續性、獨立性和身份。這些影響可能包括第三方獲得我們普通股的很大百分比，我們收到我們普通股的要約，我們普通股控制權的其他集中，或任何其他形式的壓力，要求我們改變我們的戰略政策或預期任何這樣的事件可能會發生。

我們沒有義務，也沒有遵守荷蘭公司治理法典的所有最佳做法條款。這可能會影響你作為股東的權利。

作為一家荷蘭公司，我們受“荷蘭公司治理守則”(DCGC)的約束。該委員會既載有原則，也有最佳做法條款，規範管理委員會、監事會和股東(即股東大會)之間的關係。DCGC 是基於“遵從或解釋”。

原則。因此，各公司必須在其向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了協調委員會的規定。如果他們不遵守這些規定(例如， ，因為納斯達克的一個相互衝突的要求)，公司必須給出這種不遵守的原因。

DCGC適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在包括納斯達克在內的其他地方。我們不遵守DCGC的所有最佳做法規定。有關我們不遵守的這些DCGC最佳實踐的完整列表，請參見 “股本和公司章程的説明”。本説明指的是DCGC中適用於我們的2016截止於12月31日的財政年度的最佳實踐條款 。根據2017年度1月1日的規定，我們將在截至2017年度的年度報告中報告我們遵守本準則的情況。 這可能會影響到您作為股東的權利，並且您可能沒有完全符合dcc的荷蘭公司股東的保護水平。

美國民事責任的主張可能不能對我們強制執行。

我們是根據荷蘭的法律成立的，我們的總部設在德國。我們的資產基本上都在美國境外，我們的大多數董事總經理和監事都居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人提供訴訟服務，或在美國法院對他們或我們執行訴訟，包括以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據的判決。

美國和荷蘭目前沒有一項條約規定在民事和商業事項上相互承認和執行仲裁裁決以外的判決。因此，美國法院作出的付款的最終判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在荷蘭都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的 判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭的主管法院提出索賠。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。如果荷蘭法院認為美國法院的管轄權是基於國際上可以接受的理由，美國法院的訴訟程序符合正當程序原則，則承認和/或執行該判決不會違反荷蘭的公共政策，而且承認和/或執行判決與荷蘭法院的裁決不可調和。在同一當事方之間或外國法院先前在爭端的同一當事方之間作出的裁決，該裁決是關於同一主題的，而且是基於同樣的原因，但前提是早先的判決可以在荷蘭得到承認，荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力。荷蘭法院可拒絕承認和執行懲罰性損害賠償或其他裁決，理由是承認和執行 將違反荷蘭的公共政策。此外，荷蘭法院可以減少美國法院 所給予的損害賠償額，並承認損害賠償只有在必要的情況下才能賠償實際損失或損害。此外，荷蘭法院是否會對我們、我們的董事總經理或監督董事或在本文件中指定的某些專家施加民事責任，這是有疑問的，因為這一訴訟完全基於美國聯邦證券法對我們或這些董事或專家分別向荷蘭主管法院提出的聯邦證券法。美國在荷蘭法院判決的執行和承認完全受荷蘭“民事訴訟法”的規定管轄。

美國和德國目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行仲裁裁決以外的判決。因此，美國法院作出的關於付款的最終判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在德國都不會自動得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職，或認為不符合德國公共政策原則的裁決不符合德國公共政策原則，則德國法院可以拒絕承認和執行美國法院作出的判決。例如，承認法院根據在美國提起的集體訴訟作出的裁決，通常引起公共政策關切，在德國，給予懲罰性損害賠償的判決一般不能強制執行。

此外，在德國法院對我們、我們的董事總經理或監督董事、我們的高級管理人員和根據美國聯邦證券法指定執行 責任的專家提起的訴訟可能受到某些限制。特別是，德國法院一般不判懲罰性賠償。德國的訴訟也要遵守與美國規則不同的程序規則，包括在接收和接收方面的 規則。

證據的可採性、訴訟的進行和費用的分配。德國的訴訟程序必須以德語進行，提交法院的所有文件原則上都必須翻譯成德文。

由於缺乏上述條約，美國投資者可能無法對我們或董事總經理、監事、官員或此處指定為荷蘭、德國或美國以外其他國家居民的某些專家執行在美國法院就民事和商業事項所作的判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

過去，我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。

對財務報告進行有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一道，旨在防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在其 執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。2002“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求對上市公司進行管理，制定和實施財務報告的內部控制，並評估其有效性。重大弱點是對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，即有合理的可能性，即我們的財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現 。

我們將被要求披露我們內部控制和程序中所作的改變，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是“就業法”規定的“新興增長公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不必證明我們根據第404條對財務報告的內部控制的有效性。在我們的首次公開募股(2019)完成後的五年內，我們可以成為一家“新興增長公司”。對 我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理部門的評估可能不會發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。

會計準則的變化可能會影響我們的結果。

國際會計準則理事會或其他監管機構定期對財務會計和報告準則進行修改，或發佈新的財務會計和報告準則，根據這些準則編制合併財務報表。這些變化會對我們報告財務信息的手段產生重大影響， 影響我們的業務結果。此外，我們可能需要追溯適用新的或修訂的標準。

更具體地説，預期在今後幾年將對“國際財務報告準則”作出若干新的或修正的準則和解釋。特別是，“國際財務報告準則”第9條“金融工具”和“國際財務報告準則”第15條“與客户的合同收入”將於2018年月1日生效，“國際財務報告準則”16“租約”將於2019年月日生效。見我們未審計的臨時合併財務報表附註2截至截止的三個月和九個月期間的合併財務報表。

2017，09月30日，由 參考在本招股説明書中補充。關於“國際財務報告準則”第9條和“國際財務報告準則”第15條，我們已經開始但尚未最後確定對其影響的評估。關於“國際財務報告準則”第16號，在2018年間，我們將收集和更新與租賃有關的信息，評估 延長和終止選擇以及可能的豁免，並確定適當的貼現率。

目前，我們不能向你保證，財務會計和報告準則的這些變化不會對我們的業務結果產生重大影響，因為我們尚未最後確定我們對國際財務報告準則9、國際財務報告準則15或國際財務報告準則16對我們合併財務報表的影響的評估。然而，我們不期望這些財務會計和報告標準的變化對我們的現金狀況產生任何影響。

我們很可能在2017是一家“被動的外國投資公司” (“pfic”)，在未來的應税年份中可能會繼續是一家pfic。如果美國投資者持有普通股的任何應税年度都是PFIC，美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

根據經修正的“1986國税法”(“守則”)，在對子公司適用某些“看管”規則之後，我們將成為任何應納税年度的個人所得税保險公司，其中(I)75%或以上的總收入包括“被動收入”，或(Ii)我們資產季度平均價值的50%或以上由生產或持有用於生產“被動收入”的資產 構成。被動收入通常包括利息、股息、 租金、某些非主動特許權使用費和資本收益.。因為(I)我們目前擁有大量的被動資產，包括 現金，和(Ii)我們的資產，包括我們的無形資產的估值，這些資產為PFIC目的產生非被動收入， ，正如我們在2017年間不同日期的市場資本化所暗示的那樣，低於我們在這種 日的被動資產的價值，因此我們很可能在2017年度成為PFIC，並在今後的應税年中可能繼續是PFIC。為確定任何應税年度的PFIC地位，我們的資產的季度平均價值通常將部分參照我們的市場資本額來確定，這可能隨着時間的推移而有很大的波動。此外，我們可以直接或間接地持有其他實體的股權 ，包括我們的某些子公司，即PFIC(“低級PFIC”)。

如果 我們是美國投資者持有普通股的任何應税年度的PFIC，那麼在美國投資者持有普通股的未來幾年中，我們通常將繼續被視為該美國投資者的PFIC，甚至如果我們不再滿足PFIC地位的門檻要求，我們也將繼續被視為PFIC。這樣的美國投資者可能會受到不利的税收後果的影響，包括：(一)將處置中的全部或部分收益作為普通收入處理，(二)對這種收益徵收遞延利息，並收取某些紅利，以及(三)遵守某些報告要求。為了避免上述規則的適用，美國投資者可以做出選擇，將我們和每一個較低級別的PFIC作為合格的 選舉基金(“QEF選舉”)在我們和每一個較低級別的PFIC作為對美國投資者的 對待的第一年作為PFIC對待。我們目前打算為美國投資者提供必要的信息，以便對我們和我們控制的每一個較低級別的PFIC進行QEF選舉 ，在今後的任何年份中，我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC是或可能是PFIC的。美國投資者也可以避免上述某些不利的美國聯邦所得税後果，對其普通股進行市場選擇，條件是普通股是“可流通的”。美國投資者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下，進行一次QEF選舉或一次市場對市場的選舉的可行性和可取性。如果我們是美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”以進一步瞭解對美國投資者造成的後果。

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣 和佣金後，我們從發行中獲得的淨收益約為2，120萬美元，並估計我們應支付的提供費用。如果承銷商充分選擇購買更多的 股份，我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，發行的淨收益約為2，450萬美元，並估計我們應支付的提供費用。

截至2017年月30，我們有現金 和現金等價物3，330萬€，在6個月或更短的6個月內，我們有850萬€存款證明，相當於4，180萬€的流動性。我們預計，我們將使用我們現有的流動資金和淨收入 ，主要用於資助研究和開發費用，用於臨牀和臨牀前的研究和開發活動，以及營運資本和一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期從這一交易中獲得的淨收益代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書 補編之日，我們無法確切地預測在完成這一提議時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際使用淨收益的數量和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外資金的能力、相對成功的 和我們的研究、臨牀前和臨牀發展計劃的成本，包括我們計劃的發展進程的改變，或臨牀研究數據的結果所必需的臨牀項目的終止，從臨牀研究中收到的額外收入的數額和時間(如果有的話)。我們的合作以及我們是否進入未來的合作。因此， 管理層在應用淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們對本次發行的淨收益的應用的判斷。此外，我們可能決定推遲或不進行其他臨牀研究或臨牀前活動，如果這一項目的淨收益和我們的其他現金來源低於預期的話。

根據我們計劃使用這次發行的淨收入 和我們目前所述的流動資金，我們估計這些資金將足以使我們至少在2019第四季度之前為我們的業務費用和資本支出需求提供資金。我們已將這些估計值 建立在可能被證明是不正確的假設之上，而且我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。 在使用之前，我們計劃將這次發行的部分淨收益投資於短期和中期產生的金融資產和存單。

股利政策

我們從未支付或申報過任何普通股的現金紅利，在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。 我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴展。根據荷蘭法律，我們只能在股東權益的情況下支付股息。本徵vermogen)超過已繳足及撥入的股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所規定的儲備金。在遵守這些限制的情況下，今後支付紅利的任何決定將由我們的管理委員會酌情決定，並需要得到我們的監督委員會的批准，並將取決於若干因素，包括我們的業務結果、財務狀況、未來前景、合同 限制、適用的法律規定的限制以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。

資本化

下表列出截至2017年月30為止的現金等價物和現金等價物以及我們的總資本額(定義為債務和股本總額)：

投資者應結合本招股説明書補編及所附招股説明書中引用的合併財務報表及相關附註閲讀本表。有關如何獲得本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的參考文件的更多詳細信息，請參閲“您可以在何處找到更多信息”和“以參考方式註冊”。下表假定承銷商沒有行使在此發行中購買更多股份的選擇權。

上表所列數據並不反映截至2017年月30行使未償期權時可發行的4，676，219股普通股，其加權平均行使價格為每股4.49美元(普通股€3.80美元)，3，096，490股可根據我們的股權獎勵計劃今後發行，106，250股普通股，其中包括向Perceptive公司發行的認股權證，行使價格為每股8.80美元(€7.45美元/普通股)。發行的認股權證包括普通股(普通股)和219，692股普通股，加權平均操作價格為每股2.07美元(€=1.75股/普通股)。上表中的數據也沒有使根據我們在市場上的銷售協議發行和出售的4，493，704股普通股生效，該協議是在2017年月30和2018年月12之間達成的，並且我們收到了大約750萬歐元的淨收益。

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將立即被稀釋到你在這次發行中所支付的價格與發行後每股的有形淨賬價值之間的差額。

截至9月30日，我們的有形帳面淨值 2017是3980萬美元(€3 380萬美元)，或每股普通股0.89美元(普通股0.76美元)，根據當時已發行的44 671 364股(€0.76)。每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債， 不包括無形資產，除以44671，364，我們在9月30日發行和發行的普通股總數， 2017。

在我們以每股2.00美元的公開發行價格出售本次發行的11，500，000股普通股後，減去我們應支付的承保折扣和估計發行費用，我們在9月30日的有形帳面淨值約為6，110萬美元，或每股普通股約1.09美元。這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加0.20美元，在這一發行中立即向投資者稀釋每股0.91美元。下表説明瞭每股稀釋的情況。

上述討論和表格是基於我們截至2017年月30日為止實際發行的普通股，不包括：

由於額外發行的普通股 ，並根據我們的市面銷售協議，並在行使的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來進行目前或未來的經營計劃，但我們可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外的 資本，這種證券的發行可能會導致進一步稀釋給我們的股東。

普通股價格區間

公司普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“AFMD”。

下表列出了納斯達克全球市場報告的所述期間普通股的最高日內銷售價格和最低日內銷售價格：

荷蘭税收考慮

這一節概述了荷蘭收購、持有、結算、贖回和處置公司資本中的普通股(“股份”)的主要税務後果。它沒有全面或完整地描述荷蘭税法的所有方面，而這些方面可能與股份持有人(“股東”)有關。為了荷蘭税收的目的，股東可包括不持有股份合法所有權的個人或實體，但該股份或其收入根據該個人或實體擁有該股份的實益權益或根據具體的法定規定而歸屬的個人或實體。其中包括法定規定，根據這些規定，股份歸予持有股份的信託、基金會或類似實體的委託人、設保人或類似的發端人的個人或直接或間接繼承的個人。

此 節僅用作一般信息。準股東應就任何收購、持有或處置股份的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本節以荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法為基礎，並在本招股章程補編髮表和生效之日生效，包括為避免疑問而適用於該日的税率，但不影響在以後某一日期提出並實施的任何修正案，不論是否具有追溯效力。

本節中對荷蘭税、荷蘭税或荷蘭税法的任何提及，都必須解釋為指荷蘭或其任何分支機構或税務當局或其代表徵收的任何性質的税收，或適用於這種税收的法律。荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的部分。

凡提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約，均包括荷蘭王國的税收條例(貝拉廷格林·霍特·科寧克里克)，荷蘭税務條例(荷蘭)，荷蘭庫拉科税收條例(貝拉斯廷格嶺的尼德蘭( Curacao))，荷蘭聖馬丁税務條例(荷蘭聖馬丁島)以及臺北荷蘭代表處與荷蘭駐臺北貿易投資辦事處簽訂的避免雙重徵税協定。

這一節沒有描述可能與股東有關的荷蘭税收考慮或後果：

預扣税

股東一般要對公司分配的股息徵收15%的荷蘭股息預扣税。一般説來，公司負責從源頭上扣繳這種股息預扣税。

然而，如果該公司為公約的目的而僅在德國居住，則該公司的股東將不對公司分配的股息徵收荷蘭股息預扣税。

德國和荷蘭之間為避免雙重徵税和防止所得税逃税而採取的行動，除非：

公司分配的股息包括但不限於：

如果股東是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民，該股東一般有權享受任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息扣繳税。

根據其具體情況，居住在荷蘭以外的國家的股東可根據荷蘭法律、歐洲聯盟(“歐盟”)法律或避免雙重徵税條約，享有免徵、減少或全額或部分退還荷蘭股息預扣税的權利。

根據荷蘭國內反股息剝離規則，如果公司支付的股息的收款人不被視為實益所有者，則不給予荷蘭税收抵免、免徵、扣減或退還荷蘭股息扣繳税。[醫]細菌)這些紅利。

荷蘭股息預扣税法1965(濕法1965)(“DWTA”)對受益所有人進行了非詳盡的 否定描述。根據DWTA，如果合併交易的結果是，股東將不被視為為此目的的 紅利的實益所有人：

所得税和資本收益税

荷蘭居民

本小節對某些荷蘭税收後果的 描述僅針對以下股東：

從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人

從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人(結果在werkzaamheden上) 一般按法定累進税率徵收所得税，

對於可歸因於下列方面的任何利益，如獲得 或被視為從股份中獲得的利益，包括在其處置過程中實現的任何資本收益，最高可達51.95%：

未從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人

一般説來，荷蘭個人持有的股份，如果未從事或被視為從事企業或雜項活動，則每年對股票的虛擬收益徵收所得税。這個荷蘭個人所持有的股份將在儲蓄和投資制度下徵税([醫][醫][醫][醫][醫][醫])。不論實際實現的 收入或資本收益如何，在這一制度下被徵税的荷蘭個人的資產和負債，包括股份在內的資產和負債的年度應税收益，按這些資產的公允市場價值(包括股份)的正數和這些負債的公平市場價值的百分比確定。增加百分比：

如果這種正差額不超過某一閾值，則不發生 徵税(赫芬奇)。資產的公平市價，包括根據這一制度徵税的股份和負債，一般只在每個日曆年的1月1日計算。儲蓄和投資制度下的税率是30%的統一税率。

荷蘭公司實體

荷蘭公司實體一般對從股份獲得或被視為從股份中獲得的任何利益，包括在處置時實現的任何資本收益，按最高25%的法定税率徵收公司所得税。

荷蘭非居民

本小節對某些荷蘭税收後果的 描述僅針對以下股東：

非荷蘭人

非荷蘭人將不因購買、擁有和處置或轉讓股份而對收入或資本收益徵收任何荷蘭税，但上述預扣税除外，除非：

非荷蘭企業實體

非荷蘭公司實體將不因購買、擁有、處置或轉讓股份而對收入或資本收益徵收任何荷蘭税，但上述預扣税除外，除非：

在某些特定情況下，根據荷蘭締結的避免雙重徵税條約，非荷蘭個人和非荷蘭公司實體可限制荷蘭的税收權利。

荷蘭贈與税或遺產税

任何股份的贈與或股份在股東去世後繼承，均不應繳納荷蘭贈與税或遺產税，除非：

其他税收和關税

任何其他荷蘭税，包括營業額或增值税和單據性質的税，如資本税、印花税或登記税或關税，僅因股份的購買、所有權和處置而由股東或其代表支付。

居住權

股東不得僅因持有股份而成為荷蘭居民或被視為居民。

美國聯邦政府所得税考慮因素

在戴維斯波爾克和沃德威爾有限公司的意見中，以下是對美國聯邦所得税對美國持有者的重大後果的描述，這些後果是持有和處置在這次發行中獲得的普通股。它沒有描述所有可能與特定人購買普通股的決定相關的 税考慮。

這種討論只適用於持有普通股作為資本資產用於納税的美國股東。此外，它沒有説明根據美國的特殊情況可能涉及的所有税收後果，包括可供選擇的最低税負後果、“醫療保險繳款法”規定的潛在適用情況以及適用於受特別規則約束的美國持有者的税收後果，例如：

如果被歸類為用於美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的實體持有普通股，則對合作夥伴的美國聯邦收入 税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合作夥伴的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股的特定美國聯邦收入税收後果諮詢其税務顧問。

這一討論的基礎是“守則”、行政聲明、司法決定、最後、臨時和擬議的財政條例、“德國和美國之間的所得税條約”(“條約”)，截至本函之日，其中任何一項可能具有追溯效力，其中任何一項都可作更改或不同解釋。

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股的實益所有人，他有資格享受“條約”的利益，並：

美國持有者應就在其特殊情況下持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

分配税

除按一定比例分配的普通股外，按以下被動外國投資公司規則支付的普通股分配，一般按我們當前或累積收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)作為股息處理。由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入 和利潤，所以我們預計分配情況通常會作為股息向美國持有者報告。根據適用的限制和下文所述的被動外國投資公司規則，由於我們的普通股在納斯達克或美國另一個已建立的證券市場上市，或根據條約我們有資格享受 福利，向某些非美國公司股東支付的股息將有資格作為“符合條件的 股息收入”徵税，因此，應按不超過適用於這些非公司股東的長期資本利得率徵税。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下，是否可以降低股息的税率。股息的數額將包括我們在德國所得税方面扣留的任何金額。股息的數額一般將被視為美國持有者的外國來源股息收入，而不符合根據該代碼美國公司一般可獲得的股息收入扣除的資格。股利將包括在美國持有人收到股息之日的收入中。任何以歐元支付的股息收入數額，將是參照實際或建設性的 收到之日的匯率計算的美元數額，而不論實際支付是否已兑換成美元。如果股息在收到之日轉換為美元 ，則不應要求美國持有人確認股息 收入的外幣損益。如果股息在 收到日期後轉換為美元，美國持有者可能會有外幣損益。一般説來，從 股息支付之日起至付款轉換為美元之日，外匯波動引起的任何損益將被視為普通收入或損失，不符合“合格股息收入”的徵税條件。這種得失 一般將被視為美國持有者的外國來源收入。

德國從普通股股息中扣繳的不超過“條約”規定的税率的所得税，受適用的限制(其中有些限制因美國的特殊情況而有所不同)，將與美國的聯邦所得税義務抵免。超過該條約適用的税率的德國税收將不符合美國霍爾德聯邦所得税負債抵免的資格。關於如何獲得適用的條約税率，請參閲我們12月31日終了的財政年度表格20-F的年度報告中題為“德國税收考慮因素-股息徵税”的章節 2016。管理外國税收抵免的規則是複雜的，美國的持有者應該就外國税收在其特殊情況下的信譽問題諮詢他們的税務顧問。在計算其應納税所得時，美國的持有者可以在其選舉中扣除外國税收，包括任何德國所得税，但須受美國法律普遍適用的限制。美國選擇扣減外國税收而不是要求外國税收抵免，適用於在該應税年度內已支付或應計的所有外國税收。

出售或以其他方式處置普通股

根據以下被動外國投資公司規則，為美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股的損益將為資本損益，如果持有普通股超過一年，則為長期資本損益。損益數額將等於在出售的普通股中持有的 美國持有者的税基與在處置時實現的數額之間的差額，在每種情況下都是以美元確定的 。這種損益一般是美國的外國税收抵免的來源損益。資本損失的扣除額 受各種限制。

被動外資公司規則

根據“守則”，在任何應課税年度，我們將是一個PFIC，在對附屬公司實施某些“放眼”規則後，(I)我們的總收入的75%或以上由“被動收入”構成，或(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或以上由生產或持有“被動收入”的資產組成。被動收入一般包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益.。因為 (I)我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，以及(Ii)對我們的資產，包括我們的無形資產的估值，這些資產產生了我們所暗示的非被動收入。

在2017年間的不同日期的市值， 低於我們在這些日期的被動資產的價值，我們很可能在2017是一個pfic，在未來的納税年份可能繼續是pfic。為確定任何應税年度的PFIC地位(br})，我們資產的平均季度價值通常將部分參照我們的市值來確定，隨着時間的推移，市值可能會有很大的波動。

另外，我們可以直接或間接地持有低層PFIC的股權.。根據歸屬規則，如果我們是PFIC，則 美國持有者將被視為擁有他們在較低級別PFIC的比例股份，並將根據以下段落中所述的規則，對美國聯邦所得税 徵收聯邦所得税 ；(I)較低級別PFIC的某些分配；(Ii)處置較低級別PFIC的股份，在每種情況下，就好像美國直接持有這種股份一樣，即使是美國。持有者沒有直接收到這些分配或處置的收益。

如果在美國持有普通股的任何應税年度，我們都是PFIC(假設美國持股人沒有及時進行按市價進行的選舉或QEF選舉，每個選舉如下所述)，則持有普通股或間接處置較低級別PFIC股份的美國持有者在出售或其他處置 (包括某些認捐)時所承認的收益，或間接處置較低級別PFIC股份的收益，將按比例分配給美國持有的普通股。分配給彼此應税年度的數額將按對該應税年度個人或公司的最高税率徵税，並對分配給該應税年度的款項徵收一般適用於少繳税款的 利息。此外，如果美國股東收到的任何普通股分配(或由較低級別的PFIC向被美國持有人視為收到的股東分配)超過前三年收到的 普通股年平均分配數的125%，或美國霍爾德持有期(以較短者為準)，則 分配將以與上文所述收益相同的方式徵税。分配給銷售或其他處置的 應税年度和我們成為PFIC之前的任何一年的款項將作為普通收入徵税。

如果在持有普通股的任何應税年度，我們都是PFIC，那麼對於持有普通股的美國股東，我們通常會繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。

美國股東可以通過對其普通股進行市場選擇來避免上述某些不利規則，前提是普通股是“可流通的”。如果普通股在“合格交易所”或其他適用的財政部法規所指的市場上“定期交易”，那麼普通股將是可出售的。如果美國股東進行了市場標記選擇，它通常會將每一年年底普通股超過其調整税基的任何超過公平市場的價值確認為普通收入，並將確認普通股調整税基在納税年度結束時超過其公平市場價值的任何普通損失(但僅限於應納税年度結束時)。以前因市價選舉而包括在內的淨收入數額的範圍)。如果美國股東做出了選擇，美國股東的普通股税基將被調整，以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC 的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前由於市場標記選擇而包括的收入淨額 的範圍)。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於在他們的特殊情況下進行市場標記選舉的可行性和可取性。特別是，美國的持有者 應該仔細考慮對市場的選擇對他們的普通股的影響，因為我們可能會有較低級別的pfic，而對於這些低級別的pfi來説，可能沒有市場對市場的選舉。

另外，為了避免上述規則的適用，美國股東可以對我們進行QEF選舉，並在我們和每個較低級別PFIC被視為針對美國的PFIC的第一個應税年度對每個較低級別的PFIC進行QEF選舉。美國保管人必須為每個PFIC提供一個質量EF選舉，為每個PFIC附加一個完整的美國國税局 (“美國國税局”)表格8621，並及時提交美國聯邦所得税申報表。目前，我們 打算提供必要的信息，使美國的持有人進行質量EF選舉，我們和每一個較低級別的pfc ，我們控制了2017和任何未來的年份，我們確定我們或任何較低級別的PFIC，我們控制 是或很可能是一個PFIC。

如果 我們在任何一年都是PFIC，而美國持有人在第一個應税的 年對我們和任何較低級別的PFIC進行QEF選舉，則我們和每個較低級別的PFIC在以下方面被視為PFIC：

在美國，美國控股公司目前將按比例對該實體被歸類為PFIC的每個應税年度的普通收益和淨資本收益(分別按普通收入和資本 增益率計算)徵税。如果美國股東對我們進行QEF選舉(br})，我們以前從我們的收入和利潤中支付的任何分配將不向美國持有者徵税。美國持卡人將增加其普通股的税基，其税基將與QEF選舉中的任何收入相等，並將其税基按不包括在美國股東收入中的普通股減少任何數額的分配 。此外，美國股東將確認處置普通股的資本收益或虧損，其數額等於以美元確定的已變現數額與美國股東在普通股中調整後的税基之間的差額。美國股東應注意，如果他們就我們和任何較低級別的PFIC進行 QEF選舉，他們可能被要求在任何應税年度就其普通股繳納美國聯邦所得税，大大超過該納税年度在普通股上收到的任何現金分配。美國的持有者應該在他們的特殊情況下，就進行高質量經濟論壇的選舉諮詢他們的税務顧問。

另外，如果我們是PFIC，或者就某一特定的美國持有人而言，在 我們支付了股息的應税年度或在上一個應税年度，我們被視為PFIC，則上述關於支付給某些非美國公司股東的股息的優惠股息率將不適用。

如果美國股東在我們是PFIC的任何一年擁有普通股，美國持有者通常必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求在國税局8621表(或任何後續表格)上要求的有關我們的信息(不論是否進行了市場標記選舉或質量EF選舉)，通常是與美國霍爾德的聯邦所得税申報表一起提交的。

美國的納税人應就我們是或曾經是PFIC以及PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構 支付的股息和銷售收益，一般須接受信息報告，並可接受備份扣繳，除非(I)美國持有人是一家公司 或其他豁免收件人，或(Ii)在備份扣繳時，美國霍爾德提供正確的納税人身份 號碼，並證明其不受備份扣繳。

任何從向美國持有者付款的備份預扣款的 金額將被允許作為對持有人的美國聯邦(Br)所得税負債的抵免額，並可能使美國持有人有權獲得退款，只要所需的信息及時提供給美國國税局(IRS)。

承保

我們與傑弗瑞公司、紐約麥迪遜大道520號、紐約10022和富國證券公司、紐約帕克大道375號、紐約10152紐約派克大道375號承銷商的 代表以及本次發行的聯合賬簿管理人，同意將 出售給承銷商，並同意將 出售給承銷商，但以2018年月12簽訂的承銷協議中規定的條款和條件為限，我們同意將 出售給承銷商，而每一家承銷商都已各自同意，分別和分別向承銷商出售 。不是共同向我們購買的，以下是與其名稱相對的普通股的 號：

“承保協議”規定，若干承銷商的義務受某些條件的限制，例如承保人收到官員的證書和法律意見，以及律師 批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股 ，承銷商將購買所有普通股。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加不違約 承保人的購買承諾或終止承保協議。我們已同意賠償承保人和他們的某些控制人，使其免於承擔某些責任，包括“證券法”規定的責任，並對保險人可能需要支付的有關這些責任的付款作出貢獻。

承銷商通知我們，在完成這項發行後，他們目前打算在適用的法律和條例允許的情況下，建立一個普通股市場。然而，保險人沒有義務這樣做，保險人 可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於普通股交易市場的流動性，你將能夠在特定時間出售你所持有的任何普通股，或當你出售時所收到的價格是有利的，都不能保證 。

承銷商提供普通股，但須接受我們的普通股，並須事先出售。 承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約的權利，並拒絕全部或部分訂單。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向任何行使 酌處權的帳户確認出售情況。下表顯示了 us公司在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。

佣金 和費用

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商(可能包括承銷商)出售普通股，減去每股不超過0.072美元的 特許權。發行後，代表可以降低首次公開發行的價格和對經銷商的優惠。這種削減不會改變我們在本招股説明書封面上所列的收益數額。

下表顯示了我們要支付給承銷商 的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及與本次發行有關的在費用前付給我們的收益。這些數額是在沒有行使和 充分行使保險人購買額外普通股的選擇權的情況下顯示的。

除上述承保折扣和佣金外，我們估計與此有關的費用約為380，000美元。我們還同意向承銷商償還高達15，000美元的費用。

FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對此提供的承保補償。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“AFMD”。

印花税

如果你購買本招股説明書中的普通股，除了本招股説明書的首頁所列的發行價外，還可能需要根據購買國的法律、慣例繳納印花税和其他費用。

購買額外普通股的選項

我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書之日起30天內可行使，從時間到時間，全部或部分購買我們的普通股中的1，725，000股，按本招股説明書封面上規定的公開發行價格，減去承保折扣和佣金。如果承保人行使這一 選項，則每個承保人都有義務在符合規定條件的情況下購買與上述承銷商最初購買承諾成比例的若干額外普通股(br}，如上表所示。只有當承銷商出售的普通股比本 招股説明書的首頁所列總數量多時，才能行使此選項。

沒有出售類似證券

我們和我們的高級官員和董事已同意，除特定例外情況外，不得直接或間接地：

這一限制在包括90股在內的普通股交易結束後終止。^第四本招股説明書日期之後的第二天。

jefferies llc可以自行決定，在90天期限結束前的任何時間或時間，釋放所有 或受鎖定協議約束的證券的任何部分。承銷商和我們的股東之間沒有任何協議，他們將執行鎖存協議，在鎖存期屆滿前同意出售股本。

穩定化

承銷商已通知我們，根據經修訂的1934證券交易法的M條，參與發行的某些 人可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的辛迪加或對此要約進行罰款投標。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立空頭 賣空頭寸可能涉及“包括的”賣空或“裸賣空”。

“承保”賣空是指以不超過承銷商購買增發普通股選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使選擇權購買更多的 普通股或在公開市場購買我們的普通股來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的來源以結清 所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買 的普通股的價格，而不是通過選擇購買更多的 普通股而購買普通股的價格。

“裸” 賣空是指超出購買額外普通股選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能造成裸空空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的投標。包銷交易的辛迪加 是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商購買的股票 用於支付辛迪加賣空，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。罰款投標是一種安排，允許承銷商收回與發行有關的銷售特許權，否則就應由該辛迪加成員獲得，如果該辛迪加成員原先出售的普通股是在一個涵蓋交易的辛迪加集團中購買的，因此該辛迪加成員並沒有有效地安排 出售。

我們和任何一家承銷商 都不對上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模作出任何表示或預測。承保人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動的 都可以隨時停止。

承銷商也可以根據條例M第103條的規定，在本次發行中我們普通股的要約或出售開始之前的一段時間內，根據規則M的規則103，在納斯達克進行被動的(Br}市場交易，直至發行完成為止。被動的市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立的 出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子 分佈

電子形式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或通過一個或多個承保人或其 附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。 承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。任何用於在線發行的 此類分配將由承保人在與其他分配相同的基礎上進行。除

以電子格式進行的招股説明書、承銷商網站上的信息以及由任何一家承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，尚未得到我們或 承保人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他 活動和關係

承銷商及其某些附屬機構 是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，為此他們或 將收到習慣上的費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自身帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或證券。如果承保人或其各自的附屬公司與 us有貸款關係，他們通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸風險進行對衝。承銷商 及其各自的附屬公司可通過進行包括購買信貸 違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括在此出售的可能的 普通股的交易來對衝這種風險。任何這樣的空頭頭寸都可能對在此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就這類證券或票據發表或表達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

通知投資者

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞“第2001(Cth)號公司法”或“公司法”所指的披露文件，也不是向澳大利亞證券投資委員會提交的披露文件，只針對以下所列的豁免人員類別。因此， 如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

請確認並保證：

如果你不能根據“公司法”確認 或保證你是一個豁免的成熟投資者或專業投資者，那麼根據本招股説明書向 提出的任何提議都是無效的，不能接受。

您保證並同意，您不會在發行的證券 後12個月內，向您提供根據本招股説明書發行的任何股份，以便在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何此類轉售要約不受發行披露文件的要求。

歐洲經濟區

對於已執行“招股説明書指示”的 歐洲經濟區的每個成員國(每一個稱為相關成員國)，本招股説明書所設想的發行標的之任何證券，不得在該有關成員國向公眾提出任何證券的要約，但可在任何有關成員國向公眾提出任何證券的要約。根據“招股説明書指示”，下列豁免在 下的時間：

但上述證券的要約不得要求我們或任何承保人根據招股章程第3條的規定發表招股章程。

就本條文而言，與任何有關成員國的任何證券有關的“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，使 投資者能夠決定購買或認購該等證券，而該等資料可在該等資料中有所更改。任何執行招股説明書的措施

該有關成員國的指令和“招股説明書指令” 是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括每個有關成員國的任何相關執行措施 。

Mifid II產品治理

僅為製造商的產品批准程序的目的，對普通股的目標市場評估得出的結論是：(1)普通股的 目標市場僅為符合條件的對手方和專業客户，分別為MiFID II所界定的；和 (2)向符合條件的對手方和專業客户分配普通股的所有渠道都是適當的。隨後提出、出售或推薦普通股(“分銷商”)的任何 人都應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對普通股進行其自己的目標市場評估(通過或改進製造商的目標市場 評估)和確定適當的分銷渠道。

洪崗

在香港，任何證券均不得以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件提供或出售任何證券，但其一般業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人除外；或以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“專業投資者”為限。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下， 並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不構成“香港公司條例”(第32章)所指的公眾要約的。與證券有關的任何文件、邀請或廣告已發出或可能發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士，或其內容相當可能為香港公眾(香港證券法所準許者除外)而發行或閲讀的。就“證券及期貨條例”(第2章)所界定的只向香港以外人士處置或只向“專業投資者”處置的證券而言。571)，以及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，證券不得供香港市民認購。獲得證券 的每一個人都必須確認他知道對本招股説明書中所述證券的要約 的限制和有關的發行文件，並且在違反任何此種限制的情況下，他沒有獲得任何證券，而且沒有被 提供任何證券。

日本

新加坡

本招股章程過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。

SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照SFA任何其他適用條款 的條件。

如有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買該等證券，即：

股份、債權證及股份單位 及該法團的債權證或受益人在該信託的權利及權益，不得在該法團或該信託根據“特別章程”第275條取得要約股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構 上上市。本招股説明書是根據第 652A或ART條編制的，沒有考慮到發行招股説明書的披露標準。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。瑞士境內任何其他證券交易所或受管制的交易設施的 六上市規則或上市規則第27頁以後。本招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。根據“中投法”向收購方提供的集體投資計劃利益的投資者保護不適用於證券收購人。

聯合王國

這份招股説明書只分發給聯合王國境內符合條件的投資者的個人，這些人是“招股章程”第2(1)(E)條所指的合格投資者，這些人也是(1)屬於“金融服務”第19(5)條和經修正的“第2000(金融促進)號法令”第2005(金融促進)號法令範圍內的投資專業人員；和(或)(2)屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體(br})；和/或(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。該命令及其他可合法傳達該命令的人。在此，每個這樣的人 都被稱為相關人。

本招股説明書及其內容是保密的 ，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國境內的任何其他人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其內容的任何 。

法律事項

普通股的有效性和荷蘭法律中的某些其他事項將由德·布勞黑石·韋斯特布魯克公司代為轉交給我們。美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項將由紐約州戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾有限責任公司代為處理。科文頓和伯林律師事務所，紐約，紐約，是美國聯邦和紐約州的法律顧問的承銷商與這項提議。

專家們

截至12月31日、2016和2015以及截至12月31日為止的三年期間，2016 的合併財務報表是根據畢馬威會計師事務所的報告列入的，該報告由德國萊比錫、德國萊比錫、獨立註冊公共會計師事務所、在此以外出現的註冊會計師事務所以及上述事務所作為會計和審計專家的權威編制。

在那裏你可以找到更多的信息

根據證券法，我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記表(包括對註冊聲明的修改和證物)，列於表格F-3 上。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲http：//www.sec.gov...我們向證券交易委員會提交的某些資料的副本，亦可在我們的網站http：//www.affimed.com...。我們的 網站不是本招股説明書補充的一部分，也不是通過參考在本招股説明書補充中納入的。您也可以閲讀和複製任何文件，我們在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。

這份招股説明書補充是我們向SEC提交的 登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規則和條例，補充了註冊聲明 中所包含的一些信息。你應該審查登記聲明中關於我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息和證物。本招股説明書中關於我們作為登記表證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的補充 不打算是全面的，並通過參考這些文件進行限定。您應該檢查完整的文檔來計算這些 語句。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們引用 信息到本文檔中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件 ，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但 任何由本招股説明書補編中直接包含的信息所取代的信息除外，這些信息由隨後的參考資料 併入本招股章程補編的日期。

我們引用下列文件或資料，向證券交易委員會提交：

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的所有年度報告，在本招股章程增訂本的日期後，並在 終止或到期之前，以表格20-F形式提交，本登記聲明應視為以參考方式納入本招股章程補充文件，並從提交本章程的日期起算為本年度報告的一部分。

文件。我們可以引用任何隨後提交給證券交易委員會的表格6-K，在表格6-K中識別 ，該表格正以引用方式納入本招股章程補充文件。

在 本招股説明書中以參考方式納入的文件，經書面或口頭請求，我們可免費索取，但不包括對那些文件的任何證物，而這些文件不是通過參考而具體納入這些文件的。

招股説明書

$150,000,000
公司提供的普通股、債務證券、認股權證、購買合同和單位

12，985，302普通股出售股東

使... N.V.(在荷蘭註冊)

根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的首次公開發行總價格不超過$150，000，000。本招股説明書中所述證券的任何組合，我們可以按不同的系列，有時按數量，價格和條件在每次發行的時間或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供 這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。在投資前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充説明。

本招股説明書 所涵蓋的證券可通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供，也可直接提供給購買者。任何保險人、經銷商或代理人(如有的話)的姓名將列入本招股説明書的補充文件。有關發行所提供證券 的一般資料，請參閲第24頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在 Nasdaq全球市場上上市，代號為“AFMD”。2015年月14日，納斯達克全球市場公佈的我們普通股的最後一次出售價格是每股6.14美元。截至2015年月14日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為125.1百萬美元，根據大約33 259 404股流通股，其中約有20 380 352股是由非關聯公司持有的。我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5，在前12個日曆月期間提供任何 證券，截止日期為本招股説明書的日期，幷包括此日期。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2015年月23。

你只應依賴本招股説明書或我們提供給你的任何相關招股説明書中所包含或引用的信息 。無論是我們還是銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。我們和出售股份的股東都不會在任何不允許出售的州提供證券。您不應假定 本招股説明書中包含或以引用方式包含的信息在除本招股説明書前面 上的日期以外的任何日期都是準確的。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“確認” “公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提法指的是“確認” N.V。(在我們公司於2014年月17重組之前)及其子公司。

目錄

頁

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊 過程。在這個貨架程序中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，在一次或多次發行中， ，而出售的股東可以在一次或多次發行中出售至多12，985，302股其普通股。這份招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售股東出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。 招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀此招股説明書 和任何招股説明書，以及在“您可以找到更多 信息”和“以參考方式納入某些信息”的標題下描述的附加信息。

我們已將 證物提交或以參考方式併入本招股説明書所包含的登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款 。

本招股説明書的交付或根據本招股章程進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有任何變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。閣下不應假定本招股章程內的資料，包括本招股章程所載的任何 資料，以及隨附的招股章程補編或我們所擬備的任何免費書面招股章程，在該等文件的正本日期以外的任何日期，均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那一天以來可能發生了變化。

您不應假設本招股説明書中包含的信息 在任何其他日期都是準確的。

在這裏您可以找到更多的信息

我們根據經修正的“1934證券交易法”或“交易法”，向證券交易委員會提交關於表格20-F、表格6-K的報告和其他信息的年度報告。您可以在證券交易委員會的下列地點閲讀和複製此信息：華盛頓，N.E.F街100號公共資料室， D.C.20549。

您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關SEC公共資料室的操作 的信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含 報告和關於我們這樣以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的其他信息。該網站的地址是http：//www.sec.gov.

作為一家外國私人發行商，我們根據“外匯法”，除其他外，不受規定委託書的提供和內容的規則的限制，我們的董事總經理、監事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不要求定期向SEC提交報告和財務報表，與其證券根據“外匯法”註冊的美國公司一樣頻繁或迅速。

關於前瞻性語句的特別 注

這份招股説明書和財務報表 和本招股説明書中引用的其他文件載有前瞻性的報表，包括關於我們的行業、我們的業務、我們預期的財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃和增長戰略和產品開發努力的報表。這些陳述構成了“經修正的1933證券法”第 27A節或“證券法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中許多前瞻性的 語句可以通過使用前瞻性的詞語來識別，例如“預期”、“ ”、“可以”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“ 估計”和“潛力”等。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的 聲明，因為這些聲明只在日期的時候進行。這些前瞻性陳述是基於我們的 管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且會受到一些風險和不確定性的影響。

以下是一些(但不一定是 所有)可能導致實際結果與歷史結果或我們的展望語句預期或預測的結果不同的因素：

我們的實際結果或表現可能與任何與這些問題有關的前瞻性聲明中所表達或暗示的結果或表現大不相同。因此，不能保證前瞻性報表所預期的任何事件會發生或發生，如果 任何事件發生，它們將對我們的業務結果、現金流動或財務狀況產生什麼影響。除法律規定的 外，我們沒有義務，並明確拒絕任何義務，更新、更改或以其他方式修改任何可能不時作出的前瞻性 聲明，無論是書面或口頭的，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

使... N.V.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發靶向性很強的腫瘤免疫療法。我們的產品候選產品正在免疫腫瘤學領域開發。

代表了一種創新的癌症治療方法，它尋求利用身體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。人類防禦庫中最強大的細胞是被稱為自然殺傷細胞(NK細胞)和T細胞的白細胞類型。我們的專有的，下一代的 雙特異性抗體，我們稱之為TandAbs，因為它們的串聯抗體結構，旨在引導和建立一個 橋樑之間的NK-細胞或T細胞和癌細胞。我們的TandAbs有能力將NK細胞或t-細胞靠近 ，並觸發信號級聯，導致癌細胞的破壞。由於它們新穎的四價體系結構( 提供了四個結合域)，我們的TandAbs以高親和力與目標結合，具有半衰期，允許靜脈注射 。我們認為，根據它們的作用機制以及我們迄今產生的臨牀前和臨牀數據，我們的產品候選人單獨或聯合，可能最終提高癌症患者的反應率、臨牀結果和生存率，並最終成為現代有針對性的腫瘤學護理的基石。

2014年月17日，由於我們在首次公開發行(IPO)結束前的公司重組，我們改名為確認公司。本招股説明書所涵蓋的普通股指的是阿弗萊姆公司的普通股。阿弗萊米德公司的辦事處設在德國海德堡市的科技園區，名為Neuenheimer Feld 582，69120 Heidelberg。我們的電話號碼是(+49)6221-65307-0.。投資者如有任何查詢，請與我們聯繫，查詢地址和電話號碼為我們的主要執行辦公室。我們的主要網站是www.affimed.com. 我們網站上所載的信息不是本招股説明書的一部分。

危險因素

在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的 招股説明書補編和我們最近的20-F表格年度報告中所描述的“風險因素”下所描述的風險，以及我們在此合併的關於表格6-K的 報告中對這些風險因素的任何更新，以及根據您的特定投資目標和財務 情況，在 本招股説明書和任何適用的招股説明書中以參考方式出現或納入的所有其他信息。

收益與固定費用的比率

下表列出了我們的收入與固定費用的比率(br})。您應結合本招股説明書中引用的合併的 財務報表和附註閲讀本表。

為計算上表中的比率 ，收入包括所得税前的淨利潤/(虧損)加上固定費用。固定費用包括負債的利息 費用、優先股的利息費用和 租金費用內的利息費用(所有期間為6%)。

在上述期間，我們的收益與合併固定 費用和優先股股利的比率與上文規定的收入與固定費用的比率相同。

收益的使用

除非招股説明書另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。 我們將不會從出售股東出售的任何普通股中獲得任何收益。

出售股東

這份招股説明書還涉及SGR射手控股公司、Aguth Holding GmbH、OrbiMed Private Investments III、LP、 OrbiMed Associates III、LP和Perceptive Credit OpportunityFund LP可能不時轉售的情況，我們在本招股説明書中將該基金稱為“出售股東”，即12，985，302股普通股。這些股份中的12，879，052股是在本招股章程所包含的登記説明書提交原始日期之前發行和未發行的； 9，553，816股普通股是在我們於9月份首次公開發行時將所有先前的現有股份類 轉換為普通股或新發行的普通股時向某些出售股東發行的；3325，236股普通股於10月9日出售給出售股東。並於2015年月14日在一次私人配售中根據“證券法”第4(A)(2)條豁免 註冊。出售 股東在上述轉換之前持有的不同類型的股份是在我們的首次公開發行(Ipo)之前的私人配售交易中從我們那裏獲得的。目前正在登記106 250股普通股，以便允許感知信貸機會基金(Perceptive Credit OpportunityFund) LP在行使向Perceptive Credit OpportunityFund發行的某些認股權證時發行股票，該認股權證與在2014年7月簽訂定期貸款協議有關的LP發行，以便不時轉售。

如任何出售股東在任何未來發行中提供普通股份，則適用的招股説明書將列明每名該等出售股東的名稱、出售股東在適用招股章程增發日期前3年內與公司或其前任或聯營公司的任何職位、職位或其他重要關係的性質，以及出售股份所擁有的普通股數目。上市前後的股東及出售股東擬發行的普通股數量。

我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股登記所產生的費用和費用，包括但不限於所有登記費、律師和會計師的費用和費用以及出售股東律師的費用和費用。出售股東將支付任何承銷或經紀人折扣，以及出售股東在出售其普通股時所產生的任何佣金。

出售股東不得根據本招股説明書出售任何普通股，直至我們在隨後的招股説明書中確認該出售股東及該出售股東可能提出轉售的普通股後，方可出售任何普通股。然而，出售股東可以出售 或轉讓其全部或部分普通股，根據任何可獲得豁免的註冊要求 證券法1933。

股份資本和公司章程的描述

一般

我們於2014年5月根據荷蘭的法律註冊為阿弗萊姆治療公司，在完成我們的首次公開募股之前，我們成為阿菲美治療公司的控股公司。。。阿菲美特治療公司成立於2000，是德國梅爾文·利特爾教授在德國海德堡創立的，是德國的德國癌症研究中心(簡稱DKFZ)的分拆。根據在我們首次公開發行(IPO)完成前完成的公司重組的條款，阿弗萊姆治療公司的所有權益都被交換為新發行的艾菲治療公司股份B.V.，因此，阿弗萊姆治療公司成為艾菲治療公司B.V.的全資子公司。在完成我們的首次公開募股之前，我們轉換成了一家有限責任的上市公司。納姆洛澤·文諾沙哈)根據修改和轉換契約，我們的法律名稱現在被確認為N.V。

我們在商會的貿易登記簿(手寄存器van de Kamer van Koophandel)在60673389 0000號以下。我們的公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處在德國海德堡。

我們的授權股本為 €1，100，000，000股，分為5，500萬股普通股，每種普通股的名義價值為€0.0 1和5，000，000，000累加 優先股，每股面值為€0.0 1，而截至10月14，2015，我們已發行的股本為€332，594。

我們已採取反收購措施 ，根據該措施，我們的管理委員會可在未經監事會批准但未經股東同意的情況下，頒發(或授予)累計收購權。

優先股。在發行優先股之前，我們可以發行最多100%的累計優先股。在這種 事件中，累積優先股將被髮行到一個單獨的、新成立的基金會，該基金會將被組織為獨立於我們運作的 。如果管理委員會決定向這樣一個基金會發行累積優先股，則該基金會的章程將規定，它將採取行動，為我們、我們的關聯企業和與我們有聯繫的所有各方的最佳利益服務，反對任何與這些利益衝突的影響，並威脅破壞我們的連續性、獨立性和身份。

累計優先股將按其名義價值向基金會發行，其中只有25%在發行時到期。根據荷蘭法律，我們的股票的投票權是基於其名義價值，而且由於我們期望我們的普通股交易的名義價值大大超過 ，以名義價值發行的累計優先股可以在大幅降低的 價格上獲得重大的投票權，從而被用作一種防禦措施。這些累積優先股將有清算和股息優先於我們的普通股 ，並將累積現金紅利的固定比率。

管理委員會可能會發行這些累積的優先股，以保護我們不受不符合我們最大利益的影響，並有可能破壞我們的連續性、獨立性和身份。這些影響可能包括第三方獲得我們相當大比例的普通股，宣佈公開發行我們的普通股，對我們的普通股進行其他集中控制，或對 我們施加任何其他形式的壓力，以改變我們的戰略政策。

根據荷蘭法律，我們的授權股本 是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最高資本。我們公司章程的修訂需要股東大會根據管理委員會的提議，並經監事會事先批准，通過一項決議。

根據本招股説明書發行的任何普通股 的首次結算將根據其股票證券的慣例，通過存託公司或dtc進行。通過直接交易委員會持有普通股的每一個人必須依靠其程序 和有賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“AFMD”。

公司章程與荷蘭法律

我們修改了公司章程，使之與首次公開募股有關，並將我們的公司從一家有有限責任的荷蘭私營公司轉換成(貝斯洛頓·文諾沙哈會見了貝佩克特)成為一家荷蘭上市公司，並承擔有限責任(納姆洛澤·文諾沙哈)作為我們公司重組的一部分。

下面是有關我們的股份資本和我們的公司章程和適用的荷蘭法律的實質性規定的有關 信息的摘要。這份 摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，不應視為如此。

公司股東登記冊

在不違反荷蘭法律和 協會章程的情況下，我們必須保持股東登記冊的準確和最新。管理委員會保存股東登記冊，並記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示獲得股份的日期、由我們確認或通知我們的日期 以及每一股支付的金額。登記冊還包括有權使用和享有的人的姓名 和地址(vruchtgebruik)屬於另一種股份或該等股份的 的質押。我們的股份所有權沒有限制。根據本招股説明書 發行的任何普通股將通過dtc持有，因此dtc或其代名人將作為 普通股的持有人記錄在股東登記冊中。

公司目標

根據公司章程，我們的公司目標是：

賠償責任限制及賠償事宜

根據荷蘭法律，董事總經理和監督董事及某些其他高級官員在履行職責不當或疏忽時，可對損害承擔賠償責任。他們可就違反“公司章程”或“荷蘭民法典”的某些規定而對公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的具體民事和刑事責任。我們的公司章程規定對我們現任和前任董事總經理和監事進行賠償。董事總經理、監事和某些其他高級人員，也根據我們投保的保險單投保，以董事或高級人員的身份行事時，因其行為所造成的損害。

股東大會和股東大會

大會

股東大會可在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭哈勒梅米爾市(希普普爾機場)舉行。股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。在管理層或監事會認為適當的情況下，還可舉行股東特別大會。根據荷蘭法律，至少代表已發行資本十分之一的一名或多名股東，經荷蘭地方法院申請，可授權召開股東大會。如果申請人以前似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，而且管理層和監事會都沒有采取必要步驟，使股東大會能夠在提出請求後六個星期內舉行，則區域法院應駁回該申請。

股東大會可通過通知召開，其中應包括一項議程，説明要討論的項目，包括股東年度大會，除其他事項外，通過年度帳目、我們的利潤分配和有關管理委員會或監事會組成的建議，包括填補管理委員會或監事會的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會列入其中的項目。議程還應包括一名或多名股東和其他有權出席股東大會的項目，至少佔已發行股本的3%。申請必須在召開會議之日前至少60天書面提出，並由管理部門 委員會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。根據“荷蘭公司治理守則”(DCGC)，股東只有在與管理委員會協商後才行使將某一項目列入議程的權利。如果一個或多個股東 打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程，管理層 董事會可在股東大會召開之日起最多180天的時間內作出反應。

大會由監事會主席主持。但是，即使主席本人出席大會，也可以委託另一個人在他的地方主持大會。監事會主席缺席，沒有委託他人代行會議的，出席會議的監事應當指定其中一人擔任董事長。如果沒有監督董事出席大會，大會應由管理委員會為此目的指定的一名董事總經理主持。董事總經理和監事可以出席股東大會。在這些會議上，他們有顧問投票。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東和有權出席股東大會的其他人都有權出席股東大會，在股東大會上發言，並在他們有權參加的範圍內投票。

法定人數和投票要求

每一普通股賦予股東在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。在股東大會上，不得就我們或我們的子公司所持有的股份或我們或我們的子公司持有保存人 收據的股份進行表決。儘管如此，使用權和享有權的持有人(vruchtgebruik)我們或我們的附屬公司在股本中所持有的股份的質押權的持有人，如有使用及享有的權利，則不被排除在該等股份的表決權之外。vruchtgebruik)或質押權是在該等股份被我們或我們的任何附屬公司取得之前給予的。我們或我們的任何附屬公司不得就 我們或該附屬公司擁有使用權及享有權的股份投贊成票(vruchtgebruik)或質押權。根據前幾句沒有資格享有表決權的股份，將不被考慮在內，以確定投票和出席或代表的 股東人數，或在股東大會上提供或代表 的股本數額。

股東大會的決定是以絕對多數票作出的，但荷蘭法律或公司章程規定有合格多數或一致意見的情況除外。

董事

選舉董事

根據我們的公司章程，我們的董事總經理和監事由股東大會根據我們的監事會的有約束力的提名任命。股東大會可以以代表至少一半已發行股本的三分之二多數票通過的決議否決具有約束力的提名。股東大會否決具有約束力的提名的，監事會應當作出新的具有約束力的提名。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，管理委員會負責我們的管理、戰略、政策和業務。監事會負責監督董事會的行為和向董事會提供諮詢意見，並全面監督我們的業務。此外，管理委員會和監事會的每個成員都有責任為公司的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益擴大到所有公司利益相關者，如股東、債權人、僱員、客户和供應商。代表公司法人利益行事的 義務也適用於擬議出售或解散公司的情況，在這種情況下， 一般規定如何適用這種義務。管理委員會關於我們的身份或性格發生重大變化的任何決議都需要股東的批准。

股息和其他分配

可供分配的數額

我們只能在股東權益超過荷蘭法律或公司章程規定的繳足和贖回股本之和加上準備金的情況下，才能分配給我們的股東 。根據公司章程，如果任何累積優先股 股份已發行，則首先從累積優先股 股份的利潤中支付股息，如果可供分配的話。利潤中的任何剩餘款項，由管理委員會決定，經監督批准後入賬備抵。

董事會。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。

我們只在通過我們的年度賬户後才向股東分配紅利，這表明這種分配是合法允許的。允許管理層在不經股東大會批准的情況下，在符合某些要求並經監事會批准的情況下宣佈中期紅利。

股利和其他分配應不遲於管理委員會確定的日期支付 。在分紅或分配款項到期支付之日起五年內未作出的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們。維拉寧).

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

外匯管制

根據荷蘭現行法律，對向荷蘭境外的人轉讓分紅或其他分配給荷蘭公司股份或出售股份所得收益，不實行外匯管制。

擠出程序

根據“荷蘭民法典”第92a條第2卷，股東如因自己的帳户持有至少95%的已發行股本，可對其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院企業部分庭或企業分庭進行，並可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，通過向其他股東送達的傳票提起(韋特博克·範伯格利克)。企業商會可以批准有關其他股東的擠出要求，並在必要時在任命一名或三名專家向企業商會提出關於其他股東股份的價值的意見之後，確定股票的價格。轉讓令在企業商會作出最後決定後，取得股份的人應將支付 的日期、地點和價格書面通知他所知地址的股份持有人。除非獲取者知道所有這些人的地址，否則該人必須在全國性發行的日報上發表同樣的地址。

披露持有和交易的義務

根據“荷蘭金融市場監管法”(濕式金融鰻魚，或fmsa)，我們管理委員會和監事會的任何成員，以及對我們負有管理或共同管理責任的任何其他人，或有權作出影響我們未來發展和業務前景的決定的任何其他人，如果他們可能經常獲得直接或間接與我們有關的內部信息，則必須書面通知荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit financi le Markten(或AFM)，以標準形式為其本人帳户進行的任何與 我們股份或在金融工具中的交易有關，而該等交易的價值亦是以我們股份的價值為基礎的。

此外，根據FMSA 和據此頒佈的條例，與我們的董事總經理和監督 董事或上述任何其他人有密切聯繫的某些人，必須將為他們自己的帳户與我們的股票或金融工具有關的任何交易通知AFM，這些交易的價值也是以我們股票的價值為基礎的。“家庭法”及其下頒佈的條例涵蓋以下類別的人：(1)國家法律認為 相當於配偶的配偶或任何伴侶，(2)受撫養子女，(3)在相關交易日至少為同一家庭共用一年的其他親屬，(4)其管理責任 等的法人、信託或合夥企業，除其他事項外，由第(1)、(2)項所述的人履行；(2)。或(3)以上或由我們的監事會有關成員或其他具有上述權限的人提出。

AFM必須在相關交易日期之後的第五個工作日 之前通知AFM。在某些情況下，通知可以推遲到 為之執行的事務的值的日期。

個人賬户，加上與此人密切相關的人進行的 交易，在所涉日曆年內相當於5，000€或5，000以上。

不遵守FMSA規定的通知義務 可能導致刑事罰款、行政罰款、監禁或其他制裁。此外，不遵守fmsa規定的某些通知義務可能導致民事制裁，包括暫停與違法者持有的我們的股份有關的表決權 不超過三年，並禁止在不超過五年的期間內擁有我們的股份或對我們的股份投下 權。

AFM不單獨發佈它收到的通知的公開 通知。不過，它確實在 其網站http：//www.afm.nl上登記了FMSA下的所有通知。第三方可以要求通過電子郵件自動通知與特定公司股份或特定通知方有關的公共登記冊 的更改。

FMSA包含旨在防止 市場濫用的規則，如內幕交易、內幕交易和市場操縱。

根據旨在防止市場濫用的規則，我們通過了一項關於我們的董事總經理和監督董事及僱員持有和進行交易的內部信息的內部代碼，這些交易是由我們的股票或金融工具中的 的價值決定的。此外，我們還擬訂了一份為我們工作的人的名單，這些人可以定期或偶然地獲得內幕消息，並已將內幕交易和操縱市場的規則，包括在違反這些規則時可以實施的制裁通知這些人。

荷蘭法與我國公司章程與美國公司法的比較

以下荷蘭公司法(適用於我們)與特拉華公司法(在美國註冊的許多上市公司所依據的法律)之間的比較，討論了本招股説明書中未作其他説明的其他事項。雖然我們認為這個 摘要在實質上是準確的，但該摘要須遵守荷蘭法律，包括“荷蘭民法典”第2卷和“DCGC和 特拉華公司法”，包括“特拉華普通公司法”。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一個由我們的管理委員會組成的兩層 板結構。拉德·範·比斯圖爾)和一個獨立的監事會(拉德·範政委).

根據荷蘭法律，管理委員會集體負責公司的管理、戰略、政策和業務。監事會負責監督董事會的運作和向董事會提供諮詢意見，並對整個業務進行監督。此外，管理委員會和監事會的每個成員都有責任為公司及其相關業務的法人利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者，如股東、債權人、僱員、客户和供應商。代表公司法人利益行事的義務也適用於擬議出售或拆分公司時的 ，在這種情況下，一般情況決定如何適用 。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的業務判斷意味着董事們已經合理地向他們提供了所有重要的信息。特拉華州法院還對一家特拉華公司的董事施加了更高的行為標準，他們採取任何旨在挫敗威脅改變對該公司控制權的行動。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分時，

在公司中，董事會在某些情況下有義務獲得股東合理可得的最高價值。

董事條款

荷蘭。根據荷蘭法律，上市公司的董事總經理和監事通常被任命，任期最長為四年。董事總經理的連續任期是沒有限制的。對於監事，一般適用12年的限制。我們的董事總經理由股東大會任命，任期無限期。我們的監事會也由股東大會任命，任期最長四年。監事每次最多可被任命四年。監事可為監事，任期不得超過十二年，但如股東大會另有決議，則該期間可以或不得中斷。

監事會為監事們起草了辭呈表。

股東大會有權隨時停職或者罷免管理委員會或者監事會的成員。股東大會只可通過一項決議，以三分之二多數票中止或解僱該成員，如果該多數票代表已發行股本的一半以上，除非該提案是由監事會提出的，在這種情況下，簡單的 多數就足夠了。監事會可隨時停職(但不得解僱)管理委員會成員。

特拉華州。特拉華州普通公司法一般規定董事任期一年，但允許董事職位最多分為三個級別，任期最長為三年，每一職的年數在不同年份屆滿，如果註冊證書、初始章程或股東通過的附例允許的話。當選為“分類”董事會成員的董事不得無故被股東撤職。董事的任期是沒有限制的。

董事職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，新的董事總經理和監事由股東大會任命。根據公司章程，我們的董事總經理和監事由股東大會根據我們的監事會具有約束力的提名任命。但是，股東大會可在任何時候以三分之二多數票否決具有約束力的提名，如果多數票代表已發行股本的一半以上。股東大會否決具有約束力的提名的，監事會應當作出新的具有約束力的提名。

特拉華州。特拉華州總公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時任職的多數董事填補(即使 低於法定人數)，除非(I)法團註冊證書或章程另有規定，或(Ii) 註冊證書指示某一特定類別的股票應選舉該名董事，在這種情況下，任何其他董事 由該職類選出，或由該類別選出的任何其他董事。由這類人選出的唯一剩餘董事，將填補該職位空缺。

利益衝突交易

荷蘭。執行董事 和監事不得參與涉及與公司或與公司有關的業務有個人利益衝突的主題或交易的任何討論或決策。我們的公司章程規定，如果不能通過管理委員會的決議，則由監事會通過該決議。如果由於監事會的利益衝突而無法通過監事會的決議，則監事會仍可通過該決議。在這種情況下，每名監事會成員都有權參加監事會的討論和決策過程，並有權投票。

特拉華州。特拉華州普通公司法一般允許涉及特拉華公司和該公司的有關董事的交易，條件是：

董事代表投票

荷蘭。管理委員會的缺席成員 可以發出特定管理委員會會議的代理，但只能在 編寫時向另一個管理委員會成員發出代理。監事會成員缺席的，可以為特定監事會會議發出委託書，但只能以書面形式發給另一監事會成員。

特拉華州。特拉華州 公司的董事不得簽發代表董事作為董事的表決權的委託書。

荷蘭公司治理守則

DCGC載有管理委員會、監事會、股東大會和股東大會、財務報告、審計師、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC的副本可在www.corpgov.nl。作為荷蘭的 公司，我們受DCGC的約束，並被要求在我們向荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守了DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的規定(例如，由於納斯達克 要求的衝突或其他原因)，我們必須在我們的年度報告中列出任何偏離DCGC的原因。我們對DCGC的最大偏差概括如下。

薪酬

股票期權的重新定價

董事會提名和股東投票

獨立性

股東權利

表決權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一種發行的普通股和每一種發行的累計優先股，都賦予股東大會投一票的權利。每個股東可以投多少票，它所持有的股份。由我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不具有投票權。

根據本公司章程，每一次股東大會，管理委員會可決定適用記錄日期，以確定股東有權出席股東大會並參加表決的 。該記錄日期應為大會召開之日之前的第28天。股東登記和行使權利的記錄日期和方式將在會議通知中列明。

特拉華州...。根據“特拉華州一般公司法”，每個股東有權按股投一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書還可規定在公司董事的所有選舉或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。成立為法團證書或附例可指明股份數目及/或其他證券的數目，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

通知被放棄，則記錄日期是在舉行會議的前一天的 日結束營業。有權通知或 在股東會議上投票的記錄股東的決定，應適用於會議的任何休會，但董事會可為延期會議確定新的記錄 日期。

股東建議書

荷蘭。根據本公司章程，當我們的監事會或管理層認為必要時，將召開股東特別大會。根據荷蘭法律，代表所發行資本的至少十分之一的一個或多個股東，可應其申請，由荷蘭地區法院授權召開股東大會。

申請必須在召開會議之日前至少60天書面提出，並由管理部門 委員會收到。根據DCGC，股東只有在與管理委員會協商後才能行使將某一項目列入議程的權利。

特拉華州...。特拉華州的法律沒有明確規定股東有權在年度或特別會議前開展業務。但是，如果特拉華州的公司 受SEC的代理規則的約束，擁有至少2 000美元市值或該公司有權投票的 證券的1%的股東可以根據這些規則在年度 或特別會議上提出一個事項供表決。

以書面同意採取的行動

荷蘭...。根據荷蘭法律，股東的決議可以書面通過而不舉行股東會議，條件是：(1)章程允許以書面同意的方式採取這種行動；(2)所有股東都同意這一做法，以便作出決定；(3)決議由所有有權表決的股東一致通過。全體一致的要求使得通過股東決議而不召開會議對上市公司來説是不可行的。因此，我們的公司章程沒有規定股東以書面同意的方式採取行動。

特拉華州...。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東以書面同意採取行動。

鑑定權

荷蘭...。根據荷蘭法律， 評估權的概念並不為人所知。

然而，根據歐洲議會和理事會關於有限責任公司跨國合併的指示 2005/56/EC和理事會於10月26日發出的關於有限責任公司跨國合併的指示，荷蘭法律規定，如果跨國合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的，投票反對跨界合併的一家荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司 提出索賠要求。這種補償將由一名或多名獨立專家決定。在跨境合併生效之時，受此要求管轄的 股東的股份將不復存在。收購公司只有在另一家或多家涉及跨國合併的公司的法人團體批准跨國合併的決議包括接受荷蘭公司股東反對跨境合併的權利時，才有可能由收購公司付款。

特拉華州...。特拉華州普通公司法規定了股東估價權，或要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利，涉及某些合併和合並。

股東訴訟

荷蘭。如果一個 第三方對一家荷蘭公司負有責任，則只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東 無權代表公司提起訴訟。只有在第三人對公司承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有以自己的名義對該第三方提起訴訟的個人權利。荷蘭“民法典”規定可以集體發起這種行動。目標是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但 只能導致宣告性判決(雷克特)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以---通常是根據這種宣告性判決---達成和解。荷蘭法院 可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方有選擇退出的選擇，個別受害方本身也可以---在集體行動之外---提出民事損害賠償要求。

特拉華州。根據“特拉華州一般公司法”，股東可以代表公司提出衍生訴訟，以執行公司的權利；個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟，但必須符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。只有當該人 在訴訟標的交易時是股東時，該人才可提起和維持這類訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告 通常必須是訴訟標的交易時和整個訴訟期間的股東。特拉華州法律還要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法院起訴之前提出公司索賠，除非這種要求是徒勞的。

回購股份

荷蘭。根據荷蘭法律， 在發行股票時，像我們這樣的有限責任的上市公司不得在其自己的資本中認購新發行的股份。但該公司可在符合以下條件的情況下

荷蘭法律及其章程的限制，購買其自有資本的股份。具有有限責任的上市公司可以在任何時候以無價的代價，以其自有資本獲得全額支付的股份 。此外，在不違反荷蘭法律及其章程(br}的某些規定的情況下，如果(I)公司股東的股本減去進行收購所需的付款不低於荷蘭法律或公司章程所要求的已支付和收回資本和任何準備金的總和，該公司可回購其自有資本全額支付的股份；(Ii)公司及其附屬公司將此後不得持有股份 或持有總票面價值超過當時發行股本50%的股份的質押。該公司只有在其股東大會授予管理委員會進行這種收購的權力的情況下，才能獲得自己的股份。

收購普通股須經我們的股東大會批准，以作代價 。這種授權可給予最長18個月的 ，並必須具體説明可獲得的普通股數目、可獲得普通股的方式和可購買普通股的價格 限值。購買普通股並不需要授權，這樣才能將普通股轉讓給我們的員工。實際的收購只能通過我們管理委員會的決議才能生效。在2015年度6月9日召開的股東大會上，股東大會授權我們的管理委員會在我們監事會的批准下采取行動，為期18個月(至12月9日，2016)，使我們以每股不超過普通股最近收盤價的110%的價格回購我們發行的股本的10%。普通股上市的證券交易所。

如果我們購買普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將該普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會的授權。

如果我們決定回購任何 我們的股份，就不能在股東大會上投票表決我們或我們的子公司持有的股份，或我們或我們的子公司持有存託收據的股份。儘管如此，使用權和享有權的持有人(vruchtgebruik) 及就我們或我們在股本中的附屬公司所持有的股份而享有質押權的持有人，如有使用及享有該等股份的權利，則不排除 就該等股份投票的權利。vruchtgebruik)或質押權在我們或我們的任何附屬公司取得該等股份之前已批予 。我們或我們的任何附屬公司不得就我們或該附屬公司擁有使用和享有權(Vruchtgebruik)或質押權的股份投贊成票。

特拉華州...。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會損害公司的資本。但是，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或者如果沒有優先股，則可購買或贖回其自己的股份，如果這些股份在收購時將被撤換，公司的資本將按照規定的限制減少。

反收購條款

荷蘭...。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可行和允許的。我們通過了一些可能會使我們的公司更難或更不具有吸引力的規定，其中包括：

特拉華州...。除了特拉華州法律關於董事在潛在收購期間的信託義務的其他方面外，“特拉華普通公司法”還載有一項商業合併法規，保護特拉華州公司免遭敵意收購和收購之後的行動，即一旦收購人獲得公司大量股份，就禁止某些交易。

“特拉華通用公司法”第203節禁止“企業合併”，包括在有利害關係的股東擁有15%或更多的公司 有表決權股票的公司或子公司合併、出售和租賃資產、發行證券和類似的 交易，除非：

在大多數情況下，這種 修正案在通過後12個月才生效。

書刊查閲

荷蘭。管理委員會和監事會及時向股東大會提供股東行使權力所需的一切資料，除非這違背了我們的壓倒一切的利益。如果管理委員會 或監事會調用壓倒一切的利益，則必須説明理由。

特拉華州。根據“特拉華總公司法”，任何股東可在公司正常營業時間內檢查公司的某些賬簿和記錄，以達到任何適當目的。

免職董事

荷蘭。根據本公司章程，股東大會有權隨時停職或者開除管理委員會或者監事會的成員。股東大會只能通過決議，以至少三分之二多數票中止或解聘該成員，如果該多數代表已發行股本的一半以上，除非 該提案是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華州。根據“特拉華總公司法”，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票表決的股份的過半數持有人在無因由的情況下將其免職，但(I)除非公司註冊證明書另有規定，否則股東只可因由或(Ii)在法團 的情況下，才可將該等股份撤職；(Ii)如屬法團 ，則除非公司註冊證明書另有規定，否則股東可取消該等股份。累積投票，如少於整個董事局將被免職，則任何董事不得無因由 而被免職，如果當時在整個董事局的選舉中累積投票，或如有董事類別，則在他所屬的董事類別的選舉中，所投的反對票足以選出他。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每一股東將享有按比例優先購買的權利，其比例與股東持有的普通股的名義總價值成比例(但向僱員發行的普通股或以現金以外的其他捐助發行的普通股除外)。根據我們的公司章程，新發行的普通股的優先購買權可由股東大會根據管理委員會的提議通過的決議加以限制或排除，該決議已獲監事會批准。

董事會經監事會批准後，經股東大會指定為授權機構的，可以限制或者排除新發行普通股的優先購買權。這種指定可給予期限不超過五年的 。股東大會關於限制或排除先發制人權利或指定管理委員會為授權機構的決議需要不少於三分之二的票數的過半數，如果會議代表我們發行的股本的不到一半的話。

在#date0#9月12日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理委員會在我們的監事會批准下，從我們的首次公開發行完成之日起，為期五年，從我們的首次公開發行完成之日起(至9月17日)，從我們轉換為荷蘭上市有限責任公司之日起，自#date0#9月17日起生效。2019)限制或排除股東在發行普通股或認購普通股時應享有的優先購買權。

對於 新發行的優先股，不適用先發制人的權利。

特拉華州...。根據“特拉華州一般公司法”，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為這種股票的證券，除非在註冊證書中明文規定這種權利。

股利

荷蘭...。荷蘭法律規定，股利可在股東大會通過年度賬目後分配，而股東大會似乎允許股東大會分配股利。此外，股利只能在股東權益 超過已發行股本的已付和被收回部分的數額以及根據 法律或公司章程必須維持的準備金的範圍內分配。公司章程規定的中期股利可以按照公司章程的規定申報，並可以按股東權益超過已發行、支付和收回部分的股份、已發行的股本和所需的法定準備金的數額分配，如我們的財務報表所述。根據荷蘭法律，公司章程可規定管理委員會決定將利潤的哪一部分作為儲備金持有。

根據“公司章程”，首先，如果可用於分配累積優先股，則從利潤中支付 a紅利。利潤中任何剩餘的款項，經監事會批准後，按管理委員會的決定轉入準備金。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。 我們只在通過我們的年度賬户後向股東分配股息，表明這種分配是合法允許的。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

股利和其他分配應不遲於管理委員會確定的日期支付 。在分紅或分配款項到期支付之日起五年內未作出的分紅和其他分配要求將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們。維拉寧).

特拉華州。根據“特拉華總公司法”，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或在 沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤中支付股息(條件是公司的資本數額不少於所有已發行和未償股本所代表的資本總額)。

類具有資產分配 的首選項)。在確定特拉華公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市價估值，而不考慮其歷史賬面價值。股利可以普通股、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組的表決

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會關於公司特徵或公司性質或公司業務發生重大變化的決議，其中包括：

特拉華州。根據“特拉華州總公司法”，一般有必要對有權對其進行表決的流通股的多數股權進行表決，以批准合併或合併或出售一家公司的全部或實質上所有資產。特拉華州一般公司法允許一家公司在其註冊證書中列入一項規定，規定任何法人行動必須有更大一部分股票或任何類別或系列股票的投票權，而不是這樣的規定。

根據“特拉華通用公司法”，如果(I)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的成立證書，(Ii)尚存公司的股份在合併過程中沒有改變，則除非公司成立為法團證書，否則無須由尚存公司的股東投票；及(Iii)該公司的普通股股份 的數目。在合併 中發行的任何其他股份、證券或義務可轉換為尚存的公司的股份、證券或義務，但不得超過在合併生效日期之前尚存的公司普通股的20%。此外，股東在與擁有90%或更多股份的其他公司合併時，可能無權投票，但股東有權評價該公司的每一類股票。

董事薪酬

荷蘭。根據荷蘭法律和公司章程，我們必須採取董事總經理的薪酬政策。該報酬政策應由股東大會根據監事會的建議通過。監事會根據報酬政策確定管理委員會的報酬。關於股份或股份權利形式的報酬政策的建議，必須提交股東會批准。

大會可以決定監事的報酬。

特拉華州。根據“特拉華州一般公司法”，股東一般無權批准公司董事或高級管理層的賠償政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的 規定以及外匯要求，某些方面的執行報酬可由股東投票決定。

債務證券的描述

債務證券將是我們直接的一般義務。債務證券既可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，可以是擔保 ，也可以是無擔保的，可以轉換為其他證券，

包括我們的普通股。債務證券 將根據本公司與作為受託人的金融機構之間的一個或多個單獨的契約發行。高級債務證券將以高級契約形式發行。次級債務證券將在附屬的 契約下發行。每個高級契約和從屬契約分別被稱為契約，並統稱為契約 。每個高級債務受託人和次級債務受託人分別被稱為受託人， 統稱為受託人。任何契約的實質條款將在適用的招股説明書補充中列出。

我們總結了契約的某些條款和規定。摘要未完成。契約受經修正的1939“托拉斯義齒法”管轄。高級契約與從屬契約基本相同，但與排序從屬關係有關的規定除外。

兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以按我們不時從 授權發行的總本金來發行債務證券。適用的招股説明書補充將描述任何債務證券提供的條件。這些術語 將包括以下部分或全部：

高級債務

我們可以在高級契約下發行債務證券，這將構成我們高級債務的一部分。這些高級債務證券將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。

次級債務

我們可以在附屬契約下發行債務證券，這些證券將構成我們次級債務的一部分。這些次級債務證券在償付權上，在次級契約中所規定的範圍和方式上，將從屬於我們所有的“高級債務”。“高級負債”是在附屬契約中定義的，一般包括美國的借款義務(br}或由我們擔保的債務，或以債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務，或關於信用證或其他類似工具的債務，或支付財產或服務的遞延購買價格，或作為資本租賃下的承租人 ，或由利根擔保我們任何資產的承租人。“高級負債”不包括次級債務證券或任何其他特別指定為從屬於該次級債務證券的償付權或與之平行的債務證券的債務。一般來説，所有高級債務的持有人首先有權獲得這種高級債務的全部付款，然後任何次級債務證券的持有人有權在某些情況下獲得次級債務證券所證明的債務本金或利息的 付款。這些 事件包括：

認證和交付

我們將把債務證券交付給 受託人進行認證，受託人將根據我們的書面命令對債務證券進行認證和交付。

違約事件

當我們在涉及任何系列債務證券的契約中使用“違約事件” 一詞時，下面列出了我們所指的一些例子：

如就當時仍未償還的任何系列的債務證券發生失責事件(上文第(4)款所指明的違約事件 除外)，則受託人或所有該等系列證券本金不少於25%的持有人，如發生失責事件，可藉書面通知宣佈。受影響系列的所有 債務證券的全部本金和應計利息(如有的話)應立即到期和應付，在任何此種聲明後， 應立即到期應付。

如上文第 (4)條所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金即應立即到期並應支付，而無須由債務證券 的任何持有人或受託人作出任何聲明、通知或採取任何其他行動。

受託人將在 實際知道的任何違約發生後90天內，向該系列債務證券持有人發出違約通知， ，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期時支付本金或利息方面有違約，否則受託人 可以不通知持有人，如果它真誠地確定拒絕通知符合 持有人的利益。

滿意、解除和失敗

我們可以履行每一項契約規定的義務，但下列情況除外：

當：

此外，除適用的招股章程(br}補充及補充契約另有規定外，我們可選擇：(I)就任何系列的未償還債務證券(“法律失敗”)而言，(I)履行每項契約下的責任 ；或(Ii)免除我們在每項契約下的責任。

適用於任何系列未清償的 債務證券的某些契約(“契約失敗”)。法律上的失敗意味着我們將被視為已經支付並清償了這種契約下此類系列未償債務證券所代表的全部債務，而契約 失敗意味着我們將不再被要求遵守與這些契約有關的義務(不遵守這些義務將不構成違約或違約事件)。

為了在任何系列的未償債務證券方面行使法律上的失敗或 盟約的失敗：

在每宗無須再投資的情況下，均須在獲國家承認的獨立會計師事務所的書面意見中，支付及解除，而受託人須運用 支付及解除在到期日或到期日的所有本金及利息，或如我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，要求受託人在贖回日期發出贖回通知；

我們必須向每位受託人提供一份年度報表，説明契約中所有條件和契約的遵守情況。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券，普通股或其他證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開。我們將根據本公司與一家授權代理公司之間的一項或多項授權協議簽發認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該授權書的名稱。

招股説明書對我們提供的任何 認股權證的補充將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

將簽發的任何認股權證的條款和對適用的授權協議的重要規定的説明將在適用的招股説明書 補編中列出。

採購合同説明

我們可以為我們發行的債務或股票證券或第三方證券、一籃子此類證券、一種指數或指數或上述證券或上述證券的任何組合，按適用的招股説明書補充規定，簽發購買合同。

每一項購買合同將使其持有人有權購買或出售，並責成我們在指定日期以規定的購買價格出售或購買這種證券，該價格可能是根據一種公式，所有這些都是在適用的招股説明書補充中規定的。但是，我們可以履行我們對任何購買合同的義務，如有的話，我們可以交付該購買合同的現金價值或有關財產的現金價值 ，否則我們可以按照適用的招股説明書補充規定交付。適用的招股説明書補充 還將具體説明持有人可以購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止 條款或與解決購買合同有關的其他規定。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可按適用的 招股説明書補充規定的範圍推遲支付，這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求持有人 以特定方式擔保其義務，在適用的招股説明書補充中加以説明。或者， 購買合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在此合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費採購 合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

單位描述

根據適用的招股説明書 的規定，我們可以發行一個或多個普通股、債務證券、認股權證、購買合同或這類證券的任何組合。適用的招股説明書將説明：

證券的形式

每種債務證券、認股權證和單位都將由向某一特定投資者簽發的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表 。正式形式的證書證券和全球證券將以註冊 形式發行。您或您的指定人是證券的所有者，並且為了轉讓或交換這些證券 或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券 實際交付受託人、登記員、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券將保存人或其指定人命名為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的 所有人。保存人維持一個電腦化的 系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對證券的實益擁有權，我們將在下文作更全面的解釋。

註冊全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已登記的債務證券、 認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中所指明的保存人或其 代名人手中，並以該保存人或代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個已登記的全球證券將以等於 總本金部分的面額或合計面額發行，或面臨由註冊全球證券所代表的證券的數額。除非和直到全部以確定登記形式交換證券為止，已登記的全球證券不得轉讓，除非登記的全球證券保存人、保存人的提名人或 保管人的任何繼任者或這些被提名人之間作為 整體轉讓。

如果沒有在下文中説明，保存安排中關於由已登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明 。我們預期下列規定將適用於所有保存人 安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將僅限於那些在保存人處有賬户的人，或 可能通過參與者持有利益的人。在發行已登記的全球證券後，保存人將在其記帳登記和轉移系統中，將參與人的帳户貸記參與人有權受益的證券的本金或面值 。任何參與發行 證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將在登記的全球擔保中顯示，所有權權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，記錄 涉及參與者的利益，並記錄參與人的記錄，涉及通過 參與者持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保存人或其指定人 是已登記的全球證券的登記所有人，則該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人，以符合適用的 契約、認股權證協議或單位協議的所有目的。除下文所述外，登記的全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的證券， 將不接受或有權接受確定形式的證券的實物交付，也不被視為根據適用的契約、授權協議或單位協議的證券所有人或證券持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有 實益權益的每個人，必須依賴保存人為該已登記的全球 擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人所通過的參與人的程序。

擁有其權益，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例， 如果我們要求持有人採取任何行動，或如果在已登記的全球擔保中享有實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約、權證協議或單位協議採取的任何行動，則註冊全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動 ，否則將按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)，以及以保存人或其代名人的名義登記的已登記的全球 擔保所代表的認股權證或單位向持有人支付的任何款項，將作為登記的全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。附屬公司、受託人、授權代理人、單位代理人或其他代理人、受託人代理人或權證代理人或單位代理人，對因實益擁有權益 在已登記的全球證券中支付的紀錄的任何方面，或維持、監督或覆核任何與實益擁有權益 利益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望登記的全球證券所代表的任何 證券的保管人在收到本金、溢價、利息或以其他 方式分配基礎證券或其他財產給該已登記全球證券的持有人時，將立即將 參與人的帳户貸記與其在該登記的全球擔保中各自的實益權益成比例的數額，如保存人的記錄所示。我們還期望參與者向通過參與者持有的 登記的全球證券的實益權益所有人支付款項時，將受常設客户指示和習慣做法的制約，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，由這些參與者負責。

如果以已登記的全球證券為代表的任何這些證券的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為結算機構的繼承保存人不是我們在90天內指定的證券，我們將發行確定形式的證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券 。任何以確定形式發行的證券，以換取已登記的全球證券，將以保存人給予有關受託人、授權代理人、單位代理人或其他有關的我方或其代理人的名稱登記。預期保存人的指示將根據 保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保的實益權益的所有權的指示。

分配方案

我們或出售股東(視情況而定)可不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

招股説明書將説明發行證券的 條款，包括：

任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。

如果在銷售中使用了承銷商，則承銷商將為自己的帳户購買 證券，並可在一次或多次交易中不時轉售， 包括：

除非招股説明書 另有規定，承銷商購買任何證券的義務將以慣常的結束條件 為條件，承銷商有義務購買所有此類系列證券，如果有購買的話。

證券可以通過代理人 不時出售。招股説明書將列出參與提供或出售證券的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任期內都將盡最大努力行事。

在任何這類協議的期限內，股票可以每天在任何股票交易所、市場或交易設施上出售，這些證券是在任何證券交易所、市場或交易設施上交易的，也可以在私下通過談判達成的交易中出售，也可以按照與承銷商或代理人商定的其他方式出售。根據分配協議的條款，我們也可以同意出售，並且相關的承銷商或代理人可能同意徵求收購要約，購買我們的普通股或其他證券。每一份這樣的分配協議的 條款將在一份補充招股説明書中加以説明。

這些合同將只受招股章程補編所列條件的限制，招股章程補編將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人有權根據我們和/或出售股東(如適用的話)賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就保險人或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

招股説明書的補充也可使 確定承保人是否可能過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響證券市場 價格的交易，使其價格高於公開市場上可能普遍存在的水平，例如，輸入穩定投標、進行聯合交易或實施罰款出價。

承保人和代理人可以是客户 ，從事交易，或在正常的業務過程中為我們和我們的附屬公司提供服務。

每一批證券都是新發行的證券，除我們的普通股外，沒有固定的交易市場，這些股票在納斯達克環球證券市場上市。凡將證券出售作公開發行及出售的承銷商，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。這些證券，除我們的普通股外，可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。

引用某些信息的合併

SEC允許我們引用 信息到本文檔中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件 ，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但 任何被本招股説明書中直接包含的信息所取代的信息，或由隨後的 引用而納入本招股説明書日期的任何信息除外。

我們引用以下文件或信息，向SEC提交了這些文件或信息

根據“交易所法”，在本招股章程日期後，在本註冊聲明終止或到期之前，我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的所有年度報告 應視為以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類 文件之日起成為本年度報告的一部分。我們可以參照任何隨後提交給SEC的表格6-K，在這種表格6-K中標明 正以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中以參考方式納入的文件，我們可在書面或口頭請求下免費提供，但不包括對那些文件的任何證物，而這些文件沒有具體地以參考方式納入這些文件。您可以在德國海德堡的Neuenheimer Feld 582，69120或電話 at(+49)6221-65307-0，以書面形式要求我們在本文件中引用本文件。

民事責任的強制執行

我們是根據荷蘭的法律成立的，我們的總部設在德國。我們的資產基本上都在美國境外，我們的大多數董事總經理和監事都居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人提供訴訟服務，或在美國法院對他們或我們執行訴訟，包括以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據的判決。

美國和荷蘭目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行仲裁裁決以外的判決。因此，美國法院就付款作出的最後判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在荷蘭都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的 判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭的主管法院提出索賠。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。如果荷蘭法院認為美國法院的管轄權(br}是基於國際上可以接受的理由，美國法院的訴訟程序符合正當程序的原則，則承認該判決不會違反荷蘭的公共政策，而且該判決的承認和(或)執行不能與荷蘭法院之間作出的一項裁決不相協調。)---同樣的當事方或外國法院在同一爭端的同一當事方之間作出的裁決是基於同一理由的同一主題的爭端，只要早先的裁決能在荷蘭得到承認，荷蘭的法院原則上將使美國法院的判決具有約束力。荷蘭法院可能會否認

承認和執行懲罰性賠償 或其他裁決，理由是承認和執行將違反荷蘭的公共政策。此外，荷蘭 法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並且只承認損害賠償是必要的 ，以補償實際損失或損害。此外，荷蘭法院是否會對 us、我們的董事總經理或監督董事或在最初行動中指定的某些專家施加民事責任，這是完全基於美國聯邦證券法對我們或這些董事或專家分別向荷蘭有管轄權的法院提出的。在荷蘭的美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”規定的約束。

荷蘭民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大不同。以這種方式獲得的 證據可能對任何訴訟的結果具有決定性作用。根據荷蘭法律，這種審前發現程序不存在。

美國和德國目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行仲裁裁決以外的判決。因此，美國法院作出的關於付款的最終判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在德國都不會自動得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職，或認為不符合德國公共政策原則的裁決不符合德國公共政策原則，則德國法院可以拒絕承認和執行美國法院作出的判決。例如，承認法院根據在美國提起的集體訴訟作出的裁決，通常引起公共政策關切，在德國，給予懲罰性損害賠償的判決一般不能強制執行。

此外，在德國法院對我們、我們的董事總經理或監督董事、我們的高級管理人員和根據美國聯邦證券法指定執行 責任的專家提起的訴訟可能受到某些限制。特別是，德國法院一般不判懲罰性賠償。德國的訴訟還須遵守與美國規則不同的程序規則，包括在取證和可採性、訴訟程序的進行和費用分配方面的程序規則。德國的訴訟程序必須以德語進行，提交法院的所有文件原則上都必須翻譯成德文。

費用

下表列出了預計我們因可能提供根據本 登記報表登記的證券而發生的費用 (承保折扣和佣金或代理費及構成承保人或代理人 補償的其他項目除外)。

法律事項

普通股的有效性和荷蘭法律中的某些其他事項將由德·布勞黑石·韋斯特布魯克公司代為轉交給我們。美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項將由紐約州戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾有限責任公司代為處理。

專家們

截至12月31日、2014和2013年月日，以及截至12月31日為止的三年期間，2014年度的合併財務報表均以參考的方式合併，依據的是畢馬威會計師事務所的報告，即德國萊比錫、德國萊比錫、獨立註冊公共會計師事務所，並由上述事務所作為會計專家在這裏其他地方註冊。

11，500，000股

普通股

招股章程

傑弗裏

富國銀行證券

二月十二日， 2018