招股章程

至2018年月九日的招股章程

$90,093,363

 

 

Terreno房地產公司

普通股

我們與每一家KeyBanc資本市場公司(RobertW.Baird&Co.)簽訂了分別於2017年8月4日簽訂的股權分配協議。公司，BTIG，LLC，高盛(GoldmanSachs&Co.)LLC，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，MUFG Securities America Inc.，Sandler O Neill&Partners，L.P.，和Stifel，Nicolaus&Company，Instituated，每個公司都是銷售代理，與我們普通股的股份有關，每股面值為0.01美元/股，由本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供。根據股權分配協議的條款，我們可以通過銷售代理不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達200，000，000美元。其中，根據 表格上的登記聲明，我們已出售普通股股份，總髮行價為109，906，637美元，截至本招股説明書增訂本之日。S-3(檔案(編號333-#number0#)於2015年3月26日提交，並於2017年月4日提交了一份補充招股説明書。因此，截至本招股説明書補充文件之日，根據本招股章程補充條款，仍可出售總髮行價高達90 093 363美元的普通股股票。

根據本招股説明書的補充條款和附帶的招股説明書，我們普通股的股份可以在談判後的 交易中出售，其中可能包括大宗交易，或者按照經修正的“1933證券法”或“證券法”第415條的規定被視為在市場上出售的交易，包括在紐約證券交易所或紐約證券交易所直接進行的銷售，或在紐約證券交易所進行的銷售。在交易所以外的市場做市商。銷售代理商無須個別或集體出售任何特定數目或金額的普通股股份，但在接受我們發出的配售通知書後，並受適用的股權分配協議的條款及條件規限，每名銷售代理人如以代理人身分行事，均會運用其商業上合理的努力，以符合其正常的 交易及銷售手法，出售我們的普通股股份。以所指明的款額為限，或按照該等安排通知書所列的條款而備存。

每個銷售代理將從我們得到的佣金將不超過，但可能低於2.0%的銷售總價出售的所有股票 通過它作為銷售代理，根據適用的股權分配協議。在代表我們出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給銷售代理人的賠償可被視為承保佣金或折扣。

我們也可以按銷售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其自己帳户的本金。

我們有組織的 ，並進行我們的業務，作為一個房地產投資信託，或REIT，為聯邦所得税的目的。為了協助我們符合REIT資格，我們的普通股由任何個人持有，除某些例外情況外，其他人的所有權一般限於9.8%。此外，我們的章程還對我們的股票所有權和轉讓規定了各種其他限制。有關更多信息，請參見所附招股説明書中關於資本股票轉讓限制 的説明。我們設計所有權限制僅僅是為了保護我們作為REIT的地位，而不是作為反收購手段。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是“新股票交易”。最近一次報告的紐約證券交易所普通股的售價為每股32.10美元。我們的普通股在2月8日，2018美元的紐約證券交易所上市。

投資我們的普通股涉及風險。你應仔細閲讀並考慮表格上的年度報告中所包含的風險因素 10-K截至#date0#12月31日止並以頁開始的年度統計數字S-5在投資我們的普通股之前，對此招股説明書的補充。

證券交易委員會、國家證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給其他機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

KeyBanc資本市場		貝爾德		BTIG
高盛有限公司		傑弗裏		JMP證券
MUFG		書名/作者：Reach of the#en0#/by of the by of the.		提菲爾

2018年月9日的招股説明書。

目錄

招股章程

 

關於這份招股説明書的補充			S-1
前瞻性陳述			S-1
招股章程補充摘要			S-3
危險因素			S-5
收益的使用			S-6
分配計劃			S-7
法律事項			S-10
專家們			S-10
在那裏你可以找到更多的信息			S-10

招股説明書

 

		頁
關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			3
以提述方式將某些文件編入法團			3
在那裏你可以找到更多的信息			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
股本説明			7
全球證券			12
馬裏蘭州法律的某些規定和我們的章程和細則			14
美國聯邦所得税考慮因素			20
某些利益計劃投資者的考慮			38
分配計劃			39
法律事項			42
專家們			42

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股章程補編、所附招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的 以外的信息或申述。我們和銷售代理對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不負責，也不提供任何保證。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此提出出售股份，但僅在合法的情況下和管轄範圍內出售。本招股説明書補充、所附招股説明書、註冊文件和任何免費書面招股説明書所載的 信息僅在各自日期時才具有時效性。

 

史-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並在附帶的招股説明書和參考文件中添加了 和更新信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。您應閲讀此 整份文件，包括招股説明書補充、附帶的招股説明書和以參考方式合併的文件。如果本招股説明書補編與所附的 招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充中所包含的信息。在本招股章程補充中以提及方式包括或納入的信息與所附招股説明書中所包含或包含的 信息不同或不同的情況下，本招股章程中以參考方式包括或納入的信息補充、更新和取代此類信息。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含或以參考方式納入前瞻性陳述.

除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書及其附帶的招股説明書中，提及 我們公司、我們、我們、我們和我們的意思是Terreno不動產公司及其合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書、所附招股説明書和參考文件均載有“1995私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和經修正的“1934證券交易法”第21E條或“交易法”的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性 聲明是基於管理層的信念和管理人員所作的假設以及現有的信息。當使用時，這個詞可以預測、相信、估計、預期、再加工、再加工、再加工、再加工、再加工、再加工、再加工、再加工、計劃、項目、結果、結果、應該、將要、尋求、目標、見、可能、位置、 。機會、前景和類似的表達，不僅僅是與歷史事件有關的，都是為了識別前瞻性的陳述。這些聲明受風險、不確定因素和假設的影響，不保證今後的業績，而這些風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素可能會影響到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和因素。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或基本假設 證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確拒絕任何更新前瞻性聲明的責任，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，投資者應該謹慎地依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於結果和趨勢時作出的，以預測未來的結果或趨勢。

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與所表達的 或前瞻性聲明所暗示的大不相同，其中包括：

 

•

我們的年報所包括的因素10-K於2002年2月7日向證券交易委員會(SEC)提交，其中包括列於 標題下的風險因素和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，我們其他公開文件中包含的因素和頁面上開始的因素S-5本招股説明書補充項下的風險因素；

 

•

我們有能力根據對我們有利的條件識別和獲得工業產權；

 

•

資本市場的總體波動和我國普通股的市場價格；

 

S-1

•

不利的經濟或房地產條件或工業房地產部門和(或)我們獲得財產的市場的發展；

 

•

我們對關鍵人員的依賴和對第三方物業經理的依賴；

 

•

我們無法遵守適用於公司，特別是上市公司的法律、規則和條例；

 

•

有效管理增長的能力；

 

•

租客破產及違約不更新租客的租契；

 

•

租金降低或空缺率增加；

 

•

利率和業務費用增加；

 

•

房地產估價和減值費用下降；

 

•

我們的預期槓桿，我們未能獲得必要的外部融資和未來的償債義務；

 

•

我們向股東發放股票的能力；

 

•

我們未能成功對衝利率上升；

 

•

我們未能成功地操作所獲得的財產；

 

•

與本港房地產重建及擴展策略及活動有關的風險；

 

•

我們未能符合或維持我們作為REIT的地位，以及可能對税法產生不利影響；

 

•

無保險或保險不足的損失和費用，與我們的財產有關，或因未來訴訟而引起的費用；

 

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險；

 

•

金融市場波動；以及

 

•

房地產和分區法的變化和不動產税率的提高。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書增訂本所提供的普通股之前，你應仔細考慮本招股章程增訂本及所附招股説明書中所包含或包含的信息，包括(但不限於)本招股説明書補充書中引用的風險因素和我們的年度報告中所附招股説明書中的 。10-K截至12月31，2017的年度，於2005年2月7日向證券交易委員會提交，以及我們表格中所列的風險、不確定因素和補充信息 。10-K一般情況下，在我們的證券交易委員會的報告中10-Q, 8-K在我們向 SEC提交的其他文件中，這些文件以參考方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。有關這些報告和文檔的描述，以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在本招股説明書中可以找到更多 信息的信息，以及在所附招股説明書中引用的某些文檔的合併。我們在本招股説明書、隨附招股説明書和 中討論的風險和不確定因素是我們目前認為可能對本公司產生重大影響的文件。目前不知道或目前被認為無關緊要的其他風險也可能對我們的財務狀況、業務結果、業務和前景產生重大和不利的影響。我們普通股的交易價格可能會因為任何這些風險而下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

今後發行或出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們現有的股東(包括本次發行中的購買者)產生稀釋作用。

我們無法預測我們的普通股將來的發行或公開市場上出售的 股是否會壓低我們普通股的市場價格。今後在公開市場發行或出售大量普通股，或發行與財產、投資組合或企業收購有關的普通股，或認為可能發生這種發行或出售，都可能導致我們股票的市場價格下跌。此外，我們普通股的未來發行可能會稀釋現有的股東。

我們的普通股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響。與其他公開交易的證券一樣，我們的普通股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

 

•

我們的財務狀況、業績、流動性和前景；

 

•

REITs發行的類似證券的市場；

 

•

分析人員對收益估計的變化；

 

•

我們滿足分析師預期收益的能力；

 

•

我們遵守公認的會計原則；

 

•

我們遵守適用的法律法規和紐約證券交易所的上市要求；

 

•

現行利率；

 

•

我們的信貸評級改變；及

 

•

一般經濟、資本市場和房地產市場狀況。

 

S-5

收益的使用

我們打算將出售普通股所得的淨收入用於一般公司用途，包括未來的收購和償還債務，包括根據我們的信貸安排借款。在使用上述淨收益之前，我們可以將淨收益投資於短期美國政府和 政府機構證券，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的。這些初步投資預期會提供較低的淨回報，我們將尋求從投資工業 物業。

我們的信貸安排包括200.0美元的循環信貸安排、100.0百萬美元的定期貸款和5 000萬美元的定期貸款。我們的循環信貸工具將於2020年月日到期。12個月我們可以行使的延期期權，除其他外，在信貸安排下不發生 違約事件，並支付延期費。我們的100.0百萬美元定期貸款將於2022年月日到期，我們5000萬美元的定期貸款將於2021年月日到期。

我們的信貸工具，包括我們的循環信貸貸款和定期貸款的利息，通常是根據我們的 選項支付的：(I)libor加上適用的libor保證金，或(Ii)適用的基本利率，這是行政代理的最優惠利率，比聯邦基金的實際利率高出0.50%，或 。三十天libor加上適用於libor利率貸款的libor保證金，在信貸工具下加1.25%。適用的libor息差將從循環信貸安排的1.35%至1.90%(截至2017年月31為1.35%)和定期貸款的1.30%至1.85%(截至12月31日，2017)不等，這取決於我們的未償合併債務與我們的綜合總資產價值的比率。截至2017年月31，我們的循環信貸貸款沒有未償還的借款，我們的定期貸款有150.0百萬美元未償還。

KeyBanc資本市場公司、高盛公司的子公司。LLC和MUFG證券美洲公司是在我們的信貸工具下的貸款人。與他們參與我們的信貸安排有關，KeyBanc資本市場公司，高盛公司。LLC、MUFG證券美洲公司或其附屬公司收取習慣聯營費。此外，在 的範圍內，我們利用此次發行的任何淨收入來償還我們的信貸工具KeyBanc Capital Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.下的未償借款。LLC、MUFG證券美洲公司或其附屬公司將從這種償還中獲得其 比例的份額。參見本招股説明書補充中的分配計劃。

 

S-6

分配計劃

我們於8月4日與每一家銷售代理商簽訂了分別的股權分配協議，根據這些協議，我們可以不時地出售總髮行價高達2億美元的普通股股份。截至本招股説明書補編之日，我們已根據股票分配協議出售普通股股票，總髮行價為109，906，637美元，普通股的總髮行價高達90，093，363美元，仍可根據股權分配協議出售。根據本招股説明書(如有的話)出售我們普通股的股份(如有的話)和附帶的招股説明書，可在談判交易中進行，其中可能包括大宗交易，或被視為在“證券法”第415條所界定的市場上出售的交易，包括在紐約證券交易所直接進行的 銷售，或在交易所以外的市場莊家進行的銷售。作為代理商，任何銷售代理都不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

銷售代理的股份的發售，須經接受和接受，並受銷售代理拒絕全部或部分任何 訂單的權利約束。在接受我方的配售通知後，每一銷售代理人如擔任代理人，將根據其正常的銷售和交易慣例，在商業上合理地努力出售我們的普通股，但不得超過規定的數額，並須符合適用的股權分配協議和這種配股通知中規定的條件。我們交付的配售通知將列出發行的 股份的數量、要求銷售的期限、對在任何一天內可能出售的股份數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。我們根據股票分配協議出售的普通股，在任何一天只通過一名銷售代理出售。我們或任何銷售代理可在接到適當通知後並在其他條件下暫停出售普通股股份。

有關的銷售代理將在根據適用的股權分配協議出售我們普通股的交易日之後的第二天，在紐約證券交易所的交易日開盤前向我們提供書面確認。每一份確認書將包括當天出售股票的數量、給我們的淨收益以及我們就銷售向 銷售代理支付的賠償。

我們將支付每一個銷售代理佣金作為代理和/或代理 出售普通股股份的服務。每一銷售代理人有權獲得不超過但可能低於根據適用的股權分配協議條款作為銷售代理人出售普通股的總收入的2.0%的賠償。我們估計，不包括根據股權分配協議支付給銷售代理的補償金在內，這項提議的總費用將約為15萬美元。

我們也可以將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格。

出售普通股股票的結算一般將在標準結算週期內進行，除非我方和適用的銷售代理人就某項交易商定其他日期，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似的 安排中沒有收到資金的安排。

我們將至少每季度報告根據股票 分配協議通過銷售代理出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售普通股有關的補償。

在代表我們出售普通股時，每一銷售代理人可被視為“證券法”所指的一家分銷商 ，銷售代理人的補償可被視為包銷佣金或折扣。我們已同意賠償這幾筆買賣。

 

S-7

代理指定的負債，包括“證券法”規定的負債，或支付銷售代理因這些負債而可能需要支付的款項。

根據任何股權分配協議，我們普通股股份的發售將於(1)根據總髮行價為200，000，000美元的任何或任何一種股票分配協議出售 股份終止；(2)適用的銷售代理人或我們終止這種股權分配協議。

銷售代理人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。某些銷售代理及其各自的附屬公司 不時為公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並在今後可能為其提供服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理人及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及公司的證券和(或)證券。銷售代理人及其附屬公司也可就這些證券或證券發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

KeyBanc資本市場公司、高盛公司的子公司。LLC和MUFG證券美洲公司是在我們的信貸工具下的貸款人。與他們參與我們的信貸安排有關，KeyBanc資本市場公司，高盛公司。LLC、MUFG證券美洲公司或其附屬公司收取習慣聯營費。此外，在 的範圍內，我們利用此次發行的任何淨收入來償還我們的信貸工具KeyBanc Capital Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.下的未償借款。LLC、MUFG證券美洲公司或其附屬公司將從這種償還中獲得其 比例的份額。

某些銷售限制

禁止向EEA零售投資者出售

這些股票不打算出售、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或多)項中的一個(或多個)的人：(一)經修正的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修正的第2002/92/EC號指令所指的客户，即該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)非專業客户；或(Iii)非經修訂的第2002/92/EC號指令所指的客户；或。經修正的第2003/71/EC號指令中所界定的合格投資者{Br}(“招股説明書指示”HECH)。因此，歐洲經濟區第1286/2014號條例(第1286/2014號條例)要求的發行或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供股票或 的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據“歐洲經濟區散户投資者條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或出售股票或以其他方式提供這些股份可能是非法的。本招股章程補編和所附招股章程是根據歐洲經濟區任何成員國的任何股份要約，根據“招股章程指令”豁免發行股票要約書的規定而編制的。

此歐洲經濟區銷售限制是在本招股説明書補編中規定的任何其他銷售限制之外的另一項限制。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程補編僅供分發給以下人員，並僅針對：(1)屬於“2000金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資專業人員(金融服務和市場法)。

 

S-8

(二)可合法告知的高淨值公司和其他人，屬於該命令第49條第2款(A)項至(D)項的範圍(所有這些人統稱為相關人員)。在聯合王國，本招股説明書及其內容僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。在聯合王國，本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動(包括任何認購、購買或以其他方式獲得股份的邀請、要約或協議)只可供有關人員使用，並將只與有關人員進行。任何人如非有關人士，不得采取行動或依賴本招股章程的補充或其任何內容。

每個銷售代理商都代表並同意：

(A)該公司只傳達或安排傳達，而只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事投資活動(“金融服務及市場法”第2000號法令(金融服務及市場法)第21條所指的)，而該邀請或誘使是與發行或出售股份有關的，而該等股份的發行或出售並不適用於該公司；及(A)該公司只接獲邀請或誘使其從事投資活動(“金融服務及市場法”第2000條第21節所指者)；及

(B)它已經並將遵守金融管理系統關於 就聯合王國的股份、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所作的任何事情的所有適用規定。

香港

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的專業投資者及其他情況下，不得以任何文件出售或出售該等股份，而該等文件所指的情況並不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的要約，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件的產生。該等股份是“公司條例”(香港法例第32章)所指的另一招股章程，而該等股份不得為發行目的而發行或管有該等股份，而該等招股章程、邀請書或文件不得由任何人為發行目的而發行(不論是在香港或其他地方)，而該等招股章程或其內容相當可能會被公眾人士取用或閲讀。香港 Kong(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第2章)所指的股份而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”(第2章)所指的專業投資者處置。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

 

S-9

法律事項

在此提出的普通股的有效性將由Goodwin Procter LLP公司轉讓給我們，由 Sullivan&Cromwell LLP公司的銷售代理公司在加利福尼亞州洛杉磯轉讓。Sullivan&Cromwell有限公司將根據Goodwin Procter LLP公司的意見，對馬裏蘭州法律事務進行調查。

專家們

Terreno房地產公司合併財務報表出現在Terreno房地產公司新一期年報(表格)10-K)在截至12月31日的一年中，2017(包括其中所列的時間表)和Terreno房地產公司對財務報告的內部控制的有效性(截至12月31日，2017)已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些審計報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這種合併的財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此以參考的方式列入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易法”的信息要求約束，並根據這些要求，向證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。這類報告、委託書和其他資料可在美國證券交易委員會在華盛頓特區東100號F街100號的公共參考設施查閲。這些資料的副本可按規定的費率索取。有關公共參考設施運作的資料，可致電證券及期貨事務委員會1-800-SEC-0330。證交會還維持一個網站，其中包含有關注冊人(包括我們)的報告、代理聲明和其他信息，該網站以電子方式將此類信息提交給 SEC。證券交易委員會的網址是http：//www.sec.gov。這些文件的副本可在我們的網站www.terreno.com上查閲。我們的互聯網網站及其所包含的或與之相關的信息不包含在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中。

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。S-3(檔案(編號333-#number0#)根據“證券法”，對本招股説明書提供的普通股作補充。本招股章程的補充部分 構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊報表及其證物和附表中所列的所有信息，其中某些部分根據SEC的規則和條例被省略。 關於我們和所提供的普通股股份的進一步信息，請參閲登記表以及此類證物和附表。你可以在華盛頓特區的證交會公共參考資料室以及證交會的網站查閲註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書補編或所附招股説明書中關於合同或其他文件的聲明是摘要，您應查閲登記聲明中的 展品，以獲得合同或文件的副本。

 

S-10

招股説明書

 

Terreno房地產公司

普通股

優先股票

 

 

我們可不時提供、發行和出售本招股説明書的一份或多份補充招股説明書中所述的證券，這些證券可以一個或多個系列或多個系列或多個類別，以數量、價格和條件出售。

本招股説明書描述了一些適用於證券的一般條款。我們將提供任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。投資前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們還可以授權向您提供一份或多份與供品有關的免費書面招股説明書。招股説明書的補充和任何免費的書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的 信息。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、經銷商或代理人提供和出售這些證券，或直接向購買者提供或延遲出售這些證券。每一次發行證券的招股説明書將説明該發行的分配計劃。有關所提供的 證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。招股説明書還將向公眾説明證券的價格和我們期望從出售這些證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為“TRNO HECH”。2018年月8日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股32.10美元。

 

 

投資我們的證券涉及風險。你應該仔細閲讀並考慮我們最近的年度報告中包含的風險因素。10-K並在本招股章程第3頁及在適用的招股章程補充內，再投資於我們的證券。

我們對資本的所有權和轉讓施加了某些限制。您應閲讀本招股説明書中題為資本存量的描述、轉讓限制的章節中的信息，以瞭解這些限制的描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年2月9日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
危險因素			3
以提述方式將某些文件編入法團			3
在那裏你可以找到更多的信息			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
股本説明			7
全球證券			12
馬裏蘭州法律的某些規定和我們的章程和細則			14
美國聯邦所得税考慮因素			20
某些利益計劃投資者的考慮			38
分配計劃			39
法律事項			42
專家們			42

你只應依賴於本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充或任何適用的免費招股説明書中所包含的或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，則不應依賴 。本招股章程和任何適用的招股章程補編並不構成向在該司法管轄區內向任何人出售或向其發出這種要約或招攬的要約，也不構成向其或向其發出這種要約或招攬的任何人索取購買任何證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補充、任何適用的免費招股説明書以及以參考 或其中的方式合併的文件僅在各自的日期或這些文件中指定的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是一份表格上的貨架登記聲明的一部分。S-3我們已經向證券交易委員會或證交會提交了 文件。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。我們的註冊聲明和參考文件中的證物 包含了我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書中進行總結。由於 這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物及其他 文件可向證券交易委員會索取，請參閲題為“在其中可以找到更多信息的章節”中所示的內容，並以參考的方式將某些文件併入美國證券交易委員會。

本招股説明書只向您提供我們可能提供的證券的一般説明，這並不是對每種證券的完整描述(br}。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補編，以及在題為“轉帳”的章節中所描述的附加信息，在這些章節中，您可以找到更多的信息，並以引用的方式將某些文檔合併。

除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書和任何招股説明書中，均提及我們的 公司、MECH OU、HIVE OUS和MERN MENTERE Terreno不動產公司及其合併子公司。

 

1

 

2

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股章程所提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或隨附的招股章程增刊中所包含或包含的 信息，包括(但不限於)本招股説明書中以參考方式納入本年度報告的風險因素。表格10-K截至12月31，2017的年度，於2月7日向證券交易委員會提交，以及我們的證券交易委員會報告中所列的風險、不確定因素和補充信息(I)。表格10-K， 10-Q和8-K在本招股章程內以參考方式合併的其他文件中，我們在本招股章程的日期之後向證券交易委員會提交，這些文件被視為以引用方式納入本招股章程，以及(Ii)任何適用的招股章程補充中所載的資料。有關這些報告和文件的説明，以及關於 在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息並引用某些文件的合併。我們在本招股説明書和在 中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。目前不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、業務和前景產生重大和不利的影響。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。另請參閲以下題為“前瞻性陳述”的章節。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一個文檔來向您泄露重要信息 。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股章程日期後，或在本招股章程終止發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股章程所載或以參考方式納入本招股説明書的任何信息。我們在本招股説明書中以 引用的方式將下列文件或資料納入本招股章程(在每種情況下，被視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：

 

•

我們的年報10-K截至12月31日的財政年度，於2018年2月7日向美國證交會提交；以及

 

•

我們的註冊聲明中所列的普通股股份的説明表格8-A於2010年月14日提交給美國證交會，所有的報告都是為了更新這類描述而提交的。

在本招股章程日期或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止之前，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，均應視為以參考 方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股章程、適用的招股章程和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人，在收到本招股説明書時，應其書面 或口頭要求，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非這些文件被特別納入這些 文件。索取這些文件的要求應以下列方式向我們提出：Terreno不動產公司，地址：蒙哥馬利街101號，200號套房，舊金山，加利福尼亞州，94104：首席財務官，電話： (415) 655-4580.

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易法”的信息要求約束，並根據這些要求，向證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。

 

3

這些報告、委託書和其他資料，以及這份登記聲明及其展品和附表，可在華盛頓特區東100F街的證交會維持的公共參考設施檢查。這些材料的副本可按規定的費率索取。有關公共參考設施運作的資料，可致電證券及期貨事務委員會1-800-SEC-0330。證交會還維持一個網站，其中包含有關注冊人的報告、代理聲明和其他信息， ，包括我們，該網站以電子方式將此類信息提交給證券交易委員會。證券交易委員會的網址是http：//www.sec.gov。這些文件的副本可在我們的網站www.terreno.com上查閲。本公司的互聯網網站及其內所載或連接的資料，均不納入本招股章程或其任何修訂或補充內。

我們已向證券交易委員會提交了一份登記聲明。表格S-3根據經修訂的1933證券法或證券法，對本招股章程所提供的證券。這份招股説明書 構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊報表及其證物和附表中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例被省略。 關於我們和證券的進一步信息，請參閲登記表以及此類證物和附表。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過證交會的網站查閲。請注意，本招股説明書中關於合同或其他文件的聲明是摘要，您應該參考註冊聲明中的展品，以獲得 合同或文件的副本。

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。我們提醒投資者，前瞻性的陳述是基於管理層的信念，以及由 管理層所作的假設和現有的信息。當使用時，預期、相信、估計、預期、意欲、可能、可能、可能、計劃、項目、結果， 應、將、尋求、目標、見、有可能。...‘>...’>...‘>...’>...=‘class 1’>的意思...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...‘>...。這些聲明受風險、不確定因素和假設的影響，不能保證未來的業績，這些風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素可能會影響到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和因素。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確拒絕任何更新前瞻性語句的 責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時，應謹慎行事，因為這些報表是基於結果和作出時的 趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

一些風險和不確定因素可能導致我們實際的 結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同，其中包括：

 

•

我國年度財務報告中“風險因素”、“風險因素”和“管理部門”標題下的財務狀況和經營業績的探討與分析10-K截至12月31日的一年，2017，這是提交給美國證交會的，2018和我們的其他公開文件；

 

•

我們有能力根據對我們有利的條件識別和獲得工業產權；

 

•

資本市場的總體波動和我國普通股的市場價格；

 

•

不利的經濟或房地產條件或工業房地產部門和(或)我們獲得財產的市場的發展；

 

•

我們對關鍵人員的依賴和對第三方物業經理的依賴；

 

4

•

我們無法遵守適用於公司，特別是上市公司的法律、規則和條例；

 

•

有效管理增長的能力；

 

•

租客破產及違約不更新租客的租契；

 

•

租金降低或空缺率增加；

 

•

利率和業務費用增加；

 

•

房地產估價和減值費用下降；

 

•

我們的預期槓桿，我們無法獲得必要的外部融資，以及未來的償債義務；

 

•

我們向股東發放股票的能力；

 

•

我們未能成功對衝利率上升；

 

•

我們未能成功地操作所獲得的財產；

 

•

與本港房地產重建及擴展策略及活動有關的風險；

 

•

我們未能符合或維持我們作為REIT的地位，以及可能對税法產生不利影響；

 

•

無保險或保險不足的損失與我們的財產有關，或因未來訴訟而造成的損失；

 

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險；

 

•

金融市場波動；以及

 

•

房地產和分區法的變化和不動產税率的提高。

 

5

收益的使用

除非適用的招股説明書另有説明，我們打算將根據 本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還未償債務、營運資本和其他一般用途提供資金。關於根據本招股説明書發行證券的淨收益的使用情況，將在適用的招股説明書補編中列出。在此之前，我們預計我們將把淨收益投資於短期美國政府和政府機構 有價證券，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的。

 

6

我們可能提供的證券説明

本招股説明書載有我們的普通股和優先股的概要説明，我們可以不時提供。 如本招股説明書中所進一步説明的，這些摘要説明並不意味着對每種證券都有完整的描述。任何擔保的具體條款將在隨附的招股説明書、補充材料和其他提供 材料中加以説明。所附招股説明書可以增加、更新或者變更本招股説明書所述證券的條款和條件。

股本説明

以下我們的資本存量摘要看來不完整，並受馬裏蘭州法律以及本章程和細則的約束和限定，其副本作為本招股説明書一部分的登記説明的證物存檔。請參見“其他信息”(“更多信息”)所在的位置。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多4億股普通股和100，000，000股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。截至2002年2月7日，已發行普通股55，469，263股，已發行和未發行優先股，未發行流通股。我們的董事會，在不需要股東採取任何行動的情況下，可以確定發行的任何股票的條款，並經全體董事會過半數的批准，可不時修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數目。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不因其股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們所有的普通股在收益、資產、股息和投票權方面都享有同等的權利。在遵守我們對股票的轉讓和所有權的特許限制以及任何其他類別或系列股票持有人的優先權利的前提下，如果我們董事會授權並由 us從合法可得資金中申報，我們的普通股持有人可得到分配。我們普通股的股份一般沒有優先購買權、估價權、優先交換權、轉換權、償債權或贖回權，可以自由轉讓，但受聯邦和州證券法、合同或本章程限制的轉讓除外。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股中的每一股將有權按比例分享我們的所有資產(br}，這些資產在支付或為我們的所有已知債務和其他負債提供足夠的準備金後合法可供分配，如果在此時間有任何優先股未清，則須受優先股持有人的任何優先權利的限制，而我們的包機股則是在此期間未清償的。限制我們股票的轉讓和所有權。在符合我們對轉讓和擁有我們股票的租船限制的前提下，除非在任何種類或系列普通股的條款中另有規定，我們普通股的每一股股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，投一票。除非對任何其他類別或系列股票有規定，否則我們普通股的持有人將擁有專屬表決權。在無競爭的選舉中，如果一名董事獲得更多的無異議票，而不是獲得較多的反對票或扣發票，則他或她當選；而在選舉董事方面則沒有累積投票，這意味着普通股流通股的多數持有人可以選舉我們所有的董事。

優先股票

某一特定類別或一系列優先股的具體條款將在招股説明書補充説明中描述，該類別或系列與 有關。下文所列優先股的説明和適用的招股説明書補編中對某一特定類別或一系列優先股條款的描述，並不意味着完整，而是通過提及與該類別或系列有關的補充條款而被完整地限定為 。

 

7

我們的董事會可授權發行我們的優先股在一個或多個系列中的股份，並可就任何此類系列確定該系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

 

•

分配權；

 

•

轉換權；

 

•

表決權；

 

•

贖回權及贖回條款；及

 

•

清算偏好。

我們根據本招股説明書不時提供的優先股，一經發行，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，我們優先股的持有人將不享有任何優先購買權。

發行我們的優先股可能會產生拖延、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的效果。此外，我們發行的優先股的任何股份在支付分配方面都可以比普通股 的股份高，在這種情況下，我們不能就我們的普通股支付任何分配，直到對我們優先股的這種股份全額分配為止。

我們優先股的每一批股份的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的補充 條款確定。我們將在招股説明書補編中描述我們優先股的特定系列股票的具體條款，這些條款將包括：

 

•

我們優先股的指定和麪值；

 

•

我們優先股的任何表決權；

 

•

優先股的發行數量、優先股每股清算優先權和優先股發行價；

 

•

適用於我們優先股股份的分配率、期限和付款日期或計算方法；

 

•

分佈是累積的還是非累積如果累計，我們優先股的股票分配累積的日期；

 

•

如適用，我們優先股的任何拍賣和再銷售程序；

 

•

(A)為我們優先股的股份提供償債基金(如有的話)；

 

•

我們優先股股份的贖回(如適用)的規定和任何限制；

 

•

(B)回購我們優先股股份的規定和任何限制(如適用的話)；

 

•

我們的優先股可轉換為普通股的條款(如有的話)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期；

 

•

在適用的情況下，我們優先股股份的權利可以修改的條款；

 

•

在我們的事務清算、解散或結束時，我們的優先股在分配權利和權利方面的相對排名和偏好；

 

•

對發行我們優先股的任何其他系列股份的任何限制，包括我們的優先股的任何系列股份，其級別高於或與我們的優先股系列相同，作為 ，在我們的事務清算、解散或結束時的發行權和權利；

 

8

•

在證券交易所上市的優先股；

 

•

在適當情況下，討論美國聯邦所得税中適用於我們優先股股份的任何額外材料；

 

•

(B)有關入帳程序的資料(如適用)；

 

•

除下文所述的限制外，對我們優先股的所有權和轉讓還有任何其他限制；以及

 

•

任何額外的權利，優惠，特權或限制的股份，我們的優先股。

權力 重新分類我們的股票

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的 股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會根據我們的章程對我們股票的 轉讓和所有權以及任何未清償的類別或系列股票的條款，規定對股息或其他分配、資格和條件的限制，或對每一類別或系列的贖回條件的選擇、轉換或其他權利、表決權、限制、限制。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項 交易或可能涉及我們普通股持有人溢價或股東可能認為符合其最佳利益的控制權變動。

增加授權股及增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們董事會增加股票的授權數量，增發我們普通股或優先股中未發行但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，以及隨後使我們發行這類分類或重新分類的股票的權力，將使我們在構造未來可能的融資方面具有更大的靈活性。收購和滿足可能出現的其他需求。任何其他類別或系列股票，以及普通股，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所規則或可在其上交易的自動報價系統要求股東同意。

對轉讓的限制

為了使我們按照經修正的1986國税法(“守則”)，我們的股票必須在至少335天的12個月應課税年度中至少335天內或在較短的應納税年度的比例 部分期間，由100人或更多人實益擁有，或在較短的應税年度中按比例分配(不包括已被選舉為REIT的第一年)。此外，在應納税年度的後半部分(不包括被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)，不超過50%的流通股價值可由五個或更少的 個人直接或間接擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)。

我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們章程的有關部分規定，從我們選定的第二個應課税年度的前半年最後一天起，任何個人(按照“守則”界定包括某些實體)，不得實際或建設性地擁有超過9.8%的 (我們的流通股總數)或價值或股份數超過9.8%的股份，以限制性較高者為限，以我們普通股的流通股為準。此外，對任何系列 優先股補充的適用條款通常將禁止任何個人(如“守則”所界定的包括某些實體)實際或建設性地持有超過9.8%的價值或數量的股份，以限制較多者為準。

 

9

適用的優先股系列。除下文所述例外情況外，我們的章程進一步禁止任何人或實體以受益或建設性方式持有超過這些限制的股份。我們將這些限制稱為所有權限制，有時我們將個人或實體對所有權的限制分別稱為關聯方租户限制。我們指的是個人或實體 ，如果不是因為我們的章程中的限制，違反適用的所有權限制或其他所有權和轉讓限制，我們的股票就會有實益或建設性的股份。我們的股票如下所述，如果在上下文中適當的話，任何個人或實體，如果是這種股票的記錄所有人，都會被禁止持有。

“守則”規定的有益和建設性的所有權規則是複雜的，可能導致由一組與 有關的個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購的流通股價值低於9.8%，或普通股或優先股價值或數量低於9.8%(或收購實際或建設性地持有我們股票的實體的權益)，可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有價值超過9.8%的股份。我們的流通股或9.8%的流通普通股或優先股的價值或數量，從而違反適用的所有權限制。

我們的章程規定，在符合我們根據適用法律所承擔的董事職責的情況下，我們的董事會將根據請求，前瞻性地或追溯性地，對某一特定股東免除關聯方租户限額，併為股東規定不同的所有權限制，除非該股東增加對我們股票的所有權，導致我們不能勝任REIT或我們的董事會在其唯一判斷中決定。這種股東增加的所有權可能會導致我們的任何租金收入不能作為REIT測試的結果，作為適用於REITs的關聯方租户規則的 結果。作為這種放棄的條件，我們的董事會可能要求股東作出某些陳述和承諾，並/或獲得法律顧問或國税局關於保留REIT地位的意見或美國國税局的裁決，使我們的董事會對保留REIT地位感到滿意。

我們的董事會可不時提高一個或多個個人或實體的所有權限額，並降低所有其他個人和實體的所有權限額，除非在實行這種所有權限額修改後，五個或更少的個人可受益地擁有我們的未償股票價值的 超過49.9%，否則我們將不符合REIT的資格。所有權限額的任何減少都不適用於任何個人或實體，其對我們股票的所有權超過減少的所有權限額 ，直到個人或實體對我們股票的所有權等於或低於減少的所有權限額，但這種人或實體進一步收購我們的股票將違反減少的所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止：

 

•

任何人轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓會導致我們股票的股份由不到100人(未經任何歸屬規則確定)實益擁有； 和

 

•

任何持有我們股票的人，如果這種所有權會導致我們不能符合聯邦所得税的REIT資格。

任何人如取得或企圖或打算取得我們股份的實益或建設性擁有權，而該股份將會或可能違反或可能違反所有權限制或上述任何關於可轉讓及所有權的限制，則須立即通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定這種轉讓對我們作為REIT的地位的影響。如果我們的董事會認定，如果我們的董事會決定不再符合我們的最佳利益，即不再需要遵守任何或所有對我們股票所有權和轉讓的限制，我們才有資格成為REIT，而只是在一定程度上，上述關於可轉讓性和所有權的規定將不再適用於我們是否符合或繼續符合作為REIT或 的資格。

 

10

如果任何所謂的轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何 人違反我們董事會規定的所有權限制或其他限制，或者導致我們沒有資格成為reit，那麼超過所有權限制的股份數量或導致我們沒有資格作為 reit(四捨五入)將成為最接近的整體股份。自動轉移到並由我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益的信託。自動轉移將自 業務結束之日起生效，該業務將在發生暴力轉移或導致轉移到信託的其他事件之前的營業日生效。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給被禁止所有人的任何股息或其他分配，必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們沒有資格成為REIT，那麼我們的章程規定，導致這種違反的股份轉讓將無效。如果任何轉讓將導致我們的股份由不到100人有權受益者擁有，那麼任何這種所謂的轉讓都將是無效的，沒有任何效力或效力。

我們轉讓給受託人的股份被當作出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於(I)導致將股票轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是 設計或饋贈，則為該設計或禮品時的市場價格)；(Ii)當日的市場價格。我們接受，或我們的指定人接受，這樣的提議。我們可以將支付給受託人的金額減少任何股息或 其他分配款的數額，這些分紅或 其他分配款支付給被禁止的所有人，並由被禁止的所有人欠受託人上述的受託人，並支付給受託人，以便分配給信託的受益人。我們有權接受這樣的提議，直到 受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的 所有人，以及受託人就該股票持有的任何股息或其他分配給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託基金的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制 或對我們股票所有權和轉讓的其他限制的情況下持有股份。在此之後，受託人必須向被禁止的擁有人分配相等於(I)禁止擁有人就該等股份支付的價格的較小者的款額，或如該受禁擁有人 沒有就導致該等股份以信託形式持有的事件而給予該等股份的價值(例如，在饋贈、設計或其他該等交易的因由中)，該等股份的市價。使股份在信託中 持有的事件發生之日，以及(Ii)受託人為該股份收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人可以將支付給被禁止所有者的金額減少任何股息或其他 分配款的數額，這些分紅或其他 分配款支付給被禁止的所有者，而被禁止的所有者欠受託人的款項如上所述。任何超過應付給被禁止的所有者的銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人 ，以及任何紅利或其他分配。此外，如在我們發現我們的股份已轉讓予信託之前，該等股份是由禁止擁有人出售的，則該等股份須當作已代信託出售，而該等股份的受禁擁有人已收到超過該受禁止擁有人的款額的股份，則該等股份須當作為 已出售。有權領取的，應按要求支付給 受託人。被禁止的所有人對受託人所持有的股份沒有權利。

受託人應由我們指定， 應不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託的形式為受益人收取我們就該股份支付的所有股息和其他分配，並可對這些股份行使所有表決權。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份 轉讓給信託之日起生效，受託人有權，由受託人自行酌處：

 

•

在發現該等股份已轉讓予信託前，將禁止擁有人投下的任何選票撤銷為無效；及

 

11

•

按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。

此外，如果我們的董事會真誠地認定發生了一項擬議的轉讓或其他事件，導致違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會將採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓或其他事件，包括但不限於，致使公司贖回普通股或優先股，拒絕在賬簿上轉讓，或提起程序禁止轉讓。

在我們每年應課税年度完結後，每名擁有5%或以上(或守則或根據守則而頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，如在每年應課税年度完結後提出要求，必須給予我們書面通知，述明該人的姓名及地址、該人實益擁有的每一類股份及股份系列的數目，以及該等股份的持有方式的説明。每個這樣的所有者還必須向我們提供我們所要求的任何額外信息，以便確定這種實益所有權對我們作為REIT 的資格的影響，並確保遵守所有權限制。此外，任何人士或實體如為本公司股份的實益擁有人或推定擁有人，以及任何為實益擁有人或建設性擁有人持有本公司股份的個人或實體(包括紀錄持有人)，應要求以書面向我們披露我們所要求的資料，以確定我們作為區域投資信託基金的地位，並符合有關規定。任何税務機關或政府的税務機關或決定這種遵從性的機構。

所有代表我們普通股和優先股股份的證書都有一個關於上述限制的圖例 。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“美國證券交易所”。

移交代理人和書記官長

我們的普通股轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

全球證券

我們可以作為全球證券發行任何系列的部分或全部證券。我們將在適用的招股説明書補編中確定的保存人的名字 中登記每一項全球安全。全球證券將存放在保存人或代名人或託管人處，並將有關於對交易所的限制和轉讓的 登記的傳説，如下文所述。

只要保存人或其代名人是全球證券的註冊持有人，則該 人將被視為全球證券及其所代表的證券的唯一所有人和持有人。除有限的情況外，在全球安全中享有實益權益的所有人：

 

•

無權以其名義登記全球證券或由其代表的任何證券；

 

•

將不會接受或有權接受以全球安全為交換的證書證券的實物交付；以及

 

12

•

將不被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人，而該證券的任何目的均屬該等證券。

一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

在全球擔保中實益權益的所有權 將僅限於在保存人或其指定人(為本討論目的稱為參與人)擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益利益的人。當全球證券發行時，保存人將在其賬面入賬、登記和轉讓系統中將全球證券所代表的本金記入其參與者的賬户。在全球安全中實益權益的所有權 只顯示在下列機構保存的記錄上，而這些所有權權益的轉讓只能通過下列機構保存的記錄進行：

 

•

保存人，就參與人的利益而言；或

 

•

任何參與者，關於參與者代表其持有的個人的利益。

參加者向透過參加者持有的實益權益的擁有人支付款項，是參加者的責任。保存人可不時採取各種政策和程序，管制付款、轉移、交換和其他與全球安全中的有益利益有關的事項。下列任何一項都不對保存人的任何方面或任何參與人與全球擔保中的實益權益有關的記錄或支付的記錄或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄負有任何責任或責任：

 

•

我們或我們的附屬公司；或

 

•

上述任何一種代理。

 

13

馬裏蘭州法律的某些條款和我們的章程和細則

以下對馬裏蘭州法律和本章程及附例的某些規定的摘要看來不完整，並以馬裏蘭州法律和本章程及附例為依據，完全受其約束和限定，其副本作為本招股章程所載登記説明的證物存檔。請參閲您可以找到更多 信息的其他位置。

MgCl和我們的章程和細則包含了一些條款，可能會使潛在的收購人 通過投標報價、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難。預計這些規定將阻止某些脅迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些規定的好處大於勸阻任何這類購置建議的潛在不利之處，因為除其他外，就這些建議進行談判可能會改進其條款。

董事會；空缺；免職

我們的章程規定，董事人數將只由我們整個董事會的過半數在我們的章程規定的規定範圍內確定。我們的章程規定，我們董事會的多數成員可以在任何時候增加或減少董事人數。然而，董事的人數不得少於MgCl， 規定的最低人數，這是其中之一，除非我們的章程得到修正，否則也不得超過11人。由於我們的董事會和我們的股東有權修改我們章程的這一規定，無論是我們的董事會還是我們的股東，都可以以我們普通股流通股持有人的多數票，修改我們的章程的這一規定，以改變這一範圍。我們的章程還規定，在沒有爭議的選舉中，如果一名董事獲得更多的贊成票，而不是反對或扣發選票，則他或她當選，直到我們的下一次股東年度會議，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格為止。根據我們的公司治理準則，任何沒有以多數票當選的 董事必須向我們的董事會提出辭呈，但須經接受。我們的提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向我們的董事會提出建議。然後，我們的董事會將根據我們的提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果核證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。如果辭職不被接受，董事將繼續任職到下一次年會，直到董事的繼任者被正式選舉出 並符合資格。遞交辭呈的董事將不參加董事會的決定。

我們的章程規定，在任何類別或多個優先股的持有人有權選舉或免職一名或多名董事的前提下，董事只可因本章程所界定的因由而被免職，然後才可以在選舉董事時一般有權被普遍投票的票數中至少過半數的贊成票而被免職。這一規定禁止股東在沒有理由的情況下免去現任董事，並以其自己的 被提名人填補因這種撤職而產生的空缺。

我們的章程授權我們的股東填補因董事被免職而造成的董事會空缺。我們的董事會也可以填補因董事人數增加、董事死亡、辭職或免職而造成的空缺。任何由我們董事會任命的填補董事會空缺的董事，都將任職至下一屆股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。然而，我們的公司治理準則將要求由董事會選出的個人填補由我們的股東撤換董事而產生的空缺 ，如果我們的股東要求召開特別會議批准這類選舉，並且在下次股東年會之前按照我們的章程的規定舉行，並且不選舉董事，則公司治理準則將要求其提交辭呈。我們的股東在特別會議上批准。

 

14

股東的訴訟

根據MgCl，股東只能在股東年會或特別會議上採取行動，或以一致書面同意代替 a會議，除非章程規定的百分比較低(我們的章程目前沒有)。這些規定，加上我們章程中關於預先通知股東提名和其他事項的要求，將在股東 會議上審議，並要求召開股東要求的股東特別會議，這些規定可能造成推遲審議股東提案的後果。

股東提名及股東建議書預告條文

我們的附例規定，就股東周年會議而言，提名個別人士參選董事局成員，以及由股東考慮的業務建議，只可根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或按董事會的指示作出，或(Iii)由在發出通知時均屬紀錄持有人的股東作出。本附例及週年會議時所規定的股東，並有權在該次會議上投票選舉每名如此提名的人或任何該等事務，以及已遵從事先通知程序及提供本附例所規定的資料的股東。關於股東特別會議，只有會議通知中指明的業務才可提交會議。在特別會議上提名個人參加董事會選舉的人選只能由(一)由或按照董事會的指示(二)由要求召開特別會議以選舉董事的股東提出，並已遵守。本附例就上述要求或(Iii)規定召開特別會議的程序及資料，而召開特別會議的目的是選舉 董事，而該股東在發出本附例所規定的通知時及在特別會議時均為紀錄股東，並有權投票。在選舉 的會議上，被如此提名的每一個人，並遵守了事先通知的規定，並提供了我們的章程所要求的資料。

要求股東事先通知我們提名和其他業務的目的是給我們董事會一個有意義的機會，審議擬議的被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在我們董事會認為必要或可取的情況下，通知股東並就這些資格或業務提出 建議，併為舉行股東會議提供一個更有秩序的程序。雖然我們的附例並沒有賦予董事局任何權力不批准股東提名為 的董事或建議採取某些行動，但如果不遵守適當的程序，則可能會阻止董事選舉或考慮股東建議的競爭，以及阻止或阻止第三者進行委託選舉的提議。“。。。董事或批准自己的建議，而不考慮考慮這些提名人或建議是否有害或有益於我們和我們的股東。

召開股東特別會議

我們的附例規定，股東特別會議可由我們的董事會和我們的某些官員召集。此外，我們的“章程”規定，在股東要求會議的股東滿足某些程序性和信息要求的情況下，股東特別會議應由公司祕書根據有權在會議上就該事項投下過半數票的股東的書面要求，召開一次股東特別會議，就可能在股東會議上適當審議的任何事項採取行動。

批准公司特別行動；修改章程和細則

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、合併、合併、出售其全部或大部分資產或從事股票交易所，除非我們建議。

 

15

董事會，並得到至少有權投贊成票的股東的贊成票三分之二有權就 事項投票的人。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於有權就該事項投票的所有票數的多數批准這些事項。在馬裏蘭州法律允許的情況下，任何這些 行動都可以由有權對此事項至少投過半數票的股東投贊成票予以批准。

我們的附例可由本公司董事局修訂，或以普通股 流通股持有人就此事所投贊成票的多數票作出修訂，但以下附例條文除外，而每項附例條文只可由普通股流通股持有人就該項修訂投贊成票而予以修訂：

 

•

與修訂附例有關的條文；

 

•

不受控制權取得股份法規限制的條款；以及

 

•

禁止我們的董事會或董事會未經我們普通股流通股持有人過半數票的批准，不得撤銷、更改或修改任何 決議，或通過任何不符合本公司董事會先前通過的任何決議的決議，免除我們與任何其他人或實體之間的任何商業合併，使其不受“公司合併條例”的商業合併條款的約束。

無股東權利計劃

我們沒有股東權益計劃。今後，我們不打算通過股東權利計劃，除非我們的股東預先批准通過一項計劃，或者，如果我們的董事會通過，我們將股東權利計劃提交給我們的股東在通過後12個月內進行批准表決，否則計劃將終止。

無估價權

根據 MgCl公司的許可，我們的章程規定，股東將無權行使估價權，除非我們全體董事會的多數成員決定，對所有或任何類別和系列股票，估價權將適用於在這種確定日期之後發生的一筆或多筆交易，否則這些股票的哪一位股東將有權行使估價權。這是除了馬裏蘭法律的規定外，通常取消交易所上市證券的估價權。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(定義為有權享有公司股份10%或以上表決權的人)或公司的附屬公司(在任何時候在公司內任何時候擁有公司的投票權10%或10%以上的人)之間的某些業務組合(包括合併、合併、股票交易所或在某些情況下的資產轉讓或發行或重新分類)。兩年在所涉日期之前的一段時間內，該公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多表決權的實益所有人，或有利害關係的股東的附屬公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。根據章程，一個人不是有利害關係的股東，如果 董事會事先批准了該交易，否則該人就會成為有利害關係的股東。本公司董事會可規定，其批准須符合其確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後達成的任何此類業務合併，必須由該公司的 董事董事會推薦，並以至少(A)80%有權由法團有表決權股份和 的流通股持有人投贊成票的贊成票予以批准。(B)三分之二法團有表決權股票的持有人有權投的票，但權益人所持有的股份除外

 

16

將與其(或與其附屬公司)進行業務合併的股東，除非除其他條件外，公司的普通股持有人獲得其股份的最低價格(如MgCl中所界定的 )，並以現金或以利益有關的股東以前為其股份支付的形式收取代價。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，規定我們與任何其他人或實體之間的任何商業合併不受 MgCl商業合併條款的約束。本附例規定，本決議或本公司董事局的任何其他決議，如豁免任何商業合併受MgCl的業務合併條文規限，只可被撤銷、更改或修訂，而我們的董事局只可通過任何與該等決議不一致的決議，而獲普通股流通股持有人就此事投贊成票的多數票，才可通過。

控制權收購

MgCl 規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭公司的控股股份，除在特別會議上經 的贊成票批准外，沒有表決權。三分之二控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果 公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。我們的附例豁免任何及所有收購我們股份的股份，使其不受控制股份收購法例規限，而本附例的這一條文，如無普通股流通股持有人就此事投贊成票，不得修訂。目錄“馬裏蘭州法”的某些選任條款 MgCl第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，並即使章程或細則中有任何相反的規定，選擇成為(1)分類董事會的任何一員， (2)a。三分之二

(3)只由董事投票決定董事人數的規定，(4)只由其餘董事填補董事會空缺，或(5)召開股東特別會議的過半數要求，由余下的董事填補，或(5)召開股東特別會議的過半數要求；(1)要求免職董事的投票要求；(3)只由董事投票決定董事人數的規定；(4)只由余下的董事填補董事會空缺的規定，或(5)召開股東特別會議的過半數規定。我們沒有選擇受上述具體規定的管轄，但在符合某些條件和下文所述例外情況的情況下，我們可以選擇今後對上述任何規定作出規定。我們的董事會通過了一項決議 ，禁止我們選擇受MgCl第3，副標題8規定的約束，這將允許我們在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行分類。通過這一決議，我們將被禁止在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行分類。

董事及高級人員的彌償及限制

MgCl允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級人員對金錢損害的賠償責任限制在公司及其股東，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或最終判決所確定的積極和蓄意的不誠實行為而引起的責任除外，而且 對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

我們的章程授權我們，在馬裏蘭法律不時允許的最大限度內，賠償任何現任或前任董事或高級人員或任何個人，在我們擔任董事或高級人員期間，並應我們的請求，為另一家公司、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員 利益計劃或其他企業擔任董事、高級人員、合夥人、成員，經理或受託人，對該人可能成為或因其在 的任何身分服務而可能招致的任何申索或法律責任，以及在法律程序最後處置前支付或償還其合理開支的申索或法律責任。我們的附例規定，我們有義務在馬裏蘭州法律規定的最大限度內，在程序最後處置之前，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，支付或償還合理費用，以便：

 

17

凡在本公司擔任董事或高級人員期間，並應我們的要求，為另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資公司、信託公司、僱員福利計劃或任何其他企業擔任董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他 企業的成員或受託人的個人，均為該公司的董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人。或因以該身份服務而威脅成為訴訟的一方。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，提供賠償和預付費用。MgCl要求一家公司 (除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)，對一名董事或高級人員作出賠償，不論其勝訴與否，為他或她因以該身份服務而被提出或威脅成為當事方的任何訴訟辯護。MgCl準許法團向其現任及前任董事及高級人員作出補償。目錄

對判決、處罰、罰款、和解和他們因其在這些或其他身份的服務而可能或受到威脅成為一方的任何訴訟程序實際支付的合理費用的判決、處罰、罰款、和解和合理費用提出異議，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具有關鍵性；及

(A)是以不誠實的方式作出的；或

 

•

是積極和蓄意不誠實的結果；或

 

•

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭公司不得就公司或其權利的訴訟中的不利判決或以不正當收取個人利益為依據的責任判決賠償。法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，被判定須對法團負上法律責任，或因收取個人利益不當而被判定須負上法律責任。然而，對公司的權利或在訴訟中的不利判決的賠償，或對以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償，僅限於開支。

 

18

董事或高級人員以書面確認其真誠相信他已符合法團彌償所需的行為標準；及

 

•

如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則董事或高級人員或董事或高級人員須以書面承諾償還法團已支付或償還的款額。

 

•

如果上述規定允許對根據“證券法”控制我們的董事、高級官員或控制我們的人進行賠償，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

 

•

我們已與我們的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的範圍內，我們向這些執行幹事和董事提供賠償，但有限度的例外情況除外。這些賠償協議還規定，在執行官員 或董事向具有適當管轄權的法院提出賠償申請時，該法院可命令我們賠償該執行官員或董事。

 

•

目錄

 

•

美國聯邦所得税考慮因素

一般

以下是美國聯邦所得税中與我們的股本投資有關的、可能與你作為股東有關的資料概要。古德温寶潔公司擔任我們的律師，審查了這份摘要，並認為這裏所載的討論在所有實質性方面都是準確的。招股説明書本節中的陳述依據的是根據該法頒佈的“守則”和“國庫條例”的現行規定、國內税務局或國税局公佈的 行政職位以及司法決定，所有這些都可能前瞻性或追溯性地發生變化。我們不能向你保證，任何改變都不會改變律師在這裏描述的意見中所表達的結論。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持與下文所述任何税務後果相違背的立場。我們沒有也不會要求國税局就本節討論的任何問題作出預先裁決。本摘要未涉及所有可能對投資者具有重大意義的税務考慮，也不構成法律或税務諮詢。此外，本摘要沒有涉及可能與你有關的所有税務方面，根據你的個人情況作為一名可能持有股本的人，也沒有涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的股東，例如保險公司，其股份是通過行使股票期權或以其他方式獲得的，作為補償，

 

•

免税

 

•

除以下規定外，金融機構或經紀交易商、受監管的投資公司、證券交易商選擇使用

市場標價

對其證券 持有量的核算方法、應對替代最低税額負責任的人、作為跨行或套期保值或轉換交易一部分持有證券的人、功能貨幣不是美元的美國股東(如下文所定義)、外國 公司或除下文規定以外不是美國公民或居民的人，或根據“守則”應受到特殊待遇的其他人。“守則”關於對不動產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的規定技術性很強，而且很複雜，本摘要以適用的“守則”條款的明文規定、據此頒佈的國庫條例及其行政和司法解釋為全部內容。

 

19

REIT資格

我們已根據守則選擇課税，由我們的課税年度開始，至2010年月31止。REIT一般不對分配給股東的收入徵收美國聯邦所得税，只要它符合適用的REIT分配要求和其他資格要求。

我們相信，我們的組織和經營符合作為REIT的資格和税收的要求，根據 準則，從我們的納税年度截止的12月31日，2010，並且我們的預期運作方式將使我們能夠繼續滿足作為聯邦所得税的資格和税收的要求。古德温寶潔有限公司認為，從我們截至2010年月31的應税年度開始，我們的組織和經營都符合作為REIT的資格和税收要求，我們目前和建議的 操作方法將使我們能夠滿足在以後應納税年份的準則下作為REIT的資格和税收的要求。必須強調，這一意見是基於對事實 事項的各種假設和陳述，包括我們在一名官員提供的事實證明中所作的陳述。古德温寶潔有限責任公司將沒有義務更新其意見後，其日期。此外，我們作為 的資格和税收目錄REIT取決於我們是否有能力滿足下面討論的“守則”規定的各種資格測試，包括通過實際年度(或在某些情況下是季度)經營業績、與收入、資產所有權、股權分配水平和股權多樣性有關的 要求，以及根據“守則”規定的各種其他REIT資格要求，這些要求的結果將不受Goodwin Procter LLP公司的監測。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際運作結果將符合這些規定。鑑於REIT資格要求的複雜性、事實決定的持續重要性以及今後在我們的情況下可能發生變化，我們無法保證我們的實際經營結果將滿足“守則”規定的任何特定應税年度作為REIT徵税的 要求。税收作為REIT

只要我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對我們的淨收入徵收聯邦公司所得税，這就是目前分配給我們股東的 。這種待遇基本上消除了通常由對公司的投資產生的雙重徵税(即公司和股東兩級的税收)。但是，我們將按以下方式徵收聯邦所得税：

我們將按正常的公司税率，對任何未分配的、可轉讓的REIT應税所得徵税。REIT應税收入是REIT的應税收入，但需進行指定的調整，包括對所支付的 股息的扣減。

如果我們從出售或以其他方式處置主要在正常經營過程中出售給客户的止贖財產或其他非限定收入的止贖財產中獲得淨收入，我們將按最高的公司税率對這一收入徵税。

我們從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或其他財產處置，主要是為了出售給一般業務過程中的客户，而不是止贖財產。

 

20

如果我們不能滿足任何資產測試(5%或10%的資產測試的最小金額失敗除外)，並且我們有資格並滿足某些補救規定，那麼我們將不得不支付相當於(1)5萬美元和(2)的更大的消費税 ，這是通過將(X)在指定時期內產生的淨收入乘以導致失敗的資產所產生的淨收入所確定的。(Y)適用於 公司的最高聯邦所得税税率。

如果我們不能滿足除收入測試或資產測試要求以外的任何REIT要求，而且我們有資格獲得合理的理由例外，那麼我們可以保留REIT資格，但我們必須為每一次失敗支付相當於5萬美元的 罰款。

如果我們在 每個日曆年內未能分配至少以下數額，我們將對實際分配的數額和聯邦所得税所保留的數額的數額超過規定分配額的數額徵收4%的消費税：

(1)每年85%的REIT普通收入；

 

•

(2)本年度95%的REIT資本收益淨收入；及

 

•

(三)以前應税年度未分配的應税收入。

 

•

如果我們、租客和我們的應課税REIT附屬公司之間的安排不能與不相關的各方之間的類似安排相媲美，我們將對收到的一些付款(或應納税的REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的罰款。

 

•

目錄

 

•

如果我們在結轉基礎交易中從C/C公司獲得任何資產，並且隨後在自我們獲得該資產的 日起的五年確認期內確認處置該資產的收益，則在任何情況下，我們都會確認該資產的處置收益。

 

•

內建

 

•

這樣的收益將按最高的正常公司税率徵税。

內建

收益 是指(A)在適用的確認期開始時資產的公允市場價值超過(B)在這一確認期開始時該資產的調整基礎。

如有任何應課税的REIT子公司所賺取的收入，將按正常的公司税率徵税。

 

•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守有關我們 股東組成的規則的情況。

 

21

•

我們選擇在代碼中作為REIT徵税，從我們的應税年度開始，到2010年月31結束，並且不打算撤銷以後任何應税年度的 選舉。為了符合REIT的資格，我們必須滿足下面討論的有關我們的組織、收入來源、資產的性質和向股東分配收入的要求。“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：由一名或多名受託人或董事管理；以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明的實益所有權；這將作為一家國內公司徵税，但“守則”第856條至第859條除外；

 

•

這既不是金融機構，也不是受“守則”適用規定約束的保險公司；

 

•

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

在每個應税年度的後半期，根據“守則”的定義，流通股的價值不超過50%，這些股份由五個或更少的個人直接或間接擁有，包括指定的 實體；

這使一項選擇成為可徵税的區域投資信託基金，或已為尚未撤銷或終止的前一個應税年度作出此項選擇，並符合國税局為選舉和維持REIT地位而必須滿足的所有有關申報和其他行政要求；

以日曆年為聯邦所得税用途，並符合根據該年度頒佈的“守則”和條例的記錄要求；以及

 

(1)

這符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配數額的其他適用測試。

 

(2)

以上條件(1)、(2)、(3)和(4)必須在整個應税年度內得到滿足，以上條件(5)必須在至少335天(12個月的應税年度 內或在應納税年度不足12個月的比例部分期間內滿足。為確定上文(6)項下的股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人 基金會和永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分一般都被視為個人。根據“守則”第401(A)節，信託是有條件的信託，一般不視為 個人，有資格信託的受益人根據上述條件(6)的目的，按其在信託中的精算利益，被視為持有區域投資信託基金的股份。

 

(3)

目錄

 

(4)

我們相信，我們已經並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的章程限制了對違反這些要求的股票的所有權和轉讓，儘管這些限制可能並非在所有情況下都有效，以防止違反規定。為了監測其遵守上述 條件(6)的情況，REIT必須每年向其股東發出信函，要求提供關於其股票實際所有權的信息。如果我們遵守每年的信件要求，並且我們不知道或不進行合理的努力，我們就不會知道我們不符合上述條件(6)，那麼我們將被視為滿足了上述條件(6)。

 

(5)

若要符合reit的資格，我們在任何應課税年度結束時，不能有任何未分配的收益及利潤可歸因於

 

(6)

非REIT

 

(7)

應税年份。我們相信我們沒有

 

(8)

非REIT

 

(9)

在任何應課税年度結束時的收益和利潤，我們打算分配任何

非REIT

 

22

合格的REIT子公司和不受重視的實體。

我們通過一家有限責任公司持有我們的資產，而有限責任公司是一個不受重視的實體，因為我們直接或通過其他不受重視的實體擁有公司100%的權益。如果我們擁有一家公司子公司是合格的REIT子公司，或者我們擁有有限責任 公司或其他未註冊實體的100%成員權益，而這些實體不選擇作為聯邦所得税目的的公司對待，則該附屬公司、有限責任公司或其他非法人實體的單獨存在一般將被聯邦所得税不計在內。一般説來，合格的REIT子公司是一家公司，而不是應税REIT子公司(下文討論)，其所有股票都屬於REIT公司。有限責任公司或其他未註冊實體100%由單一成員擁有，但不選擇作為聯邦所得税目的的公司對待，一般不被視為一個實體，而該實體因聯邦所得税的目的而與其所有者分開。符合條件的REIT子公司或被忽視實體的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為所有者的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。因此，在適用這一節的要求時，我們的合格REIT子公司和被忽視的實體將被忽略，這些子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都將被視為我們的資產、負債和項目。合格的REIT子公司或不受重視的實體都不會受到聯邦公司所得税的影響，儘管這些實體在某些州可能要繳納州和地方的税收。REIT對合夥權益的所有權...。作為合夥企業合夥人的REIT(或有限責任公司的成員或被視為聯邦所得税目的的合夥企業的 其他實體的成員)將被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並將被視為賺取其在合夥企業收入中所佔的比例份額。夥伴關係的 資產和總收入保留在REIT的手中，用於適用於REITs的總收入和資產測試，如下所述。因此，我們在任何實體的資產和收入項目中所佔的比例---任何實體，作為我們持有利息的聯邦所得税目的的合夥企業---將被視為我們的資產和負債，我們的收入項目將被視為適用本招股説明書中所述要求的收入項目。我們擁有權益的任何合夥企業的 資產、負債和收入項目包括該實體在資產和負債中所佔的份額以及與其擁有權益的任何合夥企業有關的收入項目。應納税的REIT子公司。將來，我們可能擁有一些子公司，這些子公司選擇被視為聯邦所得税的應納税子公司，儘管我們目前沒有任何應税的REIT子公司。REIT的應税REIT子公司是指REIT直接或間接擁有股票，並與REIT一起選擇根據“準則”第856(L)條被視為應税REIT子公司的公司。只要REIT和應税REIT子公司聯合撤銷選舉，選舉就可以隨時撤銷。此外，如果應課税的REIT(REIT)子公司直接或間接擁有超過35%的附屬公司(REIT除外)的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為應税REIT子公司。應納税的REIT子公司是一家須繳納聯邦所得税的 公司，在適用的情況下，州和地方所得税是一家普通的C公司。通常，應税REIT子公司可以執行某些不允許的租户服務，而不需要根據REIT收入測試接收不允許的租户 服務收入。除與下列事項有關的某些活動外目錄

經營或管理住宿或醫療保健設施，應納税的REIT子公司也可以確認應受100%禁止的交易税的收入，或根據收入毛額測試(如果由REIT賺取的話)將是 非符合條件的收入的收入。然而，關於REIT及其應税REIT子公司之間的安排的幾項規定確保應納税的REIT子公司將受到適當的聯邦所得税的 水平的約束。例如，一個應税的REIT子公司在扣除支付給我們的利息超過一定數額的能力上受到限制。此外，如果我們、租客和應課税的REIT附屬公司之間的經濟安排，不能與有關各方之間的類似安排相若，我們亦有責任就應課税的REIT附屬公司所收取的部分款項或扣除的某些開支，繳付100%的罰款。適用於REITs的收入測試。

要取得REIT資格，我們必須通過兩項總收入測試。第一，每一年至少有75%的總收入(不包括禁止交易的總收入和某些其他收入和收益)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資， 包括不動產租金(其中包括租户支付或償還的某些費用)、處置房地產資產的收益、由房客支付的股息。另一項不動產抵押貸款或不動產利息，或新資本在股票或債務證券中的臨時投資所擔保債務的另一REIT和利息一年

我們收到新資本後的一段時間，我們通過發行股票或發行至少五年的債務來籌集新資本。第二，在每一個應課税年度，我們總收入的95%，不包括禁止交易的總收入和某些其他收入和收益，必須來自根據75%的檢驗標準和股息、利息和出售或處置股票或證券所得的任何合資格的收入組合。我們收到的租金只有在滿足幾個 條件的情況下，才能滿足上述REIT的總收入要求，才能作為不動產租金。第一，租金不得以任何人的收入或利潤為全部或部分基礎。然而，一般情況下，收到或應計的數額不會僅僅因為按一定百分比或按收入或銷售百分比計算而被排除在不動產租金一詞之外。第二，由關聯方租客收取的租金，除非 租客是應課税的REIT附屬公司，而該物業至少有90%出租予無關租户，而應課税租契附屬公司所繳付的租金，則實質上可與無關租户就相若空間所繳付的租金相若，否則，在符合總收入測試的情況下，應課税租客所繳付的租金將不符合實質上的物業租金。如果REIT實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的實際或建設性所有者，則租户 是關聯方租户。第三，如果與 不動產租賃有關的屬於個人財產的租金超過根據該租約收取的租金總額的15%，則歸屬於該個人財產的租金部分將不符合不動產租金的條件。

一般來説，為了滿足總收入測試的目的，為了滿足總收入測試的目的，租金可作為不動產租金，我們只能直接提供極少量的服務，除非這些服務通常是在不動產租賃方面提供或提供的，而不是以其他方式被認為是向佔用人提供的。因此，如果不產生非允許租户服務 ，我們就不能向租户提供不允許的服務(除非通過一個獨立的承包商獲得收入，並且滿足其他要求，或者通過應税的REIT子公司)。不允許的租户服務收入被認為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果租客服務收入超過物業總收入的1%，則該物業的所有入息均不符合物業租金的資格。如果物業的租客服務入息總額不超過物業總收入的1%，服務不會污染物業的其他收入 (即不會導致該物業的租客所繳付的租金不符合實質物業租金的資格)，但不允許的租客服務收入將不符合實質物業租金的資格。

 

23

目錄

要求得到滿足，或者收益在應税REIT子公司中實現。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要是在貿易或商業的普通過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於某項交易的所有事實和情況。我們一般打算持有我們的物業作投資，以便長期增值，從事收購、開發、擁有和經營物業的業務，並根據我們的投資目標，偶爾出售財產。然而，我們不能保證國税局可能不會爭辯説，這些銷售中的一個或多個將被徵收100%的罰款。就總收入測試而言，臨時投資收入通常構成符合條件的 收入，條件是將通過發行普通股或某些長期債務債務籌集的新資本投資於股票和債務債務，但只能在債券發行期間才能獲得。一年從我們獲得新資本之日起算。如果我們無法將股票或債務證券的任何發行的淨收益投資於房地產資產(詳見下文)，

一年

在此期間，我們可以通過75%的總收入測試。

如果我們未能滿足任何應課税年度的75%或95%的總收入測試，我們仍可符合該年度的經濟適用信託基金資格，如果我們有權根據該守則獲得寬免的話。如果我們未能達到測試 是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，則這些救濟規定一般都是可用的。在我們查明任何應納税年度的這種不合格情況後，我們按照適用的財務條例提交了一份表，説明我們在總收入測試中所述的每一項毛額收入。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果由於我們故意產生的無資格 收入超過了非合格收入的限制，我們無法滿足總收入測試，國税局可以得出結論，未能滿足這些測試並不是由於合理的原因造成的。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一組特定的 情況，我們將無法成為REIT。正如在“作為REIT主體的不合格税收”下所討論的，即使這些救濟條款適用，也將根據無資格收入的數額徵收税款。

 

24

在我們應納税年度每個季度結束時，我們必須滿足與我們資產的 性質有關的五個測試：

至少75%的總資產價值必須由房地產資產、現金、現金項目和政府證券來代表。為此目的，不動產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和以不動產出租的個人財產，如果根據上文討論的收入測試可歸屬於不動產的租金為不動產租金)、不動產抵押貸款權益或不動產權益、其他符合資格的不動產股份以及以較低價格持有的股票或債務工具。用公開發行的REITs發行的股票或某些債務和債務工具的收益購買一年以上；不超過我們總資產的25%可由75%資產類別以外的證券所代表；除投資於符合資格的REIT子公司、應税REIT子公司、REIT股權或其他符合 (1)條款所述檢驗標準的房地產資產的證券外，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過總資產價值的5%；我們不得擁有任何一家發行人未償證券總投票權的10%以上；我們不得持有任何一家發行人未發行證券總價值的10%以上；我們總資產的20%可由一個或多個應課税的REIT附屬公司的證券所代表；及我們總資產價值的不超過25%，可以由公開發行的REIT債務工具來代表，而這些債務工具沒有以不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保。

目錄

為資產測試的目的，證券可包括債務證券。. 然而，10%的價值測試 不適用於某些直接債務和其他排除在外的證券，如“守則”所述，包括但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及 a REIT發行的任何擔保。此外，(A)為將10%的價值測試應用於合夥所發行的證券而言，REIT作為合夥合夥人的權益不被視為擔保；(B)任何由合夥公司 發行的債務票據(直接債務或另一種除外的擔保除外)，如果合夥企業總收入的至少75%來自符合條件的來源，則不被視為合夥公司發行的擔保。至於75%的總收入測試；及 (C)合夥所發行的任何債務工具(直接債務或另一項除外的證券除外)，在該合夥作為合夥人的權益範圍內，不得視為該合夥所發行的保證。一般説來，直接債務是指按要求或在某一特定日期支付一筆固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和付款日期不得取決於利潤或 債務人的酌處權。此外，直接債務可能不包含可兑換特徵。

 

(1)

如上文所述，我們通過發行股票或債務證券籌集的新資本臨時投資的股票或債務證券，構成75%資產測試的合格資產，但僅限於

 

(2)

一年

 

(3)

期間自 我們收到新資本之日起。我們打算將此次發行的淨收益投資於有利息的短期美國政府和政府機構證券。如果我們無法將任何股票或債務證券的淨收益投資於房地產資產，我們就只能將剩餘資金的全部或部分投資於現金或現金等價物。

 

(4)

止贖財產是指不動產(包括不動產權益)和不動產的任何個人財產(1)，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在財產或財產即將發生違約(或違約即將發生)後，通過協議或法律程序將該財產減少為所有權或佔有權而獲得的不動產(包括不動產權益)。由REIT持有並由財產擔保的抵押貸款， (2)相關貸款或租約是為其提供的，或由REIT在違約並不迫在眉睫或預期的時間內訂立或獲得；(3)該REIT選擇將該財產視為止贖財產。 REITs一般對任何止贖財產的淨收入按最高公司税率(目前為21%)徵税，包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益，否則將符合 收入條件的收入除外

 

(5)

目錄

 

25

套期交易.我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。對衝 交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除未來財政部 規例所規定的範圍外，任何套期保值交易的收入，如在收購、起源或訂立該交易當日結束前已清楚地識別為該筆交易，包括處置或終止該等交易的收益，則就95%及75%的入息測試而言， 不會構成總收入，如果該項對衝交易是在(I)在。我們的正常經營過程主要是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及我們為獲得或攜帶房地產資產而發生的或將要發生的債務；(Ii)主要是管理任何收入項目的貨幣波動風險，這些收入或收益是根據 75%或95%的收入測試(或產生這種資產的任何財產)的限定收入。(I)或(Iii)項所述的交易，而該等交易是與第(I)或(Ii)條所述的交易有關的，而該等交易是與債務的清償或 財產的出售有關的，而該等交易是針對第(I)或(Ii)條所述的交易而訂立的。就我們進入其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入，用於75%和95%的總收入測試的目的。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式來構建任何對衝交易。

適用於REITs的年度分配要求。為了符合REIT資格，我們必須每年向我們的股東分配股息(資本 收益紅利除外)，數額至少等於(1)(A)我們的REIT應税收入的90%之和，而不考慮支付的股息和我們的淨資本收益；(B)税後從止贖財產中獲得的淨 收入的90%減去(2)某些特定項目的非現金收入的總和。另外，如果我們發現內建

根據財政部 條例，我們將被要求分配至少90%的內建税後收益，在處置適用資產時確認。有關可能的 識別的討論，請參見作為REIT項目的再税。

內建

增益。這些分配必須在它們所涉及的應納税年度支付，如果在我們及時提交上一個 年的納税申報表之前申報，或者在申報後的第一個定期股息支付日期之前申報，則必須在下一個應税年度支付。. 我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足每年的分發要求。

 

26

在某些情況下，我們可能能夠糾正不符合一年分配要求的情況，在較後一年向股東支付 紅利，這可能包括在我們為前一年支付的股息的扣減中。我們將這類紅利稱為虧損紅利。因此，我們可以避免對分配給缺額紅利的金額徵税。不過，我們須按扣除股息不足的款額支付利息。

如果我們不分配(而且不被認為已經分配了，如下所述)我們所有的資本淨利，或分配至少90%， 但小於100%，我們的REIT應納税的收入，經調整，我們將對這些保留金額按正常的公司税率徵税。. 目錄

此外，如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下數額，我們將須繳納4%的消費税，超出實際分配的數額和聯邦所得税所保留的數額 的數額，超出規定的分配額：佔本年度REIT普通收入的85%；95%的REIT資本收益為全年淨收入；及以往應納税年度未分配的應納税所得額。REIT可以選擇保留而不是分配其資本淨收益的全部或部分，並對收益支付税款。在這種情況下，REIT可以選擇讓其股東將其在未分配的淨資本收益中所佔的比例作為長期資本收益，並因其在REIT所繳税款中所佔份額而獲得 的抵免。就上述4%的消費税而言，任何此類保留數額均視為已分配。記錄要求我們必須遵守適用的記錄保存要求.如果不遵守，可能會被罰款。未能符合REIT資格

。如果我們未能滿足任何REIT要求(除收入測試或資產測試要求外，具體的補救規定適用)，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們一般有資格獲得REIT資格取消的救濟，併為此支付50，000美元的罰款。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這種法定救濟。如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵税。在任何不符合REIT資格的年份，我們都不會扣減股票持有人的股票，也不會要求他們這樣做。在這種情況下，在 當前或累積收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的款項都應作為股息收入徵税。在符合守則的限制下，公司股東可獲扣減股息及

非法人

股東可能有資格將從我們收到的股息視為應按優惠税率徵税的合格股利所得。除非我們有權根據具體的法律規定獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的那一年之後的四年內，我們將被取消作為REIT徵税的資格。

美國股東的税收

 

27

美國法典第7701(B)節所界定的公民或居民；

 

(1)

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司，或被視為聯邦所得税目的公司的其他實體；

 

(2)

不論其來源如何，其收入須繳納聯邦所得税的財產；或

 

(3)

受美國法院的主要監督和一名或多名美國人控制的信託，或根據適用的財務條例具有有效選舉的信託，根據“守則”被視為美國人。

一般來説，對於持有我們的股本的合夥企業(或聯邦所得税中的其他實體)來説，如果它直接持有股本，任何合夥人都是美國的股東。阿

非美國. 股東 是股東，包括持有我們資本存量的合夥企業的任何合夥人，而不是美國股東。

由我們分配。 只要我們符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益和利潤中分配給美國股東，而這些收益和利潤不被指定為資本收益紅利(I)，將作為股息 徵税。目錄收入，(Ii)將沒有資格領取一般可供法團使用的股息扣除額，而一般亦不符合資格將股息收入作為符合條件的股息收入處理

非法人

股東(A)是指我們從TRS或公司獲得的股息收入，但股東除外(但只有當這種 股利有資格獲得較低的股息時，如果公司向其個別股東支付的話)，或(B)等於我們的房地產投資信託應納税所得額的總和(考慮到股息)。已支付的扣除額(我們可供使用)我們上一個應税年度和某些淨額

 

(1)

內建

 

(2)

在某些交易中從C公司獲得的財產的收益，在某些交易中，我們必須採用C公司在該上一個應税年度的資產的 基礎，減去在該上一個應税年度對我們徵收的任何税款，(Iii)在不如此視為限定股息收入的範圍內，將構成 紅利。

 

(3)

非法人

 

(4)

股東可在2017年月31以後至2026年月1日前的課税年度中扣除相當於股息的20%，但有一定的限制。超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不對美國股東徵税，只要分配額不超過 股東股份的調整税基。相反，這種分配將減少調整後的基礎，但不低於零。這種討論同樣適用於以現金和應税股票分配的分配。

我們可以選擇指定資本淨收益的分配為資本收益紅利。如果我們指定股息的任何一部分作為資本收益紅利，美國股東將收到國税局的一份表格1099-DIV作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本收益紅利作為普通收入對待。

我們可以選擇保留資本淨收益的全部或部分，而不是支付資本收益紅利，並指定未分配的資本收益。對於任何未分配的資本收益，我們將按正常公司税率徵税。美國股東：將其收入作為長期資本收益包括其在這些未分配資本收益中所佔的比例份額；以及

 

28

美國股東將增加其股本的基礎，使其收入中包含的資本收益與其認為已支付的税額之間的差額增加。我們的收入和利潤將得到適當的調整。我們會將任何指定資本收益股息或未分配資本收益的部分分類為：長期資本利得率的分配，這將被徵税非法人美國股東按適用於長期資本收益的税率；或 未收回的第1250節的收益分配，該分配應按以下方式徵税：非法人

美國股東的最高利率為25%。目錄我們必須按照守則所規定的計算方法，確定可指定為長期及25%的資本收益股息(br})的最高款額，猶如該經濟轉型期是一個個人，其一般入息須受超過25%的邊際税率所規限。

我們所作的分配以及美國股東出售或交換我國股本股份所產生的收益將不被視為被動的 活動收入，因此，美國股東一般不能將任何被動損失用於抵減這些收益或收益。此外，出於投資利益限制的目的，本公司的應税分配一般被視為投資收入 。美國股東可以選擇將處置我國股本股份所得的資本利得、股息和資本收益作為投資收益作為投資利息限制，在這種情況下，適用的資本收益將按普通收入税率徵税。我們將通知股東每年分配的構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。美國股東不得在自己的所得税申報表中包括本公司的任何淨經營虧損或資本損失。我們的經營或資本損失將結轉，以作為對我們未來收入的潛在抵銷，但須受適用的 限制。

 

(1)

我們可以向以普通股或優先股支付的美國股東進行分配，並將其作為紅利 用於美國聯邦所得税。在這種情況下，我們的美國股東一般都會因我們的普通股或優先股的這種分配而有應納税的收入，並且可能因這種分配而承擔税收責任，因為這種分配會導致收到的現金(如果有的話)超過現金(如果有的話)。

 

(2)

出售股票。

在任何應納税出售或以其他方式處置股票時，美國股東將確認聯邦所得税的損益，數額等於：

出售或以其他方式處置時所收到的任何財產的現金數額及公平市價；及

 

(1)

持股人為税務目的調整股份基礎。如果美國股東持有這些股票作為資本資產，那麼這種損益將是資本收益或 損失。適用的税率將取決於股東在股票中的持有期(通常，如果一項資產持有超過一年，將產生 長期資本收益)和股票持有人的税收等級。作為個人的美國人一般要對長期資本利得徵税(通常包括他或她收到的任何資本收益紅利、他或她在我們未分配的資本收益中所佔的比例份額，以及在每種情況下，如果符合適用的持有期，通過處置我們的股本而實現的資本收益)，最高税率為20%。國税局有權規定，但尚未規定適用25%的資本利得税税率(一般高於長期資本利得税税率)。非法人

 

(2)

的資本收益的一部分非法人股東出售的REIT股份，將對應於REIT的未收回條款1250收益。敦促股東就其資本利得税責任與自己的税務顧問協商。美國公司股東將對出售我們的股本的資本收益徵收最高税率為21%的税。一般説來，美國股東在出售或以其他方式處置已持有6個月或以下的股票時，在適用持有期規則後，所承認的任何損失，將視為長期資本損失，但以美國股東從我們那裏獲得的分配額而言，應視為長期資本收益。在應納税處置股份時變現的任何損失的全部或部分，如果在 處置日期之前或之後30天內購買，則可不予允許。

 

29

屬於個人或財產的美國人，或不屬於免税的特殊 類信託的人，應對以下兩種較低者徵收3.8%的税：(1)該美國人在有關應税年度的淨投資收入超過；(2)該美國人對應納税年度的修改後的 總收入超過某一臨界值(就某一臨界值而言)。個人將根據個人的情況，在125，000至250，000美元之間)。不屬於特別信託類別而 獲豁免的遺產及信託，須就其未分配的投資收入中較少的一項徵收同樣的3.8%的税，並須就其經調整的總收入超過某一臨界值而須繳納同樣的3.8%的税款。投資淨收益一般

目錄

將包括我們股票的股息和出售我們股票的收益。如果您是個人、財產或信託的美國人，則請您諮詢税務顧問，以瞭解此税是否適用於您在我們普通股或優先股投資的收入和收益。

對...徵税免税

 

(1)

股東

 

(2)

除非如下所述，如果

免税股東未將其股本作為債務融資財產持有的，按本守則的含義，股利收入將不會是與本公司無關的企業應税收入，簡稱為UBTI。同樣，出售股份所得的收益將不構成UBTI，除非免税股東持有其股份，作為“守則”所指的債務融資財產，或就我們的股份而言，是一個 交易商。為

免税. 屬於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金或符合條件的團體法律服務計劃的股東，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節豁免聯邦所得税，其收益將構成UBTI；但是，根據“守則”第501(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節豁免的組織，如果適當地撥出或為“守則”規定的某些目的保留這些數額，則可減少實際使用的收入。這些

 

30

股東應諮詢他們自己的税務顧問，關於這些自願的，備用的和儲備的要求。

此外，如果任何信託基金收到“守則”第401(A)節所述的任何信託，則由養老金持有的REIT單位支付的部分股息被視為UBTI。免税根據“守則”第501(A)條的規定，持有超過10%按價值計算的退休金持有的退休信託基金的權益。

免税“守則”第401(A)節所述的養恤基金稱為“養老金信託公司”。如果適用下列條件，則REIT是養卹金持有的REIT：該基金僅因“守則”第856(H)(3)節而符合資格，該條規定，養卹金信託所擁有的股票將作為信託的 受益人所擁有，而不是信託本身所擁有，以確定該信託是否被密切持有；以及(A)至少有一個養卹金信託基金持有REIT股份價值的25%以上，或(B)一組養卹金信託基金各自持有REIT股份價值的10%以上， 集體擁有REIT股票價值的50%以上。

任何養卹金持有的REIT紅利 被視為UBTI的百分比等於REIT所賺取的UBTI的比率，將REIT當作養卹金信託對待，因此必須對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。對於任何應納税年度，如果該百分比小於5%，則適用例外情況。在美國股東分配税的標題下所描述的關於將我們指定的未分配的資本收益包括在我們股東的收入中的規則將適用於免税股東。因此， 免税

股東將被允許抵免或退還他們認為已支付的包括在內的收益的税收。美國非美國股東由我們分配

由我們分發給

 

(1)

非美國

 

(2)

既不能從我們出售或交換美國不動產權益中獲利的股東，也不是我們指定為資本收益紅利的股東，只要這些紅利是從我們目前或 累積的收益和利潤中提取出來的，將被視為普通收入的紅利。這些分配通常須按毛額扣繳聯邦所得税，税率為30%，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與

非美國

美國貿易或企業的股東，或可歸因於一個常設機構，即 非美國股東在目錄 美國，如果適用的所得税條約要求將此作為對

非美國股東對美國的税收是以淨收入為基礎的。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REITs的股息。與美國貿易或企業有效關聯的紅利，或可歸因於一個永久性的 機構的紅利非美國

股票持有人在美國的貿易或業務，或可歸因於一個常設機構， . 非美國股東在美國維持，如果這是適用的所得税條約的要求，在這種情況下，非美國股東將與美國股東一樣，在任何收益方面受到同等待遇，但作為外國公司的股東也可繳納30%的分公司利得税；或大非美國股東是在應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居民外國人，在美國有一個税務住所，在 中，非居民外國人個人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

 

31

非美國可歸因於美國出售或交易所得的美國不動產權益的股東，不論是否被指定為資本收益紅利，都將導致非美國將股東視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收益。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對這一收益徵税，對於非居民的外國人，則需繳納特別的最低税率。此外，這一收益可能要由 手中的分行繳納30%的利得税。非美國

是公司的股東。目錄我們將被要求扣留和匯入國税局21%的任何發行非美國被指定為資本收益紅利的股東，包括任何可能被指定為資本收益紅利的分配。分配可以被指定為分配的納税年度的資本收益的 範圍的資本淨收益。扣留的金額可與非美國股東的聯邦所得税責任。A 非美國如果股東從我們出售或交換美國不動產權益中獲得收益而獲得分配，將需要提交一份應納税年度的聯邦所得税申報表。

由REIT向非美國對於在美國已建立的證券市場上定期交易的股票，股東將不受FIRPTA(或21%的FIRPTA預扣税)的約束。

 

(1)

非美國在 一年期間內，股東在任何時候都不擁有這類股票的10%以上，至發行之日止。然而，這種分配將受上文所討論的一般扣繳規則的約束，這些規則一般規定扣繳税相當於每次股息 分配總額的30%(除非條約規定減少)。我們的普通股經常在美國一個成熟的證券市場上交易。我們發行的任何優先股，可能會或不會定期在美國的固定證券市場上交易。雖然法律對這一問題不明確，但看來，我們通常指定為未分配資本收益的數額應按以下方面處理 非美國股東以與我們實際分配資本收益紅利相同的方式。在這種方法下，

 

(2)

非美國股東可作為抵減其聯邦所得税責任的抵免，抵免由此產生的數額，其數額相當於我們就未分配的資本收益所繳税款的比例，並可從國税局得到退款，但以我們所繳税款中他們的 比例超過其實際聯邦所得税應繳額為限。如上文所述，我們可以發行普通股或優先股中的 ，並將其視為美國聯邦所得税的股息。因此，這種分配將以與本標題下的討論相一致的方式加以處理---美國税收 非美國股東分配。如果我們被要求扣留超過任何現金分配的數額，連同普通股或優先股，我們可以保留和出售一些其他分配的普通股或優先股，以履行我們的扣繳義務。出售 股票由

非美國在出售或交換我們的股本時，股東一般不受美國徵税，除非：我們的股本投資與非美國持股人在美國的貿易或業務，在這種情況下 非美國股東將受到與美國股東相同的待遇；

大非美國股東是指在應税年度內在美國境內逗留183天或以上，並在美國設有納税之家的非居民外國人，在這種情況下，非居民外國人個人將因其在應納税年度的資本淨利而被徵收30%的税款；或

 

(1)

我們的股本構成了美國不動產權益的含義，在FIRPTA的含義，如下所述。如果我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的資本存量將不會構成美國不動產權益。如果在規定的測試期間，我們是一個REIT，並且我們的股票價值低於50%的直接或間接持有，我們將是一個由國內 控制的合格投資實體。非美國股東。我們不能保證我們將是一個由國內控制的合格投資實體。此外，如果我們的股票直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)由合格的股東持有，它將不會被視為此類合格股東的美國不動產權益。此外，在這種待遇適用的範圍內，對這種 股東的任何分配都不會被視為收益。目錄從出售或交換美國不動產權益中確認的 。就這些目的而言，合格的股東通常是

 

(2)

非美國根據與美國簽訂的所得税條約(包括信息交換方案)，其主要利益類別在一家或多家證券交易所上市和定期交易，如條約所界定的 ，或(B)是在一個管轄區內與美國簽訂信息交換協議的外國有限合夥企業，該股東認為 (I)(A)有資格享受條約福利。在紐約證券交易所或納斯達克經常買賣的有限責任合夥單位類別(價值 大於所有合夥單位價值的50%)，(Ii)是符合資格的集體投資工具(“守則”第897(K)(3)(B)條所指)及(Iii)備存持有以上第(I)(A)或(I)(B)條所述類別權益的人的 紀錄。但是，對於有一個或多個準投資者的合格股東，本款第一句所述例外情況將不適用於合格股東的一部分股票(由適用的投資者在合格股東中所持權益的價值與符合資格股東的所有利益的價值的比率和適用某些建設性的所有權規則確定)。這種比率適用於合格股東在處置我們的股票時實現的數額，或適用於我們從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益分配的數額，將被視為處置美國不動產權益所產生的數額。這種待遇也應適用於對合格股東作為股票出售或交換處理的 分配的適用投資者。為此目的，適用的準投資者HECH是指在符合條件的股東中持有利益並持有超過10%股份的人， 適用於某些建設性的所有權規則。FIRPTA規則不適用於由合格的外國養老基金或由合格的外國養老基金持有的任何實體直接持有(或間接通過一個 或多個合夥企業)持有的任何美國不動產權益，也不適用於從REIT收到的任何分配。為此目的，合格的外國養恤基金是指(一)在外國設立或組織的一個組織或安排，(二)為向一個或多個僱員(或其指定的人)提供退休或養卹金福利而設立的一個或多個僱主提供服務的組織或安排；(三)沒有一個參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上的組織或安排，(四)受政府管制，每年向有關地方税務當局報告其受益人的情況；(5)根據其地方法律，本應納税的繳款可從其總收入中扣減或排除，或按減少的 税率徵税，或對其收入的徵税推遲或按降低税率徵税。

即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在我們的股票 處置後，非美國股東可被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益，如果非美國股東 (1)在三十天之前的時期前股利分配日期，如果沒有處置， 將被視為出售或交換美國不動產權益的收益；(2)在此之前或之後30天內直接或間接獲得、訂立購買或被視為收購我們股票的其他股份的合同或期權

 

32

約會。如果滿足了10%或10%以下定期交易股票持有者的例外情況，則不適用這一規則。即使我們當時不符合國內控制的合格投資實體的資格非美國股東 出售其股本，如果：根據適用的國庫條例，在已建立的證券市場上，出售的股票類別或系列被視為定期交易；以及銷售非美國

股東實際上或建設性地擁有價值10%或10%以下的未償還類別或系列股票，在較短的5年期內出售，直至出售或交換之日為止，或納税人就該等股票持有期。我們共同的股票定期在美國一個成熟的證券市場上交易。我們發行的任何優先股，可能或不定期在美國成熟的證券市場上交易。目錄如果出售或交換我們的普通股的收益根據FIRPTA須徵税，非美國

股東將按與應納税的美國股東相同的方式對任何收益徵收普通美國所得税，對於非居住外國人個人，則須繳納任何適用的替代最低税率和特別替代最低税額税。適用於股東的信息報告和備份預扣税美國股東。一般而言，信息報告要求將適用於我國資本存量的分配和向某些股東出售我國股本的 收益的支付，除非有例外情況。此外，在下列情況下，受款人將可在下列情況下被扣繳任何款項：受款人不向收款人提供納税人的身份證明號或者TIN，或者不提供備用扣繳的豁免；

國税局通知收款人收款人提供的TIN是不正確的；在“守則”第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行折扣方面，有通知的受款人報告不足；或受款人沒有根據偽證罪證明受款人不受“守則”規定的保留支持。

一些股東，包括公司和免税組織，將免予備份預扣繳。根據備用的 扣繳規則從向股東支付的款項中扣減的任何金額將被允許作為抵免股東的聯邦所得税的抵免，並可給予股東退款的權利，但條件是所需的信息必須提供給國税局。. 非美國股東一般來説，信息報告將適用於我們資本存量上 分佈的付款，備份扣繳可能適用，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立了豁免。

 

(1)

將我們的股本處置給或通過美國或外國經紀商的美國辦事處所獲得的收益將受到信息 報告的制約，並且可能的話，保留備份，除非非美國股東證明非美國地位或以其他方式確定豁免，只要 經紀人實際不知道股東是美國人，或實際上不滿足任何其他豁免的條件。處置的收益

 

(2)

非美國股票持有人 我們的股本或通過經紀人的外國辦事處一般將不受信息報告或備份扣繳。但是，如果經紀人是美國人、受控制的美國税務外國公司或50%或50%以上的外國人，其在指定時期內所有來源的總收入都來自與美國貿易或業務有效相關的活動，則信息報告一般適用，除非經紀人有關於非美國

 

(3)

股東不瞭解外國的情況，也不瞭解實際情況。根據備用預扣繳規則從向股東支付的款項中扣減的任何金額，將允許 作為對該股東的美國聯邦所得税負債的抵免(這可能使該股東有權獲得退款)，條件是向國税局提供所需的信息。

適用的財務處條例規定了在向股東支付款項不能可靠地與向付款人提供的 適當文件相聯繫時，股東地位的推定。由於這些國庫法規的適用範圍因股東的特殊情況而異，因此建議您就適用於您的信息 報告要求諮詢您的税務顧問。影響REITs的立法或其他行動有關聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查。我們不能保證，

目錄

 

33

最近頒佈的“間接減税和就業法案”(簡稱TCJA)通常適用於自2017年月31以後開始的税收 年，該法案對“守則”作了重大修改，其中包括一些影響企業及其所有者，包括REITs及其股東的税收的條款。除其他修改外，技合局作了以下修改：對於自2017年月31以後至2026年月1日前的課税年度，(1)美國對個人、信託和財產的普通收入徵收的聯邦所得税税率普遍降低，如上文所討論的 (Ii)，

非法人

納税人可以對某些通過業務收入扣除，包括扣除從未指定為資本利得股息或限定股息收入的REIT收到的股息的20%，但須受某些限制。美國公司的最高聯邦所得税税率已從35%降至21%，公司取消了可供選擇的最低税率，這通常會減少我們的TRSS和我們所應繳納的美國聯邦所得税的數額(例如，如果我們分配的應納税所得額少於我們應納税所得的100%或確認的話)內建從C公司獲得的資產收益)。此外，我們對分配的最大扣留率非美國被視為可從出售或交換美國不動產利息中獲利的股東將從35%降至21%。對利息費用可扣減的某些新的限制現在適用，這些限制可能會影響我們或我們的TRSS支付或累積的利息的扣減。對淨經營損失的某些新的限制現在適用，這些限制可能會影響我們或我們的TRSS所產生的淨營業損失。a美國。免税因其不相關的業務應税所得(UBTI Ho)而須納税的股東，必須分別計算其每一項無關貿易或業務活動的應納税收入和損失 ，以確定其實際使用情況。

新的會計準則一般要求我們不遲於考慮到該項目用於財務報表目的時，為聯邦所得税目的確認收入項目，這可能加速我們對某些收入項目的確認。本摘要並不打算詳細討論美國聯邦所得税法因制定TCJA而發生的變化。技術諮詢機構所作重大變化的影響非常不確定，需要行政指導才能充分評價許多規定的效果。對“TCJA”的技術更正或其他 修正案或解釋“TCJA”的行政指導可隨時提出。我們無法預測TCJA或未來任何法律變化對REITs或其股東的長期影響。促請投資者根據他們的具體情況，就TCJA的影響徵求他們自己的税務顧問的意見。美國聯邦所得税預扣繳規則

 

(1)

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)對支付給外國金融機構和某些其他金融機構的股息和銷售收入徵收預扣税。

 

(2)

非美國除非(1)外國金融機構承擔某些調查和報告義務，或(2)外國金融機構非財務性

實體要麼證明它沒有任何美國實質性業主，要麼提供關於每一個美國實質性所有者的識別信息。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告某些信息。

 

34

關於這類帳户，並扣留30%的付款給帳户持有人，其行為妨礙他們遵守這些報告和其他要求。在已簽訂政府間協定的轄區內的投資者可要求其向本國法域報告這類資料，以代替上述要求。根據FATCA對某些美國來源定期收入(包括就我們股票支付的股息)的扣繳目前適用，所有其他可扣繳的款項(包括出售我們股票的總收入)在12月31，2018以後開始扣繳。潛在的投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。其他税收後果我們的公司及其股東可能要在各州或地方司法管轄區接受州和地方的税收，包括那些從事業務或居住的公司。對我們公司及其股東的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税的後果。因此，潛在投資者應就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。如果我們和我們的任何子公司需要繳納聯邦、州或地方税，我們就會有較少的現金分配給 股東。

目錄

某些利益計劃投資者的考慮每一位購買我們的證券的人，如屬計劃，將被視為在以下 段中作出陳述。為此，該計劃是：(I)任何僱員福利計劃，須受經修訂的“1974僱員退休收入保障法”第I條的規限，(Ii)個人退休帳户 (ir}(ir})及其他須受守則第4975條規限的安排；及(Iii)有其基礎資產的實體；(Ii)個人退休帳户 (Ira And Each)，以及其他須受守則第4975條規限的安排；及(Iii)其基礎資產的實體。將ERISA所指的計劃資產包括在該計劃或帳户或安排下的投資 。

 

(1)

在我們的證券的任何要約中，每一個買方，如果是一個計劃，並且 在與發行有關的情況下獲得我們的證券，將被視為代表其購買我們的證券，即任何受信人(信託人)獨立於我們、任何保險人、交易商、代理人或我們或其任何代表該計劃的聯營公司 (交易方)代表該計劃行事，負責該計劃決定在發行中購買我們的證券，而該信託人：

 

(2)

是一家美國銀行、一家美國保險公司、一家美國註冊投資顧問、一家美國註冊經紀交易商，或是一家擁有至少5000萬美元資產的獨立信託人，在每一種情況下都符合美國聯邦法規代碼29 C.F.R。

 

(3)

第2510.3至21(C)(1)(I)條，

 

(4)

經不時修訂的；

(2)

如果是愛爾蘭共和軍的計劃，則不是愛爾蘭共和軍的所有人、愛爾蘭共和軍的受益人或愛爾蘭共和軍所有人或受益人的親屬；(3). 能夠獨立評估投資風險，無論是在總體上還是在對我們的證券的潛在投資方面；

(四)根據ERISA或守則，或兩者兼有，就購買我們的證券的決定而言，是受信人；在評估是否將本計劃的資產投資於我們的證券時行使獨立判斷；(六)瞭解並已被公平地告知交易各方在計劃中購買我們的證券時的財務利益的存在和性質；(7)瞭解到交易各方並不承諾就該計劃收購我們的 證券提供公正的投資諮詢意見，或以信託身份向該計劃提供諮詢意見；以及(八)確認該計劃或任何信託人、參與人或受益人將不直接向任何交易方支付任何費用或其他補償，以提供投資諮詢(作為 而不是其他服務)，以支持本計劃收購我們的證券。

目錄

分配計劃

我們可以在一次或多項交易中不時出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

 

35

直接向投資者；

在“證券法”第415(A)(4)條所指的在市場上向做市商或通過市場莊家或在交易所或其他地方進入現有交易市場的進一步發行；

通過代理人向投資者；

 

•

在大宗交易中；通過上述任何一種方法的組合；或通過適用法律允許並在招股説明書中説明的任何其他方法。

 

•

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給現有的股東或其他證券持有人。招股説明書對任何證券發行的補充將包括以下信息：供物的條款；任何承銷商或代理人的姓名；經營承銷商或承銷商的名稱；

 

•

證券的購買價格或者首次公開發行價格；

 

•

出售證券的淨收益；

 

•

任何延遲交貨安排；任何構成承銷商補償的承保折扣、佣金和其他項目；允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

 

•

支付給代理人的任何佣金；以及

證券上市的證券交易所。

通過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商可以在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理 承銷商代表的承保辛迪加或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。我們將在一份與證券有關的招股説明書中説明任何保險人、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。目錄在出售證券方面，承銷商可從我們或證券購買者處獲得補償，他們可作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式行事。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其可作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償，並/或從其所代理的購買者處獲得佣金，預計在所涉交易類型中，這種補償不會超過慣例。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們所出售的證券轉售所得的任何利潤，都可視為承銷折扣和佣金。招股説明書將標明任何保險人或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。承銷商可以通過私人談判交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括被視為

 

36

直接在紐約證券交易所進行的發行、銷售，我們普通股的現有交易市場，或通過或通過做市商(而不是在交易所)進行的銷售。參與出售我們普通股股份的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其購買普通股義務的性質，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

除招股説明書另有規定外，每批證券均為新發行，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們目前打算在紐約證券交易所上市，根據這份招股説明書出售的任何普通股。我們可以選擇在交易所列出任何系列優先股，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場的買賣。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能達成的協議，我們可以賠償參與發行證券的承保人、交易商和代理人，以承擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

 

37

如果招股説明書中有説明，我們可以授權承銷商或作為我方代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，向我們徵求 機構的提議，向我們購買證券。我們可能與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方根據任何這類延遲交貨合同承擔的義務將以下列條件為條件，即根據買方管轄範圍的法律，不得在交割時禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況不承擔任何責任。

目錄

通過代理商直接銷售和銷售

 

(i)

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及任何承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將指定任何代理人蔘與提供或出售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我方在適用的招股説明書補充書中另有通知，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力為其任命期間的採購進行招攬。我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。再營銷安排

 

如在適用的招股章程補充書中如此指出，證券也可提供和出售，涉及在購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家重新銷售 公司，作為其自己帳户的委託人或作為我們的代理人。任何再營銷公司都將被確認，其與我們的協議條款，如果有的話，以及它的補償將在適用的招股説明書補充説明。

一般資料

 

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就可能要求保險人、經銷商、代理商或再營銷公司支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在其業務的正常過程中為我們提供服務。

目錄

 

法律事項

通過本招股説明書提供的證券的有效性和某些美國聯邦所得税事項已由我們通過 Goodwin Procter LLP轉讓給我們。

 

(v)

專家們

 

在Terreno房地產公司的年度報告(表10-K) 中出現的Terreno不動產公司截至12月31日的合併財務報表(包括其中所列的時間表)以及Terreno不動產公司截至12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由Ernst&Young LLP， 獨立註冊公共會計師事務所審計，這些報告載於其報告中，並在此以參考方式納入。這種合併財務報表是根據會計和審計專家這類公司的權威提交的，在此參考了這些綜合財務報表。

目錄

 

Terreno房地產公司

普通股

 

KeyBanc資本市場

貝爾德

 

38

高盛公司。LLC

傑弗裏

 

•

JMP證券

 

•

MUFG

 

•

作者聲明：[by]桑德勒·尼爾·尼爾+合夥人，L.P.

 

•

提菲爾

 

•

in block trades;

 

•

through a combination of any of these methods; or

 

•

through any other method permitted by applicable law and described in a prospectus supplement.

In addition, we may issue the securities as a dividend or distribution to our existing stockholders or other securityholders.

The prospectus supplement with respect to any offering of securities will include the following information:

 

•

the terms of the offering;

 

•

the names of any underwriters or agents;

 

•

the name or names of any managing underwriter or underwriters;

 

•

the purchase price or initial public offering price of the securities;

 

•

the net proceeds from the sale of the securities;

 

•

any delayed delivery arrangements;

 

•

any underwriting discounts, commissions and other items constituting underwriters’ compensation;

 

•

any discounts or concessions allowed or reallowed or paid to dealers;

 

•

any commissions paid to agents; and

 

•

any securities exchange on which the securities may be listed.

Sale through Underwriters or Dealers

If underwriters are used in the sale, the underwriters may resell the securities from time to time in one or more transactions, including negotiated transactions, at a fixed public offering price or at varying prices determined at the time of sale. Underwriters may offer securities to the public either through underwriting syndicates represented by one or more managing underwriters or directly by one or more firms acting as underwriters. Unless we inform you otherwise in the applicable prospectus supplement, the obligations of the underwriters to purchase the securities will be subject to certain conditions, and the underwriters will be obligated to purchase all of the offered securities if they purchase any of them. The underwriters may change from time to time any initial public offering price and any discounts or concessions allowed or reallowed or paid to dealers.

We will describe the name or names of any underwriters, dealers or agents and the purchase price of the securities in a prospectus supplement relating to the securities.

 

39

In connection with the sale of the securities, underwriters may receive compensation from us or from purchasers of the securities, for whom they may act as agents, in the form of discounts, concessions or commissions. Underwriters may sell the securities to or through dealers, and these dealers may receive compensation in the form of discounts, concessions or commissions from the underwriters and/or commissions from the purchasers for whom they may act as agents, which is not expected to exceed that customary in the types of transactions involved. Underwriters, dealers and agents that participate in the distribution of the securities may be deemed to be underwriters, and any discounts or commissions they receive from us, and any profit on the resale of the securities they realize may be deemed to be underwriting discounts and commissions, under the Securities Act. The prospectus supplement will identify any underwriter or agent and will describe any compensation they receive from us.

Underwriters could make sales in privately negotiated transactions and/or any other method permitted by law, including sales deemed to be an “at-the-market” offering, sales made directly on the NYSE, the existing trading market for our shares of common stock, or sales made to or through a market maker other than on an exchange. The name of any such underwriter or agent involved in the offer and sale of our shares of common stock, the amounts underwritten, and the nature of its obligations to take our shares of common stock will be described in the applicable prospectus supplement.

Unless otherwise specified in the prospectus supplement, each series of the securities will be a new issue with no established trading market, other than our shares of common stock, which are currently listed on the NYSE. We currently intend to list any shares of common stock sold pursuant to this prospectus on the NYSE. We may elect to list any series of shares of preferred stock on an exchange, but are not obligated to do so. It is possible that one or more underwriters may make a market in a series of the securities, but underwriters will not be obligated to do so and may discontinue any market making at any time without notice. Therefore, we can give no assurance about the liquidity of the trading market for any of the securities.

Under agreements we may enter into, we may indemnify underwriters, dealers, and agents who participate in the distribution of the securities against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act, or contribute with respect to payments that the underwriters, dealers or agents may be required to make.

To facilitate the offering of securities, certain persons participating in the offering may engage in transactions that stabilize, maintain, or otherwise affect the price of the securities. This may include over-allotments or short sales of the securities, which involve the sale by persons participating in the offering of more securities than we sold to them. In these circumstances, these persons would cover such over-allotments or short positions by making purchases in the open market or by exercising their over-allotment option, if any. In addition, these persons may stabilize or maintain the price of the securities by bidding for or purchasing securities in the open market or by imposing penalty bids, whereby selling concessions allowed to dealers participating in the offering may be reclaimed if securities sold by them are repurchased in connection with stabilization transactions. The effect of these transactions may be to stabilize or maintain the market price of the securities at a level above that which might otherwise prevail in the open market. These transactions may be discontinued at any time. From time to time, we may engage in transactions with these underwriters, dealers, and agents in the ordinary course of business.

If indicated in the prospectus supplement, we may authorize underwriters or other persons acting as our agents to solicit offers by institutions to purchase securities from us pursuant to contracts providing for payment and delivery on a future date. Institutions with which we may make these delayed delivery contracts include commercial and savings banks, insurance companies, pension funds, investment companies, educational and charitable institutions and others. The obligations of any purchaser under any such delayed delivery contract will be subject to the condition that the purchase of the securities shall not at the time of delivery be prohibited under the laws of the jurisdiction to which the purchaser is subject. The underwriters and other agents will not have any responsibility with regard to the validity or performance of these delayed delivery contracts.

 

40

Direct Sales and Sales through Agents

We may sell the securities directly. In this case, no underwriters or agents would be involved. We may also sell the securities through agents designated by us from time to time. In the applicable prospectus supplement, we will name any agent involved in the offer or sale of the offered securities, and we will describe any commissions payable to the agent. Unless we inform you otherwise in the applicable prospectus supplement, any agent will agree to use its reasonable best efforts to solicit purchases for the period of its appointment.

We may sell the securities directly to institutional investors or others who may be deemed to be underwriters within the meaning of the Securities Act with respect to any sale of those securities. We will describe the terms of any sales of these securities in the applicable prospectus supplement.

Remarketing Arrangements

Securities may also be offered and sold, if so indicated in the applicable prospectus supplement, in connection with a remarketing upon their purchase, in accordance with a redemption or repayment pursuant to their terms, or otherwise, by one or more remarketing firms, acting as principals for their own accounts or as agents for us. Any remarketing firm will be identified and the terms of its agreements, if any, with us and its compensation will be described in the applicable prospectus supplement.

General Information

We may have agreements with the underwriters, dealers, agents and remarketing firms to indemnify them against certain civil liabilities, including liabilities under the Securities Act, or to contribute with respect to payments that the underwriters, dealers, agents or remarketing firms may be required to make. Underwriters, dealers, agents and remarketing firms may be customers of, engage in transactions with or perform services for us in the ordinary course of their businesses.

 

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LEGAL MATTERS

The validity of the securities offered by means of this prospectus and certain U.S. federal income tax matters have been passed upon for us by Goodwin Procter LLP.

EXPERTS

The consolidated financial statements of Terreno Realty Corporation appearing in Terreno Realty Corporation’s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2017 (including the schedule appearing therein), and the effectiveness of Terreno Realty Corporation’s internal control over financial reporting as of December 31, 2017 have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

 

42

 

 

$90,093,363

Terreno Realty Corporation

Common Stock

 

 

 

 

 

 

KeyBanc Capital Markets

Baird

BTIG

Goldman Sachs & Co. LLC

Jefferies

JMP Securities

MUFG

Sandler O’Neill + Partners, L.P.

Stifel