美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934“證券交易法”

(修訂動議編號)

哈特·漢克斯公司

(簽發人姓名)

普通股，面值為每股1.00美元

(證券類別名稱)

416196103

(CUSIP編號)

Wipro有限公司

Sarjapur路Doddakanelli

班加羅爾，560035，印度

電話：+91-80-2844-0011

注意：Jatin P Dalal

附副本：

拉傑法官

威爾遜·索尼尼·古德里奇&羅薩蒂

專業公司

650頁磨道

帕洛·阿爾託，CA 94303

(650) 493-9300

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2018年月30

(須提交本陳述書的事件日期)

如果提交 人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的收購，並因§§而提交本附表240.13d-1(E)， 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，選中以下框。☐...

附表13D

附表13D

附表13D

以下是由以下簽名人提交的附表13D(附表13D)。

項目1.。安全與發佈

此 語句涉及特拉華州Harte Hanks公司的普通股(股票)(HARTE Hanks，Inc.)(頒發者)。該公司主要執行辦公室的地址是9601 McAllister高速公路，610套房，聖安東尼奧，德克薩斯州78216。

項目2.。身份和背景

(A)本陳述是由下列人員提交的：

上述每一項都被稱為舉報人，統稱為報告人，每個報告人都是該“聯合申報協定”的締約方，如第6項所述。因此，報告人現提交聯合附表13D。

(B)威普公司主要辦事處地址是美國東不倫瑞克2200室2200大樓中心2號，美國威普羅有限公司地址為印度卡納塔克邦班加羅爾市Sarjapur路Sarjapur路Doddakannelli。威普公司是一家特拉華州有限責任公司，由Wipro有限公司全資擁有。Wipro有限公司是一家上市有限公司，在印度註冊並以其為住所。

(C)Wipro有限公司和Wipro有限公司是一個信息技術、諮詢和業務流程服務實體。

(D)在過去五年中，沒有任何舉報者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，沒有任何提交報告的人是主管管轄的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，而且由於這一程序，過去或現在都沒有任何判決、法令或最後命令禁止今後違反、禁止或授權遵守聯邦或州證券法的活動，或認定存在違反這類法律的任何行為。

(F)Wipro LLC是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司，Wipro有限公司是根據印度法律組建的一家公司。

項目3.。資金來源和數額或其他考慮。

根據2018年1月23日發行公司與Wipro公司簽訂的證券購買協議(購買協議)，Wipro公司同意購買9，926股A系列可轉換優先股(優先股)，每種股份按1，009.1261股普通股的大約1股優先股摺合成普通股。普通股的實際數量可能相差約500股。Wipro有限責任公司用於購買第5(C)項 項中報告的優先股的資金總額為9 926 000美元。

附表13D

項目4.交易的目的。

除本報告所規定的以外，除作為本附表 13D的證物提交的協議中所載或由簽發人或報告人公開宣佈的協議外，報告人沒有，而且據其所知，他們各自的董事或高級官員都沒有與 有關的任何現行計劃或建議，或將導致所列任何行動。附表13D第4項(A)至(J)條。每一位申報人打算不斷審查Wipro LLC對發行人的投資，並可在今後決定(一)通過公開市場購買、私人協議或其他方式，獲得發行人的額外證券；(二)處置其擁有的發行人的全部或部分證券；或(三)採取任何其他可用的 行動過程，該過程可能涉及一種或多種類型的交易。在這樣的條款中描述的一個或多個結果。

儘管這裏有任何規定，每個報告人特別保留改變其對任何 或所有這類事項的意圖的權利。在就其行動方針(以及具體內容)作出任何決定時，每個報告人目前都期望考慮到各種因素，包括但不限於下列因素：簽發人的業務和前景；簽發人及其一般業務的其他發展；舉報人可利用的其他商業機會；報告人業務的發展情況；法律和政府法規的變化；一般經濟條件；貨幣和股票市場條件，包括髮行人證券的市場價格。

關於“購買協定”，簽發人通過了A系列優先股指定證書(指定編號證書 )，規定了優先股的權利、優惠、特權和限制。指定證書於2018年月29日提交特拉華州。

指定證書規定，優先股除下列所述或法律另有規定的 外，不得享有表決權。在清算、解散或清盤在發行人中，發行人與另一實體合併或合併，發行人全部或實質上全部資產的任何出售或其他處置，或其他基本交易(如指定證書中所界定)，優先股的每一股均有權就董事會宣佈的優先股股份分紅，不論該股份是否由董事會宣佈。發行人(董事會)，自優先股發行之日起及之後，每年按(I)5%的利率發行，或(Ii)按普通股支付現金股息的比率(優先股按轉換成(如屬上述情況)，則在該年度內，如該比率大於5%，則屬例外。

根據指定證書，在2018年月日或之後(但僅限於：(I)原在提交指定證書時發行的優先股的50%仍未清償，(Ii)在原發行日期(如指定證書所界定) 可兑換成至少5%的發行普通股票或(Iii)(X)。(Y)優先股的持有人是至少5%的 issuer的未償還普通股的實益擁有人)董事會的一名成員須由持有優先股過半數的人作為一個單獨的類別選出和罷免。根據購買協議，只要Wipro有限責任公司擁有SO

附表13D

Wipro有限責任公司至少擁有其最初購買的優先股的多數(或至少擁有發行公司普通股的5%)，有權為董事會指定一名觀察員。此外，根據“購買協議”，在2018年月1日或之後，只要優先股持有人有權根據指定證書選出董事會一名成員，這項權利應僅由Wipro有限責任公司行使(但僅限於Wipro有限責任公司至少5%的發行人普通股或多數股份的實益所有人)。根據購買協議發行的優先股。在2018年月1日或之後，如果優先股持有人不允許根據指定證書選舉一名個人在董事會任職(但只要Wipro有限責任公司是至少5%普通股已發行股份的實益所有人)，Wipro LLC可提名一人代替觀察員擔任董事會成員。董事會(並可在指定人不在“採購協定”或 指定證書的情況下隨時或不時地任命一名觀察員)。“指定證書”規定，只要任何優先股仍未結清，指定證書 中規定的某些事項必須得到多數優先股的表決或同意。

“購買協議”規定了Wipro LLC的優先購買權，但有某些例外和限制， 賦予Wipro LLC參與發行公司未來任何新證券發行的權利，只要Wipro LLC擁有Wipro LLC根據購買協議購買的至少大多數優先股。Wipro LLC可以 在這種發行之前在完全稀釋的基礎上，以Wipro LLC在發行方的所有權百分比為基礎，在一個水平上參與這類發行。

關於購買協定的簽署，簽發人和Wipro公司簽訂了一項登記權利協定( 註冊權利協定)。根據“登記權利協議”的條款，發行人將在2019年月30或之後收到Wipro LLC 的需求通知後30天內，編寫一份登記報表(註冊聲明)，包括優先股(集體為可登記證券)的普通股股份的轉售情況，並向證券交易委員會提交。除 有限的例外情況外，簽發人將盡其合理的最大努力，使登記聲明在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但無論如何，在Wipro LLC要求籤發人準備和提交 登記聲明後120天內生效，但在任何情況下，登記聲明不得早於2019年月30生效。此外，如果發行人提議為其任何普通股登記，或者為其自己的帳户登記，或者為其任何股東的帳户登記，簽發人應在此期間立即通知Wipro LLC其意圖，而Wipro LLC應有權在受某些限制的情況下，將其所有可登記證券列入這種 登記。

上述內容是購買協議、指定證書和登記 權利協議條款的摘要，並不意味着是完整的。本摘要全文參照“指定證書”、“採購協定”和“登記權利協定”表格的全文，在此分別作為附錄3.1、3.2和3.3納入其中。

項目5.。發行人的證券權益

(A)根據購買協議，在2018年月22日，共有62，603，663股普通股未發行。報告人有權擁有A系列可轉換優先股的9，926股，這些股份目前可根據指定證書的條款轉換為10，016，586股普通股。普通股的實際數量可能會有大約500股的差異。因此，在一個轉換成據此，報告人可被視為有權擁有未償普通股的13.79%。

附表13D

(B)在指定證書所允許的範圍內，報告人員對A系列可轉換優先股的9 926股和普通股的基本股份分享表決權和批發權。

(C)除本附表13D所述者外，在過去60天內，沒有任何申報人在普通股進行任何交易。

(D)不適用。

(E)不適用。

項目6.。與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係

見第4項。交易的目的，要求對指定證書、購買協議和 註冊權利協議進行簡要説明。除上述情況外，任何報告人都不知道與任何人就發行人的證券簽訂的任何合同、安排、理解或關係(合法或其他)，在此必須説明 。

項目7.。作為證物提交的材料

附表13D

簽名

經過合理的詢問，盡我們所知所信，我們證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的和正確的。根據規則13D-1(K)(1)，下面每個簽名人都同意本聲明是代表我們每個人提交的。

日期：2018.02月9日