424B5

我們將發行2028年2月1日到期的6.000％優先票據（票據）中本金總額為3億美元。從2018年8月1日開始，我們將每半年在每年的2月1日和8月1日支付票據的利息。這些票據的年利率為6.000％。這些票據將於2028年2月1日到期。這些票據將是無抵押的，將與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務同等排名。這些票據將僅發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

我們可以在到期前的任何時候按票據可選贖回説明中描述的價格贖回全部或部分票據。

投資我們的票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素，以及隨附的招股説明書第1頁，瞭解在購買票據之前應考慮的因素。


	Per Note	總計
公開發行價格 (1)	100.000%	$300,000,000
承保折扣	1.125%	$3,375,000
Oceaneering International, Inc. 的收益（扣除開支	98.875%	$296,625,000

(1)	加上自2018年2月6日起的應計利息（如果在該日期之後交付）。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商預計將於2018年2月6日左右通過存款信託公司的設施在紐約州紐約交付票據。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或與之相關的隨附招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均屬刑事犯罪。

聯席圖書管理人


瑞士信貸	富國銀行證券	摩根大通
DNB 市場	滙豐銀行	美國銀行美林證券

聯合經理


渣打銀行		ABN AMRO		SEB

本招股説明書補充文件的發佈日期為2018年2月1日。


A可用 I信息和 I公司通過 R推斷			s-iii
F向前-LOOKING S聲明			s-iv
S摘要			S-1
T他 O提供			S-4
RISK F演員們			S-7
USE 的 PROCEEDS			S-10
R比率的 E警告到 F已修復 C指控			S-11
C資本化			S-12
D描述的這個 N注意事項			S-13
M物質的美國 F聯邦 I收入 TAX C考慮因素			S-24
U承保 (C衝突的 I興趣 )			S-29
L合法 MATTERS			S-34
E專家			S-34

招股説明書


A比賽 T他的 PROSPECTUS			1
T他 C公司			1
RISK F演員們			1
W這裏 YOU C一個 F查找 MORE I信息			1
F向前-LOOKING S聲明			3
USE 的 PROCEEDS			5
R比率的 E警告到 F已修復 C指控			6
D描述的 DEBT S證券			7
P局域網的 D分佈			14
L合法 MATTERS			16
E專家			16

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關此項服務的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們以及我們可能不時發行的優先債務證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充説明書描述了有關此次發行的具體細節。本招股説明書補充文件中以的參考文獻納入了更多信息。如果本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息與隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的信息存在任何差異，則您應該依賴本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本文以引用方式納入的信息有任何不同，則應依賴最新的文件。

除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們準備的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們沒有、承銷商也沒有授權其他任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約和出售這些證券的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，承銷商也不是。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中的信息截至此類文件中顯示的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關購買我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們預計票據將在2018年2月6日左右通過付款交付，這將是票據定價之日之後的第三個工作日（本結算週期被稱為

s-i

T+3)。根據《交易法》第15c6-1條（定義見下文），二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將在 T+3 結算，希望在下述票據交付前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定一個備用結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期前的第二個工作日之前交易票據的購買者應諮詢他們自己的顧問。

s-ii

我們向美國證券交易委員會（ SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製這些材料。您可以致電美國證券交易委員會，獲取有關美國證券交易委員會公共參考室運作的信息，網址為 1-800-732-0330.美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，你可以通過互聯網訪問這些信息，網址為 www.sec.gov。您也可以在位於紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室獲取有關我們的信息 10005。

我們的網站位於 www.oceaneering.com. 我們的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲得，這些報告或文件以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關我們可能發行的證券的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物。您可以參閲註冊聲明和附錄，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲得。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新和取代此處或此處以引用方式納入的任何先前提交的文件中包含的信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們以引用方式納入下面列出的文件以及根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（提供但未向美國證券交易委員會提交的信息除外，除非我們特別規定以引用方式納入這些提供的信息）直到特此發行的所有票據都被出售為止。我們以引用方式納入的文件有：

我們截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

我們在 2017 年 1 月 3 日、2017 年 2 月 8 日（僅針對第 8.01 項）、2017 年 2 月 15 日（僅針對第 5.02 項）、 2017 年 2 月 27 日、2017 年 4 月 26 日（僅針對第 8.01 項）、2017 年 5 月 5 日、2017 年 6 月 28 日和 2017 年 7 月 26 日（僅針對第 8.01 項）提交的 8-K 表格最新報告（僅針對第 8.01 項）。

您可以索取這些申報的副本，但這些申報的附錄除外，除非我們通過寫信或致電我們，通過寫信或致電我們，免費將該附錄納入文件中：

國際海洋工程有限公司

11911 FM 529

得克薩斯州休斯頓 77041

注意：公司祕書

電話：(713) 329-4500

s-iii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些報表可能包括對特定項目的時間和成功以及我們未來的訂單、收入、收入和資本支出的預測和估計。前瞻性陳述通常附有諸如估計、計劃、項目、預測、相信、期望、預期、計劃、預測、預算、目標、可能、應該，或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述，或受以下風險影響、突發事件或不確定性的陳述：

未來的經營業績或每股收益（虧損），以及我們的分部對這些業績的貢獻（包括預期收入、營業收入和利用率信息），以及營業收入線以下的項目；

我們的業務戰略；

需求增長和業務活動水平；

我們的未來運營計劃（包括計劃增加和退役我們的遙控車隊，以及其他資本支出）；

我們對收購或處置資產的期望；

我們未來的現金流；

我們的流動性、現金流和資本資源是否充足；

可能的融資安排;

我們對根據股票回購計劃回購的股票的預期；

我們未來的紅利；

我們的衍生品合約在降低相關風險方面的有效性；

2017年12月22日簽署成為法律的美國聯邦所得税改革立法（非正式地稱為《美國減税和就業法》）的影響，以及我們的預期税率和基礎假設；

積壓；

季節性;

實施新的會計準則和相關政策、程序和控制措施；

我們對通貨膨脹影響的預期；

司法或其他程序對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響；以及

行業狀況。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日；除非證券法要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務，我們提醒您不要過度依賴它們。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和的影響

s-iv

我們認為，我們在上面概述的項目是重要因素，可能導致我們的財務報表中的估計與實際業績以及本招股説明書和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述、我們或代表我們在其他地方以引用方式納入的文件中表達的前瞻性陳述存在重大差異。在我們以引用方式納入的文檔的其他地方，我們已經更詳細地討論了這些因素中的許多。這些因素不一定是可能影響我們的所有因素。我們在本招股説明書補充文件中未討論的不可預測或意想不到的因素以及隨附的招股説明書也可能對我們前瞻性陳述所涉事項的實際業績產生重大不利影響。除非適用的證券法律法規要求，否則我們不打算在每次出現個潛在重要因素時更新我們對重要因素的描述。我們建議投資者，他們應該 (1) 注意上述未提及的因素可能會影響我們的前瞻性陳述的準確性，以及 (2) 在考慮我們的前瞻性陳述時要謹慎行事和常識。

s-v

Oceaneering International, Inc. 是一家全球油田工程服務和產品供應商，主要面向海上石油和天然氣行業，專注於深水應用。Oceaneering還為國防、航空航天和商業主題公園行業提供服務。Oceaneering成立於1969年，是特拉華州的一家公司，由成立於1960年代初的三家潛水服務公司合併而成。自成立以來，我們一直專注於開發和銷售水下服務和產品，以滿足需要使用先進深水技術的客户需求。我們相信我們是世界上最大的水下服務承包商之一。我們為石油和天然氣行業提供的服務和產品包括遙控車輛、專業海底硬件、工程和項目管理、海底幹預服務，包括載人潛水、測量和定位服務以及資產完整性和無損檢測服務。我們海外業務，主要在北海、非洲、巴西、澳大利亞和亞洲，約佔截至2016年12月31日止年度收入的57％，合13億美元。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦的11911 FM 529 77041，我們的電話號碼是 (713) 329-4500。

在本招股説明書補充文件中，除非我們另有特別説明或上下文另有説明，否則我們將Oceaneering International, Inc.及其合併子公司稱為我們、我們或Oceaneering。

我們的業務

我們的業務部門包含為石油和天然氣行業（油田）提供的兩個業務/服務和產品以及所有其他服務和產品（高級技術）。我們在油田業務中的四個業務領域是遙控飛行器（ROV）、海底產品、海底項目和資產完整性。我們將先進技術業務作為一個細分市場進行報告。

油田. 在過去的幾年中，我們油田業務的主要重點一直是擴大我們的資產基礎以及為深水海上作業和海底完井提供服務和產品的能力。近年來，我們一直專注於增加針對客户的服務和產品供應費用。

在過去的十年中，我們收購了一些業務，以擴大和補充我們的服務和產品供應。這些包括：

一家加拿大夾緊接頭、止回閥和萬向球接頭製造商；

一家總部位於挪威的檢驗、維護、海底工程和現場運營服務提供商，主要為石油和天然氣行業提供服務；

一家挪威租賃公司，為海上石油和天然氣行業提供專業的海底疏浚設備，包括使用遙控潛水器的設備；

一家挪威油田技術公司，專門提供海底工具服務以及海上石油和天然氣生產平臺和海底井口的堵塞、廢棄和退役；

一家專門為海上石油和天然氣行業生產海底工具的挪威設計和製造公司；

一家總部位於美國的國際測量和定位服務提供商；

S-1

遙控潛水車。 我們向石油和天然氣行業的客户提供遙控潛水器，即從水面遠程操作的繫留潛水器，用於鑽探支持和船舶服務，包括海底硬件安裝、施工、管道檢查、調查和設施檢查、維護和維修。我們在內部設施設計和建造新的遙控潛水車，其中最大的設施位於洛杉磯的摩根城。2016 年，我們在車隊中製造並增加了 6 輛遙控車，並退役了 41 輛。在截至2017年9月30日的九個月中，我們在機隊中增加了四輛新的遙控潛水車，並退役了五輛遙控器，使我們的遙控潛水器隊伍中共有279輛遙控潛水器。自 2014 年以來，由於市場需求減少，我們縮小了 ROV 機隊規模。

海底產品。 我們製造或組裝各種特種海底油田產品。這些包括生產控制臍帶、工具和海底作業系統、安裝和修井控制系統 (IWOCS) 以及海底硬件。

雖然我們的大部分產品都已出售，但我們還租用工具，提供IWOCS和海底作業系統作為服務，包括水合物補救、油井增產、疏浚和退役。

為了提高運營效率，我們在2016年將海底產品部門重組為兩個業務部門（1）製成品和（2）服務和租賃。製成品包括生產控制臍帶和特種海底硬件，而服務和租賃包括工具、海底工作系統以及安裝和修井控制系統，這些系統是我們設計和建造的，但作為服務運營。

我們通過位於美國、蘇格蘭和巴西的工廠的臍帶解決方案部門提供各種類型的海底臍帶。海上運營商使用臍帶控制海底井口碳氫化合物流量，監測井下和井口狀況，進行化學注入。海底臍帶還用於為其他海底處理硬件（包括泵和氣體分離設備）提供動力和液體。我們將繼續投資我們的工廠，以滿足客户對深水運營的要求。

海底項目。 我們的海底項目部門包括我們的海底安裝、檢查、維護和維修服務，主要在美國墨西哥灣以及安哥拉和印度近海，利用一支由三艘自有和一艘租用的動態定位的深水船組成的船隊，船上裝有集成的高規格工人級ROV ，以及四艘自有的淺水潛水船、現貨租船和其他資產。我們所有的船隻都符合《瓊斯法案》。動態定位的船隻配備了推進器，使它們無需使用錨即可在某個位置保持恆定位置。它們用於海底設施、管道或流線連接、管道過境點和設施的檢查、維護和維修。這些船隻可以攜帶和安裝將海底油井完井投入生產所需的設備或臍帶（與生產設施相連）。

2015年，我們以約2.24億美元的價格收購了C＆C Technologies, Inc.（C＆C）。C&C是深水海底測繪服務的全球提供商，使用定製的自動潛水器，為水面和海底資產提供海洋施工測量，併為鑽機和地震船和建築船提供基於衞星的定位服務。C&C還在美國墨西哥灣沿岸和墨西哥提供陸地和近海測量服務，並在美國墨西哥灣進行淺水常規地球物理調查。

2016年，我們收購了Blue Ocean Technologies, LLC的資產，該公司是一傢俬人控股的無立管光井榦預 (RLWI) 服務提供商。海底油井榦預服務旨在最大限度地利用

S-2

資產完整性. 通過我們的資產完整性部門，我們為全球客户提供廣泛的資產完整性服務，以幫助確保其在岸和海上設施的安全，同時降低計劃外維護和維修成本。我們還提供第三方檢查，以滿足合同結構規範、內部安全標準或監管要求。我們主要向石油和天然氣、石化和發電行業的客户提供這些服務。在英國，我們為石油和天然氣行業提供獨立檢驗機構服務，包括一次性完整性評估和評估以及無損檢測服務。我們使用各種技術進行陸上和海上管道檢查。

2011 年 12 月，我們收購了一家總部位於挪威的檢查、維護、海底工程和現場運營服務提供商，主要面向石油和天然氣行業。

先進的技術. 我們的 Advanced Technologies 業務主要向美國國防部、美國宇航局及其承包商以及商業主題公園行業提供工程服務和產品。我們與客户合作，瞭解他們的專業需求，識別和降低風險，，併為他們提供增值、可維護、安全和經過認證的解決方案。美國海軍是我們在這一領域的最大客户，我們主要為他們提供水面艦艇和潛艇方面的工作。我們為美國海軍提供支持，包括水下行動、數據分析、海洋相關計算機軟件的開發以及新的水下工具和系統的設計和開發。我們還為海軍潛艇、水面艦艇、海上結構和繫泊設備安裝和維護機械繫統。我們為美國宇航局和航空航天承包商提供服務和產品。我們的美國海軍和美國宇航局相關活動在很大程度上取決於政府的持續資助。

S-3

以下摘要描述了這些票據的主要條款。它不包含所有可能對您很重要的信息，下面描述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況的約束。要更全面地瞭解這些票據，請參閲本招股説明書補充文件中標題為票據描述的部分以及隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分。

發行人	國際海洋工程有限公司

提供的筆記。

本金為3億美元，即2028年到期的6.000％優先票據，我們稱之為票據。

到期日	2028年2月1日。

利率和付款日期

每年6.000％；從2018年8月1日開始，每半年支付一次，分別於2月1日和8月1日支付。

排名	這些票據將與Oceaneerings所有現有和未來的無抵押、非次級債務同等排名，優先於我們未來的任何次級債務。這些票據不會由我們的任何子公司擔保，實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務。

截至2017年9月30日，我們沒有擔保債務，但還有其他未償無抵押債務，本金為8億美元。

可選兑換	我們可以在到期前隨時贖回全部或部分票據。如果相關的贖回日期在 2027 年 11 月 1 日之前（到期前三個月），則應付的贖回價格將等於待贖回票據本金的 100% 加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息加上整筆溢價。如果相關的贖回日期發生在 2027 年 11 月 1 日當天或之後（到期前三個月），則應付的贖回價格為等於正在贖回的票據本金的100％加上應計和未付的利息，但不超過但不是包括兑換日期（沒有全額保費）。請參閲備註可選兑換的描述。

控制權變更回購要約

如果我們遇到控制權變更回購事件（定義見票據變更控制權回購要約的描述），除非我們行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求以等於回購當日本金的101％加上應計和未付利息（如果有）的價格回購票據。參見票據控制權變更回購要約的描述。

S-4

我們不打算申請在任何證券交易所上市這些票據，也不打算將其納入任何自動報價系統。這些票據是新發行的證券，目前沒有市場。承銷商告訴我們，他們打算為票據開市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市活動。

其他注意事項

我們可能會不時在不通知現有票據持有人或徵得其同意的情況下，發行與本次發行票據具有相同排名、利率、到期日和其他條款的額外票據，但發行日期、公開發行價格以及利息起計日期（如果適用）除外。任何條款如此相似的額外票據與先前發行的票據一起將構成契約下的單一系列債務證券。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和預計發行費用後，此次發行的淨收益約為2.959億美元。我們預計將使用此次發行的淨收益來償還未償還的定期貸款債務併為一般公司用途提供資金。在使用出售票據的淨收益之前，我們打算將這些收益投資於短期的流動性投資。參見所得款項的使用。

備註的形式

這些票據將以存放給作為存款信託公司（DTC）託管人的受託人的一張或多張全球票據作為證據。全球票據將以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的提名人。

風險因素	對票據的投資涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素中提及或描述的風險，如，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表及其附註。

適用法律

紐約州。

S-5

由於我們打算將本次發行的淨收益用於償還欠承銷商和承銷商的某些關聯公司的未償定期貸款債務，這些子公司是我們的信貸協議下的貸款人，如收益使用所述，因此存在利益衝突，因為該術語在金融業監管局管理局（FINRA）的規則中定義。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的適用要求進行的。根據美國金融監管局第5121條，在本次發行中沒有必要任命合格的獨立承銷商，因為該發行屬於一類被評為投資級的證券，如美國金融監管局第5121條所定義。未經賬户持有人事先特別書面批准，任何存在利益衝突的承銷商都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

S-6

對票據的投資涉及各種風險。在做出投資決策時，您應仔細考慮我們在截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素標題下描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入此處，以及我們在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何未來文件以及以下風險因素。

我們的税收狀況可能會受到最近與跨國公司相關的美國税法變化的影響。

最近頒佈的税收改革立法，非正式地稱為2017年《減税和就業法》（以下簡稱 “該法案”），對美國和跨國公司的税收做出了重大修改，除其他外，該立法大幅降低了法定的美國聯邦企業所得税税率，限制了公司扣除利息支出的能力，並且改變了美國跨國公司海外業務的徵税方式，包括一次性強制性徵税遞延的國外收入和實施税基侵蝕反措施-濫用税。該法的條款很複雜，很可能會成為監管和行政指導的主題。我們目前正在評估該法案所做的修改對我們業務的影響。

與票據相關的風險

票據完全是Oceaneering International, Inc.的債務，而不是其子公司的債務，對票據持有人的付款實際上將從屬於此類子公司債權人的索賠。

這些票據完全是Oceaneering International, Inc.的債務，而不是我們的子公司的債務。我們通過子公司開展很大一部分業務，我們的子公司創造了很大一部分營業收入和現金流。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益以及這些子公司向我們分配的收益、貸款或其他款項。我們的子公司是獨立且不同的法人實體，無論是或有義務還是其他義務，都沒有義務支付票據到期的任何款項，也沒有義務向他們提供資金來支付票據。此外，合同條款或法律以及我們子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從子公司獲得償還債務（包括票據付款）所需的現金的能力。此外，票據持有人的頭寸將低於我們子公司債權人對其資產和收益的索賠。根據管理票據的契約條款，Oceaneering International, Inc.及其子公司將被允許承擔額外債務或以其他方式簽訂協議，限制或禁止我們的子公司進行分配、支付股息或向我們提供貸款。我們無法向您保證，管理我們子公司和子公司當前和未來負債的協議其他協議將允許此類子公司向我們提供足夠的股息、分配或貸款，以便為到期票據的支付提供資金。此外，契約允許我們創建新的子公司並投資此類子公司，您不會對這些子公司的所有資產提出任何索賠。截至 2017 年 9 月 30 日，我們的子公司沒有未償債務。

S-7

這些票據代表了Oceaneering International, Inc.的無擔保債務。因此，Oceaneering International, Inc.的任何有擔保債權人的債權將優於你作為票據持有人的債權，但以擔保該其他債務的資產價值為限。如果在任何取消抵押品贖回權、解散、清盤、清算、重組、破產或類似程序中分配或支付我們的資產，我們的有擔保債權人將對各自的抵押品擁有優先債權。如果發生上述任何事件，我們無法向您保證將有足夠的資產來支付票據的到期金額。票據持有人將根據欠每位持有人或債權人的相應金額，按比例與我們所有無抵押優先債務的持有人以及所有其他普通優先債權人一起參與我們的剩餘資產。因此，票據持有人獲得的收益可能少於我們的有擔保債權人。契約條款限制了我們在某些財產上設立、假設或允許存在任何通過留置權擔保的債務的能力。但是，這些限制有許多例外情況。參見票據某些契約的描述。截至2017年9月30日，我們沒有未償還的有擔保債務，本金為8億美元的無抵押債務。

這些票據目前不存在市場，票據的活躍交易市場可能無法發展，或者如果已經開發，則可以維持。

這些票據包括目前沒有公開市場的新發行的證券。如果票據在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於首次公開募股價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、證券交易商對上市的興趣和可用買家數量、我們的業績和財務狀況以及其他因素。我們不打算在任何國家證券交易所或任何自動交易商報價系統上申請票據上市。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下停止對票據的做市。在票據沒有形成活躍的交易市場的情況下，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能無法快速或根本無法清算您的投資。

我們可以進行各種交易，這些交易可能會增加我們的未償債務金額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者以其他方式對票據持有人產生不利影響。

票據的條款並不妨礙我們承擔債務、支付股息和其他分配、回購證券或進行各種收購，控制權變更，再融資、資本重組或其他槓桿率高的交易。因此，我們可以進行各種交易，這些交易可能會增加我們的未償債務總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者以其他方式對票據的持有人產生不利影響。此外，我們無法向您保證，我們的信用評級將來不會降級。我們的信用評級出現負面變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

在控制權變更回購事件發生後，我們可能無法購買您的票據。

控制權變更回購事件（定義見票據描述中的控制權變更回購要約）發生後，我們將需要提議以等於回購當日本金的101％加上應計和未付利息（如果有）的價格購買每位持有人票據。我們可能沒有足夠的財務資源來購買持有人在控制權變更回購事件發生時向我們投標的所有票據。根據我們的任何其他債務協議，控制權變更的發生也可能構成違約事件。此外，即使有足夠的資金可用，我們的信貸協議或其他債務的條款也可能禁止我們在票據的預定到期日之前預付票據。因此，如果我們無法在信貸下預付未償還的債務

S-8

我們償還債務（包括票據）和為計劃中的資本支出提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。在某種程度上，這種能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們無法向您保證，我們的業務和信貸額度下的未來借款產生的現金流將足以使我們能夠償還債務，包括票據，併為我們的其他流動性需求提供資金。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

這些票據可以隨時兑換，因此我們可以選擇贖回部分或全部票據，包括現行利率相對較低的時候。因此，您可能無法將贖回所得收益再投資於同類證券，其有效利率與贖回票據的利率一樣高。

S-9

扣除承保折扣和預計發行費用後，Oceaneering從本次發行中獲得的淨收益估計約為2.959億美元。我們預計將使用出售本次發行票據的淨收益來償還未償還的定期貸款債務，併為一般公司用途提供資金。在使用出售票據的淨收益之前，我們打算將這些收益投資於短期的流動性投資。

截至2018年1月30日，我們的信貸協議下的未償定期貸款債務本金總額為3億美元，目前的利率為3.07％。定期貸款計劃於2019年10月到期。

根據我們的信貸協議，每個承銷商或承銷商的某些關聯公司都是貸款人。因此，他們將獲得本次發行收益的部分，前提是我們將這些收益用於償還信貸協議規定的未償定期貸款債務。參見承保（利益衝突）。

S-10

為了計算收益與固定費用的比率，收益除以固定費用。收益包括持續經營業務的税前收入（扣除非控股權益準備金）、利息支出和我們在租金中代表利息因素的部分。固定費用包括支出和資本化的利息，以及我們在租金中代表利息因素的部分。

S-11

您應將本表與截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2017年9月30日的季度10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註中包含的標題為 “管理層對財務狀況的討論與分析 ” 以及經營業績的章節一起閲讀。


	2017年9月30日
	實際的			經調整後
	（以千計）
現金和現金等價物	$	472,381		$	468,236

長期債務的當前部分	$			$

長期債務：
定期貸款機制		300,000
循環信貸額度 (1)
4.650% 2024年到期的優先票據		500,000			500,000
發行成本，扣除攤銷		(4,870	)		(4,870	)
2億美元本金利率互換的公允價值		675			675
特此提供的票據					300,000

長期債務總額（不包括流動部分）		795,805			795,805
權益總額		1,499,958			1,499,958

資本總額	$	2,295,763		$	2,295,763

(1)	截至2018年1月30日，我們沒有未償還的借款，循環信貸額度下有5億美元可供借款。

S-12

這些票據將根據Oceaneering和作為受託人的全國協會富國銀行於2014年11月21日簽訂的契約發行，並輔之以截至本次發行截止日的補充契約。我們在下面總結了契約、補充契約和註釋的部分內容。本摘要並不完整，受契約、補充契約和附註的所有條款的約束，並以此作為限定。我們敦促您閲讀契約、補充契約和附註，因為這些文件定義了您作為票據持有人的權利。在本説明中，除非我們另有説明或上下文明確另有説明，否則我們或我們僅指Oceaneering International, Inc.。

普通的

這些票據將構成契約下的一系列優先債務證券。這些票據的本金最初將限制在3億美元以內。除了發行日期、公開發行價格以及起計利息的日期（如果適用）外，我們可能會不時發行與本次發行票據具有相同排名、利率、到期日和其他條款的額外票據，而無需通知或徵得現有持有人同意。任何條款如此相似的額外票據與先前發行的票據一起將構成契約下的單一系列債務證券。我們也可能不時在公開市場購買、收購要約或談判交易中回購票據，恕不另行通知持有人。

這些票據將於2028年2月1日到期，並將按年利率6.000％計息。這些票據的利息將從2018年2月6日起累計。這些票據的利息將從2018年8月1日起每半年在2月1日和8月1日支付給在適用利息支付日之前的1月15日和7月15日營業結束時的記錄持有人。票據的利息將按360天年度計算，即十二個30天月。

如果票據的任何利息支付日期、贖回日或到期日不是任何付款地點的工作日，則可以在下一個工作日在該付款地點支付本金、溢價（如果有）和利息。在這種情況下，從適用的利息支付日、贖回日或到期日起期間的應付金額將不計利息（視情況而定）。

本金應支付，並可在我們位於紐約、紐約或德克薩斯州達拉斯的辦公室或代理機構出示票據進行轉讓和交換登記，不收取服務費，該辦公室或代理機構最初是受託人在紐約、紐約或德克薩斯州達拉斯的辦公室或機構德克薩斯州達拉斯的辦公室或機構。參見 Global Notes：圖書報名錶。

契約將不包含任何財務契約或對支付股息、進行投資、產生債務、授予留置權或抵押貸款、發放留置權或抵押貸款、發行、贖回或回購證券的任何限制，但下文某些契約中描述的除外。該契約將不包含任何契約或其他條款以保護票據持有人高槓杆交易或根本性變化，但下文控制權變更回購要約中討論的情況除外。這些票據不是我們任何現有或未來子公司的債務或擔保。

票據不受償債基金準備金的約束。

排名和額外債務

這些票據將是我們的一般無抵押債務，排名為：

優先於我們的任何債務，這些債務明確從屬於票據的受付權；

S-13

契約不限制我們或我們的任何子公司可能承擔或發行的債務金額，也不限制我們與關聯公司之間的交易，也不限制我們或我們的子公司的股息和其他分配。我們可能會不時根據契約發行相同或單獨系列的債務證券，每個系列不超過我們不時為該系列批准的總金額。截至2017年9月30日，我們沒有擔保債務，沒有明確從屬於票據的債務，也沒有本金為8億美元的無抵押債務。

可選兑換

票據可以隨時或不時地在到期前的任何日期全部或部分贖回，本金最低為2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍數。如果相關的贖回日期發生在 2027 年 11 月 1 日之前（到期前三個月），則應付的贖回價格將等於被贖回票據本金的 100% 加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息加上整體溢價。如果相關的贖回日期發生在 2027 年 11 月 1 日當天或之後（到期前三個月），則應付的贖回價格將相等改為待贖票據本金的100％加上應計和未付的利息包括兑換日期（沒有全額保費）。作為任何贖回價格一部分的應計和未付應付利息將不包括發生在贖回日或之前的記錄日期應支付的任何利息（而任何此類利息將在適用的記錄日支付給登記在冊持有人）。贖回價格永遠不會低於票據本金加上截至贖回日的應計利息和未付利息的100％。

對於要兑換的任何票據（或票據的一部分）（如果適用）的全額保費金額將等於以下各項的超額部分（如果有）：

(i) 截至兑換日計算的現值之和，，其中：

(a) 待贖票據的剩餘定期付款，這些利息將在相關贖回日期之後到期，但用於此類贖回（但如果該贖回日不是利息支付日，則下一次定期利息支付的金額將減去截至贖回日期日的應計利息金額），以及

(b) 如果不進行贖回，本應在贖回的票據（或其部分）最終到期時支付的本金；

結束了

(ii) 正在贖回的票據（或其部分）的本金。

上文 (i) 款中提及的利息和本金支付的現值將根據普遍接受的財務分析原則確定。這些現值的計算方法是按等於美國國債利率（定義見下文）加上40個基準點的貼現率，每半年一次（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），折扣率從每筆還款本應支付的利息或本金金額中扣除每筆利息或本金的金額，但用於贖回。

就任何贖回日而言，美國國債利率是指等於到期的半年等值收益率（由我們在緊接贖回日之前的第二個工作日計算）的年利率

S-14

就任何贖回日而言，可比美國國債交易商價格是指 (a) 該贖回日的參考國債交易商報價的平均值，不包括此類參考國債交易商的最高和最低報價；或 (b) 如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則為獲得的所有參考國債交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家是指我們指定的參考財資交易商之一。

參考國債交易商是指瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司及其繼任者以及另外兩家全國認可的投資銀行公司，它們是我們不時指定的主要國債交易商（定義見下文），但如果上述任何一家不再是紐約市主要的美國政府證券交易商（主要國債交易商），我們必須指定另一家全國認可的投資銀行公司作為替補者，即初級財政部經銷商。

就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，參考國債交易商在贖回前的第三個工作日紐約時間下午 3:30 以書面形式向獨立投資銀行家報出的可比國債發行買入價和賣出價（在每種情況下均以其本金的百分比表示）的平均值，由獨立投資銀行家確定日期。

在任何贖回日及之後，要求贖回的票據將停止計入利息。在任何贖回日期之前，我們需要向付款代理存入足以支付在該日期兑換票據的贖回價格的款項。如果我們贖回的票據少於所有票據，則契約下的受託人必須按比例選擇要贖回的票據（或者，對於以全球證券為代表的票據，則根據DTC的適用程序）。

我們將在兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天向每位要兑換的票據持有人發送贖回通知。受託人可以選擇贖回票據和部分票據，本金最低為2,000美元，超過該數額的整數倍數為1,000美元。

為避免疑問，受託人沒有義務確定或計算契約下任何可選贖回的任何利率、價格或金額。

控制權變更回購要約

如果發生控制權變更回購事件，除非我們行使了上述所有票據的權利，否則必須向每位票據持有人提出要約，要求他們以相當於101％的現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（最低本金為2,000美元，超過該票據的整數倍數為1,000美元）待回購票據的本金總額加上回購至該日期（但不包括該日期）的票據的任何應計和未付利息購買的。在任何控制權變更回購事件後的30天內，或者我們可以選擇在任何控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更之後，我們將按照契約中規定的方式向每位持有人發出通知，並向受託人提供一份副本，其中描述了

S-15

構成或可能構成控制權變更回購事件並提議在通知中規定的付款日期回購票據的交易，該日期將不早於通知發出之日起30天且不遲於60天。如果在控制權變更完成之日之前發出，則通知應説明購買要約以在通知中規定的付款日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購活動付款日，我們將在合法的範圍內：

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或票據的部分付款（本金為2,000美元，超出部分的整數倍數為1,000美元）；

向付款代理人存入一筆等於所有已正確投標但未提取的票據或部分票據的總購買價格的金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份説明我們購買票據本金總額的官員證書。

付款代理人將立即向每位正確出價的票據持有人郵寄票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張新票據（或安排通過賬面記錄轉讓）給每位持有人，其本金等於已交出票據中任何未購買部分的本金；前提是每張新票據的最低本金為2,000美元，或者超過該票據的整數倍數為1,000美元。

如果第三方以符合我們提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其報價正確投標但未撤回的所有票據，則我們無需在控制回購事件發生變更時提出回購票據的要約。

如果高槓杆交易、重組、重組、合併或影響Oceaneering的類似交易可能對票據持有人產生不利影響，如果此類交易不是控制權變更定義中包含的交易類型，則契約條款將無法為票據持有人提供保護。涉及Oceaneering或其關聯公司管理的交易，或者涉及Oceaneering資本重組的交易，只有在該定義中規定的交易類型時，才會導致控制權變更。經未償還票據本金總額多數的書面同意，可以對控制權變更的定義進行修改或修改。參見隨附的招股説明書中債務證券的描述修改和豁免。

此外，在公開宣佈控制權變更之後，可以在控制權變更回購活動之前提出回購要約，條件是此類控制權變更回購事件。

本説明的上述條款使用了以下定義的術語。

低於投資等級評級事件是指兩個評級機構在任何日將票據評級評級評級低於投資等級，該安排可能導致控制權變更的安排發佈之日起，直到控制權變更公告發生後的60天期限結束（只要票據的評級處於公開宣佈的考慮之中，該期限應延長

S-16

任何一個評級機構都可能下調評級）；前提是如果有任何評級機構將評級降低，則不應被視為因特定控制權變更而發生的（因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件），前提是任何評級機構降低了評級否則將適用的定義不宣佈、公開確認或告知受託人應受託人的要求以書面形式表示，削減的全部或部分是由適用的控制權變更構成或由該變更引起或與之相關的任何事件或情況的結果（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件發生時）。

控制權變更是指發生以下任何情況：

(i)

在一項或一系列關聯交易中，完成向任何人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外），將我們和我們的子公司的全部或幾乎全部財產或資產作為一個或多個整體出售給任何人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用），但我們或我們的一個或多個全部財產或資產除外擁有的子公司；

(ii)

通過與本公司清算、清盤或解散有關的計劃；或

(iii)

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接地成為我們50％以上的有表決權股票的受益所有人，以投票權而不是股票數量來衡量。

儘管有上述規定，但如果 (i) 根據該交易，我們成為該控股公司的全資子公司，且 (ii) 在該交易完成後立即持有該控股公司的有表決權股票的持有人與該交易完成前不久的有表決權股票的持有人相同，則為我們創建控股公司的交易將不被視為涉及控制權變更。

控制權變更的定義包括一個短語，該短語涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的全部財產或資產。儘管只有有限的判例法解釋了幾乎所有這句話，但在適用法律中，該短語尚無確切的既定定義。因此，由於出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的票據持有人要求我們回購票據的能力可能尚不確定，這些資產和子公司的資產作為一個整體被帶給另一個人或集團。

控制權變更回購事件是指控制權變更和低於投資等級的評級事件的發生。

投資等級是指穆迪（或 Moodys的任何後續評級類別下的同等評級）和標準普爾對BBB-或更高的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）（或者，在每種情況下，如果該評級機構停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因未能公佈票據的評級，則等值的投資信用等級由我們選為替代評級機構的任何評級機構進行評級）。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

評級機構是指 (i) 穆迪和標準普爾公司，以及 (ii) 如果穆迪或標準普爾停止對票據進行評級，或者由於我們無法控制的原因未能公開票據的評級，則是我們選擇作為穆德替代機構的《交易法》第 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條所指的全國認可的統計評級機構視情況而定，奧迪斯或標準普爾，或兩者兼而有之。

S-17

在補充契約中，我們同意，Oceaneering不會、也不會允許其任何子公司產生、發行、承擔或擔保任何票據、債券、債券或其他類似的債務證據，這些借款由任何限制性財產或限制性子公司的股本的留置權擔保，而且同時有效提供發生、發行、假設或對此類有擔保債務的擔保，這些票據（如果Oceaneering如此確定，則連同其任何其他票據）任何此類限制性子公司的債務或負債（當時存在或之後創建，排名與票據持平）應與此類有擔保債務平等、按比例擔保。本盟約有例外情況，允許：

(1)

票據最初發行之日存在的留置權；

(2)

對任何在成為 Oceaneering 子公司（包括限制性子公司）時存在的人的財產或資產，或其任何股份、所有權權益或債務（及其任何增加、收益以及替代或替代它們的財產）的留置權；

(3)

對收購時存在的財產或資產（及其任何增補物、其收益以及替換或替換的財產）（包括通過合併或合併進行收購）的留置權，或者擔保全部或任何部分的購房價或建造、開發、擴建或改善成本的支付，或者擔保收購或完成之前、之時或之後 12 個月內產生的任何債務建造、開發、擴建或改善此類財產或資產或其開始商業運營，目的是為建築施工、開發、擴建或改善的全部或任何部分購買價格或成本融資；

(4)

向海洋工程公司或海洋工程公司的任何子公司提供留置權；

(5)

對任何為流動負債提供擔保的流動資產的留置權；

(6)

根據任何合同、法規、法律、規則或法規的規定，為美利堅合眾國或任何其他主權實體、州、省或其他政治分支機構，或其任何實體、部門、機構、部門或類似機構提供留置權，以確保部分、進展、預付款或其他付款或履行；

(7)

留置權以擔保為全部或任何部分購買價格或建造、開發、維修或改善受此類留置權約束的財產的成本融資而產生的任何債務，包括但不限於，用於擔保污染控制或工業收入債券類型債務的留置權；

(8)

為美國、其任何州、任何外國或任何此類司法管轄區的任何部門、機構或部門發行或擔保的債務提供擔保；

(9)

允許的留置權；以及

(10)

上述條款中提及的任何留置權的全部或部分延期、續訂或替換（或連續延期、續訂或更換），包括；前提是，此類延期、續訂或替換留置權應僅限於為延期、續訂或替換的留置權提供擔保的相同財產或資產（以及其任何增設、收益以及替換或替換的財產）的全部或部分，以及改善此類財產或資產。

S-18

此外，在不擔保上述票據的情況下，Oceaneering及其子公司可以設立、假設或允許存在原本被禁止的有擔保債務，其總金額不超過第一段第 (2) (i) 至 (2) (iii) 條要求的與當時與任何出售和回租交易（定義見下文）相關的未償應佔債務的銷售和回租交易限制（以下未得到遵守）相當於我們合併淨額的15％有形資產。在確定此例外情況是否允許有擔保債務時，Oceaneering及其子公司必須在計算籃子金額時包括原本被禁止的所有其他有擔保債務。

上述契約描述和契約的相關條款使用了以下定義的術語。

就任何人而言，股本是指該人發行的股權中的任何和所有股份、權益、購買權（可轉換或可交換債務除外）、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益（無論如何指定）。

合併後的有形資產淨額是指截至任何確定之日的資產總額：

(i)

所有流動負債，不包括任何根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算金額之日起超過12個月的流動負債；以及

(ii)

未攤銷的債務折扣和支出、商譽、商標、品牌名稱、專利和其他無形資產，所有這些都顯示在裁決時Oceaneering及其子公司最新的合併資產負債表上，並根據美國公認的會計原則計算。

留置權是指，包括任何留置權、質押、抵押貸款、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的抵押權。

允許的留置權是指：

因法律運作而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或任何機械師、修理工、材料工、供應商、承運人、房東、倉庫、海事或在正常業務過程中產生的尚未到期或正在通過適當程序進行真誠質疑的類似留置權，以及任何與建築、開發、改善或維修相關的未確定的留置權；

銀行家留置權、抵消權或與在債權人存款機構開設並在正常業務過程中產生的存款賬户或其他資金的類似權利和補救措施；

根據既定的風險管理政策，在正常業務過程中為遠期合約、期貨合約、掉期協議或其他大宗商品合約提供擔保；

根據任何權利、權力、特許經營權、執照或許可證的條款或任何法律條款，保留給或歸屬於任何市政當局或公共當局購買或收回任何財產或指定購買者的權利；

對當時未拖欠或拖欠但我們或我們的任何子公司本着誠意質疑其有效性的税款和攤款的留置權；

留置在正常業務過程中產生的租賃和租約，或為其履行提供擔保；

為了獲得賠償或中止司法程序，將任何資產留置或存入任何擔保公司或法院書記員；

S-19

限制性財產是指 Oceaneering 或其任何受限制子公司的任何不動產、製造工廠、倉庫、辦公樓或其他有形設施，或者任何海運、運輸或建築設備或其他類似的折舊資產，無論是在票據最初發行日之後擁有還是收購，除非 Oceaneering董事會認為此類工廠、設施或其他資產並不重要佔Oceaneering及其受限制子公司開展的業務總額總體而言；前提是，如果任何此類個人財產的公允價值不超過Oceaneerings最新季度合併資產負債表中包含的總資產的0.25％，則應被視為不是限制性財產（無需董事會通過任何決議），還規定，根據前一項但書排除在外的財產的總公允價值不得超過1億美元。

受限制子公司是指Oceaneering擁有受限制財產的任何子公司。

子公司是指 (i) 任何由我們或我們的其他一家或多家子公司或兩者兼而有之，直接或間接擁有其大部分已發行有表決權的股份的公司，(ii) 在確定之日我們或我們的子公司是此類合夥企業的普通合夥人或有限合夥人的合夥企業，但前提是我們或我們的子公司有權從其獲得該合夥企業資產的50％以上解散，或 (iii) 我們或我們的任何成員所在的任何其他人（公司或合夥企業除外）在作出決定之日，子公司直接或間接擁有 (x) 至少擁有多數股權，或 (y) 有權選舉或指導該人的多數董事或其他管理機構的選舉。

對售後回租交易的限制

根據票據的條款，我們不會也不會允許任何受限制的子公司進行任何銷售和回租交易，除非：

(1)

我們或相關的受限子公司收到的出售財產的公允價值（由我們或相關的受限制子公司本着誠意確定）；以及

(2)

我們或受限子公司在出售和回租交易完成後的365天內，將等於該交易的淨收益和與該財產相關的應佔債務中較大的金額用於贖回、還款或退出第三方

S-20

此外，如果我們或受限制的子公司有權根據上述留置權限制承擔由限制性財產留置權擔保的債務，其金額至少等於該交易的應佔債務，而不必同等和按比例擔保票據（不考慮其中第一段中的第 (1) 至 (10) 條），則我們和我們的受限制子公司可以進行售後回租交易)。

上述契約描述和契約的相關條款使用了以下定義的術語。

在確定時，出售和回租交易的應佔債務是指以下兩者中較小的一項

(i)

承租人在該出售和回租交易中包含的剩餘租賃期限內支付淨租金的義務的現值，包括該租約已延期或出租人可以選擇延長的任何時期。此類現值應使用折現率計算，該貼現率等於該交易中隱含的利率，該利率是根據公認的會計原則確定的，或者如果無法確定該利率，則使用每半年複利的票據所承擔的加權平均年利率；以及

(ii)

如果與售後租回交易有關的債務構成一項必須根據公認的會計原則記作資本租賃債務的債務，則該金額等於根據美國公認會計原則確定幷包含在承租人財務報表中的此類債務的資本化金額。

銷售和回租交易是指我們或受限子公司出售或轉讓任何限制性財產（向我們或其他受限子公司進行的出售或轉讓除外），前提是此類出售或轉讓是根據向我們或受限子公司租賃此類財產的協議、承諾或意圖進行的，但以下情況除外：(i) 任何此類交易涉及一定期限租賃（包括可由我們行使的續訂或延期）我們的受限子公司）不超過三年；或 (ii) 任何此類交易是在以下地點達成的受限制財產的最新收購、施工或改善完工或開始商業運營的時間或之後的 12 個月內。

舉報

只要票據未償還，Oceaneering將在向美國證券交易委員會提交此類信息、文件或其他報告之日起15天內，向受託人提供年度和季度報告以及《交易法》第13條和第15（d）條所要求的信息、文件和其他報告的副本，並在其網站上公佈。如果Oceaneering通過電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）申報系統（或任何後續系統）向美國證券交易委員會提交了此類報告、信息和文件，或者已在其網站上提供了此類報告、信息和文件，則Oceaneering 將被視為已向受託人提供了此類報告、信息和文件。受託人沒有責任確保此類申報的發生。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到這些報告、信息和文件並不構成對其中包含的任何信息的實際或推定知悉或通知，也不構成對其中包含的任何信息的實際或推定知悉或通知，包括Oceaneerings遵守契約下的任何契約（關於），受託人有權完全依賴高管

S-21

證書和契約要求的 Oceaneerings 合規證書）。受託人沒有義務持續或其他方式監督或確認 Oceaneerings遵守本契約的情況，也沒有義務確定此類報告、信息或文件是否已發佈在任何網站或向美國證券交易委員會提交（通過EDGAR或其他方式）。

違約事件

發生隨附的招股説明書 “債務證券描述違約事件” 中描述的任何事件均構成票據的違約。

Global Notes：圖書報名錶

這些票據將由一種或多種全球證券代表。全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。每隻全球證券都將存入或代表DTC存放，並以DTC被提名人的名義註冊。除非在下述情況下，否則票據不會以個人持有人名義以最終形式發行。

如果投資者是這些系統的參與者，則可以通過Euroclear或Clearstream在美國境外持有票據的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有這些票據的權益。Euroclears和Clearstream將通過Euroclears的客户證券賬户以及各自存管機構賬面上的 Clearstreams名義代表其參與者持有利息，這些存管機構將以DTC賬面上存款人提名人的名義在客户證券賬户中持有此類頭寸。Euroclear或 Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。

發行全球證券後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入承銷商指定人員的賬户，其中包含全球證券所代表的票據的相應本金。全球證券實益權益的所有權將僅限於DTC參與者 (即、在DTC或其被提名人開設賬户的人）或可能通過包括Euroclear和Clearstream在內的DTC參與者持有權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄上，並且該所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行（本身是DTC 參與者的個人除外）。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，DTC或被提名人將被視為契約下該全球證券所代表的票據的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否則全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊以該全球證券為代表的票據，也不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交割，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。以DTC或其被提名人的名義註冊的票據的本金和利息將支付給作為註冊所有者的DTC或被提名人。我們、受託人、任何付款代理人或票據登記機構均不對與全球證券的實益權益有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。這些限制和法律可能會損害轉移全球證券實益權益的能力。

我們預計，DTC或其被提名人在收到任何本金或利息付款後，將立即向參與者賬户存入與其受益權益相稱的款項，金額與DTC或其被提名人記錄中顯示的相關全球證券本金中的實益權益成正比。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街頭名註冊的證券，並將由這些參與者負責。

S-22

如果DTC在任何時候不願或無法繼續擔任存管人，並且我們在90天內沒有任命繼任存管人，我們將以最終形式發行票據，以換取票據的全部全球證券。如果票據發生違約事件並且仍在繼續，並且註冊服務機構已收到存管機構發出的以最終形式發行票據以換取全部或部分全球證券的請求，我們將在提出該請求後的30天內這樣做。此外，我們可以隨時選擇不以全球證券為代表的票據，然後將以最終形式發行票據，以換取與票據相關的全部全球證券。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者都有權以最終形式的票據進行實物交割，該票據由本金等於該實益權益的全球證券代表，並以其名義註冊票據。除非我們另有規定，否則以最終形式發行的票據將作為掛號票據發行，面額至少為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

通告

發給票據持有人的通知將發送到票據登記冊中顯示的持有人地址。

有關受託人的信息

富國銀行全國協會作為契約的受託人，已被我們任命為票據的付款代理人、登記處和託管人。受託人及其關聯公司在其正常業務過程中不時向我們提供銀行和其他服務，並且將來可能不時向我們提供銀行和其他服務。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非適用1939年《信託契約法》。

S-23

以下討論總結了與票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）、根據該法頒佈的美國財政部條例（《財政條例》）、法院裁決、美國國税局（IRS）和其他適用機構公佈的立場，所有這些立場均在本文件發佈之日生效，所有這些都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本次討論僅限於在首次發行中以發行價購買首次發行票據並將票據作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的票據持有人。僅出於這個目的，票據的發行價格是將大量票據以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的個人的第一個價格。在本討論中，持有人指美國持有人（定義見下文）或非美國持有人（定義見下文），或者兩者兼而有之，視情況而定。

本次討論並未涉及所有美國聯邦所得税後果，這些後果可能與持有人的特殊情況有關，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的持有人，例如：

金融機構（包括銀行）；

免税組織；

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排或任何其他直通實體；

一家保險公司；

共同基金；

股票和證券交易商或外幣交易商；

選擇證券交易者按市值計價其證券的會計方法；

受《守則》替代性最低税收條款約束的持有人；

美國的某些外籍人士或前長期居民；

持有美元以外的本位貨幣的美國持有人；

個人控股公司；

一家受監管的投資公司；

房地產投資信託；

本守則所指的受控外國公司，而我們是其關聯人；

持有票據作為轉換或推定性出售交易、跨式交易、清洗出售或其他風險降低交易的一部分的持有人；或

一種權責發生製法，納税人必須不遲於出於財務會計目的將收入考慮在內之時確認收入。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是票據的受益所有人，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。作為票據受益所有人的合夥企業合夥人應諮詢其税務顧問。

S-24

本討論不涉及非所得税或州、地方或外國税收的任何方面。對於與票據的購買、所有權或處置有關的美國聯邦税收後果，美國國税局已經或將不會作出任何裁決。因此，無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述結論相反的立場。

本摘要不能取代對購買、所有權或處置與票據相關的税收後果的個人分析。我們敦促您根據自己的情況，就與購買、所有權或處置票據相關的美國、聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢税務顧問。

某些額外付款

在某些情況下（參見票據描述可選贖回和控制權變更回購優惠），我們可能有義務為票據支付超過票據規定利息或本金的金額和/或在票據規定的到期日之前支付贖回票據的金額。我們打算採取的立場，即截至票據發行之日，我們被要求支付此類款項的可能性微乎其微，因此，這些條款不會導致票據被視為適用的《財政條例》所指的或有還款債務工具。但是，如果支付了任何此類額外付款，則將確認票據持有人的額外收入。我們認為上述突發事件遙不可及的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露其採取了不同的立場。如果美國國税局成功質疑我們的立場，那麼這些票據可以被視為或有還款債務工具，在這種情況下，持有人可能需要以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將出售、交換、報廢或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有還款債務工具。

美國持有人

以下是對適用於美國票據持有人的重大美國聯邦所得税後果的討論。的討論受上述討論範圍中規定的假設和限制的約束。在本討論中，美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他是：

個人美國公民或外國居民；

根據美國法律（聯邦或州，包括哥倫比亞特區）創建或組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税目的被視為公司；

其全球收入需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，前提是 (1) 美國法院可以對信託管理行使主要監督，並且授權一名或多名美國人控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的財政部條例，信託具有有效的選擇，可以被視為美國人。

票據的利息支付

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常需要將票據上收到的利息計為普通收入，或者根據持有人常規會計方法獲得的利息計入普通收入。預計出於美國聯邦所得税的目的，這些票據不會被視為以原始發行折扣發行，本次討論也是假設的。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

通常，票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置將給美國持有人帶來的應納税損益等於（1）現金金額加上任何票據的公允市場價值之間的差額

S-25

持有人在出售、交換、贖回或其他應納税處置中獲得的其他財產（不包括應計但未付利息的金額，這些金額將按上面票據的利息支付中所述徵税）和（2）持有人在票據中調整後的税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該票據的持有人最初購買價格。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的損益通常為資本收益或虧損，如果票據持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。降低的資本收益税率通常適用於非公司美國持有人的長期資本收益。資本損失的可扣除性有限制。

對淨投資收入徵收額外醫療保險税

將對某些美國公民和外國居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8％的醫療保險税（醫療保險税）。淨投資收入通常包括利息總收入和處置票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在交易或業務（由某些被動或交易活動組成的交易或業務除外）的正常過程中獲得的。敦促個人、遺產或信託的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對票據收入和收益的適用性。

信息報告和備用預扣税

通常，支付給美國持有人的票據的利息需要向 IRS 報告信息，除非該持有人是公司或其他豁免收款人，並在需要時證明這一事實。備用預扣税通常適用於需要進行信息報告的利息支付，除非該持有人提供納税人識別號並滿足某些認證要求。信息報告要求和備用預扣税也可能適用於票據的出售、交換或其他應納税處置（包括票據的贖回或報廢）的收益。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税負債，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

以下是對適用於非美國票據持有人的重大美國聯邦所得税後果的討論。討論受上述美國聯邦所得税重要考慮因素討論範圍中規定的假設和限制的約束。正如本次討論所用，非美國持有人是票據的受益所有人，該票據是非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

票據利息的支付

根據下文 “信息報告和備用預扣税” 下的討論，如果投資組合利息豁免適用於非美國持有人，則票據的利息支付通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。投資組合利息豁免通常適用於非美國持有人，前提是 (1) 該權益與此類持有人在美國的交易或業務沒有實際關係，且 (2) 該持有人滿足以下每項要求：

該持有人實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10％或更多；

S-26

該持有人通過提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 來證明自己不是美國人， W-8BEN-E或適當的替代表格（如適用）向 (1) 我們（或我們的付款代理人）或 (2) 證券清算組織、銀行或其他金融機構，該機構 (i) 在其正常交易或業務過程中持有客户證券，(ii) 代表此類持有人持有非美國持有人票據，(iii) 向我們（或我們的付款代理人）證明，否則將受到偽證處罰持有經簽署的書面對賬單，並且 (iv) 向我們（或我們的付款代理人）提供本聲明的副本。

如果投資組合利息豁免不適用於非美國持有人，則該持有人在票據上獲得的利息總額將按30％的税率繳納美國預扣税，除非 (1) 根據適用的所得税協定，非美國持有人有資格獲得較低的預扣税率或豁免，在這種情況下，該持有人必須提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或適當的替代形式（如適用），或 (2) 該權益與非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為有效相關（如果適用條約，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地），在這種情況下，該持有人必須提供正確填寫的美國國税局表格 W-8ECI 或適當的替代表格表格。

任何與非美國持有人在美國從事貿易或業務（如果適用條約，則歸屬於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地）實際相關的利息通常都將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。對於外國公司的非美國持有人，則此類利息也可能按30％的税率繳納分支機構利得税（或根據適用的所得税條約更低的税率）。

處置票據的收益

非美國持有人通常無需為出售、交換或報廢票據所得收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

非美國持有人是在此類出售、交換或退休當年在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，此類收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税；

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關（而且，如果適用條約，則收入歸因於非美國持有人在美國持有的常設機構或固定基地），在這種情況下，此類收益通常將按通常適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税，而且，如果非美國持有人是外國公司，則此類收益可能被徵收美國聯邦所得税，而且，如果非美國持有人是外國公司，則此類收益可以還需按30％的税率（或適用收入下較低的税率）繳納分行利得税税收協定）；或

非美國持有人沒有資格獲得備用預扣税豁免，如下文信息報告和備用預扣所述。

但是，在某些情況下，非美國持有人可能需要對歸屬於票據應計和未付利息的金額免徵美國聯邦所得税和預扣税。參見票據的利息支付。

信息報告和備用預扣税

通常，我們必須向美國國税局和非美國持有人報告向此持有人支付的利息金額以及為這些付款預扣的税額（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。

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通常，非美國持有人在向持有人支付的利息時無需繳納備用預扣税，前提是我們沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是《守則》所定義的美國人，並且我們已從非美國持有人那裏收到了上述票據利息支付下最後一個要點中描述的聲明，或者持有人以其他方式確定了豁免。

通常，對於在美國境外發行並通過金融中介機構外交部進行的票據的銷售收益，該中介機構不是適用的《財政部條例》所指的美國付款人或美國中間人，不需要提供任何信息報告或備用預扣税。此外，如果付款人收到票據支付利息下最後一個要點中描述的對賬單，並且沒有實際知道或沒有理由知道持有人是《守則》所定義的美國人，則無需就出售在美國境內發行或通過美國付款人或美國中間人的金融中介機構進行的票據的收益進行申報或備用預扣税，或者持有人以其他方式確定豁免。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户税務合規

《守則》（通常稱為FATCA）第1471至1474條通常對美國公司發行的債務的利息收入徵收30％的預扣税，在2018年12月31日之後，對出售或以其他方式處置產生美國來源收入的債務所得的總收益徵收30％的預扣税，除非該機構與 (i) 外國金融機構簽訂協議美國政府收集並向美國税務機關提供有關美國的大量信息此類機構的賬户持有人（將包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）或 (ii) 非金融外國實體（作為受益所有人或作為受益所有人的中間人），除非該實體向扣繳義務人提供證明該實體的美國主要所有者的證明，其中通常包括任何直接或間接的美國人擁有該實體 10% 以上的股份。外國金融機構或其他外國實體的管轄權與美國之間的政府間協議可以修改本段所述的一般規則。鼓勵每位投資者就FATCA對其投資票據的影響諮詢其税務顧問。

S-28

根據承保協議的條款並遵守承保協議中包含的條件，我們已同意向以下名為的承銷商出售其代表，瑞士信貸證券（美國）有限責任公司為其代表，每位承銷商已單獨而不是共同同意從我們這裏購買其名稱對面列出的以下票據本金：


承銷商	校長金額
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司	$	88,890,000
富國銀行證券有限責任公司		51,120,000
摩根大通證券有限責任公司		51,120,000
DNB Markets, Inc.		26,670,000
滙豐證券（美國）有限公司		26,670,000
美林證券、皮爾斯、芬納和 Smith Incorporated		22,230,000
渣打銀行		13,320,000
荷蘭銀行證券（美國）有限責任公司		11,100,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB（出版）		8,880,000

總計	$	300,000,000

承保協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者在某些情況下，發行可能會終止。

下表彙總了我們將支付的折扣和佣金：


	Per Note			總計
我們支付的承保折扣和佣金		1.125	%	$	3,375,000

在美國的所有票據銷售都將通過美國註冊的經紀交易商進行。

承銷商提議最初以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格發行票據。

我們估計我們的自掏腰包本次發行的費用（不包括承保折扣或佣金）約為80萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商根據《證券法》承擔的責任，或者為承銷商可能被要求為任何此類負債支付的款項分攤款項。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。一個或多個承銷商打算為這些票據建立二級市場。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止對票據進行二級市場，恕不另行通知。無法保證這些票據的交易市場的流動性。

這些票據將在美國和美國以外的司法管轄區發售，但須遵守適用法律。

S-29

承保交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場票據的價格可能會受到下行壓力，這可能會對在發行中購買票據的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

當銀團成員最初出售的票據是在穩定交易中購買的，或者在承保交易的集團中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許該代表從該辛迪加成員那裏收回賣出讓金。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。這些交易可能在非處方藥市場或其他方面。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易一旦開始，可以隨時在中止，恕不另行通知。

我們預計票據將在2018年2月6日左右通過付款交付，這將是票據定價之日後的第三個工作日（本結算週期被稱為T+3）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本票據交付前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定一個備用結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期之前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具自己的賬户和客户的賬户，此類投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具有關（直接，作為擔保其他債務的抵押品或其他）和/或與發行人有關係的個人和實體。關於上述貸款關係，某些承銷商或其關聯公司定期進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，他們對我們的風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場分析或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。某些承銷商及其各自的關聯公司不時提供服務，將來可能會在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣常費用。

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承銷商的每位承銷商或某些關聯公司都是我們信貸協議下的貸款人，該協議規定了循環信貸額度和定期貸款額度。如收益使用所述，我們打算將本次發行的淨收益用於償還我們的信貸協議下的未償定期貸款債務，因此，每位承銷商或某些關聯公司可能通過償還此類債務從本次發行中獲得超過5％的淨收益，從而產生了根據美國金融監管局第5121條的利益衝突。因此，此次發行是根據美國金融監管局第5121條的適用要求進行的。根據美國金融監管局第5121條，本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為本次發行是類被評為投資等級的證券，如美國金融監管局第5121條所定義。未經賬户持有人事先書面批准，任何存在利益衝突的承銷商都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀活動以及其他金融和非金融活動和服務。

渣打銀行不會在美國對任何票據進行任何要約或出售，除非是通過美國金融監管局法規允許的一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行的。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下情況之一（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第 (11) 點所定義的散户客户；或 (ii) 第 2002/92/EC 號指令（經修訂的《保險調解指令》）所指的客户，其中該客户沒有資格成為所定義的專業客户如MiFID II第4（1）條第（10）款；或（iii）不是第2003/71/EC號指令（經修訂的招股説明書指令）所定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何個成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書指令》關於發佈票據要約招股説明書的豁免進行的。本招股説明書不是《招股説明書指令》所指的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

每位承銷商分別陳述、認股權證和同意如下：

在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，它只會傳達或促成傳達其收到的與證券發行或出售有關的從事投資活動的邀請或誘因（根據 2000 年《金融服務和市場法》(FSMA) 第 21 條的含義）；以及

它已經並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情。

S-31

承銷商不得在日本直接或間接發行或出售任何票據，也不會向任何日本人或其他人發行或出售任何票據，以便直接或間接在日本或向任何日本人再發行或轉售，除非每種情況都符合日本《證券交易法》和日本任何其他適用法律和法規的註冊要求的豁免，或以其他方式遵守該法和日本任何其他適用法律和法規。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致香港潛在投資者的通知

承銷商及其每家關聯公司 (i) 沒有 (i) 通過任何文件在香港發售或出售除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外的票據，或 (b) 在其他不導致文件成為招股説明書的定義的情況下在香港《公司條例》（第 32 章）中，或者不構成該條例所指的向公眾提出的要約或（ii）已發出或出於發行目的持有，並且不會為發行目的發行或持有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，這些票據是針對香港公眾的，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做）（除非香港證券法允許這樣做），但與我們的證券有關只向香港以外的人士或只打算出售給專業投資者定義見《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。本文件內容未經香港任何監管機構審查。

建議您謹慎對待此產品。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行材料過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條和第275條或《證券和期貨法》的豁免，這些票據將在新加坡發行。因此，不得將票據發行或出售，也不得成為認購或購買邀請的主體，也不得直接或間接向公眾或新加坡任何公眾分發或分發本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行材料，但 (a) 向機構投資者或《證券和期貨法》第274條規定的其他人分發或分發，(b) 給成熟人士投資者，，並根據證券第 275 條規定的條件以及《期貨法》或 (c) 根據《證券和期貨法》的任何其他適用條款並符合其條件。

致德國潛在投資者的通知

每個擁有本招股説明書補充文件的人都知道這樣一個事實，即沒有德國銷售招股説明書（Verkaufprospekt) 在《證券銷售招股説明書法》的含義範圍內 (Wertpapier-Verkaufspectgesetz，德意志聯邦共和國（或該法案）已經或即將公佈與這些票據有關的內容。特別是，每位承銷商都告知我們它尚未參與並同意不進行公開發行（offentliches Angebot) 除符合該法案和所有其他適用的法律和監管要求外，任何票據均屬該法所指的任何票據。

S-32

這些票據是在法蘭西共和國境外發行和出售的，在首次發行中，承銷商沒有發行或出售，也不會直接或間接向法蘭西共和國的公眾發行或出售任何票據，承銷商沒有也不會向法蘭西共和國的公眾分發本招股説明書補充文件或任何其他與票據有關的發行材料，而且這種報價、銷售和分銷已經和將要在共和國提出法國僅限合格投資者 (符合條件的投資者) 根據《貨幣和金融法》第L.411-2條和1998年10月1日的第98-880號法令。

致荷蘭潛在投資者的通知

不得在荷蘭境內或從荷蘭境內或從荷蘭直接或間接發行、出售、轉讓或交付票據，也不得在其後的任何時候直接或間接發售、出售、轉讓或交割，除非這些個人或法人實體在從事商業或職業中交易或投資證券（包括銀行、證券中介機構（包括交易商和經紀人）、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型政府國際和超國家組織，其他機構投資者和其他各方，包括作為輔助活動定期投資證券的商業企業財務部門（以下簡稱 “專業投資者”），前提是，在要約、招股説明書以及荷蘭公開發布（無論是電子還是其他方式）即將發行的票據的任何其他文件或廣告中，均聲明此類要約是專門向此類專業投資者提供的。在荷蘭非專業投資者的個人或法人實體不得參與票據的發行，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行材料不得被視為出售或交換票據的要約或要約的前景。

S-33

Oceaneering International, Inc.截至2016年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Oceaneering International, Inc.的合併財務報表以及截至2016年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告中所述，以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，其依據是會計和審計專家等公司授權提供的報告。

S-34

我們可能會在一種或多種優先債務證券中不時發售和出售。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供優先債務證券的具體條款。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則任何人不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 OII。

投資我們的證券涉及本招股説明書第1頁風險因素部分中提及的風險。此外，如本招股説明書第1頁的風險 Factors部分所述，可在適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述與投資我們證券相關的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2018年1月30日。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會出售本招股説明書在一份或多份發行中描述的優先債務證券。在本招股説明書中，我們有時會將優先債務證券稱為優先債務證券、債務證券或證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書補充文件，並在適用的情況下提供描述發行具體條款的定價補充文件。招股説明書補充文件和任何定價補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書補充文件和任何定價補充文件，以及我們在哪裏可以找到更多信息標題下提及的文件中包含的信息。

該公司

Oceaneering International, Inc. 是一家全球油田工程服務和產品供應商，主要面向海上石油和天然氣行業，專注於深水應用。Oceaneering還為國防、航空航天和商業主題公園行業提供服務。Oceaneering成立於1969年，是特拉華州的一家公司，由成立於1960年代初的三家潛水服務公司合併而成。自成立以來，我們一直專注於開發和銷售水下服務和產品，以滿足需要使用先進深水技術的客户需求。我們相信我們是世界上最大的水下服務承包商之一。我們為石油和天然氣行業提供的服務和產品包括遙控車輛、專業海底硬件、工程和項目管理、海底幹預服務，包括載人潛水、測量和定位服務以及資產完整性和無損檢測服務。我們在全球許多國家開展業務，但目前我們的大部分業務集中在美國州、北海、非洲、巴西、澳大利亞和亞洲的市場。

在本招股説明書中，除非我們另有特別説明或上下文另有説明，否則我們將Oceaneering International, Inc.及其合併子公司稱為我們、我們或Oceaneering。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦的11911 FM 529 77041，我們在該地點的電話號碼是 (713) 329-4500。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中風險因素標題以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中風險因素標題中列出的具體風險。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製這些材料。20549。您可以致電美國證券交易委員會，獲取有關美國證券交易委員會公共參考室運作的信息 1-800-732-0330.美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問這些信息，網址為 www.sec.gov. 您也可以在位於紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室獲取有關我們的信息 10005。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與我們可能發行的證券有關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物。您可以參閲註冊聲明和附錄，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明和證物可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲得。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書發佈之日和本次發行終止之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（提供但未向美國證券交易委員會提交的信息除外，除非我們特別規定所提供的信息應以引用方式納入）。我們以引用方式納入的文件有：

我們截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

您可以索取這些申報的副本，但這些申報的附錄除外，除非我們通過寫信或致電我們，通過寫信或致電我們，免費將該附錄納入文件中：

國際海洋工程有限公司

11911 FM 529

得克薩斯州休斯頓 77041

注意：公司祕書

電話：(713) 329-4500

除本招股説明書、招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含或納入的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會對證券進行要約。您應該假設本招股説明書、招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中的信息僅在各自的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。

本招股説明書，包括本招股説明書中以提及方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些報表可能包括對特定項目的時間和成功以及我們未來的訂單、收入、收入和資本支出的預測和估計。前瞻性陳述通常附有諸如估計、計劃、項目、預測、相信、期望、預期、計劃、預測、預算、目標、可能、應該，或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述，或受以下風險影響、突發事件或不確定性的陳述：

未來的經營業績或每股收益（虧損），以及我們的分部對這些業績的貢獻（包括預期收入、營業收入和利用率信息），以及營業收入線以下的項目；

我們的業務戰略；

需求增長和業務活動水平；

我們的未來運營計劃（包括計劃增加和退役我們的遙控車隊，以及其他資本支出）；

我們對收購或處置資產的期望；

我們未來的現金流；

我們的流動性、現金流和資本資源是否充足；

可能的融資安排;

我們對根據股票回購計劃回購的股票的預期；

我們未來的紅利；

我們的衍生品合約在降低相關風險方面的有效性；

2017年12月22日簽署成為法律的美國聯邦所得税改革立法（非正式地稱為《美國減税和就業法》）的影響，以及我們的預期税率和基礎假設；

積壓；

季節性;

實施新的會計準則和相關政策、程序和控制措施；

我們對通貨膨脹影響的預期；

司法或其他程序對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響；以及

行業狀況。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日；除非證券法要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務，我們提醒您不要過度依賴它們。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大部分難以預測，其中許多是我們無法控制的。除其他事項外，這些風險、突發事件和不確定性涉及以下方面：

全球對石油和天然氣的需求和價格；

我們認為，我們在上面概述的項目是重要因素，可能導致我們的財務報表中的估計與實際業績以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入此處的文件或其他地方由我們或代表我們的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。在我們以引用方式納入的文件中的其他地方，我們已經詳細討論了其中的許多因素，並可能在任何招股説明書補充文件中更詳細地討論這些因素。這些因素不一定是可能影響我們的所有因素。我們在本招股説明書中未討論的不可預測或意想不到的因素也可能對我們前瞻性陳述所涉事項的實際業績產生重大不利影響。除非適用的證券法律和法規要求，否則我們不打算在每次出現潛在的重要因素時都更新我們對重要因素的描述。我們建議投資者，他們應該 (1) 注意上述未提及的因素可能會影響我們前瞻性陳述的準確性，以及 (2) 在考慮我們的前瞻性陳述時要謹慎行事和常識。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括償還債務或再融資，為收購提供資金、營運資金要求、資本支出以及證券的回購和贖回。在提出任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或者將其用於減少短期債務。

本招股説明書描述了我們優先債務證券的某些一般條款和條款。債務證券將是我們一般的無抵押債務。我們將根據我們與作為受託人的富國銀行全國協會於2014年11月21日簽訂的優先契約發行債務證券。根據1939年的《信託契約法》，該契約已獲得資格。在此描述中，我們有時將高級契約稱為契約。

我們在下面總結了契約的某些條款。您應該閲讀契約，瞭解有關下述條款的更多詳細信息以及可能對您很重要的其他條款。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約，作為註冊聲明的附錄，我們將在向美國證券交易委員會提交的與該發行有關的文件中加入任何其他確定我們提供的任何債務證券條款的文書，作為附錄。本節並未描述契約或債務證券的各個方面。任何債務證券的具體條款將在與所發行的債務證券有關的適用招股説明書補充文件中描述。查看在哪裏可以找到更多信息。

在這份債務證券的簡要描述中，所有提及Oceaneering的內容中，我們或我們的意思僅限於 Oceaneering International, Inc.，除非我們另有説明或上下文明確另有説明。

普通的

債務證券將構成我們的優先債務，將與我們所有的無抵押和非次級債務同等排名。根據契約可能發行的債務金額是無限的，而且，除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則契約不限制我們可能產生或發行的其他無抵押債務或證券的金額。我們可能會不時發行契約下的債務證券，分為一個或多個系列，每個系列的金額均為我們在發行前批准的金額。

我們通過子公司進行的很大一部分業務，我們的子公司創造了我們營業收入和現金流的很大一部分。因此，我們子公司的分配或預付款是履行償債義務的重要資金來源。合同條款或法律以及我們子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從子公司獲得償還債務債務所需的現金的能力，包括償還債務證券。此外，債務證券的持有人將比我們子公司的債權人對其資產和收益的索賠處於次要地位。

我們獲得任何子公司任何資產的權利，以及我們債務證券持有人蔘與這些資產的權利，實際上將優先於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於該子公司資產中的任何擔保權益以及該子公司的任何優先於我們持有的債務。

我們可以以最終形式發行任何系列的債務證券，也可以以以我們指定的存管機構名義註冊的全球證券的形式作為賬面記賬證券發行。

我們可以按一個或多個系列發行不同期限的債務證券，我們可能會按面值、溢價或在原始發行折扣的情況下出售這些債務證券。

條款

與正在發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

如果我們以任何外幣貨幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者債務證券的付款以任何外幣或貨幣單位支付，我們將在招股説明書補充中描述與這些債務證券和外幣或貨幣單位相關的限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

資產的合併、合併和出售

契約通常允許我們與其他實體進行合併、合併或合併。它還允許我們基本上整體出售我們的資產。但是，契約規定，只有在以下情況下，我們才能與其他實體合併或合併以組建新實體或合併到任何其他實體，或者將我們的資產基本全部轉讓或處置給任何其他實體：

由此產生的或存續的實體承擔債務證券的到期按時付款，並履行契約和債務證券下的契約和義務；以及

交易生效後, 不會立即發生任何違約或違約事件, 而且不會持續下去。

繼承人承擔契約規定的義務後，繼承人將取代我們，我們將免除契約和債務證券下的任何進一步債務。

在受託人或根據契約發行的所有未償還債務證券的本金至少25％的持有人發出書面通知後的90天內，我們未能遵守我們在該系列債務證券或契約中的任何契約或協議，但我們在契約中僅為受該違約影響的所有未償債務證券的利益而加入的協議或契約除外；

涉及Oceaneering破產、破產或重組的特定事件；以及

該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

一個系列債務證券下的違約不一定是另一個系列的違約。如果受託人真誠地認定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人通報任何違約或違約事件，但債務證券的任何付款除外。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受違約影響的該系列未償債務證券本金至少25％，或者在某些情況下，所有受影響債務證券本金的25％，作為一個類別進行表決，可以宣佈這些債務證券的本金、所有應計利息和所有未付利息立即到期支付。如果發生與破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有債務證券的本金以及所有應計和未付利息將立即到期支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在某些情況下，受違約影響的系列中未償還債務證券或所有受影響債務證券中佔多數本金的持有人，作為一個類別投票，可以撤銷這一加速還款要求。根據我們其他債務的條款，契約下的違約事件可能會導致我們的其他債務交叉違約。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才能根據契約尋求任何補救措施：

持有人向受託人發出該系列持續違約事件的書面通知；

該系列未償還債務證券本金至少25％的持有人向受託人提出書面請求，要求其尋求補救；

持有人向受託人提供令其滿意的賠償；

受託人在收到通知和賠償提議後的60天內未能採取行動；以及

在這60天內，該系列債務證券多數本金的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

但是，該條款不會影響債務證券持有人提起訴訟要求強制執行任何逾期款項的權利。

在大多數情況下，持有一系列未償還債務證券或所有受影響的債務證券本金佔多數且作為一個類別進行投票的持有者將能夠決定時間、方法和地點：

就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；以及

作出在任何重大方面不會對任何系列的任何未償還債務證券產生不利影響的任何變動； 提供的僅僅為了使契約條款與招股説明書或招股説明書補充文件中對債務證券的描述保持一致而做出的任何修改都不會被視為在任何重大方面對根據契約發行的任何系列的任何未償債務證券產生不利影響；

任何系列的未償債務證券或所有受影響債務證券中本金佔多數的持有人，作為一個類別投票，可以放棄這些債務證券的任何現有或過去的違約或違約事件。但是，這些持有人不得放棄任何債務證券付款中的任何違約或違約事件，也不得放棄遵守未經每位受影響持有人同意不得修改或補充的條款。

出院和防禦

在以下情況下，我們將免除契約下與任何系列債務證券有關的所有債務，但與任何轉換權和登記債務證券的轉讓或交換有關的未償債務除外：

先前根據契約認證和交付的該系列的所有債務證券均已交付給受託人註銷；或

該系列的所有債務證券都已到期應付，或者將在一年內、到期時或通過贖回到期支付，並且我們存入的受託人資金或政府證券足以在這些款項到期之日償還該系列的債務證券。

為了行使解除契約的權利，我們必須向受託人提交律師意見和官員證書，説明契約履行和解除的所有先決條件都已得到滿足。

除了上述解除權外，如果我們在一系列債務證券到期和應付之日向受託人存入足以支付筆款的受託人資金或政府證券，則我們可以選擇發生以下任一情況：

我們將被解除對該系列債務證券的義務（法律抗訴）；或

我們將不再有義務遵守契約下的限制性契約，相關的違約事件也將不再適用於我們，但是我們在契約和該系列債務證券下的其他一些義務，包括我們償還這些債務證券的義務，將得以延續（契約違約）。

如果我們抵消一系列債務證券，則受影響系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，除非我們有以下義務：

登記債務證券的轉讓或交換；

更換被盜、丟失或殘缺的債務證券；以及

維持付款機構並以信託形式持有用於付款的資金。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將需要向受託人提交律師意見，即存款和相關抗辯不會導致債務證券持有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、損益。如果我們選擇法律抗辯，則律師的意見必須以美國國税局的裁決或這方面的法律修改為基礎。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人必須運用謹慎的人的謹慎程度和技能來處理這些人的自身事務。只有在受託人向受託人提供了令其滿意的賠償之後，受託人才有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權力。

契約限制了受託人（如果受託人成為我們的債權人之一）獲得債權付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他形式。受託人可能與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何利益衝突，則必須消除該衝突或辭職。

表格、交換、註冊和轉讓

我們將以註冊形式發行債務證券，不含利息。我們不會對轉讓或交換債務證券的任何註冊收取服務費。但是，我們可能會要求支付該註冊所需繳納的任何税款或其他政府費用。

根據契約，任何系列的債務證券都可以兑換成相同系列的其他債務證券，其本金總額相同，條款相同，但授權面額不同。持有人可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理處出示債務證券進行過户登記。當證券註冊商或過户代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時，將進行轉讓或交換。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將任命契約下的受託人為我們根據契約發行的債務證券的證券登記處。如果招股説明書補充文件提及我們最初指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷該指定或批准任何過户代理人行事地點的變更。我們將需要在每個付款地點設立一個辦公室或代理機構，用於轉賬和兑換。我們可能隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人，或者撤銷對任何過户代理人的指定。

對於任何贖回，證券登記處和過户代理均無需登記任何債務證券的轉讓或交換：

在從郵寄相關兑換通知之日前 15 個工作日開始，至郵寄當天營業結束之日止的一段時間內；或

如果我們要求全部或部分贖回債務證券，但任何債務證券中未贖回的部分除外。

付款和付款代理

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在受託人辦公室或我們指定的任何付款代理人以美元支付債務證券。我們可以選擇通過郵寄到持有人註冊地址的支票進行付款，對於全球債務證券，我們可以通過電匯進行付款。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在利息支付的記錄日業務結束時向以其名義註冊債務證券的人支付利息。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將指定契約下的受託人作為我們根據契約發行的債務證券的付款代理人。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或者通過批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

在不違反任何適用的廢棄財產法的要求的前提下，受託人和付款代理人將根據書面要求向我們償還他們持有的用於償還債務證券的任何資金，這些債務證券在到期之日起兩年內仍無人認領。向我們還款後，有權獲得這些資金的持有人必須只向尋求付款。

賬面記賬債務證券

我們可以以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託人或其被提名人處。我們可能會以臨時或永久形式發行全球債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款以及任何全球債務證券中擁有實益權益的所有者的權利和限制。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協議交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受多個條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻證券，則有義務購買所發行的所有證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股的價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易和買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款出價，即如果辛迪加在穩定或掩蓋交易中回購了允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的賣出優惠，則該集團可以收回該已發行證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可能隨時停止。

如果我們使用交易商出售證券，我們會將證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。參與證券出售的交易商可以被視為經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）所指的承銷商，就出售這些證券而言。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們向該代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期內盡其合理的最大努力招攬收購。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，以出售這些證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中指明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向各種類型的機構徵求要約，要求他們根據延遲交割合約以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件所描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與代理人、交易商和承銷商達成協議，向他們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳款。代理商、交易商和承銷商可能是其普通業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。



各類別的標題擬發行的證券	最大值聚合發行價格	的金額註冊費 (1)
6.000% 2028年到期的優先票據	$300,000,000	$37,350

目錄

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