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根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-209532

註冊費的計算

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招股章程補充

(以2016年月16日招股章程為準)

哈貝爾公司

$450，000，000 3.500%高級債券到期應付2028

哈貝爾公司提供4.5億美元的本金總額為3.500%的高級債券，到期2028(票據)。債券的利息將每半年支付一次，從每年的2月15日和8月15日開始，從2018年月15開始。這些票據將是我們的無擔保、無附屬債務，並將與我們的所有其他無擔保、無附屬債務的償付權利並列。這些票據將全部或部分贖回，由我們選擇，在任何時候 ，並不時在規定的到期日之前，贖回價格在本招股説明書的補充説明。請參閲票據可供選擇贖回的票據的説明。如發生控制觸發事件 (如本説明書所界定的)改變，除本招股章程所述的某些例外情況外，我們須向每名債券持有人提供要約，以回購每名持有人的全部或任何部分紙幣，回購價格相等於購回的債券本金總額的101%，另加應計及未付利息，如有的話，請於購回日期購回，但不包括在內。請參閲票據的説明，控制報價的變化..

我們打算利用這筆交易的淨收益部分資助Aclara交易(如本報告所定義的)，如使用 收益所述。然而，這一交易的完成並不取決於Aclara收購的完成(如本文所定義的)。如果(X)Aclara收購的完成沒有發生在2018年8月31日或之前，或 (Y)hubr}(Y)哈貝爾法團通知受託人(如本文件所定義)，HubBell公司將不追求完成對Aclara的收購，則所有未償還票據將以相當於所贖回票據本金的101%的贖回價格贖回，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但。不包括特別強制贖回日期(如本文件所定義)。請參閲票據的説明，票據的自動贖回，特別的 強制性贖回。

這些紙幣將以美元發行，最低面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元，以超過1，000美元。這些債券將不會受益於任何償債基金。

投資於債券涉及風險描述，在風險 因素，這一招股説明書補充部分開始在頁上。S-13.

美國證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或附帶的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們不打算申請在任何證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開市場。

承銷商預期將只通過存託公司及其參與者，包括清溪銀行、S.A.和歐洲清算銀行SA/NV的設施，於2月2日或左右在紐約紐約，或大約在2018紐約付款，以賬本形式交付票據。

聯合賬務經理

聯席經理

本招股説明書增訂本的日期為2018年月31日。

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關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，介紹了票據發行的具體條件。第二部分 是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據的發行。本招股説明書及隨附招股説明書包括有關我們的重要資料、備註 及其他你在投資於債券前應查閲的資料。本招股説明書補充還添加、更新和更改所附招股説明書中的信息。如果本“招股説明書補編”中的信息與所附招股説明書有任何不一致之處，則應依賴本招股説明書中的信息。在投資於票據之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書 以及下面描述的我們的附加信息，在這裏您可以在所附的招股説明書中找到更多的信息。

你 只應依賴本招股説明書補充中所包含的或以引用方式納入的信息，以及隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書或我們授權補充本招股説明書的條款單。我們沒有，保險人也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果我們以外的其他人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和承銷商並不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。您應假定，本招股説明書補充、任何免費書面招股説明書及隨附招股説明書和 所附文件中的信息僅在各自日期準確。我們的業務、財產、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書及其附帶的招股説明書中對哈貝爾公司、HECH公司、HIVE公司、HIVE公司、康涅狄格州公司及其合併子公司的提述。

本“招股説明書”補充説明不是為“招股説明書指示”(如下文所定義)的招股説明書。

這些票據並非有意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區內的任何散户投資者。為此目的，零售投資者是指以下(或多個)中的一個(或多個) 的人：(I)第2014/65/EU號指令第(11)點所界定的零售客户(MiFIDII)；(Ii)第2002/92/EC(Imd)號指令(Imd)所指的客户，該客户指該客户。 將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合“招股説明書”規定的合格投資者資格。

因此，第1286/2014(歐盟)號條例(第1286/2014號條例)所要求的提供或出售票據或以其他方式向 散户投資者提供票據的關鍵資料文件都沒有編寫，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售或以其他方式提供這些票據可能是非法的。

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：在執行了“招股章程指令”的歐洲經濟區任何成員國(每個成員國，一個相關成員國)提出的任何票據，將只向根據“招股章程指令”(合格投資者)為合格投資者的法律實體(合格投資者)提出，因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為“招股章程”主題的票據的出價。本招股説明書補充中所設想的發行只能針對合格的投資者。無論是哈貝爾公司還是此次發行的聯合賬簿管理人都沒有授權，也沒有授權，除合格投資者以外，任何票據的發行都是 。招股説明書指令一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括在相關成員國的任何相關實施措施。

S-II

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本招股章程補編及任何其他文件或資料，如與現提供的票據 的發行有關，均不得由獲授權人為經修訂的“英國金融服務及市場法”第2000條的目的而作出，亦未獲批准。因此，該等文件及/或材料不得分發予或不得通過。關於聯合王國的一般公眾，將這些文件和/或材料作為一種金融推廣，只向在投資事務方面具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義範圍的人(如經修正的“金融促進令”第2000(金融促進)令第2005(金融促進)令第19(5)條所界定的，或屬於投資專業人員定義的人(金融推廣令)第19(5)條所界定者。屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍，或屬於根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有該等人士均稱為有關人士)在聯合王國，現提供的票據只供有關人士使用，而本招股章程所關乎的任何投資或投資活動，只會與有關人士進行。與此無關的聯合王國不應採取行動或依賴本招股説明書的補充或其任何 內容。

S-III

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以提述方式將某些文件編入法團

SEC的規則允許我們以參考的方式將HECH信息納入本招股説明書補充，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的 信息。以參考方式包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。以參考方式合併的以前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程補編中所載 陳述修改或取代該説明，將視為修改或取代本招股章程補充説明的目的。

我們參考了以下所列的文件和我們根據“1934證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，這些文件在本招股説明書補編中稱為“交易所法”，從本招股説明書的補充日期到票據的提供終止。不過，除下文另有規定外，我們不包括任何文件或部分文件，不論是上述特別列出的文件或部分文件或部分文件，或將來提交的文件或部分文件，而該等文件或部分文件或部分文件並無被視為已向證券交易委員會提交，包括賠償委員會的報告及執行情況圖表，或根據表格第2.02或7.01項提供的任何8-K或按照表格第9.01項提供的有關證物8-K.

閣下可要求免費複印本招股章程補充文件(證物除外)所載的任何文件，除非在文件中特別以提述方式合併為 文件)，並以書面或電話通知我們，地址如下：

祕書

哈貝爾公司

水景大道40號

康涅狄格州謝爾頓06484

(475) 882-4000

除非這些證物 已特別列入本招股章程補編和所附招股説明書中，否則將不送交提交文件的證物。

聖-iv

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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S-10

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S-11

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S-12

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危險因素

投資者應仔細考慮以下風險因素及與我們的業務有關的風險因素。10-K及其後任何按季報告的表格10-Q或目前的報告形式8-K以及所有其他資料，包括或包括在本招股章程增訂本及所附招股章程內的 ，然後才取得任何註釋。這些風險並不是我們在業務和/或與此產品相關的唯一風險。我們的業務、財務狀況和經營結果以及(或)在此提供的票據的成功也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素的影響。

與附註有關的風險

我們有未償債務；由於目前的提議和Aclara的收購，我們的債務將增加，如果 我們今後承擔更多的債務而不償還現有的債務，我們的債務將進一步增加。

我們有未償債務和其他財政債務，以及大量未使用的借款能力。從形式上看，截至2017年月31，假設Aclara的收購已經完成，並使與此有關的債務 的預期產生、假定和消滅生效(包括髮行和出售票據)，就好像這類交易發生在12月31日，2017，我們將有大約22億美元的未償債務。

在Aclara收購完成後支付我們債務利息所需的現金數額，以及對我們現金資源的需求，將大於Aclara收購前償還我們債務所需的現金數額。我們增加的負債水平和相關的償債義務可能會產生負面影響，包括：

我們將來可能會招致更多的債務。如果我們增加新的債務而不取消現有的債務，上述風險就可能增加。

契約不限制我們可能招致的額外無擔保債務的數額。

作為票據發行依據的票據和契約不對HubBell公司或其子公司可能發生的無擔保債務數額施加任何限制。我們的額外負債可能會對你方作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行我們對票據的義務，如果有的話，使你方票據的交易價值出現損失，以及降低或撤回這些票據的信用評級的風險。

這些票據須受有擔保債權人先前的債權限制。

該等票據將是哈貝爾公司的無擔保、無附屬債務，與哈貝爾公司的其他現有和未來無擔保、無附屬債務以及實際上從屬於構成證券的資產 價值範圍內的任何有擔保債務的支付權並列為 償付權。控制音符的凹痕允許哈貝爾

S-13

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公司及其附屬公司在特定情況下承擔擔保債務，所發生的數額可能很大。如果哈貝爾公司因其資產或子公司的資產而引起任何債務，這些資產將受到我們有擔保債權人先前的債權的約束。

如果發生破產、清算、解散、重組或類似程序，這些質押資產可用於償付擔保債務，然後才能在票據上支付任何款項。如果這些資產不能完全履行任何此種擔保債務，這些債務的持有人將有權要求任何與票據同等權利的短缺。在這種情況下，哈貝爾公司可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據上的款項 。

這些票據將不由任何哈貝爾公司的子公司擔保，並且在結構上從屬於任何未來優先股和任何現有或未來的哈貝爾公司子公司的債務、擔保和其他負債，這可能會影響你接受票據付款的能力。

這些票據將完全是哈貝爾公司的義務，不受其任何子公司的擔保。因此，這些票據將在結構上從屬於這些附屬公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付款項。有關這些票據的契約並不限制哈貝爾公司或其子公司今後承擔大量額外債務。

哈貝爾公司目前主要從其子公司獲得其所有經營收入，並通過這些子公司持有其所有資產，其子公司有重大負債。因此，哈貝爾公司的現金流及其償債能力，包括票據在內，部分取決於其子公司的收益，而哈貝爾公司則取決於這些附屬公司的收益、貸款或其他付款的分配。

哈貝爾公司的子公司是獨立而獨特的法律實體。哈貝爾公司的子公司沒有義務按票據支付任何款項，或在符合哈貝爾公司與其附屬公司之間現有或未來的合同義務的情況下，向哈貝爾公司提供資金，以履行其義務，不論是股息、分配、貸款或其他付款。此外，這些附屬公司向哈貝爾公司支付的股息、 分配、貸款或預付款可受到法定或合同限制和税收的限制。由其子公司向哈貝爾公司支付的款項也將取決於這些 子公司、新收益和業務考慮因素。

哈貝爾公司有權在清算或重組時接收其任何附屬公司的任何資產，因此，票據持有人蔘與這些資產的權利將實際上從屬於該附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人和優先股持有人(如果有的話)。這些票據並不限制哈貝爾公司的附屬公司承擔額外債務的能力，這些債務可能限制或禁止向哈貝爾公司作出分配、支付股息或由 這類附屬公司發放貸款。哈貝爾公司不能向你保證，管理其子公司目前和未來債務的協議將允許這些子公司向哈貝爾公司提供足夠的紅利、分配或貸款，以便在到期時為票據付款提供資金。此外，即使哈貝爾公司是其任何附屬公司的債權人，哈貝爾公司作為債權人的權利也將從屬於其附屬公司資產中的任何證券 權益，以及其附屬機構的任何債務，而其附屬公司的債務高於HubBell公司所持有的債務。

哈貝爾 公司可能無法在更改控制觸發事件時重新購買這些票據。

如果發生控制變更觸發事件， 除非哈貝爾公司行使其贖回票據的選擇權，否則已挫敗票據或已贖回或有義務贖回票據

S-14

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根據特別強制贖回(在每一情況下，如本招股説明書補充説明所述)，哈貝爾公司將被要求提出以現金形式回購本招股説明書所述的回購價格。然而，哈貝爾公司可能無法在控制變更觸發事件時回購這些票據，因為哈貝爾公司可能沒有足夠的資金這樣做。在 另外，有關未來債務的協議可能會限制哈貝爾公司在發生控制變更觸發事件時重新購買這些票據。任何未能購回適當投標的票據，均構成債券契約下的違約事件，而該事件又會構成我們現有銀團信貸安排下的失責，並可能構成有關日後發生的負債協議的失責及 的違約，對我們及你作為該等票據的持有人會造成重大的不良後果。請參閲票據變更控制報價説明。

在某些涉及哈貝爾的公司交易中，票據的變更提供條款不可能保護票據持有人。

與控制變更觸發事件有關的説明的規定可能無法保護你免受某些重要的公司交易之害，例如槓桿式資本重組(這將增加我們的負債水平)、重組、重組、合併或其他類似交易，而不涉及投票權的改變或哈貝爾公司的實益所有權。即使涉及改變哈貝爾公司投票權或實益所有權的交易，也不可能涉及構成控制權變更的變化，如果不是，也不會構成控制變更觸發事件 ，從而觸發哈貝爾股份有限公司提出回購票據的義務。此外，哈貝爾公司提出回購票據的義務取決於評級事件的發生，如控制提議的票據更改説明中所述。如果發生不構成控制觸發事件的更改的事件，則無需提供回購票據的提議，而且可能要求 繼續持有您的票據，儘管發生了此類事件。請參閲票據變更控制報價説明。

票據和契約中的 有限契約可能無法提供保護，以防止某些可能影響哈貝爾公司償還票據或票據交易價格能力的事件或事態發展。

適用於附註的契約沒有：

S-15

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由於這些原因，您不應該將契約中的契約作為評估 是否投資於這些票據的重要因素。此外，我們還須接受獨立信用評級機構的定期審查。我們的未償債務水平的增加，或可能對我們的業務、財產、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響的其他事件的增加，可能導致評級機構普遍降低我們的債務信用評級，並降低對票據的評級，這可能對票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何這類降級都會對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或在未來的債務協議中產生更嚴格的契約。

信用評級可能並不能反映你在債券上投資的所有風險。

指定給票據的任何信用評級 或將分配給票據的信用評級在範圍上是有限的，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而是隻反映了評級發佈時每個評級機構的意見。可以從這種評級機構獲得對這種評級的 意義的解釋。我們不能向你保證，這種信用評級將在任何一段時間內繼續有效，或者評級不會被 適用的評級機構完全降低、暫停或撤銷，如果在該評級機構的判斷中，情況需要的話。

機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在進一步審查以進行降級，都可能影響票據的市場價值，並增加我們的公司借款成本。

活躍的票據交易市場 可能不會出現。

票據是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，活躍的交易市場可能不會發展。如果該等債券在首次發行後進行交易，可視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的表現及其他因素，以較首次發行價格為低的價格進行交易。如果一個活躍的交易市場沒有發展，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。

我們不打算申請在任何證券交易所上市。部分承銷商已告知我們，他們現正打算在適用法律所準許的情況下，在該等票據上設立市場。然而，承銷商沒有義務在票據中建立市場， 可以在任何時候、任意和不經通知的情況下停止其做市活動。如果承銷商不再作為票據的市場莊家，我們不能向您保證，另一家公司或個人將在債券中建立市場。

此外，債券的任何交易市場的流動性和債券的任何市場價格都可能受到證券 整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司的財務業績或前景的不利影響。因此，不能保證(I)活躍的交易市場會發展 或維持債券，(Ii)任何確實發展的市場的流動資金，或(Iii)你出售任何你可能擁有的票據的能力或你可能出售你的紙幣的價格。

最近的美國税收立法，包括對其的解釋和執行條例，可能會對我們的財務狀況、業務和現金流的結果、對我們債務證券的投資價值和我們的信用評級產生重大的不利影響。

最近頒佈的美國税收立法已顯著改變了美國的“國內税法”，包括美國公司的税收，除其他外，限制利息減免、降低美國企業所得税税率、改變資本支出支出、採用屬地税制的要素、評估對美國擁有的外國公司未分配的收入和利潤的遣返税，以及

S-16

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引入了一些反鹼侵蝕的規定。該立法在某些方面不明確，需要國税局(如本文件所界定)、作為州税務當局解釋和執行條例，而且該立法可能會受到可能的修正和技術糾正，其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響。我們繼續研究美國這項税收法案可能對我們的業務產生的影響。雖然公司所得税税率有所下調，但法例的整體影響並不明朗，可能會對本港的業務及財政狀況造成不利影響。美國這項税收立法對我們證券持有者的影響也是不確定的，可能會產生不利影響。潛在投資者在投資我們的證券之前，應就立法及其可能產生的後果(包括任何管理、行政或司法後果以及對適用的州、地方或外國税法的任何後果)徵求税務顧問的意見。

與Aclara收購有關的風險

完成Aclara的收購必須符合條件，如果這些條件不被滿足或放棄，Aclara的收購將不會完成。

作為“Aclara收購協定”和Aclara的締約方的HubBell公司的子公司完成Aclara收購的義務必須符合或放棄“Aclara收購協定”中規定的若干條件。此外，除其他外，Aclara收購的完成取決於“Aclara收購協議”中所作的陳述和保證 的準確性(但須遵守其中所載的重要標準)，這些子公司和Aclara在所有重大方面履行其根據“Aclara收購協定”承擔的所有義務， 沒有禁止Aclara收購的禁令或其他命令，以及不存在重大的不利變化(如Aclara收購協議)。在“Aclara收購協議”中對Aclara及其子公司進行了界定。如果不滿足“阿卡拉採辦協定”所規定的所有條件，可能會使Aclara的購置工作拖延一段時間或防止其發生。在完成Aclara收購過程中的任何延遲都可能導致HubBell Instituted公司無法實現哈貝爾公司期望在預期的時間框架內成功完成的部分或全部好處。無法保證關閉Aclara的條件將得到滿足或放棄，或Aclara的收購將完成。

我們可能無法實現Aclara收購的所有預期 利益，或者這些好處可能需要更長的時間才能實現。

Aclara收購的全部好處，包括預期的銷售或增長機會，可能無法按預期實現，也可能無法在預期的時間框架內實現，或根本無法實現。未能實現Aclara收購的預期效益，可能會對業務結果或現金流產生不利影響，減少或推遲Aclara收購的預期增值效應。

此外，我們還需要投入大量的精力和資源(一)在關閉前為在Aclara收購之後哈貝爾的運營做好準備，(二)關閉後，成功地使哈貝爾公司和Aclara公司的業務和業務相一致。這一過程可能會打亂企業，如果沒有效果，可能會限制Aclara收購的預期收益。

由於Aclara的收購，我們將承擔直接和間接的費用。

我們將在完成Aclara收購過程中支付大量費用，在完成Aclara收購之後，我們預計在合併HubBell公司和Aclara公司的業務、業務、政策和程序方面，我們將承擔額外的費用。我們無法控制的因素可能影響這些費用的總額或時間，其中許多費用由於其性質難以準確估計。

S-17

目錄

如果哈貝爾公司在延長終止日期或之前未完成對Aclara的收購， 或如果HubBell公司通知受託人它將不追求完成Aclara收購，那麼所有未償還的票據將被要求贖回，HubBell公司可能沒有或有能力獲得贖回這些票據所需的所有 資金。此外，如果票據需要贖回，您可能無法獲得您的預期回報被贖回的票據。

我們可能無法在題為“票據贖回特別強制贖回的説明”一節中指定的時間範圍內完成Aclara的收購。我們完成Aclara收購的 能力受各種關閉條件的限制，其中許多條件超出我們的控制範圍，我們可能無法完成Aclara的收購。

如果(X)Aclara收購的完成沒有發生在延長的終止日期或之前，或(Y)HubBell公司通知受託人，HubBell公司將不追求Aclara收購的 完成，則所有未償票據將被要求以相當於被贖回票據本金的101%的贖回價格贖回，外加應計利息和未付利息(如果有的話)。此日期為 但不包括特別強制贖回日期。然而，沒有任何代管帳户或擔保利息，以利於記事本持有人，而且哈貝爾公司可能沒有足夠的財政資源供 履行其贖回與特別強制贖回有關的票據的義務。此外，即使哈貝爾公司能夠根據有關特別 強制性贖回的規定贖回票據，你也可能無法獲得與此有關的票據的預期回報，也可能無法將特別強制性贖回所得的收益再投資於可產生類似 回報的投資中。您投資於債券的決定是在發行債券時作出的。只要Aclara的收購在延長的終止日期或之前完成，您將無權根據特別強制贖回條款的規定購買，也無權要求我們回購您的票據，如果在債券發行結束到Aclara收購結束期間，我們的業務或財務條件發生了任何變化，或者條件發生了變化，則您也無權要求我們回購您的票據。Aclara的收購或融資發生變化，除非這種事件導致控制觸發事件的改變。

S-18

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收入與固定費用的比率

下表列出哈貝爾及其合併子公司在所述期間的收益與固定費用的比率。

我們計算了收益與固定費用的比率，方法是除以收益(包括所得税前繼續經營所得的收入和所述期間的固定費用)為固定費用，包括利息費用(包括負債利息、折扣攤銷和資本化債務發行成本攤銷)以及我們認為代表利息因素的部分估計租金。(三分之一)，在每一種情況下，在所述期間。

S-19

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收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用之後，這次發行的淨收益約為442.6美元。我們打算利用這次發行的淨收益，連同手頭現金和(1)根據我們的定期貸款安排借款和(2)根據我們的循環信貸安排和(或)發行商業票據借款，為Aclara交易提供資金。

S-20

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資本化

下表列出截至12月31日為止的現金和現金等價物及資本化情況，按實際初步基礎和經調整後的初步基礎計算，以落實提供票據、根據我們的定期貸款安排借款和根據我們的循環信貸安排和(或)發行商業票據為Aclara交易提供資金。請參閲收益的使用 。截至12月31日，2017年度的初步實際現金和現金等價物及資本化已由我方管理部門準備，並由我們負責。普華永道會計師事務所是我們獨立註冊的公共會計事務所，它沒有對初步實際資料進行審計、審查、彙編或執行任何程序，也沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。見2017年度12月31日終了的三個月期間和財政年度的初步結果。

S-21

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註釋説明

茲提供的票據條款的下列説明，如與此不一致，將取代所附招股説明書中所列債務證券 一般條款的説明，現提及説明。在本説明中使用但未定義的大寫術語具有基縮進(如下面定義的 )中指定的含義。在本招股章程補充部分中，對我們、SECH OUR、HECH OU和本公司的提述，是指哈貝爾公司(而不是其附屬公司)和任何繼承該公司的人，並在契約條款下(如下文所定義)被 代替。

一般

這些票據將構成一系列債務證券，將於1995年月15日在 公司和N.A.紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)(前身為摩根大通銀行(前稱摩根大通銀行，前稱大通曼哈頓 銀行，前稱化學銀行)之間發行，在印義齒下發行，日期為1995(基礎契約))。由我們與受託人之間簽訂的第五副義齒(第五次補充契約，並與基礎契約， 縮痕)補充。

這些票據的本金總額最初為4.5億美元。票據將到期，到期和 應付，連同任何應計和未付利息，在2月15日，2028(規定的到期日期)。這些債券將從2018年利率為3.500%。

該等票據的利息將於每年二月十五日及八月十五日每半年支付一次，由2018年月十五日起，支付予 人士(如基準契約所界定)，該等人士在有關利息支付日期之前的二月一日及八月一日(不論是否營業日)營業結束時，會以其名義登記有關票據的利息。如果 任何利息支付日期不是營業日，則將在下一個工作日付款，但不需要任何額外利息或其他金額。

“營業日”是指，除星期六、星期日或其他日子外，紐約市或公司信託辦公室所在城市的銀行機構(如基本契約中所界定的 )被法律、規章或行政命令授權或強制關閉的任何一天。

在任何利息 支付日期(及所述到期日)須支付的利息，須為已繳付或已妥為訂定利息的緊接前一個利息支付日期(或包括第五份補充契約的日期 的利息，如以前並沒有就該等票據繳付利息或妥為規定的利息)所得利息的款額，但不包括該利息的支付日期(或已述明的到期日)。

債券的利息將根據360天由12 組成的年份三十天幾個月。

這些債券將不會受益於任何償債基金。

這些註釋最初將以一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可以用 確定形式的註釋表示。見另一種記賬程序。紙幣將以美元發行(在基本契約中定義)，面額最低為2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

進一步問題

我們可以不時在沒有通知或徵得票據持有人同意的情況下，創造和發行與 相同的條款和條件，並具有與 相同的CUSIP、ISIN和/或其他識別號的額外票據。

S-22

目錄

在此提供的票據，除發行日期、發行價格、初始利息應計日和首次支付利息之日外，本金總額不限。任何這樣的額外票據將與在此提出的債券合併，以便在契約下形成單一的債務證券系列，提供，任何此類額外票據，如與為美國所得税目的提供的票據不可互換，則在適用的情況下，將有一個單獨的CUSIP、ISIN和/或其他識別號，而不是在此提供的票據。

排名

這些票據將是我們的無擔保、無附屬債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保、無附屬債務的償付權利相等。這些票據實際上將在保證債務的資產價值範圍內向我們目前和未來的所有有擔保債務付款。

契約不限制公司發行的債務證券的總本金。該契約不包含任何限制公司或其子公司負債能力的規定。

該公司主要從其子公司獲得全部營業收入，並通過其子公司持有其全部資產。因此，該公司依賴其子公司的現金流量來履行其債務義務，包括其在票據下的義務。這些附屬公司是單獨和獨特的法律實體，沒有義務支付票據上的任何款項，或 向公司提供資金，以支付與此有關的付款義務，無論是股息、分發、貸款還是其他方式。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有或未來優先的股票、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付款項。此外，適用法律的規定，例如限制支付股息的規定，可能限制公司的子公司向公司支付股息或付款或其他分配的能力，公司的子公司可同意對其向公司支付股息或支付或其他分配的能力作出合同限制。此外，公司及其債權人，包括票據持有人，在附屬公司清算或重組時參與任何附屬公司資產的權利，將須受該附屬公司債權人先前的申索所規限，但公司本身可能是該附屬公司的債權人而對該附屬公司有獲承認的申索的情況除外。

截至2017，12月31日，在形式上，假設Aclara的收購已經完成，並實現了與此有關的債務的預期產生、承擔和消滅(包括票據的發行和銷售)，該公司將有大約22億美元的未償債務。

付款及付款代理人

該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息須以美元支付，該等票據的轉讓須予登記，而該等票據須在公司為該目的而在紐約紐約的辦事處或機構(最初為受託人在紐約紐約的辦事處或機構)交換，而該等票據須以相同的合計本金額的票據交換；提供， 該利息可由公司選擇，以支票方式寄給有權享有利息的人，地址為證券登記冊所載地址，或電匯予有權付款的人適當指定的帳户；及但前提是公司須就以直接貿易公司的名義註冊或由直接貿易公司或作為 的任何高級人員持有的其他美國保存人的全球形式的票據支付本金、溢價(如有的話)及利息

S-23

目錄

公司可不時以電傳方式，以即時可用的資金指定或指定其各自的被提名人，供直接貿易公司(或其他美國存託機構)或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等票據的全球形式持有人 。該等票據的證券登記主任須為受託人；而該等票據的付款代理人最初須為受託人。

紙幣的贖回

選擇性贖回

所有票據可全部或部分贖回，由我們選擇，在2027年月15日前(在規定的 到期日前三個月)，贖回價格等於(適用的溢價)(A)待贖回票據本金的100%；(B)其餘預定支付的 本金和利息的現值之和。有關款項(不包括贖回日應累算利息的任何部分)按半年期折現至贖回日期(假設為360天由12年組成的 年三十天按以下國庫券利率計算，另加15個基點，另加在每宗個案中的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

此外，在2027年月15或之後(在規定到期日前3個月)，我們可選擇全部或部分贖回這些票據，並可隨時贖回，贖回價格相當於將被贖回的票據本金的100%，另加應計利息和未付利息(如有的話)，至贖回日，但不包括贖回日期。

此外，在贖回日期 或之前的利息支付日到期和應付的任何票據，如可選擇贖回，其利息分期付款將於適用的利息支付日支付給票據持有人，根據該票據和契約，在有關記錄日結束營業時支付。

任何贖回通知，如由直接買賣公司按照直接買賣合約的慣常程序以電子方式持有，則會在贖回日期 之前不少於30天至不超過60天寄出或以電子方式交付予每一位將予贖回的票據持有人。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期起及之後，要求贖回的紙幣或其部分將停止累積利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

為施行該等票據的任擇贖回條款，將適用下列定義：

可比較國庫券是指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或內插到期日 可與待贖回票據的剩餘期限相比較，在選擇時並按照習慣的財務慣例，用於定價新發行的與這類票據的剩餘期限相當的公司債務證券。

可比國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(A)在不包括最高和最低的此類參考國庫交易商報價之後，(A)四次參考 國庫交易商對該贖回日期的引用的平均數；(B)如果我們獲得的此類參考國庫交易商報價少於4次，則所有此類參考參考的 “國庫交易商報價”的平均數，或(C)如果只收到一份參考“國庫交易商報價”，則為“參考國庫交易商報價”。

初級國庫券交易商指的是在紐約市的主要美國政府證券交易商。

報價代理是指我們指定的參考庫房交易商。

S-24

目錄

參考國庫券交易商是指(A)摩根證券有限公司、美林證券、皮爾斯公司、芬納公司和滙豐證券(美國)有限公司(或其各自的附屬公司為一級財政部交易商)及其各自的繼任者；提供如上述任何一項不再是一級庫房 交易商，我們會代之以另一間一級庫房交易商及(B)我們所選定的任何其他一級庫房交易商。

“參考” “國庫交易商報價”是指，對於每一份參考“國庫交易商”和任何贖回日期，由報價代理人確定的投標平均價格和類似的國庫券發行價格(在每種情況下， 為其本金的百分比)是指在下午5：00由該參考庫房交易商以書面向報價代理人報價的平均價格。(紐約市時間)在上述贖回日期之前的第三個營業日。

國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指年利率相等於可比國庫券發行的實際或內插 到期日(按日計算)的半年期等值收益率，假設可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

特別強制贖回

如果(X)Aclara收購的 完成未發生在2018年8月31日或之前(延長終止日期)或(Y)，公司通知受託人公司將不繼續完成Aclara 收購((Y)條款所述通知交付日期的較早日期和延長的終止日期，特別強制贖回觸發日期)，則所有未付票據將被視為贖回(這種 贖回、贖回)。特別強制性贖回)，贖回價格由公司決定(特別強制性贖回價格)，相當於將贖回票據本金的101%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括特別強制贖回日期。

公司在發生特別強制贖回觸發日期 日時，應立即(但不得遲於該特別強制贖回觸發日期後的五個營業日)以書面通知受託人特別強制贖回觸發日期，並向受託人提供一份“特別強制贖回通知”(“特別強制贖回通知”)，通知應説明特別強制贖回通知。應在受託人向票據持有人發出特別強制贖回通知後的第三個營業日(特別強制 贖回日)自動贖回。受託人須在收到該通知及特別強制贖回通知書表格後不遲於兩個營業日，按照“特別強制贖回通知書”所規定的適用程序，給予持有人(如屬全球證券形式的票據，則給予直接交易)贖回通知書，並指明適用的特別強制贖回日期。在受託人發出特別強制贖回通知後， 應在通知中指定的特別強制贖回日期自動贖回票據，而不需要任何持有人採取任何行動。此外，根據特別強制 贖回規定，在特別強制性贖回日或之前的利息支付日到期應付的任何票據的利息分期付款，將在該利息支付日根據票據和契約在相關記錄 日上的交易結束時支付給票據持有人。特別強制贖回日期(如有的話)應不遲於特別強制贖回觸發日期之後的10個營業日。

上午10點或之前。(紐約市時間)在特別強制贖回日，公司應向受託人交存足以支付票據特別強制贖回價格的資金。 除非

S-25

目錄

{Br}公司拖欠特別強制贖回價格，自該特別強制贖回日起及之後，票據上將停止累積利息。

為“説明”特別強制性補救規定的目的，將適用下列定義：

Aclara公司是指特拉華州有限責任公司LLC的計量讀數控股集團。

Aclara收購是指Aclara公司根據“Aclara收購協議”直接或間接收購Aclara所有已發行和未償股權的行為。

Aclara收購協議是指自2017年月22日起，由Aclara公司、哈貝爾電力公司、特拉華州公司(買方)、黃色合併子公司、特拉華州的一家公司和買方的全資子公司、特拉華州有限合夥公司Sun Meter Reports、Lp作為 Aclara的成員(按其定義)和股東(按其中的定義)達成的某些協議和合並計劃，並僅為第12.10、12.11節的目的而制定。公司，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

變更控制要約

如果發生了更改控制觸發事件，除非我們已行使我們的選擇權，贖回上述票據，可選票據可選贖回，已擊敗以下所述 票據，或已根據特別強制贖回規定贖回或有義務贖回這些票據，否則我們將被要求向每一位票據持有人提供優惠(變更控制要約)，以回購 all或。持票人的任何部分(相等於$2，000或超過該部分的整數倍數$1，000)按票據所列方式及條款，將其作為債券的任何部分。在更改控制報價時，我們必須提供相當於回購票據本金總額的101%的現金付款，再加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，以回購日期為限，但不包括回購日期(即控制付款的變更)。在控制觸發事件的任何改變後30天內，或在我們選擇的情況下，在任何控制變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制變更的交易後，通知將郵寄給受託人，並以電子方式郵寄或以電子方式交付給票據持有人，説明構成或可能構成該交易的票據持有人，如果DTC按照DTC的慣例程序持有該通知的話，則以電子方式郵寄或交付 給票據持有人。更改控制觸發事件，並提議在適用通知中規定的回購日期 上回購這類票據，該日期不得早於30天，也不遲於該通知郵寄(或以電子方式交付)給票據持有人之日起60天(更改 控制付款日期)。

通知如在控制變更完成日期前郵寄(或以電子方式交付)，則聲明 控制提議的變更以在通知中指定的適用的控制付款日期發生或之前發生的控制變更觸發事件為條件。

在每一次更改控制付款日期，我們將在合法的範圍內

S-26

目錄

如果第三方按我方報價的方式、時間和其他方式提出這種提議，則在發生控制變更觸發事件 時，我們不需要作出控制提議的變更，而且該第三方購買的所有票據都是按其報價適當投標和不撤回的。此外，我們 將不會再購買任何票據，如果已經發生，並且在更改控制支付日期時繼續在契約下發生違約事件(如下所定義)，除非在控制觸發事件的 更改控制觸發事件上發生了更改控制支付的默認支付。

我們將被要求遵守規則的要求14e-1根據“外匯法”和其他任何有關證券的法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制變更觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與變更控制條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突和遵守而被視為違反了我們根據控制變更提供條款所承擔的義務。

為改變控制規定的目的， 説明的規定將適用下列定義：

董事會就任何人而言，是指該人(如該人是合夥公司，則指該人的普通合夥人的董事局或其他理事機構)或其任何獲授權委員會的董事會或經理(如該人是合夥者)或其任何獲授權委員會。

“控制變更”指發生下列任何一種情況：

S-27

目錄

儘管如此，如果(A)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，(B)(1)緊接該交易後該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的我們的投票權股票持有人或(2)在緊接該交易之後的人(除該人以外)，則該交易將不被視為涉及控制權的改變。(符合本句要求的控股公司)直接或間接擁有該控股公司50%以上的表決權股份的受益所有人。

正如這一定義所使用的那樣，“交易法”第13(D)(3)節中的“可接受人員”一詞具有該詞的含義。

變更控制的定義包括一個短語，涉及在一個或多個相關交易系列中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置我們全部或基本上全部資產和我們子公司的資產作為一個整體進行的相關交易。雖然解釋基本上所有這一短語的判例法有限，但根據適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在一項 或更多的相關交易中向另一人出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置的結果，要求我們回購該持有人的票據，這可能是不確定的。

控制觸發事件的變化表示控制和評級事件的發生。

(B)在提名、選舉或任命之日，獲提名、選舉或委任為該董事局成員的任何成員，是指在任何決定日期起，公司新董事董事局的任何成員，如(A)在該通知發出當日是該董事局的成員，或(B)獲提名、選舉或委任為該等董事局的成員。委任(以特定表決或我們的委託書的批准方式作出，而在該陳述書中，該成員被指定為董事選舉的提名人，而無反對)。

“投資等級”是指穆迪和穆迪的評級等於或高於Baa 3(或等值)。血腦屏障-由標準普爾(S&P)和我們選定的任何替代評級機構(或評級機構)的同等投資等級信用評級(或等效的br})。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司及其接班人。

評級機構指：(A)穆迪和標準普爾中的每一家；和(B)如果穆迪或標準普爾中的任何一家停止對債券評級，或由於我們無法控制的 原因而未能將債券的評級公開，則指我們根據“交易所法”第3(A)(62)節所界定的國家認可的統計評級機構(經公司董事會決議認證)為Moody s或Fist的替代機構 。標準普爾，或兩者兼而有之，視情況而定。

評級事件是指兩間評級機構均調低債券評級，而債券評級則由兩間評級機構評級低於投資評級，無論如何，在該期間內的任何一天(只要債券的評級被公開宣佈，由任何一間評級機構考慮下調評級)，即(I)在(I)第一次公告的較早日期起，債券評級會被延長。或(Ii)第一次公佈我們打算更改管制的意向，以及在管制變更完成後60天屆滿的 。然而，由於某項評級下調而產生的評等事件，不得當作就某一控制變更而發生(因此，就“控制”的定義而言， 不得視為“控制觸發事件”的更改。

S-28

目錄

(如評級機構作出本定義所適用的評級下調，則不應公司的要求以書面宣佈或公開確認或通知受託人的 主管人員，表示該項減少是由於或因適用的 管制的改變而構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果。

標準普爾指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司。

(B)就任何指明的人而言(如“交易法”第13(D)(3)條所用的)，任何日期的表決股份是指該人的股本或其他權益，而該人在選舉該人的董事局時，一般有權投票。

盟約

我們將不會受到契約的限制，不能承擔債務或其他債務，不得支付股息或分配資本存量，也不得回購或贖回我們的資本存量。契約也不需要維持任何財務比率或規定的淨值或 流動性。

留置權的限制

公司將不創建或承擔，也不允許受限制的附屬公司(下文所定義的)創建或承擔任何負債，除非有利於公司或附屬公司(如下所定義)，否則，不得為任何主要財產(以下所定義)抵押擔保的借款(債務) 或任何附屬公司發行的股本或債務，或任何附屬公司發行併為公司所有的任何股本或債務而設立或承擔任何負債。或任何受限制的附屬公司，不論該附屬公司現時擁有或以後取得，但並無作出有效規定，規定只要該等債項是有抵押的，則該等票據將以該等債項作為抵押，或可由我們選擇以優先於該等債項作為抵押；提供，上述公約不適用於下列擔保的債務，並在下一段下一段下一段所述的任何計算中排除上述擔保的債務：

S-29

目錄

儘管有上述的 限制，公司及其受限制的附屬公司仍可創造或承擔抵押擔保的債務，而無須同等和按比例地擔保票據，條件是，在這種設定或假設發生時，在同時被收回的任何債務生效和 退休後，所有此類債務的抵押擔保總額(符合第一款所擔保的任何債務除外)。本契諾(包括(A)至(I)項所述的由 抵押擔保的任何債項)，否則會受到這些限制，連同所有可歸屬的債務(如下所定義)與出售和租回交易(如下文所定義的 )有關(根據以下(C)款允許，但不受以下條款允許的)出售和租回限制。

S-30

目錄

下面的交易(交易)不超過公司合併的有形資產淨額的15%(如下所定義)。

出售及租回交易的限制

在第五次補充契約簽訂之日，公司不會亦不會容許受限制的 附屬公司就公司或該受限制附屬公司所擁有的任何主要財產進行任何售賣及租回交易，除非：

合併、合併、出售或轉讓

公司不得與任何其他公司合併或合併，也不得將其財產和資產作為整體出售或轉讓給任何公司，除非：

在與任何其他公司合併或合併後，或根據本契諾將公司的物業及資產作為整體出售或轉易時，

S-31

目錄

由該等合併而成立或公司合併或出售或轉易的公司的法團，將繼承及取代該公司在該契約下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承法團在契約中已被指定為公司一樣，而其後公司(為此目的而言，該條款指哈貝爾公司)，可行使該公司的每項權利及權力，其效力猶如該繼承法團在契約中已被指定為公司一樣。法團或任何繼承法團在此之前須以本契諾所描述的方式繼承和取代該法團)，則該法團或任何繼承法團將免除該契約及附註下的所有義務及契諾。

儘管有上述規定，公司及其附屬公司之間或之間的任何合併、合併、出售或轉讓，均不受本 契約的約束，也不受契約所禁止。

公司存在

在符合上述有關合並、合併、出售或轉易的合約的規定下，公司會採取或安排作出一切必要的事情，以維持及維持公司的存在、權利(特許及法定)及專營權；提供,不過如公司董事局決定在公司的業務運作中不再適宜保留該等權利或專營權，則公司無須保留該等權利或專營權。

某些定義

為上述公約和以下違約事件的目的，將適用下列定義：

可歸屬債務是指，就任何主要財產而言，出售和租賃回租交易的較小部分：(A)該財產的公平 市場價值(由公司董事會在進行這種出售和租賃回租交易時真誠地確定)；或(B)在該財產剩餘期限內根據該租賃所需支付的租金淨額總額的現值。(包括已延展該租契的任何期間，並不包括承租人可行使的任何未行使續期或其他延展選項，以及不包括因 維修費、服務費、税款及相類費用及或有租金而產生的款額)，按該租契條款所列或隱含的利率貼現(如釐定該利率不切實可行，則按該等附註所承擔的加權平均年利率計算)。如任何租契可由承租人在繳付罰款後終止，則該淨款額為在 第一天終止該租契後所釐定的淨款額中較小的一筆(在該情況下，該淨額亦包括罰款款額，但在此情況下，該租契不會視為在該租契之後須繳付的租金)。終止的第一個日期)或假定未終止的淨額。

董事會就任何人而言，指該人的董事會或 經理(如該人是合夥公司，則指該人的普通合夥人的董事會或其他理事機構)或其任何授權委員會。

有形資產合併淨額是指公司及其合併子公司在任何時候超過所有資產的流動負債、減去商譽、商標、專利等公司及其合併子公司的無形資產和其他方面的少數權益，並根據公認的會計原則在合併的基礎上確定，截至當時可獲得財務信息的公司最近完成的會計期間結束時為止。

公司是指任何公司、協會、公司(包括任何股份制公司和有限責任公司)和商業信託。

S-32

目錄

二是指自成立之日起一年以上到期的債務，或者由債務人單獨選擇可以展期或者可再生的債務，使其自該日起可支付一年以上，或者按照美國公認的會計原則歸類為最近一季度(或者發生後發生的)合併 資產負債表上的長期債務。“。。。直至作出該項決定的人的資產負債表的日期為止，而該資產負債表是如此分類的)。資金到位的債務不包括 (1)根據租約產生的債務，(2)任何債務或其部分在計算未償債務數額之日起一年內到期，除非該債務可由債務人單獨選擇展期或可再生 ，其方式可從該期限起超過一年，或(3)任何債務，其中資金應由債務人單獨選擇展期或可再生；或(3)任何債務。支付或贖回該等債項所需的款額，須在該債項的到期日之前以信託方式存放。

“政府”是指美國政府及其任何部門、機構或工具或其政治分支機構，以及公司或其子公司根據適用法律獲準與其開展業務的任何外國政府及其任何部門、機構或政治分支機構。

抵押是指，就任何財產或資產而言，任何抵押、質押、留置權或抵押權，或與這種財產或資產 有關的抵押、質押、留置權或抵押權(包括任何具有與上述任何一項基本相同的經濟效果的有條件出售或其他所有權保留協議)。

主財產是指公司或受限制的子公司擁有的、位於美國境內的任何不動產和相關固定裝置或改進物，其賬面淨值(扣除累計折舊後)在確定之日超過綜合有形資產淨額的1.0%，但任何此類不動產及相關固定裝置或改進品除外，該等不動產及相關固定裝置或改進品經公司董事會真誠確定後，均超過其淨賬面價值的1.0%。董事對公司及其子公司作為一個整體經營的全部業務不具有重大意義。

有限附屬公司是指對公司而言，任何一家重要子公司的子公司，其術語在規則中都有定義。1-02(w)管制條例S-X根據“證券法”(1933)，經修正(“證券法”修訂)；提供，，，如果(A)主要從事金融、銀行、信貸、租賃、保險、投資、金融服務或其他類似業務，或其中任何一種組合，則該附屬公司將不會是受限制的附屬公司；(B)它主要從事資助 公司在美利堅合眾國大陸以外的業務；(C)其所有資產基本上包括從事上述業務的一個或多個子公司的資本存量。在上述條款中， (A)或(B)或其任何組合；(D)其多數投票權股票屆時將直接或間接由一個或多個不受限制的附屬公司擁有；或(E)(I)它發行和出售淨收益總額超過10，000，000美元的股本證券或(Y)合計本金為10，000，000美元或更多的債務證券，或(Ii)該公司已出售該附屬公司的權益證券。公司的淨收益總額超過10，000，000美元；提供, 不過，本款(E)項所指的證券是根據“證券法”向證券交易委員會提交的登記聲明發出的。

(A)(C)出售和租回交易，是指與任何人作出的任何安排，而該安排規定由公司或受限制的附屬公司租賃任何已由公司或將由公司或該受限制附屬公司出售或轉讓的主要財產，而該附屬公司或受限制附屬公司旨在收回該等財產的租契；提供，該出售 和租賃回租交易將不包括在第五次補充契約之日或在擁有主體財產的任何人成為受限制的子公司時所存在的此類安排。

S-33

目錄

附屬公司是指任何公司或其他實體，其中至少有過半數未清資本 股份或其他股權，根據其條款具有普通表決權，可選舉該公司或其他實體的董事、經理、受託人或同等成員中的過半數，不論當時股本 或該公司任何其他類別或其他類別的其他股權是否為該公司或其他實體的其他股權。實體因任何意外事件的發生而具有或可能擁有表決權，在當時直接或間接地由公司或 擁有或控制，由公司的一個或多個子公司或公司及其一個或多個子公司擁有或控制。

違約事件

違約事件就附註而言，是指下列事件之一(不論這種違約事件的原因是什麼，也不論是自願的還是非自願的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章，通過法律的實施)：

提供

S-34

不過

，根據本條(Iv)須繳付的所有款項，須以美元繳付；及所有與票據有關的違約事件，除僅因這種加速聲明而到期應付的票據本金未付款外，均已按照以下規定治癒或放棄。任何此種撤銷和放棄均不得影響隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利 。

未付票據本金不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人，借向受託人及公司發出 通知，免除以往在該等票據及其後果方面的任何根據該契約而失責的情況，但如屬失責，則屬例外。

在無須事先通知或任何持有票據的人同意下，公司如獲其董事局決議授權，以及受託人可在任何時間及不時訂立一份或

目錄

為票據持有人的利益而在公司的契諾中加入，或放棄契約賦予公司的任何權利或權力；或

添加任何額外的默認事件；或

增加或更改該契約的任何條文，以準許或便利發行任何系列以不記名形式、可登記或不可註冊的債務證券，以及不論是否附有優惠券，準許發行不記名證券以換取註冊證券，準許以發行無記名證券換取其他認可面額的證券 或以換取其他獲授權面額的不記名證券。允許以無證形式發行任何系列債務證券，

提供

S-35

任何該等行動不得對任何系列債務證券或任何有關息票持有人在任何重要的 方面的利益造成不利影響；或

更改或取消契約的任何條款，

S-36

，如未得到受影響的每一張未付票據持有人的同意，則任何該等補充契約不得，

修改保證書的某些規定，要求核準票據持有人的某一特定百分比，但增加該百分比或規定未經受影響的每一未付票據持有人的同意，不得修改或放棄保證書的某些其他規定；

提供不過, ，本條款不應被視為要求任何 持有人同意更改對受託人的更改，或同時更改契約，或根據契約的要求刪除本但書。持票人根據前款所作的任何作為，無須批准任何擬議的補充契約的特定形式，但如該作為批准其實質內容，即已足夠。

這種失敗不會使這種存款所產生的信託構成，除非它符合經修正的“投資公司法” 1940規定的受管制投資公司的資格；

公司向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，其中每一份都説明，本合同法律上的失敗和合同失敗部分所設想的關於失敗和解除 説明的所有條件均已得到遵守；

該按金不會導致違反或違反或構成根據本公司作為一方或受其約束的 的契約或任何其他協議或文書所規定的違約行為；

S-37

公司應已向受託人提交律師意見，大意是這種失敗不會使票據的實益所有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，這些實益所有人將按相同的數額、同樣的方式和在同一時間按相同的數額、同樣的方式和在同一時間被徵收美國聯邦所得税，猶如失敗沒有發生一樣，在法律失敗選項中，律師的意見必須以國內税務局的裁決或美國適用的聯邦所得税法的修改為依據。

滿意與解除

就票據而言，保證書應公司的要求，不再具有進一步效力(除非契約中明文規定的轉讓或兑換票據的任何倖存的 權利以及收取本金(和保險費(如有的話)和票據利息的權利)，受託人應由公司承擔費用，在確認契約的清償和解除時，由公司執行適當的文書。

S-38

(A)在此之前經認證和交付的所有票據((I)已被銷燬、遺失或被盜的票據，並已作為契約中規定的 更換或支付的票據除外)和(Ii)其付款在此之前已由公司以信託形式存放或單獨持有的票據，並在其後按 契約的規定退還給公司或從該信託中解除)已交付受託人。或(B)所有在此之前未交付受託人以供取消的票據，(I)已到期應付，或(Ii)在規定的到期日 日期一年內到期並須支付；或。(Iii)如公司可選擇贖回，則須按照受託人滿意的安排，要求在一年內贖回，由受託人以受託人的名義發出通知，並由受託人支付費用， 。公司及公司(如屬本款第(I)、(Ii)或(Iii)款)，已以信託基金的形式，將本金(及保費(如有的話)及利息)以信託基金的形式，以該等貨幣的形式，以足夠支付及清償本金(及保費(如有的話)及利息)的全部債項及利息，以該貨幣形式存放或安排存放於受託人手中(如有的話)。(A)已到期應付的票據的情況)或已述明的 到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

但前提是，

如在存款後91天內，根據現時或以後所訂立的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律向公司提出濟助申請，而受託人須將已繳存的款項交還公司，則公司在契約下就該等票據所承擔的義務，不得當作終止或解除；公司已就該等票據支付或安排支付根據該契約須繳付的所有其他款項；及公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，其中每一份都説明，與票據有關的承諾書的履行和解除的所有條件均已得到遵守。

儘管有上述規定，但在任何與任何贖回有關的解除中，如需要繳付適用的溢價，則存放的款額，須足以作以下的契約用途：

目錄

這些説明將首先以登記形式以永久全球安全的形式發出，交存於DTC或代表DTC，並應DTC的請求以CEDE&Co的名義登記。全球安全中的利益將通過代表受益所有人作為直接或間接參與直接或間接參與直接或間接參與的金融機構的賬簿賬户(br}來代表。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過 Clearstream或歐洲結算公司來維護他們在全球安全中的利益。如果投資者是全球安全系統的參與者，或通過參與這些系統的組織間接持有其在全球安全方面的利益。通過 Clearstream和EuroClearstream持有的利益將記錄在DTC的賬簿上，由美國存託機構為每個Clearstream和EuroClears保存，而美國保管人將代表其參與方持有這些客户的權益。除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給直接交易委員會的另一指定人或直接交易委員會的繼任人或其代名人。

S-39

以全球證券為代表的票據，只有在下列情況下才能以註冊形式交換確定證券

DTC通知我們，它不願意或不能繼續擔任這種全球安全的保存人，我們在收到通知後90天內不指定一名繼承保存人，

DTC在任何時候都不再是根據“外匯法”註冊並具有良好信譽的清算機構，我們在瞭解到這種情況後90天內不指定一名繼承保管人，

我們隨時並自行酌情決定，該全球證券將以註冊形式交換為最終證券，並將我們的決定通知 受託人，或

已發生並正在繼續發生與該全球安全所代表的説明有關的默認事件。

如前一句所述，可交換的全球證券將以以 登記形式發行的授權面額的確定證券交換，總額相同。最終證券將按照直接或間接參與者的指示或其他指示，以指定的名稱和授權面額登記，指示受託人 。

目錄

我們將就以全球證券為代表的票據向付款代理人支付本金和利息，而付款代理人 則將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該契約下由全球證券所代表的票據的唯一註冊所有人和唯一持有人。因此，我們、受託人、證券登記員及任何付款代理人，均不承擔任何責任或法律責任。

DTC

S-40

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊 擁有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的票據的唯一擁有人及持有人。除上文所述外，票據中的實益 利益的所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受以明確形式交付的票據，也不得視為票據的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依賴直接交易委員會的程序，如果該人不是直接交易委員會的參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序， 行使票據持有人的任何權利。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以憑證形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移有益的 利益的能力。受益所有者在收到票據分發時可能會遇到延誤，因為分配最初將向DTC進行，然後必須通過中介鏈轉移到受益 所有者的帳户。

我們明白，根據現行的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果某項全球證券的實益 權益的擁有人希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，則dtc會授權持有有關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者會授權透過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動。採取行動或以其他方式按照受益所有人的指示採取行動，通過他們擁有。

我們瞭解到，直接交易委員會持有其參與者的證券，並通過其參與方賬户的電子賬簿變化，便利其參與方之間的證券交易清算和結算。電子簿記系統消除了對實物證書的需求.。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些機構和/或其代表擁有直接交易委員會。銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他通過或保持與參與者之間的保管關係的人，無論是直接還是間接，也可以使用DTC的記賬系統。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

據我們瞭解，上述有關DTC的信息僅提供給其參與者和金融界的其他成員，僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

清溪

我們知道

Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的，

S-41

Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，便利Clearstream參與者之間的 證券交易的清關和結算，從而消除對證書實物流動的需要，

除其他事項外，Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務，

Clearstream與幾個國家的國內證券市場相結合。

作為在盧森堡註冊的銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管(

金融監察委員會

Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括我們為出售票據而聘請的承銷商、交易商、代理人或購買者，

所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户，而不是歐洲清算銀行，

S-42

歐洲清算委員會代表歐洲清算組織的參與者為歐洲清算組織制定政策，

歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括我們為出售票據而聘請的承保人、交易商、代理人或購買者，

其他公司也可間接利用歐洲清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者之間的保管關係，

目錄

重要的美國聯邦所得税考慮

S-43

以下是對美國聯邦所得税中適用於美國持有者 和

非美國

持有者(如下文所定義的)關於在此發行中獲得的票據的所有權和處置，但並不意味着對所有潛在的税收 考慮因素進行全面分析。這一討論僅限於美國聯邦所得税對以初始發行價格購買票據的持有者的影響.(完)

E.

第一個價格，即以現金的價格向購買者(債券公司、經紀或類似的人或組織除外)出售大量的債券，以換取現金)，並持有經修訂的“美國國內收入法”第1221條所指的作為資本資產 的票據(通常為為投資所持有的財產)。這一討論不涉及與隨後購買 註釋的人有關的税務後果。這一討論的基礎是“守則”的現行規定、根據“守則”頒佈的財務條例、司法決定和行政裁決以及國內税務局(國税局)公佈的立場，每一項規定在本報告之日均為 有效，所有這些規定都可能發生變化或作出不同解釋，可能具有追溯效力，任何此類更改或解釋都可能影響本文件所載聲明和結論的準確性。

S-44

本討論僅供一般參考，並不是針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有者的具體情況有關，或適用於美國聯邦所得税法規定的特殊規則的持有者(例如，銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇適用於某一種情況的證券交易商)。

市場標價

會計方法，保險公司，免税實體、設保人信託、實體或安排被視為美國聯邦所得税或其他流通領域實體(及其投資者)、S分節公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延税賬户、房地產投資信託、受監管的投資公司、因使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的權責發生制持有者、某些前美國公民或前長期居民、持有美元以外的功能貨幣的美國持有者、作為套期保值的一部分持有票據的持有人、跨行、推定出售、轉換交易或其他形式的票據持有人。綜合交易、控股外資公司、跨國獨資公司和被動外資公司)。這一討論也沒有涉及美國聯邦税法中的任何考慮因素，除了那些與所得税有關的因素，也沒有涉及任何州、地方或地區的考慮因素。

非美國税法。此外，這一討論沒有涉及根據2010“保健和教育和解法”根據未賺取收入醫療保險繳款税產生的票據的所有權和處置所產生的税務後果，也沒有涉及 關於2010“外國帳户税收遵守法”(包括根據該法頒佈的財政條例和與之有關的政府間協定)(集體， ---非政府組織)所要求的任何預扣繳的任何考慮因素(統稱為 \x \x \x \x 。潛在投資者應就票據的所有權和處置對他們造成的特定税務後果，包括任何美國聯邦、州、地方或地區的適用性和效力，與自己的税務顧問協商。非美國税法或税務條約，税法或税法解釋中的任何變更(或建議的修改)。如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥的實體或安排持有票據，則作為合夥企業合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的被視為持有票據的合夥企業的合夥人的人，應就票據的 所有權和處置對其造成的税務後果諮詢税務顧問。本討論僅供一般參考之用，並不是對與所有權及處置有關的所有税務後果之完整 描述。目錄筆記。潛在投資者應就票據的所有權和處置對他們造成的特定税務後果，包括任何美國聯邦、州、地方或地區的 適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。非美國所得税法或任何税務條約。票據的條款規定，在某些情況下，我們支付的利息或本金超過規定的利息或本金，或在預定的付款日期之前。 這種付款的可能性可能涉及有關或有債務工具的國庫條例中的特別規則。根據這些國庫條例，這種超額或加速的 數額付款不影響持有人確認的收入數額。在支付這些超額或加速的數額之前，如果只有極小的機會在發出通知之日支付這些款項。我們打算採取的立場是，在適用的財務條例的意義內，這種付款的可能性很小。我們的立場是，這些意外情況是遙遠的，對持有人是有約束力的，除非該持有人以適用的財務條例所要求的方式披露 與國税局相反的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，如果國税局成功地質疑這一立場，除其他外，持證人可能被要求根據預測的付款時間表和可比收益率累積利息收入，這可能超過所述利息，並被視為普通收入而不是資本收益---任何在應納税處置票據上實現的收入。在 發生上述意外事件時，可能會影響持有人確認的收入或損失的數額、時間和性質。如果票據作為或有債務工具處理，可能的持有者應就税務後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定這些説明不被視為或有條件的債務工具。

美國持有者

為本討論的目的，“美國持有者”一詞是指票據的受益所有人，即美國聯邦所得税的用途：

S-45

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或任何其他實體，作為美國聯邦所得税用途的公司)；一項財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託基金的管理當局行使主要監督，而一名或多名美國人員(br})有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言被視為美國人。

利息支付

預計，而且這種討論假定，票據的發行價格將等於規定的本金金額，或者，如果發行價格低於規定本金，則差額為

極小

在這種處置中收到的任何財產(可適當歸於應計利息但未付利息的數額除外，其數額將按上文 等額利息支付項下的利息收入處理)；(B)該美國持有人在説明中對調整後的税基進行了調整。美國持有者在票據中調整的税基通常將等於該美國持有者為該票據支付的金額。任何這種 收益或損失一般都是資本損益，如果在處置時美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本損益。長期資本收益

非法人美國持有者(包括個人)有資格享受降低税率。資本損失的扣除受到限制。信息報告和備份

信息報告一般適用於票據上的 利息的支付，也適用於向美國持有人支付的票據的銷售收益或其他應税處置，除非美國持有人是豁免的收件人。如果美國持有者 未能向適用的扣繳義務人提供正確填寫和執行的IRS表單，則美國聯邦備份扣繳一般將適用於此類付款。

提供該美國持有人正確的納税人識別號碼，並證明該美國 持有人不受備份扣繳，或以其他方式建立豁免。

S-46

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額將允許作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，條件是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有人為了本討論的目的，術語

非美國

持卡人是指既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥人的票據的實益所有者。W-9利息支付

在下文關於轉帳信息報告和備份扣繳項下的討論情況下，將票據的利息支付給

非美國持有人一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，但須符合以下條件：

這類權益並沒有有效地與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為；

大

非美國持有人並無實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別的股票的合計投票權的10%或以上；大

非美國持有人在美國境內從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於常設機構)。非美國在美國的持卡人)和諸如此類的人非美國

S-47

霍爾德向適用的扣繳義務人提供了一份完整並已執行的國税局表格。

W-8 ECI。為了根據適用的所得税條約要求豁免或減少預扣税，a非美國持證人一般必須向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的國税局表格 W-8BEN或國税局表格W-8 BEN-E，視情況而定。非美國根據適用的所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税豁免或降低税率的持有者，可以及時向國税局提出適當的索賠，以獲得所扣繳的任何超額款項的退款。非美國 持有者應就其根據適用所得税條約享有福利的權利以及要求任何此類福利的要求，與自己的税務顧問協商。支付給非美國與此有效連接的持有人非美國持有人在美國境內經營貿易或業務(如有適用的所得税條約的要求，則可歸因於非美國)一般不受美國聯邦預扣繳税的約束，條件是

非美國持有人符合上述適用的認證要求。相反，這類利息一般將按美國普通分期付款的美國聯邦所得税税率按淨收入標準徵收美國聯邦所得税，其方式類似於非美國霍爾德是個美國人。阿非美國作為 公司的持有人可能要繳納額外的分支機構利得税，税率為適用所得税條約規定的30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，但須作某些調整。票據的出售、兑換、贖回或其他應課税的處置以下文關於“備用信息報告”和“備用備抵”下的討論為前提，除應計利息和未付利息外(將按上述方式在“間接支付利息”項下處理)，a非美國持有人一般不因出售、兑換、贖回或其他應税處置票據而實現的任何收益而徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：這樣的增益實際上與非美國持證人在美國境內經營貿易或業務(如適用的所得税條約有規定，則可歸因於

非美國

(美國的持有人)；或大非美國

非美國霍爾德。信息報告和備份一般來説，信息報告將適用於支付給每個人的利息數額。非美國

A 持有人和税款，如果 任何，扣繳與這種付款。這些報告要求不論如何適用。目錄適用的所得税條約是否減少或取消了預扣繳額。這一信息也可提供給下列國家的税務當局：非美國

持有人居住或是根據與這些税務當局的具體條約或協定的規定設立的。美國對未提供美國信息報告規則所要求的信息的人的某些付款徵收備用預扣税。支付給

非美國如果 非美國

S-48

Holder向適用的扣繳義務人提供了一份正確執行的國税局表格。

W-8BEN或國税局表格W-8 BEN-E，如適用，或以其他方式確立豁免。根據“國庫條例”， 的付款來自於非美國在經紀公司的美國辦事處執行的客户通常將受到信息報告和備份的扣留，除非非美國Holder提供了一個正確執行的IRS表單。W-8BEN或國税局表格

W-8 BEN-E，作為 適用(或其他適用的IRS表格)證明非美國持有人非美國地位或其他非美國否則，持有人將獲得豁免。一.處置票據所得收益的支付W-8),非美國在 非美國美國經紀人或非美國具有某些指定的美國連接的代理通常會受到信息報告(但不受備份 保留)的約束，除非是這樣非美國Holder提供了一個正確執行的IRS表單。W-8BEN或國税局表格 W-8 BEN-E，(或其他適用的國税局表格)證明非美國 Holder的非美國地位或其他非美國否則，持有人將獲得豁免。如果處理受 報告的約束，並且代理實際知道W-8),非美國霍爾德是個美國人。備份預扣繳是 ，而不是額外的税。根據備份扣繳規則扣留的任何金額將被允許作為退款或貸記非美國如果有的話，霍爾德公司的美國聯邦所得税負債，只要 所需信息及時提供給國税局。非美國持有人應就如何將這些規則適用於其特殊情況，徵求自己的税務顧問的意見。在某些情況下，反洗錢金融行動特別法庭對支付利息徵收30%的預扣税，在2018年月31之後，向某些外國實體(不論這些外國實體是受益所有人還是中間人)處置票據的總收入，除非滿足各種信息報告和盡職調查要求。外國實體可能持有或打算持有這些票據的投資者應就是否可能根據金融行動特別法庭扣留這些票據諮詢自己的税務顧問。目錄

承保摩根證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司以及滙豐證券(美國)有限公司都是 發行的聯合賬面管理人，也是下列承銷商的代表。在不違反本招股説明書補充日期的承保協議所述條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承保人姓名相對的票據本金。承銷商本金音符

摩根證券有限公司

S-49

美林、皮爾斯、芬納和史密斯

公司

滙豐證券(美國)公司

承銷商可以在公開市場上買賣票據。公開市場上的購買和銷售可能包括賣空銷售、用來彌補空頭頭寸的購買和穩定購買。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的票據數量超過他們在發行時所需購買的數量。

交易包括在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。

場外

市場或其他方面。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

S-50

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或為承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項作出貢獻。

票據只能出售給購買者，或者被視為購買的委託人，而這些主體是國家票據中所定義的經認可的投資者。招股章程豁免的第73.3(1)款

證券法

(安大略省)，是國家文書中規定的允許客户

登記要求、豁免和正在進行的登記義務

...。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

目錄45-106 加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供補救辦法，如果本招股章程補充和所附招股説明書(包括對其任何修正)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。根據“國家文書”第3A.3條承保衝突(NI)承銷商無須遵守NI的披露要求。31-103 關於承銷商與此發行有關的利益衝突 。歐洲經濟區潛在投資者注意事項

S-51

這些票據不得提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。

為本條款的目的：

(A)散户投資者一詞是指以下人士之一(或 多)：33-105(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正， mifid II)；或33-105),(Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户(經修訂的“保險調解(br})指令”)，如該客户不符合第二條第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或33-105(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂的“招股説明書指示”)所界定的合格投資者；及

(B)要約一詞包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的票據的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購這些票據。

通知在英國的潛在投資者

任何與發行或銷售票據 有關的投資活動(“金融管理制度”第21節所指)的邀請或誘使只能在FSMA第21(1)節不適用於發行人的情況下通知或安排傳達。

任何人就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所作的任何事情，必須遵守金融管理系統所有適用的規定。

向瑞士潛在投資者發出通知

本招股説明書及其附帶的招股説明書無意構成購買或投資於本文所述票據的要約或招標。這些票據不得直接或間接在瑞士境內、進出瑞士或從瑞士公開提供、出售或宣傳， 將不在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。本招股章程補編、所附招股説明書或任何與票據 有關的其他發行或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據瑞士義務法典第652 A條或第1156條，這一術語不可被理解，而且本招股説明書、所附招股説明書或與票據 有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

目錄

通知香港未來投資者

每名承銷商(I)並沒有以任何文件在香港提供或出售任何非(A)項所界定的“證券及期貨條例”(第2章)所界定的(A)項以外的任何票據予 專業投資者，亦不會在香港提供或出售該等票據。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的非公開招股章程。(Ii)並無發出或管有任何與該條例所指的註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請函或文件的內容是針對香港或其他地方發出的，而該等公告、邀請書或文件的內容則是針對香港或其他地方而發出的；及(Ii)該等公告、邀請或文件並非為發行而發出或管有該等公告、邀請或文件，而該等公告、邀請或文件的內容是針對香港或其他地方發出的。而香港公眾相當可能會查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只供香港以外地方的人或只向專業投資者處置的票據而言，則屬例外。該等票據是或擬只處置予香港以外地方的人，或只供“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者查閲或閲讀。

通知日本潛在投資者

這些票據過去和將來都沒有按照“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何一位或為任何日本的準居民(此處所指的任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人的利益，直接或間接地提供或出售任何票據或任何權益。

再發行

或直接或間接在日本轉售，或轉售給日本居民，或為其利益而轉售，除非是根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用法律、條例和部級準則的豁免，並在其他方面符合這些規定。

S-52

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，每一家 承銷商沒有提供或出售任何票據，或安排將此類票據作為認購或購買邀請的標的，也不會提供或出售此類票據，或安排將此類票據作為 認購或購買邀請書的標的，也未分發或分發本招股説明書及附帶的招股説明書或任何其他招股説明書。(I)根據“證券及期貨法”第274條(“新加坡證券及期貨條例”第289章)向機構投資者發出或出售或邀請 認購或購買該等票據的文件或材料，或(Ii)根據“證券及期貨法”第275(1A)條向有關人士或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條指明的任何人，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，直接或間接向該等人士認購或購買該等票據的文件或材料，或(Iii)以其他方式依據、 並按照“特別適用財務條例”的任何其他適用條文的條件。

凡該等票據是由以下有關人士根據“證券及期貨條例”第275條 認購或購買的，該人是：(A)法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名 或多於一名個人擁有，而該等人每名均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)。(註冊投資者)其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人是經認可的 投資者的個人，該公司的證券(如該公司第239(1)節所界定的)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據“證券及期貨條例”第275條所訂的要約取得該等票據後6個月內轉讓，除：(I)根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者或有關人士(如 第275(2)條所界定的)

目錄

(Ii)如該轉讓並無給予或將會給予考慮；(Iii)如該項轉讓是根據法律的施行而作出的；(Iv)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第2005(Br)條所指明的，則為(Iv)第276(7)條所指明的；或(V)“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第2005(Br)條所指明的；(5)“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第2005(B)條所指明者。目錄註釋的有效性

這張便條的有效性將由Wachte，Lipton，Rosen&Katz，紐約，紐約，以及關於康涅狄格州法律問題，由Shipman&Goodwin LLP公司，康涅狄格州哈特福德市傳遞給我們。與發行有關的某些法律問題將由SidleyAustinLLP為承銷商傳遞。

專家們

財務報表和管理部門對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制的報告中)，這些報告通過參考年度財務報告納入本招股説明書

S-53

在截至12月31日的一年中，2016家公司已根據普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告，作為審計和會計專家，根據該公司的授權註冊成立了這樣的公司。

目錄

S-54

招股説明書

哈貝爾

普通股

優先股票

債務證券10-K哈貝爾股份有限公司(公司)可在一次或多次發行中，以任何組合的形式提供和出售證券。債務證券和優先股可轉換為或可行使或可兑換 公司的普通股、公司的優先股或公司的任何其他證券。本招股説明書為您提供了公司可能提供的證券的一般描述。

S-55

公司每次出售證券時，都會提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行 和所提供證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您在投資於公司的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書增訂本。

本公司可將本招股章程所述的證券及任何招股章程(Br}增訂本，或通過一名或多於一名的承保人、交易商及代理人，或直接向買家出售，或以上述方法的組合，以連續或延遲的方式出售。任何承保人的姓名及任何適用的佣金或 折扣將包括在適用的招股章程補編內。

該公司的普通股在紐約股票交易所上市，代號為“哈勃”。

投資於 公司的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁中的風險因素，以及適用的招股説明書補充中有關投資公司證券前應考慮的因素的任何類似章節。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或任何附帶招股説明書的適當性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2016年2月16日。

目錄

目錄

關於這份招股説明書

在那裏你可以找到更多的信息

以提述方式將某些文件編入法團

前瞻性陳述

哈貝爾

危險因素

收入與固定費用的比率

i

1-800-SEC-0330。

證券交易委員會亦維持一個網站，其中載有報告、委託書及資料陳述，以及有關發行人的其他資料，例如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。該網站的網址為

http：//www.sec.gov

我們的網站地址是

http：//www.hubbell.com

我們的網站和我們網站上的信息，或該網站上的任何信息，不以參考方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書均屬我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並沒有在註冊説明書中包含所有 信息。如下圖所示，完整的註冊説明書可從證券交易委員會或我們處獲得。契約表格和其他確定所提證券條款的文件均作為登記説明書的 證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充説明中的説明。關於這些文件是摘要，每一份陳述都是通過參考它所提到的文件在所有方面都有資格的。你必須參考實際文件，才能更完整地描述所提供的證券和相關事項。你可以在證交會華盛頓特區公共資料室查閲一份登記聲明副本，也可以通過證交會的網站查閲，http：//www.sec.gov

目錄以提述方式將某些文件編入法團.

SEC的規則允許我們以參考的方式將HECH信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。在本招股章程中所載的任何陳述，如本招股章程內所載的陳述 修改或取代，則在先前提交的文件中以提述方式合併的任何陳述，將被視為已修改或取代。我們參考下列文件，以及我們根據經修正的“1934證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，在本招股説明書中稱為“交易所法”，在本招股説明書的日期至本招股説明書所述證券的發行終止之間。不過，我們並無參考資料，包括任何文件或部分，不論是在下文特別列出，或在將來提交，而該等文件或部分並無被視為向證券交易委員會提交，包括我們賠償委員會的報告及表現圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8K第9.01項提供的有關證物。我們於2015年月19日向證交會提交的截至2014年月31年度的10-K表格年度報告，其中包括我們於2015年月18向證交會提交的關於表格 10-K的年度報告中關於表格 10-K的具體內容；

我們在截至3月31日、2015、6月30日、2015和9月30日2015的季度中，分別於4月24日、2015、7月24日、2015和10月23日，向證交會提交了季度報告；我們現時的表格8-K，於2015、2015、9月9、12月21日、2015、12月23、2015、1月4日、2016及2016年月日向證券及期貨事務委員會提交；及.

1

我們在表格8-A上的註冊聲明於2015年月23提交給美國證交會.

你可要求免費複印本招股章程內以參考方式合併的任何文件(證物除外，除非在文件中特別以引用方式合併)，可在下列地址以書面或電話通知我們：

祕書

哈貝爾公司

前瞻性陳述

本招股説明書中的一些信息、任何適用的招股説明書補充以及在此及其中引用 所包含的信息包含了1995“私人證券訴訟改革法”所定義的前瞻性陳述。這些聲明包括關於我們的預期資本資源、流動性、財務業績、養卹金籌資和 業務的結果的説明，並以我們目前的合理預期為基礎。此外，所有關於改組計劃和預期連帶費用和效益、打算回購普通股、這種回購的預期數額以及業務成果的改善、預期的市場條件和生產力倡議的説明都是前瞻性的。向前看的語句可以通過以下方式來識別：預期、預期、預期、應該、計劃、估計、預測、可能是這樣的。若要繼續、不斷增長、不斷增長，就有可能出現類似的詞語和短語。如果是這樣的話，那麼就會有多個潛在的潛在性。如果有可能的話，還會有潛在的潛在性，還有目標，目標，目標，目標， ，還有類似的單詞和短語。“。。。對戰略、計劃或意圖的討論往往包含前瞻性的陳述。除其他外，重要因素可能導致我們的實際結果和 今後的行動與前瞻性聲明中所述的行動大不相同，其中包括但不限於：

對產品需求、市場條件、產品質量或產品可用性的變化對銷售水平產生不利影響；

市場變化或競爭對實現價格上漲產生不利影響；

未能實現預計的效率、成本節約和降低成本措施，包括由於我們的精益倡議和戰略採購計劃而預期採取的措施；

(475) 882-4000

與我們的企業資源計劃(ERP)系統相關的預期收益和其他行動的時間；

2

原材料、採購部件、能源和貨運的供應情況和成本；

經營現金流量、負債和資本支出的預期或未來水平的變化；

特定行業、市場或地理區域的一般經濟和商業狀況以及通貨膨脹趨勢；

3

會計原則、解釋或估計的變化；

危險因素

4

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及風險。你應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和本招股説明書日期後提交的關於表10-Q或當前表格8-K的任何季度報告所包含的風險因素，以及本招股説明書中以參考方式包含或納入的所有其他 信息，這些信息是我們隨後根據“交易所法”提交的文件更新的，以及適用的招股章程補充中所載的風險因素和其他信息，然後才能獲得任何 這類證券。任何這些風險的發生都可能導致你失去對所提供的證券的全部或部分投資。另見前瞻性陳述。

收入與固定費用的比率

下表列出哈貝爾及其合併子公司在所述期間的收益與固定費用的比率。

九個月結束06484-1000.九月三十日

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