根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-222774

 

本初步招股説明書補充資料及所附招股説明書不完整，可更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不是出售本文所述證券的要約，如果不允許在 任何管轄範圍內購買此類證券，我們也不徵求要約。

 

以完成日期為2018，01月30日為前提。

初步招股説明書補充日期為2018年月30日的招股説明書。

$            

 

 

國際海洋工程公司

高級債券%到期2028

 

 

我們提供的%高級票據，2028( 新票據)的本金總額 美元。...。這些債券將按年利率計算利息。債券將是無擔保的，並將與我們現有的和未來的無擔保和無附屬債務的排名相同。紙幣只發行最低面值2 000美元，整數倍數超過1 000美元。

我們可以在票據到期前的任何時間贖回全部或部分票據，價格在説明“票據可選贖回”下的價格。

投資於我們的債券涉及到風險。參見頁面開始的主要風險因素S-7本招股説明書的補充和第1頁所附的招股説明書，閲讀關於在 購買票據之前應考慮的因素。

 

		每注		共計
公開發售價格(1)		%		$
承保折扣		%		$
國際海洋工程公司的收益(費用前)		%		$

 

(1)	如果在該日期之後交貨，則再加上從2月份到2018的應計利息。

該批債券不會在任何證券交易所上市。目前，該等債券並無公開市場。

承銷商預計將於2018年2月或2月左右在紐約的紐約通過存託公司的設施交付票據。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬務經理

 

瑞信		富國銀行證券		J.P.摩根
DNB市場		滙豐銀行		美銀美林

聯席經理

 

荷蘭銀行		渣打銀行		塞布

本招股説明書的增發日期為2018年月。

 

目錄

 

招股章程補充

 

A可驗證 I信息 和 INCORPORATION{Br} 通過 R參考			S-II
F奧沃德-L滲出 S泰麥斯			S-III
S烏瑪			S-1
T他 O弗林			S-4
RISK F演員			S-7
U硒 成 P羅塞茲			S-10
RATIO 成 E阿寧 到 FIXED C哈格斯			S-11
CAPITALIATION			S-12
DeScription 成 大 NOTES			S-13
M阿特里亞美國F埃德拉爾 I納康 TAX C開孔			S-24
U除鏽 (CONFLICTS 成 INterest )			S-29
L埃加勒 M阿特斯			S-34
EXPERTS			S-34

招股説明書

 

A布特 T他的 P羅皮圖斯			1
T他 COMPANY			1
RISK F演員			1
W這裏 Y歐 C安 FIND M礦石 I信息			1
F奧沃德-L滲出 S泰麥斯			3
U硒 成 P羅塞茲			5
RATIO 成 E阿寧 到 FIXED C哈格斯			6
DeScription 成 DEBT S到期日			7
P蘭 成 DISTRIBUTION			14
L埃加勒 M阿特斯			16
EXPERTS			16

 

 

我們在兩份不同的文件中向你方提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了關於我們和我們可能不時提供的高級債務證券的一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充描述了有關此次發行的具體細節。本招股説明書補充中的 引用包含了更多的信息。如本招股章程補編中以參考方式包含或併入的資料與所附招股章程內所載或以提述方式合併的資料有任何不同，則你應以本招股章程補充內所載或以提述方式納入的資料為依據。如果本招股説明書中所包含的信息與本文中引用的信息有任何不同，您應該依賴於較新的 文檔。

我們並沒有授權任何其他人提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股章程補編、所附的基本招股章程或我們已擬備的任何免費招股章程所載的資料或以提述方式合併的申述除外。我們亦沒有授權任何其他人提供任何資料或作出任何 陳述。我們和承銷商都不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。如果不允許在任何地區出售這些證券，我們不是，而承保人也不是。你不應假定本招股章程補充、所附招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料在該等文件所列日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式合併的任何文件所載的資料 在該文件日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

您不應認為本招股説明書或所附招股説明書中的任何信息是投資、法律或税務諮詢。 您應諮詢您自己的顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買我們證券的法律、税務、商業、財務和相關諮詢意見。

 

史-我

現有資料及參考法團

我們將年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息提交給證券交易委員會( ecomc)。你可以在華盛頓特區北大街100號的證交會公共資料室閲讀和複製這些資料。您可以通過調用SEC at來獲取有關SEC公共資料室運作的信息。1-800-732-0330.證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息， 您可以通過因特網訪問該網站www.sec.gov...。您也可以在紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，紐約寬街20號，紐約，10005。

我們的網站位於http：//www.foreign aneering.com. 我們的年度報告10-K,表格季報10-Q,目前關於表格的報告8-K而其他向SEC提交的文件，在這些報告或文件以電子方式提交給SEC或向SEC提供之後，只要是合理的 切實可行，就可以通過我們的網站免費獲得。本招股説明書或所附招股説明書不以參考方式納入本網站上的信息，也不構成本招股説明書或所附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充及所附招股説明書是我們向SEC提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規定，本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含我們在註冊聲明和隨附的證物中所包含的所有信息。您可以參考註冊説明書和證物，以獲得更多關於我們和證券的信息。註冊聲明和證物可在證交會公共資料室或其網站上查閲。

SEC允許我們引用我們提交的 的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，以後我們向 SEC提交的信息將自動更新和取代這裏所包含的信息，或以此處引用方式合併的任何較早提交的文件中的信息。我們參考下列文件，以及我們根據“1934證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的經修正的“證券交易法”(“證券交易法”)(提供的信息除外)和未向證券交易委員會提交的任何文件，除非我們特別規定，此類 提供的信息將以參考方式納入)，在本章程補充日期之後，並在此出售所有提供的票據。我們引用的文件如下：

 

•

我們的年報10-K截至12月31日，2016；

 

•

我們的季度報告10-Q截至三月三十一日2017、六月三十日2017及九月三十日2017止的各季；及

 

•

我們目前的報告形式8-K於1月3日、2月8日、2017(僅針對項目8.01)、2月15日、2017(僅針對項目5.02)、2月27日、2017、4月26日、2017(僅針對項目8.01)、5月5日、2017、6月28日、2017和7月26日、2017(僅涉及項目8.01)提交。

閣下可要求將該等文件的副本，但對該等檔案的證物除外，但如我們已將該證物以 提述方式特別併入存檔內，而無須支付費用，可致函或致電我們：

國際海洋工程公司

11911調頻529

德克薩斯州休斯頓77041

注意：公司祕書

電話：(713)329-4500

 

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書、所附招股説明書、本招股説明書及其附帶招股説明書中的參考文件，均載有1995“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。這些報表可能包括對具體項目的時間和成功的預測和估計，以及我們今後的訂單、收入、收入和資本支出。前瞻性陳述一般伴隨着估計、計劃、項目、預測、預測、相信、預期、預期、預測、預測、預測、預算、目標、目標、目標、可能、可能、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。特別是， 這些前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述，或涉及以下方面的風險、應急或不確定因素的陳述：

 

•

今後的經營業績或每股收益(虧損)，以及我們各部門對這些結果的貢獻(包括預期收入、營業收入和利用情況信息)，以及業務收入線下面的項目；

 

•

我們的經營策略；

 

•

需求增長和商業活動水平；

 

•

我們的未來行動計劃(包括計劃增加和從我們的遙控車隊中退休，以及其他資本支出)；

 

•

我們對資產購置或處置的期望；

 

•

我們未來的現金流；

 

•

我們的流動資金、現金流量和資本資源是否充足；

 

•

潛在的籌資安排；

 

•

根據我們的股票回購計劃，我們對回購股份的期望；

 

•

我們未來的紅利；

 

•

我們的衍生合約在減輕相關風險方面的效力；

 

•

美國聯邦所得税改革法案於#date0#12月22日簽署成為法律的影響(非正式地稱為“美國減税和就業法案”)，以及我們的預期税率和潛在的 假設；

 

•

積壓；

 

•

季節性；

 

•

執行新的會計準則和有關政策、程序和控制；

 

•

我們對通貨膨脹影響的期望；

 

•

司法或其他訴訟程序對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動的潛在影響；以及

 

•

行業狀況。

這些前瞻性的陳述只在本説明書補充的日期發表；除非證券法要求，否則我們不承擔任何更新這些報表的義務，並告誡你不要過分依賴它們。我們根據我們目前對未來事件的期望和假設，提出了這些前瞻性的聲明。雖然我們的管理層認為這些期望和假設是合理的，但它們本身就會受到重大業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和 的影響。

 

S-III

不確定因素，其中大部分難以預測，其中許多是我們無法控制的。除其他事項外，這些風險、意外事故和不確定因素涉及以下方面：

 

•

全世界對石油和天然氣的需求和價格；

 

•

改變或我們遵守政府條例的能力，包括與環境有關的規定；

 

•

繼續提供合格人員；

 

•

一般經濟和商業條件及行業趨勢；

 

•

信貸市場的波動性和不確定性；

 

•

我們的業務競爭激烈；

 

•

石油和天然氣勘探、開發和生產公司就海上開發作出的決定；

 

•

取消合同、變更單和其他合同修改以及由此產生的對我們積壓的調整；

 

•

從我們的客户那裏收集；

 

•

使用海底完成和我們的能力，以獲得相關的市場份額；

 

•

我們所參與的行業的力量；

 

•

美杜莎油田生產平臺加工的油氣產量水平；

 

•

我們未來的財務業績，包括資金的供應、條款和部署；

 

•

貨幣匯率重大變化的後果；

 

•

税務機關對税收法律、法規和解釋的變更；

 

•

我們能夠及時獲得原材料和零部件，在某些情況下，從有限的來源獲得；

 

•

海上勘探、開發和生產作業中通常發生的操作風險；

 

•

颶風和其他不利的天氣和海洋條件；

 

•

與我們的船舶幹船塢相關的成本和時間；

 

•

法律或監管程序的不利結果；

 

•

與我們收購的業務整合相關的風險；

 

•

迅速的技術變革；以及

 

•

在我們做生意的外國的社會、政治、軍事和經濟局勢，以及發生內亂、戰爭、其他武裝衝突或恐怖主義襲擊的可能性。

我們相信，上述項目是重要的因素，可能導致我們的財務報表中的估計數與實際結果大不相同，以及在本招股章程補編和所附招股説明書中所作的前瞻性聲明中所表示的那些內容，以及我們或代表我們在此參考或在其他地方納入的文件。我們在參考文件的其他地方更詳細地討論了許多 這些因素。這些因素不一定是所有可能影響我們的因素。不可預測或未預料的因素，我們沒有在本招股説明書 和附帶的招股説明書中討論，也可能會對我們前瞻性聲明所涉及的問題的實際結果產生實質性的不利影響。我們不打算在每次出現潛在的重要因素時更新我們對重要因素的描述，除非適用的證券法律和法規要求如此。我們建議投資者：(1)應意識到上述因素可能會影響我們前瞻性 報表的準確性；(2)在考慮我們的前瞻性陳述時要謹慎和常識。

 

聖-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

危險因素

在考慮是否購買這些票據時，除了本招股説明書和所附招股説明書中引用的其他信息外，您還應仔細考慮下列事項和所附招股説明書中風險 因素下所描述的事項。

與本公司有關的風險

投資於債券涉及各種風險。在作出投資決定時，你應仔細考慮表格年報中在風險因素標題下所描述的風險及不確定因素。10-K截至12月31日，2016的一年，在此參考和任何未來的文件，我們 根據“外匯法”第13(A)，13(C)，14或15(D)條，在本發行終止之前，以及以下的風險因素。

我們的税收狀況可能會受到最近美國税法中有關跨國公司的變化的影響。

最近頒佈的税收改革法案，非正式地稱為“2017減税和就業法案”(“法案”)，對美國和跨國公司的税收進行了重大的變化，其中除其他外，大大降低了法定的美國企業聯邦所得税税率，限制了公司扣除利息費用的能力，並改變了美國跨國企業對外國業務徵税的方式，包括一次對遞延的外國收入徵收強制性税收，並徵收基礎侵蝕税、反濫用税。該法案的規定很複雜，很可能是監管和行政指導的主題。我們目前正在評估該法案的變化對我們企業的影響。

與“説明”有關的風險

票據 完全是海洋國際公司而不是其附屬公司的義務，對票據持有人的付款將實際上從屬於這些附屬公司債權人的債權。

這些票據完全是海洋國際公司的義務，而不是我們的子公司。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的子公司產生了我們的大部分營業收入和現金流量。因此，我們的現金流量和償債能力，包括票據在內，取決於我們的子公司的收入以及這些附屬公司對我們的收入、貸款或其他付款的分配。我們的子公司是單獨和獨特的法律實體，沒有義務支付任何應付票據或 的款項，以供它們這樣做。此外，合同條款或法律，以及我們的子公司的財務狀況和經營要求，可能限制我們從子公司獲得現金的能力，使我們需要支付我們的償債義務，包括在票據上付款。此外，債券持有人的地位將低於我們子公司的債權人對其資產和收益的債權。海洋國際公司及其附屬公司將獲準在有關票據的契約條款下承擔額外債務，或訂立可能限制或禁止我們的子公司進行分配、支付 股息或向我們提供貸款的協議。我們不能向你保證，關於我們子公司和我們子公司目前和未來債務的協議將使這些附屬公司能夠在到期時向我們提供足夠的股息、分配或貸款，以支付票據上的款項。此外，契約允許我們建立新的子公司，並投資於這些子公司，所有這些資產您將沒有任何索賠。截至2017年月30日，我們的子公司沒有未清償的債務。

 

S-7

票據上的付款實際上將從屬於任何有擔保債權人的債權。

這些票據是國際海洋學公司的無擔保債務。因此，海洋國際公司的任何有擔保債權人的債權，只要以擔保該其他債務的資產的價值為限，其債權將優於你作為票據持有人的債權。如果我們的資產在喪失抵押品贖回權、解散時分配或支付，清盤，清算、重組、破產或類似的程序，我們的有擔保債權人將擁有比各自抵押品更高的債權。如果發生上述任何事件，我們不能保證 將有足夠的資產支付票據上的欠款。債券持有人將與我們所有無擔保的高級債務持有人以及根據欠每個持有人或債權人的各自 數額計算的所有其他高級債權人一起按我們剩餘的資產按比例參加。因此，持有票據的人可能比我們的有擔保債權人收到的收益少得可憐。契約的條款限制了我們創建、承擔或允許以留置權擔保的任何債務存在的能力。然而，這些限制有許多例外情況。見有關債券的説明。截至2017年月三十日，我們沒有未償還的有擔保債務，而我們的本金為8億元，無抵押負債。

目前這些票據沒有市場，票據的活躍交易市場可能不會發展，如果開發，也可以維持。

這些票據包括新發行的證券，目前沒有公開的 市場。如果該等債券在首次發行後進行交易，可根據當時利率、同類證券的市場、證券交易商對市場的興趣、可供購買的買家數目、我們的表現及財務狀況等因素，以較低的價格進行首次公開發行。我們不打算申請在任何國家證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在債券中建立市場。但是，它們沒有義務這樣做，可以不經通知就票據進行市場買賣，如果票據的活躍交易市場沒有發展，則可能損害票據的流動性和交易價格。因此，你可能無法迅速或根本無法清算你的投資。

我們可以進行各種交易，這些交易可能會增加我們的未償債務數額，對我們的資本結構或信用評級 產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。

這些票據的條款並不妨礙我們負債、支付紅利和其他分配、回購證券或進行各種收購，改變控制，再融資、資本重組或其他高槓杆交易。因此，我們可以進行各種交易，這些交易可能會增加我們的未償債務總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據的 持有人產生不利影響。此外，我們不能保證我們的信用評級在未來不會被降級。信用評級的負面變化可能會對債券的交易價格產生不利影響。

我們可能無法購買您的筆記在一個改變控制回購事件。

一旦發生變更控制回購事件(如“控制回購報價的説明”中所定義)，我們將被要求以相當於本金101%的價格購買每個持有人的票據，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，以(但不包括)回購日期。我們可能沒有足夠的財政資源，以購買所有的債券持有人投標給我們在改變控制回購事件。根據我們的任何其他債務協議，發生控制權變更也可能構成違約事件。此外，即使有足夠的資金可用，我們的信貸協議或其他負債的條件可能會使我們無法在預定期限之前提前償還債券。因此，如果我們不能在我們的信貸下償還未償還的 債務

 

S-8

如果協議或其他債務包含此類限制或獲得必要的同意，我們將無法履行我們的回購義務，從而導致契約下的違約。

見“票據變更控制回購報價”的説明。

為了還債，我們將動用大量現金。我們能否產生現金來償還我們的債務，取決於我們無法控制的許多因素。

我們是否能夠支付包括票據在內的債務，併為計劃中的資本支出提供資金，將取決於我們今後產生現金的能力。在某種程度上，這種能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的制約。我們不能向你保證，根據我們的信貸安排從我們的業務和未來借款中產生的現金流動將足以使我們支付包括票據在內的債務，併為我們的其他流動性需求提供資金。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們可以隨時贖回這些紙幣，因此我們可以選擇贖回部分或全部紙幣，包括在 當前利率相對較低的時候。因此，您可能無法將您從贖回中獲得的收益以與正在贖回的票據的利率相同的有效利率再投資於可比證券。

 

S-9

收益的使用

在扣除承保折扣和估計的提供費用後，這項活動的海洋活動淨收入估計約為100萬美元。我們期望將出售債券所得的淨收益用於償還未償還的定期貸款負債，併為一般公司用途提供資金。 在出售債券所得的淨收益應用之前，我們打算將這些收益投資於短期流動投資。

根據我們的信貸協議，未償還的定期貸款負債，截至2018年月30日，本金總額為3億美元，目前年利率為3.07%。定期貸款安排定於2019年月日到期。

根據我們的信貸協議，每一家承銷商或某些附屬公司都是貸款人。因此，他們將收到這筆貸款收益的一部分，只要我們用這些收益償還我們根據信貸協議所欠的定期貸款債務。見保險(利益衝突)。

 

S-10

收入與固定費用的比率

在所述的每一期間，我們的收益與固定費用的比率，在每一種情況下都是根據企業總數確定的，其比率如下：

 

九個月結束2017.9月30日

截至12月31日的年份，

2016

2015

2014

2013

2012

收入與固定費用的比率

*

1.47x

4.25x

7.87x

9.28x

11.74x

 

*

我們的收入不足以支付我們的固定費用約190萬美元，在9個月，截止9月30日，2017。

為計算收入與固定費用的比率，收入除以固定費用。税前未撥備非控制利息、利息費用及我們所佔的部分利息因素之前的持續經營收入。固定費用包括已支出及資本化的利息 及利息因數所佔的租金部分。

 

S-11

資本化

下表列出截至2017年月30的現金及現金等價物及資本化情況，並以實際歷史數字及按調整本發行的完成和本次發行的淨收益在收益使用項下所描述的初始應用的基礎。

請閲讀此表，同時閲讀我們的年度報表中題為“新管理層對財務狀況的討論和分析”的章節， 和業務結果。10-K截至#date0#12月31日止的年度及按季報告所載表格10-Q在截至2017年月30的季度內，我們的合併財務報表和相關附註以參考的方式納入本招股説明書補編。

 

		2017.9月30日
		實際				經調整
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	472,381			$
長期債務的當期部分		$	—			$	—
長期債務：
定期貸款機制			300,000				—
循環信貸機制(1)			—				—
4.650%高級債券到期2024			500,000				500,000
發行成本，扣除攤銷額			(4,870	)			(4,870	)
二億元本金利率掉期的公允價值			675				675
現提供票據			—
長期債務總額(不包括當期債務)			795,805
總股本			1,499,958				1,499,958
總資本化		$	2,295,763			$

 

(1)	截至2018年月30，我們沒有未償還的借款，我們的循環信貸貸款可供借入5億美元。

 

S-12

説明説明

這些票據將在2014年月21日由海洋銀行和富國銀行作為 託管人簽訂，並在此發行截止日期的補充契約的補充。我們總結了契約的某些部分，補充契約和下面的説明。此摘要不完整，必須遵守並參照契約、補充契約和説明的所有規定進行限定。我們懇請您閲讀契約、補充契約和説明，因為這些文件將您的權利定義為票據持有人 。在本説明中，所有對“海洋工程”、“我們”或“我們”的引用僅指“海洋國際公司”，除非我們另有説明或上下文清楚地表明瞭其他情況。

一般

債券 將構成一個單一的一系列高級債務證券下的契約。債券的本金最初將以$為限。我們可不時無須向該等債券的現有持有人發出通知或尋求該等債券的同意，而發行與本發行債券的評級、利率、到期日及其他條款相同的額外票據，但發行日期、公開發行價格及(如適用的話)產生利息的日期(如適用的話)除外。任何具有類似條款的額外票據，連同先前發行的票據，都將構成契約下的單一債務證券系列。我們也可以在公開市場購買，投標報價或談判交易中不時回購 票據，而無需事先通知持有人。

...。債券的利息將根據360天十二年三十天幾個月。

如任何利息支付日期、贖回日期或票據到期日並非任何付款地點的營業日，則可在該付款地點的下一個營業日支付本金、保費(如有的話)及利息。在該情況下，在適用的利息支付日期、贖回 日期或到期日(視屬何情況而定)的期間內所須支付的款額，不會產生利息。

本金是應付的，票據可在我們紐約、紐約或得克薩斯州達拉斯的辦事處或代理機構出示，以登記轉讓和兑換，不收取服務費。該辦事處或機構最初是託管人在紐約、紐約或得克薩斯州達拉斯的辦事處或代理機構。見相關全球備註：圖書輸入表。

該契約將不包含任何財務契約或對支付股息、投資、負債的產生、給予留置權或抵押貸款、或我們發行、贖回或回購證券的任何財務契約或任何限制，但下文對某些契約的規定除外。契約將不包含任何契約或其他條款，以便在發生高槓杆交易時保護票據持有人。或基本改變，但下文在控制再購報價下討論的除外。票據將不是我們現有或未來任何子公司的義務或擔保。

這些票據將不受償債基金準備金的限制。

排名和額外債務

這些票據將是我們的一般無擔保債務，並將排列如下：

 

•

優先償付我們的任何債務，在付款權上明確從屬於票據；

 

S-13

•

與我們現有及未來的無抵押債務同等享有支付權，而該等債務並非如此附屬；及

 

•

實際上比我們的任何有擔保債務都低，就擔保這種債務的資產而言，並且在結構上從屬於我們子公司的所有有擔保和無擔保負債。

契約不限制我們或我們的任何子公司可能招致或發行的債務數額，也不限制我們與我們的附屬公司之間的 交易，也不限制我們或我們的子公司的分紅和其他分配。我們可以不時以同一系列或單獨系列的方式發行契約下的債務證券，每次以我們為該系列不時授權的總額為限。截至2017年月30日，我們沒有任何抵押債務，沒有明確附屬於債券的債務，也沒有本金為8億美元的無擔保債務。

可選贖回

票據將在到期日之前的任何日期隨時或不時全部或部分贖回，至少本金為2，000美元，或超過本金1，000美元的任何整數倍數。...。票據被贖回，加上應計利息和未付利息，但不包括贖回日期(不包括全部溢價)。作為贖回價格的一部分而須支付的應累算利息及未付利息，將不包括在贖回日期當日或之前就紀錄日期而須支付的任何利息(而任何該等利息將在適用的紀錄日期支付予紀錄持有人)。贖回價格不得低於票據本金的100%，另加到贖回日的應計利息和未付利息。

對於任何將被贖回的票據(或票據的一部分)的整張 保險費的金額(如適用)，將等於以下各項的超額(如果有的話)：

(I)在贖回日期計算的下列的現值的 之和：

(A)在有關贖回日期後須予贖回的票據，但如該贖回日期並非支付利息的日期，則須就 支付剩餘的附表利息(但如該贖回日期並非支付利息的日期，則下一次定期支付利息的款額將減去在該贖回日期應累算的利息款額)；及

(B)如果沒有 贖回，本可在被贖回的票據(或其部分)的最後到期日支付的本金；

過關

(Ii)正在贖回的紙幣(或其部分)的本金。

上文(I)項所述利息和本金的現值將按照普遍接受的財務分析原則確定。這些現值的計算方法是，扣除每筆利息或本金的支付額，從每筆付款本應支付的日期算起，如果不是贖回的話，則每半年支付一次(假設為360天十二年三十天

(二)國庫券利率是指在任何贖回日，年利率等於半年期等值收益率(由我們計算，在緊接該日之前的第二個營業日)。

 

S-14

可比較國庫券的贖回日期，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格 。

可比較國庫券是指由一家獨立投資銀行選定的美國國庫證券，在選擇時並按照慣例金融慣例，用於定價新發行的與債券剩餘期限相當的公司債務證券。

可比國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(A)參考國庫券交易商(br})在不包括此類參考庫房交易商報價中的最高和最低報價後，為該贖回日期引用的平均數；或(B)如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國庫交易商報價少於四個，則所有參考國庫交易商報價的平均 。

“獨立投資銀行”是指我們指定的參考國庫 交易商之一。

參考國庫交易商是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、富國銀行證券有限公司、富國銀行證券有限公司、摩根證券有限公司及其繼任者以及我們不時指定的其他兩家經國家認可的主要國庫交易商(以下定義)，但如果上述任何一家不再是主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們必須指定為首席國庫交易商。另一家全國公認的投資銀行公司是一級國庫交易商。

參考國庫券交易商報價是指，就每一參考國庫交易商和任何贖回日期而言，獨立投資銀行家確定的投標和要求價格的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，是指該“參考國庫交易商”以書面向獨立投資銀行家報價，在該贖回日期之前的第三個營業日，紐約市時間下午3：30。

在任何 贖回日期及之後，利息將停止累積的票據要求贖回。在任何贖回日期之前，我們必須向支付代理人的款項存款，以支付在該日贖回的票據的贖回價格。如果 我們所贖回的票據少於所有票據，則契約下的受託人必須按比例選擇要贖回的票據(如以全球證券代表的票據，則按照DTC的適用程序進行贖回)。

我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向每個票據持有人發出贖回通知。受託人可選擇至少本金$2，000的紙幣及部分紙幣作贖回用途，並可選擇多於$1，000的整數倍數。

為免生疑問，受託人並無責任釐定或計算在該契約下任何可供選擇的 贖回的利率、價格或款額。

更改管制回購要約

如果發生變更控制回購事件，除非我們行使了贖回上述所有票據的權利，否則我們將被要求向每一位票據持有人提供全部或在持有人選擇時回購其票據的任何部分(至少本金為2，000美元，積分倍數為1，000美元以上)，並以現金回購 價格。相等於擬回購的債券的本金總額的101%，另加任何應累算利息及未付利息，而該等債券須回購予但不包括購買日期。在任何更改管制後30天內，或在我們選擇之前，在任何管制更改前，但在公開宣佈更改管制後，我們會按説明 的契約所規定的方式，向每名持有人發出通知，並附上一份副本予受託人。

 

S-15

構成或可能構成變更控制回購事件的交易，並提議在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於發出通知之日起30天，也不遲於發出通知之日起60天。通知如在變更控制變更的完成日期之前發出，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期發生或之前發生的控制變更 回購事件。我們將遵守規則的要求14e-1根據“交易法”和任何其他證券法和條例 ，在此範圍內，這些法律和條例適用於因變更控制回購事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與票據的變更控制回購事件條款發生衝突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因為這種衝突而被視為違反了“變更控制回購事件條款”規定的我們的義務。

在更改管制回購活動付款日期時，我們會在合法範圍內：

 

•

接受按照我方報價正確提交的所有票據或部分票據(本金為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上)；

 

•

將一筆相等於所有已妥為提交及不撤回的票據或部分票據的購票總價的款額存放予付款代理人；及

 

•

交付或安排將妥善接受的票據連同述明我們購買的票據的總本金的高級船員證明書交付或安排交付受託人。

付款代理人應立即將正確地提交票據購買價格的票據持有人郵寄給每個持票人，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持票人一張本金相等於任何未購買的任何已交回票據部分的新票據；但每一張新票據的本金至少為2，000美元或 為超過1，000美元的整數倍。

如果第三方按我方報價的方式、時間和其他方式提出報價，則我們不需要在 控制回購事件發生時提出回購票據的提議，而該第三方購買的所有票據都是按其 報價適當投標和不撤回的。

如果票據的持有人在發生高槓杆交易、重組、重組、合併或可能對票據持有人產生不利影響的類似交易時受到影響，而這種交易不是控制變更定義中所包括的交易類型，則契約的規定將不會為票據持有人提供保護。涉及管理海洋工程或其附屬公司的交易 ，或涉及海洋工程資本重組的交易，只有在這種定義中規定的交易類型的情況下，才會導致控制權的改變。控制的變更 的定義可在未付票據本金總額的多數書面同意下加以修改或修改。見附招股説明書中對債務證券變更和豁免的説明。

此外，在公開宣佈改變管制後，可在更改管制回購事件之前提出回購要約，但須視乎管制 回購事件的改變而定。

註釋的上述規定使用下列定義的 項。

低於投資等級評級事件是指兩個評級機構在任何 日期將票據評級低於投資等級，從第一次公開通知之日起，該安排可能導致控制發生變化，直至六十天公告後的期間，即發生管制改變 (只要債券的評級被公開宣佈考慮，則該期限須予延長。)

 

S-16

任何評級機構可能會下調評級)；但任何評級機構如有任何更改，則因評級的特別下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作是已發生的低於投資評級的事件(因此，就下列更改控制再投資事件的定義而言，不得視為低於投資評級事件)。使本定義適用的 調低差餉，並不宣佈或公開確認或應受託人的要求以書面通知受託人，該項下調是由於或因適用的控制變更而導致或產生的任何事件或情況的全部或部分結果(不論適用的控制變更是否已發生)。以下投資等級評級事件發生的時間)。

“控制變更”指發生下列任何一種情況：

 

(i)

在一項或一系列相關交易中，將我們的全部或實質上所有的財產或資產(作為一個整體)出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)給任何人(因為該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，但我們或我們的一個或多個全資子公司除外；

 

(2)

通過一項與我們的清算有關的計劃，清盤或解散公司；或

 

(3)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用) 成為我們50%以上投票權股票的受益所有人，這是以投票權而不是股份數目來衡量的。

儘管如此，如果 (I)根據該交易，我們成為該控股公司的全資子公司，並且(Ii)在緊接完成該交易後，該控股公司的投票權持有人與緊接完成交易之前的我們的投票權持有人相同，則為為我們創建控股公司而進行的交易不應被視為涉及控制權的改變。

變更控制的定義包括一個短語 ，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產或資產，以及我們整個子公司的財產或資產。雖然解釋基本所有這一短語的案例 法有限，但對適用法律下的這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產的票據時，以及將我們的子公司的資產作為一個整體出售給另一個人或集團時，要求我們回購票據的能力可能是不確定的。

“控制再投資事件”的更改表示“控制更改”和“低於”投資等級“事件”的發生。

(B)(或在任何後續評級類別 moody s下的相等等級)和(A)指由穆迪(Moody S)評定的Baa 3或更高的評級。血腦屏障-或更好的是標普(或其在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級)(或在每一種情況下，如果該評級機構停止對債券評級，或由於我們無法控制的原因而未能將 債券的評級公開，則由我們選定的任何評級機構的同等投資級信用評級作為替代評級機構)。

穆迪評級公司指穆迪的投資者服務公司和其評級機構業務的任何接班人。

評級機構指：(I)穆迪S和標準普爾的每一個；和(Ii)如果穆迪s或S&P中的任何一個停止給票據評級 ，或由於我們無法控制的原因而未能公開對這些票據進行評級，則為規則 所指的國家認可的國家認可的統計評級機構。15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根據交易所法案，我們選擇作為穆迪標準普爾或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之，視情況而定。

 

S-17

標準普爾評級服務是指標準普爾評級服務和其評級機構業務的任何接班人 。

(B)任何人的投票股份，指該人當時未獲償還的所有類別的股本，而該等股本通常有權在選舉董事(或執行類似職能的人)時(不論是否有意外情況發生)一般地投票。

某些公約

留置權 的限制

在補充契約中，我們已同意，海洋工程不會亦不會容許其任何附屬公司持有、招致、發行、承擔或擔保任何票據、債券、債權證或其他相類的證據，證明該等債券、債券、債權證或其他類似的債權，是借有限制財產的留置權或受限制附屬公司的股本而欠下的，而該等債項並無有效地提供該等保證負債的招致、發行、承擔或保證。(連同(如海洋工程公司須如此決定)其任何其他負債或任何該等受限制附屬公司的負債，則現有的 或其後按與該等票據同等的價格排列的債務，均須以(或在該等債務之前)同等及按比例予以擔保。該公約有允許下列情況的例外情況：

 

(1)

票據原始發行日的留置權；

 

(2)

留置權或留置權，或留置權或股份、所有權權益或負債(及其任何增加的收益和替換或替代收益的財產)，在該人成為遠洋工程的附屬公司(包括受限制的附屬公司)時存在的任何人(包括受限制的附屬公司)；

 

(3)

對購置時存在的財產或資產(及其任何附加物、收益和替換或替代財產)留置權(包括通過合併或合併取得)，或保證支付全部或部分購買價格或建築、開發、擴建或改良費用，或擔保在發生之前或之後12個月內發生的任何債務，(B)購置或完成建造、開發、擴建或改善這些財產或資產，或開始商業經營，以資助全部或任何部分的購買價格或建築費用，或開發、擴建或改善這些價格或費用；

 

(4)

有利於海洋工程的留置權或其附屬機構；

 

(5)

擔保流動負債的流動資產的留置權；

 

(6)

保留美利堅合眾國或任何其他主權實體，或其任何州、省或其他政治分支，或任何實體、部門、機構、工具或類似權力機構的留置權，以根據任何合同、法規、法律、規則或條例的規定，確保部分、進度、預付款或其他付款或履約；

 

(7)

留置權為支付全部或部分購買價款或建造、開發、修理或改善受此種留置權所限制的財產的費用而產生的任何債務，包括不受限制的留置權，以保證污染控制或工業收入債券類型的債務；

 

(8)

留置權，以保證由美國、任何國家、任何外國或任何部門、機構或機構發行或擔保的債務；

 

(9)

準許留置權；及

 

(10)

上述條款所指的任何留置權的全部或部分延期、續延或替換(或連續的延期、續延或替換)；但這種延長、續延或替換留置權應限於保證延長、續延或替換留置權的所有或部分財產或資產(及其任何增減、收益和替換或替代財產)，並對這些財產或資產作出 改進。

 

S-18

根據既定的風險管理政策，在正常經營過程中獲得遠期合同、期貨合同、互換協議或其他商品合同的留置權；

根據任何權利、權力、專營權、許可證或許可證的條款，或根據任何法律規定，保留或歸屬任何市政當局或公共當局的權利，以購買或收復或指定任何財產的 購買者；

留置權，但税款和攤款當時不是拖欠或拖欠，但其有效性在當時受到我們或任何子公司的誠意爭議；

(A)留置權或為保證在正常經營過程中產生的租約和租船的履行而產生的；

 

(i)

為獲得賠償或中止司法程序而對任何擔保公司或法院書記的資產予以留置權或存款；

 

目錄

對我們或我們的任何子公司因行使因應收賬款違約而產生的任何權利而獲得或出售的財產或資產的留置權；

與工人補償、失業保險、臨時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似法律或條例有關的一般業務留置權，或為確保法規或政府條例規定的 義務而發生的留置權；

對託管人、受託人或類似人員存放的現金和現金等價物的留置權，以消滅或清償或全額清償任何債務；

 

•

根據我們或我們任何附屬公司的 帳户的要求，對任何資產留置或存款，以保證履約和留置權，使擔保人或履約保證金、信用證、銀行承兑人或擔保書的發行人受益；以及

 

•

因任何管制、政府或法院當局或程序的任何扣押、判決、判令或命令而產生或施加的留置權，只要為審查而提起的任何程序均未終止，或可提起此種程序的期限尚未屆滿，否則此種扣押、判決、判令或命令應有效中止。公司法人是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、股份有限公司、股份有限公司、信託公司、非法人組織或政府機構、其他機構或政治分支機構或任何其他實體。受限制財產是指任何不動產、製造廠、倉庫、辦公樓或其他實物設施，或海洋、運輸或建築設備的任何 項，或海洋工程或其任何受限制子公司的其他類似應折舊資產，不論是在票據最初發行日期後擁有或購置的，除非海洋工程公司董事會認為該工廠或設施或其他資產不是材料資產。對海洋工程及其受限制子公司整體業務的重要性；但任何此類個人財產均應視為非受限制財產(不需要任何董事會決議)，如果該財產的公允價值不超過海洋工程最近季度綜合資產負債表所列總資產的0.25%，則進一步規定公允價值總額為公允價值。根據上述但書排除的財產不得超過$100，000，000。

 

•

限制附屬船舶，是指擁有受限財產的海洋工程的任何子公司。

 

•

(I)任何法團，其過半數由 us或我們的一家或多於一間其他附屬公司直接或間接擁有，或由我們的一家或多於一間其他附屬公司擁有，或(Ii)在確定日期，我們或我們的附屬公司是該合夥公司的普通合夥人或有限責任合夥人，但只有在我們或我們的附屬公司有權收取該合夥公司資產的50%以上時，該附屬公司才會成為該合夥公司。該合夥在解散時，或(Iii)在我們或我們的任何附屬公司在其 決定之日直接或間接在其中的任何其他人(法團或合夥除外)具有(X)至少過半數的所有權權益，或(Y)有權選出或直接選舉該人的過半數董事或其他理事團體。

 

•

限制買賣及租回交易

 

•

根據註釋的條款，我們不會也不會允許任何受限制的子公司進行任何銷售和租回交易，除非：

 

•

本公司或有關受限制附屬公司就出售的物業收取公允價值(由我們或有關受限制附屬公司真誠地釐定)；及

 

S-19

•

目錄

 

•

(Br)長期債項，而該債項並非附屬於票據的支付權(包括受託人取消由我們交付受託人的任何系列債務證券)或 (Ii)購買與出售或轉讓的財產大致相似的財產或任何受限制的附屬公司，或(Iii)第(I)及(Ii)條所提述的任何申請的任何組合。

 

•

此外，如果我們或受限制的附屬公司有權承擔受限制財產上的留置權擔保的債務，則我們和我們的受限制子公司可以進行一項銷售和租賃交易，其數額至少相等於根據上文對留置權的限制而與該交易有關的可歸屬債務，而不必同樣和按比例地取得票據(不考慮第一段第(1)至第(10)款中的第(1)至(10)款)。

 

•

上述契約描述 和契約的相關條款使用以下定義的術語。

 

•

就銷售和 租回交易而言，可歸屬債務償還是指在確定時，

承租人在出售和回租交易中所包括的租賃剩餘期限內支付淨租金的義務的現值，包括這種租賃已延長的任何期間，或可根據出租人的選擇延長。該現值的計算方法，須以相等於該筆交易隱含的利率的貼現率計算，該貼現率須按照公認的會計 原則釐定，或在不切實可行的情況下，以該等債券每半年所承擔的加權平均年利率計算；及

(2)

如果與銷售和租賃交易有關的義務構成一項義務，按照公認的會計 原則，必須作為資本租賃義務入賬，則該數額等於按照美國普遍接受的會計原則確定並列入承租人財務報表的此種債務的資本化數額。

(I)任何受限制財產的出售或轉讓，是指由我們或受限制附屬公司(出售或轉讓予 us或另一受限制附屬公司除外)出售或轉讓任何受限制財產，而該等出售或轉讓是在協議、承諾或意圖將該財產出租給我們或受限制附屬公司的情況下作出的，但以下情況除外：(I)任何涉及租期租契的交易 (包括可由本公司行使的續期或延期)。(Ii)在最近一次收購、完成建造或改善或開始商業運作受限制財產之時或之後12個月內所達成的任何該等交易；或(Ii)在該等受限制財產的收購、建造或改善完成或開始商業運作後12個月內所達成的任何該等交易。

報告

只要尚未收到説明，海洋學將在向證券交易委員會提交這些資料、文件或其他報告之日起15天內，向受託人提供並在其網站上提供“外匯法”第13條和第15(D)條所要求的年度報告、季度報告和其他報告的副本。如果海洋學已通過電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)提交{Br}系統(或任何後續系統)，或已在其網站上提供此類報告、信息和文件，則海洋學{Br}將被視為已向受託人提供此類報告、信息和文件。受託人沒有責任確保這種提交已經發生。

 

(1)

向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件 ，並不構成對該報告、資料或文件所載任何資料的實際或有建設性的知悉或通知，亦不構成可根據該等資料所載的資料而確定的資料，包括海洋工程遵守該契約下的任何契諾(關於受託人有權完全倚賴高級人員的任何契諾)。

 

(2)

目錄

 

S-20

違約事件

所附招股説明書中所述的債務證券違約事件的任何事件的發生，構成票據的違約。

全球備註：書籤表格

這些票據將由一個或多個全球證券代表。全球安全是一種特殊的間接持有證券。每個全局 安全將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人的名義註冊。除非在以下情況下，否則不會以個別持有人的名義以最後形式發出該等票據。

 

(i)

投資者可以通過歐洲結算系統或Clearstream持有在美國境外的票據的利益，如果他們是這些系統的參與者，或間接地通過參與這些系統的組織持有利益。歐洲清算和結算系統將通過在歐洲清算公司和 Clearstream的賬户中的客户證券賬户代表其參與者持有利益，這些賬户將在其各自的存款人的賬簿上持有這些頭寸，而這些賬户將在客户證券賬户中以DTC賬簿上被提名人的名義持有這類頭寸。歐洲清算銀行或清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。

 

在發行全球證券後，DTC將在其賬面登記和轉移系統中，將承銷商指定的人的賬户與全球證券所代表的票據的本金分別記入貸方帳户。全球安全中受益利益的所有權(br}將僅限於DTC參與者(

E.

、在直接貿易委員會或其指定人擁有賬户的人或可能通過直接貿易委員會參與者持有利益的人，包括歐洲清算和清算銀行。全球證券中實益權益的所有權將在直接貿易委員會或其被提名人保存的記錄上顯示，並僅通過DTC或其被提名人保存的記錄進行轉讓(但對本身是DTC 參與者的人除外)。

只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或代名人將被視為該全球證券在契約下所代表的票據的唯一 所有人或持有人。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權要求以 他們的名義登記該全球證券所代表的票據，也無權接受或有權接受以確定形式實際交付的票據，也不被視為契約下票據的所有人或持有人。以DTC或其代名人的名義登記的票據的本金和利息將支付給DTC或作為註冊所有人的指定人。我們、受託人、任何付款代理人或票據登記員，均不對因全球擔保中的實益權益而作出的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益權益有關的紀錄，負上任何責任或法律責任。一些州的法律規定，某些證券購買者必須以明確的形式實際交付這類證券。這些限制和法律可能損害在全球安全中轉移利益的能力。

我們預計，DTC或其指定人在收到任何本金或利息付款後，將立即將與其實益利益成比例的付款記入DTC或其被提名人的記錄所示的有關全球安全本金。我們還期望，參與者向通過這些參與者持有的全球安全中的受益 利益的所有人支付款項時，將受到常設指示和習慣做法的制約，就像為客户賬户以不記名形式持有或登記在街道 名稱上的證券一樣，這些參與者將負責。

目錄

 

S-21

告示

通知持票人的通知書將送交持有人的地址，而該地址是載於票據登記冊內的。

關於受託人的資料

威爾斯法戈銀行，全國協會，作為契約下的受託人，已被我們任命為付款代理，登記和託管人，與 有關的票據。受託人及其聯營公司在其業務的正常過程中向我們提供銀行服務和其他服務，並可在今後不時提供這些服務。

執政法

契約和票據將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“1939信託義齒法”的除外。

目錄美國聯邦所得税考慮因素討論範圍

下面的討論總結了美國聯邦所得税與票據購買、所有權和處置有關的重大後果。這一討論的基礎是經修正的“1986國税法”(“守則”)、根據“國税法”頒佈的“美國國庫條例”(“國庫條例”)、法院判決、國內税務局(國税局)公佈的立場和其他適用當局，所有這些都是在 本文件生效之日生效的，所有這些都可能具有追溯效力。這一討論僅限於那些以發行價格購買首次發行票據的債券持有人，並將票據作為“守則”第1221節意義上的資本資產持有。為此目的，票據的發行價格是以現金形式出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的 人的第一個價格。就本討論而言，持有權指的是美國持有者(如下所定義)或 a。

非美國

 

S-22

這一討論並未涉及根據其特殊情況可能與持有者有關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的持有者，例如：

金融機構(包括銀行)；

免税

組織；

S公司，作為合夥企業或任何其他通過實體處理美國聯邦所得税目的的實體或安排；

保險公司；

共同基金；

 

S-23

證券交易員

市場標價

證券會計核算方法；受“守則”其他最低税率規定約束的持有人；某些外籍人士或前長期居住在美國的居民；

美元以外的功能貨幣的美國持有者；

 

•

個人控股公司；

 

•

a 受監管的投資公司；房地產投資信託；

 

•

(A)受管制的外國公司，而我們是與該公司有聯繫的人，屬於守則所指的受管制外國公司；

 

•

持有票據作為轉換或推定銷售交易的一部分、跨行、清洗銷售或其他減少風險交易的持有人；或

 

•

一種應計制方法，要求納税人不遲於為財務會計目的考慮這些收入時確認收入。

 

•

如果合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業處理的實體或安排)是 條的受益所有者，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。合夥企業的合作伙伴，如果是票據的受益所有者，應該諮詢他們的税務顧問。

 

•

目錄此討論沒有涉及 的任何方面。非收入

 

•

税收或國家、地方或外國税收。美國國税局尚未或將就與購買、擁有或處置 票據有關的美國聯邦税收後果作出裁決。因此，不能保證國税局不會聲稱或法院將不維持與以下結論相反的立場。

 

•

本摘要不能代替對與 票據的購買、所有權或處置有關的税務後果的個別分析。我們敦促你諮詢税務顧問，就特定的美國，聯邦，州，地方和外國税收的後果，購買，擁有或處置的票據，根據你自己的情況。

 

•

某些額外付款

 

•

在某些情況下(請參閲“票據可選贖回和控制回購報價的基本更改”的説明)，我們可能有義務支付超過票據的規定利息或本金的票據的金額和/或在票據規定到期之前贖回票據的金額。我們打算採取 的立場，即在票據發行之日，我們被要求支付這種款項的可能性很小，因此，這些規定不會使票據被視為適用的財務條例所指的或有債務工具。不過，如有任何額外付款，則票據持有人將獲確認額外收入。我們認為上述意外情況是遠程的，這一立場對 持有人具有約束力，除非持證人以適當方式向國税局披露它正在採取不同的立場。如果國税局成功地質疑了我們的立場，那麼這些票據就可以被視為或有債務工具，在這種情況下，持有者可以要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將在出售、交換、退休或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。票據將不被視為或有付款債務工具。

 

•

美國持有者

 

•

以下是對美國聯邦所得税對美國債券持有者的影響的討論。 討論受上述討論範圍內所述的假設和限制的限制。如本討論所用，美國持有者是一張票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據為：

 

•

美國公民或外國人；

 

•

根據美國法律(聯邦或州，包括哥倫比亞特區)成立或組織的公司或其他實體，作為美國聯邦所得税的一家公司對待；

 

•

其全球收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

如果(1)美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並且授權一名或多名美國人員控制信託的所有重大決定，或者(2)信託 根據適用的財政部條例具有有效的選舉，作為美國人對待，則信託。

 

S-24

一般要求美國持有人將在票據上收到的利息作為累積時的普通收入包括在內，或者按照持有人按照美國聯邦所得税的常規會計方法收取 。預計，而且本討論假設，這些票據將不會被視為發行的原始發行折扣，以美國聯邦所得税的目的。債券的出售、交換、贖回或其他應課税的處置一般説來，票據的出售、兑換、贖回或其他應税處置將給美國持有人帶來相當於 (1)現金數額加上任何票據的公平市場價值之間的差額的應税損益。

目錄

持有人在出售、兑換、贖回或其他應課税處置中所收到的其他財產(不包括可歸因於應計但未付利息的款額，該筆款項將按上述票據利息的支付項下所述的 課税)及(2)持有人在該附註中經調整的税基而徵收。美國持有者在票據中調整後的税基通常等於持有者購買票據的原始價格(br}。

票據出售、兑換、贖回或其他應税處分確認的損益一般為資本損益，如果持有期超過一年，則為長期資本損益。資本利得税率的降低一般適用於長期資本利得。

非法人

美國霍爾德。資本損失的扣除是有限制的。

 

•

對淨投資收入徵收額外醫療保險税

 

•

對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些財產和信託的未分配的淨投資收入，將徵收3.8%的醫療保險税(醫療保險税)。投資收入淨額一般包括利息收入毛額和處置票據的淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在進行一項貿易或業務的正常過程中(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)獲得的。美國個人、財產或信託公司的持有者被敦促就醫療保險税對他們的收入和收益的適用性諮詢他們的税務顧問。

 

•

信息 報告和備份保留

 

•

通常，支付給美國持有人的票據的利息須向 IRS報告，除非該持有人是公司或其他豁免收款人，並在需要時證明這一事實。備份扣繳一般將適用於利息付款，但如該持有人提供納税人 識別號碼，並符合某些認證要求，則屬例外。信息報告要求和備份扣繳也可能適用於票據的銷售、交換或其他應税處置的收益(包括票據的贖回或 退休)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於他們的資格，豁免備份預扣繳，以及獲得這種豁免的程序，如果適用的話。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，條件是持有人必須及時向國税局提供所需的信息。

非美國

持有人

以下是對美國聯邦所得税對 適用的實質性後果的討論

 

S-25

債券持有人。討論的前提是上述假設和限制，這些假設和限制載於美國聯邦所得税參考資料中，討論的範圍包括：如 中所用，a

非美國持有人是指個人、公司、財產或信託，而不是美國持有人的票據的受益所有人。債券利息的支付

如果投資組合利息豁免 適用於

非美國

持票人一般不受美國聯邦收入或預扣税的影響。投資組合利息豁免一般適用於

非美國

如(1)該權益與該持有人在美國的貿易或業務的經營並無有效的關連，而(2)該持有人符合以下每一項 的規定：

該等持有人並無實際或建設性地擁有我們所有類別的有權投票的股票的10%或以上的合計投票權；目錄

該持有人並非受管制的外國公司，而就該公司而言，我們是與該等公司有關連的人，而該等人士均屬該守則所指的每一人；及該持有人提供一份填妥的國税局表格，以證明該名人士並非美國人。W-8 BEN，W-8 BEN-E(1)我們(或我們的付款代理人)或(2)證券結算機構、銀行或其他金融 機構，該機構(I)在其業務或業務的一般過程中持有客户證券，(Ii)持有

非美國

(Iii)在作偽證罪的罰則下，向我們(或我們的付款代理人)核證 ，證明它已從該持有人收到一份經簽署的書面陳述，及(Iv)向我們(或我們的付款代理人)提供本陳述書的副本。如果投資組合利息豁免不適用於非美國持有人，則該持有人以紙幣收取的 利息總額，將按30%的税率徵收美國預扣税，除非(1)非美國

 

•

根據適用的所得税條約，持有人有資格申請扣減扣繳率或豁免，在這種情況下，持有人必須提供一份填妥的國税局表格。

 

S-26

•

W-8 BEN-E

 

•

或適當的替代形式(視情況而定)，或(2)利息實際上與非美國 持有人在美國從事貿易或業務(如條約適用，則可歸因於該持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，在此情況下，持有人必須提供填妥的國税局表格。W-8 ECI或適當的替代 形式。與

非美國持證人在美國從事貿易或業務(如條約適用，可歸因於該持證人在美國維持的常設機構或固定基地)一般須按一般適用於美國人的税率徵收美國聯邦所得税。如屬非美國作為外國公司的持有人，這種利息也可能按30%的税率徵收分支公司利得税(或根據適用的所得税(br})條約規定的較低税率)。票據處置收益非美國 持有人一般不受美國聯邦收入或在出售、兑換或退休票據時實現的收益預扣税，除非：大非美國持有人是在出售、交換或退休年在美國逗留183天或以上的個人，在這種情況下，這種收益將按30%的税率(或根據適用的所得税條約，税率較低)徵收美國聯邦所得税；增益有效地與非美國

持有人在美國從事貿易或業務(如條約適用，收入可歸因於常設機構或固定基地。非美國(在美國)，在這種情況下，這種收益一般將按一般適用於美國人民的税率徵收美國聯邦所得税，如果非美國持有人是一家外國公司，這種收益還可以按30%的税率(或根據適用的所得税條約徵收較低的税率)徵收分公司利得税；或

大

A 非美國Holder不符合豁免備份預扣繳的資格，如下面的“重新分配信息報告和備份預扣繳”中所討論的。

 

•

然而，在某些情況下a非美國持卡人可能被要求建立美國聯邦收入和扣繳税款的豁免，因為應計和未付利息的票據。見債券利息支付。

 

•

信息報告和備份一般來説，我們必須向國税局和非美國持有支付給該 持有人的利息數額以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。申報利息支付和任何扣繳款項的資料申報表副本也可提供給非美國持有人根據適用的所得税條約的規定居住。目錄

 

•

一般來説，a非美國如果我們不實際知道或沒有理由知道持有人是根據守則所界定的美國人，則持有人不會因我們向持有人支付利息而被扣繳 支持，而且我們已從

非美國持有上述陳述的最後一個項目點下的票據利息支付，或持有人或持有人，以其他方式確立豁免。一般來説，出售在美國境外製造的票據的收益不需要提供任何信息報告或備份，這些票據是通過金融中介機構的外國辦事處進行的，而該金融中介機構不是適用的財政部條例所指的美國付款人或美國中間人。此外，如果付款人收到了票據利息項下的最後一個項目 中所述的陳述，並且沒有實際的知識或理由知道或有理由知道，則不需要提供關於在美國境內製造或通過美國發款人或美國中間人進行的票據銷售收益的信息報告或備份預扣。是根據“守則”定義的美國人員，或持有人以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。備份扣繳規則下扣留的任何金額將允許作為退款或貸記 。

非美國持有人在美國聯邦所得税的責任，但持有人必須及時提供所需的信息給美國國税局。對外帳户税收遵從性守則第1471至1474條(通常稱為金融行動特別組織)一般對美國公司所發行的債務債務的利息收入徵收30%的預扣税，並在12月31、2018之後，對產生美國來源收入的債務債務的出售或其他處置的總收益徵收30%的預扣税，除非該機構締結協議。由美國政府收集並向美國税務當局提供關於這類機構的美國賬户持有人的大量信息( 將包括該機構的某些權益和債務持有者，以及某些外國實體與美國所有者)或(Ii)a非財務性

 

S-27

目錄承保(利益衝突)根據承銷協議的條款和條件，我們已同意將下述名稱為 的承銷商出售，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是該承銷商的代表，每一家承銷商已分別同意而不是共同向我們購買與其 名稱相反的下列票據本金：承銷商校長

金額

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司富國證券有限責任公司摩根證券有限公司

DNB市場公司

滙豐證券(美國)公司...荷蘭銀行AMRO證券(美國)有限責任公司

 

S-28

Skandinaviska Enskilda Banken AB(短柔毛)

共計

 

承銷協議規定，如果購買了任何 ，承保人有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，		不拖欠 承保人可以增加，或者在某些情況下，提供 可以終止。
下表彙總了我們將支付的折扣和佣金：		$
每注
共計
我們支付的包銷折扣和佣金
所有在美國銷售的票據將通過美國註冊經紀人進行.
承銷商建議以本招股章程增訂本首頁的公開發行價格提供債券，並以該價格向集團 出售成員提供債券，減去每張債券本金的百分之一的出售優惠。承銷商和銷售集團成員可在向其他經紀交易商銷售時，允許每張票據本金 金額的%折扣。票據首次公開發行後，承銷商可以將公開發行價格和折扣改為經紀交易商。
我們估計
自掏腰包
此產品的費用(不包括包銷折扣或佣金)約為$。
我們已同意賠償幾個承保人根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求承保人就任何此類責任支付的款項。		$

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。一個或多個承銷商打算為票據建立二級市場 。不過，他們並無義務這樣做，並可在任何時候在沒有通知的情況下，停止為該等債券設立二級市場。我們無法保證債券交易市場的流動性。這些票據在美國和美國以外的司法管轄區出售，但須遵守適用的法律。目錄

與發行有關的，承銷商可以根據1934“證券交易法”的條例M，從事穩定交易、超額配售交易、包括交易的銀團和罰款投標。

 

		穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。				超額配售是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的票據本金的票據，從而形成銀團空頭頭寸。
涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的票據價格可能受到下行壓力，從而可能對購買債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。				%		$

罰則讓代表可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的債券是以穩定交易或以集團交易為掩護的財團空頭購買的。

這些穩定的交易、涉及交易的辛迪加和罰款 投標可能產生提高或維持債券市場價格或防止或延緩債券市場價格下降的效果。這些交易可在

場外市場或其他方面。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易如已開始，可在任何時候不經通知而在 終止。在正常經營活動中，承銷商及其附屬公司 主管、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並可為自己的賬户和客户的賬户積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這種投資和交易活動可能涉及或涉及資產、證券和/或票據。發行人(直接，作為擔保其他債務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體 。在上述貸款關係方面，某些承銷商或其附屬公司經常套期保值，而某些其他承銷商或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策對我們進行對衝。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都可能會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場分析或交易意見和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有、持有或建議客户在這些資產、證券和票據上購買多頭和(或)空頭頭寸。某些承銷商及其附屬公司不時執行，將來也可能在正常業務過程中為我們和我們的附屬公司提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用。

根據我們的信貸協議，每個承銷商或承保人的某些附屬公司都是放款人，該協議規定了循環信貸安排和定期貸款安排。正如在使用收益一節中所描述的，我們打算利用這次發行的淨收益來償還我們信貸協議下的未償還定期貸款債務，因此，每一家 承保人或某些附屬公司都可以通過償還這類債務從這一發行中獲得5%以上的淨收益，從而根據FINRA規則5121造成利益衝突。因此，這項提議是按照 規定的FINRA規則5121的適用要求作出的。根據FINRA規則第5121條，與此次發行相關的指定合格獨立承銷商是不必要的，因為發行的證券屬於FINRA規則5121中所定義的被評級為 投資級別的證券。任何有利益衝突的承保人，未經賬户持有人事先書面特別批准，不得向其行使酌處權的任何帳户確認銷售。

目錄

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、融資、經紀活動以及其他金融和

 

S-29

活動和服務。

 

•

渣打銀行不會在美國影響任何票據的報價或銷售，除非它是通過一個或多個在美國註冊的經紀交易商，如FINRA的規定所允許的。

 

•

銷售限制

 

•

通知歐洲經濟區內的準投資者

 

•

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)， 不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或多)項中的一個(或多個)的人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條 點(11)所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户 不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是符合條件的投資者。在第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)中定義。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者出售票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者的關鍵信息文件，都可能是非法的。

本招股章程的基礎是，歐洲經濟區任何 成員國的任何票據提議將根據“招股説明書指令”豁免發行票據招股説明書的要求。本招股章程並非為“招股説明書”的目的而作的招股章程。通知在英國的潛在投資者每一家承銷商分別代表、認股權證並同意如下：

該公司只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“金融服務及市場法”第2000(FSMA)第21條所指)，而該公司在“金融服務及市場法”第21(1)條不適用於該公司的情況下，就該等證券的發行或出售而接獲該等邀請或誘使；及

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款，涉及它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情。

 

S-30

承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本人或他人提供或出售任何票據。再發行或

轉售

直接或間接在日本或任何日本人，但在每種情況下，根據日本“證券和交易法”和日本任何其他適用法律和條例的註冊要求和其他規定豁免者除外。為本款的目的，日本國民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

通知香港未來投資者

承銷商及其附屬公司並沒有(I)在香港以任何 文件的方式，向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者(A)以外的專業投資者提供或出售，亦不會以任何 文件的方式，向專業投資者提供或出售該等票據。571)，以及根據該條例或(B)在其他 中訂立的任何規則。 目錄

並不導致該文件為“公司條例”(第4章)所界定的非公開招股章程的情況。(32)香港或該條例或(Ii)為發出而發出或管有的不構成向公眾作出的要約，以及不論是在香港或其他地方發出或管有與該條例或(Ii)所指的註釋有關的任何廣告、邀請或 文件，而該等公告、邀請書或文件的內容相當可能是為發出而發出或管有的。供香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就我們的 證券而言，則不在此限，而該等證券是或擬只處置在香港以外地方的人，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置。這份 文件的內容尚未得到香港任何監管機構的審查。

茲建議您對此 的提議謹慎行事。如果你對本文件的任何內容有任何疑問，你應該獲得獨立的專業意見。

 

•

通知新加坡潛在投資者

 

•

本招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料過去沒有、將來也不會在新加坡金融管理局登記為招股説明書，這些票據將根據新加坡“證券和期貨法”第289章第274條和第275節或“證券和期貨法”第275節或“證券和期貨法”的豁免規定在新加坡提供。因此，這些票據不得提供或出售，也不得成為認購或購買邀請的對象，也不得向“證券和期貨法”第274條規定的機構投資者或其他人直接或間接分發本招股章程或與這些票據有關的任何其他發行材料，或直接或間接向新加坡公眾或任何公眾成員分發或分發(A)給機構投資者或“證券和期貨法”第274條規定的其他人，(B)根據“證券和期貨法”第275條規定的條件，或(C)按照“證券和期貨法”任何其他適用規定的其他適用條件，向 老練的投資者提出。

通知德國潛在投資者

每一位持有本招股説明書補充的人都知道，德國沒有銷售招股説明書(弗考夫斯普斯佩克特)“證券銷售招股章程法”(韋爾特帕皮爾-韋爾考夫-prospektgesetz，或“德意志聯邦共和國法案”)，關於這些説明，已經或將予以公佈。特別是，每一家承銷商都告知 us，它沒有參與，並同意不進行公開發行(

犯罪集團

)本法所指的任何説明，但不符合該法和所有其他適用的法律和規章要求。

 

S-31

這些票據是在法蘭西共和國境外發行和出售的，承銷商在初次發行時沒有向法蘭西共和國境內公眾直接或間接提供或出售任何票據，也不會直接或間接向公眾提供或出售任何票據，承銷商也沒有、也不會向法國共和國的公眾分發或安排向公眾分發這份招股説明書。與票據有關的任何其他發行材料，以及此類要約、銷售和分發，過去和將來都只在法蘭西共和國向合格投資者(

資格邀請書

)

“貨幣和金融法典”和“12月號”。

日期是1998.

通知荷蘭的潛在投資者票據不得作為其最初分發的一部分提供、出售、轉讓或從荷蘭交付，或在其後任何時候直接或間接提供、出售、轉讓或交付在荷蘭境內的個人或法律實體，這些個人或法律實體在從事業務或職業(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養恤基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家的業務或行業)或從事證券交易或投資時，不得提供、出售、轉讓或交付。目錄 組織、其他機構投資者和其他各方，包括商業企業的財政部，作為一項輔助活動定期投資於證券； 以下簡稱專業投資者)，但在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中，凡即將在荷蘭(不論以電子方式或其他方式)宣佈票據的發行，均須聲明這種要約是並將專門向這些專業投資者提出。荷蘭境內非專業投資者的個人或法律實體不得參與票據的發行，本招股章程補充材料或與票據有關的任何其他發行材料不得被視為出售或交換票據的要約或前景。目錄法律事項與本招股説明書所提供的説明及所附招股説明書有關的某些法律事項將由得克薩斯州休斯敦貝克博茨有限責任公司代為轉交給我們。承銷商由Cravath，Swaine&Moore LLP公司代表，紐約，紐約。

專家們

國際海洋工程公司合併財務報表出現在國際海洋工程公司的年度報告 (表格)截至#date0#12月31日為止的年度，以及截至12月31日的海洋國際公司對財務報告的內部控制的有效性，2016已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司審計，這些審計報告載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。目錄L.411-2招股説明書98-880海洋國際公司

高級債務證券

我們可以提供 ，並不時出售一個或多個發行的高級債務證券。這份招股説明書描述了這些證券的一般條款和我們提供證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供高級債務證券的具體條款。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。任何人不得使用本招股説明書提供和出售我們的證券 ，除非本招股説明書附帶有一份招股説明書。

 

S-32

投資於我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書第1頁 中的風險因素和風險部分中引用。此外，與投資我們的證券有關的風險可在適用的招股説明書補充文件和我們向證券交易委員會提交的其他文件中加以説明，如本招股説明書第1頁的風險 因素一節所述。

 

S-33

這份招股説明書的日期是2018年月30。

目錄

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S-34

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W成 Y阿寧 CIXED F哈格斯 MeScription I成		1
FEBT-L到期日 S蘭		3
U成 ISTRIBUTION P埃加勒		5
R阿特斯 XPERTS E目錄 TO F關於這份招股説明書 C本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以提供出售本招股説明書描述的高級債務證券在一個或多個發行。在這份招股説明書中，我們有時會提到高級債務證券(Br}有價證券、高級債務證券、債務證券或證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供 證券時，我們將提供招股説明書的補充，如果適用的話，將提供價格補充，以描述發行的具體條款。招股説明書補充和任何定價補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書補編和任何定價補充，以及我們在標題下所指的文件中所載的信息，在這些文件中您可以找到 更多的信息。		6
D公司 海洋國際公司是一家主要面向近海石油和天然氣行業的工程服務和產品的全球油田供應商，其重點是深水應用。海洋工程還服務於國防、航天和商業主題公園產業。大洋運動是在1969成立於20世紀60年代初成立的三家潛水服務公司中的一家特拉華州公司組織起來的。自成立以來，我們一直致力於水下服務和產品的開發和銷售，以滿足客户需求，使用先進的深水技術。我們相信我們是世界上最大的水下服務承包商之一。我們為石油和天然氣行業提供的服務和產品包括遙控車輛、特種海底硬件、工程和項目管理、海底幹預服務，包括載人潛水、勘測和定位服務以及資產完整性和無損檢測服務。我們在世界各地的許多國家開展業務，但目前我們的大部分業務集中在美國、北海、非洲、巴西、澳大利亞和亞洲的市場。 D在本招股説明書中，我們將海洋國際公司及其合併子公司稱為我們、公司或海洋公司，除非我們特別説明或上下文另有説明。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓，11911 fm 529，電話號碼是(713)。 S危險因素		7
P投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補充中的標題風險 因素和我們根據1934證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件中的標題風險因素。有關更多信息，請參見在何處可以找到更多信息。 在那裏你可以找到更多的信息 D我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在美國證交會的公共資料室閲讀和複製這些資料，該資料室位於華盛頓特區20549號，N.E.街100號。你可致電證券及期貨事務委員會，取得有關證交會公眾資料室運作的資料		14
L證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過因特網在 訪問該網站。 Mwww.sec.gov		16
E您也可以在紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，紐約寬街20號，紐約，10005。		16

 

i

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。根據證交會的規定，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的相關證物。有關我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明和證物。註冊聲明和證物可在證交會公共資料室或其網站上查閲。

SEC允許我們引用我們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的 信息。我們引用的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 參照以下文件以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(提供的信息除外，但未向SEC提交，除非 我們明確規定，此類提交的信息應在本招股説明書的日期後以參考方式合併)，直至本發行書終止為止。我們引用的文件如下：

我們的年報

截至12月31日，2016；

我們的季度報告329-4500.

截至三月三十一日2017、六月三十日2017及九月三十日2017止的各季；及

我們目前的報告形式

於1月3日、2月8日、2017(僅針對項目8.01)、2月15日、2017(僅針對項目5.02)、2月27日、2017、4月26日、2017(僅針對項目8.01)、5月5日、2017、6月28日、2017和7月26日、2017(僅涉及項目8.01)提交。

閣下可要求將該等文件的副本，但對該等檔案的證物除外，但如我們已將該證物以 提述方式特別併入存檔內，而無須支付費用，可致函或致電我們：1-800-732-0330.國際海洋工程公司11911調頻529. 德克薩斯州休斯頓77041

 

1

電話：(713)

我們沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但在本招股章程、招股章程補編或任何由我們或代表我們擬備的免費書面招股章程所載或合併的資料或申述除外。我們對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供證券的要約。你應假定本招股説明書、招股章程補充和任何免費書面招股説明書中的資料只有在其各自日期時才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式合併的文件之日才是準確的。

 

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目錄10-K前瞻性陳述

 

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這份招股説明書，包括本招股説明書中引用的文件，包含了1995“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。這些陳述可能包括關於具體項目的時間和成功以及我們未來訂單、收入、收入和資本支出的預測和估計。展望未來的報表通常伴隨着估計、計劃、計劃、項目、預測、相信、預期、預期、預期、計劃、計劃和資本支出等詞。。。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述，或涉及以下方面的風險、應急或不確定因素的陳述：10-Q今後的經營業績或每股收益(虧損)，以及我們各部門對這些結果的貢獻(包括預期收入、營業收入和利用情況信息)，以及業務收入線下面的項目；

 

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我們的經營策略；8-K需求增長和商業活動水平；

我們的未來行動計劃(包括計劃增加和從我們的遙控車隊中退休，以及其他資本支出)；

我們對資產購置或處置的期望；

我們未來的現金流；

我們的流動資金、現金流量和資本資源是否充足；

潛在的籌資安排；

根據我們的股票回購計劃，我們對回購股份的期望；329-4500

我們未來的紅利；

 

2

美國聯邦所得税改革法案於#date0#12月22日簽署成為法律的影響(非正式地稱為美國減税和就業法案)，以及我們預期的税率和基本的 假設；

積壓；

 

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季節性；

 

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執行新的會計準則和有關政策、程序和控制；

 

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我們對通貨膨脹影響的期望；

 

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司法或其他訴訟程序對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動的潛在影響；以及

 

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行業狀況。

 

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這些前瞻性的陳述只在這份招股説明書的日期發表；除非證券法要求，否則我們拒絕任何更新這些聲明的義務，並告誡你不要過分依賴它們。我們已經根據我們目前對 未來事件的預期和假設，提出了這些前瞻性的聲明。雖然我們的管理層認為這些期望和假設是合理的，但它們本身就受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，而且其中許多是我們無法控制的。除其他事項外，這些風險、意外事故和不確定因素涉及以下方面：

 

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全世界對石油和天然氣的需求和價格；

 

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目錄

 

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改變或我們遵守政府條例的能力，包括與環境有關的規定；

 

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繼續提供合格人員；

 

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一般經濟和商業條件及行業趨勢；

 

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信貸市場的波動性和不確定性；

 

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我們的業務競爭激烈；

 

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石油和天然氣勘探、開發和生產公司就海上開發作出的決定；

 

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取消合同、變更單和其他合同修改以及由此產生的對我們積壓的調整；

 

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從我們的客户那裏收集；

 

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使用海底完成和我們的能力，以獲得相關的市場份額；

 

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我們所參與的行業的力量；

美杜莎油田生產平臺加工的油氣產量水平；

 

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我們未來的財務業績，包括資金的供應、條款和部署；

 

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税務機關對税收法律、法規和解釋的變更；

 

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我們能夠及時獲得原材料和零部件，在某些情況下，從有限的來源獲得；

 

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海上勘探、開發和生產作業中通常發生的操作風險；

 

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颶風和其他不利的天氣和海洋條件；

 

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與我們的船舶幹船塢相關的成本和時間；

 

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法律或監管程序的不利結果；

 

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與我們收購的業務整合相關的風險；

 

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迅速的技術變革；以及

 

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在我們做生意的外國的社會、政治、軍事和經濟局勢，以及發生內亂、戰爭、其他武裝衝突或恐怖主義襲擊的可能性。

 

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我們相信，上述項目是重要的因素，可能導致我們的財務報表中的估計數與實際結果大不相同，以及在本招股説明書、任何招股説明書補編中所作的前瞻性聲明中所表示的那些內容，以及我們或代表我們在此參考或在其他地方納入的文件。我們在參考文件的其他地方討論了許多這些因素，並在任何招股説明書補充中更詳細地討論了這些因素。這些因素不一定是所有可能影響我們的因素。不可預測的或未預料到的因素，我們沒有在本招股説明書中討論，也可能會對我們前瞻性聲明的主題的實際結果產生實質性的不利影響。我們不打算在每次出現潛在的重要因素時更新我們對重要的 因素的描述，除非根據適用的證券法律和法規的要求。我們建議投資者：(1)應意識到上述因素可能會影響我們前瞻性陳述的準確性；(2)在考慮我們的前瞻性陳述時要謹慎和常識。

 

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目錄

 

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收益的使用

 

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除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們期望將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般法人目的。這些目的可以包括償還或再融資債務和收購資金、週轉資金需求、資本支出和回購以及贖回證券。 在任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期負債。

 

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目錄

 

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收入與固定費用的比率

 

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在所述的每一期間，我們的收益與固定費用的比率，在每一種情況下都是根據企業總數確定的，其比率如下：

 

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九個月結束

 

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2017.9月30日

 

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截至12月31日的年份，

 

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收入與固定費用的比率

 

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我們的收入不足以支付我們的固定費用約190萬美元，在9個月，截止9月30日，2017。

 

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為計算收入與固定費用的比率，收入除以固定費用。

税前

 

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目錄

債務證券説明

 

5

我們總結了下面契約的某些規定。您應該閲讀契約，以獲得更多的細節，以下所述的條款和其他可能對您重要的條款。我們已經向SEC提交了契約，作為登記 聲明的證物，並且我們將包括任何其他文書，確定我們提供的任何債務證券的條款，作為我們將就該交易向SEC提交的文件的一個證物。本節並不描述 契約或債務證券的所有方面。任何債務證券的具體條款將在與提供的債務證券有關的適用招股説明書補充説明中加以説明。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

在對債務證券的簡要説明中，所有提及“海洋工程”、“我們”或“我們”的提法僅指“國際海洋”組織，除非我們另有規定或上下文明確表示另有規定。

 

一般債務證券將構成我們的高級債務，並將與我們所有的無擔保和無次級債務同等排名。在契約下可能發行的債務 是無限的，除非我們在招股説明書中另有通知，否則契約並不限制我們可能招致或發行的其他無擔保債務或證券的數額。我們可以在契約下定期發行債券，每一次都是我們在發行前授權的金額。

我們通過我們的子公司經營我們的大部分業務，我們的子公司產生了我們營業收入和現金流量的很大一部分。因此，我們的子公司的分配或墊款是履行我們的償債義務的重要資金來源。合同條款或法律，以及我們的子公司的財務狀況和經營要求，可能限制我們從我們的子公司獲得償還債務所需現金的能力，包括償還債務證券的款項。此外，債券持有人對其資產和收益的要求將低於我們子公司的債權人的債權。

2016

2015

2014

2013

2012

我們有權接收任何附屬公司的任何資產，因此，我們的債務證券持有人蔘與這些資產的權利將實際上從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益和該附屬公司高於我們所持有資產的任何債務。

*

1.47x

4.25x

7.87x

9.28x

11.74x

 

*	我們可以發行任何系列的債務證券，以確定的形式發行，或以我們指定的保存人名義登記的全球證券的形式作為賬面證券。

我們可以發行一個或多個不同期限的債務證券，我們可以以面值、溢價出售這些債務證券，或者以原始發行折扣出售這些債券。條款招股説明書將包括與發行有關的具體條款。這些 項將包括以下部分或全部：

 

6

目錄

債務證券的本金總額；

我們會否以個別證明書的形式，向每位持有人發出債務證券，或以臨時或永久全球證券的形式，由保管人代持有人持有；

債務證券的本金和任何溢價的支付日期；

任何利率、利息產生日期、利息支付日期和利息支付日期；

是否及在何種情況下須支付與該等債務證券有關的額外款額；

應付債務證券的地點；

任何贖回或提前還款的規定；

任何償債基金或其他規定，使我們有義務在到期前贖回、購買或償還債務證券；

發行債務證券的面值；

債務證券的付款是否以外幣或貨幣單位或其他形式支付，是否參照任何指數或公式支付；

債務證券本金中到期時應支付的部分，但全部本金除外；

 

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任何額外的債務證券失敗手段，任何附加條件或債務證券失效限制，或對這些條件或限制的任何更改；

 

7

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與債務證券的轉讓或者交換有關的限制或者其他規定；

 

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將債務證券轉換或交換為海洋學或任何其他實體發行的其他證券的條款；

 

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債務證券的其他條款。

 

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如果我們為任何外國貨幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者債務證券的付款以任何外幣或貨幣單位支付，我們將在招股説明書中説明與這些債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他資料。

 

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合併、合併和出售資產

 

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契約一般允許我們與另一實體合併、合併或合併。它還允許我們大量出售我們的全部資產。然而，契約規定，只有在以下情況下，我們才能與另一個實體合併或合併，形成一個新實體，或合併成任何其他實體，或將我們的資產作為一個整體大量轉讓或處置給 任何其他實體：

 

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由此產生或倖存的實體承擔債務證券的到期和準時付款，並履行我們在契約和債務證券下的契約和義務；以及

 

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事務生效後，立即不會發生違約或違約事件，並將繼續進行。

 

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在承繼人承擔契約義務的情況下，承繼人將取代我們，我們將免除契約和債務證券下的任何進一步義務。

 

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目錄

 

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違約事件

 

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除非我們在招股説明書中另有通知，否則以下是一系列債務 證券的違約事件：

 

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我們30天沒有支付該系列債務證券的利息或任何所需的額外金額；

 

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在到期時，我們沒有支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

 

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逾期30天內，我們未為該系列債務證券存入任何強制性償債基金付款；

 

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在受託人或持有人發出書面通知後90天內，我們沒有遵從該系列債務證券或該等債項的債項證券中的任何契諾或協議，但我們只為其他系列債務證券的利益而包括在該契約內的協議或契諾除外，而該等合約或協議的持有人在發出的所有未償還債務證券中，本金至少為25%。在受此失敗影響的契約下；

涉及海洋工程破產、破產或重組的指明事件；及

任何其他違約事件都規定了這一系列債務證券。

一個 系列債務證券下的違約不一定是另一個系列的違約。受託人可將任何失責或失責事件通知債務證券持有人，但如受託人真誠地斷定扣留通知符合債證券持有人的利益，則屬例外。

 

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如任何 系列債務證券的失責事件發生並仍在繼續，則受託人或受該等債務證券影響的未償還債務證券本金至少25%的持有人，或在某些情況下，受影響的所有債項 證券本金的25%，可作為一個類別表決，宣佈該等債務證券的本金及所有應累算利息及所有未付利息立即到期及須支付。如果發生與破產、破產或 重組事件有關的違約事件，則所有債務證券的本金和所有應計和未付利息將立即到期應付，而受託人或任何持有人無須採取任何行動。多數本金 、受違約影響的系列未償債務證券或所有受影響的債務證券的持有人可在某些情況下取消這一加速付款要求。根據我們其他負債的條件，契約下的 違約事件可能會導致我們其他債務的交叉違約。

 

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持有任何系列 的債務擔保的人只有在下列情況下才能在契約下尋求任何補救：

持有人向受託人發出書面通知，説明該系列持續發生的違約事件；

 

8

持票人向受託人提供令其滿意的彌償；

受託人在收到通知和賠償要約後60天內未採取行動；及

 

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在此期間

 

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六十天

 

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在此期間，持有該系列債務證券本金多數的持有人不向受託人發出與請求不符的指示。

 

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然而，這一規定不會影響債務擔保持有人要求執行任何逾期的 付款的權利。

 

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在大多數情況下，以某系列未償債務證券或受影響的所有債務 有價證券本金佔多數的持有人，作為一個類別投票，將能夠指導下列各項的時間、方法和地點：

 

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就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序；及

目錄

行使賦予受託人的信託或權力，而該信託或權力與失責事件無關或因失責事件而產生。

契約要求我們每年向受託人提交一份書面聲明，説明我們遵守 契約所載的契約。

 

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修改和放棄

 

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我們可以修改或補充該契約，但以本金佔多數的所有系列 債務證券的持有人，如以某一類別同意，並受該修訂或補充條文的影響，可予以修訂或補充。然而，未經受影響的每項債務擔保持有人的同意，任何修訂或補充不得：

 

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減少持有人必須同意修改、補充或免除債務證券的數額；

 

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降低債務抵押的利率或改變利息支付時間；

 

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降低任何債務擔保的本金、保險費或任何強制性償債基金付款；更改任何債務擔保的規定期限；減少在贖回任何債務抵押時應支付的任何溢價，或改變任何債務擔保可以或必須贖回的時間；

改變對任何債務擔保支付額外款項的義務；

以債務擔保以外的任何貨幣或貨幣單位支付債務擔保的款項；

 

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損害持有人就任何債務擔保的任何償付提起訴訟的權利；

 

9

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放棄任何債務擔保的持續違約或違約事件。

我們和受託人可同意在某些情況下，未經任何債務證券持有人同意，修改或補充該契約或免除該契約的任何規定，包括：

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

規定繼承人在合併、合併或資產轉讓時承擔契約義務；

 

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本條例旨在為無證債務證券提供除或取代已發行債務證券以外的債務證券，或為無記名債務證券訂定條文；

 

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為一系列債務證券提供擔保或者增加擔保；

 

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遵守1939“托拉斯義齒法”對契約的效力或保持資格的任何要求；

 

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加入有利於任何債務證券持有人的契約，或放棄我們在契約下所享有的任何權利；

 

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增加任何債務證券的違約事件；

 

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在任何重要方面作出不影響任何系列未償債務證券的任何變動；

 

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提供

 

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任何僅為使契約的規定符合招股説明書或招股説明書中債務證券的 描述而作出的任何更改，不得視為對根據該契約發行的任何系列的未償債務證券在任何重要方面產生不利影響；

 

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目錄

 

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(B)便利任何系列債務證券的失敗或解除，如果這種變化對該系列債務證券的持有人或在任何重要的 方面的契約下的任何其他債務證券的持有人沒有不利影響；及

本條例旨在就承繼人或另一受託人的接受作出規定。

 

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任何系列的未償債務證券或所有受影響債務證券的多數票持有人可放棄任何現有或過去對這些債務證券的違約或違約事件，或所有受影響的債務證券作為一個類別投票表決。然而，這些持有人不得放棄任何債務擔保的任何違約或違約事件，或不遵守未經每一受影響持有人同意不得修改或補充的規定。

 

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退役和失敗

 

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我們將免除與任何一系列債務證券有關的契約下的所有義務，但與任何轉換權有關的尚存義務除外，並在下列情況下登記債務證券的轉讓或交換：

 

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所有先前經認證並根據契約交付的該系列債務證券已交付受託人註銷；或

 

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該系列的所有債務證券已到期應付，或將在一年內到期或通過贖回到期應付，我們將在該系列的債務證券到期之日向受託人基金或政府證券存款，以供 就該系列的債務證券付款。

 

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為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人提交一份大律師的意見和一份高級人員證書，説明所有符合契約滿意和解除的條件的先例都已得到遵守。

 

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除上述我們的解除權外，如果我們向受託人基金或政府證券存入足以在到期和應付的日期對一系列債務證券進行 付款的款項，則根據我們的選擇，將發生下列任何一種情況：

 

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我們將解除對該系列債務證券的義務(無法律效力)；或我們將不再有任何義務遵守契約下的限制性盟約，有關違約事件將不再適用於我們，但我們在契約和 下的其他一些義務---包括我們對這些債務證券的付款義務---將繼續存在(契約失敗)。如果我們挫敗了一系列債務證券，受影響的債務證券持有人將無權享受契約的好處，除非我們有義務：

 

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替換被盜、遺失或殘缺的債務證券；以及

 

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維持支付機構，並持有款項，以支付信託。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們必須向受託人提交一份律師的意見，即存款和有關的失敗不會使債務證券持有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、損益。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須以美國國內税務局的裁決或為此目的的法律修改為依據。

目錄

執政法

 

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紐約法律將管轄契約和債務證券，但適用1939信託義齒法的除外。

 

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託管人

富國銀行，國家 協會，是受契約的受託人。

如果發生並正在繼續發生違約事件，受託人在處理該人的事務時必須使用謹慎人的謹慎程度(br}和技巧。受託人只有在任何債務證券持有人提出其滿意的賠償後，才有義務行使其在契約下的任何權力。

 

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契約限制了受託人的權利，如果它成為我們的債權人之一， 獲得債權的付款或對任何此類債權所收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人可與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何利益衝突，它必須消除這種衝突或辭職。

 

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表格、交換、註冊及轉讓

我們將以註冊形式發行債務證券，不帶利息。我們將不收取任何登記的債務證券轉讓或交換的服務費。然而，我們可能要求支付任何税務或其他政府費用，為該登記。

 

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任何系列的債務證券都可以按照契約以相同的本金和相同的條款，但以不同的授權面額交換為同一系列的其他債務證券。持有人可在證券登記官或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以作轉讓登記。擔保 登記員或轉讓代理在滿足提出請求的人的所有權和身份證明後，將執行轉讓或交換。

 

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除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將指定契約下的受託人為我們根據契約發行的 債務證券的證券登記員。如果招股説明書是指我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷該指定或批准改變任何轉讓代理 的活動地點。我們將被要求維持一個辦事處或機構的轉移和交換在每個支付地點。我們可以在任何時候為任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理，或取消對任何轉讓代理的指定。

 

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在任何贖回的情況下，證券登記員或轉讓代理人都不需要登記任何債務擔保的轉讓或 交換：

在有關贖回通知書投寄日期前15個營業日起計的期間內，直至該日業務結束為止；或

 

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付款及付款代理人

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在託管人或指定的任何付款代理人的辦公室以美元支付債務證券。根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄到持有人的登記地址付款，或者，就全球債務證券而言，我們可以通過電匯支付。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在支付利息的記錄日，在 業務結束時以其名義登記債務擔保的人支付利息。

目錄

除非我們在招股説明書的補充中另有通知，否則我們將指定契約下的受託人 作為我們在契約下發行的債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理人，或取消對任何付款代理人的指定，或通過任何付費代理人所採取的 核準在該辦事處的變更。

在符合任何適用的放棄財產法的要求的情況下，受託人和付款代理人將根據書面請求，向我們償還他們所持有的債務證券的任何款項，這些款項在到期支付之日後兩年內仍無人認領。在償還給我們之後，有權獲得這些資金的持有者必須只向我們尋求付款。

簿記債務證券

我們可以發行一系列債務證券，其形式為一種或多種全球債務證券，這些證券將存放在章程補編中指明的保存人或其 代名人處。我們可能會以臨時或永久形式發行全球債務證券。我們將在招股説明書中説明任何保存安排的條款以及在任何全球債務擔保中享有實益權益的 所有者的權利和限制。

目錄

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商，直接向 購買者或代理人出售根據本招股説明書在美國境內外提供的證券。

通過承保人或交易商出售

 

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如果我們在出售證券時使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商 可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到幾個條件的限制，如果他們購買任何證券，承銷商將有義務購買所提供的所有證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

 

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在通過 承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買，以涵蓋與 提供有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，如果辛迪加為穩定或掩蓋交易而回購所提供的證券，承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀人收回為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於在 公開市場上可能存在的價格。如果開始，這些活動可隨時停止。

如果我們利用交易商出售證券，我們將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。參與出售任何證券的交易商，就出售這些證券而言，可視為“1933證券法”(“證券法”)所指的承保人。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

 

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我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”所指的證券承銷商的機構投資者。我們將在招股説明書補充中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向各類機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些 合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明所述條件的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

目錄

 

13

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，賠償他們的民事責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任，或就代理人、交易商或承保人可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可以是我們的客户，從事與我們的交易或在他們的業務的普通 過程中為我們提供服務。

目錄

法律事項

我們的外部顧問，德克薩斯州休斯頓的貝克博茨L.L.P.將通過這份招股説明書就我們提供的任何證券的合法性發表意見。任何承銷商將被告知與任何提供的問題，由他們自己的法律顧問。

專家們

國際海洋工程公司合併財務報表出現在國際海洋工程公司的年度報告 (表格)

截至#date0#12月31日為止的年度，以及截至12月31日的海洋國際公司對財務報告的內部控制的有效性，2016已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司審計，這些審計報告載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。

目錄

We may sell the securities directly to institutional investors or others who may be deemed to be underwriters within the meaning of the Securities Act with respect to any sale of those securities. We will describe the terms of any such sales in the prospectus supplement.

Delayed Delivery Contracts

If we so indicate in the prospectus supplement, we may authorize agents, underwriters or dealers to solicit offers from various types of institutions to purchase securities from us at the public offering price under delayed delivery contracts. These contracts would provide for payment and delivery on a specified date in the future. The contracts would be subject only to those conditions the prospectus supplement describes. The prospectus supplement will describe the commission payable for solicitation of those contracts.

 

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General Information

We may have agreements with the agents, dealers and underwriters to indemnify them against civil liabilities, including liabilities under the Securities Act, or to contribute with respect to payments that the agents, dealers or underwriters may be required to make. Agents, dealers and underwriters may be customers of, engage in transactions with or perform services for us in the ordinary course of their businesses.

 

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LEGAL MATTERS

Baker Botts L.L.P., Houston, Texas, our outside counsel, will issue an opinion about the legality of any securities we offer through this prospectus. Any underwriters will be advised about issues relating to any offering by their own legal counsel.

EXPERTS

The consolidated financial statements of Oceaneering International, Inc. appearing in Oceaneering International, Inc.’s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2016, and the effectiveness of Oceaneering International, Inc.’s internal control over financial reporting as of December 31, 2016 have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

 

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