檔案編號333-61001

2018年月29向美國證券交易委員會提交的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後修訂編號。二十五

到

表格S-6

在1933的證券ACT下注冊

單位投資信託證券註冊

上表格N-8B-2

PowerShares QQQ 信任^SM，系列1

(以前稱為 )納斯達克-100信託，系列1)

(國税局僱主識別號碼：13-7173427)

Invesco PowerShares資本管理有限公司

Invesco PowerShares Capital 管理有限責任公司

萊西道3500號

700套房

唐納斯格羅夫，IL 60515

Daniel Draper，首席執行官

Invesco PowerShares資本管理有限公司

萊西道3500號

700套房

唐納斯格羅夫，IL 60515

複製到：

埃裏克·S·紫色

施特勞-羅農·史蒂文斯&楊

新西向康涅狄格大道1250號。

500套房

華盛頓特區20036

現建議根據細則485(B)款，本文件將於2018年月31生效。

受益單位的數目不確定的單位 細則24F-2根據1940的“投資公司法”。

☐複選框 ，如果提議本申報將在本文件生效之日根據規則487生效。

根據 第24F-2條規則，於12月26日，2017細則24F-2信託公司最近的財政年度通知。

PowerShares QQQ信託^SM，系列1

交叉參考單

依據條例C

根據經修正的1933證券法

(表格N-8B-2)指示1所要求的項目

至於招股章程表格S-6)

i

二

三、

四、四

招股説明書

PowerShares QQQ

信託^SM，系列1

單位投資信託基金

PowerShares QQQ信託基金^SM，系列1：

贊助商： Invesco PowerShares資本管理有限公司

證券 和交易委員會尚未批准或

不批准這些證券或決定本招股章程是否為

真實的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2018年月31招股章程

版權。©2018由Invesco PowerShares資本管理有限公司提供，版權所有

PowerShares QQQ信託基金^SM，系列1

PowerShares QQQ股票^SM

目錄

摘要

截至2017年月30的基本信息⁽¹⁾

1

本頁的剩餘部分有意保留空白。

2

高光

PowerShares QQQ股票^SMPowerShares QQQ信託中的所有權權益

PowerShares QQQ信託基金^SM，系列1(在本招股説明書中稱為PowerShares QQQ Trust)是根據紐約州法律組織的一種單位投資信託，在該信託中發行不分割的部分股權，稱為PowerShares QQQ股份(前稱 )。納斯達克-100追蹤股票)。該信託受紐約梅隆銀行之間的一項標準信託條款(條款和條件)的管轄，該公司是根據紐約州法律組建的，擁有信託權力(受託人)，納斯達克全球基金是Invesco PowerShares Capital Management LLC(保薦人)的前身，日期和執行日期為1999，經第1號修正案修訂，日期：自2001年4月17日起，由條款及條件第2號修訂(截至2004年月4日)、條款及條件(修訂第3號修訂日期為 1月1日、2006、條款及條件修訂第4號，日期自11月16日、2012、條款及條件修訂第5號，日期為2017 8月2日)及條款及條件第6號修訂(修訂日期為 1月26日，2018)而定。保薦人和受託人也是信託契約和信託協議(信託協議)的締約方，日期為1999，03月4日，經2007年3月21日“信託協議”第1號修正案修正。PowerSharesQQQ股份代表信託持有的股票組合中的部分不可分割的所有權權益。信託基金持有納斯達克-100指數^®(指數)。

PowerShares QQQ股票應該 一般對應於基礎股票的價值。納斯達克-100指數^®

信託的投資目標是提供一般與 指數的價格和收益表現相對應的投資結果(指數的成分證券有時稱為指數證券)。不能保證這一投資目標將得到充分實現。

信託持有投資組合(下文所界定的)和現金，而不是由傳統方法積極管理，傳統方法通常涉及 根據對經濟、金融和市場考慮作出的判斷對投資組合進行變動。在信託證券( 證券)和股票的組成和權重之間保持對應關係。納斯達克-100指數^®，受託機構不時調整證券，以適應指數證券的標識和/或相對權重 的週期性變化。組合存款(以下所定義)的證券部分的組成和權重也作了調整，以符合指數的變化。在市場收盤後，對指數進行 的更改(請參見投資組合調整對投資組合存款的調整)。

PowerShares qqq股票的價值將隨着信託公司證券組合價值的變化而波動。但是，在任何時候，市場

3

每個PowerShares QQQ股票的價格可能與該股的淨資產價值(NAV Ho)不相同。從歷史上看，這兩種估值一直非常接近。

的當前值。納斯達克-100{br]指數^®即使其股票交易中斷，通常也會繼續被報告。在這種情況下，所報告的指數水平將以仍在交易的股票(如果有的話)的當前市場價格 和目前未交易的股票的最後報告價格為基礎。因此，報告的指數水平有時可能是基於與索引證券中的部分甚至全部股票有關的非當前價格信息。

PowerShares QQQ股票在納斯達克股票市場上市。

PowerShares QQQ股票在納斯達克全球市場一級上市。PowerShares QQQ股票在交易日的任何時候都像普通股票一樣在二級市場買賣。PowerSharesQQQ的股票通常是100股，但也可以只換一隻股票。在下列有關投資PowerShares QQQ股票的風險的情況下，可以停止在 NASDAQ上的PowerShares QQQ股票的交易。

PowerShares QQQ信任問題並贖回PowerShares QQQ股份乘以5萬股，稱為創建股

信託發行PowerShares QQQ股份的倍數為50，000股，即稱為創建單位。創建單位 由信託公司向Invesco分銷商公司(Invesco Distributors，Inc.)下單後，向信託公司的某一特定投資組合---信託公司(Invesco Distributors，Inc.)---向信託公司的DECH受託人(即指定的 )發放。納斯達克-100指數證券，以及現金支付，如果有的話，一般等於證券的累積股息(扣除費用)到存款時為止。

PowerShares QQQ股份不能單獨贖回，除非信託終止。PowerShares QQQ股票只能通過 向信託公司投標，50，000股或其倍數贖回。贖回後，贖回持有人將收到納斯達克-100以信託資產淨值為基礎的證券指數，在某些情況下，還包括現金支付。現金支付金額一般等於PowerShares QQQ股份的創建所確定的現金數額，同樣，也可以由贖回持有人或信託基金支付，具體取決於收到的 股息、信託費用和調整金額。

必須與分發服務器一起下創建訂單。

所有創建PowerShares QQQ共享的訂單必須與分發服務器一起放置(請參閲創建 單位的信任程序)。為了有資格向分銷商下訂單，創建PowerShares QQQ股份的創建單元大小聚合，一個實體或個人必須是(1)以下定義的參與方，或 (2)DTC參與者(參見PowerShares QQQ股票的圖書條目所有權)，在每種情況下都必須執行PowerShares QQQ。

4

參與者協議。“參與方”一詞是指通過在證券交易委員會(SEC)註冊的國家證券結算公司(NSCC)的連續淨結算 (CNS)系統進行的經紀人-交易商或PowerShares QQQ結算過程中的其他參與者。在接受創建 PowerShares QQQ股份的命令後，分銷商將將此訂單轉發給託管人，並指示受託人啟動相應數量PowerShares QQQ股份的圖書進入到下訂單實體的帳户。為創建PowerShares QQQ股票的命令的付款 將通過向託管機構存款支付，該證券組合在組成和權重上與指數證券(見信託創建的Creation 單位)基本相似，在某些情況下，現金支付的數額應等於費用收入淨額(以下所定義的)加上或減去(視屬何情況而定)餘額數額(如下文所定義)。 扣除費用金額的 收入是一個金額，按每個創建單位計算，等於所有有價證券的股息。前股利最近一段期間內的日期前股利PowerShares QQQ股票的日期(每年3月、6月、9月和12月的第三個星期五之後的第一個工作日，見分配)，包括當前業務 日(積累期)，彷彿所有證券都是在這一期間持有的，扣除該期間未扣除的應計費用和負債(包括(但不限於)未扣除的税款或其他政府 費用)。受託人的任何和(Y)應計費用和信託的其他費用(包括法律和審計費用)和以前未扣除的其他費用(見 信託的費用)。平衡金額用於補償以下兩種差異：(1)與創建PowerShares QQQ股份有關的存放在受託者的證券組合的價值， 以及費用數額的收入淨額；(2)信託的資產淨值，按每一創造單位計算(見投資組合調整對投資組合存款的進一步説明)。

費用收入淨額和餘額在此統稱為“現金部分”和“存款”(br})，這類證券組合和現金部分在此統稱為“證券組合存款”。與在任何一天創建PowerShares QQQ股份的命令有關，投資組合 存款的現金部分可以由受託人代表受託人支付。委託給PowerShares QQQ股份的創建者，或由PowerShares QQQ股份的創建者代表信託信託公司向受託人轉讓，具體取決於費用金額和餘額的收入淨額 的相應數額。

向分銷商下發創建訂單的實體或個人必須(I)通過NSCC、Creations和贖回的CNS結算過程啟動與投資組合存款有關的 指令，這種過程在此稱為PowerShares QQQ結算過程，或(Ii)在PowerShares QQQ清算過程之外向受託人存款組合存款 (E.，通過保管信託公司的設施)。

5

分銷商在代理基礎上充當PowerShares QQQ股票的承銷商。分銷商 保存與它一起下的訂單和承兑確認書的記錄，並向下訂單者提供訂單確認書。分銷商還負責向創建PowerShares QQQ股票的人發送招股説明書。分銷商還保存一份訂單交付指示的記錄，並可能提供某些其他行政服務，如與國家證券法的遵守有關的服務。該分銷商位於格林威廣場11號，套房1000，休斯頓，得克薩斯州77046-1173.。分銷商是註冊經紀交易商和金融行業監管局(FINRA HEACH)的成員。保薦人為某些分銷服務向經銷商支付統一的年費。如果不事先從委員會獲得免責救濟，擔保人將不會要求信託基金償還此種款項。

條形圖和表格

下面的條形圖題為信託基金的年度總收益，下表為平均年度總收益 (截至2017年月31的期間)，通過顯示基於淨資產的信託收益的可變性，並將信託的績效與信託的績效 進行比較，提供了對信託投資風險的一些指示。納斯達克-100指數^®...。過去的業績(税前和税後)不一定表明信託今後的業績。

大税後下面列出的回報是使用最高適用的歷史 個人聯邦邊際所得税税率計算的，並不反映州和地方税收的影響。你的實際税後報税表將取決於您的具體納税情況，並且可能與下面顯示的 不同。税後回報與持有PowerShares QQQ股票的投資者無關遞延税安排，如401(K)計劃或個人退休 帳户。

下面條形圖中的總回報，以及税後在表中所列的返回 ，不反映購買和贖回創業股或經紀佣金者在二級市場買賣PowerShares QQQ股票所支付的交易費用(見表腳註)。

此條形圖顯示了截止於12月31日，2017的過去10年中每個完整日曆年的信任績效。在以下所列期間(2008，2008至12月31日，2017)，信託基金在截至三月三十一日的第一季內的最高季度回報率為21.17%，截至十二月三十一日為止的第二季最低季回報率為23.92%。

6

信託基金的年度總收益

年平均總收益(截至2017年月31止的期間)

未來費用應計額將主要取決於信託基金的淨資產水平和 費用水平。不能保證信託公司今後的日常運營費用將不超過信託公司日常資產淨值的0.20%。保薦人保留在未來中止其償還政策的權利。見信託基金的支出。

每一筆通過PowerShares QQQ結算過程(交易費用)所製作的單位的創建和贖回，都要向受託人支付交易費，無論信託的NAV如何，交易費用都是不可退還的。

7

在作出下文所述的進一步通知之前，通過PowerShares QQQ結算過程對每一個創建單位收取的交易費用為(I)每個參與方每天500美元，用於創建PowerShares QQQ股票的創建單位規模的集合，而在同一天，也有任意數目的單獨 創建，或贖回數量不等於創建的PowerShares QQQ股份，其他同類交易所買賣基金的股份，而該指數是受託人或其附屬公司以任何類似身分以受託人、基金管理人或 身分行事的；(Ii)如在同一天，另一類似交易所交易基金的股份是以受託人或其附屬機構以受託人、基金管理人或基金管理人身分行事的指數為基礎，則每參與方無須繳付費用。任何類似的能力；和(3)在所有其他情況下，每個參與締約方每天1，000美元，而不論該參與締約方在這一天設立多少個單位。同樣，在下文進一步發出 通知之前，通過PowerShares QQQ結算程序贖回創造單位所收取的交易費用為(I)每個參與方每天500美元，用於贖回PowerShares QQQ股票的單位規模 集合，而在同一天，也有任意數目的單獨贖回，或數額不等於PowerShares QQQ股票數量的創作。類似交易所交易基金，以受託人、基金管理人或其附屬公司擔任受託人、基金管理人或任何相類身分的指數為基礎；(Ii)在同一天另一類似交易所交易基金的股份數目相等的情況下，如該指數是受託人或其附屬機構以受託人、基金管理人或任何相類基金管理人的身分行事，則每一參與方無須收取費用。能力；和(3)在所有其他情況下，每一參與締約方每天1，000美元，而不論該參與方在該日贖回的創建單位的數目。此交易費用其後可由受託人在獲得保薦人同意下更改，但無論如何不得超逾在創世或贖回時(10個基點上限)的創作單位價值的10/100%(10個基點)。保薦人或受託人目前沒有計劃或計劃修改、減少、折扣或免除與設立單位有關的交易費用。

對於PowerShares QQQ清倉 進程之外的創造和贖回，將向創建者或救贖者收取不超過適用交易費用三(3)倍的額外金額。因此，根據目前的時間表，在PowerShares QQQ結算程序之外創建或贖回 創建單位所收取的總費用為(I)每個參與方每天500美元，用於創建PowerShares QQQ股票的單位規模總和，而在同一天內，在任何數字中也有單獨的創建 ，或贖回的數量不等於創建的PowerShares QQQ股份的數量，根據受託人或其附屬公司以受託人、基金管理人或任何 相類身分行事的指數計算的其他同類交易所買賣基金；(Ii)如在同一天內有另一同類交易所交易基金的同等數目股份，則每一參與方無須繳付費用，而該指數是以受託人或其附屬公司以受託人、基金管理人或任何相類身分行事的指數為基礎的；及(Iii)在所有其他類似交易所交易基金中，則無須收取任何費用；及

8

案件1 000美元(設立或贖回創作股的交易費用)，加上不超過3 000美元(3乘以1 000美元)的額外數額，共計4 000美元。

信託基金的開支

信託的費用將每日累積，並反映在信託的資產淨值中。在保薦人另有決定之前，保薦人已承諾信託的正常業務費用每年不超過信託每日資產淨值的0.20%，保證人將補償信託或代表信託承擔信託所產生的超過該數額的費用的發票。

信託年度一般營運開支⁽¹⁾:

投資者在購買或再投資PowerShares QQQ股票或 發行股票時不支付任何銷售費用，通常在贖回時任何延遲銷售費用(贖回只允許在創建單位規模內進行)。E.、5萬股PowerShares QQQ股票)。投資者在二級市場購買或出售PowerShares QQQ股票將招致傳統的經紀佣金和費用。

9

通過PowerShares QQQ結算程序對每一個創建或贖回創建單位收取的交易費用從每個參與方0美元到1000美元不等，取決於它們是單獨創建還是贖回PowerShares QQQ股票，還是其他基於指數的類似交易所交易基金的股票。

開支例子

由於上文腳註(4)中規定的截至9月30日的年度的營運費用比率上限為0.20%，2017適用於第一個期間，並假定其餘期間的估計營運費用毛額此後保持信託資產淨值的0.20%和整個期間的投資回報率5%，投資者將對10，000美元的投資支付下列費用。

下列期間的累計支出：

上述例子假設所有股息和分配的再投資，並按照適用於共同基金的委員會條例規定，採用5%的年回報率 。雖然信託是一種單位投資信託，而不是共同基金，但這些信息是用來比較費用的。此示例不應被視為對過去或未來費用或年回報率的 表示；實際費用和年回報率可能比本例中假定的費用和年回報率多或少。投資者還應注意，提出10，000美元 投資只是為了説明目的。根據委員會發出的豁免令，信託可向保薦人償還與印刷和分發介紹 PowerShares QQQ股份的營銷材料和信託有關的某些費用，償還保薦人的年度許可費以及聯邦和州發行PowerShares QQQ股份的年度登記費，這些費用最高可達信託總資產的0.20%(20個基點)。

只擁有PowerShares QQQ股票的賬面所有權

根據紐約州法律組建的一家有限用途信託公司---紐約保管信託公司(以下簡稱DTC MECHEAM)，或其被提名人將是所有未清PowerShares QQQ股份的記錄或註冊所有人。PowerShares QQQ股票的實益所有權將顯示在DTC或其參與者的記錄上。證書 將不會頒發給PowerShares QQQ股票，無論是在創建單位大小聚合或其他。

分佈

信託按季度分配，但以信託基金收到的證券和其他收入(如有的話)所積累的股息超過信託費用和在季度累積期內應計費用的範圍為限

10

，在每個工作日之前結束前股利PowerShares QQQ股票日期。然而，在任何一個給定的 季度，都不會有淨股息分配，任何淨股利數額都將轉入下一個累積期，如果淨股利分配總額低於信託資產淨值的1%(0.05%)的5/100，除非受託人確定，為了維持信託作為受管制投資的地位，必須作出這種分配。避免對未分配的收入徵收所得税或消費税。受託人還保留宣佈特別紅利的權利，如果不行使其酌處權，則對受益所有人有利。

信託基金 的費用可能與信託在任何季度內收到的股息和其他收入一樣大或超過該信託基金的數額，在這種情況下，將不進行季度淨股息分配。

信託基金在任何應税年度確認的任何資本淨收益，至少每年分配一次。信託基金可在年底後作出額外的 分配，以滿足經修正的“國內收入法典”(“國税法”)規定的某些分配要求(“守則”)。雖然收入分配(如果有的話)目前是按季度 進行的，但受託人保留改變分配頻率的權利。

聯邦所得税考慮

信託基金選擇税收待遇作為“守則”規定的受監管投資公司，每年分配其全部投資公司的應納税收入和資本收益(如果有的話)。應作為普通收入向受益所有人徵税的分配，一般應構成聯邦所得税的股息收入，並有資格獲得可供許多公司在信託基金收到的符合資格的股息收入範圍內獲得的紅利扣除。信託基金的季度分配(如果有的話)將根據在這一季度分配期內持有的證券的股利業績，扣除信託費用和費用，而不是信託的實際應納税收入。因此，信託基金的任何這類分配的一部分可被視為用於聯邦所得税目的的資本返還或資本收益紅利，或可能要求信託基金作出額外分配，以維持其作為受管制投資公司的地位，或避免對未分配的收入徵收所得税或消費税。

終止PowerShares QQQ信託

信託有特定的終身期限。信託基金將在下列第一次發生時終止：(1)2124或 (2)信託協定所指名的15人的最後一名倖存者死亡後二十個(20)年，其中最年長的人出生於1986，最小的人出生於1996(強制性終止日期 日期)。

11

註冊投資公司收購PowerShares QQQ股票

註冊投資公司購買PowerShares QQQ股份受“1940投資公司法”第12(D)(1)條規定的限制，該法經修正(1940法案)。2007年月27日，歐盟委員會發布了一項命令，允許註冊投資公司在超過這些限制的情況下投資於PowerShares QQQ股票，但須符合申請書中規定的某些條件和條款。申請書中規定的條件之一是，依賴該命令的註冊投資公司必須與信託公司就 投資的條款達成書面協議。

危險因素

投資者可以通過投資PowerSharesQQQ股票而賠錢。在決定投資PowerSharesQQQ股票之前，投資者應該仔細考慮下面描述的風險因素和本招股説明書中的所有其他信息。

對信託基金 的投資涉及證券價值可能根據證券發行人財務狀況的變化而波動的風險，一般情況下普通股的價值以及其他因素。 指數證券的組成和權重，以及信託基金持有的證券的組成和權重也不時發生變化。

證券發行人的財務狀況可能受到損害，或股票市場的一般狀況可能惡化(這兩種情況都可能導致證券價值下降，從而導致PowerShares QQQ股票的價值下降)。普通 類股票易受一般股票市場波動和價值波動的影響，因為市場對其發行者的信心和看法發生變化。這些投資者的看法基於各種不可預測的因素，包括對政府、經濟、貨幣和財政政策、通貨膨脹和利率、經濟擴張或收縮以及全球或區域政治、經濟和銀行危機的預期。我們不能保證證券的發行人會就普通股的流通股派息。證券的分配一般取決於證券發行人宣佈股息；這種股利的申報一般取決於各種因素，包括髮行人的財務狀況和一般經濟狀況。

信託基金不是由傳統方法積極管理的，因此，發行人的不利財務狀況不會導致其證券從信託所持有的證券中被取消，除非該發行人的證券被從指數中刪除。

任何特定發行人的普通股持有人比優先股持有人和發行人的債務義務持有人所承擔的風險更大，因為作為該發行人的所有者，與債務債務債權人或債務持有人的權利相比，普通股持有人一般享有從該發行人獲得付款的從屬權利。

12

這種發行人發行的優先股。此外，與債務證券不同，債務證券通常在到期時應支付一定本金(但其價值在到期前將受市場 波動的影響)，或優先股通常具有清算優先權，而且可能規定了任擇或強制性贖回規定，普通股既沒有固定本金，也沒有期限。普通股 值受市場波動的影響，只要普通股仍未結清。因此，證券的價值可能會在信託的整個生命週期內波動。

所有的證券目前都在納斯達克全球證券交易所(NASDAQGlobalSelected)或納斯達克全球市場層(NASDAQ)上市。某些證券的流動性交易市場的存在可能取決於交易商是否會在這種證券中建立市場。不能保證任何證券都會有一個市場，任何證券市場都會維持，或 任何這類市場都會或保持流動性。如果證券交易市場有限或不存在，證券的出售價格和信託價值將受到不利影響。

對信託基金的投資也應有一項諒解，即信託不能完全複製 索引的業績，因為證券產生的總收益將因調整證券和其他信託費用的實際餘額而產生的交易費用而減少，而這種交易費用和費用不包括在計算指數的 中。還可能在短期內，由於二級市場暫時無法獲得某些指數證券，或由於其他 特殊情況，信託基金可能無法完全複製指數的業績。這類事件不太可能持續很長一段時間，因為受託管理人必須通過調整證券的組成來糾正這種不平衡現象。如果信託公司必須調整其投資組合，以便繼續符合“守則”規定的監管投資公司的資格，信託的 組成也可能不完全複製指數的構成。

本報告所述的與 PowerShares QQQ結算過程中的創建和贖回活動有關的證券、現金或PowerShares QQQ股票的交付時間框架是基於NSCC目前的定期結算期，即NSCC營業的兩天(2)天(每一天是NSCC營業日)。NSCC可在 未來減少這種定期結算期，在這種情況下，預計適用於PowerShares QQQ股份創造和贖回的結算期將相應減少或增加。

分紅給受益所有人取決於證券發行人是否支付股息。

贊助方目前已承諾將信託基金的一般運作費用限制在信託每日NAV的0.20%。保薦人可自行酌處，終止其限制信託一般業務費用的承諾。在這種情況下，信託基金的開支可能超過其收到的股息和其他收入。

13

每個季度的信託基金。每當受託人確定每天累積的預計年化費用和費用超過預計的年度股息時，信託基金將用通常出售證券所得收益支付任何此類超額費用，而信託收入每日應計收益佔信託資產淨值的1/100以上(0.01%)。

PowerShares QQQ股票的NAV可能並不總是與市場價格相對應。在創建股單位中，PowerShares QQQ股票的NAV大小為 集合，按比例計算，每個PowerShares QQQ股票的NAV隨證券市場價值的波動而變化。投資者亦應留意，公開交易市場總成交價50，000股QQQ股票 可能與創建股股的NAV不同.PowerShares QQQ股票(E.，50，000股PowerShares QQQ股票可能比創制股的NAV溢價或折價交易)，同樣，每股PowerShares QQQ股票的公開交易市場價格可能與每隻PowerShares QQQ股票的NAV有所不同。這一價格差異可能在很大程度上是由於PowerShares QQQ股票二級交易市場的供求力量將與影響指數證券交易價格的同一力量密切相關，但並非完全相同。該信託的費用，是 累積的，反映在NAV的力量股票QQQ股份在創建單位規模的總和。

在納斯達克交易PowerShares QQQ 股票可因市場情況而停止交易，或根據納斯達克規則和程序，因納斯達克認為不適宜買賣PowerShares QQQ股票。不能保證維持PowerShares QQQ股票上市所必需的納斯達克要求將繼續得到滿足或保持不變。如果PowerShares QQQ股票從NASDAQ摘牌，並且隨後不會在全國證券交易所或由國家證券協會經營的報價媒介上重新發行，信託將被終止。

PowerShares QQQ股票面臨投資於指數可能高度集中的經濟部門股票組合的風險.(完)G.(技術)以及一些單獨的組件證券 的性能所特有的風險，這些證券目前在指數中具有高度集中的權重。這些風險包括這些部門的股價水平或這些特定公司的股價可能下降，從而對 PowerShares QQQ股票的價值產生不利影響。此外，由於投資於指數的證券是信託基金的政策，如果指數集中於某一行業或一組行業，證券組合也將集中於該行業或行業集團。此外，投資者應知道，如果一隻或多隻目前在該指數中具有高度集中權重的股票離開納斯達克，如果一家市值較大的公司在納斯達克上市，或者如果該指數有重大的再平衡，則該指數的構成和權重，以及證券在納斯達克的構成和權重。該信託基金將顯著改變 ，PowerShares QQQ股票的表現將反映新索引的重新配置的性能。

14

此外，由於指數集中在價格表現相對較高的 波動率相對於其他經濟部門的部門，與其他基礎廣泛的股票指數相比，該指數的表現可能更不穩定。預計PowerShares QQQ股票的價格波動可能大於投資公司根據指數以外的指數發行的其他市場交易證券的價格波動。

PowerShares QQQ股票還受到與投資於廣泛的市場證券組合(br}證券有關的風險除外)的風險，因為與信託證券組合中包括的證券的選擇、信託相關的費用或區分信託的所有權權益和 證券組合的直接所有權的其他因素相比，PowerShares QQQ股票的交易可能會影響到股票證券的廣泛市場組合的交易。

受託人通常會為每個發行股的股組合交付一個證券組合，這些股的股股大小為PowerShares QQQ股票，其組成與投資組合存款的證券部分的組成基本相同，就像受託機構在被認為收到贖回請求之日的 效應一樣。如果贖回是通過PowerShares QQQ結算過程進行的，而在結算日交付的證券沒有交付時，則NSCC的保證將涵蓋這些證券 。任何在交收日期未收到的證券，將在交割完成前每日向市場標記。信託基金在尚未向國家統計委員會交付這類證券的情況下，仍有義務向其提供這種證券，在信託基金向國家證券理事會交付之前，這種證券價值增加的市場風險可能對信託的資產淨值產生不利影響。投資者應注意，未交付給該贖回者的 證券將交付給提交在PowerShares QQQ結算過程之外的贖回請求的救贖者，不包括在NSCC完成這種交付的保證範圍內。

該信託的發起人已被授予使用納斯達克-100指數^®作為確定信託基金持有的證券的組成和權重的依據，並使用納斯達克的某些商號和商標。如果 許可協議終止，則信任可能終止。

信託公司和所有公司一樣，可能容易受到運營和信息安全風險的影響。網絡安全故障或信託基金投資的證券發行者或其服務提供商或發行人的安全故障，有能力造成中斷並影響業務運作，可能造成財務損失、信託股東無法處理業務、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、名譽損害、償還或其他賠償費用和(或)額外的合規費用。信託基金及其股東可能因此受到負面影響。類似的網絡安全風險也是

作為證券發行人的代表，由 信託公司投資，這可能對這些發行人造成重大不利後果，並可能導致信託公司對此類公司的投資失去價值。

15

獨立註冊會計師事務所報告

致PowerShares QQQ信託的發起人、受託人和大學成員^SM，系列1：

我們認為，所附資產負債表，包括投資時間表，以及相關的資產負債表、淨資產變動報表和財務概要，在所有重大方面都公平地反映了PowerShares QQQ信託的財務狀況。^SM，截至2017年月30日，其業務結果和三年內每年淨資產的變化，以及截至9月30日、2017、2016、2015和2014的年度的財務概要，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。這些財務報表和財務概要(下稱“財務報表”)是信託公司管理部門的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些財務報表發表意見。我們按照公共公司會計監督委員會的準則對這些財務報表進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上審查財務報表中的 數額和披露的證據，評估管理部門使用的會計原則和重大估計數，以及評價整個財務報表的列報方式。我們認為，我們的審計，包括截至2017年9月30日通過與保管人和經紀人的通信確認證券，以及當沒有收到經紀人的答覆時，我們進行了其他審計程序，為我們的意見提供了合理的依據。信託基金截至9月30日的年度財務概要由其他審計人員審計，該公司在1月16日的報告中對這些財務要點發表了無保留意見。

普華永道有限公司

芝加哥，伊利諾伊州

2017年月22

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PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

投資時間表^(a)

2017.9月30日

見所附財務報表附註，財務報表是財務報表的組成部分。

17

PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

投資時間表^(a)(續)

2017.9月30日

見所附財務報表附註，財務報表是財務報表的組成部分。

18

PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

投資時間表^(a)(續)

2017.9月30日

見所附財務報表附註，財務報表是財務報表的組成部分。

19

PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

投資時間表^(a)(續)

2017.9月30日

見所附財務報表附註，財務報表是財務報表的組成部分。

20

PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

投資時間表^(a)(續)

2017.9月30日

見作為財務報表組成部分的 財務報表附註。

21

PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

投資時間表^(a)(續)

2017.9月30日

投資縮寫：

ADR-美國保存人收據

對 投資時間表的説明：

見所附財務報表附註，財務報表是財務報表的組成部分。

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PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

資產負債表

2017.9月30

見所附財務報表附註，財務報表是財務 報表的組成部分。

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PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

業務報表

截至9月30日，2017，2016，2015

見所附財務報表附註，財務報表是財務 報表的組成部分。

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PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

淨資產變動表

截至9月30日，2017，2016，2015

見所附財務報表附註，財務報表是財務 報表的組成部分。

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PowerShares QQQ信託^SM，系列1(QQQ)

金融要聞

見所附財務報表附註，財務報表是財務報表的組成部分。

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PowerShares QQQ信託^SM，系列1

財務報表附註

2017.9月30

附註1.。組織

PowerShares QQQ信託基金^SM，系列1(信託)是根據紐約州法律組織並根據經修正的“1940投資公司法”(“1940 Br}法案”)註冊的單位投資信託。

信託公司的股票在此被稱為股票重組或信託公司的股票。HECH信託公司的股票在納斯達克的納斯達克全球市場層上市和交易。

每一股的市場價格可能與基金的淨資產價值 (NAVHo)有一定程度的不同。與傳統的共同基金不同，每隻基金在資產淨值上連續發行和贖回股票，只發行大量股票，每一種股票稱為“創造股”，主要是發行和贖回 股。實物包括在NASDAQ 100指數中的證券^®(基本指數)。

信託基金的投資目標是提供一般與基礎指數的價格和收益表現相對應的投資結果。

紐約梅隆銀行(受託管理人)已與Invesco PowerShares資本管理有限公司( 贊助方)簽訂了一項代理協議(代理協議)。根據“代理協定”的規定，保薦人將代表受託人履行某些職能：(A)評價信託 持有的證券組合，以確定信託的淨資產價值；(B)與信託組合的再平衡和調整有關。

附註2.。重大會計政策

以下是信託基金在編制財務報表時所遵循的重要會計政策的摘要。

信託公司是一家投資公司， 因此按照財務會計準則理事會會計準則編纂主題946，金融服務公司會計準則和報告指南行事。

A.安全估值

證券，包括受限制的 證券，按下列政策估價：

證券組合證券是按其交易的 交易所的最後交易或正式收盤價估值的，該交易所被視為證券交易的主要市場，或如果在估值日沒有最後交易或正式收盤價，則證券按該日的收盤價估價。如果沒有引用證券 ，則如果證券的主要市場不是交易所，則為保薦人。

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認為最後一筆交易、正式收盤價或收盤價不適合於估價目的，那麼擔保應由保薦人以符合信託義齒和協議(信託協議)和代理協議的方式，以(A)在另一個證券交易市場上的最後交易或收盤價為基礎，或如果沒有此類擔保，則公平地予以估價。適當的收盤價，以該其他市場的收盤價計算，(B)在主要市場或其他市場上的當前投標價格上，(C)如果沒有出價，則根據可比較證券的當前出價，(D)由保薦人真誠地評估證券的價值，或(E)其中的任何組合。如果“代理協定”終止，受託管理人將根據“信託協定”的條款和條件負責上述估價步驟。

B.其他風險

指數風險與許多投資公司不同的是，信託基金不採用追求超過其投資回報的投資策略。 基礎指數。因此，信託公司不一定會買賣證券，除非該證券分別從其基本指數中增加或刪除，即使該證券的表現一般不佳。

股權風險股權風險是指信託所持證券的價值由於市場和經濟的原因而下降的風險。 信託所持證券發行者參與的行業或與信託投資的特定公司有關的因素的條件、看法。例如，不利事件，例如不利收益 報告，可能會壓低信託持有的證券的價值；證券價格可能對股票市場的一般變動特別敏感；或股票市場的下跌可能壓低 信託持有的大部分或全部證券的價格。此外，如果發行人未能支付預期股利，信託證券組合中發行人的證券可能會下跌，原因之一是證券發行人的財務狀況有所下降。

非相關冒險。由於多種原因，信任協議的返回可能與 其基礎索引的返回不匹配。例如， 信託引起不適用於其基本指數的業務費用，並引起買賣證券的費用，特別是在重新平衡信託證券 持有量以反映其基本指數構成變化時。此外，信託基金及其標的指數的表現可能因資產估值的差異而有所不同，而且信託公司的資產組合與其 基礎指數之間由於法律限制、成本或流動性限制而存在差異。

C.聯邦所得税

信託公司打算遵守經修訂的1986國税法(“國內收入守則”)中適用於受監管的投資公司的規定，並將信託公司的應納税所得額大致分配給信託公司。

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股東。因此，信託基金將不對分配給股東的其他應税收入(包括已實現淨收益)徵收聯邦所得税。因此，在財務報表中沒有記錄聯邦所得税的撥備。

只有當 地位更有可能持續時，信託基金才能確認不確定的税收狀況的税收利益。管理層分析了信託公司不確定的税收狀況，得出結論認為，不應將未確認的税收利益的責任記錄在與不確定的税收狀況有關的情況下。管理層不知道任何税務狀況，而在未來12個月內，不承認的税收福利總額有可能發生重大變化。

收入和資本收益分配是根據聯邦所得税條例確定的，這可能不同於美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)。這些差異主要是由於對實物交易、因洗淨銷售而推遲的損失、資本損失結轉到期和投資資本調整(如果有的話)返回。

信任文件在 某些其他管轄範圍內記錄美國聯邦納税申報表和納税申報表。一般來説，信託基金須在報税期申報後接受這些税務當局的檢查，最長可達三年。

D.投資交易和投資收入

投資交易按交易日期記帳。出售或處置證券的已實現損益按 特定識別成本計算。利息收入從結算日起按權責發生制入賬。實物支付利息收入和 非現金以證券形式收取的股息收入代替現金按收到的證券的公允價值入賬。股息收入(扣除預扣税(如有的話))記在前股利約會。信託基金收到的已實現收益、股息和利息，可引起外國徵收的預扣税和其他税款。某些國家和美國之間的税務公約可以減少或取消這種税。

信託公司可定期參與與信託基金投資有關的訴訟。因此，信託可以從訴訟和解中獲得收益。收到的任何收益均作為已實現收益(損失)列入業務報表，作為已不再持有的投資的已實現收益(損失)，作為仍持有的投資未實現的 收益(損失)。

E.開支

根據信託協議，信託公司負責受託人的費用(包括特別費用和其他服務的費用)、轉帳機構的服務費、政府費用、受託人就股份、受託人或保薦人的賠償、經紀佣金和其他交易費用等支付的任何税收、費用和費用。自掏腰包信託基金的費用。

29

此外，信託基金還可收取與向贊助者償還年度 許可費、聯邦和州年度登記費以及與印刷和分發營銷材料有關的贊助者的費用有關的費用。根據豁免令的規定，本款所列費用可由信託支付，數額等於實際費用，但每年不得超過信託每日淨值的0.20%。

F.股利和分配給股東

信託公司每季度從淨投資收益中宣佈並分配股息(如果有的話)。信託基金將至少每年申報和分配已實現的資本淨收益(如果有的話)。

G.會計估計數

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表中所報告數額和 披露的估計和假設，包括與税收有關的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。此外，信任監視在期末財務報表公佈日期及之前。

注3.與受託人、許可方和保證人的協議

信託公司每天都會累積費用，每月支付其業務費用，包括受託人費用、向保薦人償還與銷售信託有關的費用，以及向NASDAQ OMX集團公司(次級許可方)收取費用，以便使用指數作為確定信託所持證券 的組成和權重的依據。

保薦人與許可方簽訂了許可協議(許可協議)。根據許可證協議，信託應繳的 許可費的年率等於(1)信託和PowerShares EQQQ基金平均淨資產的(A)之和，總計不超過25，000，000，000 和(B)0.09%；(2)(A)相等於信託和PowerShares平均淨資產的這一部分的數額。EQQQQQ基金總計超過25，000，000，000美元和(B)0.08%，這一數額乘以可歸屬信託基金的平均資產總額的百分比。許可證費用在任何情況下都不會超過總平均淨資產的0.09%，但在未來可能會以總平均淨資產為基礎降低。 未經信託股份受益所有人的同意，許可協議各方可以修改，而且許可協議沒有明示終止日期。

根據“信託協定”，受託管理人保存信託公司的會計記錄，擔任託管人和託管人，並提供行政服務，包括提交所有必要的管理報告。受託人也是

30

負責確定證券組合的組成，這些證券必須以發行信託的創建單位作為交換條件，並不時調整信託證券組合的組成 ，以適應各指數的組成和(或)加權結構的變化。

對於這些 服務，受託人按下列年率收取費用：

向受託人支付的最低年費為180 000美元。如受託人的補償額少於該最低年費，則保證人已同意支付該筆虧空的款額。

截至9月30日止年度的營銷費用， 2017、2016和2015，是指保薦人代表信託公司承擔的費用，並由信託基金支付，但須符合以下報銷規定。營銷費用由保薦人代表托拉斯支付，發票 在年度內由保薦人直接收到。

根據“信託協議”和“代理協議”的條款，受託管理人將從其自身資產中支付保薦人，為信託提供以下服務：調整投資組合的組成，在必要時計算和調整投資組合中每種證券的權重，在確定將這些證券從指數和直接證券中刪除後，處置或交換證券。向經紀人或交易商進行的交易，其中可能包括受託人的附屬公司，但不包括保薦人的附屬公司。

保證人承諾，在截至2017的財政年度內的每一天，除非另有決定，由受託人計算的信託的普通經營費用不得超過信託的每日資產淨值的20/100(0.20%)。在信託的普通經營費用超過0.20%的期間，保薦人已同意償還信託或承擔這種超額的正常業務費用。保薦人可由信託基金償還或假定的費用，其範圍是在財政年度期間，其後的費用在任何一天低於每年0.20%的水平。

31

Invesco分銷商公司是保薦人的附屬機構，是信託的分銷商。擔保人而不是 信託公司為其分發服務向分銷商支付35，000美元的固定年費。

附註4.。附加估價資料

GAAP定義公允價值是指在當前市場條件下，在市場 參與者之間的有序交易中出售資產或支付債務轉移的價格。公認會計準則建立了一個等級制度，優先考慮對估值方法的投入，給予活躍市場中對 相同資產的現成未調整報價(第1級)和對重大不可觀測投入(第3級)的最低優先，通常是在市場價格不容易獲得或不可靠時。根據估值投入，證券或其他投資被分為三個層次之一。評估方法的變化可能導致投資的分配水平的轉移：

截至2017年月30日，信託基金的所有證券都是根據一級投入(見證券類別投資的 表)估值的。分配給證券估值的水平可能不是投資這些證券的風險或流動性的指標。由於估值的內在不確定性，財務報表中反映的價值可能與實際出售這些投資時收到的價值大不相同。

信託基金的 政策是確認截至本報告所述期間結束時進出估值水平的轉帳。在截至9月30日的2017年度，估值水平之間沒有實質性轉移。

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附註5.。向股東分配淨資產和税收部分

在截至9月30日、2017、2016和2015的財政年度內向股東分配的税款性質：

財政淨資產的税收構成年終：

資本損失結轉按特定日期計算和報告。交易結果和其他活動 在該日期之後可能影響信託基金實際可用的資本損失結轉額。從12月22日開始的幾年內產生的資本損失2010可以結轉到一個無限的時期，而 以前的損失在八個納税年度內到期。在沒有到期日的所有資本淨損失都已被使用之前，資本損失和到期日的資本損失不得用於抵消資本收益。未到期的資本損失結轉將保留其短期或長期資本損失的性質，而不是先前法律規定的短期資本損失。根據未來交易的結果，“國內收入 代碼”和相關條例可能限制今後利用資本損失結轉的能力。

下表列出了截至2017，09月30日信託的可用資本損失結轉和到期日期(br}。

33

附註6.。投資交易

在截至#date0#9月30日的財政年度，購買證券的成本和出售證券(短期證券、美國國債、貨幣市場基金和債券除外)的收益。實物交易(如有的話)分別為1 947 177 597美元和1 935 460 066美元。

截至2007年9月30日的財政年度，實物與創造和贖回有關的交易分別為117，813，294，158美元和114，509，925，633美元。

損益實物就聯邦所得税而言，交易一般不被認為是應納税的收益(損失)。

在2017年月30，投資成本，包括任何衍生產品，在税收基礎上， 包括調整財務報告的目的，在最近完成的聯邦所得税報告期間-結束。

税務投資費用為53 681 402 061美元

附註7.。永久差異的重新分類

主要是由於對實物交易和到期的資本損失結轉 於2017，09年9月30日，數額被重新劃分為未分配的淨投資收入，未分配的淨實現收益(虧損)和利益份額。這些改敍對信託基金的淨資產沒有影響。對於{Br}截至2017的財政年度，改敍如下：

附註8.。資本

信託基金的股份只在50，000股的創立單位發行和贖回。此類交易只允許在實物基礎上，單獨支付相當於未分配的每股PowerShares QQQ股票的淨投資收益，並有一個平衡現金部分，將交易等同於交易日信託每股淨資產價值 。根據具體情況，通過國家證券結算公司(清算公司)的連續淨結算系統(清算程序)設立或贖回創造單位所收取的交易費用為每天每參與方0美元、500美元或1 000美元。在清算過程之外，與創造或贖回創造單位有關的總費用是每個參與方每天$4，000。

34

交易費用由受託方從參與方收取，用於抵消作為資本增加的 處理訂單的費用。在截至9月30日、2017、2016和2015的幾年裏，受託人的交易費用分別為1，505，750美元，1，371，500美元和1，244，000美元。受託人在其唯一的 酌處權下，可自願減少或免除交易費用，或修改交易費用表，但須受某些限制。在截至9月30日、2017、2016和2015的年份內，沒有此類減讓或豁免。

附註9.。賠償

在正常的業務過程中，信託公司簽訂了包含各種陳述和保證的合同，提供一般賠償。信託基金在這些安排下的最大曝光率是未知的，因為這將涉及今後可能針對尚未發生的信託提出的索賠 。然而，根據經驗，信託基金預計損失的風險很小。

35

特殊考慮

保薦人是一名註冊投資顧問、商品池運營商和商品交易顧問，在IL 60515州萊西路3500號套房 700，DOwsGrove設有辦事處。保薦人是美國交易所交易基金invesco powershares家族的投資顧問，同時也是美國交易所交易商品池家族的管理所有者，這些商品池分別由154個交易所交易基金和11個交易所交易商品池組成，截至12月31日，其總資產超過780億美元。此外，保薦人是Invesco多資產收益基金的副顧問，截至2017年月31，該基金的資產超過7.05億美元。此外，截至12月31日，2017保薦人還擔任了五個美國交易所交易基金的保證人，這些基金是作為單位投資信託(包括信託基金)組織的，管理的資產總額超過580億美元，並向Invesco附屬的非美國集合投資工具提供諮詢服務，包括由Invesco Canada、Invesco Global Asset Management DAC和Source Investment Management Limited贊助或提供諮詢服務的交易所交易基金。

9月18日，2006英維斯科公司(現稱Invesco，Ltd.)收購了保薦人。Invesco有限公司及其子公司是一個獨立的全球投資管理集團。Invesco有限公司在紐約證券交易所上市，代碼為IVZ。

根據與納斯達克的許可協議條款，已授予保薦人使用索引作為確定信託的 組成的基礎的許可證，並在與該信託有關的情況下使用納斯達克的某些服務標記和商標(見許可協議)。根據許可協議的條款，保薦人每年向Nasdaq支付使用索引的 以及此類服務標記和商標的許可證費用。保薦人通常會向信託基金要求賠償許可費用(見信託的相關費用)。

索引由納斯達克確定、組成和計算，而不考慮贊助商、信託或PowerShares qqq股票的受益所有者。納斯達克在確定、編制或計算索引或以任何方式修改其今後確定、編制或計算索引的方法方面擁有完全的控制權和唯一的酌處權。

信託

信託基金是交易所交易基金或交易所買賣基金，是一家註冊投資公司，(A)連續發行和贖回。實物。它的股票被稱為PowerShares QQQ股票^SM或QQQ^SM或減少或免除對某些數量的PowerShares QQQ股份的創建單位所徵收的交易費用(和/或與 PowerShares QClearing過程之外的創造和/或贖回有關的額外費用)，無論是僅適用於通過PowerShares QQQ結算過程創建和/或贖回，還是僅適用於在PowerShares QQQ結算過程之外的創作和/或贖回，或適用於兩種創建和/或贖回方法。保薦人還保留權利，不時改變每個創建單位(目前 50，000 PowerShares QQQ股份)的PowerShares QQQ股份的數量，並且這種更改可能與交易費用的更改同時進行，也可能不會。任何增加、減少或免除交易費用的發生，以及所設立的或 贖回的單位數目，均應在當時的PowerShares QQQ股票招股説明書中披露。

36

上述增加須受上述“高級報告平均每年總回報”下討論的10個基點限制的限制。PowerShares QQQ股票的贖回或與在PowerShares QQQ結算過程之外創建或贖回PowerShares QQQ股份有關的額外費用數額超出此處在標題“SECTECTECTIONS”下討論的範圍。

保薦人在每個營業日提供一份名單，列出 當前投資組合存款中每種證券的名稱和所需的股份數目，以及通過幷包括前一個營業日的收入淨額，計算每個未發行的PowerShares QQQ股票。保薦人可酌情選擇在每個營業日期間經常提供 的數字，該數字代表基於PowerShares QQQ股票的收入淨額的收入淨額，該收入淨額通過幷包括以前的業務。 日加上投資組合存款的證券部分在該日生效的現值(該價值偶爾包括代現金

“金額”以補償此類投資組合存款中某一特定指數證券的遺漏，請參見對投資組合存款進行的投資組合調整)。納斯達克計算⁽³⁾納斯達克-100

日內

37

在納斯達克開放交易的每個工作日，每秒一次。如果 保證人選擇提供這些資料，則將根據擔保人可得的最佳資料計算，並可由保證人指定的其他人計算。如果保薦人選擇提供這種 信息，保薦人或其指定人在任何一段時間內無法提供這種信息，本身不會導致納斯達克PowerShares QQQ股票的交易停止。如果提供了這些信息，有意在二級市場上創建PowerShares QQQ股票或購買PowerShares QQQ股票的{Br}投資者在作出投資決定時不應僅僅依靠這些信息，還應考慮到其他市場信息和 相關的經濟和其他因素(包括但不限於關於指數、指數證券和基於指數的金融工具的信息)。在向分銷商配售創建PowerShares QQQ股份的命令後，當收到一個或多個投資組合存款後， 受託人將以DTC或其被提名人的名義在創建單位大小聚合中註冊PowerShares QQQ股份的所有權。相應地，PowerShares QQQ股票頭寸將從託管公司在DTC的帳户中刪除， 將分配給代表儲户創建創建股的DTC參與者的帳户。每個PowerShares QQQ股份代表信託中不分割的部分股權，數額等於1除以 總數量的PowerShares QQQ股份已發行。受託人可拒絕任何存款人或存款人團體提出的設立設立單位的要求，但如該等存款人在受託人接受該要求及向 該存款人發行PowerShares QQQ股份後，將持有80%(80%)或以上已發行的PowerShares QQQ股份，則受託人可拒絕該等要求。受託人也可以在某些其他情況下拒絕接受任何投資組合存款或其任何組成部分。如果 未能交付這類合同所涉及的指數證券，或現金部分包括現金以代替交付一種或多種指數證券，則將根據 信託協定指示受託人迅速獲得這類指數證券。因此，從受託人收到現金到購買和交付所需的指數證券期間的價格波動將影響所有PowerShares QQQ股票的價值。設立單位的程序所有創建PowerShares QQQ股票的訂單必須以50，000股的倍數(創建單位大小)進行。所有命令 創建PowerShares QQQ股份，無論是通過PowerShares QQQ結算過程還是在PowerShares QQQ結算過程之外，都必須由分銷商接收 不遲於納斯達克股票市場正常交易時段的結束時間(收盤時間)(通常下午4：00)。(東方時間)在每一情況下，在該日期作出這樣的命令，以便根據該日期確定的信託資產淨值建立PowerShares QQQ股份。如本招股説明書所述，訂單必須通過電話或其他可為分銷商和受託人接受的傳輸方式，按照PowerShares QQQ參與者協議中規定的程序發送。嚴重的經濟或市場變化或中斷，或電話或其他通信故障，可能會妨礙向受託人、 分銷商、參與方或直接貿易委員會參與者發送的能力。PowerShares QQQ股票也可以在受託人收到與該PowerShares QQQ 股份有關的投資組合存款的全部或部分證券部分之前創建，但只能通過PowerShares QQQClearing過程創建。在這種情況下，打算使用這一程序的參與方必須向非國家現金管制委員會以外的受託人提供抵押品，其中包括至少從收到訂單之日起收盤價的105%至115%不等的現金。在下訂單後的第二個NSCC工作日 ，因為該金額為^®標市受託管理人每日只為增加該價值。 此現金抵押品須於上午11：00與受託人一同寄出。東部時間在NSCC營業日翌日上午，該訂單將被經銷商視為收到，否則創建PowerShares QQQ 股份的命令將被取消。受託人將在一個獨立於信託的賬户中持有此類抵押品。根據NSCC規則，在NSCC收到該訂單後的第二天午夜，NSCC通常將在收到該訂單後的第二個工作日向受託管理人保證投資組合存款的證券部分的 交付。如果NSCC擔保成立，受託人將發行PowerShares QQQ股票(在創建單位大小 聚合)，在這樣的第二個NSCC商業日訂購，依靠NSCC擔保，以支付交付的投資組合存款。如果在第二個NSCC工作日沒有交付所需的證券，受託人將採取步驟

入股

根據NSCC規則投資組合存款的缺失部分。或者，在參與人協議允許的範圍內，受託管理人可隨時購買 缺失的股份，而參與方或直接交易委員會參與人則同意接受對信託購買這種證券的費用與擔保品價值之間的任何差額的賠償責任，信託可在此期間按受託人自行決定的方式出售這種證券。

有關這種 現金擔保的程序的信息可從分發服務器獲得。

38

所有有關指數證券的股份數目、現金成分付款人的 數額及身分的問題(E.，受託人代表信託或PowerShares QQQ股份創建者)，以及任何指數 證券的有效性、形式、資格(包括收到時間)及接受接受，須由受託人決定，而受託人的決定則為最終及綁定。受託人保留絕對權利拒絕分銷商就任何投資組合存款或其任何組成部分向其轉呈的創建令，條件是(A) 存款人或一羣存款人在獲得訂購的PowerShares QQQ股份後，將持有目前已發行的PowerShares QQQ股份的80%或以上；(B)組合存款的形式不適當；(C)接受投資組合 存款會產生某些不利的税務後果。(D)律師認為接受證券投資組合存款是非法的；(E)接受證券組合存款將是非法的；(E)接受證券組合存款將由受託人酌情決定，對信託或受益所有人的權利產生不利影響；或(F)如果受託人無法控制以外的情況，為所有實際目的無法 處理PowerShares QQQ股份的創造。受託人及保薦人不得因任何關於投遞有價證券存款或其任何組成部分的欠妥之處或不合規定之處的通知，或因拒絕設定令而負上任何法律責任。使用PowerShares QQQ結算過程放置創建訂單

通過PowerShares QQQ結算過程創建的投資組合存款必須通過已與經銷商和受託人簽署 參與者協議的參與方交付(因為根據其條款，PowerShares QQQ參與者協議可能不時被修改)。PowerShares QQQ參與者協議授權受託機構 代表參與方向NSCC發送為執行參與方創建訂單所必需的交易指示。根據受託人向國家統計理事會發出的這種貿易指示，參與的 方同意將必要的指數證券(或購買預期將在第二個(第二個)NSCC營業日之前通過NSCC定期交付的指數證券的合同)和現金組成部分 (如有需要)轉讓給受託人，以及受託人可能需要的補充資料。

在PowerShares QQQ結算過程之外放置創建命令在PowerShares QQQ結算過程之外創建的投資組合存款必須通過 a DTC參與者交付，該參與者已與分銷商和受託人簽署了PowerShares QQQ參與者協議，並在其命令中聲明，它不使用PowerShares QQQ結算過程，而是將通過股票和現金的轉移來實現 。所需數量的指數證券必須在上午11：00之前通過直接交易公司交付受託人的帳户。下一個營業日的東部時間，緊接傳送日期之後。 受託人必須在下午1：00之前通過聯邦儲備銀行電匯系統接收現金。東部時間下一個商業日，緊接傳送日期之後。如果託管機構在發送日期之後的下一個工作日沒有及時收到所需的 Index證券和現金組件(如果需要的話)，則該訂單將被取消。經向分銷商發出書面通知後，取消的訂單可使用新組成的投資組合存款在下列工作日重新提交 以反映信託基金當前的NAV。如此創建的PowerShares QQQ股票的交付將不遲於發行商認為收到創建訂單的第二個(第二個)商業日。

39

證券存託.只記賬系統

DTC作為PowerShares QQQ股票的證券託管機構。作為DTC的提名人，cede&Co.被註冊為所有PowerShares QQQ股票的記錄所有者，在託管公司的賬簿上。PowerShares QQQ股票將不發行證書。

直接交易委員會通知保薦人和受託人如下：直接交易委員會是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義內的一家清算公司，以及一家按照經修正的“1934證券交易法”第17A節的規定註冊的證券清算機構。設立直接交易委員會的目的是持有其參與者(DTC 參與者)的證券，並通過DTC參與者賬户的電子簿記變化，便利DTC參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有存託公司 信任和結算公司，這是直接交易委員會和國家統計協調委員會的母公司。與直接或間接參與方(間接參與方)保持保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用直接或間接的直接交易系統。

在任何PowerShares QQQ股份的創建、轉讓或贖回的結算日，DTC將在其賬面登記和轉讓系統中貸記或借記這樣創建、轉讓或贖回的PowerShares QQQ股份的數量，或將其贖回到適當的DTC參與者的帳户中。帳户 應由信託人指定給NSCC，如果是通過PowerShares QQQ結算過程進行的創建或贖回，則由受託人和DTC參與者指定，在PowerShares QQQ結算過程之外進行創建或贖回 。PowerShares QQQ股份的實益所有權僅限於直接交易參與者、間接參與者以及通過直接交易參與者和間接參與者持有利益的人。在此，PowerShares QQQ股份的實益權益的所有權(這種實益權益的所有者稱為受益所有人)將顯示在DTC的記錄上，所有權的轉讓將僅通過dtc保存的記錄 和dtc參與者的記錄進行。DTC參與者(對於非直接貿易參與者的間接參與者和受益所有者)。受益所有者將收到或通過dtc參與者收到與他們購買PowerShares QQQ股份有關的書面確認。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這樣的法律可能會損害某些投資者獲得PowerShares QQQ股票的利益利益的能力。

只要作為DTC提名人的Cde&Co.是PowerShares QQQ 股份的註冊所有人，此處對PowerShares QQQ股份的註冊或記錄所有人的引用應指Cde&Co.，而不是指PowerShares QQQ股份的受益所有人。PowerShares QQQ股份的實益所有人將無權以其名義註冊PowerShares QQQ股份，也不會收到或有權接受以明確形式實際交付的證書，也不會被視為信託 協議下的記錄或註冊持有人。因此，每一受益所有人必須依賴直接交易委員會、直接交易委員會參與人和該受益所有人持有其利益的任何間接參與者的程序，以根據信託協議行使PowerShares QQQ 股份持有人的任何權利。

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受託人承認DTC或其被提名人為所有PowerShares QQQ股份的所有者，除非信託協議中有明確規定，否則所有 目的除外。根據受託人與DTC之間的協議(DTC)，DTC應要求向受託人提供一份每個DTC參與者的PowerShares QQQ股份的列表，並向信託基金收取費用。受託機構應直接或間接地通過該直接或間接的DTC參與者詢問每一名DTC參與者持有PowerShares QQQ股份的受益所有者的數目。受託人須按直接或間接向該等直接或間接受益擁有人所要求的格式、編號及地點，向每名該等直接或間接的直接或間接的直接或間接的直接或間接向該等直接或間接的DTC參與者提供該等通知、陳述或通訊的副本。此外，受託人應代表信託向每一此類直接貿易委員會參與者支付公平合理的 數額，作為此種傳送所需費用的償還，但須符合適用的法定和管理要求。

PowerShares QQQ的股份分配應發給DTC或其提名人Cde&Co。在收到對PowerShares QQQ股票的任何分配額 的付款後，DTC或Cde&Co.必須立即向DTC參與者帳户支付與其在PowerShares QQQ股份中各自的實益權益成比例的付款， ，如DTC或其被提名人的記錄所示。DTC參與者向通過DTC參與者持有的PowerShares QQQ股份的間接參與者和受益所有人支付的款項將受常設指示和習慣 做法的制約，就像目前為客户賬户持有的無記名形式或以街道名稱登記的證券一樣，這種DTC參與者將承擔責任。受託人或保薦人對與實益擁有人有關的紀錄或通知的任何方面，或就PowerShares Qqq股份的實益擁有權益而作出的付款，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權權益有關的任何 紀錄，或就該等實益擁有權權益的任何其他方面，或就DTC與直接買賣局參與者之間的任何其他方面的關係，均無任何責任或法律責任。DTC參與者與通過這種DTC參與者擁有 的間接參與者和受益所有者之間的關係。

DTC可決定隨時停止就PowerShares QQQ股份提供服務，向受託人和保薦人發出通知，並根據適用法律履行其對此的責任。在這種情況下，受託人和保薦人應採取行動，或為 dtc尋找替代者，以同等費用履行其職能，或在無法替代的情況下終止信託(見信託終止信託的管理)。

贖回PowerShares QQQ股票

PowerSharesQQQ的股票只能在創建單位內贖回。創建單位只能以實物形式贖回，除非在PowerShares QQQ信任的“彙總”、“轉帳”、“轉帳”、“終止”下描述，否則不可兑換現金 。

41

PowerShares qqq股票贖回程序

任何商業日，可透過PowerShares QQQ結算程序，向位於紐約布魯克林12樓漢森廣場2號信託辦公室的受託人或受託人指定的其他辦事處提出贖回創建單位的請求。對創建單位的贖回請求也可以直接向 PowerShares QQQ結算過程之外的受託人提出。不得向分銷商提出贖回請求。在通過PowerShares QQQ結算過程進行贖回的情況下，交易費用將從交付給 贖回者的金額中扣除，或酌情添加到贖回人欠受託人的金額中。如在PowerShares QQQ結算程序之外直接向受託人提出贖回，則將收取總額等於交易費加 的額外費用，不超過適用於創建股的交易費用的3(3)倍(部分原因是與PowerShares QQQ結算程序之外的交付相關的費用增加)，並從交付給redeemer的金額中扣除 。或加入贖回人以信託名義欠受託人的款項(視何者適用而定)。在所有情況下，PowerShares QQQ股份的贖回招標(或酌情向受託管理人支付的款項)將通過DTC進行，相關的DTC參與方將通過DTC和相關的DTC參與方向其實益所有人進行投標，這些投標記錄在DTC或相關DTC參與者(視屬何情況而定)的記帳系統中(視屬何情況而定)(見“信託書---登錄---僅限系統”)。

受託人將透過直接交易委員會及有關的直接交易委員會參與者，向 贖回實益擁有人轉讓一份證券組合，供每一創作單位所交付的PowerShares QQQ股份的規模集合使用，該組合的組成及權重一般相同於證券組合存款的證券部分 ，而在下述情況下，受託人當作收到贖回請求當日，其證券部分的組成及權重大致相同。PowerShares QQQ結算過程或PowerShares qqqClearing過程之外的PowerShares QQQ結算過程或(2)在通知終止信託的日期發出。受託人亦透過有關的直接交易中心轉帳。

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贖回受益所有人的參與人現金贖回付款，在任何給定的營業日，該金額與現金組成部分的數額相同，等於下列的比例數額：贖回日期間所有證券的股息，扣除該期間未扣除的應計費用和負債(包括(但不限於)税款或其他政府對該證券的收費)。信託以前未扣除(如有的話)和(Y)受託人的應計費用和信託的其他費用(包括法律和審計費用)和以前未扣除的其他費用(見信託的基本費用)，加上或減去餘額。贖回受益所有人必須向受託人交付任何金額，如果該受益所有人向信託支付的金額超過現金 贖回付款的數額(超額現金)。在PowerShares QQQ結算程序之外的贖回，受託人代表信託將現金贖回金額(如有需要)和證券轉移到贖回 受益所有者後的第二個(第二個)商業日被視為收到贖回請求。如現金贖回額須由贖回人支付予受託人，則贖回實益擁有人(透過 dtc及有關的dtc參與者)須在第二個NSCC營業日之前支付該現金款額，或在PowerShares QQQ結算程序或第一個(1)營業日贖回該現金，以在該贖回申請被視為收到的日期後進行贖回。受託人將取消所有在贖回時交付的PowerSharesQQQ股票。

如受託人在贖回PowerShares QQQ股的創制股規模總和時，裁定指數證券相當可能不可得或數量不足，則受託人有權酌情將該指數證券或指數證券的現金等值包括在內，而該等指數證券或指數型證券的市值是根據該指數證券或指數證券的市值計算的，而該指數證券或指數證券的市值是根據該指數證券或指數證券的市值計算的。受託管理人在計算現金贖回額以代替將該指數證券或指數證券交付給 贖回者的計算中，在該贖回日被視為收到該贖回的日期的評估時間。

在贖回PowerShares QQQ股票方面，如果被贖回的投資者要求以現金而不是以 類贖回一種或多種證券，則受託人有權酌情考慮根據該指數證券或指數證券的市值，將該指數證券或指數證券的市值計入贖回日的評估時間。受託管理人在計算現金贖回額以代替將該指數證券或指數證券交付給贖回者時，該命令即視為已收到。在這種情況下，該投資者 將向受託管理人支付標準交易費，另加一筆不超過適用於創建股的交易費用的3(3)倍(見摘要)。

受託人可酌情應被贖回投資者的要求，全部或部分贖回設立單位，向該等贖回單位提供與指數證券的確切組成不同但並無分別的證券組合。

在NAV從當時的投資組合存款。只有在確定這種組合是適當的，以保持 組合與指數的組成和權重的相關性時，才有可能作出這種贖回。

受託人可出售證券，以取得足夠的現金 收益，以交付給贖回的受益所有人。如受託人收到的現金收益超過須提供予贖回受益擁有人的款額，則該等現金數額須由受託人持有，而 則須按照適用於重重的指引(如下文所界定)予以運用。

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如果信託基金收到的收益---證券上的股息和其他分配形式---不足以將現金贖回額分配給PowerShares QQQ股份的贖回者，受託人可以從其自己的基金中墊付任何必要的款項，用於贖回PowerShares QQQ股份；否則，受託人可以出售足以完成這種贖回的證券。受託人可按上述預支款項的款額，加上聯邦儲備委員會規定的與該項墊款有關的任何款額，連同利息，按相等於當時的隔夜聯邦基金利率的百分比計算，在收到該等款項或其他收入時，從(1)股息付款或信託基金的其他收入中扣除該等款項，(2)該信託基金所賺取的款項或利益。受託人為信託而持有的現金，及(3)出售證券。儘管如此，如果 任何預付款超過45個營業日仍未結清，受託人通常應出售證券，以償還其預支款項和其應計利息。這種墊款將由信託的資產上的留置權和擔保權益擔保，以受託人為受益人。

受託人可酌情決定並在獲 保薦人指示時，暫停贖回權，或將贖回權的支付日期延後5(5)個營業日，自受託人當作收到贖回請求之日起計(1)在紐約證券交易所關閉的 期間的任何期間內；(2)在任何因緊急情況而存在的時期內；或(3)在監察委員會借命令準許保護實益擁有人的其他期間內處置或評估該證券。保薦人和受託人對任何此種暫停或延期可能造成的損失或損害，對任何人或以任何方式均不承擔責任。

為了有資格向受託人下訂單以贖回PowerShares QQQ在創建單位規模集合中的股票，一個實體或個人必須是(1)參與方，關於通過PowerShares QQQ結算過程進行贖回的參與方，或(2)DTC參與者，涉及PowerShares QQQ結算過程之外的贖回，在任何一種情況下，都必須與分發者和受託人執行PowerShares QQQ參與者協議。

所有贖回PowerShares QQQ股票的命令必須以50，000股的倍數(創建單位大小)進行。命令必須由

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電話或其他受託人可以接受的傳輸方法，以便受託人不遲於發送日期的截止時間，按照 “PowerShares QQQ參與者協議”規定的程序收到。嚴重的經濟或市場變化或中斷，或電話或其他通信故障，可能會妨礙向受託管理人、參與締約方或直接貿易委員會參與方傳遞信息的能力。

贖回PowerShares QQQ股份的創建單位規模總和的命令應以該參與方或DTC參與者所要求的形式向參與方或DTC參與方(如適用的話)寄存。投資者應意識到，他們的特定經紀人可能沒有執行PowerShares QQQ參與者協議，因此，贖回PowerShares QQQ股票的創建單位大小集合的命令可能必須由投資者的經紀人通過參與方或已執行PowerShares QQQ參與者協議的DTC參與者進行。在任何特定的時間，可能只有有限數量的經紀商執行了PowerSharesQQQ參與者協議。凡訂購贖回PowerShares QQQ股份的，應給予足夠的時間，以便(1)參與方或直接貿易公司參與者向受託人適當提交訂單；(2)受託人及時收到將贖回的PowerShares QQQ股份和現金贖回金額(如有的話)，如下文所述。在PowerShares QQQ結算過程之外執行的贖回命令可能需要DTC參與者在發送日期早些時候發送，而不是使用PowerShares QQQ結算過程執行的命令。在 PowerShares QQQ結算程序之外下訂單的人應與經紀人或存款機構的業務部門聯繫，確定適用於DTC和聯邦儲備銀行電匯系統的最後期限，以實現PowerShares QQQ 股份和現金贖回額的轉讓。這些最後期限將因機構而異。與會者接到通知，在PowerShares QQQ結算程序之外進行贖回的命令將被要求通過DTC轉讓PowerShares QQQ股份，如果有的話，通過聯邦儲備銀行的有線系統(見PowerShares QQQ結算程序之外的贖回訂單的排列)轉移PowerShares QQQ股份。有關現金贖回額、 已發行的PowerShares QQQ股票數目和交易費用的信息，可從受託人處獲得，免費號碼：

使用PowerShares QQQ清除過程放置救贖訂單

使用PowerShares QQQ結算過程的贖回令被受託人視為在發送日期收到，條件是(I)受託人收到該命令 不遲於該發送日期的結束時間，以及(Ii)“PowerShares QQQ參與者協議”中規定的所有其他程序均得到適當遵守。使用PowerShares QQQ Clearing過程發出的贖回令以適當的形式作出，但在截止日期後由受託人收到，則在緊接傳送日期後的下一個營業日即視為收到。PowerShares QQQ參與者協議授權受託人代表參與方將執行參與方贖回令所需的交易指示轉交給NSCC。根據上述貿易指示

受託人須將所需的證券(或購買該證券的合約，預期將以定期方式通過NSCC交付) 在該贖回申請被視為收到之日後的第二個(第2)個NSCC營業日之前轉讓，以及現金贖回額(如有的話)。如果現金贖回金額是受益所有人欠受託人的，則該金額必須在贖回請求被視為收到之日後的第二個(第二個)NSCC營業日前交付。

在PowerShares QQQ結算過程之外放置救贖 訂單

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DTC參與者如希望在PowerShares QQQ結算程序之外作出贖回PowerShares QQQ股份的命令，則不必是參與方，但此類命令必須聲明DTC參與者不使用PowerShares QQQ結算過程，而PowerShares QQQ 股份的贖回將通過直接通過DTC轉讓PowerShares QQQ股份來實現。在PowerShares QQQ結算程序之外贖回PowerShares QQQ股份的命令，如 (I)受託人不遲於該發送日期的結束時間收到，則受託人在發送日期當日被視為收到該命令；(Ii)該命令之前或附有該訂單中指定的PowerShares QQQ股票的必要數量，必須不遲於DTC通過DTC向受託人交付該批股票。納斯達克常會在此發送日期的結束時間；和(Iii)PowerShares QQQ參與者協議中規定的所有其他程序都得到適當遵守。 實益所有人所欠的現金贖回金額，如有的話，必須在下午1：00之前交付。東部時間在商業日之後的第一個交易日。

受託人將在受託人當作收到贖回令的第二個(第二個)營業日之前，啟動程序，將所需的證券和現金贖回額轉移給贖回的受益所有人 (如該數額應從受託人支付給受益所有人)。(888) 627-3837.

投資組合

由於信託的目標是提供與指數的價格和收益表現大致相符的投資結果，在大多數情況下，投資組合將由所有的指數證券組成。預計現金或現金項目通常不會成為信託基金淨資產的很大一部分。雖然信託基金在任何時候都可能無法擁有某些指數證券，但信託將大量投資於指數證券，而且保薦人認為，這種投資應能使指數的投資業績與PowerShares QQQ股份的 所有權密切對應。

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對投資組合的調整

該指數是由100家最大的 公司發行的證券的經修改的資本化加權指數。

非財務性

納斯達克全球上市公司或

NASDAQ全球市場層納斯達克(見指數)。在任何時候，該指數的值等於當時的指數份額權重的總和，即每一種 分量指數證券的權重乘以每個這類證券在NASDAQ上各自的正式收盤價，除以除以除以所報告的指標值。除數的目的是將這種聚合值 (其他為萬億)縮放到更低的數量級，這對於索引報告而言更為可取。

例如，在12月31日，2017指數證券當時的指數股票權重之和在納斯達克的最後一次出售價格為7，320，892，899，813.28美元，12月31日 除數為1，144，529，349.25，2017，2017，經調整後，基準值為125，在指數開始時，報告的指數值為6396.42，2017。

納斯達克可能定期(通常每季度幾次)確定，由於二級發行、回購、轉換或其他公司行為，一個或多個指數 證券的總流通股發生了變化。在這種情況下，根據納斯達克調整指數的政策和程序，指數股票權數將按該指數證券中已發行股票總額變化的百分比調整 。此外，由於合併和收購、破產或其他市場 條件(即公司行動)，納斯達克可以在指數中替換一種或多種成分證券，或者如果發行人不符合繼續納入指數的標準或選擇在另一市場上市，則納斯達克可能會取代該指數中的一個或多個成分證券。例如，在2006、2007、2008、2009、2010、 2011、2012、2013和2014日曆年，由於公司行為，分別發生了7、8、4、3、0、4、4、8和4公司的變動；2015、2016和2016日曆年有9項增減(由於索引 方法允許多個類別的組件發行人)、10項增加和11項刪除以及5項增加。和5次因公司行為而分別刪除索引。在2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013及2014個歷年內，其他公司的變動分別為3、5、11、7、7、5、10、5及9。

年底關於納斯達克確定構成下一年指數 的證券的年度評價過程；在2015、2016和2017歷年，分別增加了7項和9項刪除，6項增減和4項刪除，5項增減和6項刪除(由於指數方法允許組件發行人多個份額 類)(見指數初始資格標準和持續資格標準)。指數中所取代的證券的市值在2006， 2007，2008，2009，2010，2011，2012，2013，2014，2015，2016和2016與構成該指數的證券的總市值之間的比率年底

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分別為3.8%，5.0%，2.45%，2.06%，1.47%，3.68%，2.66%， 6.24%，0.60%，5.01%，1.46%和2.16%。⁽⁴⁾

(請參閲索引重平衡的索引重新平衡)。通常，每當索引股票權重發生變化或指數中包含的組件證券發生變化時，Nasdaq調整 除數，以確保索引的價值不會出現不連續的情況，否則任何此類變化都可能造成這種不連續性。由於信託的投資目標是提供一般與指數的價格和收益表現相對應的投資結果、組合和權重變化以及相關的指數除數變動，因此 受託人需要對信託中持有的證券作出相應的調整，如下文所述。信託不受管理，因此，發行人的不利財務狀況不需要出售證券組合的股票。受託人在非全權基礎上不時調整投資組合的組成，以適應指數證券 組合和/或權重的變化。受託管理人彙總某些這些調整，並至少每月對信託基金的投資組合進行一致的更改；但是，在對索引的 變化較大的情況下，調整頻率更高。具體來説，受託人必須在任何指數證券的身份發生變化時調整證券組合的組成(即，替代另一種證券的一種證券)，這種調整應在該指數證券的身份變更預定在市場收盤時生效之日之前或之後的兩(2)個營業天內進行。雖然信託的投資目標是提供與指數業績類似的投資結果，但如果信託基金調整投資組合的交易費用超過預期的誤稱，則複製指數的股票組成並不總是有效的，如果信託基金調整投資組合產生的交易費用將超過預期的錯誤加權，因為無法複製指數相同的微小和微不足道的股票變動。因此，為了進一步實現信託的投資目標，在以下準則中一般允許輕微的輕量化。受託人 必須在任何時候調整證券組合的組成，而任何證券的權重變化都超過指定百分比的150%(150%)(一個錯誤加權的金額)，從指數中這種 安全的權重(誤加權)中調整。誤稱數額因信託基金的資產淨值而異，列於下表：信託基金的NAV

誤稱

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金額

少於25，000，000美元

1，000，000，000美元及以上

受託人在每個營業日檢查投資組合中的每一種證券，根據市場收盤時的價格，比較投資組合中每一種 證券與指數中相應指數證券的權重。

所有投資組合調整均應按照上述規格並按照信託協議和代理 協議的規定進行，且不得自行決定。所有投資組合調整將按本報告所述進行，除非此類調整將導致信託失去其作為“守則”M小節規定的受監管投資公司的地位。此外，如果有必要確保信託繼續保持作為受監管投資公司的資格，保薦人必須隨時調整該投資組合的組成。此處提供的調整旨在使組合的組成和權重儘可能符合指數證券的組成和權重。這類調整是基於納斯達克指數，因為該指數目前由納斯達克(Nasdaq)決定。如果納斯達克改變了確定指數的 方法，其方式將影響本報告所規定的調整，受託人和保薦人應有權在未經直接貿易委員會或受益 所有人同意的情況下修訂信託協議，使本協定和信託協定中規定的調整符合這些變化，以便保持跟蹤指數的目標。

49

託管機構依賴納斯達克公開提供的關於指數證券的組成和權重的信息。如受託人在任何營業日無法取得或處理該等資料，或信管局無法從受託人收到該等資料，則受託人須使用指數證券的組合及 加權作最近有效的投資組合存款，以作本文件所述的所有調整及決定(包括(但不限於)確定投資組合 存款的證券部分)，直至年初為止。(A)可獲得有關指數證券的最新資料的時間，或(B)已過了連續兩個(2)營業日的時間。如果無法獲得這些當前信息，並且連續兩個工作日已經過去，則應使用證券(相對於指數證券)的組成和權重來進行此處的所有調整和確定(包括(但不限於)確定投資組合存款的證券部分)，直至獲得有關指數證券的當前信息為止。

如果信託終止，受託人應使用截至 信託終止之日在信託中持有的證券的組成和權重，用於確定投資組合存款的所有贖回或其他必要用途。

由於涉及一個或多個 指數證券的合併或收購，納斯達克可能不時調整指數的組成。在這種情況下，信託基金作為作為此類併購活動對象的發行人的證券的股東，可以從

50

準

發行人的收購者。受託人不得接受任何該等要約，直至決定將發行人的證券從索引中移除為止。在確定將 證券從指數中刪除之後，信託基金在出售這類發行人的證券時，可在市場價格沒有提供更有吸引力的替代辦法的情況下，接受任何在此之前未將其 股份提供給該發行人股東的考慮。在這類交易中收到的任何現金將按照上述標準再投資於指數證券。任何作為不屬於指數證券的考慮的一部分而收到的證券，將在切實可行的情況下儘快出售，並將按照上述標準將這種出售的現金收益再投資。

上述調整所產生的證券買賣，將按上述 規格規定的份額金額進行，不論是整批還是奇數批。然而，某些指數證券有時可能無法達到上述計算所要求的數量。由於這個和其他原因，證券組合與指數證券之間的比例 關係的精確重複可能永遠無法實現，但仍將是信託基金在所有證券的收購和處置方面的目標。

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信託是根據1940法案註冊的單位投資信託，不是管理基金。管理基金投資管理的傳統方法

通常涉及到基於經濟、金融和市場分析的證券組合的頻繁變化。然而，信託基金持有的投資組合沒有得到積極管理，相反，就投資組合進行的唯一購買和銷售將是建立一個投資組合所必需的，以便在可行範圍內複製指數，同時考慮到上文提到的調整。由於沒有嘗試管理傳統意義上的信託，除非發行人被從指數中刪除，否則發行人的不利財務狀況將不會成為從證券組合中出售其證券的基礎。

除非在某些情況下提前終止信託，否則信託將在固定的強制性終止日期進行清算。此外，PowerShares QQQ股份的受益所有者在創建單位規模的集合中有權贖回實物。對投資組合存款 的調整在每個營業日(每一個工作日，即調整日)，證券組合中的每一種指數 證券的股份和/或標識數按照以下程序進行調整。一般來説，從下午4點開始。東部時間市場在每個調整日關閉，受託人計算信託的資產淨值(見評估值)。 NAV除以所有未發行的PowerShares QQQ股票的數量乘以一個創建單位聚合中的50，000股，從而產生NAV。然後，受託人計算下一個工作日(請求日)投資組合存款中指數的每個組成部分 有價證券的股票數(不四捨五入)，以便(1)在調整日市場結束時將在 請求日列入投資組合存款的證券的市場價值，以及對創建或贖回請求有效的費用數額的收入淨額。在調整日，等於NAV和(2)組合存款中每種證券的標識和加權按比例反映在指數中證券的標識和加權，每種證券在請求日生效。對於每種證券，這種計算得出的數字四捨五入到最接近的整體份額，其中只有0.50個部分被四捨五入。按此計算的證券的 身份和股份數構成證券組合存款的證券部分，自提出請求之日起至下一個調整日生效，以及在請求日及其後調整日之後，如要求贖回PowerShares QQQ股票，則信託人通常交付的證券是由受託人交付的。 除上述調整外，如任何指數證券發生股票分拆、股票分紅或反向分拆，則應調整投資組合存款，以考慮到這種股票分割、股票 股息或反向拆分，方法是將股票分割、股票股利或反向股票分割倍數(

G.

，在發生

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一對一

將指定投資組合存款中的這種指數證券的股票數量翻一番，每種情況下四捨五入至最接近的整股，再加上0.50的零碎。

在請求日和每一天，當收到創建或贖回PowerShares qqq股票的請求時，受託管理人計算出在市場收盤時有效的投資組合存款的證券部分的市場價值，並在該金額中加上在請求日提出的創建或贖回請求的費用收入淨額(如。市場價值和支出金額淨收益在此統稱為“投資組合存款金額”。然後，託管機構根據請求日 市場的關閉計算NAV。如此計算的資產淨值與投資組合存款額之間的差額，是指存款餘額，其功能是補償投資組合 存款金額的價值與要求日交易結束時的資產淨值之間的任何差額，例如：(1)證券組合存款的市值與所要求的證券市值之間的差異。日期和(2)與投資組合存款的適當組成的任何 差異。

在任何調整日，(A)任何指數證券的身份和/或 份額權重沒有變化，將導致在該商業日市場關閉後調整除數。(B)沒有宣佈任何指數證券的股票分割、 股票紅利或反向股票分割在相應的請求日生效，受託人可放棄對投資組合存款的證券部分作出任何調整，並使用指數證券的 組合和加權，用於在該調整日之後的最近有效證券組合存款中使用該證券的 組合和權重。此外，受託人可計算上述證券組合存款中 指數證券的股份數目和(或)身份的調整數，但這種計算將採用兩個(2)個營業日，而不是請求日前的一個營業日。上述增加須受上述“高級報告平均每年總回報”下討論的10個基點限制的限制。PowerShares QQQ股票的贖回或與在PowerShares QQQ結算過程之外創建或贖回PowerShares QQQ股份有關的額外費用數額超出此處在標題“SECTECTECTIONS”下討論的範圍。在申請日營業結束時，費用收入淨額和有效餘額統稱為 現金組件(對於PowerShares QQQ股票的創建)或現金贖回金額(涉及PowerShares QQQ股票的贖回)。如果產生的現金組件具有正價值，則PowerShares QQQ 股份的創建者有義務向受託人支付與創建PowerShares QQQ股份的命令有關的現金；如果由此產生的現金組件具有負值，則該現金應由受託人代表信託公司支付給PowerShares QQQ股份的 創建者。同樣，如果由此產生的現金贖回額為正價值，則此類現金應由受託人代表信託就贖回PowerShares QQQ 股份的命令轉讓給贖回人； 由此產生的現金贖回金額為負值，則該現金應由PowerShares QQQ股份的贖回人代表信託支付給受託人。

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如受託人已將一項或多於一項指數證券的現金等價價值包括在投資組合存款內，而該受託人已確定該指數證券相當可能不可得或數量不足以供交付，則如此組成的投資組合按金須指示在創建單位規模的總股內及在其上就創建PowerShares QQQ股份而交付的指數證券。贖回PowerShares QQQ股份在創建單位的大小總和，為所有目的，直到證券部分的證券部分的投資組合存款 隨後進行調整。受託人因收購任何此類指數證券而產生的經紀佣金將以信託公司為代價，並將影響所有PowerShares QQQ股票的價值。

在發行或贖回PowerShares QQQ股票時，如果投資者受到監管或其他限制，不得投資 或從事一種或多種指數證券的交易，則受託人有權酌情將該指數證券的現金等值納入投資組合存款中，以計算現金部分(或 現金贖回額(視屬何情況而定)。代替將這類指數證券納入特定受影響投資者的投資組合存款的證券部分。該等現金等價付款的款額，須由受託人按照有關容許權數及準許現金數額的指引使用，而該指引可能規定受託人須購買該投資者無法購買的指數證券的適當數目的股份。在任何該等情況下，該投資者須向受託人繳付標準交易費用，另加一筆不超逾3(3)倍的額外款額。適用於創建單位的交易費用。⁽⁵⁾受託人可酌情決定應被贖回的投資者的要求，全部或部分贖回設立單位，向該等贖回單位提供與指數證券的確切組成不同但與當時的投資組合存款在資產淨值上並無分別的證券組合。只有在確定這種 組合是適當的，以便維持信託的投資組合與指數的經修改的資本化加權組合相關聯時，才有可能作出這種贖回，例如，與替換一種指數證券 (

由於合併、收購或破產)。

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指數

主辦方選擇了

納斯達克-100

{br]指數作為選擇由信託基金持有的證券的基礎，因為保薦人認為，指數構成納斯達克上市的最大 公司的一個廣泛多樣化的部分。此外，該指數已獲得投資者和市場專業人士的廣泛接受。具體來説，指數是由100家最大的 發行的證券組成的。非財務性

納斯達克全球選擇或納斯達克上市公司

按市值計算的納斯達克全球市場層。在管理指數時，納斯達克將行使其認為適當的合理酌處權。保薦人已獲得許可，可以使用索引作為確定信託的組成的基礎，並在與信託有關的納斯達克使用某些服務 標記和商標(見許可協議HEACH)。納斯達克不負責也不應參與創建或出售PowerShares QQQ股票，或參與確定指數證券或證券的買賣的時間、價格或數量和比例。此外，納斯達克不考慮信託，確定、包含和計算指數。該指數首次發佈於1985，包括了來自不同主要行業集團的公司。該指數不包括 金融公司，包括註冊投資公司。截至2017年月三十一日，該指數所涵蓋的主要行業組別(按其在指數中的資本化程度列出)如下：工業(4.01%)、 消費品(4.30%)、健康護理(8.92%)、消費者服務業(22.66%)、電訊(0.83%)及科技(59.28%)。這些行業集團是以富時所維持的行業分類基準(ICB)為基礎的。截至2017年度12月31日，指數中的五家最大公司的身份和市值權重如下：蘋果公司(AppleInc.)。(11.87%)，微軟公司(9.01%)，亞馬遜公司(Amazon.com)。(7.70%)，Facebook，Inc.。(5.75%)和Alphabet公司 (5.00%)。有關該指數市場價值的最新信息可從納斯達克獲得，並提供許多市場信息服務。^®下表顯示了該指數在1985至2017年間的實際表現。股票價格在此期間波動很大。所顯示的結果不應被視為未來指數可能產生的收益收益或資本損益的表示，也不應視為信託業績的 表示。年歷年-

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最終指標值*

(一月三十一日)

點變化

在索引中

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非財務性

公司；⁽¹⁾目前處於破產程序中的發行人不得發行擔保；

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公司；

目前處於破產程序中的發行人不得出具擔保；⁽¹⁾證券在前三個月的交易期內必須有至少20萬股的平均日交易量(在排名審查過程中每年衡量)；

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