美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D

根據1934“證券交易法”
(第2號修正案)*

QIWI plc
(簽發人姓名)

美國保存人股份，每股代表一股B類普通股，面值為€0.0005
分享
(證券類別名稱)

74735M108
(CUSIP號)

塔蒂亞娜·凱裏亞基杜
Griva Digeni，105樓，公寓/辦公室102 A和102 C，3101，利馬索爾，塞浦路斯。
+357 25 0281 52
(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)

2017年月20日
(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陳述，以報告本附表13D所述的收購，並因§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本附表，則請勾選以下方框。☐

注：：以紙張格式提交的附表應包括經簽名的原件和五份附表，包括所有展品。關於其他各方，請參閲規則13d-7，以便向其發送副本。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的標的類別首次提交，以及其後所作的任何修訂，內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”，或以其他方式受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
 

1
報案人姓名
 
 
識別NOS。以上人員(僅限於實體)
 
 
Otkritie投資塞浦路斯有限公司
 
 
 
 
2
選中適當的框，如果某個組的成員
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 

烏奧
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項需要披露法律程序，則選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 

塞浦路斯共和國
 
 
 
 
每個報告人有權享有的股份數目
7
唯一投票權
 
 

142,201
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 

0
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 

142,201
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

0
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 

142,201
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 

0.32%1
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 

共
 
 
 
 
根據QIWI在2017年月22提交的20-F報表中披露的截至2016年12月31日為止已發行的45，080，461股B類普通股。上述142，201股B類普通股約佔發行人總未發行股本的0.23%，其基礎是截至2016年12月31日已發行的60，597，034股A類和B類普通股，這是QIWI在其於2017年月22日提交的20-F報表年度報告中披露的。


解釋性説明：

附表13D的第2號修訂(“修訂”)是由Otkritie Investments塞浦路斯有限公司(“OICL”)提交的，以修訂附表13D與QIWI plc(“QIWI”)的B類普通股(“類別B股”)有關的附表13D。本修訂是為披露本修訂內所載的項目而提交的。本修訂第2號是附表13D的最後修訂，是一份退出申請。

在此使用和未定義的每一個大寫術語均應具有附表13D中對該術語的意義。除非本文件另有規定，附表13D的每一項內容均保持不變。

項目4.
交易目的。

現將附表13D第4項修訂如下：

由於本文所述的交易，OICL目前有權受益者 代表乙類股份的142，201個ADS，該股不足B類已發行股份的5%，以截至2017，3月17日為止已發行的45，080，461股B類股份為基礎，由QIWI在其於2017年月22日提交的關於表格20-F的年度報告中披露。本修訂第2號的提交是對附表13D的最後修正，構成了OICL的退出申請。


項目5.
發行人的證券利息。
 
(a)
見附錄A，在此以參考的方式納入。

(b)
見附錄A，在此以參考的方式納入。

(c)
2017年月20日，OICL根據一項場外股權回購交易，以799.53盧布的價格處置了9，652，297套QIWI ADS.

(d)
不適用。

(e)
2017年月20日

簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2018年月25
 
Otkritie投資塞浦路斯有限公司
     
 
通過：
 /S/Tatiana Kyriakidou
 
姓名：
塔蒂亞娜·凱裏亞基杜
 
標題：
導演


附表A

個人以外的其他人：

姓名：
  
首席辦公室及首席業務地址
  
組織
         
Elinova控股有限公司
  
Griva Digeni，105樓，公寓/辦公室102 B，3101，利馬索爾，塞浦路斯
  
塞浦路斯
         
Otkritie控股JSC
  
俄羅斯莫斯科萊尼科夫斯卡亞街115114號
  
俄羅斯聯邦

個人：
 
姓名：
  
職稱/主要職業或僱傭
  
公民權
         
瑪麗亞·皮塔
  
Otkritie投資塞浦路斯有限公司董事
  
塞浦路斯
         
安德魯拉·曼託爾斯
  
Otkritie投資塞浦路斯有限公司董事
  
塞浦路斯
         
塔蒂亞娜·凱裏亞基杜
  
Otkritie投資塞浦路斯有限公司董事
  
塞浦路斯
         
梅蒙尼斯
  
Otkritie投資塞浦路斯有限公司董事
  
希臘
         
[醫]新發阿坦那病
  
Elinova控股有限公司董事
  
塞浦路斯
         
新葉赫里斯託斯
  
Elinova控股有限公司董事
  
塞浦路斯
         
瑪麗婭·切爾維亞科娃
  
Elinova控股有限公司董事
  
俄羅斯聯邦
         
瓦迪姆·斯坦尼斯拉夫維奇·貝裏亞耶夫
  
Otkritie Holding JSC首席執行官
  
俄羅斯聯邦

Vadim Belyaev公司的營業地址是俄羅斯莫斯科，115114，4號樓，Letnikovskaya街。

瑪麗亞·皮塔、安德魯拉·曼託爾斯、塔蒂亞娜·凱裏亞基杜和喬治奧斯·邁蒙尼斯的營業地址是格里瓦·迪根尼，地址是格里瓦·迪根尼，地址是：塞浦路斯利馬索爾3101公寓/辦公室102 A和102 C。

阿塔納西斯新竹頭、赫里斯託斯紐託努和馬裏亞切爾維亞科娃的營業地址是塞浦路斯利馬索爾3101公寓/辦公室1樓105號。

上表所列的每一名個人，均放棄對A類及/或B類普通股的實益擁有權，而該等股份可由本附表A所列的每一其他實體及個人實益擁有，而本報告不得解釋為承認該等人是該等證券的實益擁有人。
 

證物A

第5(A)及(B)項-發行人的證券權益

     
B類
股份
(a)
 有權受益者的數額
 
  Otkritie控股JSC
142,201
  埃利諾瓦控股有限公司
142,201
  Otkritie投資塞浦路斯有限公司  142,201
       
(b)
 班級百分比
 
  Otkritie控股JSC
0.32%
  埃利諾瓦控股有限公司
0.32%
  Otkritie投資塞浦路斯有限公司 0.32%
       
(c)        
 該人擁有的股份數目：  
  (i)
唯一投票或直接投票的權力：
  
   
Otkritie控股JSC
0
   
埃利諾瓦控股有限公司
0
   
Otkritie投資塞浦路斯有限公司
142,201
       
  (2)
共同投票或主持表決的權力：
  
   
Otkritie控股JSC
142,201
   
埃利諾瓦控股有限公司
142,201
   
Otkritie投資塞浦路斯有限公司
0
       
       
  (3)
處置或指示處置：
  
   
Otkritie控股JSC
0
   
Elinova控股有限公司
0
   
Otkritie投資塞浦路斯有限公司
142,201
       
  (四)
處置或指揮處置：
  
   
Otkritie控股JSC
142,201
   
Elinova控股有限公司
142,201
   
Otkritie投資塞浦路斯有限公司
0

解釋性説明：

Elinova控股有限公司可被視為有權受益地擁有代表OICL實益擁有的B類股份的ADS的100%，因為其直接擁有OICL 100%的股份。埃利諾瓦控股有限公司是奧特克里蒂控股JSC的直接全資子公司。

Otkritie控股的JSC可被視為有權受益者擁有代表OICL實益擁有的B類股份的ADS的100%，因為其直接擁有Elinova控股有限公司100%的股份和間接擁有OICL 100%的股份。OICL是Otkritie控股JSC的間接全資子公司.