由高級半導體工程公司提交。

根據1933“證券法”第425條

主營公司：西里康維精密工業有限公司。

(委員會檔案編號： 000-30702)

	股票代碼：2311
	紐約證券交易所：ASX

通知和議程

成

2018 第一異乎尋常

一般會議

(包括髮起人 ' (ASE工業控股有限公司會議)

2018年月12

“安全港通告”：

本聲明包含經修正的“美國證券法”第27A節(修正後的“美國證券法”第1933節)和經修正的“1934美國證券交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”，包括關於 ASE或HoldCo未來經營結果和業務前景的聲明。雖然這些前瞻性的聲明，其中可能包括關於ASE和Sil共件精密工業公司(Sil共件精密工業有限公司)之間擬議的合併的預期完成的聲明。(“SPIL”)以及擬議合併的任何好處或協同作用，以及ASE或HoldCo公司的 (如果確定)未來運營、財務狀況或業務前景的結果，都是基於ASE或HoldCo(如果成立)根據管理層的經驗、對歷史趨勢和技術分析的看法、當前狀況、預期的未來發展和其他被認為是管理層認為是適當和合理的因素(如 )以及其他來源的信息而作出的某些假設。管理層認為是可靠的，你不應該過分依賴這些前瞻性的陳述，這些聲明只適用於本聲明的日期。“將”、“潛力”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“項目”或它們的否定詞以及其他與ASE或HoldCo(如果成立)有關的類似的表達或陳述，都是為了確定這些前瞻性的陳述---雖然不是所有前瞻性的---這些語句都包含這種識別詞。這些聲明討論未來的預期，確定策略，包含對ASE或HoldCo(如果確定的話)財務狀況的經營結果的預測，或者陳述其他前瞻性信息。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的大不相同。這些風險和不確定因素包括：可能影響提議的合併方案和SPIL的風險和不確定因素、各方滿意地完成盡職調查、雙方談判和達成最終協議的能力、如果達成這樣一項協議、是否滿足最終協議所載的條件、任何拖延或無法獲得第三方必要的批准或同意以及各方實現的能力。擬議業務交易的預期收益。ASE不能保證它在中表達的期望--這些前瞻性的聲明--最終會被證明是正確的。ASE或HoldCo的實際結果可能與這些預期大不相同，甚至更糟。關於可能導致 ASE或HoldCo的實際結果與其預期大不相同的重要風險和因素的討論，請參閲我們不時向美國證券交易委員會(“美國證交會”)提交的文件，包括ASE在2017年月21日提交的20-F表格的 2016年度報告。任何前瞻性陳述只在作出這種陳述的日期時才能説明，除非根據適用法律的要求，ASE沒有義務糾正或更新任何前瞻性陳述，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因而產生的。

本聲明不是在任何司法管轄區出售的證券的要約：

本函不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前這種要約、招標或出售將是非法的任何法域出售證券。除非招股説明書符合經修訂的1933美國證券法的要求，否則不得發行證券，或豁免發行證券。ASE已就ASE與SPIL(“聯合股票交易所”)擬議的聯合股票交易所向美國證券交易委員會提交了一份表格F-4的註冊聲明。表格F-4載有招股説明書和其他文件.。表格F-4和招股説明書( 可能會不時修改)包含有關ASE、SPIL、聯合股票交易所和相關事項的重要信息。我們敦促ASE的美國股東閲讀表格F-4、招股説明書和其他文件，因為它們可能會不時被修改，這些文件可能會提交給美國證券交易委員會(SEC)，涉及到聯合股票交易所，然後才能在ASE的任何股東大會上就聯合股票交易所作出任何決定。表格F-4、招股説明書和提交給美國證券交易委員會的與聯合股票交易所有關的所有其他文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。此外，向美國證券交易委員會提交的F-4表格、招股説明書和所有其他與聯合股票交易所有關的文件將免費提供給ASE的美國股東，他們向ir@asegobal.com提出書面請求。

致：

股東___

高級半導體工程公司董事會。

105

地址：臺北市松山區東興路8號 B1

高級半導體工程公司。股票事務代理

證券公司總裁股票事務部

股票事務代理獨家線：(02)2746-3797(代表線)

網址： http：//www.pscnet.com.tw/

庫存事務處收集的個人資料只用於或僅用於庫存事務，有關資料將按照條例或商定的存檔期間存檔。如果您打算行使相關的權利，請與股票事務代理聯繫。

優惠券 1：

親自出席通知

請注意，我將親自出席2018特別大會，在2018，2018，並要求籤到卡相應地發送給我。

致：

高級半導體工程公司

股東編號：

股東名單：

(如果指定了代理，請在卡背面簽名)

如果你打算親自出席會議，請在這裏簽字。

...

優惠券2：簽到卡

本簽章卡如未加蓋ASE證券事務代理人的登記印章，即為無效。	2018高級半導體工程公司第一屆特別大會。 -親自出席 -由代理出席簽到卡時間：2018年月12日星期一上午10：00 地點：高雄市南都區南通加工出口區嘉昌路600號莊景禮堂
	股東編號：持有的股份數目：
收件人：股東名稱：股東郵寄地址：代理人姓名：代理人郵寄地址：
出席人數：	核準：

-1-

息票 3

高級半導體工程公司。2018第一次特別大會：

代理律師代表大會紀要：2018年度2月12日

系列編號。

律師

授權股東

獲支持的董事及監督職位的候選人名單

候選人名單

董事候選人的商業哲學

招標地名稱或律師授權處理招標事務的人的姓名

國際商業銀行信託部

ASE

企業有限公司

董事職位候選人名單

1. ASE企業有限公司代表。詹森·張

2. 李察H.P.張

3. ASE企業有限公司代表。林樹枝

4. ASE企業有限公司代表。蔡崇偉

5. ASE企業有限公司代表。田武

6. ASE企業有限公司代表。董建華

7. ASE企業有限公司代表。盧鍾泰

8. ASE企業有限公司代表。陳傑瑞

9. ASE企業有限公司代表。茨陳

10.張魯瑟福

11.劉弗雷迪

1. 為客户提供最優質的專業服務

2. 為公司和客户創造長期穩定的利潤

3. 與合作伙伴公司取得成功和繁榮

4. 為員工提供培訓，使他們能夠在各自的專業領域中脱穎而出。

5. 公平合理地對待全體員工

6. 為員工提供愉快開放的工作環境

7. 在業務運作中儘可能保持靈活性

1. 鄭湧分行，Mega Securities

地址：臺北市重慶S路2樓。

電話：(02)2331-5199

2. 臺中證券公司

地址：7F，No.257， SEC。臺中市西城區五泉西路1號。

電話：(04)2378-0568

3. Mega國際商業銀行南澤分行

地址：高雄市南澤出口加工區嘉昌路600-2號.

電話：(07)361-#number0#

4. 新民分行，Mega證券

地址：高雄市三民區大順二路41號2樓。

電話：(07)395-#number0#

[1，000股或更多]

招標期：2018年月24至2018年月6日

上午9：00至下午4：00

(不包括週末和假日)

主管職位候選人名單

1. 鄭艾倫

2. 元莊豐

3. 陳方賢

不適用

注： 1.以上是概述信息。如欲索取更詳細資料，請參閲公告及會議通知或瀏覽證券及期貨學會網頁：http：//fre.sfi.org.tw/.

2. 根據關於使用代理人的條例第6條第1款，由股東委託以律師身份行事的信託企業或股票事務機構必須具體説明所代表股東的姓名。

-2-

重要信息

s的紀念品今年的持有者將是：家庭集市100元禮品證書(TW)；如果數量不足，將分發一種同等價值的紀念品。

如果你希望指定一名代理律師出席特別大會，並代表你收集紀念品，請在以下地點與你的律師聯繫一月24， 2018至2月6日，2018(僅適用於1，000股或以上)。(請參閲招標地點代理律師的摘要)

這個紀念品可能會被總統證券公司取走。(臺北市松山區東興路8號)2018，2002年2月9日上午8：30至下午4：30或高雄市NEPZ靜三路26號，2018上午8：30至下午4：30。

如果你計劃親自出席特別大會(2018)，你可以在會上拿起你的紀念品。請注意，會議結束後將不提供紀念品。

對於希望以電子方式行使表決權的股東，特別大會的紀念品可於2002年2月12日上午8時30分至下午4時30分在股票事務部領取。臺北市松山區東興路8號證券公司總裁。紀念品不能在會後郵寄或贈送。

您可以在美國總統證券公司網站的獨家紀念品部分查詢有關紀念品的信息，網址是：http：//www.pscnet.com.tw/

-3-

優惠券4

地址：臺北市松山區東興路8號B1 105

高級半導體工程公司。股票事務代理

美國證券公司總裁證券管理局

廣告回覆

臺灣北方郵政局行政登記許可證

裴世子-#3577

(無須郵資)

___小巷___巷，{br___

發件人：

優惠券5

如果你想委託代理人代表你參加會議，請填寫這張優惠券並寄回來。

...

.(委託人必須親自填寫，不能以加蓋印章代替)，特此指派為下列簽署人股東的代理人，出席將於2018年2月12日舉行的第一次特別大會，代表下列簽署股東行使下列經授權的權利：

-(I)代表下列簽署股東就議程事項行使股東權利。

-(2)代表下列簽署股東就下列建議行使權利和表達下列股東的意見。如果不檢查下列任何一項提案，則認為所有提案都已獲得批准。

1.討論建議的公司與思康威精密工業有限公司(SPIL)聯合進行股份轉讓的計劃，目的是使新成立的“ASE工業控股有限公司”獲得公司全部股份的100%和Siliconware精密工業有限公司的股份。(SPIL)並終止該公司和Silconware 精密工業有限公司的股票上市。(SPIL)，並請求股東會批准通過股權轉讓協議及其補充條款和本提議的股權轉讓。

(1)□ 批准(2)□對象(3)□棄權

2. 討論對“向其他各方提供資金的程序”的擬議修正案。□ 批准(2)□對象(3)□棄權

3.討論“背書和擔保程序”的擬議修正案。
(1)□ 批准(2)□對象(3)□棄權

4.討論“資產購置或處置程序”的擬議修正案。
(1)□ 批准(2)□對象(3)□棄權

5.討論擬訂“ASE工業控股有限公司股東大會議事規則”的建議。

(1)□ 批准(2)□對象(3)□棄權

6.討論“ASE工業控股有限公司”的擬議提法。公司章程“。
(1)□ 批准(2)□對象(3)□棄權

7.討論“ASE工業控股有限公司”的擬議提法。關於選舉的條例

1.禁止以現金或其他利益的形式以價格提出代理。

2.發現非法取得或使用代理時，可附上大量證據，並向臺灣儲蓄和結算公司報告；一旦發現屬實，告發人將有權獲得最多5萬新臺幣的懸賞。報告病例：(02)2547-3733。

-4-

招標地點和簽字：

董事和監事“。

(1)□ 批准(2)□對象(3)□棄權

8. 提議挑選候選人擔任ASE工業控股有限公司第一任董事會和監事會(1)□ 批准(2)□ 對象(3)□棄權

9.豁免新當選的ASE工業控股有限公司董事的不競爭條款。
(1)□ 批准(2)□對象(3)□棄權

10.討論“ASE工業控股有限公司”的擬議提法。向其他各方提供資金的程序“。 (1)□批准(2)□ 對象(3)□棄權

11.討論“ASE工業控股有限公司”的擬議提法。“作出背書和擔保的程序”。 (1)□批准(2)□ 對象(3)□棄權

12.討論“ASE工業控股有限公司”的擬議提法。購置或處置資產的程序“。(1)□批准(2)□ 對象(3)□棄權

2. 當以下簽名的股東沒有檢查授權範圍或檢查了上述多個項目時，就被認為是點菜單。證券代理機構被授權代表股東的，應當行使前項第(二)項規定的股東權利。

3.下列簽署股東的代理人可在會議上酌情處理任何即席動議。

4.請將出勤入場證或在場簽到卡寄給代理。如果會議日期因任何原因而更改，則此代理仍然有效(僅限於本次會議)。

致：

高級半導體工程公司

授權日期毫米/年/年

息票6

會議通知

請注意，我們預定於星期一(2月12日)上午10：00(股東登記從上午9：00開始，在會議地點)在高雄市南子市新城區嘉昌路600號莊井廳舉行第2018次特別大會(股東登記於上午9：00開始；請在會場舉行)。會議議程如下：1。應報告的事項：(1)報告審計委員會審議設立“ASE工業控股有限公司”計劃的結果，該計劃是通過公司與Silconware精密工業公司(SPIL)之間的股份轉讓(SPIL)建立的。2.。討論事項 (1)：(1)討論公司與Silconware精密工業有限公司聯合進行股份轉讓的擬議計劃。(SPIL)為使新成立的“ASE工業控股有限公司”(ASE Industrial Holding Co.Ltd.)獲得該公司和Silconware精密工業有限公司全部股份(Br}的100%)。(SPIL)並終止該公司和Silconware精密工業有限公司的股票上市。(SPIL)、和請求股東會批准通過股權轉讓協議及其補充條款和本提議的股權轉讓。(2)討論“向其他締約方提供資金的程序”的擬議修正案。(3)討論對“作出背書和擔保的程序”的擬議修正案；(4)討論對“資產購置或處置程序”的擬議修正案3。(2)討論事項(2)：(1)討論“ASE工業控股有限公司股東大會議事規則”的擬訂建議。(2)討論“ASE工業控股有限公司”的擬定方案。公司章程“。(3)討論“ASE工業控股有限公司”的擬議方案。關於董事和監督員選舉的條例“。4.。選舉：(1)提議提名候選人擔任第一屆董事會和

-5-

ASE工業控股有限公司監事。5.。討論事項(3)：(1)對新當選的ASE工業控股有限公司董事免除不競爭條款。(2)討論“ASE工業控股有限公司”的擬議方案。向其他各方提供資金的程序“。(3)討論 “ASE工業控股有限公司”的擬議編制。(4)關於“ASE工業控股有限公司資產購置或處置程序”的擬議擬訂辦法的討論。6.。臨時動議。

ii.

請參閲所附文件，説明該公司擬與思康威精密工業有限公司聯合進行股份轉讓的計劃。(SPIL) 為使新成立的“ASE工業控股有限公司”獲得公司全部股份的100%股份和Silconware精密工業有限公司(SPIL)的股份，並終止該公司和Silicware精密工業有限公司的股票上市。(SPIL)，並向股東大會提交下列提案，供其通過。有關資料、股份轉讓協議和補充規定、獨立專家報告和審計委員會審議的結果已在市場觀察所繫統(網址： http：//mops.twse.com.tw)中披露，並可在高雄市南子加工出口區京三路26號公司房地查閲，並可在股東大會會場日取閲。

iii.

本次“ASE工業控股有限公司”11名董事和3名監事的選舉，按照董事、監事選舉條例辦理。

iv.

“公司法”第209條規定，董事應在ASE業務範圍內為自己或為股東大會的其他人簡要説明他們要採取的行動，並取得許可。目前，對於“公司法”第209條所禁止的行為，新董事應放棄“公司法”第209條所禁止的不競爭條款，但條件是該行為不損害ASE的利益。

根據“公司法”第六五條的規定，股票轉讓應於2018年1月14日至2018年2月12日停止。

vi.

除公司的公告外，還附上邀請函一份，每一份特別大會和委託書的出席通知副本均為。誠邀您出席。如您要親自出席會議，請於會議日期向會場報告，填寫禮券1(親臨通知 )及優惠券2(簽到卡)。如果您希望指派代理代表您出席會議，請在會議前5天將完整的優惠券5(委託書)和優惠券2 (登錄卡)寄回給公司的股票事務代理(代理)、總裁證券公司，並提請證券事務部注意。一旦簽名或印章被核實，ASE的股票事務代理將寄回登錄卡，上面貼上註冊印章，貼在您的或您的代理上，以參加特別大會。

vii.

如果股東希望徵集一份委託書，公司將提供一份總核對表，其中將列明律師的信息和於2018年月26日在網站上披露的招標信息(網址：http：//fre.sfi.org.tw/)。投資者如欲查詢，可瀏覽本網站，並可到免費查詢系統索取有關

-6-

代理。單擊右側的查詢並輸入搜索條件.

viii.

在特別大會上代理投票的核實應由證券公司證券事務部負責。

ix.

在這次特別股東大會上，股東可以通過電子方式行使表決權。他們行使表決權的期限為2018年月27日。登錄臺灣存結算公司的“股票投票”網站，並按照所提供的指示(https：//www.Stockvote.com.tw)進行操作。

這個是供您參考的。請採取相應行動。

致：

股東

真誠地，高級半導體工程公司董事會董事。

使用代理的指令

在第三方徵求委託書之前，股東應要求律師提供書面和廣告內容的信息，或諮詢律師書面和廣告內容彙編的一般信息，以便充分了解律師和將要當選的候選人的背景信息以及關於律師議程項目的意見。

如果受託人代理不是股東。他/她應在股東A/C欄中填寫他/她的身份證號碼或統一序列號。

如果律師是信託業務或服務代理機構，請在股東編號中填寫統一的序列號。A/C欄。

與議程有關的所有其他事項應按本文件所載指示處理。

如果代理已交付給ASE，股東決定親自出席特別大會或以電子方式行使其表決權，有關股東應在會議召開前兩天書面通知ASE，以撤銷代理通知。股東在截止日期前未做到的，受委託代理人的表決權管轄。

有關代理的格式，請參見優惠券5。

-7-

會議程序		1

會議議程		2

狀況報告		4

供討論的事項(1)		5

供討論的事項(2)		8

選舉		9

供討論的事項(3)		10

即席運動		11

附件：

1.	審計委員會關於股票交易所交易與獨立專家意見的報告	12

2.	公司與SPIL的股份交易協議及補充協議	31

3.	公司向其他各方貸款程序修訂條款比較表	66

4.	公司背書擔保程序修改條款比較表	71

5.	公司資產收購或處置程序修改條款比較表	72

6.	ASE工業控股有限公司。股東大會議事規則	73

7.	ASE工業控股有限公司。法團章程	76

8.	ASE工業控股有限公司。董事和監督員選舉規則	81

9.	ASE工業控股有限公司。向其他各方提供貸款的程序	83

10.	ASE工業控股有限公司。背書和擔保程序	90

11.	ASE工業控股有限公司。購置或處置資產的程序	97

附錄：

1.	公司股東大會議事規則	117

2.	公司章程	120

3.	公司董事持股狀況	126

高級半導體工程公司

2018第一次特別大會程序

(包括ASE工業控股有限公司發起人會議程序)

I.	按順序召開的會議(宣佈出席會議的股東各自持有的股份數目)

ii.	主席的開幕詞

iii.	狀況報告

iv.	供討論的事項(1)

V.	供討論的事項(2)

vi.	選舉

vii.	供討論的事項(3)

viii.	即席運動

ix.	會議結束

-1-

高級半導體工程公司

2018年度大會第一次特別會議議程

(包括ASE工業控股有限公司發起人會議議程)

時間：2018年月12日星期一上午10：00

地址：高雄市南子區南子加工區嘉昌路600號莊井禮堂

C.Attendees：所有股東和代理

D.主席的發言

E.現況報告

(1)審計委員會報告其審議設立“ASE工業控股有限公司”計劃的結果。(SPIL)

F.供討論的事項(1)

案例1：	討論該公司與Silconware精密工業有限公司聯合執行股份轉讓的擬議計劃。(SPIL)為了使新成立的 “ASE工業控股有限公司”獲得公司全部股份的100%，以及Silconware精密工業有限公司的股份。(SPIL)並終止該公司和Siliconware精密工業有限公司的股票上市。(SPIL)和請求股東會批准通過股份轉讓協議及其補充條款和本提議的股權轉讓。
案例2：	討論“向其他締約方提供資金的程序”的擬議修正案。
案例3：	討論對“ 作出背書和擔保的程序”的擬議修正案。
案例4：	討論對“資產的購置或處置程序”的擬議修正案。

G.供討論的事項(2)

案例1：	討論“ASE工業控股有限公司股東大會議事規則”的擬定建議
案例2：	“ASE工業控股有限公司”的擬議方案探討。公司章程“。
案例3：	“ASE工業控股有限公司”的擬議方案探討。關於董事和監督員選舉的條例“。

-2-

H.選舉

案例1：	建議選任ASE工業控股有限公司第一董事會和監事。

一.供討論的事項(3)

案例1：	對新當選的ASE工業控股有限公司董事免除不競爭條款。
案例2：	“ASE工業控股有限公司”的擬議方案探討。向其他各方提供資金的程序“。
案例3：	“ASE工業控股有限公司”的擬議方案探討。作出背書和擔保的程序“。
案例4：	“ASE工業控股有限公司”的擬議方案探討。購置或處置資產的程序“。

J.臨時動議

K.會議結束

-3-

狀態報告

(1)

審計委員會報告其審議通過公司與Silconware公司之間的股份轉讓建立“ASE工業控股有限公司”計劃的結果。(SPIL)。(董事會提議)

説明：	1. 為了應對全球半導體行業日益增強的競爭力，已提出建議，由公司與SPIL聯合執行一項股權轉讓協議，成立一家投資控股公司(以下簡稱“新控股公司”)，該公司將在該公司和SPIL中獲得100%的股權。 2. 公司審計委員會仔細審查了這一擬議股權轉讓的細節；附件1提供了委員會審查結果以及獨立專家關於擬議股權轉讓交易價格合理性的報告的細節。

-4-

供討論的事項(1)

案例1 (由董事會提議)

提案

請討論公司與Silconware精密工業有限公司聯合進行股份轉讓的計劃。(SPIL)為了使新成立的 “ASE工業控股有限公司”獲得公司全部股份的100%，以及Silconware精密工業有限公司的股份。(SPIL)和終止公司和Silconware精密工業有限公司(SPIL)的上市，並請求股東會批准通過股權轉讓協議和補充條款和本提議的股權轉讓。

解釋

1. 為了迴應全球半導體行業日益增強的競爭力，已提出建議公司與SPIL聯合執行股份轉讓協議，成立“ASE工業控股有限公司”(以下簡稱“新控股公司”)，在完成股權轉讓後，該公司和SPIL將同時成為新公司的全資子公司。控股公司和公司和SPIL的股票上市將相應終止(以下稱為“擬議股份轉讓”)。

2. 根據建議，公司普通股的全部股份將以新控股公司普通股的0.5%出售，公司的流通股將全部轉讓給新的控股公司；新的控股公司將向公司股東發行新的普通股，作為股權轉讓的考慮。同時，在擬議的股轉讓中，對SPIL普通股每股55元的現金進行考慮，將SPIL的未繳股份全部轉讓給新的控股公司，然後由新的控股公司向SPIL的股東發放相應的現金付款。在2016次股東大會上，決定從資本盈餘中發放每股2.8元的現金股利和每股1元的現金股利，扣除這些扣減後，上述55元現金折算後的現金價值為每股51.2元新臺幣。獨立專家的報告證實了這種股票轉讓價格的合理性(詳情見附件1)。

3. 由於公司與SPIL之間的股權轉讓提議直到2017年月24才得到所有相關反托拉斯當局的批准，為了適應擬議的股權轉讓所需的時間表，公司和SPIL共同簽署了“聯合交易所補充協議”(詳見本議程附件2)，雙方同意延長該協議的期限。完成提議的股份轉讓的最後交易日期為2017，2017至10月31日，2018。茲請求提出動議，解決擬議的股權轉讓和股份轉讓協議和補充條款(以下簡稱“建議書”)。

4. 根據“公司兼併和收購法”第29條規定的條例，在公司股東通過決議批准提案後，本次特別大會

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應將視為受讓人公司的發起人會議(即發起人會議)，從而使發起人能夠討論和審議新控股公司的公司章程，選舉其董事和監事，以及討論與有關的事項，包括放棄新當選董事的不競爭條款。股東將被用來計算有表決權的股份數和表決權的數目，使股東能夠共同參與相關提案的動議的討論和表決，並據此行使表決權和選舉董事和監事的權利。

5.董事會主席或其指定的代表應受權處理本提案中未具體處理的任何其他事項，或對有關當局發出的任何指示作出反應，或因主觀或客觀情況作出必要的改變。

分辨力

案例2 (由董事會提議)

提案	:	請討論公司 “向其他各方提供資金的程序”的修訂版。

解釋	:	1.為了滿足實際經營需要，並增加公司的貸款總額和對個人貸款接受者的其他限制，公司董事會於#date0#12月20日批准修訂公司“向其他各方提供資金的程序”中的部分條款。 2. 請核準本議程附文3所示“向其他各方提供資金的程序”訂正條款的比較表。
分辨力	:

案件3 (由董事會提議)

提案	:	請討論公司“簽註和擔保程序”的修訂版。

解釋	:	1. 為了使公司能夠作出背書和擔保，使新成立的控股公司ASE工業控股有限公司今後能夠從銀行獲得貸款，並按照要求向SPIL股東支付現金代價的股份轉讓協議的條款，就必須提高目前的背書和擔保限額，這是合理的；因此，公司必須提高目前的背書和擔保限額；因此，公司必須提高目前的背書和擔保限額；因此，公司必須提高目前的背書和擔保限額；因此，該公司必須提高目前的背書和擔保限額。董事會於2017年月20日批准修訂公司“背書和擔保程序”第4條的規定。 2. 茲請核準本議程附文4所示的“背書和擔保程序”訂正條款比較表。
分辨力	:

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案件{Br}4(由董事會提議)

提案

請討論公司“資產的收購或處置程序”的修訂版。

解釋

1. 為了調整公司及其子公司對證券投資總額的限制和對個別證券的限制，公司董事會於2017年月20日批准了對公司“資產收購或處置程序”第4條規定的規定的修訂。

2. 茲請核準本議程附文5所示的“資產的獲取或處置程序”訂正條款的比較表。

分辨力

-7-

供討論的事項 (2)

案件 1(由董事會提議)

提案	:	請討論所制定的“ASE工業控股有限公司股東大會議事規則”。

解釋	:	1. “ASE工業控股有限公司股東會議事規則”的制定，是由於該公司提議與SPIL聯合執行股份轉讓協議，成立“ASE 工業控股有限公司”。 2. 請批准本議程附文6所示的“ASE工業控股有限公司股東大會議事規則”。
分辨力	:

案件 2(由董事會提議)

提案	:	請討論“ASE工業控股有限公司”。“公司章程”。

解釋	:	1. “ASE工業控股有限公司”。“公司章程”是根據建議公司與SPIL聯合執行股份轉讓協議，成立“ASE工業控股有限公司”而制定的。 2. 您對“ASE工業控股有限公司”的認可。“如附文7所示，現要求本議程。
分辨力	:

案件 3(由董事會提議)

提案	:	請討論“ASE工業控股有限公司”。制定“董事、監事選舉條例”。

解釋	:	1. “ASE工業控股有限公司”。公司與SPIL聯合執行股份轉讓協議，成立 “ASE工業控股有限公司”，制定了“董事和監督員選舉條例”。 2. 您對“ASE工業控股有限公司”的認可。現請按照本議程附文8所示，制定關於選舉董事和監督員的條例。
分辨力	:

-8-

選舉

案件 1(由董事會提議)

提案	:	請提交候選人名單，作為ASE工業控股有限公司的第一任董事會和監督員。

解釋	:	按照“ASE工業控股有限公司”第十六條規定的規定。“公司章程”選出11名董事、3名監事為ASE工業控股有限公司第一任董事會和監事，自ASE工業控股有限公司成立之日起，任期三年。
選舉結果	:

-9-

供討論的事項 (3)

案件 1(由董事會提議)

提案	:	請討論對新當選的ASE工業控股有限公司董事免除不競爭條款的協議。

解釋	:	1. “公司法”第209條規定，董事應在ASE業務範圍內為自己或股東大會上的其他人簡要説明他們將要採取的行動，並取得的許可。 2. 如果新當選的董事從事與ASE工業控股有限公司類似的業務範圍的商業實體的投資或經營，並擔任該公司的董事，我們要求在本次特別大會上解決一項關於放棄適用於董事的不競爭條款的動議，以使他或她能夠擔任董事或董事。上述商業實體的代表，但此種豁免不得侵犯ASE工業控股有限公司的利益。
分辨力	:

案件 2(由董事會提議)

提案	:	請討論“ASE工業控股有限公司”。“向其他各方提供貸款的程序”。

解釋	:	1. “ASE工業控股有限公司”。“向其他各方提供資金的程序”是公司與SPIL聯合執行設立“ASE Industrial Holding Co.有限公司”股份轉讓協議的結果。 2. 您對“ASE工業控股有限公司”的認可。現請按照本議程附文9所示向其他各方提供資金的程序。
分辨力	:

案件 3(由董事會提議)

提案

請討論“ASE工業控股有限公司”。背書和擔保的制定程序。

解釋

1. “ASE工業控股有限公司”。“背書和擔保程序”已制定為，這是公司與SPIL聯合執行股份轉讓協議的結果，目的是建立“ASE工業控股有限公司”。

2. 在其成立後，ASE工業控股有限公司可以母公司的身份向其子公司提供背書和擔保，以滿足集團的總體業務和資本資金需求；因此， “ASE工業控股有限公司”。背書和擔保程序規定，上述公司及其子公司的對外背書和擔保的最大擔保總額不得超過ASE工業控股的淨值的150%。

-10-

公司，有限公司，在最近的財務報告中指出，並應符合必要的要求和合理。

3.貴公司對“ASE工業控股有限公司”的批准。茲請按照本議程附文 10所示的程序作出背書和擔保。

分辨力

案件{Br}4(由董事會提議)

提案	:	請討論“ASE工業控股有限公司”。“制定的資產購置或處置程序”。

解釋	:	1. “ASE工業控股有限公司”。“收購或處置資產的程序”已經制定，這是由於公司提議與SPIL聯合執行股份轉讓協議，成立“ASE 工業控股有限公司”。 2. 您對“ASE工業控股有限公司”的認可。現要求按照本議程附文11所示，採取或處置資產“ ”的程序。
分辨力	:

即席動議

會議結束

-11-

附件1

審計委員會關於股票交易所交易的報告

根據“企業合併和收購法”第6條和關於合併/合併和收購上市公司特別委員會的設立和有關事項的條例第2和第6條，審計委員會應作為擬議的股票交易所交易的特別委員會。

根據上述規定，審計委員會任命註冊會計師趙智勝先生為獨立專家，發表公平意見。趙季勝先生在中得出的結論是：(1)ASE工業控股有限公司每股普通股與{Br}0.5普通股的交換比率。(“HoldCo”)應是公平合理的；(2)Silconware 精密工業有限公司普通股的合理價格範圍。(“SPIL”)應在46.98元至56.30元之間，每股普通股以55元交換(包括每股2.8元現金股息及2016年度股東大會批准的資本儲備每股分配1元)，均屬公平合理。審計委員會考慮到公司的運作狀況、未來發展及有關因素。此外，股份交易所的聯合股票交換協議是根據適用的法律和條例規定的，股票交易所的考慮和條件應當是合理的。股票交易所由出席會議的審計委員會全體成員無異議一致批准，審查結果將提交公司董事會和股東會。

根據證券交易委員會的請求，註冊會計師Chi-Sengg Chiu先生被任命為獨立專家，發表補充的公平意見。趙智深先生認為：(1)公司普通股與HoldCo 0.5股的股票交換比率應是公平合理的；(2)SPIL普通股的合理價格區間應在42.80元至56.51元之間，而每股SPIL的普通股以55元換為55元，以收購SPIL的全部普通股，每股股份的合理價格幅度應在42.80元至56.51元之間。扣除普通股現金股利分配額2.8元后，調整為51.2元，並將經決議批准的社保公司2016年度股東大會批准的資本儲備中每股支付的每股1元新臺幣調整為51.2元，這是公平的。

-12-

獨立專家意見

論先進半導體工程公司與Siliconware精密工業有限公司聯合股票交換協議中股份交換考慮的公平性。

導言

都是高級半導體工程公司。(“ASE”)和Siliconware精密工業有限公司。(“SPIL”) 是世界領先的半導體封裝和測試部門。ASE和SPIL打算簽訂聯合股份交換協議，以新成立ASE工業控股有限公司。(“HoldCo”)通過聯合股票交易所，ASE和SPIL將成為HoldCo的全資子公司，以追求其經營規模和提高其整體經營業績，同時考慮到各自獨立的業務(“股票交易所”)的靈活性和效率。股票交易所將使新發行的普通股以每股ASE普通股兑換0.5股的比例，交換所有ASE普通股，並將每股SPIL發行的股份和已發行的股份兑換為55元新臺幣的股份，由HoldCo公司支付(“現金考慮”)。扣除每股2.8元現金股利分配及每股1元現金儲備分配後，現金價值調整為新臺幣51.2元，並在2016年度股東大會上解決。根據共享 Exchange協議對股票交易所的考慮是否公平，説明如下。

ii.

財務職位

ASE和SPIL在過去兩年和2016第一季度的財務狀況概述如下：

(1)

ASE

單位： NT$(千)

年項目	2014	2015	2016的第一季度
資產共計	333,984,767	365,287,557	356,490,231
負債共計	175,546,763	196,867,675	187,752,829
歸母公司所有人的股本總額	150,218,907	156,916,004	158,016,614
共享資本	78,715,179	79,185,660	79,279,129
經營收入	256,591,447	283,302,536	62,371,082
淨利潤-歸業主所有	23,636,522	19,478,873	4,163,477

資料來源：審計或審查了2014和2015及2016第一季度ASE的財務報表。

(2)

SPIL

單位： NT$(千)

-13-

年項目	2014	2015	2016的第一季度
資產共計	129,756,075	123,245,230	122,855,285
負債共計	57,649,456	52,644,588	50,446,781
歸母公司所有人的股本總額	72,106,619	70,600,642	72,408,504
共享資本	31,163,611	31,163,611	31,163,611
經營收入	83,071,441	82,839,922	19,299,310
淨利潤-歸母公司所有人所有	11,744,414	8,762,257	1,604,028

資料來源：審計或審查了SPIL 2014和2015及2016第一季度的財務報表。

iii.

資料來源

(1)

審計或審查了ASE和SPIL 2014和2015年度的財務報表以及2016的第一季度財務報表。

(2)

業務概況、財務報表和其他重要信息，供評估之用，包括從市場觀察站系統獲得的ASE、SPIL及其同行的信息。

(3)

臺灣證券交易所網站、臺北證券交易所網站、商務部工商登記查詢系統、臺灣經濟期刊數據庫和彭博資訊的資料，對ASE、SPIL及其同儕的股票歷史價格數據進行了比較分析和歷史分析。

(4)

有關行業的信息以及ASE和SPIL的對等方。

iv.

股票交換的考慮及公平

對股交易所的考慮將按每股ASE普通股為0.5 HoldCo普通股和SPIL發行的每股股和流通股的交換比率，由HoldCo支付55元新臺幣。在2016年度股東大會上，扣除每股2.8元的現金股息分配和每股1元的資本儲備現金分配後，現金的考慮調整為51.2新臺幣。在股票交易所完成後，ASE和 SPIL將成為HoldCo的全資子公司.。股票交易所對每個ASE 和SPIL的考慮是否公平，説明和評價如下：

(A)

ASE

ASE 股東將貢獻他們在ASE中持有的所有普通股，在股票交換記錄日期之前，考慮發行其所認購的普通股，以建立HoldCo。隨着股票交易所的完善，ASE將成為HoldCo的全資子公司，而以前的ASE股東將成為 HoldCo股東。因此，與SPIL的現金考慮一樣，ASE將成為HoldCo的全資子公司，通過交換一家公司的股份；理論上講，這是ASE前股東的權利。

-14-

不會受到確切的份額交換比率的影響。

根據截至3月31日經審計或審查的綜合財務報表(2016)，其歸屬於母公司的權益為158，016，614，000新臺幣；根據經濟部商務部工商登記查詢系統最新的最新情況，截至4月26日，已發行和發行的普通股總數為7918，272，896歐元。因此，它的每個普通份額的淨賬面價值是新臺幣19.956元。每一股ASE普通股將被交換為0.5 HoldCo普通股，從而在股票交換記錄日時產生3，959，136，448股HoldCo普通股。此外，根據ASE歸屬母公司的股份計算的每股淨賬面價值將以1：0.5的比率增加。根據ASE截至3月31日歸屬母公司的權益， 2016，HoldCo的每股賬面淨值將為每股39.912元新臺幣。對於股票交易所後的普通股東，股東的權益將不會受到股票交換比率的任何影響。

截至股票交易所記錄日期，歸屬於母公司所有者的ASE權益淨值可能與截至2016年月31的記錄日期不同。然而，ASE股東將在考慮成立HoldCo所需的普通股時，貢獻他們在ASE中持有的所有普通股。因此，對於股票交易所之後的HoldCo普通股股東，股東權益不會因股票交易所而受到影響。

總之，所有ASE已發行和流通股將按每股ASE普通股與0.5股普通股的比率交換和考慮新發行的HoldCo普通股，使ASE成為HoldCo的全資子公司，這將是公平和合理的。

(B)

SPIL

使用的方法

股票價值的評估方法有很多。在實踐中，常用的方法有：市場法，如市場價格法(重點是上市的目標公司；公允價值可以用證券交易所的市場價格來估計)和市場比較法(基於目標公司及其同行的財務信息，使用市盈率、市淨率等市場乘數)；收益法和成本法。

在這些方法中，收益方法要求公司對未來現金流進行估計，涉及多個假設，且具有較高的不確定性。與其他方法相比，該方法的客觀性較低，因此不使用這種方法。成本法審查和衡量 SPIL的商業模式和資本結構。因此，它不適合估值，也不使用。因此，我們打算使用市場方法作為主要的評估方法，同時考慮到其他非定量因素，來評估股票交易所對SPIL的合理考慮。

對等點的選擇

基於客户屬性、業務活動和業務模式，ChipMOS技術(百慕大)有限公司。(“ChipMOS”)、ChipBond 技術公司(“ChipBond”)和Powertech技術公司。(“Powertech”)被選擇為對等點。大下表列出了2016第一季度這三個同行的財務狀況：

-15-

單位： NT$(千)

同行項目	奇普MOS (8150)	奇普邦德 (6147)	Powertech (6239)
資產共計	32,404,046	36,230,116	70,446,410
負債共計	13,385,676	11,852,343	27,389,980
歸母公司所有人的股本總額	19,018,370	23,575,971	34,653,945
共享資本	8,957,836	6,492,620	7,791,466
每股淨值(新臺幣$)(注1)	21.20	36.31	44.48
經營收入	4,724,139	3,733,921	10,618,124
淨利潤-歸母公司所有人所有	348,423	201,453	940,031
每股收益 -歸屬母公司(新臺幣)(注2)	2.09	2.64	5.37

資料來源：審計或審查了2016第一季度三個同行的合併財務報表。

注 1：每股淨值是根據從經濟部商務和行業登記查詢系統獲得的各同行的普通股數計算的。

注 2：2016第一季度結束的四個季度每股收益估計數是根據各同行2015年度合併財務報表和2016第一季度合併財務報表中歸屬母公司的淨利潤、從商務部工商登記查詢系統獲得的普通股數目和其他財務數據計算的。

估價

(1)

市場價格法

由於 SPIL是一家上市公司，其公開市場交易價格可供客觀參考，因此本意見對其最近的公開交易價格進行了抽樣，以評估截至2016年6月29日的估值日之前60、90和180個工作日的平均收盤價如下：

單位：新臺幣

項目	平均收盤價	理論價格區間
最新60個工作日	46.25	45.05 ~ 46.45
最新的 90個工作日	46.45
最近的180個工作日	45.05

注：“臺灣經濟雜誌”(10/5/2015~6/29/2016)的前權/前股息調整收盤價的來源；所有平均價格的計算均採用簡單算術平均法，計算前權/股利調整後收盤價。

(2)

價格表比率法

-16-

根據spil的財務信息(br}計算每股淨賬面價值，並抽樣公開交易的同行ChipMOS、chipBond和powertech的平均賬面比率，以供比較。公開交易的同行的價格賬面比率是根據其截止180個工作日的收盤價計算的，其中包括6月29，2016的估值日，供抽樣使用。根據各同行2016年度第一季度合併財務報表中歸屬於母公司的總權益，從商務部工商登記查詢系統獲得的各自同儕的普通股數和其他財務數據。SPIL的合理參考價格計算如下：

單位：新臺幣

可比對等點	最近180個工作日的平均收盤價	2016第一季每股淨值	價格表比率
ChipMOS	32.53	21.20	1.53
奇普邦德	46.86	36.31	1.29
Powertech	65.31	44.48	1.47

注：“臺灣經濟雜誌”(10/5/2015~6/29/2016)的前權/前股息調整收盤價的來源；所有平均價格的計算均採用簡單算術平均法，計算前權/股利調整後收盤價。

單位： NT$

項目	描述
乘子範圍	1.29 ~ 1.53
2016第一季SPIL每股淨值	23.23
理論價格區間	29.97 ~ 35.54

(3)

市盈率法

通過根據spil 的財務信息計算每股收益，並抽樣公開交易同行的平均價格賬面比率(ChipMOS、ChipBond和powertech)，以進行比較，估算2016第一季度終了的四個季度的每股收益，從而計算上市同行的平均市盈率，並使用其180個業務的收盤價計算出該公司的每股收益。截至幷包括2016年6月29日的估值日(抽樣調查)，並根據2015和2016第一季度各同行合併財務報表中歸屬母公司的淨利潤，從商務部工商登記查詢系統和其他財務數據中獲得各同行的普通股數目。SPIL的合理參考價格計算如下：

-17-

單位：新臺幣

可比對等點	最近180個工作日的平均收盤價	過去四個季度每股收益	市盈率
ChipMOS	32.53	2.09	15.56
奇普邦德	46.86	2.64	17.75
Powertech	65.31	5.37	12.16

注：“臺灣經濟雜誌”(10/5/2015~6/29/2016)的前權/前股息調整收盤價的來源；所有平均價格的計算均採用簡單算術平均法，計算前權/股利調整後收盤價。

單位：新臺幣

項目	描述
乘子範圍	12.16 ~ 17.75
SPIL每股綜合收益	2.49
理論價格區間	30.28 ~ 44.20

(4)

摘要

根據上述評價方法計算普通股價值的結果概述如下。以上三種方法都有其理論和實踐基礎。因此，為了避免評價過程中的偏差，計算採用33.3% 進行加權平均，考慮到其他非定量的關鍵因素，參照彭博社的統計數據和自2015第三季度以來半導體行業全球併購案例的33.86%的平均溢價率。在此基礎上，SPIL每股的合理價格範圍為新臺幣46.98元至新臺幣56.30元。鑑於此，我們認為，每股SPIL普通股兑換55元新臺幣是公平合理的(扣除每股2.8元現金股利和每股1元現金儲備分配後，現金價值調整為51.2元新臺幣，並在2016年度股東大會上解決)。

單位： NT$

評價方法	參考每股價格區間	重量	理論每股價格區間	調整後參考價格區間
市場價格法	45.05~ 46.45	33.3%	35.10~ 42.06	46.98~ 56.30
價格表比率法	29.97~35.54	33.3%
市盈率法	30.28~ 44.20	33.3%

結語

-18-

總之，ASE和 SPIL被提議成為HoldCo的全資子公司。關於股票交易所，作為會計的 i認為，每股ASE普通股換取0.5股HoldCo 普通股和每股SPIL普通股換取55新臺幣的現金價值是公平合理的(現金價值在扣除每股2.8新臺幣的現金股利分配後調整為51.2元，資本儲備現金分配為每股1元新臺幣，這是SPIL在2016年度總股東大會上解決的)。

會計師： Ji-SengChiu(簽名) (印章)

2016，06月29日

-19-

獨立語句

我公司致力於對股份交易所的公平性提出評價意見，通過這些意見，ASE和SPIL被提議成為HoldCo的全資子公司。

在執行上述任務的命令中，我特此聲明：

我和我的配偶目前都沒有受僱於ASE、SPIL或承銷商定期從事任何工作，並按固定數額得到補償；

我和我的配偶在前兩年都沒有在ASE、SPIL或保險公司服務過；

無論是我或我的配偶服務於ASE，SPIL或保險公司的附屬機構；

我不是任何主管官員或經理的配偶或兩名或兩名以下學位的親屬，也不是保險公司或承銷商的配偶；

無論是 i或我的配偶沒有任何投資或分享任何利益的ASE，SPIL或承保人；

我不是ASE，SPIL或承銷商的會計。

本人不是臺灣證券交易所公司的現任董事、監事或其配偶或兩名或兩名以下的親屬；及

無論是 i還是我的配偶，都不是在一家與ASE或SPIL有業務往來的公司工作。

我公司在發表關於聯合證券交易所公平的專家評價意見時，一直堅持公正、客觀和獨立的原則，通過這些原則，ASE和SPIL被提議成為HoldCo的全資子公司。

會計師： Ji-SengChiu(簽名) (印章)

2016，06月29日

-20-

恢復獨立專家

名稱： ji-生超

資格：

中華民國註冊會計師(臺灣)

教育：

國立成公大學統計系

蘇州大學會計學院

國立臺北大學法學院學分

工作經驗：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師經理/助理經理

(以前稱為第一個聯合註冊會計師辦公室)

迪萬公司高級經理

Crowe Horwath(TW)註冊會計師

目前的辦事處：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師合夥人

臺北市會計師協會主任、定期講師

-21-

獨立專家意見論先進半導體工程公司與賽立康軟件精密工業有限公司聯合股份交易協議中對股份交易的考慮的公平性。

導言

ii.

財務職位

2015、2016和2017第三季度ASE和SPIL的財務狀況概述如下：

(1)

ASE

單位： NT$(千)

年項目	2015	2016	2017第三季度
資產共計	365,006,200	357,943,079	359,998,771
負債共計	196,867,675	188,595,703	162,043,165
歸母公司所有人的股本總額	156,634,647	157,355,206	185,159,550
共享資本	79,185,660	79,568,040	87,255,059
經營收入	283,302,536	274,884,107	206,455,154
淨利潤-歸業主所有	19,197,516	21,680,339	16,742,120

資料來源：審計了2015和2016年度的會計準則，並審查了2017年度第三季度的財務報表。

-22-

(2)

SPIL

單位： NT$(千)

年項目	2015	2016	2017第三季度
資產共計	123,245,230	123,760,241	121,043,793
負債共計	52,644,588	57,572,921	53,660,492
歸母公司所有人的股本總額	70,600,642	66,187,320	67,383,301
共享資本	31,163,611	31,163,611	31,163,611
經營收入	82,839,922	85,111,913	61,931,600
淨利潤-歸母公司所有人所有	8,762,257	9,933,160	5,411,176

資料來源：SPIL 2015和2016年度審計財務報表，並審查了2017年度第三季度的財務報表。

iii.

資料來源

(1)

審計了ASE和SPIL 2015和2016年度的財務報表，並審查了2017第三季度的財務報表。

(2)

業務概況、財務報表和其他重要信息，供評估之用，包括從市場觀察站系統獲得的ASE、SPIL及其同行的信息。

(3)

(4)

有關行業的信息以及ASE和SPIL的對等方。

iv.

股票交換的考慮及公平

(A)

ASE

ASE 股東將貢獻他們在ASE中持有的所有普通股，在股票交換記錄日期之前，考慮發行其所認購的普通股，以建立HoldCo。隨着股票交易所的完善，ASE將成為HoldCo和以前ASE的全資子公司。

-23-

股東將成為 HoldCo股東。因此，與SPIL的現金考慮一樣，ASE將通過交換一家公司的股份而成為HoldCo的全資子公司；理論上，前ASE股東的權利不會受到確切的股份交換比率的影響。

根據截至2017年度9月30日ASE經審查的合併財務報表，截至#date0#，其母公司的資產總額為185，159，550，000新臺幣；根據經濟部商務部工商登記查詢系統的最新情況，截至2017年月26，已發行和發行的普通股總數為8，724，619，364歐元。因此，它的每個普通份額的淨賬面價值是新臺幣21.22265元。每個ASE普通股將被交換為0.5 HoldCo普通股(br}份額，從而產生4，362，309，682 HoldCo普通股，截至股票交易記錄日期。此外，根據由HoldCo承擔的母公司的ASE 權益計算的每股淨賬面價值將以1：0.5的比例增加。根據ASE截至2017年月30歸屬母公司的權益，HoldCo的每股賬面淨值為每股42.44530元新臺幣。對於股份交易所後的股東而言，股東的股權不會因股票交換比率而受到任何影響。

截至股票交易所記錄日期，歸屬於母公司所有者的ASE權益淨值可能與截至2017年月30的記錄日期不同。然而，ASE股東將貢獻他們在ASE所持有的所有普通股(截至股票交易記錄日期)，以考慮和交換設立HoldCo所需的普通股。因此，對於股票交易所之後的HoldCo普通股股東來説，股東的權益不會因股票交易所而受到影響。

(B)

SPIL

使用的方法

股票價值的評估有許多方法。在實踐中，常用的方法有：市場法，如市價法 (重點是上市目標公司；公允價值可以用證券交易所的市場價格來估算)和市場比較法(基於目標公司及其市場同行的財務信息，使用市盈率、市淨率等市場乘數進行分析和評價)；收益法和成本法。

在這些方法中，收益法要求公司對未來現金流量進行估計，涉及多個假設，而且具有較高的不確定性。與其他方法相比，該方法的客觀性較低，因此不使用這種方法。成本法檢查和衡量SPIL的商業模式和資本結構。因此，它不適合估值，也不使用。因此，我們打算以市場方法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化的因素，以評估股票交易所對SPIL的合理考慮。

對等點的選擇

基於客户屬性、業務活動和業務模型的

-24-

技術(百慕大)有限公司。(“ChipMOS”)、ChipBond技術公司(“ChipBond”)和Powertech技術公司。(“Powertech”)被選為同行。下表列出了2017第三季度這三個同行的財務狀況：

單位： NT$(千)

同行項目	奇普MOS (8150)	奇普邦德 (6147)	Powertech (6239)
資產共計	33,810,825	34,360,614	98,534,589
負債共計	15,643,365	9,784,128	50,863,106
歸母公司所有人的股本總額	18,167,460	23,720,626	36,551,750
共享資本	8,864,131	6,542,620	7,791,466
每股淨值(新臺幣$)(注1)	20.50	36.26	46.91
經營收入	13,532,627	13,551,288	42,916,153
淨利潤-歸母公司所有人所有	2,863,491	1,475,679	4,196,640
每股收益 -歸屬母公司(新臺幣)(注2)	3.92	3.52	7.23

資料來源：審計或審查了2017第三季度三個同行的合併財務報表。

注 1：每股淨值是根據從經濟部商務和行業登記查詢系統獲得的各同行的普通股數計算的。

注 2：2017第三季度結束的四個季度每股收益估計數是根據2016年度第四季度母公司的淨利潤和2017第三季度合併財務報表計算的，普通股數目來自商業部工商登記查詢系統和其他財務數據。

估價

(1)

市場價格法

由於 SPIL是一家上市公司，其公開市場交易價格可供客觀參考，本意見對其最近的公開交易價格進行了抽樣，以評估截至2018年月12日為止的60、90和180個工作日的平均收盤價，幷包括估值日如下：

單位：新臺幣

項目	平均收盤價	理論價格區間
最新60個工作日	49.15	48.38 ~ 49.15
最新的 90個工作日	48.77
最近的180個工作日	48.38

注：“臺灣經濟雜誌”(5/2/2017~1/12/2018)編制的前權/前股息調整收盤價的來源所有平均價格均採用經除權/息息調整後收盤價的簡單算術平均法計算。

-25-

(2)

價格表比率法

根據spil的財務信息(br}計算每股淨賬面價值，並抽樣公開交易的同行ChipMOS、chipBond和powertech的平均賬面比率，以供比較。公開交易的同行的價格賬面比率是根據其在180個工作日內的收盤價計算的，其中包括截至1月12，2018的估值日期，用於抽樣和計算。根據各同行2017第三季度合併財務報表中歸屬母公司的股本總額、從商務部工商登記查詢系統獲得的各同行的普通股數和其他財務數據。SPIL的合理參考價格計算如下：

單位：新臺幣

可比對等點	最近180個工作日的平均收盤價	2017年度第三季每股淨值	價格表比率
ChipMOS	28.87	20.50	1.41
奇普邦德	50.89	36.26	1.40
Powertech	91.24	46.91	1.95

注：“臺灣經濟雜誌”(5/2/2017~1/12/2018)編制的前權/前股息調整收盤價的來源所有平均價格均採用經除權/息息調整後收盤價的簡單算術平均法計算。

單位： NT$

項目	描述
乘子範圍	1.40 ~ 1.95
2017第三季SPIL每股淨值	21.62
理論價格區間	30.27 ~ 42.16

(3)

市盈率法

通過根據 SPIL的財務信息計算每股收益，並抽樣上市同行ChipMOS、ChipBond和Powertech的平均賬面比率，估算SPIL的每股合理價值，以供比較。對2017年度第三季度終了的四個季度的每股收益進行估算，從而計算上市同行的平均市盈率，使用其截止和的180個工作日的收盤價，包括1月12，2018的估值日期，並根據各自所有者的淨利潤計算。同行2016第四季度財務報表和2017第三季度合併財務報表，即從工商登記查詢中獲得的各同行普通股編號

-26-

商務部、經濟部及其他金融數據系統。SPIL的合理參考價格估算如下：

單位：新臺幣

可比對等點	最近180個工作日的平均收盤價	過去四個季度每股收益	市盈率
ChipMOS	28.87	3.92	7.36
奇普邦德	50.89	3.52	14.46
Powertech	91.24	7.23	12.62

注：“臺灣經濟報”(5/2/2017~1/12/2018)編制的轉股/股利調整收盤價的來源所有均價均採用經除權/息息調整後收盤價的簡單算術平均法計算。

單位：新臺幣

項目	描述
乘子範圍	7.36 ~ 14.46
SPIL每股綜合收益	2.64
理論價格區間	19.43 ~ 38.17

(4)

摘要

根據上述評價方法計算普通股價值的結果概述如下。以上三種方法都有其理論和實踐基礎。因此，為了避免評價過程中的偏差，在加權平均的目的上，採用1/3進行加權平均，考慮到其他非定量的關鍵因素，參照 Bloomberg的統計數據和自2017第三季度以來半導體行業全球併購案例的30.92%的平均溢價率。在此基礎上，SPIL每股合理價格範圍為新臺幣42.80元至新臺幣56.51元。因此，我們認為，每股SPIL普通股兑換55新臺幣現金是公平合理的(扣除每股2.8元現金股利和每股1新臺幣的資本儲備現金分配後調整為51.2新臺幣，並在2016年度總股東大會上解決)。

單位： NT$

評價方法	參考每股價格區間	重量	理論每股價格區間	調整後參考價格區間
市場價格法	42.38~ 49.15	1/3	32.69~ 43.16	42.80~ 56.51
價格表比率法	30.27~42.16	1/3
市盈率法	19.43~ 38.17	1/3

-27-

結語

在總結中，ASE和SPIL被提議通過合資交易所成為HoldCo的全資子公司。關於股交易所，我作為會計認為，每一股ASE普通股換取0.5股HoldCo普通股和每股SPIL普通股換取55元現金(現金價值在扣除每股2.8元現金股利後調整為51.2元，資本儲備現金分配為每股1新臺幣，在2016年度總股東大會上解決)。

由：/s/ ji-生超

名稱： ji-生超

標題：註冊公共帳户

日期：2018 01月15日

-28-

獨立語句

我公司致力於對股份交易所的公平性提出評價意見，通過這些意見，ASE和SPIL被提議成為HoldCo的全資子公司。

在執行上述任務的命令中，我特此聲明：

我和我的配偶目前都沒有受僱於ASE、SPIL或承銷商定期從事任何工作，並按固定數額得到補償；

我和我的配偶在前兩年都沒有在ASE、SPIL或保險公司服務過；

無論是我或我的配偶服務於ASE，SPIL或保險公司的附屬機構；

我不是任何主管官員或經理的配偶或兩名或兩名以下學位的親屬，也不是保險公司或承銷商的配偶；

無論是 i或我的配偶沒有任何投資或分享任何利益的ASE，SPIL或承保人；

我不是ASE，SPIL或承銷商的會計師；

本人不是臺灣證券交易所公司的現任董事、監事或其配偶或兩名或兩名以下的親屬；及

無論是 i還是我的配偶，都不是在一家與ASE或SPIL有業務往來的公司工作。

我公司在發表關於聯合證券交易所公平的專家評價意見時，一直堅持公正、客觀和獨立的原則，通過這些原則，ASE和SPIL被提議成為HoldCo的全資子公司。

由：/s/ ji-生超

名稱： ji-生超

標題：註冊公共帳户

日期：2018 01月15日

-29-

恢復獨立專家

名稱： ji-生超

資格：

中華民國註冊會計師(臺灣)

教育：

國立成公大學統計系

蘇州大學會計學院

國立臺北大學法學院學分

工作經驗：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師經理/助理經理

(以前稱為第一個聯合註冊會計師辦公室)

迪萬公司高級經理

Crowe Horwath(TW)註冊會計師

目前的辦事處：

Crowe Horwath(TW)註冊會計師合夥人

臺北市會計師協會主任、定期講師

-30-

附件 2

聯合股票交換協議
序言

此聯合股票交換協議(此“協議”)於2016(“執行日期”) 由下列各方和在以下各方之間簽訂：

(1)高級半導體工程公司。(“ASE”)，一家根據中華民國(“中華民國”)法律註冊成立的公司，地址為臺灣高雄市南子區京三路26號；及

(2)賽立康沃精密工業有限公司。(“SPIL”或“Company”)，一家根據中華民國法律註冊成立的公司，地址是臺灣台中市湯祖區大芳路三三三號。

鑑於 ASE和SPIL(每個“締約方”和統稱為“各方”)同意ASE通過法定股票交易所提出建立 HoldCo(如下所述)的申請，HoldCo將收購所有已發行和流通股(包括ASE和SPIL)。在股票交易所關閉後，ASE和SPIL將同時成為HoldCo的全資子公司 (“股票交易所”或“交易”)；以及

鑑於各黨派的董事會通過了一項決議，批准了股票交易所。

因此，雙方現在簽署本協定如下：

定義

除外，本協定序言部分所載定義除外：

“HoldCo” 指日月光投資控股股份有限公司 (臨時英文名稱：ASE工業控股有限公司)由ASE根據本條例第1.1條設立。

“SPIL境外可轉換債券”是指SPIL於2014年月31發行的、於2019年月31到期的無擔保外國可轉換債券，未清餘額4億美元，可轉換為SPIL的新普通股，最後轉換日期為10月21日，2019。由於SPIL 境外可轉換債券的轉換在暫停期內執行，則每股轉換價格應參照SPIL 於2016年月一日宣佈的轉換價格。

“交易所比率”是指將ASE的每普通股兑換為HoldCo的0.5普通股(1 ASE的美國存託機構各代表5股ASE普通股，以換取1.25 HoldCo的美國存托股票，每股分別代表兩股HoldCo普通股)。

“現金考慮”是指初始現金考慮或調整現金考慮(視情況而定)。

-31-

“初始現金折價”是指每股SPIL普通股兑換55元新臺幣現金。

“調整後的現金折價”係指按照第3.2條和第4.2條調整的現金價值。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“反托拉斯法”是指(1)“中華民國公平交易法”及其相關法律；(2)經修正的“美國謝爾曼法”；經修正的“美國克萊頓法”；經修正的“美國哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”；以及經修正的“美國聯邦貿易委員會法”；(3)“中華人民共和國反壟斷法”，自2008年8月1日起生效；(4)政府實體為禁止或限制或限制或限制而頒佈的所有其他適用法律。以壟斷、限制貿易或通過兼併或收購減少競爭為目的或效果的管制行為。

“SPIL 重大不利影響事件”是指任何變化、事態發展、事件、事項、影響或事實，這些變化、發展、事件、事項、影響或事實單獨或與所有其他此類變化、事態發展、事件、事項、影響或事實相結合，對作為一個整體運作的SPIL和SPIL子公司造成重大的不利影響(就本定義而言，“材料”)意味着上述事件或情況的單獨或合計發生，導致合併的淨賬面價值下降。較截至2016年月31經審計的合併財務報表中所述的淨賬面價值增加10%或以上；但下列變動、事態發展、事件、事項、影響或事實不得單獨或合計地視為對SPIL產生重大不利影響，或在確定SPIL是否有重大不利影響時，應將其考慮在內。(1)資本市場條件或經濟狀況的任何變化，包括與利率或匯率有關的變化；(2)在此日期之後發生的地緣政治條件的任何變化，或任何衝突的爆發或升級，或任何戰爭或恐怖主義行動；(3)在此日期之後發生的不可抗力；(4)對適用的法律、規章或會計標準(或其任何官方解釋)的任何修改。(6)SPIL或SPIL子公司在任何內部或公眾預測、與收入、利潤或其他財務或營運目標有關的預測、預測或估計方面，在以下日期、當日或之後，或在其證券的市場價格、信用評級或交易量的變動，或其證券的市場價格、信用評級或交易量的變化時，均表現不佳；或在此日期之前、當日或之後，與收入、利潤或其他財務或營運目標有關的預測、預測或估計，或其證券的市場價格、信用評級或交易量的變動，均屬不佳。(7)本協議或本協議(包括任何與交易有關的訴訟)下所設想的本協議或交易的宣佈和應急，本協議所規定的契約中所要求或明確要求的任何行動，包括與任何客户、供應商、經銷商或SPIL或SPIL子公司的其他業務夥伴的關係喪失或改變，或任何僱員或高級管理人員的離職，或與本協議的宣佈和意外情況有關，或與本協議下所設想的交易有關，只要SPIL的董事已經履行了他們的謹慎和忠誠義務。

“ASE 重大不利影響事件”是指任何變化、發展、事件、事項、影響或事實，這些變化、事態發展、事件、事件、影響或事實單獨或與所有其他此類變化、事態發展、事件、事項、影響或事實相結合，導致對ASE和ASE整體經營的子公司產生重大不利的影響(就本定義而言，“材料” 是指上述事件或情況的個別或合計發生，導致合併後的淨賬面價值減少。與ASE合併後的淨賬面價值相比，ASE增加了10%或更多

-32-

截至2016年3月31日已審計財務報表；但下列變動、事態發展、事件、事項、影響或事實不應單獨或合計被視為對會計準則產生重大不利影響，或在確定下列變動、事態發展、事件、事項、影響或事實是由資本市場條件或經濟條件的變化，包括與利息有關的變化引起或引起的情況下，均不得視為對ASE產生重大不利影響；(1)資本市場條件或經濟條件的任何變化，包括與利息有關的變化，均不得視為對ASE產生重大不利影響。匯率或匯率；(2)在此日期之後發生的地緣政治條件的任何變化，或任何衝突的爆發或升級，或任何戰爭或恐怖主義行動；(3)在此日期之後發生的不可抗力；(4)適用的法律、規章或會計標準(或其任何官方解釋)的任何變更，或在此日期或之後提議、批准或頒佈的；(6)ASE或ASE的子公司對任何內部或公眾預測、預測、預測或與收入、利潤或其他財務或經營目標有關的預測、預測或估計本身在以下日期之前、當日或之後表現不佳，或其證券的市場價格、信用評級或交易量發生變化，條件是ASE的董事已履行其謹慎和忠誠義務；(7)本協議或交易的宣佈和偶發。在本協議(包括任何與交易有關的訴訟)下，採取本協議所規定的或明確要求的任何行動，包括與任何客户、供應商、分銷商、分銷商或ASE子公司的其他業務夥伴的關係的任何損失或改變，或因或與本協議的宣佈和應急有關的任何僱員或高級管理人員的離職，只要ASE的董事已經考慮。履行他們的注意義務和忠誠義務；(8)對ASE和/或ASE的子公司進行內部組織結構調整。

“長期停止日期”是指執行日期後18個月(即2017年月31)的終止日，或雙方書面商定的較晚日期。

“股份交換記錄日”是指按照法律和本協議第6.5條的規定，按照霍爾德公司董事會和雙方的設想完成股票交易的日期。

“有關證券監管機構”是指臺灣金融監督委員會、臺灣證券交易所和證券交易委員會。

“有關國家或地區的反托拉斯執法機關”是指臺灣公平貿易委員會、美國聯邦貿易委員會和中華人民共和國商務部。

“SPIL子公司”是指SPIL截至2016年月31在經審計的合併財務報表中列出的子公司。

“知識產權”是指公開註冊的專利、商標、版權和其他知識產權。

“重大合同”是指SPIL和SPIL子公司簽訂或承擔的所有重大協議、合同、陳述、約定、承諾、保證、擔保或其他義務。

“高級提案”是指善意，非ASE、SPIL或SPIL的任何董事、經理、僱員、代理人或代表對SPIL作出的另一筆交易的非邀約書面要約(定義如下)；以及該要約的條件和條件。

-33-

對SPIL和SPIL的所有股東有利，而不是由SPIL審計委員會指定的著名投資銀行和律師事務所分別發佈的交易條款和條件(Br})。

“SPIL 員工”是指SPIL和SPIL子公司的所有員工(包括所有指定的經理)。

“100%的子公司”是指HoldCo的全資子公司。

“交替交易”是指(1)可能涉及分拆、買賣非金融投資股票(br}性質的股份或任何其他類似性質的交易的任何交易；(2)所有業務的租賃或委託、聯合經營或假定整個業務或他人資產的 (除非整個業務或資產來自他人的合計交易金額小於500，000，000元)；或(3)。任何不發行HoldCo股份的兼併和收購，對100%子公司的全部或實質性資產或業務的任何出售，對物質資產或100%子公司業務的任何權益的處置，或100%子公司全部或重大專利或技術的獨家許可。

“不可抗力事件”是指法院的判決或命令、有關主管當局的命令或處置、戰爭、敵對、封鎖、暴亂、革命、罷工、停工、金融危機、核災難、火災、颶風、地震、海嘯、災害或洪水等，而這些事件不能歸咎於當事方，或不可抗力或類似事件。

共享交換

1.1

ASE和SPIL同意ASE應根據“中華民國企業併購法”和相關法律法規，提出設立HoldCo 的申請，並與SPIL共同生效。雙方的股東大會將考慮通過決議批准將雙方已發行和流通股全部轉讓給HoldCo，HoldCo將向ASE股東發行新股，並根據本合同第3條規定的交易所比率和現金價格向SPIL股東支付現金價。

1.2

ASE和SPIL同意，在完成股票交易所後， ASE和SPIL各應保持各自獨立的法律實體地位，並各自保留各自的法律實體名稱，並且ASE和SPIL將同時成為HoldCo的全資子公司。霍爾德公司的公司章程(br}附於本函附錄1。

截至執行日期的ASE和SPIL的資本結構

2.1

ASE向SPIL表示，截至執行日期，其資本結構如下：

2.1.1

ASE的已繳股本達792369225960元新臺幣，已發行普通股79236225596股(其中5349，700股仍有待登記變更)。

2.1.2

ASE擁有120，000，000股國庫券。

2.1.3

它總共發行和未發行的無擔保的外國可轉換債券為60萬美元，具體而言：

-34-

(1)

ASE於#date0#9月5日發行的無擔保外國可轉換債券4億美元，未清償餘額4億美元，可轉換為ASE的新普通股，到期日期為2018年月26日，每股轉換價格為31.93元新臺幣。

(2)

ASE於2015年月2日發行的無擔保外國可轉換債券2億美元，未清償餘額2000萬美元，可轉換為本法第2.1.2條規定的國有股，於2017年月17到期，每股轉換價格為54.5465元新臺幣。

2.1.4

ASE共有236，676，850股已發行但未歸屬的僱員股票期權，具體如下：

(1)

2007年月十九月十九號由安永發行的職工股票期權十八萬五千八百零六千股，每單位可行使一股普通股，其執行日的每股行使價格為新臺幣二十一點一十元，已發行但未獲授權的職工股票期權餘額為五萬三千九百三十八千五百個單位。

(2)

2010年5月6日至2020年5月5日，ASE發行職工股票期權187，719，500股，每股可行使1股普通股，截至執行日，其每股行使價格為20.4元，已發行但未予授予的職工股票期權餘額為84，056，850股。

(3)

2011年4月15日，應於#date0#4月14日到期的職工股票期權1228萬股，每股可行使一股普通股，截至執行日每股行使價格為新臺幣22.6元，已發行但未授予職工股票期權餘額為7731，500個單位。

(4)

2015年9月10日發行職工股票期權94，270，000股，2025年月日到期，每股可行使一股普通股，截至執行日，其每股行使價格為36.5元，已發行但未授予職工股票期權餘額為90，950，000股。

2.1.5

除第2.1.1條至第2.1.4條規定外， ASE沒有其他已發行和已發行的股票或其他國庫券。

2.2

SPIL向ASE表示，截至執行日期，其資本結構如下：

2.2.1

其已繳股本為新臺幣31，163，611，390元，發行和發行的普通股共計3，116，361，139股：

2.2.2

#date0#10月31日，SPIL發行的四億美元SPIL外國可轉換債券，未清餘額40萬美元，可轉換為SPIL在2019年月21日以前發行的新發行的普通股。由於SPIL境外可轉換債券的轉換在暫停期內執行，每隻股票的轉換價格應參照SPIL於7月1日( 2016)宣佈的轉換價格。

2.2.3

除第2.2.1條和第2.2.2條規定的情況外，SPIL 沒有發佈任何其他

-35-

流通股、掛號證券或其他國庫券。

2.3

HoldCo同意在股票交易所記錄日從獲取ASE和SPIL的股份總數將分別基於ASE和 SPIL在股票交易所記錄日期的實際發行股份總數。

股票交換價

3.1

該交易將導致所有ASE公司發行的股份和新發行的普通股的流通股份交換，交換比率為1 ASE普通股股兑換0.5 HoldCo普通股(“交換比率”)(1 ASE美國存托股票(每股ASE美國存托股票目前代表5股ASE普通股)應兑換1.25 Holdco美國存托股票 (每股Holdco美國存托股票將代表兩股HoldCo普通股)。預計在此事務下交換的ASE股份的實際數量將基於ASE截至股票 Exchange記錄日期發行的股份總數。

3.2

這筆交易將導致SPIL發行的每一股股票和流通股交換，以支付HoldCo支付的現金代價。根據該交易交換的SPIL股份的實際數量將根據SPIL發行的股份總數和截至股票 Exchange記錄日期的未發行股份數量計算。如果SPIL在執行日至股票交易所記錄日期間發行股票或現金股利，則現金考慮將受到調整，但如果SPIL在2017分配的現金股利低於2016年度税後淨利潤的85%，則現金考慮不應調整。

3.3

在SPIL向SEC提交附表13E-3 之前，ASE應向SPIL確認ASE和HoldCo的資金來源的類型及其組成，並提供關於資金來源的證明文件(包括但不限於融資計劃和符合銀行在交易融資方面的市場慣例的高度自信的信函)，以證明ASE的和HoldCo完全支付現金的能力。此外，ASE和HoldCo應在股票交易所記錄日期後不遲於三天將現金的全部金額轉移到SPIL的股票轉讓機構為完成交易而開設的專用資本賬户。ASE和HoldCo應共同承擔上述責任。

3.4

預計HoldCo註冊資本總額為5000萬元新臺幣，分成5000，000，000股普通股，面值為10元新臺幣，分期發行；在首次發行股票交易記錄日，HoldCo的已繳股本總額暫計為39，618，112，980百萬新臺幣，分成3961，811，298股。在股票交易所記錄日期之前，將在股票交易所發行的 HoldCo新股的數額應作調整，以考慮到由於任何資本增加、資本減少或在股票掛鈎證券的歸屬、交換或轉換上發行新股而產生的ASE已發行股份的任何增減額。

3.5

任何由HoldCo發行新的HoldCo 股份給ASE股東的分紅股份，將由HoldCo董事長根據ASE在緊接交易日當日的收盤價指定的人認購。

-36-

臺灣證券交易所的股票交易紀錄日期，按交易所比率計算，由該人代付現金予該等股東 (四捨五入至新臺幣四捨五入)。Holdco董事會擁有唯一的自由裁量權，可對進行任何修改，只要根據有關法律或條例，或為處理目的需要作出修改，上述有關部分股份處理的規定就可執行。

調整對股票交易所的考慮

4.1

雙方同意，除非主管當局批准並經霍爾德公司董事會和雙方的決議同意，否則不得改變本合同下商定的匯率；除非在本協議第4.2條規定的情況下，此處商定的現金價格不得改變。

4.2

雙方同意，雙方應使各自的特別股東大會(ASE特別股東大會應是Holdco的發起人會議)通過一項決議，授權每一方和HoldCo各自的董事會(如適用)各自的董事會，以誠意和相互協議的方式，儘快對現金考慮進行合理調整，而無需在單獨召開的會議上通過一項調整決議。股東大會 (除非在此另有協議)，如果下列任何事件發生在執行日期至股票交易所記錄日期的期間：

4.2.1

發行任何性質的SPIL股份掛鈎證券(但因SPIL外國可轉換債券持有人行使轉換權而新發行的任何股份除外)或其他可轉換為SPIL股份的證券；

4.2.2

SPIL對物質資產的處置；

4.2.3

發生重大災害，造成SPIL重大不利影響事件、重大技術變化或其他影響SPIL股東利益或股票價格的情況；或

4.2.4

SPIL對國有股的回購(SPIL股東根據法律對股份交易所行使估價權後，SPIL回購股份的行為除外)。

4.3

就第4.2.2條和第4.23條而言，“材料” 係指上述事件或情況的個別或合計發生，導致SPIL合併淨帳面價值比SPIL截至3月31日，2016年度經審計的合併財務報表中的淨賬面價值增加或減少10%或更多(為避免疑問，不包括淨賬面價值的減少)。SPIL合併審計財務報表中的賬面價值是由SPIL分配的股息產生的。

4.4

在根據第4條的規定調整現金審議後，雙方應根據法律和條例向主管當局申請、通知或更改所需許可或批准。

股東決議批准股票交易所

-37-

5.1

雙方應各自編制相關文件，但須遵守附錄2所規定的程序和時間表，並舉行特別股東大會，批准本協議和根據本協議條款進行的股票交易所決議，該交易將由雙方在兩個反托拉斯執法當局批准後真誠和善意地共同商定。有關國家或地區(但不遲於批准和批准後的第70個日曆日)，由雙方從有關國家或地區的反托拉斯執法機構中獲得{Br}}。

5.2

荷德公司的非獨立董事和監事(未來的獨立董事)應按照本協議第9條規定的安排，在ASE特別股東大會(即Holdco發起人大會)上選舉產生。

分享交易所的條件先例

6.1

如符合下列所有條件，則Holdco和雙方應根據本協議執行股票交易所的交易：

6.1.1

在每一方各自的股東大會上無條件批准交易；以及

6.1.2

各方同意接受的批准或同意(包括但不限於批准或雙方同意接受的有關國家和地區的反托拉斯執法當局施加的條件和(或)負擔)應已收到所有有關主管當局(包括但不限於：臺灣證券交易所、證券交易委員會和有關國家和地區的反托拉斯執法當局)的批准或同意。

6.1.3

對交易具有管轄權的任何政府實體均不得頒佈或執行任何有效和可執行的命令(不論是臨時的、初步的還是永久性的)，禁止、禁止或使交易的完成成為非法，也沒有任何法律在執行日期後頒佈或執行，使交易成為非法或以其他方式禁止交易的完成。為避免產生疑問，頒佈或執行“命令”或“法律”不應包括由任何政府實體作出決定，延長等候期或根據任何有關法域的反壟斷法或任何法律展開調查。

6.2

每個HoldCo和ASE完成交易的義務須符合以下所有條件(或HoldCo和ASE同意放棄)：

6.2.1

在本協議中包含的所有SPIL陳述和保證在執行日期和股票交易所記錄日期是真實和準確的，除非在範圍內沒有發生SPIL重大不利影響事件。

6.2.2

SPIL履行了SPIL 在本協議規定的股票交易記錄日期之前在所有實質性方面必須履行的承諾和義務。

6.2.3

股票交易所記錄日期不應發生SPIL重大不良影響事件。

-38-

6.2.4

在股票交易所記錄日期之前，任何不可抗力事件都不應單獨或合計導致SPIL合併淨賬面價值比SPIL截至3月31日已審計財務報表中的淨賬面價值減少30%或更多， 2016。

6.3

SPIL完成這項交易的義務必須符合下列所有條件(或SPIL同意放棄)：

6.3.1

本協議中所包含的所有ASE陳述和保證在執行日期和股票交換記錄日是真實和準確的，除非範圍內沒有發生任何ASE重大不利影響事件；本協議中所載的所有HoldCo的陳述和保證在股票交換記錄日期時都是真實和準確的，除非未發生HoldCo的重大不利影響事件。

6.3.2

ASE和/或HoldCo已履行了ASE和/或HoldCo根據本協議在股票交易記錄日期之前必須在所有重要方面履行的承諾和義務。

6.3.3

股票交易記錄日期不應發生任何ASE重大不良影響事件。

6.3.4

任何不可抗力事件都不應發生在股票交易所記錄日期，該日期單獨或合計地導致ASE合併淨賬面價值下降30%或比截至2016，2016年度ASE合併審計財務報表中的淨賬面價值更大。

6.4

這項交易的完成須符合第6.1條至第6.3條規定的所有條件，或在長停日期或之前放棄。ASE或 SPIL不應因任何其他不正當原因而阻止此交易的完成。如果由於第6.1條至第6.3條規定的條件未能在長停日期或之前滿足，交易的結束不能完成，則本協定應在長停日期之後的第二天上午0：00自動終止。

6.5

第六條第一款至第六條第三款規定的所有條件均已滿足或免除的，應當按照法律、法規和本法第六條第五款第5款(“股票交易記錄日期”)，在股份交易所記錄日按照HoldCo‘s和雙方董事會商定的股票交換記錄日完成。每一方董事會(如適用)應共同商定並決定在各自的股東大會批准之日起10日內批准股票交易所記錄日期，以便根據本協議第5.1條進行交易。

申述及保證

7.1

ASE代表SPIL，並向SPIL保證，下列條款在執行日期和股票交易所記錄日期均為真實和正確：

-39-

7.1.1

公司的有效設立和存在：ASE是一家股份有限公司，股份根據“中華民國公司法”正式成立並有效存在，並已取得一切必要的許可證、批准、許可證和其他相關許可證，以便開展其業務活動，除非不獲得此類許可證、批准、許可證和其他相關許可證不會造成ASE重大不利影響事件。ASE發行的所有股份均經合法授權、發行和全額支付。

7.1.2

本協議的有效性、有效性和有效性：本協議的執行和執行不得違反：(1)我國現行的法律法規；(2)法院或有關主管當局的判決、命令或處置；(3)ASE的公司章程、董事會決議或股東決議；或(4)合同、協議、陳述、保證、保證、安排或其他義務，除外，其他義務均應遵守。在(1)，(2)，(3)或(4)的情況下，任何ASE重大不良影響事件都不會發生，或ASE履行本協議的能力不受影響。

作為執行日期的，(A)根據“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(經修正)和根據該法頒佈的條例或規則(“hsr法”)規定的合併前通知要求，(B)根據美國以外任何司法管轄區的反壟斷法提交和/或通知，(C)必須獲得證券交易委員會關於代理聲明的批准，(D)為遵守國家或其他地方證券，收購和“藍色證券”的要求。法律和(E)除其他授權、同意、批准、命令、許可、通知、報告、通知、登記、資格和豁免、ASE的執行、以及履行本協議規定的義務外，本協議所設想的交易和其他交易的完成也是由 ASE的有效和有效的決議授權的，本協議構成ASE的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對ASE強制執行。

7.1.3

董事會和/或股東大會的決議和授權：ASE董事會和/或(或)(在股票交易所記錄日期之前)股東會通過了批准本協議和股票交易所的決議，並授權ASE主席或其指定代表代表ASE執行、修改或更改本協議。

7.1.4

本合同第2.1條中的所有ASE陳述在執行日期為真實和正確。

7.2

ASE使HoldCo代表和認股權證，並與HoldCo共同和各別地代表和認股權證，下列條款在股票交易所記錄日期時應正確無誤：

7.2.1

公司的有效成立和存在：Holdco是一家股份有限公司，根據“中華民國公司法”正式成立並有效存在，並已取得一切必要的許可證、批准、許可證和其他相關許可證，以便開展業務活動，除非未能取得該等許可證、批准、許可證和其他有關許可證不會導致重大不利的效應事件。所有由HoldCo公司發行的股票都是合法授權、發行和全額支付的。

-40-

7.2.2

本協議的有效性和有效性：本協議的執行和執行不得違反：(1)我國現行法律法規；(2)法院或有關主管部門的判決、命令或處置；(3)HoldCo公司的公司章程、董事會決議或股東決議；或(4)ASE應遵守的合同、協議、陳述、保證、承諾、擔保、安排或其他義務。在(1)，(2)，(3)或(4)的情況下，HoldCo公司履行本協議的能力不受影響。本協議的執行已由HoldCo的有效和有效的決議授權，本協議構成HoldCo的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對 HoldCo強制執行。

7.2.3

董事會和/或股東大會的決議和授權：Holdco的發起人會議(如適用)已通過一項決議，批准本協議和股票交易所。

7.3

除(I)附錄3(SPIL 披露函)和(Ii)根據有關證券監管機構的規定公開披露的信息外，SPIL向ASE代表並保證下列條款在執行日期和股票交換記錄日期時應是真實和正確的(除非申述或擔保是按其條款作出的)。截至指定日期，在這種情況下，這種陳述或保證只有在該日期時才是真實和正確的)：

7.3.1

公司的有效設立和存在：SPIL是一家股份有限公司，根據“中華民國公司法”正式註冊並有效存在，並已取得一切必要的許可證、批准、許可證和其他相關許可證，以便繼續經營，但如果沒有獲得該許可證、批准、許可證和其他相關許可證，則不會導致SPIL發生重大不利的後果事件。SPIL發行的所有股票均經合法授權、發行和全額支付。

7.3.2

本協議的有效性、有效性和有效性：本協議的執行和執行，不得違反：(1)我國現行的法律法規；(2)法院或有關主管當局的判決、命令或處置；(3)SPIL的公司章程、董事會決議或股東決議；或(4)合同、協議、陳述、保證、承諾、保證、安排或其他義務，但在這種情況下，SPIL應遵守的除外。在(1)、(2)、(3)或(4)中，不應發生SPIL重大不良影響事件，也不影響SPIL履行本協議的能力。

(A)根據“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法”(經修正的)和根據該法頒佈的條例或規則(“hsr法”)的規定(A)合併前通知要求，(B)根據美國以外任何司法管轄區的反托拉斯法提交和/或通知，(C)批准必須從證券交易委員會獲得代理聲明，(D)為符合州或其他地方的規定而提出的要求。證券、收購和“藍天”法律，以及(E)除其他授權、同意、批准、命令、許可、通知、報告、通知、登記、資格和豁免、SPIL在此執行、履行本協議規定的義務外，本協議還由SPIL的有效和有效的決議授權完成本協議所規定的交易和其他交易，本協議構成SPIL的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對SPIL強制執行。

-41-

7.3.3

董事會和/或股東大會的決議和授權：SPIL的董事會和/或(在股票交易所記錄日期之前)股東會通過了批准本協議和股票交易所的決議，並授權SPIL主席或其指定代表代表SPIL執行、修改或更改本協議。

7.3.4

本合同第2.2條中的所有SPIL陳述在執行日期為真實和正確。

7.3.5

財務報表和資料：向ASE提供的已審計和公開的財務報表和任何其他財務報表都是按照適用的國際財務報告準則(臺灣---“國際財務報告準則”)編制的，與SPIL和SPIL子公司有關的所有重大問題都得到公平列報，其內容中沒有任何會導致SPIL公司重大不利影響事件發生的捏造、錯誤或隱瞞。除以書面形式向ASE披露外，SPIL沒有任何債務或其他可能導致SPIL重大不利影響事件發生的或有負債。

7.3.6

申報和支付税款和費用：除按照適用法律公開披露或SPIL截至12月31日已審計的財務報表( 2015)披露的情況外，依法申報的所有税種和費用(法律上須受訴訟或救濟程序的除外) 已在法定時限內全部申報和支付，沒有任何延誤、遺漏、捏造、騙税或其他違反規定的行為。相關的税務法律法規、命令或解釋性信函，將導致SPIL材料不利影響事件的發生。

7.3.7

訴訟或爭議事項：除非根據適用的法律公開披露或在SPIL的審定財務報表中披露(截至2015)，否則不存在可能導致SPIL重大不利影響事件發生的持續或潛在的訴訟或爭議事項。

7.3.8

資產和負債：SPIL的資產和負債已列入向ASE提供的財務報表。SPIL對其使用的資產具有合法和有效的權利，除非根據適用的法律公開披露或在SPIL的審定財務報表中披露，否則其使用、利益和處置不受限制或限制，從而導致 a spIL重大不利影響事件發生。

7.3.9

無新的重大債務：除非按照適用法律公開披露，或在SPIL的審定財務報表中披露，截至2015，012月31日，或發生在普通業務過程中，從12月31日，2015至執行日期和股票交易所記錄日，沒有發生任何新的負債、債務、負擔或或有負債，從而導致SPIL重大不利影響事件發生。

7.3.10

知識產權：除非SPIL 重大不利影響事件發生，否則SPIL公開提交的關於知識產權的文件中所載信息是真實、準確和完整的，不包含任何隱瞞或遺漏，這種知識產權不受任何限制。

-42-

抵押、質押或其他留置權或負擔。除非按照適用法律公開披露，或在SPIL截至#date0#12月31日的審定財務報表中披露，否則SPIL和SPIL子公司擁有有效的知識產權，用於日常主要業務，並對其經營所需的知識產權擁有有效的所有權或使用權。據SPIL所知，SPIL和SPIL的子公司沒有侵犯他人的知識產權，也沒有收到書面通知或指控侵犯他人的知識產權，SPIL或SPIL子公司擁有的主要知識產權的有效性和/或可行性沒有受到其他人的質疑或反對，因為這會導致SPIL的重大不利影響事件發生。

7.3.11

勞動關係：除非按照適用法律公開披露，或者在2015年度SPIL經審計的財務報表中披露，否則截至股票交易所記錄日為止，不存在重大勞動爭議或任何重大違反相關勞動法的事項，但須經勞動主管部門處置，從而導致SPIL重大不利影響事件發生。

7.3.12

環境事件：如果SPIL和SPIL子公司按照相關規定和規定，申請相關污染處理設施許可證和排污許可證，繳納污染防治費或設置專業人員管理污染，SPIL和SPIL子公司均遵守了這些要求，SPIL和SPIL子公司不參與任何物質環境污染糾紛或環境主管部門規定的處置。對於重大違反相關環境法律，將導致SPIL物質不良影響事件發生。

7.3.13

材料合同：所有材料合同均以書面形式提供或口頭披露給ASE，沒有任何捏造、隱瞞或錯誤，除非另有披露，否則這些材料合同不會因交易而被失效、終止、駁回或聲稱違約，從而導致SPIL重大不利影響事件發生。

7.3.14

不違反合同：除非按照適用法律公開披露，或在SPIL截至2015年月31的審定財務報表中披露，否則SPIL和SPIL子公司不違反對其有約束力或財產為標的的任何重要委託協議、抵押、信託、貸款或其他合同；但任何此類違約行為均不違反對其有約束力的或其財產為標的的其他重大委託協議、抵押、信託、貸款或其他合同。SPIL和SPIL子公司將發生或影響本協議履行的重大不利影響事件。

7.3.15

本協議的資料：為準備和存檔註冊聲明(如附錄2所定義)和SPIL 向ASE提供的文件所需的全部或部分信息在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何可能導致SPIL材料不良影響事件發生的捏造、錯誤或隱藏。

7.3.16

遵守法律。SPIL和SPIL子公司在所有重大方面都遵守所有適用的法律，不發生可能導致SPIL重大不利影響事件的違規行為。

-43-

盟約

8.1

ASE和/或HoldCo(如果適用)與SPIL的契約，從執行日期到共享交換記錄日期：

8.1.1

除非SPIL在實質上違反了本協議規定的任何其義務、承諾或陳述和保證，或者SPIL有任何情況會不合理地阻止股票交易所的完成，或者SPIL的董事在交易中違反了其注意的義務或特許權使用費的義務，否則，SPIL與SPIL的契約是：

(1)

2017年6月，當SPIL重新選舉其董事會(包括{Br}獨立董事)時，ASE應支持由SPIL董事會提名的候選人，以當選為SPIL第13屆董事會的成員。

(2)

ASE不得幹預SPIL的操作。支持SPIL董事會在SPIL股東大會上提出的議案(如果SPIL的股東大會對SPIL的股東大會有利害關係，並威脅SPIL的利益，則ASE將不採取行動)，不得以任何方式徵求委託書或替換SPIL的董事，包括但不限於自行行事或導致任何其他各方召集。特別股東大會；除非經SPIL同意並符合競業禁止規則，否則經理不得擔任SPIL的董事、監事、經理和/或該公司董事、監事、經理的配偶、二級親屬和其他關聯方，除非符合競業禁止規則、ASE、ASE的子公司及其現任董事、監事、經理和/或其前任董事、監事、經理和/或其配偶、二級親屬和其他關聯方。

(3)

ASE和SPIL將保持其競爭和各自的獨立性，而不會盜取SPIL的員工。

(4)

ASE不得以任何違反有關國家或地區法律法規的方式購買、收購SPIL股份或增持SPIL股份；對於SPIL公司合法增持的股份，從執行之日起至股票交易所記錄日止，ASE可以自由處置，用於財務上的目的，但須處置的股份合計不得超過10%。在已發行和流通的 SPIL股份中，ASE可以將SPIL持有的股份轉讓給不屬於集成電路包裝行業的指定人員；如果ASE轉讓SPIL持有的股份總額超過已發行和已流通股份總額的10%，則ASE應先徵得SPIL的同意或將股份轉讓給SPIL的指定人員。

8.1.2

在法律法規允許的情況下，ASE和{Br}HoldCo應利用其商業上合理的努力，協助從主管當局獲得與交易有關的所有批准。

8.1.3

ASE和HoldCo應遵守“臺灣公平貿易法”和所有適用於交易的相關法律。

8.1.4

在證券交易委員會的文件中(如附錄2所定義)，它將建議ASE的股東投票贊成本協議和股票交易所。

-44-

8.1.5

如果有關國家或地區的反托拉斯執法機構在審查交易時提出或提議對交易的批准/批准對 ASE、SPIL和/或HoldCo施加任何附加條件和/或負擔，則ASE應在不違反以下規定的SPIL獨立業務原則的情況下，本着誠意和良好意願行事。與SPIL共同決定是否接受這些條件。和(或)負擔，或就這些條件和(或)負擔與有關國家或地區的反托拉斯執法機構協商。

8.1.6

ASE和HoldCo應根據本條例第9條提名和選舉HoldCo的董事{Br}和監事(未來的獨立董事)。

8.2

SPIL與ASE約定，從執行日期到共享Exchange記錄日期：

8.2.1

在法律和法規允許的範圍內，SPIL應利用其合理努力協助從主管當局獲得與交易有關的所有批准。

8.2.2

基於法律法規不被違反的共識和前提，ASE和HoldCo將根據本協議維持SPIL的獨立運作，SPIL 應在不違反相關國家或地區的法律和條例的情況下，利用其商業上合理的努力，向ASE提供協助和支持，向主管主管部門提交解釋、信息和/或通知(包括，但不包括)。僅限於向中華人民共和國臺灣公平交易委員會或商務部多次或聯合提交有關文件，並多次向美國聯邦貿易委員會提交有關文件，以使荷蘭股份有限公司和雙方都能得到儘快完成股票交易所所需的所有有關主管當局的批准或同意。

8.2.3

SPIL應遵守“臺灣公平交易法”和所有適用於該交易的相關法律。

8.2.4

在ASE向SPIL發行後，關於支付本協議下的全部現金價值、融資計劃和符合市場慣例的銀行所發行的交易融資的高度自信的信函，SPIL應在其SEC文件(如附錄 2所定義的)中建議SPIL的股東投票贊成批准本協議和股票交易所。

8.2.5

未經ASE事先書面同意，SPIL不得或不得收購SPIL子公司：

(1)

發行任何與股票掛鈎的證券(由於SPIL外國可轉換債券持有人行使轉換權而新發行的股份除外)。

(2)

除依照法律、法規和本條例第十三條行使與本交易有關的股份行使估價權的股東回購股份外，或者按照合同約定，直接或者間接回購SPIL境外可轉換債券，單獨或者通過第三人回購，除外。

-45-

已發行和發行的股票或股票掛鈎證券，減少資本，解決解散，或申請重組，清算或破產。

(3)

除非法院作出肯定的裁決、仲裁裁決、批准、命令、行政決定或經批准的條件/負擔或主管當局規定的其他要求(包括但不限於臺灣證券交易所、臺灣公平貿易委員會、美國聯邦貿易委員會、證券交易委員會和有關國家和地區的反托拉斯執法當局)，否則任何SPIL或其董事、經理、僱員、代理人或代表不得執行。就下列任何事項提供、同意、訂立或與任何第三方簽訂任何合同、協議或其他安排：(A)可能涉及剝離、購買或出售非金融投資性質的股份或任何類似性質的任何其他交易的任何交易；(B)所有業務或委託、聯合經營或整個業務或資產的承租。其他人(除非承擔全部業務或其他人的資產，合計交易金額低於新臺幣500，000，000元)；或(C)未經發行HoldCo股份而進行的任何兼併和收購，出售100%子公司的全部或重要資產或業務，對100%子公司的物質資產或業務的任何權益的處置，或100%子公司的全部或重大專利或技術的獨家許可，但條件是：如果SPIL收到來自第三方的上級建議書，而在SPIL審計委員會和董事會的各自意見中，比這筆交易的條件更有利，則SPIL應書面通知ASE該高級建議書的全部內容，並從通知給ASE後的第五個工作日起，與該第三方談判、提議、詢問、審議、討論、要約或諮詢。雙方同意，如果SPIL由於接受上述的高級提議而無法完成本協議下的股票交易所，SPIL應向ASE支付170億元作為交易的終止費。

8.2.6

如果有關國家或地區的反托拉斯執法當局在審查交易期間提出或提議對ASE、SPIL 和/或HoldCo在交易的批准/批准方面施加任何條件和/或負擔，SPIL應在不違反本協議規定的SPIL獨立業務原則的情況下，真誠和善意地與ASE共同決定是否接受這些條件和/或不接受這些條件和/或。負擔，或與有關國家或地區的反托拉斯執法機構就這種條件和(或)負擔進行協商。

8.3

在股票交易所記錄日期後適用的特別契約：ASE、HOLDCO和SPIL應接受、遵守和履行雙方同意並由有關國家的反托拉斯執法機構規定的條件和負擔。

霍爾德公司董事

9.1

霍爾德公司發起人會議應選舉非獨立董事九至十三席，監事三席(未來獨立董事)。

9.2

HoldCo非獨立董事的兩個席位包括 SPIL的董事長和

-46-

主席(及他們的繼任人(如有的話))。當霍爾德公司任命獨立董事時，雙方將以最大的誠意和誠意共同確定霍爾德公司董事會一名獨立董事的提名人。

10.

SPIL員工權益保障

10.1

自股票交易所記錄日期起，Holdco將保留所有SPIL員工。SPIL員工在完成股票交易所後將繼續享有截至執行日期的現有員工福利、工作條件和人事條例。SPIL僱員的就業權利應得到適當保護，除非SPIL僱員因其所能處理的事項而嚴重違反SPIL或SPIL子公司的法律或人事條例，必須由SPIL按照相關的人事條例處理。當HoldCo發行新的員工股票期權時，Holdco將為SPIL的員工保留一部分員工股票期權。SPIL的董事會可以參照ASE的員工薪酬和福利合理地調整SPIL的員工薪酬和福利。

10.2

Holdco應根據員工人數和員工貢獻、績效結果和Holdco未來子公司的盈利能力，規定發放員工股票期權的方法和為SPIL員工保留的部分；SPIL將根據其“人事條例”確定該HoldCo員工股票期權的比例，分配給SPIL的管理層及其其他員工。

10.3

ASE和HoldCo同意，SPIL的管理團隊可以根據自己的酌處權，在股票交易所完成後三個月內實施合理和適當的一次性計劃：(1)保留SPIL的某些管理團隊成員和/或(2)處理SPIL員工的辭職請求，這些員工選擇在股票交易所記錄日期後終止工作，條件是SPIL管理團隊不違反其忠誠義務或謹慎義務。

10.4

Holdco和雙方同意免除雙方工作人員(包括但不限於董事、經理和僱員)在股票交易所日期之前可能發生的交易的法律責任，並且雙方同意相互豁免，放棄，放棄法律上對另一方工作人員的所有法律資源，如上文所述，與可能發生的交易有關。在共享交換記錄日期之前發生。Holdco和雙方同意免除任何中間人、其所有者或僱員因參與交易或向當事各方提供諮詢和其他服務而承擔的責任；但是，本條並不適用於上文所述任何法人或自然人因故意不當行為或嚴重疏忽而產生的刑事責任或法律責任。

11.

SPIL獨立運行

11.1

在股票交易所完成之前，ASE和SPIL是相互獨立、獨立運作的公司，通過健康的競爭，提高了各自的經營效率和規模經濟以及研究創新成果，從而為客户提供了更完整的服務，並減輕了由於集中風險而引起的客户訂單轉移的擔憂。由於這種獨立的經營模式，競爭限制關注或不利於

-47-

交易的公開和完善所產生的整體經濟利益是可以避免的。因此，在維持SPIL獨立運作和雙方競爭與合作的基礎上，雙方同意就交易安排向有關國家或地區的有關反托拉斯執法機關提出解釋，使其能夠批准交易。

11.2

在股票交易所完成後，HoldCo將成為持有100%SPIL股份的母公司，並繼續保持雙方競爭與合作的獨立運作和合作，SPIL應保留其法律實體名稱；但有關的法律和法規不受違反，SPIL的董事對SPIL的注意義務和版税義務也不受違反，在不違反HoldCo的利益的情況下，HoldCo同意：

(1)

SPIL的所有業務應由SPIL的董事會解決。SPIL董事會對SPIL的組織文件、人事、工資或福利制度、財務預算、審計、技術研究和開發、運營和營銷等事項擁有獨立的決策權，以保持SPIL的獨立運作；

(2)

任何與SPIL的權利和義務有關的事項，均應由SPIL的董事會或其授權完成，SPIL的業務也應由SPIL的董事會或在其指示下進行；

(3)

根據互惠原則，霍爾德公司將在其能力允許的範圍內提供擔保、資金或支持，使其他融資方在其年度預算/年度計劃中有資金需求(包括但不限於其他融資方可以接受的還款擔保文件)時，提供基金(包括但不限於資本支出和週轉資金)，以滿足SPIL的融資需求；以及

(4)

霍爾德應同意SPIL保留SPIL的管理團隊和員工，並保持其目前的組織結構、薪酬和相關福利。在SPIL作為HoldCo的子公司存續期間，SPIL董事會在決定和提名SPIL未來董事和監事人選方面享有充分自主權(並應隨即任命該候選人)(未經SPIL董事會同意，不得更換或以其他方式撤職)，並維持SPIL執行之日起的現有薪酬和相關福利。此外，在未經SPIL同意(包括但不限於出售、質押或其他抵押)的情況下，HoldCo不得出售其在SPIL中的股份，SPIL的董事會可繼續獨立運作，並確定SPIL的組織結構、薪酬和相關利益，以便於在股票交易所完成後維持SPIL目前和未來的獨立業務和運營模式。

為免產生疑問，經雙方董事會和股東大會(包括霍爾德公司發起人大會)通過本協議後，本協議中有關SPIL獨立運作的規定被視為符合本協議第11.2條規定的法律和法規，但不侵犯HoldCo的利益。

-48-

11.3

根據互惠原則，SPIL將在其能力允許的情況下提供擔保、資金或支持，以使其他融資方在HoldCo有資金需求(包括但不限於年度預算/年度計劃中對資本支出和週轉資金的需求)時，提供資金(包括但不限於其他融資方可以接受的償還擔保文件)。

11.4

在完成股票交易所後，HoldCo和主要子公司的主要組織結構見附錄4。

11.5

在股票交易所完成後，100%子公司 (包括但不限於ASE和SPIL)或其任何董事、經理或代理人，在與HoldCo達成討論和協商一致意見之前，不得與任何第三方就另一項交易提出、同意、達成或達成任何協議。如主管當局指示100%的子公司進入交替交易，則應根據該指示對第11.5條作出調整。

11.6

除非SPIL另有協議，否則Holdco及其子公司(SPIL除外)不得向ASE提供客户和從SPIL獲得的競爭信息，包括但不限於生產和銷售成本、產品價格/數量、供應商和其他信息。

11.7

除本規定外，在管理SPIL或處理SPIL{Br}事務時，SPIL董事和/或經理不得違反其對SPIL的忠誠義務或注意義務，並應保護SPIL而不違反HoldCo的利益。

11.8

如果SPIL行使第14條第2款、第14條第3款、第17條第4款或此處其他有關規定規定的權利，它有權對HoldCo或其子公司 (SPIL除外)提起仲裁，以解決爭端。

12.

處理國庫券及股票相關證券的原則

12.1

美國證券交易所已在股票交易所之前回購國庫股，以供股票交易所之用，並於2015年7月2日發行了2億美元的無擔保外國可轉換債券。但是，未轉換的股份將繼續歸ASE所有，並將在股票交易所記錄日之日起，按照原回購國庫股的交易比率或相關法律法規，按照交易比率轉換為HoldCo的股份。轉換條款和條件應與原條款相同。和條件，除無擔保外國可轉換債券的轉換價格應按照匯率調整外。

12.2

2013年月五日，ASE發行的未償境外無擔保可轉換債券為40萬美元，除債券已贖回、回購、註銷或持有人在股票交易記錄日前行使轉換權轉換的外，無擔保境外可轉換債券持有人經有關主管部門批准後，經股票交易所登記日後，可以將該未償餘額折算為新發行的HoldCo普通股。

-49-

轉換應遵守適用的法和此類無擔保外國可轉換債券的契約和交換比率。將無擔保的外國可轉換債券轉換為HoldCo普通股，不需要經過ASE董事會會議或股東大會或HoldCo股東大會的單獨批准。

12.3

對於ASE在執行本協議之前經有關主管部門批准後發放的股票期權，HoldCo將在股票期權下承擔自股票交易所記錄日起的義務。除行使價格和金額應按照交易所比率調整，且行使的股份應轉換為Holdco新發行的普通股外，所有其他發行條款和條件將保持不變。最後的執行安排由荷蘭皇家銀行按照有關法律、法規作出，並經有關主管部門批准。

12.4

ASE應使HoldCo和HoldCo與HoldCo共同向SPIL提供認股權證和認股權證，如果任何SPIL外國可轉換債券尚未被贖回或贖回，或由其債券持有人行使其在股票交易所記錄日的轉換權而取消或轉換，HoldCo 將支付現金代價(但須根據法律、條例和/或適用的第4條規定的要求進行調整)。對於在股票交易所記錄日期後行使轉換權的債券持有人。此外，HoldCo和SPIL應分別同意與SPIL外國可轉換債券的受託人簽訂補充契約，根據該契約，HoldCo和SPIL將成為贖回SPIL外國可轉換債券的共同義務者，而HoldCo和SPIL同意支付現金代價(但須根據法律、條例和/或)作出調整。適用於行使轉換權的債券持有人的第4條規定的適用要求。

13.

鑑定權

13.1

任何一方的股東依法行使其對股票交易所的估價權的，應當按照法律、法規規定的程序，回購持異議股東的股份。依照本條回購的股份，依照有關法律、法規辦理。

14.

違約事件

14.1

如果一方未能履行或違反其任何義務，則根據本協議作出的承諾、陳述和保證(本協議所述的HoldCo或ASE的違約應被視為HoldCo和ASE的共同違約，而HoldCo和ASE應共同承擔各自的責任)，如果這種的失敗或違約本質上是可以補救的，且不違約方請求違約方予以補救。在收到通知後的15天內，若未能對的這種不履行或違約行為作出補救，則構成本協定規定的違約事件，但除非本協定第14.3條另有具體規定，否則任何一方在股票交換記錄日期之前作出的任何陳述和保證，即使存在未履行或違反的情況，也應構成本協定規定的違約事件。任何這些陳述和保證，應視為無效的共享交換記錄日期。

14.2

如果發生違約事件，而這種違約事件導致未能在長停日期或之前完成事務，則非違約方有權

-50-

終止或取消本協議，並向違約方索賠因簽訂本協議而發生的必要費用，並要求履行以下交易。以上所述應是法律規定的權利、補救辦法和損害賠償之外的補充，而不是替代；但如果不違約方的共同過失對這種違約事件的發生作出了的貢獻，則有關費用應根據共同過失的比例加以調整，該比例可由雙方未經仲裁而任命的專家鑑定人確定；上述規定也適用，比照適用，不違約方的損失與收益(如果有的話)與違約事件之間的抵消。

14.3

如果發生重大違約事件(“重大違約事件” 指根據第8.1.1條、第8.1.3條、第8.1.5條、第8.1.6條、第8.2.2條、第8.2.6條、第8.3條、第9條、第10條、第11條或第14條第2款所述情況發生的違約事件)，則不違約的方不僅有權根據本條款的有關規定主張權利，而且還有權要求清算。違約方損失85億新臺幣。如發生第14.2條第二句所述的共同過失，應相應調整違約金。

15.

本協議終止

15.1

在股票交易記錄日期之前，除非ASE 和SPIL書面同意，否則一方可在下列任何情況下以書面通知另一方終止本協議：

15.1.1

限制或禁止這一交易的有關主管當局發佈法律、判決或法院命令或行政命令或行政決定，但這種限制或禁令已得到確認，不能通過調整本協定的內容予以補救，任何一方均可通過書面通知另一方終止本協定。

15.1.2

本協議和交易不經任何一方的股東在為此目的召開的適用股東大會上批准。

15.2

在股票交易所記錄日期之前，ASE或SPIL可按下列方式終止本協議：

15.2.1

如果SPIL未能履行或違反其任何義務，則根據本協議(1)作出承諾或陳述和保證，導致不符合第6.2條規定的條件；(2)這種違反行為本質上是可以補救的，在收到ASE關於違反或不履行義務的書面通知後30天內，不能或不能由SPIL補救，(3)ASE不得以書面形式放棄，可書面終止本協議。

15.2.2

如果ASE未能履行或違反其任何義務，則根據本協議(1)作出的承諾或陳述及保證導致未能滿足第6.3條規定的條件，(2)這種違反行為本質上是可以補救的，在收到SPIL關於違反或不履行義務的書面通知後30天內不能或不能由ASE補救，(3)SPIL不以書面形式放棄，SPIL可以書面終止本協議。

-51-

15.3

如果交易在長停止日期或之前未完成，則本協議應在長線停止日期之後的次日上午0：00自動終止。

15.4

在本協議終止或因任何原因而停止存在後，除法律和條例另有規定外，任何一方均有權要求另一方在本協議終止後7個工作日內歸還另一方根據本協定獲得的文件、數據、記錄、項目、計劃、商業祕密和任何其他有形信息。當事各方可保留這些文件和資料的副本，但以遵守有關法律和條例為限。

15.5

除非根據第15.2.1條終止，否則在本協定因任何原因終止或停止存在後，本協定第8.1.1條和第8.2.5條第(3)款應在本協定終止或因任何原因停止存在後6個月內繼續並保持相同的效力。ASE應保持其作為金融投資者的地位，而不幹預SPIL在這六個月期間的獨立運作。雙方應在這六個月內通過真誠的談判達成未來的合作計劃。

16.

課税及開支

16.1

除非本協議另有協議，否則與本協議的談判、執行或執行有關的任何税收和費用(包括但不限於，包括但不限於，由HoldCo、方或其股東按照適用法律支付的任何税收或其他相關費用)分別由HoldCo、ASE、SPIL和/或其股東承擔。

17.

其他協定

17.1

在交易得到ASE和SPIL的董事會批准並公佈相關信息之後，如果ASE和SPIL同意與一方以外的一方進行法定股份交換，這將導致更多的當事方參與該交易，則以前完成的與交易有關的程序或法律行動應由所有當時參與的方重新進行。

17.2

本協議之解釋、效力及執行，由中華民國法律管轄。本合同未涵蓋的事項，應當按照有關法律、法規處理。

17.3

如果本協定的任何規定違反了有關法律和條例，從而失效，違反這些法律和條例的部分將無效，而本協定的其他規定則繼續有效。如果由於法律或規章的改變或某一事實的需要，需要對本協定的任何規定作出修正，須經主管當局批准或經主管當局和(或)雙方董事會的決議共同作出，則無須徵得每一締約方股東大會的同意和。

17.4

ASE(和/或HoldCo) 和SPIL之間因本協議而產生的爭端應作為初審通過友好協商解決。如果在任何一方書面要求談判後30天內無法達成協議，則ASE(和/或HoldCo)

-52-

SPIL應根據“中華人民共和國仲裁法”的規定，將有關爭議提交臺北中國仲裁協會仲裁。有3名仲裁員，其中一名由ASE(和/或HoldCo)和SPIL各任命，首席仲裁員應由上述2名仲裁員選出。仲裁應以中文進行。

17.5

除雙方書面特別同意外， ASE和SPIL同意，在執行本協議之前就交易(即股票交易所)達成的任何口頭或書面討論、協議、合同或承諾均應由本協議取代，從而使無效。如先前書面明示協議與本協定在解釋意義上有任何不一致之處，應以本協定為準。

17.6

本協議的修改或修改須經ASE(如已成立)和SPIL雙方書面同意。

17.7

未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議規定的全部或部分權利轉讓給任何第三方，也不得有任何第三方承擔本協定規定的全部或部分義務。截至執行之日，HoldCo尚未成立；但是，除法律規定的適用範圍外，自HoldCo的發起人會議通過一項批准該協議的決議之日起，本協議將在HoldCo未來成立之前生效。ASE和HoldCo將共同承擔SPIL的所有義務和義務，並各自承擔SPIL的責任。

17.8

在股票交易記錄日期之前，如果一方或HoldCo 因不可抗力事件而未能或延遲履行本協議規定的義務，則不對另一方承擔責任。一旦發生不可抗力事件，任何一方均應在意識到此類事件後5天內通知另一方。儘管如此，在不可抗力事件結束後，任何一方都不得繼續履行本協定規定的義務。

17.9

除非根據有關法律或法規、本協議、法院、主管當局或證券交易所的命令或要求或為行使、保存或履行本協議規定的相關權利和義務而需要披露，否則雙方同意嚴格保存具有機密性質並已傳達的文件、數據、記錄、項目、計劃、商業祕密和其他有形和無形信息。或在股票交易記錄日期之前從另一方獲得，作為機密。第17.9條規定的保密義務應在本協定因任何原因而隨後撤銷、取消、終止或不存在之時繼續存在，但因違反本協定而為公眾所普遍知曉的任何此種資料(1)除外；(2)為避免違反有關法律和條例，需要披露；或。第三，合法有權在從另一方獲得此類文件或信息時獲得和披露此類信息的一方。

17.10

任何與本協議有關的通知應以掛號信或親自送達方式送達下列地址。

-53-

送到以下地址。如果通知無法傳遞，則應視為在第一次寄出通知時已交付通知。

高級半導體工程公司

注意： Jason C.S.Chang，主席

地址：臺北市新義區基隆路1號333號19樓1901室

思康特維精密工業有限公司

注意：林書豪，主席

地址： No.123，SEC。臺灣台中譚祖大芳路3號

17.11

本協定的所有附錄構成本協定的組成部分，具有同樣的效力。

17.12

本協議在ASE和SPIL簽署並交付後生效。

17.13

本協議一式兩份，由雙方各執一份。

[此頁的剩餘有意離開空白，簽名頁如下]

-54-

締約方

高級半導體工程公司		思康威精密工業有限公司


代表：詹森·張		代表：林書豪

-55-

協議-附錄1

ASE實業控股有限公司

公司註冊條款

第一章：一般原則

第1條.

公司被稱為日月光投資控股股份有限公司並根據“中華民國公司法”註冊為股份有限公司。本公司英文名稱為ASE工業控股有限公司。

第2條

該公司從事下列業務：

H 201010通用投資業務

第3條

公司對其他公司作為有限責任股東進行的投資，不受“公司法”規定的投資不超過已繳資本一定百分比的限制。

第4條

公司可提供對外擔保。

第5條

本公司總部位於中華民國臺灣高雄，必要時可設立境內或境外分支機構、辦事處或商業機構，由董事會決定。

第二章：股份

第6條

公司的總資本是五百億元，分成五十億股，每股十元。價值新臺幣40億元的股票期權被預留給員工認購。董事會被授權分批發行未發行的股票，如果認為有必要的話。

第7條

股份證書應以註冊形式，並至少有公司三名董事的簽名或蓋章，並應在簽發前得到合法認證。根據“中華人民共和國公司法”第一百六十二條第二款的規定，公司可以選擇不提供印刷形式的股票。

第8條.

不得在每次普通股東大會召開前六十天內，或在每次特別股東大會召開前三十天內，或在公司確定的股息、獎金或其他分配記錄日期之前五天內，進行股份轉讓登記。

第9條.

公司股票事務管理辦法，依照有關部門的法律和規定製定。

-56-

第三章：股東大會

第10條.

股東大會包括常會和特別會議。董事會應在每個會計年度結束後的6個月內，根據法律每年召開一次常會。必要時將依法舉行特別會議。

第11條.

股東大會應以書面通知方式召開，説明向每一股東發出的日期、地點和目的(如為常會，則至少為30天)；如為特別會議，則應在確定召開股東大會的日期之前15天召開。

第12條

除“公司法”另有規定外，股東決議應由至少持有公司所有已發行和流通股一半以上出席股東大會的股東的半數票通過。

第13條

除“中華民國公司法”第一百七十九條另有規定外，公司股東每股一票。

第14條

任何股東，如因任何原因不能出席股東大會，可執行公司印製的委託書，在委託書中應明示授權事項，授權委託書為其出席會議。該委託書應至少在股東大會召開前5天向公司提交。

第15條.

股東大會由董事會召集，我國公司法另有規定的除外，主持會議的人為董事會主席(“董事長”)。主席休假或者因任何原因不能履行職責的，適用“中華民國公司法”第二百零八條第三款。股東大會由董事會成員以外的有權召開股東大會的人召集的，由該人擔任會議主持人。兩人以上有權召集股東大會的，應當選舉一人擔任會議主持人。

第四章：董事和監督員

第16條

公司有九至十三名董事和三名監事，由股東大會從具有法律行為能力的候選人中選出。每名董事或監事任期三年，連任後可繼續任職。

公司董事、監事的選舉，依照“中華人民共和國公司法”第一百九十八條和有關的“公司法”規定進行。

-57-

第16條-1.

自董事會第二屆任期起，公司共有十三名董事，其中三名為獨立董事，十名為非獨立董事，由股東大會從具有法律行為能力的候選人中選出。每名董事任期三年，如果再次當選，可繼續任職。

公司董事的選舉，依照“中華人民共和國公司法”第一百九十八條和有關規定進行。

在處理上述董事選舉時，獨立董事和非獨立董事的選舉應同時進行，但獨立董事和非獨立董事的當選人數應分開計算；獲得投票權較多的獨立董事或非獨立董事將被選為獨立董事或非獨立董事。

當選的公司第一任監事任期屆滿後，本公司法人章程中關於監事的規定停止適用。然後，公司根據“中華人民共和國證券交易法”第十四條第四款設立審計委員會，代替監事，行使我國公司法、“中華民國證券交易法”和其他適用法律、法規規定的監事的職權和職責。審計委員會由獨立董事組成。審計委員會的職責、職權和其他有關事項，由董事會依照適用的法律、法規另行規定。

公司獨立董事的選舉採用候選人提名制度。持有公司發行股份1%以上的股東和董事會可以提名獨立董事候選人名單。在董事會審查並確認候選人擔任獨立董事的資格後，將姓名送交股東大會選舉。如果股東大會是由董事會成員以外的有權這樣做的人召集的，在該人審查並確認候選人擔任獨立董事的資格後，該姓名將送交大股東大會選舉。關於獨立董事人選的接受方式和提名公告的一切事項，將按照“中華民國公司法”、“中華民國證券交易法”和其他有關法律法規的規定辦理。

第16-2條。

公司監事和獨立董事的報酬定為每人每年三百萬元新臺幣。不任職全年的，按實際任職天數按比例計算。公司獨立董事同時也是公司賠償委員會成員的額外報酬，定為每人每年三十六萬元。對於不任職滿一年的人，額外薪酬將按實際任職天數按比例計算。

第17條

董事會由董事組成。他們的權力和職責如下：

(1)。制定業務計劃；

(2)。編制盈餘分配或虧損彌補方案；

-58-

(3)。準備增加或減少資本的提案；

(4)。審查重要的內部規則和合同；

(5)。聘用總經理並解除總經理職務；

(6)。設立{Br}和解散分支機構；

(7)。審查預算和已審計財務報表；

(八)中華民國公司法或股東決議賦予或者依照本法賦予的其他職責和權力。

第18條

董事會由董事組成，董事長和副主席由半數以上的董事在三分之二以上的董事出席的董事會會議上選出。主席休假或者因任何原因不能履行職責的，按照“中華民國公司法”第二百零八條的規定選舉其代理代理人。

第19條

董事長依法召開董事會會議，除“中華民國公司法”另有規定外。董事會會議可以在公司總部所在地舉行，也可以在董事們方便出席和適合召開會議的任何地點舉行，也可以通過視頻會議舉行。

第19-1條。

董事、監事不得遲於會議召開前七天通知董事會。然而，在任何緊急情況下，董事會可隨時召開會議。

董事會會議的通知可以是書面通知，也可以是電子郵件或傳真通知。

第20條

董事可以委託另一名董事出席董事會會議並行使其表決權，但董事只能接受一份委託書。

第五章：經理

第21條.

這家公司有一位總經理。總經理的聘任、解聘和工資，依照“中華民國公司法”第二十九條的規定辦理。

第六章：會計

第22條.

公司的財政年度從1月1日開始，每年12月31日結束。在每個會計年度結束時，董事會應根據“我國公司法”編制財務和會計賬簿，並依法提交普通股東大會批准。

第23條

如公司盈利，則應將利潤的0.1%(包括)至1%(包括在內)分配給僱員，0.75%(包括) 或較少的利潤應分配給董事。公司累計虧損時，應當留出利潤在分配前賠償損失。

-59-

以股票或者現金的形式發放給職工的報酬，應當由半數以上的董事在三分之二以上的董事出席的董事會會議上批准，並向股東大會報告。

上文第1段和第2段所指的“僱員” 包括符合某些資格的子公司的僱員。這種資格由董事會決定。

第24條

年度淨收益(“收入”)應按以下順序分配：

(1)賠償損失(如有的話)。

(2)10%的作為法定準備金。

(三)按照有關部門規定的法律、法規，分配或者撤銷特別盈餘準備金。

(4)增加或扣除留存收益中已實現的股本投資損益部分，並通過其他總體損益按公允價值計量。

剩餘的加上未分配的收益應按照董事會提交的建議分配，並由股東大會通過。

第25條

該公司正處於穩定增長階段。為了適應當前和未來業務發展的資本需求，滿足股東對現金流入的需求，公司的股利分配採用剩餘股利政策。現金股利的比例不得低於股利總額的30%；剩餘股利應當按照董事會提出的分配方案以股票的形式分配，並由股東大會解決。

第七章：附錄

第26條.

公司章程和議事規則另行規定。

第27條

本公司章程未涵蓋的任何事項，適用“中華民國公司法”。

第28條.

這些公司章程是在2018年2月12日經所有發起人批准後製定的。

協議-附錄2

代理語句。在雙方根據本協議第五條第一款真誠善意地共同商定股東大會日期後，ASE和SPIL應各自編寫一份委託書，説明各自授權和批准本協議及各自的股東大會的交易，包括各自召開特別股東會議的通知。“ASE代理語句”(在ASE的 )和“SPIL代理語句”(在SPIL中)，以及“代理語句”。

-60-

登記聲明。ASE應準備相關文件並將一份關於HoldCo普通股的F-4登記聲明(“登記聲明”) 提交給SEC，並應盡其合理的最大努力，在執行日期後儘快根據1933“證券法”宣佈註冊聲明有效，並在必要時保持登記聲明對完成交易有效。

附表13E-3。在編制和提交登記聲明和代理報表的同時，SPIL和ASE應根據1934“證券交易法”(“交易法”)第13(E)節，就交易分別編寫規則13E-3交易報表，並提交給SEC 。ASE和SPIL應在各自的“附表13E-3”存檔(每個文件為“附表13E-3”)和集體“附表 13E-3文件”的準備工作中相互合作和溝通，包括(但不限於)相互提供“交易所法”所要求的信息，這些信息將載於附表13E-3(附表13E-3和登記聲明，統稱為“SEC”文件)。

證券交易委員會的評論。ASE和SPIL應在切實可行的範圍內儘快回覆，並對SEC就SEC文件所作的任何評論作出合理的答覆，並將在切實可行和合理的範圍內儘快向對方提供與SEC文件有關的所有信函副本。SPIL和ASE都同意不提交或發送任何SEC文件，包括對SEC的任何修改或補充或對SEC評論的任何答覆，除非每一方都有合理的機會對此類SEC文件進行審查和評論，並且此類評論已被合理地納入SEC的文件中。在證交會確認對證交會文件沒有進一步意見後，ASE和SPIL 應在切實可行和合理的情況下，儘快將適用的SEC文件和委託書(如有必要)發送給各自的ADR股東，並隨後迅速分發修改、補充或補充的代理材料。

提供信息。SPIL和ASE應及時提供與SEC文件的準備、歸檔和郵寄有關的所有信息，或提交或將提交給SEC的與交易有關的任何其他文件。

ASE和SPIL的特別股東大會。自證交會確認其對證交會申報文件沒有進一步評論之日起，(1)ASE應(X)促使其董事會通過決議，召開特別大股東大會(“ASE特別股東大會”)，並設定記錄日期和會議日期( 會議日期必須按照該條第5條第1款並在70個日曆日內)。在證交會確認在ASE代理聲明(br}被郵寄給ASE股東以便獲得交易的股東批准後)在切實可行的範圍內對證交會的文件沒有進一步評論之後，並在ASE代理聲明郵寄後，依法分發ASE特別股東會議的通知和程序手冊，並(Y)將該通知和程序手冊發送給ASE的股東並(Y)郵寄給ASE的股東。或安排郵寄有關ASE特別股東會的通知及附於ASE委託書的委託書表格，該委託書將提供給ASE股東，以供在ASE特別股東大會上使用；及(Ii)SPIL須(X)使其董事局通過一項決議，以傳召一名代表出席該公司的特別股東會；及(Ii)SPIL須(X)使其董事局通過一項決議，傳召一名代表出席會議。

-61-

特別股東大會(“特別股東大會”)，並設定記錄日期和會議日期(會議日期必須符合“特別股東大會”第5.1條，並在第二天後70個日曆日內，在證券交易委員會沒有對證交會文件提出任何進一步評論後，儘快在切實可行的情況下，在將“特別股東大會”代理聲明郵寄至該日期後儘快將發送至該文件。SPIL的股東為了獲得股東對交易的批准，並按照法律分發SPIL代理聲明後SPIL特別股東大會的通知和程序手冊，將郵寄給SPIL的股東和(Y)郵寄或安排郵寄SPIL特殊股東大會的通知和附在SPIL代理聲明中的委託書形式，將其提供給SPIL的股東。聯繫與徵集委託在SPIL特別股東大會上使用。ASE特別股東大會和SPIL特別股東會應於同一日期舉行，根據“中華民國企業併購法”的規定，在本協議條款的基礎上，批准本協議和該交易。

協議 -附錄3

SPIL公開信函

截至2016，6月29日，本合同第三條第三款所列的任何事件均不得造成任何應披露的SPIL重大不利影響事件，但須各方同意，SPIL可更新本協議附錄3(即SPIL披露函)，披露從執行日期至股票交換記錄日期發生的必要事件。

協議 -附錄4

ASE工業控股有限公司

-62-

附件 2

補充協議

到

聯合股票交換協議

序言

“聯合股票交換協定”(下文所定義)的補充協議(本“協定”)於2017年月14(“執行日期”)由下列各方和在以下各方之間簽訂：

(1)

高級半導體工程公司。(“ASE”)是根據中華民國(“中華民國”)法例註冊成立的公司，地址為：臺灣高雄市南澤區南策出口加工區中國三路26號；及

(2)

思康特維精密工業有限公司。(“SPIL”)，一家根據中華民國法律成立的公司，地址是臺灣台中市湯祖區大方路三路123號。

鑑於 ASE和SPIL(集體，“各方”)已於6月30日簽訂了“聯合股票交換協議”(“聯合股票交換協議”)，ASE將通過法定股份交易所提出設立控股公司(“HoldCo”) 的申請，HoldCo將收購ASE和SPIL的所有已發行和流通股。在股票交易所關閉後，ASE和SPIL將同時成為HoldCo的全資子公司(“交易” 或“股票交易所”)。

因此，雙方為完成交易而簽訂了本協定，如下所示，以此為證：

長截止日期

1.1

雙方同意修改“聯合股票交易所協定”中規定的長期停牌日期(“長期停牌日期”) 的定義如下：

長截止日期是指雙方以書面形式約定的2018年月31或以後的日期。

其他協議

2.1

本協議應視為“聯合股票交換協定”的一部分，但如本協議與“聯合股票交換協定”之間存在差異，則應以本協定的條款為準。聯合股票交換協議適用於本協議未涵蓋的事項。此處未定義的資本化術語應具有“聯合股票交換協議”中所賦予的含義。

2.2

本協議的解釋、效力和執行應受“中華民國法”的管轄。本合同未涵蓋的任何事項，應按照“股份交易協議”和相關法律法規處理。

-63-

2.3

根據“聯合股票交換協議”第17.3條，本協議在雙方簽署和交付並經各自的董事會批准後生效。

2.4

本協議一式兩份，由雙方各保留一份。

[此頁的剩餘有意離開空白，簽名頁如下]

-64-

締約方

高級半導體工程公司		思康威精密工業有限公司




代表：詹森·張		代表：林書豪

-65-

附件 3

高級半導體工程公司

向其他各方貸款程序比較表

修正前

在修正之後

第條4：貸款數額的限制

貸款資金來源限於本公司擁有的資金或者公司的週轉資金，資金的出借不影響公司的正常運作。貸款限額如下：

(1)貸款總額：不得超過公司最新財務報表所述公司淨資產的50%；但對於有短期融資需要的公司或公司，貸款總額不得超過公司最新財務報表中所述公司淨值的40%。

(2)向個別公司或商號提供的貸款額：

對與公司有業務關係的公司或公司：對每一家公司或商號的貸款金額不得超過公司最新財務報表中所述公司淨資產的20%。此外，考慮到風險，貸款金額不得超過購買額加提供服務的付款之和或銷售收入加服務收入之和。

對於有短期融資需求的公司或公司，其資產淨值不得超過公司最新財務報表中所述淨值的20%。

外國公司之間直接或間接持有100%表決權的貸款，無論是貸款關係資金還是短期融資需要，總貸款額和個人貸款金額分別不得超過公司最新財務報表中所述公司淨資產的15%和10%。

第條4：貸款數額的限制

該公司對貸款數額的限制如下：

(2)向個別公司或商號提供的貸款額：

對有短期融資需要的公司或公司，其資產淨值不得超過公司最新財務報表中所述的40%。

第5條：貸款和利息計算術語

本公司的貸款期限和利息計算如下：

(1) 每次貸款的期限不得超過一年。

第5條：貸款和利息計算術語

本公司的貸款期限和利息計算如下：

(1) 每次貸款的期限不得超過一年。

-66-

修正前

在修正之後

但是，向與公司有業務關係的公司或公司提供貸款的，經公司審計委員會(“審計委員會”)和董事會在特殊情況下批准後，可以延長貸款期限，但每筆貸款的展期不得超過6個月，不超過一次。

(2)貸款的利息可按浮動利率或固定利率計算，並隨時根據公司的資本成本調整。利率調整將在公司財務部(“財務司”)提交併經總經理批准後生效。貸款利息每月計算一次。

子公司貸款期限和貸款利息的計算，應當符合前項規定。但是，外國公司間直接或間接持有投票權100%的外國公司之間的貸款，每次貸款期限不得超過五年。在特殊情況下，經董事會事先批准，貸款期限可以延長，但每次貸款的展期不得超過三年，不得超過一次；前款第一項規定的限制不適用。

(2)貸款的利息可按浮動利率或固定利率計算，並隨時根據公司的資本成本調整。利率調整將在公司財務部(“財務司”)提交總經理或首席財務官批准後生效。貸款利息每月計算一次。

第6條：貸款業務程序

(1)當向公司申請貸款時，借款人應向公司提供一份申請書，説明貸款金額、貸款期限、貸款目的和提供擔保，以及公司的基本信息、財務信息和擔保信息等。

(2)財政司應仔細審查和評估借款人。評價項目應包括：

貸款的必要性和合理性。

B.考慮到借款人的財務狀況，發放的貸款數額是否適當。

C. 貸款是否超過貸款總額的限額。

D.對公司經營風險的影響，

第6條：貸款業務程序

(2)財政司應仔細審查和評估借款人。評價項目應包括：

貸款的必要性和合理性。

B.考慮到借款人的財務狀況，發放的貸款數額是否適當。

C. 貸款是否超過貸款總額的限額。

D.對公司經營風險的影響，

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修正前

在修正之後

財務狀況和股東權益。

獲得抵押品的必要性和對抵押品的評價。

收納借款人的信用檢查、風險評估記錄。

(3)向與公司有業務關係的公司或公司提供資金時，財務司應評估貸款額是否與購買價值加提供服務的付款之和或銷售收入加服務收入之和相稱。向有短期融資需要的公司或者企業提供貸款的，應當列舉貸款理由。

(4)在財務司調查和評估信貸後，如果財務司因發現借款人的信用評級不夠好或貸款目的不當而打算拒絕貸款，財務司應解釋拒絕的理由，提交給總經理審查，並迅速答覆借款人。

(5)經財務司調查和評估後，如果借款人的信用評級被評定為良好，貸款目的適當，則財務司應編寫信貸調查報告和意見，起草貸款的條款和條件，並向總經理報告，總經理應在出藉資金之前將報告提交審計委員會和委員會，供核可。

(6)借款人應填寫“提款申請”，並在董事會確定和批准貸款額度之後，向公司申請提取貸款安排。借款人應提供與擔保價值相同的擔保票據或其他擔保。財務部應完成借款人提供的擔保的必要程序(如抵押、完善)。

(7)財務部應建立“向他人借貸資金記錄簿”，記錄借款人姓名、貸款額、董事會批准的日期、貸款提取日期以及應按照

財務狀況和股東權益。

(E)取得抵押品和評價抵押品的必要性。

收納借款人的信用檢查和風險評估記錄。

(4)在財務司調查和評估信貸後，如果財務司因發現借款人的信貸評級不夠好或貸款目的不當而打算拒絕貸款，財務司應解釋拒絕的理由，提交給總經理或首席財務官審查，並迅速答覆借款人。

(5)經財務司調查和評估後，如果借款人的信用評級被評定為良好，貸款目的適當，則財務司應編寫信貸調查報告和意見，起草貸款的條款和條件，並向總經理或首席財務官報告，由總經理或首席財務官在出藉資金之前將其提交審計委員會和委員會核準。

(7)財務部應建立“向他人借貸資金記錄簿”，記錄借款人姓名、貸款額、董事會批准的日期、貸款提取日期以及應按照

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修正前

在修正之後

供參考的程序。

第7條：決定和授權級別

(1) 公司向他人提供資金時，財務司應評估是否遵守本程序的規定，連同本條例第6條規定的評價結果，並將其提交總經理批准。經審計委員會和董事會批准後，可將資金借給其他部門。

(2)公司與其母公司或附屬公司之間的貸款或公司附屬公司之間的貸款，須呈交董事局批准。董事會核準後，可授權董事會主席分期付款或按董事會核準的不超過年的具體數額和期限作為循環貸款借給同一方。

(3)上段“特定金額”一詞是指公司或公司的附屬公司向每一公司貸款的授權金額，不得超過公司或該附屬公司最近財務報表中所列公司或該附屬公司的淨值的10%；但對於公司直接或間接持有100%股份的外國公司之間的貸款，則不得超過該公司或該附屬公司的淨值的10%。投票權，上述對授權的貸款金額的限制將不適用。

(四)公司在向他人提供資金時，應當充分考慮各獨立董事的意見。獨立董事明確表示同意或者反對的意見和反對理由，應當列入董事會會議紀要。

(五)公司應當嚮明年的股東會報告資金出借業務及有關事項。

第7條：決定和授權級別

(1)公司向他人提供資金時，財務司應評估遵守程序規定的情況，連同第6條規定的評價結果，並將其提交總經理或財務主任批准。這些資金可在審計委員會和聯委會批准後發放。

(四)公司在向他人提供資金時，應當充分考慮各獨立董事的意見。獨立董事明確表示同意或者反對的意見和反對理由，應當列入董事會會議紀要。

(五)公司應當嚮明年的股東會報告資金出借業務及有關事項。

第十二條公司子公司向他人貸款的監督管理辦法

(1)公司的附屬公司如有意向他人提供貸款，則該附屬公司須依據“貸款及訂立有關貸款的規例”，訂定一套規則。

第十二條公司子公司向他人貸款的監督管理辦法

(1)公司的附屬公司如有意向他人借出資金，則該附屬公司須依據“貸款及作出貸款的規例”，訂定一套規則。

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修正前

在修正之後

(三)由金融監督管理委員會頒佈的上市公司的背書/擔保，並按照規定辦理資金出借。

(2)附屬公司提供的貸款總額及附屬公司為一間公司提供的貸款總額，不得分別超逾該附屬公司最新財務報表所述附屬公司淨值的40%及20%，但如該公司直接或間接持有100%表決權的外國公司之間的貸款，則及個別貸款限額須符合本條例第4.2條的規定。

(3)附屬公司應在上個月彙編 “向他人提供資金的詳細資料”，並在每月 10日前向公司提交。

(4)子公司的內部審計人員應至少每季度審計一次，審計附屬公司的資金借貸業務程序及其執行情況，並應提出相應的書面報告。如發現有重大不符合規定之處，子公司的內部審計人員應立即書面通知本公司下屬子公司和內部審計單位的每一位主管。

(五)公司內部審計單位按照年度審計計劃對子公司進行審計時，還應當充分了解子公司的貸款業務程序及其實施情況。內部審計單位發現不符合規定的，內部審計單位應當繼續監測子公司的更正情況，並編寫缺陷改進報告，並向總經理提交改進報告。

(三)由金融監督管理委員會頒佈的上市公司的背書/擔保，並按照規定辦理資金出借。

(3)附屬公司應在上個月彙編 “向他人提供資金的詳細資料”，並在每月 10日前向公司提交。

(五)公司內部審計單位按照年度審計計劃對子公司進行審計時，還應當充分了解子公司的貸款業務程序及其實施情況。內部審計單位發現不符合規定的，內部審計單位應當繼續監測子公司的更正情況，並就缺陷的改進情況編寫報告，並向總經理或者首席財務官提交報告。

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附件 4

高級半導體工程公司

代言和擔保程序比較表

修正前

在修正之後

第4條：公司提供的背書/擔保金額

(1)公司提供的背書/擔保總額不得超過公司最近財務報表中所述公司淨資產的40%。

(2)公司為一間公司提供的背書/擔保總額，不得超過公司最新財務報表所述公司淨值的30%。

(3)公司及其附屬公司提供的背書/擔保總額不得超過公司最新財務報表所述公司淨值的45%。

(4)公司及其附屬公司為一間公司提供的背書/擔保總額，不得超逾公司最近財務報表所述公司淨值的35%。

(5)除上述限制外，如公司因與公司的業務關係而提供背書/擔保，則為該等背書/保證提供的背書/保證的款額，不得超逾公司與該交易方之間的交易總額。這種交易數額是指最近一年因購買貨物或服務而銷售的產品或提供的服務或產生的費用的收入，以較高者為準。

第4條：公司提供的背書/擔保金額

(1)公司提供的背書/擔保總額不得超過公司最新財務報表所述公司資產淨值的150%。

(2)公司為一間公司提供的背書/擔保總額，不得超逾公司最新財務報表所述公司淨值的140%。

(3)公司及其附屬公司提供的背書/擔保總額，不得超過公司最新財務報表所述公司淨資產的150%。

(4)公司及其附屬公司為一間公司提供的背書/擔保總額，不得超逾公司最近財務報表所述公司淨值的140%。

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附件 5

高級半導體工程公司

資產購置或處置程序比較表

修正前

在修正之後

第4條：投資的範圍、範圍和數額

此外，為經營目的購置資產，公司及其附屬公司可為非經營目的投資不動產和證券，其數額限制如下：

(1)非經營用途不動產投資總額不得超過最近財務報表所示有關公司資產淨值的15%。

(2)公司投資證券的總額不得超過公司最新財務報表所列公司淨值的150%；公司各子公司投資證券的總額不得超過公司最新財務報表所示公司淨值的50%。

(3)公司在一項單一證券上的最高投資額，不得超過公司在最新財務報表中所顯示的公司淨值的50%；公司每一附屬公司投資於一項單一證券的最高投資額，不得超逾公司最新財務報表所示公司淨值的20%。

前項第二項及第三項所規定之限制，如公司及其附屬公司重組集團結構，則不適用。

第4條：投資的範圍、範圍和數額

此外，為經營目的購置資產，公司及其附屬公司可為非經營目的投資不動產和證券，其數額限制如下：

(1)非經營用途不動產投資總額不得超過公司最近財務報表所示有關公司的資產淨值的15%。

(2)有關公司投資證券的總額，不得超逾其最新財務報表所示淨值的200%。

(3)有關公司對一項單一證券的投資上限不得超過其最新財務報表所示淨值的120%。

前項第二項及第三項所規定之限制，如公司及其附屬公司重組集團結構，則不適用。

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附件 6

ASE實業控股有限公司

股東大會程序規則

第1條	ASE工業控股有限公司(“公司”)股東會按照股東會議事規則(“規則”)舉行。
第2條	出席股東大會的股東(或者其代理人)應當出示出席證，並提交簽名卡代替簽名。出席會議的股份數量，應當等於提交簽名卡的股東持有的股份總數，再加上股東通過電子傳遞行使表決權的股份。
第3條	除根據“臺灣公司法”第179條禁止行使表決權或受“臺灣公司法”有關規定限制的股份外，每一股股東均有權對所持股份投一票。股東不能出席股東會時，股東可以委託委託書代為出席會議，執行公司擬備的委託書文書，説明委託書授權的範圍。除經證券主管機關批准的信託企業或證券事務機構外，如果某人擔任兩個或兩個以上股東的代理人，該代理人所代表的有權投票的已發行和表決股份的總數不得超過公司發行的和有表決權股份總數的3%；超過上述3%閾值的部分不得計算。股東只能執行一份委託書，只能委託一份委託書，並應在股東大會召開前五天內向公司送達該委託書。如果公司從一個股東那裏收到多個代理文書，則除非在隨後的委託書中作出明確的撤銷先前書面委託書的聲明，否則應以第一個到達公司的代理人為準。授權委託書出席股東會的股東，以後擬親自出席股東會，或者以電子方式行使表決權，股東應當在股東大會召開前至少兩天，另行向公司送達書面通知，撤銷其以前對委託書的指定。如果有關股東未能在規定的時間前撤銷其對該委託書的委任，則以委託書方式進行的表決仍有效。
第4條	股東會應當在公司總部或者任何方便股東並適合召開股東大會的地方舉行。會議不應早於上午9點或晚於下午3點開始。
第5條	除“臺灣公司法”另有規定外，由公司董事會(“董事會”)召集股東大會，由董事長 (“董事長”)主持股東大會。主席休假或者不能行使職權的，依照“臺灣公司法”第208條第3款的規定。股東會由董事會以外的人召集的，召集股東大會的人應當擔任股東大會的主席；召集股東大會的人不止一人，應當互選一人擔任股東大會的主席。

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第6條	公司可以邀請律師、註冊會計師或者有關人員參加股東大會。股東會行政管理人員應當佩戴身份證或者徽章。
第7條	公司應當對股東大會的全過程進行錄音、錄像，並至少保存一年。
第8條	股東會的排定時間，主席應當宣佈會議開始，但出席會議的股東所代表的股份數量超過公司已發行和流通股總數的一半(法定人數)的，主席可以宣佈會議延期。延期以兩次為限，延期總時間不得超過一小時。出席會議的股東所代表的股份數目不符合法定人數，超過會議延期兩次後公司已發行和流通股總數的三分之一的，可以根據“臺灣公司法”第一百七十五條第一款的規定，由所代表的股東過半數通過臨時決議。出席大會的股東代表的股份超過會議結束前公司已發行和流通股總數的一半的，可以由董事長根據“臺灣公司法”第一百七十四條的規定，由董事長重新提出，在股東會上通過。
第9條	如果董事會召開股東大會，會議的議程應由董事會擬訂，而該次股東大會應按照議程進行。除非股東在股東大會上另有決議，否則不得修改議程。前款比照適用於股東大會由有權召開董事會以外的會議的人召集的情況。在根據前兩款(包括臨時動議)所擬訂的議程所規定的程序(包括臨時動議) 完全結束之前，主席不得休會，除非股東在會議上另有解決。在會議休會時，股東不得指定另一名主席在同一地點或另一地點繼續會議；如主席違反規則宣佈休會，股東可以出席股東所代表的多數票決定指定一人為會議主席。
第10條	在股東大會期間，主席可酌情宣佈休息一段時間。
第11條	出席股東大會的股東發言時，應當填寫講話摘要、股東帳户號(或出席證號 )和股東帳户名稱。主席應決定股東的發言順序。如果出席股東大會的任何股東提交一份發言記錄但不發言，則不應認為該股東已作了任何發言。股東的實際講話內容與講話説明內容不一致的，以實際講話內容為準。當出席股東發表講話時，除非主席和正在發言的股東另有許可，否則任何股東不得打斷的講話。如果任何股東違反本規定，主席應進行幹預以阻止這種中斷。

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第12條	除非主席另有允許，每一股東對每項提案發言不得超過兩次(每次不超過五分鐘)。在股東講話違反前款或者超出當前討論方案範圍的情況下，董事長可以阻止股東繼續發表講話。
第13條	如果法人被授權代表另一股東出席股東大會，該法人只有一名代表可以出席會議。如果法律股東指定兩名或兩名以上的代表出席股東大會，則每項建議只能有一名代表發言。
第14條	股東講話後，董事長可以自行答覆，也可以指定適當的人作出答覆。
第15條	主席如認為某項提案已得到充分討論，可將其付諸表決，主席可宣佈停止討論並將該提案付諸表決。
第16條	主席應指定監督決議投票和點票工作的人員。監督投票的人為股東。決議的結果應當當場報告並寫入記錄。
第17條	除“臺灣公司法”或“公司章程”另有規定外，決議應以出席股東大會的股東所代表的多數票通過。經董事長協商後，全體出席股東不表示異議的，表決時視為通過決議。
第十八條	如果對一項決議提案進行了修正或替代，主席應與原提案一道安排決議的先後次序。如果其中任何一項提案已獲通過，其餘提案應視為被否決，不需要進一步的決議。
第19條	主席可指示紀律人員(或保安人員)維持會場秩序。該等紀律人員(或保安人員)須佩帶一枚標有“紀律人員”的徽章。
第20條	對本細則未作規定的，適用臺灣公司法、適用的法律、法規和公司章程。
第21條	本細則及其修改，經股東會股東批准後生效。

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附件 7

ASE實業控股有限公司

公司註冊條款

第一章：一般原則

第1條.

公司被稱為並根據“中華民國公司法”註冊為股份有限公司。本公司英文名稱為ASE實業控股有限公司。

第2條

該公司從事下列業務：

H 201010通用投資業務

第3條

公司對其他公司作為有限責任股東進行的投資，不受“公司法”規定的投資不超過已繳資本一定百分比的限制。

第4條

公司可提供對外擔保。

第5條

本公司總部位於中華民國臺灣高雄，必要時可設立境內或境外分支機構、辦事處或商業機構，由董事會決定。

第二章：股份

第6條

第7條

第8條.

第9條.

管理公司股票事務的規定，應當依照法律和法律制定。

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有關當局的條例。

第三章：股東大會

第10條.

股東大會包括常會和特別會議。董事會應在每個會計年度結束後的6個月內，根據法律每年召開一次常會。必要時將依法舉行特別會議。

第11條.

第12條

除“公司法”另有規定外，股東決議應由至少持有公司所有已發行和流通股一半以上出席股東大會的股東的半數票通過。

第13條

除“中華民國公司法”第一百七十九條另有規定外，公司股東每股一票。

第14條

第15條.

第四章：董事和監督員

第16條

第16-2條。

-77-

第17條

董事會由董事組成。他們的權力和職責如下：

(1)。制定業務計劃；

(2)。編制盈餘分配或虧損彌補方案；

(3)。準備增加或減少資本的提案；

(4)。審查重要的內部規則和合同；

(5)。聘用總經理並解除總經理職務；

(6)。設立{Br}和解散分支機構；

(7)。審查預算和已審計財務報表；

(八)中華民國公司法或股東決議賦予或者依照本法賦予的其他職責和權力。

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第18條

第19條

第19-1條。

董事、監事不得遲於會議召開前七天通知董事會。然而，在任何緊急情況下，董事會可隨時召開會議。

董事會會議的通知可以是書面通知，也可以是電子郵件或傳真通知。

第20條

董事可以委託另一名董事出席董事會會議並行使其表決權，但董事只能接受一份委託書。

第五章：經理

第21條.

這家公司有一位總經理。總經理的聘任、解聘和工資，依照“中華民國公司法”第二十九條的規定辦理。

第六章：會計

第22條.

第23條

以股票或者現金的形式發放給職工的報酬，應當由半數以上的董事在三分之二以上的董事出席的董事會會議上批准，並向股東大會報告。

上文第1段和第2段所指的“僱員” 包括符合某些資格的子公司的僱員。這種資格由董事會決定。

第24條

年度淨收益(“收入”)應按以下順序分配：

(1)賠償損失(如有的話)。

(2)10%的作為法定準備金。

(三)按照有關部門規定的法律、法規，分配或者撤銷特別盈餘準備金。

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(4)增加或扣除留存收益中已實現的股本投資損益部分，並通過其他總體損益按公允價值計量。

剩餘的加上未分配的收益應按照董事會提交的建議分配，並由股東大會通過。

第25條

第七章：附錄

第26條.

公司章程和議事規則另行規定。

第27條

本公司章程未涵蓋的任何事項，適用“中華民國公司法”。

第28條.

本公司章程於2018年2月12日製定，經所有發起人批准。

附件 8

ASE實業控股有限公司

關於董事和監督員選舉的規則

第1條

除“臺灣公司法”、“臺灣證券交易法”和“公司章程”另有規定外，ASE實業控股有限公司(“公司”)董事、監事的選舉，適用“董事和監督員選舉規則”(“細則”)。

第2條

公司董事和監事的選舉可以由股東通過電子投票進行。

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■當公司董事和監事進行選舉時，除電子投票外，選民還可以使用公司董事會(“董事會”)準備的選票，並印上其出勤證序列號和所代表的票數。

上一段所述選票上的選民姓名可改為出勤通行證序列號。

在公司董事和監事的選舉過程中，股東所持的每一股的得票數目，應當與股東大會任命的董事或者監事的空缺數相對應，每股總票數可以合併，可以合併選舉一名候選人，或者可以分成兩名或兩名以上的候選人。獨立董事和非獨立董事的選舉應當同時進行，但選舉產生的人數應當另行計算。

第3條	公司董事、監事的選舉，根據擬選舉的董事、監事職位空缺的數目，得票較多的候選人(包括通過電子傳遞的候選人)分別當選為獨立董事、非獨立董事和監事。如果兩名或兩名以上候選人獲得相同票數，而當選人總數超過待選職位空缺數，則應以抽籤方式決定此事，主席應代表不出席者進行抽籤。自然人同時被選為董事和監事的，應當決定擔任董事或者監事。政府機構、公司股東或者其指定的代表同時被選為董事或者監事的，應當決定擔任董事或者監事。經選舉產生的董事提供錯誤的個人信息或者根據適用法律確定其選舉無效的，應當由同一選舉得票第二高的候選人填補空缺，並隨後在同一股東大會上宣佈。
第4條	選舉開始時，主席應指派若干名選票檢查員和計票員執行各自的有關任務。第5條當候選人是股東時，投票人應在投票的“候選人”欄中標明候選人在股東帳户上的姓名和股東帳户號碼。如果候選人不是股東，投票人應在該欄中註明候選人的姓名和身份號碼。候選人是政府機構或者公司股東的，應當在選票上的“候選人”欄中提供政府機構或者公司股東的名稱，也可以提供政府機構或者公司股東的名稱及其代表的姓名。如有多名代表，則應提供所有其他代表的姓名。第6條
在下列任何條件下，選票均視為無效：	(1)它不是規則所指明的選票。
(2)它未放在投票箱內，或為空白選票。	(3) 難以辨認。

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(4)選票上提供的姓名不是被列為候選人的董事姓名；如果候選人是股東，則在投票中提供的股東帳户或股東帳户號碼與股東名冊上所列姓名或名稱不一致；如果候選人不是股東，則選票上提供的姓名或身份號碼被證實是不正確的。	(5)選票除了候選人的股東帳户(姓名)或股東帳號 (識別號)上的姓名和被分配的表決權外，還包括其他書面性質。
(6)沒有提供候選人的股東帳户(姓名)或股東帳户號碼(識別號)上的名稱。	(7)在同一輪投票中填補兩名或更多候選人。第7條在所有選票放入投票箱後，檢票員將打開投票箱。第8條如選票有問題，則抽籤員應核實並決定是否作廢。作廢的選票應當分開放置。在點票工作完成後，而選票的數目與表決權的數目比較後，所有如此決定的無效選票均須提供給選票檢驗員，並須由該審查員將其標記為作廢及簽署。第9條計票過程中，出納員將由計票員監督。選舉結果由主席當場宣佈。第10條
公司將向每一位當選董事和監事頒發一份選舉證書。	第11條
本細則及其修正案經股東會批准後施行。	附件 9
ASE實業控股有限公司	向其他各方貸款的程序
第1條	目的和法律依據
在保護股東權利和滿足業務需要的命令中，ASE工業控股有限公司(“公司”)根據金融監督委員會頒佈的“資金借貸和公共公司背書/擔保條例”(“FSC”)，通過了向其他各方貸款的程序(“程序”)。程序中未具體規定的事項，由適用的法律、規章和規章管轄。	第2條

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公司可向其提供資金的{br]方

公司不得向其股東或任何其他人提供資金，但公司可向下列各方(“借款人”)提供資金：

(1)與公司有業務關係的公司或公司。

(2)有短期融資需要的公司或公司。“短期”一詞是指一年或一個經營週期，以較長者為準.		公司子公司可以向其提供資金的各方，應當遵守前款的規定，但公司直接或間接擁有100%表決權的外國公司之間的貸款，適用本合同第5條第2款的但書，前款第2款不適用。第3條
貸款給他人的理由和必要性		(1)向與公司有業務關係的公司或公司提供貸款的，適用第4條第1款規定的限額。 (二)向有短期融資需要的公司或公司提供貸款的，應限於下列情況： A. 公司的附屬公司因業務需要需要公司提供短期資金. (B)其他需要公司短期資金用於戰略目的並經公司董事會批准的 (“董事會”)。第4條
貸款金額的限制		該公司的貸款限額如下： (1)貸款總額：不得超過公司最新財務報表所述公司淨值的50%；但對於有短期融資需要的公司或公司，貸款總額不得超過公司最新財務報表中所述公司淨值的40%。 (2)向個別公司或商號提供的貸款額： A.與公司有業務關係的公司或公司：向每一家公司或商號提供的貸款數額不得超過公司最新財務報告中所述公司淨值的20% 公司的聲明。此外，作為風險考慮，貸款金額不得超過購買加上提供服務的付款或銷售收入加服務收入之和的總和。
(B)對具有短期融資需要的公司或公司而言，其資產淨值不得超過公司最新財務報表中所述公司淨資產的40%。		外國公司間直接或間接持有投票權100%的公司之間的貸款，不論是業務關係貸款資金還是短期融資需要，和個人貸款總額分別不得超過公司最新財務報表中所述公司淨值的15%和10%。第5條貸款期限和利息計算本公司的貸款期限和利息計算如下： (1)每筆貸款的期限不得超過一年。但是，向與公司有業務關係的公司或公司提供貸款時，在特殊情況下經董事會批准，可以延長貸款期限，但每次貸款的展期不得超過6個月，不得超過一次。

-83-

(2)貸款的利息可按浮動利率或固定利率計算，並隨時根據公司的資本成本調整。利率調整將在公司財務部(“財務部”)提交總經理或首席財務官批准後生效。貸款利息每月計算一次。

子公司貸款期限和貸款利息的計算，應當符合前款規定。但是，公司直接或者間接持有表決權100%的外國公司之間的貸款，每次貸款期限不得超過五年。在特殊情況下，經董事會事先批准，貸款期限可以延長，但每次貸款的展期不得超過三年，不得超過一次；前款第一項規定的限制不適用。

如果公司已根據“證券和交易法”(“SEA”)設立了審計委員會，則根據本條第1款須經董事會批准的{Br}事項，應先經審計委員會全體成員中的一半或更多成員的同意批准，並提交委員會解決。

如上述建議未按前一段的規定經審計委員會全體成員的一半或以上同意後獲得批准，則經全體董事的三分之二或更多人同意，該提案可獲得批准，而審計委員會的決議應記錄在董事會會議記錄中。

第三款中的“所有審計委員會成員”和前項“全體董事”的“全體審計委員會成員”，應計算為目前擔任該職位的實際人數。

第6條

貸款業務程序

(1)當向公司申請貸款時，借款人須提供

向本公司提交的説明貸款金額、貸款期限、貸款目的和提供擔保的申請，以及其基本的信息、財務信息和擔保信息等。

(2)財政司應仔細審查和評估借款人。評價項目應包括：

貸款的必要性和合理性。

B.考慮到借款人的財務狀況，發放的貸款數額是否適當。

貸款是否超過貸款總額的限額。

D.對公司經營風險、財務狀況和股東權益的影響。

獲得抵押品的必要性和對抵押品的評價。

-84-

收納借款人的信用檢查和風險評估記錄。

(3)對於向與公司有業務關係的公司或公司借貸資金，財務司應評估貸款數額是否與購買價值加提供服務的付款之和或銷售收入加服務收入之和相稱。向有短期融資需要的公司或者企業提供貸款的，應當列舉貸款理由。

(4)在財務司進行信貸調查和評估後，如果財務司因發現借款人的信用評級不夠好或貸款目的不當而打算拒絕貸款，財務司應解釋拒絕的理由，並將理由提交總經理或首席財務官審查，並迅速答覆借款人。

(5)在由財務司調查和評估信貸後，如果借款人的信用評級被評定為良好的，且貸款目的適當，則財務司應編寫信貸調查報告和意見，起草貸款的條款和條件，並向總經理或首席財務官報告，後者應在貸款前將其提交董事會批准。

(6) 借款人應完成“提款申請”，並在董事會確定和批准貸款額度後，向公司申請提取貸款安排。借款人應提供與擔保價值相同的擔保票據或其他擔保。財務部應完成借款人提供的擔保的必要程序(如抵押、完善)。

(7)財務司應設立“向他人借貸資金記錄簿”，記錄資料，如借款人姓名、貸款額、經董事會核準的日期、貸款提取日期和應按參考程序規定認真評估的項目。

(8)如公司已按照海設立審計委員會，則須由委員會按照本條第5款批准的事項，須先在所有審計委員會成員的半數或多於一半的同意下予以批准，並提交委員會解決。

(9)如該建議未獲上一段所規定的所有審計委員會成員的半數或多於一半的同意而獲批准，則經全體董事的三分之二或多於三分之二的同意，該建議可獲批准，而審計委員會的決議須記錄在委員會內。

會議記錄

(10)第8段中的“所有審計委員會成員”和上一款中的“所有董事”一詞應算作目前擔任這些職務的實際人數。

第7條

決策和授權級別

(1)當公司向其他人提供資金時，財務司應評估遵守程序規定的情況，連同本條例第6條規定的評價結果，並將其提交總經理或財務主任批准。這些資金可在董事會批准後發放。

(2)公司與其母公司之間的貸款或公司子公司之間的貸款應依據前款提交董事會批准。經董事會核準後，董事會可授權董事會主席分期付款或在董事會核準的不超過一年的期限內作為循環貸款向同一當事方提供貸款。

(3)前項“特定金額”一詞係指公司或公司的附屬公司向每一公司貸款的授權金額，不得超過公司或該附屬公司最新財務報表所示公司或該附屬公司淨值的10%；但對於直接或間接持有投票權100%的外國公司之間的貸款，上述規定如下：對貸款授權金額的限制將不適用。

-85-

(四)在公司選出獨立董事的情況下，公司在向他人提供資金時，應充分考慮每一獨立董事的意見。獨立董事的意見，特別是表示同意或者反對的意見和反對的理由，應當列入董事會會議紀要。

(5)如公司已按照海設立審計委員會，則須由委員會按照本條第1款批准的事項，須先在所有審計委員會成員的半數或多於一半的同意下批准，並須呈交委員會解決。

(6)如上述建議未按前一段的規定經審計委員會全體委員的半數或以上同意而獲批准，則經全體董事的三分之二或多於三分之二的同意，該建議可獲批准，而審計委員會的決議須記錄在董事局會議紀錄內。

(7)第5款中的“所有審計委員會成員”和上一款“所有董事”這兩個術語應算作目前擔任這些職務的實際人數。

(八) 公司應當在明年的股東會上報告基金借貸業務及有關事項。

第8條

環境變化

如果由於情況的變化，借款人不再符合本合同規定的標準或未償本金餘額超過限額，公司應提供糾正行動計劃，並向每個主管提交該糾正行動計劃。公司還應按照下列規定完成整改

計劃中規定的時間框架。

第9條

對租賃資金和不履行貸款的跟蹤控制措施

(1)財務司應將上述資金借貸記錄在明細分類賬中，並每月編制“關於向他人貸款的資金的詳細資料”。

(二)貸款發放後，公司應不時對借款人和擔保人的財務、業務和有關信貸狀況進行監督。如果提供任何抵押品，公司應監測抵押品的價值變化。財務部應通知借款人在到期日前兩個月償還貸款和應計利息，或申請延期。

(3)借款人在貸款到期日或之前償還貸款時，不得將擔保票據退還借款人，除非借款人已將本金全額償還，否則不得發放抵押貸款和應計的利息。財務部應在“向其他人貸款記錄簿”中記錄這種償還信息。

(四)借款人逾期未償還貸款和應計利息或者申請延期的，公司應當在接到必要通知後，依照適用法律採取法律措施保護其權利。

-86-

第10條

信息披露

(1) 公司應在每月10日之前向公眾公佈公司及其附屬公司的前一個月的貸款餘額。

(2)如果公司的貸款餘額達到下列閾值之一，公司應在事件發生後兩天內向公眾公佈並報告該信息：

公司及其附屬公司的貸款餘額達到公司淨值的20%或更多，如公司最新財務報表所述。

公司及其附屬公司向單一公司提供的貸款餘額達到公司最近財務報表中所述公司淨值的10%或更多。

公司或其子公司的新貸款金額達到新臺幣1，000萬元或以上，以及公司最新財務報表所列公司淨值的2%或以上。

(3)如公司的附屬公司須按照上一段第3款的規定向公眾公佈及報告資料，而該附屬公司並非中華民國的上市公司，則公司須向公眾公佈，並代表該附屬公司向公眾報告該等資料。

(4)本條第2款所述事件的發生係指簽訂合同的日期、付款日期、董事會決議的日期，或適當確定交易對手方和交易金額的日期，以較早的日期為準。

(五) 公司應當評估貸款狀況，為壞賬撥備充足的準備金，並在其財務報告中充分披露有關的信息。公司還應向註冊會計師提供

必要的審計程序的相關信息。

第11條

內部審計

為加強對公司資金出借的控制，內部審計單位應至少每季度審計一次公司資金出借程序及其實施情況，並出具書面審計報告。如果發現任何不符合規定的材料，內部審計單位應立即書面通知每一主管。

第12條

公司子公司向他人貸款的監督管理辦法

(一)公司子公司有意向他人提供資金的，應當依照金融安全委員會頒佈的“關於上市公司貸款和背書/擔保的條例”規定一套規則，並按照規定的規定辦理貸款。

-87-

		(2)附屬公司提供的貸款總額及附屬公司為一間公司提供的貸款總額，不得分別超逾附屬公司最新財務報表所述附屬公司淨值的50%及40%，但如該公司直接或間接持有100%表決權的外國公司之間的貸款，則該公司的全部及個別資產不得超過該公司的最新財務報表所述的淨值的50%及40%。貸款限額應符合本合同第4條第2款的規定。
(3)子公司應在上個月編制“向他人貸款的詳細資料”，並在每月第10天之前向公司提交同樣的資料。		(4)附屬公司的內部審計人員應至少每季度審計一次，審計附屬公司的資金借貸作業程序及其執行情況，並應提出相應的書面報告。如果發現有任何重大不符合規定的情況，子公司的內部審計人員應立即以書面通知公司下屬子公司的每一名主管和內部審計單位。 (五)公司內部審計單位按照年度審計計劃對子公司進行審計時，還應當充分了解子公司的資金出借程序及其實施情況。內部審計單位發現不符合規定的，內部審計單位應當繼續監測子公司的更正情況，並就缺陷的改進情況編寫報告，並向總經理或者首席財務官報告。
第13條		刑罰違反本程序的公司管理人員和主管人員，應根據公司人事管理條例規定的嚴重程度採取紀律處分。第14條審計委員會公司按照SEA設立審計委員會的，本法第八條、第十一條和第十五條第二項規定比照適用於公司審計委員會的獨立董事成員。第15條
實現和修正		(一) 程序經2018年月12日召開的發起人會議批准後實施。 (2)對程序的任何修正應在董事會批准並隨後提交每一名主管並經股東會批准後執行。如果董事反對修改程序，並將反對意見記錄在會議記錄或書面陳述中，公司應將關於董事反對意見的文件提交給每一位監事和股東大會討論。
(三)公司選舉獨立董事時，公司按照前款規定向董事會提交討論程序時，應當充分考慮到每一獨立董事的意見。獨立董事明確表示同意或者反對的意見以及異議的理由，應當列入董事會會議紀要。		(4)如公司已按照SEA設立審計委員會，則該程序的修訂須在所有審計委員會成員中的一半或多於一半的同意下獲得批准，然後提交委員會作出決議。 (5)如上述建議未按上一段的規定經所有審計委員會成員的半數或以上同意而獲批准，則該建議經全體董事的三分之二或多於三分之二的同意後，可獲批准，而審計委員會的決議須記錄在董事局會議紀錄內。

-88-

(6)第4款中的“所有審計委員會成員”和“所有董事”一詞應算作目前擔任這些職務的實際人數。

附件 10

ASE實業控股有限公司

簽註和擔保程序

第1條

目的和法律依據

在保護股東權利和滿足業務需要的命令中，ASE工業控股有限公司(“公司”)根據金融監督委員會頒佈的“資金借貸和公共公司背書/擔保條例”(“程序”)，通過了作出背書和擔保的程序(“程序”)。程序中未規定的事項，由適用的法律、規章和條例管轄。

第2條

-89-

背書和擔保的範圍

(1)程序中提到的背書和擔保指的是：

A.資助背書/擔保：

a票據貼現融資。

b為滿足另一家公司的融資需要而作出的背書或擔保。

c向非金融實體單獨發行可轉讓票據作為擔保，以滿足公司的融資需要。

B.關税背書/擔保，是指公司或另一公司在關税事項上的背書或擔保。

C.其他背書/擔保，指超出上述兩項範圍的背書或擔保。

(2)公司為另一公司的貸款提供擔保的動產或不動產上設定的質押或抵押的任何完善，也應符合本程序。

第3條

公司可提供背書/擔保的{Br}

(1)公司可向其提供背書/擔保的方應限於下列方面：

A.與公司有業務關係的公司。

公司直接或間接擁有50%以上有表決權股份的公司。

直接或間接擁有公司50%以上有表決權股份的公司。

(2)公司直接或間接持有90%或以上有表決權股份的公司(“董事局”)可作出背書/擔保，但背書/擔保額不得超逾公司最新財務報表所述公司淨值的10%。根據本款規定的上述限制不適用於公司直接或間接持有100%有表決權股份的公司所作的背書/擔保。

(三)所有出資股東按照其持股比例為其共同投資公司提供背書/擔保的，不受前兩項限制。

在作出背書/擔保時的段。

(四)前款所稱出資，是指公司直接或者通過公司持有有表決權股份的子公司作出的出資。

第4條

公司提供的背書/擔保金額

(1)公司提供的背書/擔保總額不得超過公司最近財務報表所述公司淨值的150%。

(2)公司為一間公司提供的背書/擔保總額，不得超逾公司最新財務報表所述公司資產淨值的140%。

(3)公司及其附屬公司提供的背書/擔保總額不得超過公司最新財務報表所述公司淨值的150%。

-90-

(4)公司及其附屬公司為一間公司所提供的背書/擔保總額，不得超逾公司最新財務報表所述公司淨值的140%。

(5)除上述限制外，如公司因與公司的業務關係而提供背書/保證，則為該等背書/保證所提供的背書/保證的款額，不得超逾公司與該交易方之間的交易總額。這種交易數額是指最近一年因購買貨物或服務而銷售的產品或提供的服務或產生的費用(以較高者為準)的收入。

第5條

提供背書/擔保的業務程序

(1)公司如需要在本協議所授權的金額下作背書/擔保，應向公司報告貸款金額、期間、和背書/擔保的性質。公司財務部(“財務部”){Br}應審查報告並評估風險，然後將結果提交董事會批准，然後再提供背書/擔保。

(2)財務部應對背書/擔保公司進行信用檢查，並評估風險。評價項目應包括：

背書或擔保的必要性和合理性。

對背書或有擔保的公司進行信用檢查和風險評估。

對公司的經營風險、財務狀況和股東權益的影響。

D.獲得抵押品的必要性和對抵押品的評價。

E.對於由於業務關係而提供背書/擔保的而言，背書/擔保的金額是否與交易金額相稱。

(3)如財務部根據其風險評估結果認為有必要，公司應要求擔保品獲得背書/擔保公司的背書/擔保，並完成擔保的必要程序(如抵押、完善) 。

(4) 公司須設立“背書/保證紀錄簿”，詳細記錄獲提供背書/保證的公司的資料、款額、董事局或董事局主席批准該項背書/保證的日期、

作出背書/擔保，並應根據本條仔細評估的事項，以及背書/擔保上免除責任的條件和日期。

(5)如公司或其附屬公司向淨值少於其已繳足資本50%的公司的其中一家附屬公司提供背書/擔保，則須適用前4款，而公司或其附屬公司的財務部門須經常監察該背書/保證附屬公司的財務狀況、業務運作、及信貸狀況。如果發生重大風險事件，應立即向董事會發出書面報告。

(六)前項被背書/保證之附屬公司之股份，如無票面價值或面值不為新臺幣十元，為計算上一項已繳入資本，應以超過面值之股本加已付股本之和代替。

(7)如公司已根據“證券及交易法”(“SEA”)設立審計委員會，則根據本條第1款須獲董事局批准的事宜，須先在所有審計委員會成員中的一半或多於一半的同意下獲得批准，並提交委員會解決。

(8)如上述建議未按前一段的規定經審計委員會全體委員的半數或多於一半的同意而獲批准，則經全體董事的三分之二或多於三分之二的同意，該建議可獲批准，而審計委員會的決議須記錄在董事局的會議紀錄內。

(9)第7段中的“所有審計委員會成員”和上一款中的“所有董事”這兩個詞應算作目前擔任這些職務的實際人數。

第6條

-91-

用於提供背書/擔保的授權級別

(1)公司在處理提供背書/擔保時，應將建議連同第5條規定的風險評估結果提交董事會批准。如有必要，董事會可授權董事會主席批准提供背書/擔保，但公司提供的這種背書/擔保額不得超過公司最新財務報表中所述公司淨值的1%，隨後董事會主席應將如此核準的背書/擔保提交董事會批准，並提交處理過程和處理程序。有關資料應報送下一年度股東大會，供日後參考。

(2)在公司選出獨立董事時，公司在為他人提供背書/擔保時，應充分考慮到每個獨立董事的意見。獨立董事的意見，明確表示同意或者反對的意見和反對的理由，應當列入董事會會議紀要。

(3)如公司已按照海設立審計委員會，則須由委員會按照本條第1款批准的事項，須先在所有審計委員會成員的半數或多於一半的同意下獲得批准，並提交委員會解決。

(4)如該建議未經所有審計的一半或以上同意而獲批准。

前款規定的委員會委員，經全體董事三分之二以上同意，可以批准，審計委員會的決議應當記錄在董事會會議紀要中。

(5)第3款中的“所有審計委員會成員”和上一款“所有董事”這兩個術語應算作目前擔任這些職務的實際人數。

第7條

超額背書/擔保限額和情況變化

(1)如公司有需要提供超過本條例第4條所訂限額的背書/保證，以滿足其業務需要，而如符合程序所列條件，公司須取得董事會的批准，而半數或多於一半的董事須就超額背書/保證可能對公司造成的任何損失，以共同擔保人身分行事。公司還應相應修改程序，並將其提交股東會批准。股東會決定不批准的，公司應當採取限期清償超額數額的方案。公司選舉獨立董事的，在董事會討論期間，應當充分考慮各獨立董事的意見；獨立董事的意見，具體表示同意或者反對的意見，應當列入董事會會議記錄。

(2)如果由於情況的變化，公司向其提供背書/擔保的一方不再符合“程序”第3條規定的標準，或由於計算限額的依據發生變化，背書/擔保額超過程序第4條規定的限額，公司應提供糾正行動計劃，並提交該糾正行動計劃。對每個主管，並按照計劃中規定的時間框架完成整改。

-92-

(4)如上述建議未按前一段的規定經審計委員會全體委員的半數或以上同意而獲批准，則經全體董事的三分之二或多於三分之二的同意，該建議可獲批准，而審計委員會的決議須記錄在董事局會議紀錄內。

(5)第3款中的“所有審計委員會成員”和上一款“所有董事”這兩個術語應算作目前擔任這些職務的實際人數。

第8條

使用和保管印章的程序

(1)公司須使用在經濟部註冊的公司印章，作為提供背書/保證的印章。該印章須由董事會委任的工作人員保管，並按照公司所採用的保管印章程序，用以背書/擔保或簽發匯票。

(2)當向外國公司提供背書/擔保時，擔保

信件應由董事會授權的人簽署或執行。

第9條

信息披露

(1) 公司應在每個月的第10天之前公佈公司及其子公司的前一個月的背書/擔保餘額。

(2)如果公司的背書/擔保餘額達到下列閾值之一，公司應在事件發生後兩天內向公眾公佈該等信息：

公司及其子公司的背書/擔保餘額達到公司最新財務報表中所述公司淨值的50%或以上。

B.公司及其子公司在一家公司的背書/擔保餘額達到公司最新財務報表中所述公司淨資產的20%或更多。

-93-

		c.公司及其附屬公司在一家公司及其子公司的背書/擔保餘額達到新臺幣1 000萬元或以上，並按公司最新財務報表所述，向該公司提供長期投資和貸款餘額的背書/擔保餘額總額達到公司淨值的30%或以上。
公司或其子公司增加的背書/擔保金額達到新臺幣3000萬元或以上，以及公司最新財務報表中所述公司淨資產的5%或更多。		(3)如公司的附屬公司須按照本條第2款第4款向公眾公佈及報告資料，而該附屬公司並非中華民國境內的上市公司，則公司須向公眾公佈，並代表該附屬公司報告該等資料。 (4)公司應每季度評估或記錄背書/擔保的或有損失，並在其財務報告中充分披露背書/擔保的信息，並向註冊會計師提供必要的審計程序相關的信息。 (5)本條第2款所述事件的發生係指簽訂合同的日期、付款日期、董事會決議的日期，或適當確定交易對手方和交易金額的日期，以較早的日期為準。第10條內部審計內部審計單位應至少每季度對公司的背書/擔保操作程序及其實施情況進行一次審計，並出具書面審計報告。如發現有重大不符合規定之處，內部審計人員應立即書面通知各主管。第11條公司子公司提供的背書/擔保的監督和控制程序 (1)公司的附屬公司如有意為他人提供背書/擔保，公司須安排該附屬公司按照財務委員會制定的“公營公司貸款及背書/擔保規則”，訂定一套規則，並按照規定的規則處理背書/保證。 (2)附屬公司提供的背書/擔保總額
子公司為一家公司提供的背書/擔保總額不得超過子公司最近財務報表中所述子公司淨資產的150%和140%。		(3)附屬公司應在上個月為他人提供背書/擔保的詳細資料，並在每月第10天之前向公司提交。 (4)附屬公司的內部審計人員應至少每季度審計一次，對該附屬公司的背書/擔保程序及其執行情況進行審計，並應提出相應的書面報告。如果發現有任何不符合規定的材料，子公司的內部審計人員應立即以書面通知公司下屬公司的每一名主管和內部審計單位。
(五)公司內部審計單位按照年度審計計劃對子公司進行審計時，還應當充分了解子公司的背書/擔保操作程序及其實施情況。內部審計單位發現不符合規定的，內部審計單位應當繼續監測子公司的更正情況，並就缺陷的改進情況編寫報告，並提交總經理。		第12條刑罰違反本程序的公司管理人員和主管人員，應根據公司人事管理條例規定的嚴重程度採取紀律處分。

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		第13條審計委員會公司按照SEA設立審計委員會的，本條例第七條第二款、第十條和第十四條第二款規定的監事，比照適用於公司審計委員會的獨立董事。第14條
實現和修正		(一) 程序經2018年月12日召開的發起人會議批准後實施。 (2)對程序的任何修正應在董事會批准並隨後提交給監事並經股東會批准後執行。董事對程序的任何修改提出異議，並在會議記錄或者書面陳述中記載該異議的，公司應當將有關董事異議的文件提交各監事和股東會討論。
(三)公司選舉獨立董事時，公司按照前款規定向董事會提交討論程序時，應當充分考慮到每一獨立董事的意見。獨立董事明確表示同意或者反對的意見以及異議的理由，應當列入董事會會議紀要。		(4)如公司已按照SEA設立審計委員會，則該程序的修訂須在所有審計委員會成員中的一半或多於一半的同意下獲得批准，然後提交委員會作出決議。 (5)如上述建議未按上一段的規定經所有審計委員會成員的半數或以上同意而獲批准，則該建議經全體董事的三分之二或多於三分之二的同意後，可獲批准，而審計委員會的決議須記錄在董事局會議紀錄內。
(6)第4款中的“所有審計委員會成員”和“所有董事”一詞應算作目前擔任這些職務的實際人數。		附件 11 ASE實業控股有限公司購置或處置資產的程序第一章一般原則第1條

-95-

目的和法律依據

為了保護資產和實施信息披露，資產的收購或處置程序(“程序”)是根據臺灣金融監督委員會(“法”)頒佈的“臺灣上市公司收購和處置資產條例”(“法”)和ASE工業控股有限公司(“公司”)制定的程序制定的。程序中未規定的事項，由適用的法律、法規管轄。

-96-

第2條

資產範圍

(一)證券：包括股票、政府債券、公司債券、金融債券、代表基金利息的證券、存託憑證、看漲認股權證、實益利息證券和資產支持證券。

(二)不動產(包括土地、房屋、建築物、投資財產、土地使用權)和設備。
(3)成員資格。		(4)無形資產：包括專利、版權、商標、特許經營權和其他無形資產。 (五)金融機構的債權(包括應收帳款、購票和貼現票據、貸款和逾期未收款項)。
(6)衍生產品。		(七)與合併、分拆、收購、轉讓股份有關的資產，依照本法取得或者處分的。 (8)其他主要資產。第3條定義 (1)“發生日期”是指合同簽署日期、付款日期、寄售交易日期、所有權轉讓日期、董事會決議日期，或可以確定交易對手和交易金額的任何其他日期，以較早日期為準。但是，對於需要由主管當局批准的投資，發生的日期將是上述任何日期或收到主管當局批准的日期，兩者以較早的日期為準。 (二)“專業估價師”是指不動產估價師或者法律允許從事不動產、設備估價的其他人。 (3)“衍生” 是指價值來自資產、利率、外匯匯率、指數或其他利益 (如遠期合同、期權、期貨、槓桿合同、互換及其各種組合)的合同。術語“遠期合同”不包括保險合同、履約合同、售後服務合同、長期租賃合同或長期購買(銷售)協議。 (4)通過合併、分拆、收購或處置的資產 “依法轉讓股份”，是指根據“臺商併購法”、“臺灣金融控股公司法”、“臺灣金融機構合併法”和其他適用法律，通過合併、分拆、收購等方式取得或處置的資產，或者是根據“臺灣公司法”第一百五十六條第八款規定，發行自己發行的新股，從另一公司轉讓股份的行為(“股份轉讓”)。
(五)臺灣證券發行人編制財務報告的條例，對“關聯方”和“子公司”作了界定。		(六)“大陸投資”是指臺灣經濟事務部投資委員會制定的“大陸投資委員會關於允許在大陸投資或技術合作的臺灣條例”所規定的在中國大陸投資的投資。 (7)“在一年內”是指相關交易發生日期之前的一年。以前根據適用的要求發佈的的事務可以排除在外。 (8)此處使用的“最新財務報表”是指由註冊會計師 (“CPA”)根據適用法律在資產購置或處置前公佈的財務報表。第4條範圍和投資額

-97-

		除為經營目的購置資產外，公司及其附屬公司還可為非經營目的投資不動產和證券，其數額限制如下： (1)有關公司為非經營目的而投資於不動產的總額，不得超逾該公司在最新財務報表內所示的淨值的15%。 (2)有關公司投資於證券的總額，不得超逾該公司在其最新財務報表內所顯示的淨值的300%。 (3)有關公司投資於一項單一證券的最高限額，不得超逾該公司在其最新財務報表內所顯示的該公司的資產淨值的120%。前項第二項及第三項所列之限制，如公司及其附屬公司重組集團結構，則不適用。
第5條		向公司提供評估報告或意見的專業評估師及其評估人員、註冊會計師、律師和證券承銷商不得是交易的任何一方的關聯方。第6條公司收購或者處置資產，應當按照程序或者適用的法律獲得董事會(“董事會”)的批准，如果有董事對任何事項提出異議，並在會議記錄或者書面陳述中記載了該異議，公司應當向每一名監事提交關於董事反對的文件。如公司已根據“臺灣證券及交易法”(“海”)選出獨立董事，而該公司將有關事項提交董事會討論，則董事會應充分考慮到每個獨立董事的意見。如果任何獨立董事反對或對任何事項表示保留，則應將其記錄在董事會會議記錄中。在公司已按照SEA設立審計委員會的情況下，重大資產交易或衍生的交易應經所有審計委員會成員中的一半或更多成員同意，然後提交審計委員會解決。
前款規定，未經審計委員會全體委員半數以上同意的，經全體董事的三分之二以上同意，可以批准，審計委員會的決議應當記錄在董事會會議記錄中。		第3款中使用的“所有審計委員會成員”和前一段中使用的“所有董事”這兩個術語應算作目前擔任這些職務的實際人數。
第二章資產的取得或處分		第7條證券收購或處置程序

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	(1)操作程序 A.公司收購或處置證券的長期和短期投資，應遵循公司內部控制制度下的投資週期。 B.核定的數額和權力水平 a除收購或處置涉及融資的證券短期投資(如回購債券、轉售協議或認購或贖回國內證券投資信託公司發行的貨幣市場資金)外，應由負責執行的部門按照公司內部主管部門的級別處理；在 300元的數額內收購或處置長期或短期證券投資。可以將百萬元委託董事會主席(“主席”)作出決定，隨後提交董事會批准；收購或者處置超過三億元的長期或短期投資，應當事先報經董事會批准。
b在中國大陸的投資須經股東會批准或委託股東會授權執行，並報經濟事務部臺灣投資委員會批准。
收購、處置臺灣公司法或其他適用法律、法規要求解決的資產，或者承認或者向股東會報告的，應當相應完成。		C.負責執行的司負責在本公司進行長期或短期證券投資的收購或處置的部門是財務部。 (2)評估程序 A.在收購或處置證券的情況下，公司應在發生之日之前，獲得由註冊會計師或目標公司其他有關文件審計或審查的最新財務報表，供負責實施的部門進行效益分析和評估潛在的投資風險。 B.定價方法和參考資料 a在集中證券交易市場或場外市場上交易的證券的收購或處置，其價格應為當時的股票或債券價格。 b購買或處置未在集中證券交易所市場或場外市場交易的證券，應在考慮到每股淨值、盈利能力、增長潛力、市場利率、債券息率、債務人信用評級以及最近交易價格等因素後確定價格。 (三)公司擬收購或處置的證券交易額達到公司已支付資本的20%以上或3億元以上的，公司應在發生之日前聘請註冊會計師就交易價格的合理性提出意見。註冊會計師需要以專家報告為證據的，按照中華民國會計研究開發基金會公佈的“第20號審計準則聲明”(“ARDF”)的規定辦理。但是，如果此類證券在活躍的市場中具有公開價格，或者FSC要求否則，則不適用這些要求。第8條

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購置或處置不動產或設備的程序

(1)操作程序

A.公司收購或處置不動產或設備應遵循公司內部控制制度下的固定資產週期。

B.核定的數額和權力水平

不動產、設備的收購或者處置，應當按照公司的內部權限等級辦理並報批。

b\x 如果根據公司的內部權力水平需要董事會的批准，為了滿足業務需要或時間效率，任何交易金額不超過公司最近財務報表中所示公司淨值1%的合同，可經主席批准簽訂，並隨後提交董事會下一次會議批准。

收購、處置“臺灣公司法”或其他適用法律、法規要求解決的資產，或者承認或者向股東會報告的，應當相應完成。

C.負責執行的司

負責在本公司購置或處置不動產和設備的司是用户部和

相關的授權部門。

(2)評估程序

A.對於公司不動產或設備的購置或處置，負責執行的部門應預先編制資本支出計劃，並對這種收購或處置的目的和預期收益進行可行性分析。

B.定價方法和參考資料

房地產的收購或者處置，應當根據公開公告的現值、估價價值和相鄰財產的實際銷售價格確定交易條件和交易價格。

設備的採購或處置應通過價格查詢、價格競爭、價格談判或投標進行。

(3)當取得或處置不動產或設備的數額達到一定數額時，公司應在發生之日之前從專業評估師那裏獲得一份評估報告。

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在取得或處置交易金額達到公司所付資產的20%或3億元或以上的不動產或設備時，除非與政府機構進行另一交易，聘請他人在公司擁有或租用的土地上建造，或購置或處置用於經營目的的設備，公司應在發生之日前從專業人員那裏獲得評估報告。鑑定人應進一步遵守下列規定：

A.在由於特殊情況需要為交易價格設定價格限制或特定價格或特別價格作為參考依據的情況下，交易應提前提交審計委員會批准。如交易條件隨後發生變化，也應遵循上述程序。

B.在交易金額超過10億元的情況下，公司應至少向兩名專業評價者取得評估。

C.在下列任何情況下，對專業評估師的評估結果都適用，除非對擬獲得的資產的所有評估結果高於交易金額，或所有待處置資產的評估結果低於交易金額，公司應聘請註冊會計師就差異的原因和合理性提出具體的意見。根據ARDF公佈的第20號審計準則聲明的{Br}規定的交易價格：

a評估結果與交易金額之間的差異為交易額的20%或更多。

b兩名或兩名以上專業評估員的評估結果之間的差異為交易金額的10%或更多。

(4)在專業評估師發表評估報告之日至執行合同之日之間，不得超過三個月；但如使用同一期間公開公佈的現值，且已過不超過六個月，則原專業評估師仍可發表意見。

第9條

獲取或處置會員資格或無形資產的程序

(1)評估和作業程序

A.公司收購或處置會員資格或無形資產應遵循公司內部控制制度下的投資週期。

B.交易條件和價格、授權金額和權限級別

a獲取或處置會員資格，交易條件和交易價格應根據公平市價確定，應編寫分析報告，並應根據公司內部權限級別獲得批准。

b購置或處置無形資產時，交易條件和交易價格應根據專家意見或公平市場價值確定，應編寫分析報告，並按照公司授權表獲得批准。

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C.負責執行的司		公司取得或處置會員資格或無形資產時，用户部門和有關授權部門按照前款所稱權限級別獲得批准後，負責實施。 (2)當獲得或處置會員資格或無形資產的數額達到一定數額時，公司應聘請註冊會計師提出意見公司取得或處置會員資格或者無形資產，交易金額達到已繳資本的百分之二十或者三億元以上的，除與政府機構另有交易外，公司應當在發生之日前聘請註冊會計師，就交易價格的合理性提出意見。註冊會計師應遵守ARDF公佈的第20號審計準則聲明的規定。第9條-1 前三條所稱的“ 交易金額”應按照本條例第三十一條第二款計算，“一年內”是指發生有關交易之日的前一年。交易金額中已從專業評估師或註冊會計師意見處獲得評估報告的部分可不包括在內。第10條如果公司通過法庭拍賣程序獲得或處置資產，則評估報告或註冊會計師的意見可由法院簽發的文件取代。第11條獲取或處置金融機構債權的程序一般情況下，公司不得收購或處置金融機構的債權。如果公司打算收購或處置金融機構的債權，公司應事先獲得董事會的批准，然後制定相關的評估和操作程序。
第三章與關聯方的交易		第12條
公司從關聯方或向關聯方收購或處置資產時，除取得所要求的決議外，還應按照前一章和本章的規定評估交易條款和條件的合理性，如果交易金額達到公司總資產的10%或10%以上，公司還應從專業人員那裏獲得一份評估報告。鑑定人或者註冊會計師按照前一章的規定提出的意見。		前款所稱交易金額的計算，應當按照本法第 9-1條的規定進行。
在確定交易對手方是否為關聯方時，除法律手續外，還應考慮到關係的實質內容。		第13條與相關方交易的程序

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當公司打算從關聯方或向關聯方購買或處置不動產時，或公司打算從關聯方或向關聯方購買或處置不動產以外的資產，交易金額達到公司已付資本的20%或更多，佔公司總資產的10%或更多，或3億元或更多，但出售或購買政府的交易除外。境內證券投資信託企業發行的債券、債券回購協議，或者認購、回購境內證券投資信託企業發行的貨幣市場資金的，公司不得訂立交易合同或者支付任何款項，除非負責執行的部門報送董事會批准並經監事承認的下列文件：

(1)購置或處置資產的目的、必要性和預期收益。

(2)選擇關聯方作為交易對手的理由。

(3)關於從關聯方取得不動產的，根據本公約第14條和第15條評估擬議的條款和條件的合理性的文件。

(四)關聯方最初取得資產的日期和價格，原對手方，以及該對手方與公司和關聯方的關係。

(5)從合同執行的預期月份開始，對一年的現金流量進行每月預測，並評估交易的必要性和資金使用的合理性。

(六)專業鑑定人的鑑定報告或者按照前項規定取得的註冊會計師意見。

(7)與交易有關的限制性契約和其他重要規定。

前款所稱交易金額的計算，應當依照本條例第三十一條第二項的規定進行，“一年內”是指發生有關交易之日的前一年。經董事會批准並經監事確認的交易金額部分可不包括在內。

在公司與其母公司或子公司之間為經營目的而購置或處置設備方面，如果交易的話

金額不超過公司最新財務報表中所列淨資產的1%，此種交易可委託主席作出決定，隨後提交董事會並在下次董事會會議上批准。

在公司已按照SEA選出獨立董事的情況下，當董事會根據本條第1款和第3款提交事項供討論時，董事會應充分考慮到每名獨立董事的意見。獨立董事對任何事項提出異議或者表示保留的，應當記錄在董事會會議紀要中。

公司按照海設立審計委員會時，監事按照本條第一款必須承認的事項，應當先經全體審計委員會成員中的一半以上同意後，提交董事會解決。

前款規定，未經審計委員會全體委員半數以上同意的，經全體董事的三分之二以上同意，可以批准，審計委員會的決議應當記錄在董事會會議記錄中。

第五款中的“所有審計委員會成員”和前項“全體董事”的“全體審計委員會成員”，應按目前擔任該職位的實際人數計算。

第14條

向關聯方取得不動產的估價程序

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(1)公司從關聯方取得不動產時，公司應以下列方式評估交易費用的合理性：

A.根據相關方的交易價格加上資金的必要利息和買方根據適用法律承擔的費用。“必要資金利息”是按公司購房年度借款的加權平均利率計算的，但不得高於臺灣財政部公佈的非金融業最高貸款利率。

B.金融機構的貸款價值評估總額，如果關聯方以前對財產設定了抵押作為貸款擔保；但金融機構實際累計貸款數額應為該金融機構對財產的評估貸款價值的70%或以上，貸款期限為一年或一年以上。但是，這不適用於金融機構是交易各方之一的關聯方或交易方之一的情況。

(2)如將土地和構築物合併為一筆交易中購買的單一財產，則可按照上述項所列的任何一種手段分別評估土地和構築物的交易費用。

(三)公司向關聯方取得不動產，並按照前兩項的規定對不動產成本進行估價的，公司還應當聘請註冊會計師對評估結果進行審核，並提出具體意見。

(四)公司向關聯方取得不動產，有下列情形之一的，應當在

依照本條例第十三條和前三項規定，下列各項不適用：

A.關聯方通過繼承或贈與取得不動產。

B.從關聯方簽署購置不動產合同之日起，到目前交易的簽署日期，已超過五年。

(C)通過與關聯方簽訂聯合開發合同，或通過聘請一個關聯方在公司自己的土地上或在租用的土地上建造不動產，獲得不動產。

第15條

當交易成本低於交易價格時所需的程序

(一)公司按照前一條第一項和第二項進行的評估結果均低於交易價格的，應當按照前項第二款、第三項和第四項辦理。但是，如果存在下列情況之一，提出了客觀的證據，並且專業不動產估價師和註冊會計師分別就交易的合理性提供了具體意見，則不適用這種限制：

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A.如果有關各方獲得未開發的土地或租賃土地用於發展，可提交下列條件符合下列條件的證明：

a未開發土地按前條的方式估價，建築物按關聯方的建設成本加上合理的建築利潤估價，其組合超過實際交易價格。“合理建設利潤”是關聯方建築部門最近三年的平均經營毛利率，或者是臺灣財政部最近公佈的建築業最近一段時期的毛利率，以較低者為準。

b不相關各方在一年內完成涉及相鄰區同一財產或財產的其他樓層的交易，在按照標準房地產市場慣例考慮樓面或區域合理價格差異之後，該區域和交易條款和條件相似。

c不相關各方在一年內完成同一財產的其他樓層的租賃交易，交易條件和條件在根據標準財產租賃市場慣例考慮各樓層之間合理的價格差異後相似。

B.對於從關聯方獲得的不動產，公司提供證據證明，交易的條款和條件與不相關各方在一年內在面積類似的鄰近地區完成的交易相似。

本分段所稱“相鄰區域內財產的已完成交易”原則上是指同一塊或相鄰塊上、距離不超過500米的財產或以公開宣佈的現值計算的接近財產；

原則是指不相關的當事方對土地面積不少於提議交易中財產的50%的財產完成的交易；“在一年內”是指取得不動產發生之日的前一年。

(二)公司向關聯方取得不動產，按照本條第十四條和第一項進行的評估結果均低於交易價格的，應當採取下列步驟：

A.特別準備金應根據海上第41條第1款的規定，在不動產交易價格和估價費用之間的差額中劃出，不得分配或用於增資或發行紅利。公司投資者為上市公司，採用股權法核算其在公司的投資，還應當按照該投資者在該公司的持股比例，按照海上第四十一條第一款的規定，按比例撥備特別準備金。

監督人員應依照“臺灣公司法”第218條處理有關事宜。

C.根據本條第1款和第2款採取的行動應向股東會報告，交易的詳情應在年度報告和招股説明書中披露。

(3)公司如已根據前款預留特別儲備，公司不得動用該特別儲備，除非公司已確認其以溢價購買的不動產市值下跌或該等不動產已獲處置，或已作出足夠補償，或已恢復原有的狀況，或已恢復原狀，否則不得動用該特別儲備。有證據證實交易沒有任何不合理之處，而且 FSC已表示同意。

(4)公司從關聯方取得不動產時，如果有其他證據表明收購不是一筆臂長交易，也應遵守前兩項的規定。

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		第四章衍生交易第16條可供交易的衍生產品的種類本公司可能從事的衍生工具交易的類型包括程序第3條 3項所定義的所有衍生工具。其他產品的交易應在進行前提交董事會批准。第17條套期保值操作策略 (1) 公司通過衍生交易進行套期保值的經營策略主要是為了確保公司的良好和安全的運作。因此，審計委員會應按照第十九條第一項所列的權限實施監督和管理，以減少不必要的風險。
(2) 公司應按交易的目的將衍生交易分為“套期保值”或“非套期保值”。除非根據本條例第18條的規定，不同的職位限制是適用的，否則選擇
用於套期保值的交易產品主要用於對衝與公司業務有關的收入、費用、資產或負債的外匯風險，持有的貨幣應滿足公司實際外匯收支和財務報表中確認或將要確認的資產和負債的外匯需求。		第十八條衍生合約總額及最高損失限額
(1)對衍生合同總額的限制如下：		A.套期保值合同總額：管理外匯風險的交易：合同總額不得超過當年生成的財務報表中確認或將確認的外匯收入和費用以及資產和負債總額。 b交易用於管理利率風險：合同總額不得超過負債總額。

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c交易用於管理與特定項目有關的貨幣利率風險和利率風險：合同總額不應超過此類特定項目的總預算金額。

B.用於非套期保值目的的合同總額：

累計總餘額不得超過公司最新財務報表中淨值的20%。

(2)所有合同和個別合同的最大損失限額如下：

A.公司執行的所有衍生合同所產生的已實現和未實現損失，不得超過公司最新財務報表所列淨值的20%，但管理貨幣利率風險和與具體項目有關的利率風險的交易除外。

B.個別合同為對衝目的而產生的已實現和未實現損失，不得超過該合同價值的30%或公司最新財務報表中所列淨值的5%。

個別合同為非套期保值目的而產生的已實現和未實現損失，不得超過該合同價值的30%或公司最新財務報表中所列淨值的5%。

D.因管理與具體項目有關的貨幣利率風險和利率風險而產生的已實現和未實現損失不應超過審計委員會核準的最高損失限額。

第19條

授權

(1)董事會的權限和責任是：

由主管部門批准衍生交易合同中的最高金額。

b.指派高級官員隨時監測和控制與衍生交易有關的風險。

定期評估衍生品交易的表現是否符合現有的經營策略，以及相關風險是否在公司允許的容忍範圍內。

D.定期或必要時召開董事會會議(如果即將達到第18條規定的損失限額)；獲授權的高級官員應向董事會報告衍生交易的執行情況。如果業績不符合業務戰略，或公司不能再容忍風險或高於原先預期，委員會可決定終止有關交易合同。

(2)委員會授權的高級官員的權限和責任是：

定期評估目前使用的風險管理措施是否適當，是否按照適用的法律和條例及本章實施。

b.監測交易及其損益，並在發現任何違規行為後，採取必要的應對措施，並立即向審計委員會報告。公司選舉獨立董事的，獨立董事應當出席董事會會議並發表意見。

(三)主管部門負責人的權限和職責是：

A.管理報表的製作和董事會確定的公司授權金額的控制。

B.規定風險評價模型和績效評價模型。

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		批准經銷商的任命和撤職，並確定經銷商的授權金額。 (四)主管部門的經銷商的權限和職責是： A.在授權範圍內規定交易策略，並直接與交易對手進行交易。 b.及時提供交易收據和證書。 (5)定居點工作人員的權力和責任是：對檢查交易收據和報告。 B.繼續進行交易的清關和結算業務。第20條主管部門負責人應當根據產品類別規定衍生交易總額，並報請董事會批准。如果市場條件發生重大變化，或由於其他需要，主管部門主管可在董事會批准後調整核定總額。第21條公司授權有關人員按照本章辦理衍生交易的，應當向下次董事會報告。第22條績效評價要點 (1)主管部門應每週對所擔任職位進行敏感性分析並編制表格，並將其提交委員會授權的高級官員。
(2)主管部門應按照下列方法迅速進行業績評估，並定期或在必要時向董事會授權的高級官員報告：		同時根據公司的交易目的、產品類型和一般交易條件進行的績效評估。
b.根據每日市場價格，評估通過中央證券交易所市場進行的交易，或不通過集中證券交易所市場進行的交易，但通常有出售相關衍生產品的市場價格。		根據市場價格或理論價格每月至少兩次評估通常沒有市場價格的交易。
(3)財務部應編制交易細節，並根據主管部門每月提交的交易收據和報告，評估已實現和未實現的交易頭寸、已實現和未實現利潤和損失的名義數額，並編制表格，並將其提交董事會授權的高級官員。		(4)財務司應建立“衍生交易日誌”，記錄衍生工具交易的類型和數額、理事會核準日期和需要根據第24條第1款、第1款第3項和第19條第2款第1項審慎評價的項目，以供參考。第23條風險管理措施

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當公司從事衍生交易時，需要實施的風險管理範圍和風險管理措施如下：

(1)信用風險管理：交易的對手方應基本上限於與公司有良好信譽和業務關係並能夠提供專業信息的金融機構和期貨經紀。

(2)市場價格風險管理：由於衍生產品期貨市場價格波動可能造成的損失不可預測，倉位應嚴格遵循止損點。

(3)流動性風險管理：為保證交易產品的流動性，公司應主要選擇流動性較高的金融產品(即隨時可在市場上匹配)。從事交易的金融機構應具備足夠的基礎設施、信息和能力，以便在任何市場上進行交易。

(4)現金流動風險管理：為確保營運資金週轉的穩定性，公司只能將股本資金用於衍生工具交易，此類交易可動用的金額應根據未來三個月的現金流量預測考慮到資金需求。

(5)業務風險管理

A.公司應遵守授權金額和業務流程，並採用內部審計程序，以避免業務風險。

B.處理衍生交易的人員不得兼任處理確認和結算的人員，反之亦然。

(三)從事風險評估、監督和控制的人員，應當與上述人員的部門不同，並向不負責交易決策的董事會或者高級官員報告。

(6)法律風險管理

與金融機構簽訂的任何合同文件，應儘可能用國際標準化文件製作，以避免法律風險。

與金融機構簽署的非標準化文件，必須經外國外匯專家、內部法律顧問或外部法律顧問審查後才能正式簽署。

(七)產品風險管理：辦理交易的人員應當具備交易中的衍生產品的完整、準確的專業知識，並要求金融機構充分披露與該產品有關的風險，以避免因濫用衍生產品而造成的損失。

第24條

期刊評價方法與異常態勢管理

(1)所持有的衍生工具交易頭寸，須由財務部每星期至少評估一次，但因業務需要而作對衝用途的交易須每月至少評估兩次。評價報告應提交理事會授權的高級官員。

(2)獲授權的高級幹事如發現損失額接近本條例第18條第2款所述的門檻，應立即向委員會報告，並向理事會提出終止有關合同的建議，以供解決。

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		第25條內部審計程序 (1)公司內部審計人員應定期評估衍生工具內部控制的適宜性，並每月對主管部門如何遵守衍生交易程序進行審計，並編寫審計報告。發現重大違規行為的，內部審計人員應當及時向董事會指定的董事長和高級官員報告，並書面通知每一主管。
(二) 公司的內部審計人員應當在審計計劃中列入衍生交易，在下一年的2月底前向財務監督委員會報告上一年年度審計計劃的執行情況，並最遲於次年5月底將異常事件的改進情況提交FSC參考。		第五章股份的合併、剝離、收購和轉讓。第26條評價和作業程序
(1)公司在參與合併、分拆、收購或轉讓股份時，宜聘請律師、註冊會計師和承銷商共同提出法律程序的暫定時間表，並應組織一個工作隊，按照這些程序執行有關行動。在召開董事會會議解決有關的事項之前，公司應聘請註冊會計師、律師或證券承銷商就股票交換比率、收購價格或現金或其他財產分配給股東的合理性提出意見，並提交董事會討論和批准。但是，要求取得上述意見		專家發出的合理性在公司合併某子公司時可獲豁免，該附屬公司直接或間接持有已發行股份或授權資本的100%，如公司直接或間接持有各附屬公司所發行股份或授權資本的100%，則在附屬公司合併的情況下，該公司可獲豁免。 (二)公司參與合併、分拆、收購時，應當在股東大會召開前，向股東提交載有與合併、分拆、收購有關的重要合同條款和事項的報告，並將報告連同前項股東大會通知和專家意見提交股東參考。但是，法律規定不經股東批准的合併、分立或者收購，不適用上述規定。 (三)參與合併、分立、收購的公司的股東大會，因法定人數不足、票數不足或者其他法律限制，或者由於股東大會拒絕建議而未能召開或者通過決議的，公司應當立即向公眾説明理由、後續措施和下次股東大會的初步排定的日期。(三)參加合併、分立、收購的公司股東大會因法定人數不足、票數不足或者其他法律限制而未能召開或者通過決議或者被股東大會否決的，公司應當立即向公眾説明理由、後續措施和下次股東大會的初步排定日期。
(四)參與合併、分拆、收購的公司及其參與公司，應當在同一天召開董事會會議和股東會，解決與合併、分拆、收購有關的事項，但其他適用法律另有規定的除外，或者在特殊情況下事先通知財務監督委員會並給予同意的除外。
(5)當參與股份轉讓時，公司和參與公司應於同一日期召開董事會會議，除非其他適用法律另有規定，或事先通知財務委員會，告知特殊情況並給予同意。		(六)公司參與合併、分拆、收購、轉讓股份的，應當編制下列資料的完整書面記錄，並保存五年，以供參考。 a.基本的人事資料：包括所有參與規劃或實施任何合併、分拆、收購或轉讓另一公司股份的人的職務、姓名和國民身份證號碼(或護照號碼，如屬外國國民)。

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B.重大事件的日期：包括簽署任何意向書或諒解備忘錄、僱用財務或法律顧問、執行合同和董事會會議的公約。

重要的文件和會議記錄：包括合併、分拆、收購和股份轉讓計劃、任何意向書或諒解備忘錄、材料合同和董事會會議記錄。

(七)公司在參與合併、分拆、收購或者轉讓股份時，應當自董事會決議通過之日起兩天內，以規定的格式並通過互聯網信息系統，將前項第一項和第二項所列的信息提交財務管理委員會參考。

(八)參與合併、分拆、收購或者轉讓股份的公司，沒有在交易所上市，也沒有在交易所上市。

在場外市場，公司應當與股份未上市、未交易的公司簽訂合同，並遵守前兩項的規定。

第27條

先前的保密承諾

參與或參與股份合併、分拆、收購或轉讓計劃的每一名人，均應發出保密書面保證，不得在公開披露信息之前披露該計劃的內容，不得以自己的名義或以另一人的名義交易與合併、分拆、收購或轉讓股份計劃有關的任何公司的任何股份或其他股權類證券。

第28條

修改股票交換比率或收購價格的原則

公司參與合併、分拆、收購、轉讓股份的，除下列情形外，不得隨意修改股份的交換比率或者收購價格，並應當在合併、分立、收購或者轉讓合同中規定允許修改的情形：

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		(一)增加現金、發行可轉換公司債券、發行股利股、發行有權證的公司債券、有權證的優先股、認股權證或者其他股票類證券。
(2)影響公司財務狀況及業務運作，例如處置主要資產的行動。		(3)影響股東權益或股價的事件，如重大災難或重大技術變化。 (四)任何公司參與從另一公司合併、分拆、收購或者轉讓股份的調整，回購國庫股票。
(五)參與合併、分立、收購或者轉讓股份的實體或者公司數量的增減。		(6)合同規定的其他條款/條件可以更改，並已公開披露。第29條合同中所需的內容公司參與合併、分拆、收購、轉讓股份的合同，應當規定參股公司的權利和義務以及修改股份交換比率或者收購價格的條件，並規定： (一)處理違反合同的行為。 (2)處理以前發行的股本類證券或先前被任何公司回購的國庫券的原則(br}在合併中被消滅或被取消。 (三)參股公司在計算股票匯率的記錄日期後，依法獲準回購的國庫券數量及其處理原則。 (4)參與實體或公司數目變化的處理方式。
(5)計劃執行和預期完成日期的初步進度計劃。		(六)在下列情況下召開法定股東大會的預定日期該計劃未按計劃完成，相關程序也未完成。第30條其他事項 (一)公司參與的合併、分立、收購或者股份轉讓信息公開後，如果參與合併、分立、收購或者股權轉讓的公司有進一步與另一家公司進行合併、分拆、收購或者股權轉讓的打算，所有參股公司應當按照原已完成的合併、分立、收購、收購或者股權轉讓的程序或者法律程序執行。股份轉讓，除參與公司的數目減少，參與公司的股東會通過授權董事會變更的決議外，可以免除該公司召開另一股東大會重新解決問題。 (二)參與合併、分立、收購、轉讓股份的公司中，有非上市公司的，公司應當與非上市公司簽訂協議，按照第二十六條第二十七款和前項規定辦理。第六章信息披露第三十一條

-112-

		公告及監管申報程序
(一)在下列情況之一下，公司在收購或者處置資產時，應當自發生之日起兩天內，以法律、法規規定的適當格式，在金融安全委員會的指定網站上公佈和報告有關信息：		A.從關聯方或向關聯方購買或處置不動產，或從或向關聯方收購或處置不動產以外的資產，如果交易金額達到公司已付資本的20%或以上，或公司總資產的10%或更多，即3億元或以上，則本規定不適用於出售或購買政府債券或債券的交易；但這一要求不適用於出售或購買政府債券或債券的交易。根據回購或者轉售協議，或者認購或者回購國內證券投資信託企業發行的貨幣市場資金。 B.參與合併、分拆、收購或轉讓股份。 C.衍生交易中的損失達到第18條第2款規定的累計損失或個別合同損失的限額。
D.獲得或處置的類資產是用於經營目的的設備；交易對手方不是相關的方，交易金額達10億新臺幣。
e.根據一項安排而購置的不動產，由他人在公司自己的土地或租用土地上建造，聯合建造和分配住房單位，聯合建造和分配所有權百分比，或聯合建造和單獨出售，公司預計將在這筆交易中投資5億新臺幣。		F.任何資產交易(上述五項以外的交易除外)或在中國大陸的投資，達到公司已付資本或3億新臺幣的20%或以上，但下列情況除外：政府債券的購買或出售。 b在外國或國內證券交易所或場外市場購買或出售證券，或認購普通公司債券或在國內一級市場上發行的沒有股權特徵的一般銀行債券。 c根據回購和轉售協議購買或出售債券，或認購或回購國內證券投資信託企業發行的貨幣市場資金。 (2)前一項所列交易的數額應根據下列各項計算： A.任何單個事務的金額。 B.同一交易對手在一年內購置和處置同一類型資產的累計交易金額。

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C.同一發展項目在一年內不動產購置和處置(分別為累計購置和處置) 累計交易額。

D.同一證券在一年內的收購和處置(分別為累計收購和處置)的累計交易金額。

(3)前項所用的“在一年內”是指相關交易發生日期之前的一年。根據程序先前公開的交易的部分可以排除。

(4) 公司應每月將其及其不是國內上市公司的子公司所從事的前一個月結束時的衍生交易信息上載到金融安全委員會每月第10天指定的信息報告網站。

(五)下列情形之一發生於依照本條款提交併公告交易後的，應當自發生之日起兩天內，在 fc指定的信息報告網站上公佈有關信息：

A.原合同的修改、終止或撤銷。

股份的合併、分拆、收購或轉讓未在合同規定的截止日期前完成。

將改為最初公開宣佈和報告的信息。

(六)公司按照適用的法律、法規公開披露的信息有遺漏或者錯誤的，公司應當作出更正，並在知悉該錯誤或者遺漏之日起兩天內，再次全部公告和報告全部。

(七)註冊會計師、代理人和證券承銷商與公司收購或處置資產有關的合同、會議記錄、日誌、評估報告和意見，除適用法律另有規定外，應在公司保存至少五年。

(8)如果公司的一家子公司不是國內上市公司，且該子公司收購或處置資產符合該法規定的公開公告和規章備案要求，公司應代表該子公司進行公開公告和監管備案。

第7章雜項

第32條

管制取得或處置附屬公司資產的程序

(1)公司應使其子公司按照臺灣“關於由金融安全委員會頒佈的上市公司收購和處置資產的條例”的規定，採用和執行其“收購或處置資產的程序”。

(2)公司各附屬公司取得及處置資產，須受其各自的“內部控制制度”及“資產的取得或處置程序”所管限。此外，每個月每一子公司應編寫一份關於前一個月(至該月底為止)所取得或處置的資產和所從事的衍生交易的書面報告，並在每個月的第10天之前向公司提交報告。

(三)公司審計部門應當將公司子公司作為年度審計項目之一進行的資產收購或處置程序，並將其審計結果列為提交監事的審計報告的必要項目。

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		第32條1
公司按照SEA設立審計委員會的，比照適用第六條、第十三條、第二十五條、第三十二條、第三十四條關於監事的規定。
公司按照SEA設立審計委員會的，第十五條第二款第二項規定的監事，比照適用於公司審計委員會的獨立董事。		第32條-2 本辦法規定的資產總額的10%計算，應當以母公司最新財務報告或者按照證券發行人編制財務報告的規定編制的最新獨立財務報告所列資產總額為基礎。第33條刑罰
違反程序的公司管理人員和主管人員，應當按照公司人事管理規定進行審查，並根據違法行為的嚴重程度採取紀律處分。		第34條強制執行和修正
(一) 程序經2018年月12日召開的發起人會議批准後實施。		(2)對程序的任何修正應在董事會批准後執行，然後提交主管，並經
股東大會。如果董事反對修改程序，並在會議記錄或書面陳述中記錄了這種反對意見，公司應將關於董事異議的文件提交每一位監事和股東會討論。		(三)公司按照SEA選舉獨立董事的，在依照前項規定向董事會提出有關程序的建議時，董事會應當充分考慮各獨立董事的意見。如果獨立董事對任何事項提出異議或表示保留，則應將其記錄在董事會會議記錄中。 (4)如公司已按照SEA設立一個審計委員會，則程序的通過和修正須經所有審計委員會成員的一半或以上同意，然後提交審計委員會以求解決。
(5)如上述建議未經上一段所規定的所有審計委員會成員的半數或以上同意而獲批准，則經全體董事的三分之二或以上同意，該建議可獲批准，而審計委員會的決議須記錄在董事會會議紀錄內。		(6)第4款中“所有審計委員會成員”和“所有董事”的一詞應算作目前擔任這些職務的實際人數。附錄1 高級半導體工程公司

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股東大會議事規則

ASE的股東大會應按照本規定的規定舉行。

親自出席大會的股東(或其代理人)應佩戴出席證，並應提交簽證證以代替簽署。ASE出席會議的股份所有權的權重應以上述股份所有權的權重為基礎，加上通過電子投票行使的股份所有權的權重。

除非“公司法”第179條規定，沒有表決權或受“公司法”下適用的規則的限制，ASE的股東有權就所持有的每股股份投一票。股東因任何原因不能出席股東大會的，股東可以提交由ASE 印製的委託書，説明委託委託書的授權範圍。除經證券主管機關批准的信託企業或證券事務機構外，代表兩名或兩名以上股東的一份委託書可投的票不得超過發行股份總數的3%；超過該限額的任何票數不得計算。

股東只能執行一份委託書，並只能指定一份委託書，並應在股東大會召開前至少五天提交給ASE。如代理人重疊，應適用第一批到達ASE的代理人。如果其中一個代理窗體被撤銷，則異常應用。

-116-

如果代理人已經交給ASE，股東希望親自出席會議，或者通過電子方式行使其或她的表決權，有關股東應在股東大會召開前兩天書面通知ASE，撤銷代理通知。如果股東在截止日期前沒有這樣做，受委託代理人所投的表決權應受管轄。

股東會會議的地點應為股東方便出席的地點或方便股東出席的不同地點，並於上午9時或下午3時開始開會。

除非“公司法”另有規定，股東大會應由董事會召集，由ASE主席主持。第二百零八條董事長因任何原因休假或者不能履行職務的，依照公司法第三款的規定。股東大會由有權召開會議的人召集，但不是董事會成員的，由該人主持。如果有一人以上有權召開會議，則應選出一人主持會議。

1.	會計師事務所可以指定聘請的律師、註冊會計師或者有關人員出席股東大會。股東會行政事務工作人員應當佩戴證件或者臂章。
2.	股東大會的全過程應當記錄在錄音帶或者錄影帶上，並應當保存至少一年。
3.	主席應在預定時間到達時宣佈會議開始。如果出席的股東人數不到所有表決權的一半，主席可推遲會議。一個會議可以推遲兩次，最多為一個小時。如果經過兩次推遲，出席的股東人數仍然不足，同時至少代表所發行股份總數的三分之一，則可根據“公司法”第175條第1款通過臨時決議。如果在會議結束前出席的股東至少佔已發行股份總數的一半，主席可根據“公司法”第174條重新提交會議通過的臨時決議供表決。董事會召集的股東大會的議程由董事會決定。除非股東大會決議改變，否則會議應按照議程進行。股東大會由有權召開股東大會但不是董事會成員的人召集的，比照適用前項規定。
4.	除非股東大會通過決議，否則主席不得宣佈會議結束，直至前兩段所安排的議程項目(包括即席動議)全部完成為止。
5.	在宣佈會議結束後，股東不得選舉一名主席在原地點或在任何其他場所復會，除非主席的這種聲明違反了議事規則，而經出席會議的股東代表的半數選票同意，可選舉一名主席為主席。
6.	股東會在會議期間，主席可酌情分配和宣佈休息時間。
7.	出席會議的股東在發言前，應先填寫一張陳述單，説明聲明的要點、股東帳户號(或出席者識別號)和帳户名稱，以便主席決定發言順序。出席會議的股東僅提交一份陳述單而不發言的，如果內容被視為沒有發言，則視為沒有發言。該語句不符合語句單的內容，語句的內容將由管理。股東發言時，其他股東不得打斷號，除非經董事長和股東同意，否則董事長應當停止中斷。

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8.	除非主席允許，任何股東就同一提案發言不得超過兩次，每次不得發言超過五分鐘。
9.	股東違反前款規定或者超出提案範圍的，董事長可以阻止其發言。機構股東只能指派一名代理代表代表其出席會議。如果機構股東指派兩名或兩名以上的代表出席股東大會，則只有一名代表可就任何單一議程項目發言。出席會議的股東發言後，主席可以親自答覆，也可以指派有關人員答覆。關於提案的討論，如果主席認為已達成協商一致意見，可對該提案進行表決，他/她可宣佈停止討論，並將該提案提交表決。
10	主席應任命監督員和計票櫃枱，以便對提案進行表決。就資格而言，監督員必須是股東。每一次表決的結果應在現場宣佈，並記入會議記錄。
11.	除非“公司法”或ASE的“公司章程”另有規定，提案應經出席會議的股東代表股份的半數以上的選票同意後批准。在表決中，如果主席在請求後沒有收到任何反對意見，則認為一項提案已獲批准，其效力與投票表決相同。
12.	如提案有修正案或備選案文，主席應決定對原提案的表決順序。如果其中任何一項提案獲得批准，則應將備選提案視為被否決，而不是單獨表決。主席可指示視察員(或保安人員)協助維持會場秩序。在協助維持會場秩序的同時，檢驗員(或保安人員)應佩戴臂帶，上面寫着“檢查員”。
13.	本細則未規定的一切事項，應按照“公司法”、有關法律、法規以及ASE公司章程辦理。

-118-

14.	本細則經股東會批准後即生效，任何修改亦應生效。
15.	附錄 2
16.	高級半導體工程公司
17.	公司註冊條款
18.	第一章一般規則
19.	第1條
20.	ASE 是根據“公司法”的規定組建的，該法管理股份有限公司，並命名為高級半導體工程公司。
21.	第2條

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由ASE經營的企業：

1.各種類型集成電路的製造、組裝、再加工、測試和出口。

2.研究和開發、設計、製造、裝配、再加工、測試和出口各種計算機、電子、通訊和信息產品及其外圍設備和部件。

3.一般進出口貿易，不包括需要特別許可的企業。
4.CC 01080電子元器件製造業	:	5.CC 01990 其他電氣、電子和機械設備製造業(IC引線架、BGA基板和FC基板)
6.F 119010電子物料批發業務	:	7.F 219010電子物料零售業務 8.I199990其他顧問服務(IC引線框架、BGA基板和FC基板的技術和諮詢服務) 9.JE 01010租賃業務 10.ZZ 99999從事法律不禁止或限制的業務，但需要許可證的企業除外。第3條如果 ASE作為有限責任股東投資於另一家公司，則不受“公司法”規定的限制，規定這種投資不得超過已繳資本總額的特定百分比。第4條公司可提供外部擔保。第5條 ASE公司總部設在臺灣高雄市南子出口加工區。在臺灣或海外設立分支機構、辦事處或營業地點，可通過董事會決議。第二章股份
第6條	:	ASE的註冊資本是一千億元，分成一百億股，每股面值十元。股票期權價值80億新臺幣被預留給員工訂閲。委員會被授權在幾個批中發出其餘部分。
第7條	:	ASE股份證書均以表格登記，須由三名以上董事簽署或加蓋印章，並在簽發前妥為證明。根據“公司法”第162-2條，ASE可選擇
不得以印刷形式提供股票。	:	第8條
股權轉讓應當在股東大會召開前六十天內、股東臨時會議召開前三十天內、或者在股份分紅、紅利分配基準日期或者ASE確定的其他利益的基準日期五天內暫停。
第9條	:	ASE的庫存事務處理規則應完全符合有關部門頒佈的有關法律法規。
第三章股東大會	:	第10條

-120-

		舉行股東大會和臨時股東大會。董事會每年召開一次大會，在一個財政年度結束後的六個月內依法召開一次大會。臨時會議是在必要時根據條召開的。
第11條	:	召開股東大會和股東臨時會議，應當在召開大會前三十天和十五天分別通知每一股東召開會議的日期、地點和目的。

第12條	:	除非“公司法”另有規定，股東大會決議是在股東大會上代表50%以上的所有未清償的股份，並以超過50%的代表的表決權投票贊成通過的。
第13條
除非“公司法”第179條規定，而沒有表決權，否則公司的股東應有權就所持有的每股股份投一票。	:	第14條
如果股東因任何原因不能出席股東大會，他/她可以提交一份由ASE印製的委託書聲明，其中説明委託代理人代表他/她出庭的授權範圍。上述委託書應在股東大會召開前五天送交ASE。	:	第15條
除非“公司法”另有規定，股東大會應由董事會召集並由ASE主席主持。如果董事長因任何原因休假或不能履行其職務，則應遵循“公司法”第208條第3款。股東大會由有權召開會議的人召集，但不是董事會成員的，由該人主持。如果有一人以上的人有權召開會議，應選出一人主持會議。	:	第四章董事
第16條	:	三名獨立董事和八至十二名非獨立董事。每名董事和監事任期三年，連任後可以繼續任職。
董事的選舉，應當按照公司法第一百九十八條和適用的法律、法規辦理。	:	在處理上述董事選舉時，獨立董事和非獨立董事的選舉應同時進行，分別計算當選人的姓名，獲得代表最多表決權的人將當選為獨立董事或非獨立董事。
監事應由ASE根據“證券法”第14條至第4條設立的審計委員會取代。審計委員會負責根據“公司法”、“證券交易法”和其他適用法律行使監事的權力。審計委員會由所有獨立的董事組成，其權力和相關事項應由董事會根據適用的法制定。	:	第十六條.1
董事應通過候選人提名制度選出。股東保留至少1%的所有流通股和董事會可以提名董事候選人。董事會確定符合當選董事標準的候選人名單，由董事會提交股東會審議；股東大會由有權召開股東大會的另一人召集，經有權召開股東大會的人審查候選人擔任董事的資格後，將名單送交股東大會選舉。關於董事候選人提名的接受方法和公告的一切事項，將按照公司法、證券交易法和其他適用的法律和條例處理。

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第十六條.2	:	獨立董事的報酬為每人每年300萬元新臺幣。如果獨立董事在董事會任職少於一年，則按任職天數按比例支付。ASE的獨立董事，如果同時兼任ASE薪酬委員會委員，每年應獲得36萬新臺幣的補償。如果服務期限少於一年，實際收到的補償應按實際服務天數按比例計算。第17條董事會由以下董事組成： (1)制定業務計劃。
(二)就利潤分配或虧損補充提出建議。	:	(3)提出增減資金的建議。
(4)審查和批准重要規則和合同。	:	(五)公司董事長任免。
(6)建立和解散ASE分支機構。	:	(7)審查和批准預算。 (8)“公司法”或大會決議賦予的其他職能股東大會。第十八條董事會由董事組成。主席應從出席會議的董事中選出，出席人數至少為三分之二，出席投票的董事人數應超過半數。副主席也可以以同樣的方式當選。主席在外部交易中代表ASE。主席因任何原因休假或不能履行公務時，應根據“公司法”第208條指定代理主席。第19條除公司法另有規定外，董事會會議由董事長依法召集。會議應在ASE所在地或任何適合董事的適當地點舉行，或通過視頻會議進行。第十九條.1 個別董事、監事應當被通知召開董事會會議，並提前七天適當説明原因。在緊急情況下，可隨時召開董事會會議。

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		董事會會議的通知可以是書面通知，也可以是電子郵件或傳真通知。
第20條	:	董事可以提交書面委託書，委託另一董事代為出席董事會會議並行使其表決權，但每名董事只能代表另一名董事代理。
第五章經理	:	第21條
ASE 應有一位總裁，其任命、解僱和薪酬應按照“公司法”第29條處理。	:	第六章會計第22條
ASE的財政年度為1月1日至12月31日。在每個財政年度結束時，董事會應按照“公司法”的要求編寫各種報表和報告，並根據法律規定提交給年度股東大會批准。	:	第23條
公司當年有利潤的，應當將收入的百分之五點二五或者更低的百分之八點二五撥作職工的報酬，收入的百分之0.75或者更少作為董事報酬分配。但是，如果公司有累計虧損，則應預先預留一部分用於彌補損失。
關於上述僱員薪酬，5.25%的份額應按照“僱員報酬分配規則”分配給所有僱員，而超過5.25%的部分應按照董事會規定的規則分配給個別僱員 (有特別繳款)，並授予其授權。	:	職工報酬以股票或者現金的形式分配的，應當在三分之二以上董事出席的會議上以過半數票解決，並報股東會。
這三項中所指的僱員包括子公司的僱員。
符合一定條件的公司，由董事會規定。	:	第二十三條.1
在實際預算之後，ASE每年的淨利潤應按以下順序分配：	:	(1) 彌補損失。 (2)撥作法定盈餘儲備10%。 (3)按照有關當局規定的法律或條例分配或撤銷特別盈餘儲備金。 (4)增加或扣除留存收益中已實現的股本投資損益或通過其他總體損益按公允價值計量的部分。

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		剩餘餘額應加到前一年未分配的收益中，董事會應制定紅利分配方案，提交股東會解決。
第24條	:	ASE 目前正處於穩定增長階段。為向ASE提供擴張所需資金，滿足股東對現金流入的需求，ASE採取了剩餘股利政策。其中，現金股利不得低於所有股息的30%，其餘部分以股票股利的形式分配。股利分配方案應由董事會起草，並在執行前由股東大會批准。第七章補充規定第25條 “公司章程”和“ASE章程”分別制定. 第26條公司章程未完全規定的任何事項，應按照“公司法”處理。
第27條	:	公司成立章程是創建人會議於1984年3月11日經全體創建者同意制定的，第一次修改於1984年5月3日。
第一次修正是在1984年5月3日作出的。
第二項修正案是在1984年月11日作出的。	:	第三項修正案是在1984年6月25日作出的。
第四修正案是在1986年月28日作出的。	:	第五修正案是在1986年月十日作出的。
第六修正案是在1987年8月15日作出的。	:	第七修正案於1988年月二十八日作出。第八修正案於1988年月十八日作出。第九修正案是在1988年月1日作出的。第十修正案是在1988年月30作出的。第十一修正案是在1988年月24日作出的。第十二修正案是在1988年月5日作出的。第十三修正案於1989年月二十一日作出。第十四修正案是在1989年月11日作出的。第十五修正案於1990年3月31日作出。第十六修正案於1991年月三十日作出。第十七修正案於1992年月十一日作出。第十八修正案是在1993年4月28日作出的。第十九修正案於1994年月二十一日作出。第二十修正案於1995年月二十一日作出。第二十一修正案是在1996年4月8日作出的.

-124-

第二十二條修正案是在1997年4月12日作出的.

第二十三號修正案於1998年月二十一日作出.

第二十四號修正案是在1999年月9日作出的.

第二十五修正案是在2000年月十一日作出的.

第二十六修正案於2001年月一日作出.

第二十七號修正案是在2002年月21日作出的.

第二十八修正案於2002年月二十一日作出.

第二十九次修正是在2003年月19日作出的.

2003年月19號作出了第三十次修正。

第三十一條修正案於2004年月十五日作出.

第三十二條修正案是在2005年月30日作出的.

第三十三條修正案於2006年月21日作出.

第三十四次修正是在2007年月28日作出的.

第三十五修正案於2008年月19日作出.

第三十六次修正是在2009年月25日作出的.

第三十七條修正案是在2010年月14日作出的.

第三十八次修正是在2011年月28日作出的.

第三十九條修正案是在2012年月21日作出的.

2013年月26日作出了第四十次修正。

第四十一條修正案於2014年月26日作出.

第四十二次修正將於2015年月23進行.

第四十三次修正是在2016年月28日作出的.

附錄 3

董事持股狀況

根據“證券交易法”第26條的規定，公司所有董事應至少持有139，835，759股股份。

ii.

截至除息日(1月14日，2018)，董事和監事保留的股份如下：

2018年月14

標題

-125-

名稱

當前控股

股票編號

股份百分比

導演

李察·張

(副主席)	導演	盧瑟福·張
(副主席)	導演	導演	A.S.E. 企業有限公司
代理：Jason C.S.Chang (主席)	代理 by：代理 by：Joseph董建華	236,444,287	2.71%
代理 by：雷蒙德·羅	代理 by：Jeffery Chen	3,155,294	0.04%
代理 by：ts Chen	獨立董事	1,368,655,773	15.66%
	盛福
	大林梅嶽注 1：截至除息日，所有董事共保留1，608，255，354股，符合“證券交易法”第26條的規定。注 2：公司設立了審計委員會；因此，沒有關於監事保留的股份數量的適用信息。高級半導體工程公司
南茨出口加工區第三路26號	高雄市811區	0	─
	電話： 07-3617131	0	─
	傳真： 07-3613094	0	─

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-126-

Advanced Semiconductor Engineering, Inc.

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