目錄

本招股章程補充及附帶的招股説明書與1933證券法規定的有效登記聲明有關，但本招股説明書補充內容不完整，可作修改。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的法域徵求購買這些證券的要約。

根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-222262

完成日期為2018年月16

招股章程補充

(至2017年月22年月日的招股章程)

存托股票

每個代表1/100^第四佔...的份額

%系列D累計可贖回優先股

(清算優惠相當於每個保存人份額25.00美元)

我們提供存托股票，每一股代表1/100%的股份(%Br}a%%系列D系列可贖回優先股(D系列優先股)，我們在本招股説明書中稱之為存托股票。存托股票的D系列優先股 股份將作為存託人存放在大陸證券轉讓信託公司。作為保存人股份的持有人，你將有權享有由此所代表的D系列優先股的所有比例權利、優惠和特權，包括股息、表決權、贖回權和清算權及優先權。每個存託份額的比例 清算優惠為25.00美元。

我們將按季度累計支付作為 存托股票基礎的D系列優先股的累計發行額，包括原始發行日期，即每年每隻存托股票的數額，相當於每隻存托股票25.00美元清算 優先股的%。分紅將按季度支付，從2018年月15日開始，每逢1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。在這一 發行中出售的存托股票的初始股息將為每隻存托股票$。

一般情況下，我們在2023年1月之前不得贖回作為存托股票基礎的D系列優先股 ，除非是為了保留我們作為聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)的資格，並且除非如下所述，發生了控制權的改變(如這裏所定義的)或退市事件(如這裏所定義的)。在2023年月日及以後，我們可以選擇贖回存託 股份的D系列優先股的全部或部分股份，方法是支付每股2，500.00美元(每隻存托股票25.00美元)，加上任何累計和未付股利，但不包括贖回日期。此外，在發生變更控制 或退市事件時，我們可以自行選擇，全部或部分贖回作為存托股票基礎的D系列優先股，並可在第一次發生這種變更的日期後120天內，或在除名事件發生後90天內，支付每股2 500.00美元(每股25.00美元)，再加上任何累計和未付的款項。股利至但不包括贖回日期。如我們行使與D系列優先股有關的贖回權，則代表D系列優先股的存托股份持有人將不享有下文所述的轉換權。

在發生變更控制或退市事件時，D系列優先股的每一位存托股票持有人將享有 的權利(除非在適用的轉換日期之前，我們已提供或通知我們選擇贖回D系列優先股)，代表該持有人指示保存人轉換D系列優先股的部分或全部股份。該持有人在適用的轉換日期所持有的存托股份，每股存托股份中的若干股相等於以下各中的較小者：

在每一種情況下，均須符合本招股章程補編所述的條件，包括在特定情況下，對轉換後發行的普通股總數(br}數目的總上限，以及接受替代考慮的規定。

存托股票沒有到期日，除非我們贖回或轉換為普通股，否則保存人股份的持有人如因代表 D系列優先股而改變控制或退市事件，則屬例外。存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果我們在六個或六個以上的季度(不論是否宣佈或連續)以及在某些 其他事件中不支付股息，則表決權有限。

作為存托股票基礎的D系列優先股在所有權上受到某些限制，目的是為了聯邦所得税目的保留我們作為REIT的資格。

我們將申請以BFS PRD號在紐交所上市存托股票。如果申請獲得批准，我們預計紐約證券交易所的交易將在首次交付給承銷商後30天內開始。

投資於存託 股份和我們的優先股涉及風險。參見頁面開始的主要風險因素S-10本招股章程的補充資料，並以本公司年報第13頁開始10-K截至2016財政年度，本報告以參考的方式納入本報告。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在存托股票交付之日起30天內向我方購買最多 額外存託份額的權利，以支付超額分配的款項(如果有的話)。

承銷商預計將在2018年月日或前後交割存托股票。

本招股説明書的增發日期為2018年月。

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招股章程

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關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了存托股票和作為存托股票基礎的D 優先股的具體條款以及與我們有關的某些其他事項，並補充和更新了所附的基礎招股説明書和以引用方式納入本招股説明書和所附招股説明書的文件中所載的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供關於我們可能不時提供的證券的更一般資料，其中有些不適用於存托股票和作為存托股票基礎的D系列優先股。當我們提到招股説明書時，我們指的是兩者的結合。我們也可以提供一份關於存托股票和D系列優先股的免費書面招股説明書。

如在基礎招股章程內或以提述方式納入的資料與 參考本招股章程補編內的資料或由 提述本招股章程增補而合併的資料有任何不一致之處，則你只應依賴於本招股章程補編所載或以提述方式納入的資料。本招股説明書、所附招股説明書及參考資料均包括有關我們的重要資料、正在發售的存托股票及其他你在投資前應知道的資料。您應閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及標題下描述的 附加信息，在投資存托股票之前，您可以在這裏找到更多的信息。

引用 指的是我們、對我們或我們的非直接或間接擁有的子公司，除非 上下文另有要求，否則請參閲索爾中心有限責任公司和索爾控股有限合夥公司，我們稱之為“夥伴關係”，以及它們各自的直接或間接擁有的子公司。對索爾中心的引用僅指索爾中心公司。我們通過合夥公司和/或直接或間接擁有的子公司來經營我們的業務和業務。“你的潛在投資者”一詞指的是潛在投資者。索爾中心是該夥伴關係的唯一普通合夥人，截至2017年月30，在該夥伴關係中擁有約74.3%的共同合夥權益。此外，我們的主席兼首席執行幹事弗朗西斯·索爾二世、索爾先生的家庭成員、索爾先生控制的實體以及我們統稱為掃羅組織的索爾先生的其他附屬機構，在夥伴關係中擁有由單位代表的所有有限的夥伴關係利益。一般來説，單位可轉換為我們普通股的股份。一對一基礎。

你只應依賴於本招股説明書、附帶招股説明書或任何免費的 書面招股説明書中所包含或引用的信息。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商在任何不允許的地區，都不會對這些證券作出 的報盤。您應假定，本招股説明書或所附招股説明書中所載或以參考方式納入的信息僅在其各自日期之日才準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

S-1

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關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本招股章程補編中引用的文件及所附招股説明書，均載有經修訂的1933證券法第27A節(“證券法”)及經修訂的1934證券交易法第21E節(“交易所法”)所指的前瞻性聲明。當我們提到前瞻性的陳述或信息時，有時我們使用的詞有：可能，會，會，會，會，會，應該，再多的，計劃，打算，幾乎不可能的。前瞻性報表包括關於我們的業務和財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的可能或假定的未來結果的信息。除其他外，它們還可包括關於預期收入、收入或虧損、資本支出、股息、資本 結構或其他財務條件的報表，以及關於按其性質前瞻性的主題的報表，例如：

前瞻性聲明基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到我們目前可以獲得的信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性報表中所表達的差異很大。當你就投資 存托股票作出決定時，你應該仔細考慮這些風險，以及下列因素，這些因素可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明有所不同：

S-2

目錄

鑑於這些不確定因素，我們告誡您不要過分依賴這些前瞻性的聲明。我們不打算或拒絕任何義務或義務更新任何前瞻性的聲明，或公開公佈結果，如果我們修改其中任何一個，除非根據美國聯邦 證券法的要求。您應仔細審查本招股説明書補充中的標題部分中所述的風險和風險因素，以及自我們的年度報告第13頁開始的章節標題的“新風險因素”。10-K在投資於存托股票之前，本年度截止的財政年度(2016)，在此以參考方式合併，以及本招股説明書補充和附帶的 招股説明書中的其他信息。

S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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危險因素

在決定投資存托股票之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件中所述的風險。這些風險並不是我們所面臨的唯一風險。由於上述任何風險，存托股票的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書及隨附招股説明書及參考文件，亦包含有風險及不確定因素之前瞻性陳述。實際 結果可能與這些前瞻性報表中的預期結果大不相同，這是由於某些因素，包括我們所面臨的風險，以及本文中以參考方式納入的文件，特別是在我們關於表格的年度報告第13頁開始的標題為 的風險因素中。10-K截至2016財政年度，本報告以參考的方式納入本報告。

與此發行有關的風險

沒有為存托股票建立的市場，存托股票的市值可能受到各種因素的重大影響。

存托股票是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐交所掛牌存托股票。我們的 上市申請可能不會得到紐約證券交易所的批准。此外，即使紐約證券交易所批准上市，紐約證券交易所上活躍的存托股票交易市場也可能不會發展或持續，在這種情況下，存托股票 的交易價格可能受到不利影響。如果紐約證券交易所出現活躍的交易市場，存托股票的價格可能高於或低於其首次公開發行價格。

存托股票的交易價格也將取決於許多因素，包括：

一些承銷商已通知我們，他們打算在存托股票中建立市場，但他們沒有義務這樣做，而且可以隨時在沒有通知的情況下停止做市。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們對D系列優先股和存托股票支付股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據馬裏蘭州一般公司法，馬裏蘭公司在實行分配後，如果在正常經營過程中債務到期時無法償還債務，或者該公司的總資產少於其總負債之和，加上公司在當時解散所需的數額，則該公司不得作出分配。在分配中，優先權利優先的股東在解散時滿足優先權利。因此，如果在實行發行後，我們無法償還在正常經營過程中到期的債務，或者我們的總資產少於我們總負債之和，加上在解散時滿足優先權利所需的數額，我們就不能對D系列優先股和存托股票進行分配。任何優先股的 持有人，如果有的話，將優先於D系列優先股。

D系列優先股和存托股票的級別低於我們的所有負債和其他負債，實際上低於我們子公司的所有負債和其他負債。

S-10

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在我們破產、清盤、解散或清盤在我們的事務中，我們的資產只有在我們所有的債務和其他負債都付清之後，才能支付D系列優先股的債務。D系列優先股持有人蔘與我們資產 分配的權利將比我們目前和未來債權人的先前債權低，以及我們今後可能發行的任何級別高於D系列優先股的優先股。此外，D系列優先股實際上比我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來負債和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)都低。我們現有的子公司都是，而且今後的任何子公司都將是獨立的法人實體，沒有法律義務就D系列優先股應支付的股息向我們支付任何款項。如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有的D系列優先股到期未償。我們和我們的子公司已經並可能在將來承擔大量的債務和其他債務，這些債務和其他債務將被列為比D系列優先股更高的債務和其他債務。截至2017年月30，我們的債務本金總額約為968.9百萬美元，其中865.7百萬美元為長期固定利率債務，由我們的37個財產擔保。剩餘的103.2百萬美元未償債務是可變利率債務，包括銀行定期貸款和我們的無擔保循環信貸機制下的8 900萬美元。我們可能會招致更多的債務，並在 未來變得更高的槓桿，這可能會損害我們的財政狀況，並可能限制我們的現金支付紅利。因此，如果我們增加負債，我們可能沒有足夠的資金來支付與我們D系列優先股有關的紅利義務。

未來發行的債券或高級股權證券可能會對存托股票的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務或高級股本證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的約束，這些契約或文書限制了我們的經營靈活性。此外，我們將來發行的任何可轉換或可兑換證券，可能比D系列優先股更有權利、優惠和特權，並可能導致對存託業權人的稀釋。我們和間接地，我們的股東將承擔發行和服務這些證券的費用。由於我們在未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，存托股票持有人將承擔我們未來發行股票的風險，降低存托股票的市場價格，並稀釋他們在我們手中所持股份的價值。

由於我們基本上通過夥伴關係執行我們的所有業務，我們對D系列優先股和 存托股票支付紅利的能力幾乎完全取決於我們從夥伴關係得到的分配。我們可能無法定期支付股息。

我們今後可能無法按季度定期支付紅利。我們打算將這一提議的全部淨收益捐給夥伴關係，以換取經濟條件與D系列優先股基本相同的優先利益。由於我們基本上通過夥伴關係進行我們的所有業務，我們對D系列優先股和存托股票支付紅利的能力將幾乎完全取決於我們在夥伴關係中的利益所得到的付款和 分配。如果合夥公司不能盈利並從業務(及其附屬公司的業務)中產生足夠的現金，我們可能無法對系列 D優先股支付紅利。此外，發行的任何普通股將大大增加繼續按目前水平支付現金股利所需的現金。將來可能發行的任何普通股或優先股，在行使股票期權或其他方式時，都會產生類似的效果。

我們可以發行D系列優先股的額外股份，以及在股息權、清算權或表決權方面與D系列優先股同等的額外優先股系列。

允許我們發行D系列優先股的額外股份和額外的優先股系列，在根據我們的公司章程和D系列優先股的補充條款清算、解散或結束我們的事務時，在股利和權利方面與D系列優先股相當，而不需要D系列優先股持有人的任何表決。我們的公司章程授權我們根據董事會確定的條件，在一個或多個系列中發行最多100萬股優先股。截至2017年月30，我們共有72000股C系列優先股發行，權益由720萬股流通股所代表。然而，使用存托股票使我們能夠發行大量的優先股，儘管我們的公司章程授權的股份數量是 。發行D系列優先股和

S-11

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額外的平價優先股系列可以減少在我們清算或解散時發行的D系列優先股的可用金額，或減少我們事務的結清。如果我們沒有足夠的資金來支付所有D系列優先股、已發行股票和其他類別股票 的股利，在股息方面也可能會減少D系列優先股的股利。

此外，雖然保存人股份的持有人有權享有有限的表決權，如“D系列優先股和保存人股份投票權”中所述的 號，但就這些事項而言，存托股份持有人將作為一個類別分別投票，以及我們可能發行的所有其他已授予表決權並可行使的其他未償優先股系列。因此，保存人股份持有人的表決權可能會被大大稀釋，而我們可能發行的其他一系列 優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何表決的結果。

今後發行和出售平價優先股，或認為可能發生這種發行和出售，可能導致存托股票和我們普通股的現行市場價格下降，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

作為代表D系列優先股權益的存托股票持有人，您的表決權將極其有限。

你作為存托股票持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的證券類別。存托股票持有人的表決權主要是在以下方面存在的：選舉能力(連同我們的其他已發行優先股系列的持有人， ，包括我們的C系列優先股，或代表我們優先股權益的存托股票，或我們將來可能發行的、將來已授予或正在授予類似表決權的其他優先股系列)。(可行使的)董事會另外兩名董事，如果D系列優先股的六次季度股利(不論是否已宣佈或連續支付)拖欠，並就公司章程修正案或補充條款(在某些情況下與其他未償優先股系列股東一起投票)進行重大和不利的表決。影響代表D系列優先股(及其他優先股系列)權益的存托股票 持有人的權利，或設立比D系列優先股更高的類別或系列，條件是在任何情況下都沒有為贖回作出充分的規定。除本招股説明書中所述的有限情況外，存托股票持有人將不享有任何表決權。參見D系列優先股和保存人股份投票權的説明。

未對存托股票進行評級。

我們並沒有尋求獲得代表D系列優先股權益的存托股票的評級，而且存托股票可能永遠也不會被評級為 級。然而，一個或多個評級機構可能會獨立決定對存托股票進行評級，或者我們可以選擇在今後獲得存托股票的評級。此外，我們可以選擇發行其他證券，我們可以尋求獲得評級。如果將來將評級分配給存托股票，或者我們發行其他評級證券，如果評級低於市場預期，或隨後下調或撤銷評級，則可能對存托股票的市場或市場價值產生不利影響。

評級反映了發行評級機構的意見，這種評級可隨時向下調整、對負面的展望或完全由發行評級機構自行決定撤回。此外，評級並不是建議 購買、出售或持有任何特定證券，包括保存人股份。評級不反映市場價格或證券對某一特定投資者的適用性，任何未來對存托股票的評級都不可能反映與我們和我們的業務有關的所有 風險，也不能反映出存托股票的結構或市場價值。

轉換功能可能無法充分補償您，而D系列優先股和存托股票的轉換和贖回功能可能使一方更難接管我公司，並可能使一方不願接管我公司。

一旦發生變更控制或退市事件，代表D 優先股權益的存托股票持有人將有權(除非在適用的轉換日期之前，我們有

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提供或通知我們選擇贖回D系列優先股)，指示保存人將其存託者 股份的部分或全部D系列優先股轉換為我們的普通股(或替代價值相等的股票)，在這種情況下，我們還將有一項特別的可選贖回權，以贖回D系列優先股。請參閲“D系列優先股”和“保存人股”的説明：“轉帳”和“特別可選贖回”。在這種轉換後，持有人將被限制在我們普通股的最大股份數等於股票上限乘以D系列優先股轉換的 股份數。如果普通股價格低於$(約為我們普通股2018年月日收盤價的%)，經調整後，持有人將獲得我們每隻存托股票的最大普通股份額，這可能導致持有人獲得低於存托股票清算偏好的價值。此外，D系列優先股和存托股票的這些特點可能會抑制第三方為我公司提出收購建議，或在否則可能使我們普通股和代表D系列優先股權益的存托股持有人有機會實現的情況下，延遲、推遲或防止我們公司的控制權發生變化。高於當時市價的溢價，或者股東可能認為符合他們最大利益的溢價。

D系列優先股 的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

存托股票的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能隨時間而變化，包括：

由於 這些和其他因素，在這次發行中購買存托股票的投資者可能會經歷存托股票市場價格的大幅和迅速下降，包括與我們的經營 業績或前景無關的減少。

我們的公司章程和補充規定D系列優先股條款的條款將對保存人股份的所有權和轉讓作出限制，這可能會損害持有人將保存人股份轉換為我們普通股的能力。

我們的公司章程和補充條款確定D系列優先股的條款將包括對D系列優先股所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們維持作為聯邦所得税用途的REIT資格。單一持有人的所有權超過2.5%，或在索爾組織的情況下，超過39.9%，我們發行的和已發行的權益證券(其中包括存托股票)的價值 受到限制，以確保我們仍然是美國聯邦所得税的合格REIT。參見馬裏蘭州法(br}和我們公司章程的某些條款，以及章程，對所有權和轉讓的限制，從所附招股説明書第9頁開始。您在購買存托股票之前，應考慮這些所有權限制。

S-13

目錄

D系列優先股的其他規定，任何保存人股份的持有人都無權將這種股票轉換為我們的普通股，只要收到我們的普通股 會使持有人超過我們公司章程和D系列優先股補充條款所載的所有權限制。此外，這些限制可能會產生反收購效應，並減少第三方試圖控制我們的可能性，這可能會對D系列優先股的市場價格產生不利影響。

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收益的使用

出售本次發行的存托股票所得淨收入，在扣除我們應支付的這項 發行的承銷折扣和其他估計費用後，估計約為100萬美元(如果承銷商購買 至其他存托股票的超額分配選擇權得到充分行使，則約為100萬美元)。我們打算將這一提議的淨收益捐給夥伴關係，以換取對該夥伴關係的優先興趣。該夥伴關係中的優先權益的條件將與D系列優先股的條款基本相同。

合夥公司打算用從我們收到的數額部分贖回我們在合夥中與C系列優先股有關的優先股，我們打算用這種贖回所得贖回相當於C系列優先股和與此有關的存托股票的數額。C系列優先股可由公司在2018年月12或之後贖回。

在申請上述淨收入之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期內，創收投資，符合我們作為REIT的資格。

S-15

目錄

系列D優先股和存托股票 的説明

以下是D系列優先股和保存人股份的重要條款和規定摘要。下面描述我們D系列優先股的下列聲明，在所有方面都必須參照我們公司章程的適用規定，包括關於建立D系列優先股的補充條款，以及我們的章程，這些條款在所有方面都必須遵守和限定，如在頁面上可以找到更多的信息部分所述，我們可以從下面的細則中找到更多的信息。S-52本招股章程的補充，並以 作為參考在本招股説明書補充。另見所附招股説明書中對保存人股份的説明。這種對D系列優先股和保存人股份 的特定條款的説明補充了對所附招股説明書中所載的一般條款和規定的説明，即第3頁開始的優先股説明，第7頁對保存人 股份的説明。關於D系列優先股可兑換的普通股的説明，見對普通股票的説明。普通股，從第3頁開始，隨附招股説明書。

一般

根據我們的公司章程，我們被授權發行至多4000萬股普通股，每股面值0.01美元，優先股100萬股，每股0.01美元。截至2017年月30，我們共有21，985，890股普通股已發行，72萬股C系列優先股(權益由7，200，000股存托股票代表)已發行。

優先股和與之相關的存托股票可按董事會的授權，不時按一個或多個系列出售。根據馬裏蘭州法律和我們的公司章程，我們的董事會有權為每一組 優先股和相關存托股票設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回條款或條件。D系列優先股是根據我們公司章程的補充條款發行的，該條款規定了一系列優先股的條款，其中包括至多 股、指定%系列D系列累積可贖回優先股。

D系列優先股的登記、轉讓代理和分配代理是大陸股票轉讓信託公司。

每個存託份額代表1/100^第四D系列優先股股份的部分利息 存托股份的D系列優先股將根據我們、存託人和存託人根據存款協議不時簽發的存託收據交存大陸證券轉讓信託公司，作為保存人。存托股票將以根據存款協議簽發的存託憑證證明。除存款協議的條款另有規定外，保存人股票收據的每一記錄持有人均按比例有權享有存托股票 的D系列優先股的利息(包括股利、表決權、贖回權、清算權和優先權)，並受其所有限制的限制。見附件招股説明書第7頁開始的有關保存人股份的説明。

排名

以 保存人股份為代表的D系列優先股將在我們清算、解散或清盤，軍銜：

S-16

目錄

非公開股權證券一詞不包括可轉換債務證券，在轉換之前，可轉換債券的級別將高於D系列優先股 。

股利

代表D系列優先股權益的 存托股票持有人將有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中領取累計現金紅利，其比率為每年2 500.00美元清算優惠(每股25.00美元)的%(相當於每年$25或每股$ )。D系列優先股的股利將從我們最初發行D系列優先股的日期累積和累積。股息將按季度支付，從2018年月15日開始，4月15日、4月15日、7月15日和10月15日；但如果任何股息支付日期不是章程補充規定的工作日，則在該股息支付日( 日)本應支付的股息可在下一個營業日支付，而利息、額外股息或其他款項將不計利息、額外股息或其他款項。在該股利支付日期前後至下一個營業日期間的應付款額上累積。 每當我們就保存人持有的D系列優先股支付股息時，保存人將於同一日期就保存人股份支付股息。我們把每一個這樣的日期稱為股息支付日期。D系列優先股的第一筆股利計劃於2018年4月15日支付，為期不到整個季度，從我們發行和出售存托股票的第一天起至2018年月31止。

任何股息，包括在任何部分股息期內的D系列優先股應支付的股息，都將根據360天十二年三十天幾個月。股利應支付給存托股票記錄的持有人，如它們在適用的記錄日業務結束時出現在保存人的記錄中，即我們的董事會指定支付股利的日期，在派息日期之前不超過30天，也不少於10天，我們稱之為股利支付記錄日。

我們的董事會不會在下列任何時候授權、支付或留出任何D系列優先股的紅利：

儘管如此， D系列優先股的股息將累積起來，無論是否：

對於可能拖欠的任何{Br}股息或D系列優先股的付款，將不支付利息或代替利息的款項，D系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累積股息的任何股息。對D系列優先股支付的任何股息 ，應首先記入就這些股份應支付的最早累積但未支付的股息。

S-17

目錄

我們打算貢獻或以其他方式轉移出售在本招股説明書增訂本日期之後出售的任何存托股份或 的淨收益，以換取合夥公司的%系列D優先合夥權益，其經濟條件將與系列 D優先股的經濟條件基本相同。截至本招股説明書增訂本之日，尚未有尚未完成的D系列優先合夥權益。合夥公司須在向合夥中任何其他權益的持有人分配現金或資產之前，就D系列優先合夥權益 (反映股息的支付，包括贖回時的累積及未支付的股息，以及D系列優先股的清盤優惠額)作出所有規定的分配，但按a列的優先合夥權益的任何系列除外。與D系列優先合夥利益，如C系列優先合夥利益，在分配或 清算權方面的平等，但為使我們能夠保持作為REIT的資格所需的分配除外。

如果在任何應税年度，我們選擇 指定資本收益紅利(如經修訂的“1986國税法”第857節所界定的，我們稱之為“守則”)，指定為資本利得額的一部分(我們稱之為資本利得額)，即我們為所有類別股份的持有人支付或提供的不超過本年度收益和利潤的部分，或總股息，則資本利得中可分配予存托股份持有人的部分為 資本利得款額乘以一個分數，其分子為該年度已支付或可供存存股份持有人使用的總股息(“守則”所指)，而分母則為 總股息。

清算偏好

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的情況下，D系列優先股的股東有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付 清算優惠每股2 500.00美元(或每股存託者每股25.00美元)，另加相當於支付之日的任何累積和未付股息的數額(不論是否宣佈)，在向普通股或我們股票排名的任何其他類別或系列的持有人分配或付款之前，就清算權而言，優先於D系列優先股。

如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們現有的資產不足以支付D系列優先股所有流通股的全部清算分配額和按其他類別或一系列股本排名的所有股份支付的相應{Br}數額，就清算權而言，與D系列優先股(如我們的C系列優先股)相當，那麼，D系列優先股的持有人和每一種其他類別或一系列的資本股票排名，就清算權而言，在與D系列優先股同等的情況下，將按資產的任何分配比例按比例分攤，否則他們將分別有權獲得的全部清算分配。持有D系列優先股者有權在付款日期前30天至60天內獲得任何清算的書面通知。在支付他們有權獲得的全部清算分配後，D系列優先股和存托股票的持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。

我們與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務 ，不被視為構成我們的清算、解散或結束。D系列優先股的優先地位將高於普通股，優先於接收清算分配的優先權，並與任何現有和未來股票 有價證券同等，而根據其條件，這些證券與D系列優先股相當。

可選贖回

D系列優先股在2023年1月之前是不可贖回的，除非在以下情況下。在2023年月 之後，D系列優先股可按我們的選擇，全部或部分，不時贖回，贖回價格為每股2，500.00美元(每股存托股票25.00美元)，另加截至贖回日期為止的D系列優先股的所有累積股息和未付股利(不論是否聲明)，通知如下。每當我們贖回保存人所持有的D系列優先股的股份時，保存人 將在同一贖回日贖回若干代表如此贖回的股份的存托股票和證明這種存托股票的保存收據。

S-18

目錄

如果少於D系列優先股的所有流通股將被贖回，將被 贖回的股份將按比例或抽籤確定。如該項贖回是以抽籤方式進行，而由於贖回而導致D系列優先股的任何持有人會擁有或憑藉“守則”的某些歸屬條文，持有超過我們已發行及已發行的權益證券(包括存托股份)價值2.5%的股份，但掃羅組織的成員除外。目前，我們發行的和未發行的股本證券的價值限制在39.9%，那麼，除某些情況外，我們將贖回該股東D系列優先股的必要數量，使股東在贖回後，不會擁有或根據“守則”中某些歸屬 條款被視為擁有超過2.5%的已發行和未發行權益證券。(包括存托股票)，但索爾組織的成員除外，他們目前被限制在我們已發行和已發行的股票價值的39.9%以內。

我們將在不少於30天或60天前書面通知保存人贖回存放的D系列優先股。保存人將在所定的贖回日期前不少於30天或60天，向每名須贖回的存托股份紀錄持有人寄出一份類似的贖回通知書。通知將通知持有人贖回股份，並至少聲明如下：

在 贖回日或之後，每名被贖回的存托股票持有人必須在贖回通知指定的地點向保存人出示並交出證明保存人股份的保存收據。然後， 股份的贖回價格將支付給或按其姓名出現在作為其所有者的保存收據上的人的命令支付。每一份交回的保存收據將被取消。如果少於所有保存人收據被 贖回，將發出一份新的保存收據，代表未贖回的保存人股份。

自贖回日起及之後(除非我們拖欠贖回價格的 )：

儘管如此，除非已就D系列優先股的所有已發行股份支付或宣佈全部累積股息，而且已撥出一筆足以支付以往所有股息期的股息，否則將不會贖回D系列優先股的所有流通股，除非同時贖回D系列優先股的所有流通股。這一要求並不妨礙根據按相同條件向D系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換條件購買或收購D系列優先股。除非D系列優先股的所有已發行股票的全部累積股息已經支付或宣佈，而且已撥出一筆足以支付 股利的款項，用於支付過去所有期間的股息，否則我們將不直接或間接購買或間接購買D系列優先股的任何股份(除非通過交換我們的股票證券，使我們的股票級別低於 D系列優先股的股利權利和清算優先權)。

S-19

目錄

儘管有任何其他有關贖回D系列優先股的規定，如果我們的董事會確定贖回是必要的或可取的，我們可以在任何時候贖回D系列優先股的任何股份或 所有股份，無論是否在2023年月之前，如果我們的董事會確定贖回是必要的或可取的，以保持我們作為REIT的地位。

特別可選贖回

在2023年1月或之後的任何一段時間內(無論是在1月或之後)，(I)D系列優先股(或存托股票)不再在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克上市，或在繼承紐約證交所、紐約證券交易所或納斯達克的交易所或 報價系統上上市或報價；(Ii)我們不受“交易法”的報告要求的約束，但不受“交易法”的任何規定約束。D系列優先股仍未發行(我們將其統稱為一種退市事件)，我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，並在退市事件發生後90天內，支付每股2 500.00美元(相當於每隻存托股票25.00美元)、 加任何累計和未付股利給但不包括贖回日期。

一旦發生控制變更(下文界定)，我們 可根據我們的選擇，全部或部分贖回D系列優先股，並在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，支付每股2，500.00美元(相當於每隻存托股票25.00美元)，再加上任何累積和未付股息，以贖回日期，但不包括贖回日期。

如在適用的轉換日期前，我們已就D系列優先股提供或提供 贖回通知(不論是根據我們上述的可選擇贖回權或在更改控制或退市事件後的此項特別選擇贖回權)，則代表D系列優先股權益的 存托股份持有人將不被允許行使以下轉換權。他們的股票需要贖回。

如你是代表D系列優先股權益的存托股份紀錄持有人，則存託人會在贖回日期前不少於30天或多於60天，向你郵寄一份 贖回通知書。保存人將把通知發送給保存人記錄上顯示的地址。不發出通知或在 通知或郵寄通知中有任何缺陷，將不會影響贖回我們D系列優先股的任何存托股份或股份的程序的有效性，除非通知有缺陷或沒有發出通知的持有人。每一份通知 將説明如下：

如果我們贖回的股份少於D系列優先股的所有流通股，寄出給每個存托股票的記錄持有人 的贖回通知也將指定D系列優先股的股份數目，我們將從該記錄保持者處贖回。在這種情況下，我們將確定D系列優先股按比例或抽籤贖回的股份數量。

S-20

目錄

如果我們已發出贖回通知，並已不可撤銷地預留足夠的資金供 贖回代表D系列優先股權益的存托股份持有人的利益，則自贖回日期起及之後，該等存托股份將被視為不再未獲發行，而在有關D系列優先股及所有其他優先股上，亦不會再累積任何 額外股息。保管人股份持有人的權利將終止。如任何贖回日期並非一個營業日，則贖回時須支付的贖回價格及累積股息及未付股息(如有的話)可在下一個營業日支付，而在該贖回日期及之後至下一個業務日的期間內所須支付的款額，則不會累積利息、額外股息或其他款項。持有該等存托股份的人將保留其收取D系列優先股基礎股份的贖回價格的權利(包括任何截至但不包括贖回日期的累積及未支付股息)。

在股利紀錄日營業結束時，代表D系列優先股權益的存托股份持有人，有權在相應的付款日期領取就D系列優先股支付的股息，即使D系列優先股在該記錄日期與相應的支付日期之間贖回，或我們在支付到期股息時違約，但仍有權領取就D系列優先股支付的股息。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的股息，無論是否拖欠，對D系列優先股，我們將予以贖回。

除非D系列優先股所有股份的全部累積股息均已或同時申報、支付或申報，並已撥出或同時預留一筆足以支付該等股份的款項，以支付以往所有股息期，否則D系列優先股的股份不得贖回，除非D系列優先股的所有流通股同時贖回，而我們亦不得購買該等優先股的所有流通股，否則不得贖回D系列優先股的全部股份。或以其他方式直接或間接地購買D系列優先股的任何股份(除非將其兑換為我們的股本，在股息和清算時與D系列優先股相比，我們的股本級別低於D系列優先股)；但上述規定不應阻止我們購買或收購D系列優先股的股份，以維護我們的REIT地位，以供聯邦所得税用途或根據購買的方式進行。或交換 按相同條款向D系列優先股所有流通股持有人提出的要約。

控制的另一項改變是在原發行D系列優先股之後，發生並繼續發生下列情況：

轉換

在發生變更控制或 退市事件時，代表D系列優先股權益的每個存托股票持有人都有權利(除非在適用的轉換日期之前，我們已提供或提供通知，説明我們選擇贖回上述在“可選贖回”或“自願贖回”下所述的 保存人股份或D系列優先股)，即指示保管人對該持有人進行贖回。代表將在適用的轉換日期持有的D系列優先股的部分或全部 股份轉換為

S-21

目錄

我們的普通股(或替代代價的等值)，或普通股轉換價，等於以下兩種股票中的較小者：

股份上限須按比例調整，就我們的普通股(包括根據我們普通股的股份分配給現有普通股的持有人)、細分或組合(在每種情況下，為一股分拆)而言，調整後的股份上限將是我們普通股 股的股份數：調整後的股份上限是我們普通股 股的股份數。相等於將緊接該股份分割之前有效的股份上限乘以(2)個分數而得的積，其分子是在 使該等股份分割生效後已發行的普通股的股份數目，而分母是緊接該股份分拆前已發行的普通股的股份數目。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，可就行使轉換權而發行的我們普通股的股份總數(或相等的替代轉換代價(如下文所界定的)，以及就最初提供的存托股份而言，將不超過普通股的 股份(或同等的替代轉換代價，視情況而定)，但以增加的幅度為限。承銷商行使購買代表D系列優先股權益的額外存托股份的超額配售選擇權，但不得超過合計普通股的股份 (或同等的替代轉換代價，視情況而定)(“交易所證券交易所上限”)。對於任何股票分割，交易所上限須按比例調整，其基礎與相應的股份上限 調整相同，如日後發行D系列優先股或存托股票的額外股份，則交易所上限須予增加。

如果我們的普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代轉換代價)，則代表D系列優先股權益的保存人股份持有人在轉換此類D系列優先股時，將收到代表D系列優先股權益的保存人股份的持有人。如果持有我們的普通股 股份，等於在變更控制或退市事件生效時間前的普通股轉換考慮的股份(替代轉換考慮，以及普通股轉換或替代轉換考慮，則持有人將擁有或有權在控制權變更或退市事件發生時獲得該等股份)。控制或退市事件，稱為轉換考慮。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在變更控制或除名事件中或與之有關的考慮形式，代表D系列優先股利益的保存人股份持有人將得到的考慮將是我們共同股票持有人選出的總代價的形式和比例。決定(根據選舉的加權平均數)，並將受到任何限制，所有持有我們普通股的人都必須遵守這些限制，包括但不限於在變更控制或除名事件中應支付或與之有關的任何應支付的代價中的任何 部分，但不限於按比例減少。

在轉換D系列優先股時，我們不會發行普通 股票的部分股份。相反，我們將支付這些分數的股票的現金價值，而不是這些分數的股票。因為每個保存人共享代表一個 1/100^第四對D系列優先股股份的利息，每隻存托股票最終收到的普通股數將等於D系列優先股每股轉換後收到的普通股數目除以100。如果轉換會導致發行部分普通股，我們將向存托股票持有人支付該部分股份的現金價值 ，以代替該部分股份。

S-22

目錄

在發生變更控制或退市事件後15天內，我們將向代表D系列優先股利益的存托股票持有人提供一份關於控制變更或除名事件發生的通知，説明由此產生的轉換權。本通知將説明如下：

我們會在道瓊斯公司、商業電訊報、公共關係通訊社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(如果在發佈新聞稿時這些機構還沒有存在，則在任何情況下，在我們的網站上，在任何情況下，只要是合理的計算，就會向公眾廣泛傳播相關信息)、 或在我們的網站上發佈公告。在我們向代表D系列優先股權益的存托股票持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日營業。

為行使轉換權，代表D系列優先股權益的每一位保存人股份持有人必須在適用的轉換日營業結束時或之前，向保存人提交任何證明D系列優先股權益將被轉換、適當背書轉讓的保存人收據或證書，同時向保存人提交書面轉換通知。轉換通知必須指出：

任何變更控制所需的普通股價格為：(1)如果我們的普通股持有人在變更控制時收到的代價是現金，則每股普通股的現金價格為；(2)如果我們的普通股持有人在變更控制時收到的考慮不是純現金(X)，則為 的收盤價。我們持有美國主要證券的普通股

S-23

目錄

在緊接該交易所之前的十個交易日內，我們的普通股交易的交易所(或者，如果未報告收盤價，則為收盤價和每股要價的平均值，或者，如果有兩種情況，則平均收盤價和平均收盤價的平均值)，但不包括髮生這種控制變化的日期。如在美國主要證券交易所報告的，我們的普通股隨後在其上交易，或(Y)我們的普通股的最後報價的平均值場外如Pink OTC Markets Inc.或類似組織在緊接此之前的十個交易日所報告的市場 ，但不包括髮生這種控制變化的日期，如果我們的普通股當時未在 美國證券交易所上市交易的話。

任何退市事件的普通股價格為我們的普通股收盤價的平均值，在 美國主要證券交易所交易我們的普通股(或者，如果沒有報收價格，則為收盤價和每股要價的平均值，如果兩種情況下都超過一次，則為平均收盤價和平均收盤價的平均值。)---。在緊接該事件發生前的十個交易日，但不包括該事件發生的日期。

代表D系列優先股權益的保存人股份持有人可在適用的轉換日期之前的營業日，在營業結束前向保存人發出書面撤回通知，撤回行使轉換權的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須指出：

儘管如此，如果D系列優先股是以全球形式持有的，則轉換通知和(或)撤回通知(視情況而定)必須符合存託公司或類似保存人的適用程序，而 轉換通知和(或)撤回通知(視情況而定)必須符合適用的保存人的任何適用程序。

轉換權已適當行使且轉換通知未被適當撤回的 系列D優先股的股份，將在適用的轉換日期按照 轉換權轉換為適用的轉換價，除非在適用的轉換日期之前，我們已提供或提供關於我們選擇贖回D系列優先股股份的通知，根據我們可選擇的贖回權或我們的特殊選擇贖回權。如果我們選擇贖回D系列優先股的股份，否則將在轉換日期轉換為適用的轉換價，則D系列優先股 的股份將不會如此轉換，這些股份的持有人將有權在適用的贖回日收取每股2，500.00美元(或每股25.00美元)，以及在該日上積累的和未支付的股息，但不包括 贖回日。請參閲“備用可選贖回權”和“新的”特別可選救贖“。。。

我們將在不遲於適用的轉換日期後的第三個工作日交付所有證券、現金和其他財產。儘管如此，有權接受在 轉換時交付的我們普通股或其他證券的任何股份的人將被視為在適用的轉換日期時成為其記錄的持有人。

在行使任何 轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，以將D系列優先股轉換為我們的普通股。儘管D系列優先股有任何其他規定，但D系列優先股或保存人股份的持有人均無權將這些股份轉換為我們的普通股，但如果收到這些普通股會導致該持有人(或任何其他人)超過我們公司章程和列明D系列條款條款的 股份所有權限制，則不得將該等股份轉換為我們的普通股。優先股，除非我們為這種持有人提供豁免。請參閲以下對轉讓的限制和限制。

S-24

目錄

轉換權可能會使第三方更難獲得我們或阻止一方獲得我們。見相關風險因素轉換功能可能無法充分補償您，D系列優先股和存托股票的轉換和贖回功能可能使一方更難以接管我公司，並可能阻止一方接管本公司。

D系列優先股和存托股均不得兑換為或可兑換任何其他證券或財產，除非上文有規定，而且D系列優先股和存托股的股份可兑換為超額股，以確保我們仍有資格作為聯邦所得税用途的REIT。有關過剩庫存的進一步信息，見“馬裏蘭州法”和“公司章程”的某些條款和細則，即在所附招股説明書的 第10頁自動轉讓股票給信託公司。

表決權

除下文所述外，保存人股份的持有人一般沒有表決權。對於D系列優先股可以投票的任何事項(如本文件明確規定或法律可能要求的那樣)，D系列優先股的每一股應有權投一票。因此，每一份存託份額都有權獲得1/100^第四投票結果。

如果D系列優先股的股利拖欠，不論是否在六個或六個以上季度期內宣佈，不論這些 季度期是否連續，D系列優先股的持有人(與所有其他已授予表決權並可行使的未償優先股，包括C}優先股)的持有人將有權在一次表決。由至少10%的優先股的記錄持有人召集的特別會議，其中包括股利拖欠或在下一次股東年會上，選舉另外兩名董事在我們董事會任職，直至所有股利欠繳為止。

對我們公司章程的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式建立D系列優先股的補充條款的任何修正、修改、廢除或其他 改變，如果沒有至少 66的持有者的肯定投票，將對D系列優先股的 權利、偏好、權力或特權產生重大和不利的影響。 ²/₃D系列優先股流通股的百分比，按類別分別表決 。此外，任何類別或系列股票的授權數目的設立、發行或增加，不論是在清算、解散或其他情況下，即優先於D系列優先股的股份，都需要至少66名股東的贊成票。 ²/₃D系列優先股流通股的百分比，按類別分開表決。

下列 行為不被視為對D系列優先股的權利、偏好、權力或特權產生重大和不利影響：

信息權利

在我們不受“交易法”第13條或第15(D)條約束的任何時期內，如果D系列優先股的任何股份仍未發行，我們將盡最大努力(I)通過郵件(或“交易法”允許的其他手段)向代表D系列優先股權益的所有存托股票持有人發送，因為他們的姓名和地址出現在我們的賬簿上，而且沒有記錄在案。該等持有人的費用，週年報告的副本10-K和季度報告的形式10-Q如果我們受到 的約束，我們將被要求根據“外匯法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交文件(但任何證據除外)

S-25

目錄

(B)和(2)應要求迅速向代表D系列優先股權益的任何保存人股份持有人或代表D系列優先股權益的存托股份準持有人提供此種報告的副本，但本招股章程補編所述的某些例外情況除外。在上述情況下，我們將盡最大努力在定期報告格式的日期後15天內，向代表D系列優先股權益的存托股票持有人發送(或 否則提供)信息。10-K 或形式10-Q,視情況而定，如果我們受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，在每種情況下，如果我們是非加速“外匯交易法”意義內的申報人。

成熟期

D系列優先股沒有規定的 到期日，不受任何償債基金或強制贖回條款的約束。

所有權限制和轉讓限制

為了維持我們作為聯邦所得税的REIT的資格，我們的公司章程限制任何人擁有我們的未償權益證券(其中包括 保存人股份)。關於限制D系列優先股所有權和轉讓的進一步信息，見“馬裏蘭州法”和“公司章程”的某些規定，以及章程第9頁所附招股説明書第9頁對所有權和轉讓權的限制。

為D系列優先股交出保存人 股份

在某些情況下，持有人可能被要求交出保存收據給保存人 或我們。如存托股份如此交還，則持有人有權收取存托股份所代表的D系列優先股的全部或部分股份數目。見所附招股説明書第8頁中關於保存人 股份的説明、自願撤回優先股、對存款協議的修正和終止。

存托股票上市

存托股票 不存在當前市場。我們將申請在紐約證券交易所以BFS PRD號上市存托股票。如果這一申請獲得批准，我們預計存托股票交易將在 保管人股份首次交付承銷商之日起30天內開始。作為存托股票基礎的D系列優先股將不會上市，我們預計，除 存托股票外，任何D系列優先股的交易市場都不會發展。

S-26

目錄

聯邦物質所得税考慮

下一節概述了重要的聯邦所得税問題，您可能會認為這些問題與我們作為REIT的税收有關，根據守則，和 我們的存托股份的獲得、所有權和處置。因為本節是一個總結，所以它並不涉及對您可能重要的所有税務問題。例如，討論對股東的税收待遇 只涉及作為資本資產持有的存托股份(通常為投資財產)，即“守則”第1221節所指的資產。這一討論是基於現行法律，並不是為了處理美國聯邦所得税的所有方面，而這些税收可能與潛在股東的特殊情況有關。此外，本節不涉及某些類型的股東可能受到聯邦所得税法特別待遇的税務問題，例如金融機構、經紀人、證券和商品交易商、保險公司、前美國公民或長期居民、受監管的投資公司、房地產投資信託，免税組織(但在税務税務中所討論的範圍除外)免税(以下美國股東)、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、因就業或其他個人服務而獲得股份的人、須繳納替代最低税額的人、因使用適用的財務報表而須遵守特別税的股東(“守則”第451(B)(3)節所指的)、通過合夥或其他途徑持有股份的人---通過實體、其 功能的人。---。貨幣不是美元，指持有股票作為跨部門、套期保值、轉換、合成證券或為美國聯邦所得税目的進行的建設性銷售交易的一部分的人，作為為税務目的而進行的清洗銷售的一部分而買賣股票的人，或非美國個人和外國公司(但在税務中討論的範圍除外)非美國股東名單)。此外，本討論的性質是一般性的，並不是所有可能的税收考慮的詳盡無遺，也不涉及州、地方或外國税收的任何方面或除所得税以外的任何美國聯邦税，而且僅限於此處具體規定的某些消費税，這些税種可能適用於REITs。

本摘要依據的是“守則”、根據該法頒佈的美國財政部(財政部)的條例以及目前生效的司法和行政裁決，所有這些都可能有變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。

如果合夥企業，包括被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排，是我們 存托股份的受益所有人，則合夥企業和合夥企業中的合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有存托股票的合夥企業和這種 合夥企業的合夥人，應就美國聯邦所得税對我們存托股份的投資的處理諮詢其税務顧問。

準投資者應就下列問題徵求其税務顧問的意見：聯邦、州、地方、外國和其他税務方面的具體後果：我們的存托股份的獲得、所有權和處置、我們選擇作為一個REIT徵税，以及適用的税法可能發生的變化的影響。

公司的課税

本節中的聲明 是基於現行的聯邦所得税法來管理我們作為REIT的資格。我們不能向你保證，新的法律、法律的解釋或法院的裁決，其中任何一項可能追溯生效，都不會導致本節的任何陳述不準確。

當我們提交1993份聯邦所得税申報單時，我們選擇根據聯邦所得税法被徵税。我們已經組織起來，並以符合資格的方式運作，我們打算繼續以這種方式運作。這一節討論了聯邦所得税對REIT及其股東的處理的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

我們的税務顧問皮爾斯伯裏温斯羅普肖皮特曼有限公司認為，(I)我們根據“守則”第856(br}至860條的規定，在截至2017年月31止的每一年內，均符合REIT資格；及(Ii)我們的組織結構符合“守則”所規定的資格要求，而我們現時及建議的經營及擁有方法，將使我們能符合有關的規定。本課税年度及未來應課税年度的資格及課税，但我們必須在 內經營及繼續經營。

S-27

目錄

根據各種假設和事實陳述，我們對我們的股權，業務，財產和經營的多樣性。然而，我們可能沒有滿足或繼續滿足這種要求。你應該知道，律師的意見對國税局(國税局)或任何法院沒有約束力。我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力在持續的基礎上滿足聯邦税法中規定的某些資格考試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於某些類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。我們將在下面更詳細地描述REIT資格測試。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman有限公司將不會持續監測我們遵守REIT 資格要求的情況。因此，我們的實際操作結果可能無法滿足資格測試。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一項或多項 REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或罰款税(可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。關於如果我們不符合REIT資格的話，我們和股東的税收待遇的討論，請參見對REIT資格證書不合格的要求。

作為一個REIT，我們通常不會對分配給股東的應納税所得徵收聯邦所得税，因為我們為這種分配獲得了扣減(股息支付的扣減)。這種税收待遇的好處是，它避免了一般由於擁有C分節公司股份而產生的雙重徵税行為(即公司和股東兩級)。不過，在下列情況下，我們會被徵收聯邦税：

S-28

目錄

REIT資格要求

為了符合 REIT的資格，我們必須滿足以下要求：

1.我們由一名或多名受託人或董事管理；

(二)我們的實益所有權是以可轉讓股份或實益權益的可轉讓證書為證據的；

3.我們作為本地法團應課税，但“守則”第856至860條除外；

4.我們既不是金融機構，也不是受“守則”某些規定約束的保險公司；

(五)至少有100人是本公司股份或所有權證書的實益所有人；

6.在任何應納税年度的後半期，我們的流通股或所有權證書的價值不超過50%，直接或間接由五人或更少的 個人擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)(第5/50條規則)；

7. 我們選擇成為區域投資信託基金(或為前一個應税年度作出這種選擇)，並滿足國税局為選舉和維持REIT地位而必須滿足的所有有關申報和其他行政要求；

8.我們以歷年為聯邦所得税，並遵守“守則”和財政部有關的 條例的記錄保存要求；

9.我們滿足了下文所述的關於我們收入和資產的性質以及我們向股東分配的數額的某些其他資格測試。

我們必須在整個應税年度達到要求1至4，並必須在至少335天的12個月應納税年度中，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，滿足 要求5。如果我們遵守所有關於確定我們在納税年度的流通股所有權的要求，並且沒有理由知道我們違反了5/50規則，我們將被視為滿足了該應税年度的5/50規則。為了根據5/50規則確定股份所有權，單個項目通常包括一個

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目錄

補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，一個個人，Me ，一般不包括符合條件的僱員養卹金或根據“守則”第401(A)節分享利潤的信託，這種信託的受益人將被視為根據5/50規則的目的，按其精算 利益持有我們在信託中的股份。

我們相信，我們已發行了足夠的股份，並有足夠的所有權多樣性，以滿足上述第5和第6項要求。此外，我們的公司章程限制了我們股份的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足第5和第6項要求。公司章程中限制我們股份的所有權和轉讓的規定，在附帶的招股説明書中在馬裏蘭州法的某些條款和我們的公司章程和章程中作了説明，對所有權和轉讓的限制。

我們目前有一個直接的公司子公司，並可能有更多的公司子公司在未來。作為 合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。合格的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信用項目都被視為REIT的資產、負債和 收入、扣減和信貸項目。合資格的REIT附屬公司是一家公司，其所有資本存量均由母公司REIT擁有，除非我們和該子公司共同選擇將其視為應納税的REIT(br})子公司，在這種情況下，它將與我們分開處理，並將受到聯邦公司所得税的處罰。因此，在適用本文所述要求時，我們的任何合格的REIT子公司將被忽略，所有資產、 負債以及該附屬公司的收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。我們相信我們的直接公司子公司是合格的REIT子公司。 因此，我們的合格的REIT子公司不受聯邦公司所得税的約束，儘管它可能要對州和地方徵税。我們目前沒有任何應税的REIT子公司。

一個非公司的國內實體，例如合夥企業或有限責任公司，如果擁有一個單獨的受益所有人，一般不會被視為與其所有者分開的實體，因為聯邦所得税的目的是這樣做的。類似於合格的REIT子公司，此類不計價值實體的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為所有者的資產、負債和 收入、扣減和信貸項目。有兩個或兩個以上受益所有人的非公司國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常被視為聯邦所得税的合夥企業。REIT被視為擁有其作為合夥人的任何合夥企業(包括任何作為合夥企業的有限責任公司)的資產的比例份額，併為適用的REIT資格測試的目的賺取其在合夥總收入中的可分配份額。因此，我們在合夥企業和任何其他合夥企業(或作為合夥企業對待的有限責任公司)的資產和收入項目中，我們所佔的比例份額將直接或間接地獲得一項權益(附屬合夥公司)，作為適用各種REIT資格要求的資產和總收入。為此目的，我們的比例份額一般是根據我們在合夥股本中的百分比確定的，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。

收入測試.我們必須每年通過兩項總收入測試，以維持我們作為REIT的資格：

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以下段落討論這些測試對我們的具體 應用。

租金收入.夥伴關係的主要收入來源來自租賃財產。 根據REIT税收規則，夥伴關係從其擁有的不動產獲得的租金和租賃給租户的租金是否符合不動產租金(這是為75%和95%的總收入測試的目的而限定的收入)的各種限制：

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基於上述情況， 我們認為，在75%和95%的毛收入測試中，我們的租約租金一般應被視為不動產租金，但不應損害我們作為房地產投資信託基金的地位的數額除外。然而，如上所述， 國税局可能會成功地主張相反的立場，因此，阻止我們獲得REIT資格。

利息。為了檢驗 總收入的目的，如果確定全部或部分數額以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額。但是，一般情況下收到或應計的一筆款項不會僅僅因為收入或銷售的固定百分比而被排除在利息一詞之外。如果一筆貸款包含一項規定，使我們有權獲得借款人在出售貸款擔保的不動產時獲得的收益的 %，或某一特定日期財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款規定的收入將被視為出售貸款擔保財產的收益 ，這通常是兩項毛額收入測試的限定收入。

我們可以不時持有抵押貸款債務。以不動產按揭或不動產利息為抵押的債務利息，包括為此目的而設的貼現點、預付罰款、貸款承擔費和逾期付款費用，而這些費用並非服務的 補償，一般為75%毛額收入測試的目的而限定收入。以不動產及個人財產的按揭作為抵押的債項的利息，如不超逾擔保該債項的所有財產的公平市價的15%，則不論是就95%及75%的毛收入而言，均屬符合資格的入息。但是，如果購置了不動產和其他財產擔保的現有貸款，但不符合上一句的要求，則如果在應税年度未償還貸款的最高本金超過我們同意獲得貸款之日擔保貸款的不動產的公平市場價值，則從該貸款中獲得利息收入的一部分。就75%的毛收入測試而言，貸款將不是符合資格的收入，而是95%的總收入測試中的符合資格的收入。利息 收入中不符合75%毛額收入測試要求的部分，將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款本金超過房地產價值的數額，即我們同意獲得貸款之日貸款的擔保。

紅利。我們從任何公司(包括任何應課税的REIT附屬公司，但不包括任何REIT公司)收取的任何 股息中，我們所佔的份額將符合95%毛額收入測試的目的，但不適用於75%的總收入測試。我們從任何其他REIT收到的紅利中，如果有股權，我們的 份額將是符合這兩項總收益測試的符合條件的收入。

喪失抵押品贖回權所得收入税.我們將按公司最高税率對喪失抵押品贖回權財產所得的任何收入(不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入)徵税，減去與生產這類收入直接有關的費用。然而，總收入

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根據75%和95%的毛收入測試，喪失抵押品贖回權的財產符合資格。止贖財產是指任何不動產(包括不動產權益)和任何涉及此類不動產的個人 財產：

REIT將不被視為已止贖的屬性，因為它將該屬性的控制權作為抵押權人管有除作為抵押人債權人的 外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。一般而言，上述財產在以下情況下不再是止贖財產：

對禁止的 交易徵税任何禁止交易所得的淨收入(考慮到外幣損益)，將被徵收100%的税。禁止交易一般是指REIT主要持有的財產(止贖財產除外)的出售或其他 處置，主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户。禁止的事務規則不適用於REIT的應税REIT子公司 所持有的屬性。我們相信，我們的資產(包括合夥公司及其附屬公司所持有的資產)中沒有一項是出售給客户的，任何此類資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，REIT是否持有 資產，主要是在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時發生的實際情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。

該守則提供了一個安全港，如果我們滿足(包括關於夥伴關係所擁有的財產)，我們可以避免被視為在一個被禁止的交易中從事 。為了滿足安全港的需要，(I)我們必須持有該物業至少2年(如屬由土地或取消贖回權而取得的改善所組成的物業，我們必須持有該物業2年，以賺取租金收入)；。(Ii)我們不應將總開支包括在該物業的基礎上。2年在出售日期之前的期間 超過物業淨售價的30%；及(Iii)在應課税年度內，財產處置期間，我們不得超過7宗物業的銷售，或以調整後的基礎或公平市價的總和計算，我們在該課税年度出售的所有物業，不得超過調整後總基數的10%或調整後總基數的10%。在應課税年度開始時，我們所有資產的公平市價。關於上文的 (Iii)項，如果我們依賴的是另一種百分比測試，而不是7-出售限制，(A)我們被允許出售資產的總調整基礎(或公平市價) 的總和(或公允市價)的20%，只要10%的標準在所涉及的應納税年度和緊接應納税的前兩個年度的三年內平均得到滿足。

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年和(B)與財產有關的所有銷售和發展支出必須通過一個應税的REIT子公司或一個獨立的承包商支付，我們沒有從 那裏獲得或得到任何收入。我們相信我們已經遵守了安全港條款，並且我們將在將來嘗試遵守安全港的條款，除非我們酌情決定某一項特定的交易將避免被禁止的交易待遇，而不管在哪個安全港。我們可能不遵守安全港規定，可以出售或處置主要是在正常貿易或商業過程中出售給客户的財產。

對與應税REIT 子公司的某些交易的税收和扣減限制。REIT將對REIT和應税REIT子公司之間的某些交易徵收100%的税，只要交易不是在一定長度的範圍內。此外，在某些情況下，應納税的REIT子公司向REIT支付的 利息不得由應税REIT子公司扣減。

對衝交易。除財政部條例規定的範圍外，我們從套期保值交易(可能包括訂立利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同)中獲得的任何收入(I)顯然是“守則”和“國庫條例”中規定的，以及(Ii)對衝我們為購買或攜帶房地產資產或訂立的債務而發生或將要發生的債務。主要是根據75%或95%的毛收入測試標準，管理外匯 在符合資格的收入方面的波動風險，包括出售或處置該交易的收益，以及在處置任何部分對衝債務或財產後，從套期保值交易中進入對衝現有對衝頭寸 的某些收益，就75%或95%毛額而言，均不構成毛收入。入息測試，因此將豁免這些測試。來自任何對衝交易的收入，而不是上述的 ，很可能被視為在75%和95%的毛收入測試中都不符合資格。

就像-友好的交流。我們可以根據代碼在旨在限定為同類交換的事務中處理 屬性。這種類似的交換是為了導致聯邦所得税的收益被推遲。任何這樣的交易如果不能符合 類交換的資格，我們可能需要支付聯邦所得税，可能包括100%的被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。最近的立法改革消除了類似的 交換大多數個人財產。

減輕不滿足收入測試的後果。如果我們未能滿足任何應課税年度75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有資格根據守則的某些規定獲得救濟，我們仍可在該年度獲得區域投資和投資信託基金資格。如果我們不符合 這樣的測試標準是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，那麼這些救濟規定一般是可以得到的，而且我們按照財政部規定的規定提交了我們的收入來源的時間表。此外，正如上文公司税務中所討論的，即使寬免條款適用，我們亦須就毛利徵收100%的税項，但如我們未能通過75%或95%的毛收入測試(以較高的款額為準)，則 乘以旨在反映我們的盈利能力的分數。

資產測試.為了維持我們作為REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足下列資產測試：

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我們打算選擇未來的投資，以符合資產測試。

如上文所述，我們可能不時持有抵押貸款債務。按揭貸款一般會符合75%資產 測試的資格，只要他們是以不動產作擔保的。此外，以不動產和個人財產抵押為抵押的貸款，如果擔保貸款的個人財產 的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市場價值，則就75%的資產測試而言，可視為不動產資產。但是，對於由不動產和其他財產擔保的、不符合上一句要求的貸款，如果在應税年度未償還貸款的最高本金超過我們同意獲得貸款之日擔保貸款的不動產的公平市場價值，則這種貸款的一部分很可能不是符合條件的房地產 資產。根據收入程序2014-51,美國國税局聲明，如果REIT 將貸款視為符合資格的房地產資產，其數額等於(I)(A)擔保貸款的房地產當前公平市場價值或(B)公允市場價值，它將不會質疑REIT將貸款部分視為房地產資產的75%資產測試中的房地產資產。在 上，REIT獲得貸款的日期，或(Ii)貸款的當前公平市場價值。

如果我們不能在一個 日曆季度結束時滿足資產測試，我們就不會失去REIT狀態，如果(I)我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由於資產市值的 變化造成的，而不是全部或部分由於收購一個或多個資產而造成的。無資格資產。如果我們不符合 前一句第(二)款所述的條件，我們仍然可以避免取消作為區域投資信託基金的資格，辦法是在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

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減輕未能滿足資產測試的後果。如果我們不能滿足一個或多個 的資產測試的任何季度的一個應納税年度，但我們可以資格作為該年度的REIT，如果我們有資格根據守則的某些規定的救濟。這些救濟條款適用於5%資產測試和10% 資產測試的失敗，如果(I)失敗是由於資產所有權不超過我們總資產的1%以下或1 000萬美元，(Ii)故障得到糾正，或在發現資產 測試後6個月內恢復遵守適用的資產 測試。此外，如果我們不能滿足上一句中提到的失敗以外的任何資產測試，如果 (I)失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，我們仍可在該年度內符合REIT的資格，(Ii)我們按照財政部規定的規則提交一份表，説明導致失敗的每一項資產，(Iii)錯誤得到 糾正或我們以其他方式更正。在發現故障的季度後6個月內恢復遵守資產測試，(4)我們對導致故障的資產從故障之日起至資產處置或以其他方式恢復遵守資產測試所產生的淨收入數額繳納50，000美元的税或按最高公司 税率計算的税款。在所有情況下，我們都不能獲得救濟條款。

分配要求。每一年，我們必須向股東分配股息(資本利得股息和被認為分配的留存資本收益除外)，總額至少等於(1)(A)我們的REIT應税收入的90%之和(不計股息支付的扣除額和我們的淨資本收益)和(B)我們的淨收入(税後)，如果有的話，從止贖財產減去(2)某些項目。非現金收入。

我們一般必須在有關的應課税年度，或在下一個應課税年度內，支付該等股息的分配額，如(I)在股息所關乎的歷年的最後3個月中，有一項股息申報股息，而該股息須按該等月中某一年度的紀錄股東支付，並須在下一個應課税年度的1月內支付，或(Ii)在我們之前申報該分配額。及時提交本年度的聯邦所得税申報表，並在申報後的第一個定期派息日或之前支付分紅。

此外，就我們2014及以前的應課税年度而言，為了使分配額符合REITs的年度分配要求 ，並向我們提供已付股息扣除額，我們的分配不一定是優先股息，如果這種分配是(1)在某一類別內所有未發行股票 之間按比例分配，(2)根據不同類別之間的偏好，則不屬於優先股息。我們的組織文件中規定的股票類別。從2014年月31以後開始的應税年份，優惠股利規則不適用於公開提供的REIT。我們是公開提供的REIT。因此，只要我們繼續符合公開提供的房地產投資信託基金的資格，優惠股利規則就不適用於我們的2015年及其後的應税年份。

我們將按不分配給股東的應納税收入(包括淨資本利得)按正常公司税率繳納聯邦所得税。此外，如果我們不能在日曆年內分配(或在日曆年最後三個月申報和記錄日期為日曆年後的1月底 之後，我們將徵收4%的非抵扣消費税)。(1)該年度的REIT一般收入的85%，(2)該年度的REIT資本收益的95%，以及(3)以往各期未分配的應納税所得額的總和。消費税是對超出實際分配數額的這種必要分配的 。我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。見美國股東的準税。為4%的消費税的目的，我們將被視為已經分配了任何這樣的保留金額。我們已經並打算繼續及時分發，以滿足每年分發 的要求。

有時，我們可能會在計算應課税入息時，經歷以下兩者之間的時間差異：(1)實際收取入息與實際繳付可扣減的開支；(2)將該等收入包括在內，並扣除該等開支。例如，我們可能不會從我們的REIT應税收入中扣除確認的資本損失。此外， 有可能不時分配給我們一部分合夥企業的資本淨收益，這些收益可歸因於出售折舊後的財產，而這些財產的出售超過了我們可分配的可分配現金份額。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金分配應納税所得，足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收的消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，發行額外的優先股或普通股，以籌集必要的現金，以便進行必要的分配，或在可能的情況下，支付股票或債務證券的應納税股息。

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我們可以通過我們的股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配要求。 IRS已向其他REIT發出私人信函裁決，將某些部分以現金支付的分配，部分以股票作為紅利，滿足REIT年度分配要求，並符合聯邦所得税的支付紅利 扣減的條件。這些裁決只能由納税人來依據，但我們可以要求國税局做出類似的裁決。美國國税局已經發布了一項適用於公開提供的REITs 的收入程序，該程序將在每個股東選舉時部分以現金支付，部分以股票支付的分配，作為滿足REIT年度分配要求的紅利，並符合聯邦收入 税目的的股息扣除條件。我們目前不打算進行這種選擇性現金/股票分配或債務證券分配，但如果是選擇性現金/股票分配，我們希望將其結構安排成符合收入 程序。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付不足的紅利。我們可以在扣除較早年度支付的股息時，計入這種缺額股息。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存 要求.我們必須保留某些記錄，才有資格成為區域投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供某些資料，以便披露我們已發行股票的實際所有權。我們已經並打算繼續遵守這些要求。

其他不符合 REIT資格規定的救濟措施。如果我們不能滿足REIT資格的一個或多個要求(收入測試或資產測試除外)，如果 失敗是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們可能會避免在該年終止REIT選舉，並且我們對每一個不符合REIT資格要求的人都要支付5萬美元的罰款。在任何情況下，我們都不一定有資格獲得這種救濟。

沒有資格。如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率對應納税的收入徵收聯邦所得税。在計算我們的應課税入息時，如果我們沒有資格成為區域投資信託基金，我們便無法扣減支付給股東的款項，我們亦無須在該年度內向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税。然而，任何這類股利都應是符合條件的股息收入，對於滿足一定持有期要求的個人股東而言，應按長期資本利得税率徵税。參見美國應納税股東的準税。股東的現行税率是相當的。此外，在受該法典的某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得股息的扣減。除非我們根據具體的法律規定有資格獲得減免，否則在我們不再有資格成為REIT的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

應課税的美國股東的課税

如本報告所用， 美國應納税股東一詞是指我們存托股票的應納税受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

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就美國聯邦所得税而言，持有存託 股份的人將被視為持有與基礎D系列優先股相當的股份。因此，下面關於持有我們的存托股票的後果的討論適用於美國聯邦聯邦優先股所得税規則。

股息和其他應納税的美國股東分配。只要我們符合REIT的資格，美國股東就必須考慮到我們的存托股票的分配情況，包括我們目前和累積的收益和利潤(而且我們沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益)作為普通收益。這種分配將不符合公司通常可獲得的股息扣除額。此外，支付給應税美國股東的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的最高税率。然而，對於2026之前的應税年份，一般非公司股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制。

在確定分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給有關我們的保存人和任何其他優先股的分配，然後再分配給我們的普通股。如果在任何應税年度，我們選擇將為本年度支付給股東的 分配的任何部分指定為資本利得，則指定的數額(不超過當年的淨資本收益)中可分配給每一類或一系列存託或優先股持有人的部分將為 指定的數額，乘以該數額的分子。其中包括該年度向該等類別或系列存託或優先股的持有人支付的股息總額(守則所指的股利)，以及 分母，該分母是該年度支付予我們所有類別股份持有人的股息總額。剩餘的指定資本收益紅利將分配給我們的普通股持有人。

美國應納税股東將我們指定為資本收益股息的分配確認為長期資本收益(只要它們不超過我們在應納税年度的實際淨利)，而不考慮應納税美國股東持有其存托股票的期限。見下文相關資本損益表。在受某些限制的情況下，我們將指定我們的資本收益紅利是按通常的資本利得率徵税，還是按適用於折舊回收的較高税率徵税。然而，美國公司應納税的股東可能需要將某些資本收益的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付我們在應納税年度獲得的長期資本淨收益的所得税。 在這種情況下，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。應納税的美國股東將獲得抵免或退還其在我們所付税款中所佔的比例。應納税的 美國股東將增加其股票基礎的數額的比例份額，我們未分配的長期資本利得，減去它的份額，我們支付的税。

美國應納税股東在分配時如果不超過應納税的美國股東的存托股份調整後的基礎，則不對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵收税款，如果這種分配 不超過應納税的美國股東的存托股票的調整基數。相反，這種超過收益和利潤的分配將降低此類存托股票的調整基礎。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，以及應納税的美國股東在其存托股票中調整的基礎，應納税的美國股東將確認長期資本收益(或短期資本收益，如果該股份持有一年或更短)，假設該股份是應納税的美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月嚮應納税的美國有記錄的股東申報在任何該月份的指定日期內應納税的分配，這種分配應視為我們在該年12月31日支付和應納税的美國股東在該年12月31日收到的分配，條件是我們實際在下一個歷年的 1月內支付分配額。我們將在應税年度結束後通知應納税的美國股東，説明分配給該年度的構成資本回報、普通收入或資本收益 紅利的部分。

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對應納税的美國股東對我們股份的處置徵税。一般説來，美國應納税股東必須將應納税的存托股票處置所實現的任何損益視為長期資本損益，如果應納税的美國股東持有該股份一年以上，否則作為短期資本損益。一般而言，美國應納税股東實現損益的數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金數額與應納税的 美國股東調整後的税基之間的差額。應納税的美國股東調整後的税基一般將等於美國股東的收購成本，這一成本因分配給應納税的美國股東的淨資本利得超出(上文討論過)而增加，減去為這些收益支付的税額，並被任何資本回報所減少。然而，應納税的美國股東在出售或交換該股東持有的存托股票6個月或6個月以下(適用某些持有期規則後)時，必須將其作為長期資本損失處理，其範圍包括資本收益、股息和其他分配，這些應納税的美國股東將其視為長期資本收益。

資本損益。納税人一般必須持有超過一年的資本資產，才能從出售或交換中獲得收益或損失，並視為長期資本損益。普通收入的最高邊際個人所得税税率明顯超過適用於 的長期資本利得的最高税率。非法人納税人。出售或交換第1250節財產(即應折舊不動產)的長期資本收益的最高税率是，如果該財產是第1245節財產，則該收益 將被視為普通收入，高於其他適用的最高長期資本收益率。對於我們指定為資本收益 股息的分配和任何被認為是分配的留存資本收益，我們可以指定(在一定限度內)這種分配是否應向我們徵税。非法人較低或較高利率的股東。在應納税年度，要求將留存的長期資本收益包括在內的美國應納税股東將被視為已支付其在未分配的 淨資本利得中所繳税款中的比例份額。應納税的美國股東受這些規則的約束，將被允許對這些股東被視為已支付的税款給予抵免或退款。應納税的美國股東將增加其在其股份中的基礎，因為這種可包括收益的數額與應納税的美國股東就這些收益所支付的税款之間的差額。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的 扣除。阿非法人納税人一般可扣除資本損失，但資本收益與其一般收入的相抵額，最多可達每年3，000元。阿非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可追溯到三年後和未來五年。

贖回保存人股份以換取 現金。我們對存托股份的現金贖回(與出售、交換或其他處置不同)給予的待遇只能根據每一持有人在 贖回時的特定事實來確定。如上文所述，一般而言，應納税的美國存托股份股東將確認贖回時收到的金額與該持有人在 保存人股份中經調整的税基之間的差額所衡量的資本損益(只要存托股份被作為資本資產持有)，如果這種贖回(I)導致持有人根據“公約”第302(B)(3)條完全終止對我們所有類別股份的權益，則應納税的美國股東將確認資本損益。代碼，(Ii)就持有人在守則第302(B)(2)節下對我們的股份的權益而言，(由於 他們一般沒有表決權而只贖回該等股份則不會如此)，或(Iii)基本上不等於根據“守則”第302(B)(1)條就存存股份持有人的股息。在應用這些測試時，必須考慮到 ，不僅要考慮到應納税的美國股東擁有的存托股份，而且還要考慮到這些持有人對我們普通股的所有權和任何其他期權(包括購買股票的權利)，才能獲得上述任何一種權利。 保存人股份的持有人還必須考慮到由於“守則”第318和302(C)節所載的建設性所有權規則而被認為是由該持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果某一特定應税美國存托股票股東(實際上或建設性地)不持有我們的普通股，或持有我們發行的普通股中的一小部分，那麼根據現行法律，從該持有人手中贖回存托股票很可能本質上不等同於股息。然而，股息是否實質上不等同於股息，則取決於所有事實和事實。在贖回時，有意依賴上述任何一項測試的應納税的美國存托股票股東，應諮詢持有人自己的税務顧問，以確定其適用於持有人的特定情況

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形勢。如果贖回不符合“守則”第302條規定的任何測試，則從存托股票收到的贖回收益將被視為對存托股票的分配 。如果贖回被作為股息徵税，應納税的美國股東在存托股票中調整後的税基將轉移到持有人持有的任何其他股份上。如果存托股票的持有人不擁有我們的任何其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給有關的人，或者完全喪失。

根據擬議的 國庫條例，如果應納税的美國股東在贖回保存人股份時收到的任何部分被視為對我們股份的分配，而不是作為應納税的股息，則在按比例贖回之前，該部分將分配給應納税的美國股東所持有的所有股份，一股一股，基礎。適用於每種股票的金額將首先 減少應納税的美國股東在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應税收益。如果持有人的股份基礎不同，則所分配的數額可以減少某些股份中的一些基礎 ，同時減少所有的基礎，並在其他股票中產生應納税的收益。因此，即使股東在其所有股份中的基礎超過了這一比例，應納税的美國股東也可以獲得收益。擬議的國庫條例 允許將已贖回的存托股份的基礎轉讓給應納税的美國股東剩餘的未贖回的存托股份(如果有的話)，但不允許轉讓給應納税的 美國股東持有的任何其他類別的股份(直接或間接)。相反，保存人股份中任何未收回的基礎將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對在條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，對於這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終定稿，我們無法保證。我們敦促你諮詢你的税務顧問，關於如何贖回我們的存托股票現金。

將保存人股份贖回或轉換為普通股。假定存托股票在有欠款分配時不會被贖回或轉換，一般情況下，在持有人選擇將我們的存托股份贖回或轉換為普通股時，不會為美國聯邦所得税的目的確認任何損益。應課税的美國股東在收到的普通股中為美國聯邦所得税的目的，應納税的基礎將等於持有人在保存人股份中的經調整的基礎 已如此贖回或轉換，並且，只要保存人股份被作為資本資產持有，所收到的普通股的持有期將包括保存人股份 贖回或轉換的持有期。然而，持有人通常會在收到現金時確認損益，以代替部分普通股，其數額等於收到的現金數額與持有者在該部分股份中調整後的基礎 之間的差額。

如果存托股票有股利不足，而普通股的公平市價超過存托股票的發行價，則可將收到的部分普通股視為應作為普通收入的股利分配。

如果美國應納税股東在轉換應納税的美國股東的保存人股份時得到替代我們普通股股份的替代轉換報酬，則收取任何此類其他代價的税務處理將取決於該代價的性質和導致控制權變更或 除名事件的交易結構，而且可能是一個應税交易所。應納税的美國股東轉換其存托股票時，應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及在任何此類轉換中所收到的考慮的所有權和 處置徵求税務顧問的意見。

轉換價格調整。根據“守則”第305條，保存人股份的持有人可被視為收到了應作為股息徵税的股份的建設性分配，在這種分配中，轉換比率作了調整，以反映其可兑換的普通 股份的現金或財產分配情況。根據下列規定對保存人股份的轉換價格所作的調整善意，合理的調整公式，具有防止股東利益淡化的效果， ，一般不會被認為是一種建設性的股份分配。如果任何對保存人股份的轉換率調整不符合善意合理調整 公式，存托股票持有人可被視為已收到應納税的股利。

被動活動和投資收入 限制。來自我們的分配和處置我們的存托股票的收益將不被視為被動的活動收益，因此，應納税的美國股東將不會被視為被動的活動收益。

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可將任何被動活動損失用於此類收入。從我們那裏得到的股息(如果它們不構成資本或資本收益紅利的回報)，並且在選擇的基礎上，資本收益紅利和處置存托股票的收益一般將被視為投資收入限制的投資收入。

對未賺取收入徵收醫療保險税。某些屬於個人、財產或信託的美國應納税股東，對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税，其中可能包括他們在我們存托股票上的全部或部分股息以及其股票應納税處置的淨收益。屬於個人、財產或信託的美國應納税股東應就醫療保險税是否適用於其與我們存托股份有關的任何收入或收益徵求税務顧問的意見。

現行税率。國內長期資本利得的最高税率非法人納税人是20%。符合條件的股利收益最高税率與資本利得税相同，遠低於普通收入的最高税率。由於作為REIT，我們一般不對分配給股東的REIT應納税收入或資本收益部分徵税，因此我們的分配通常不符合合格股息收入税率。因此，我們的普通REIT分配按適用於普通收入的較高的 税率徵税。然而，對於2026之前的應税年份，一般情況下，非法人股東可扣除 us分配的普通股利總額的20%，但須受某些限制。此外，關於非法人納税人，較低的合格股息收入/資本利得税税率(最高20%)一般適用於：

一般而言，股東須持有我們的股份超過60天，才可獲得符合資格的股息收入税率。121天由股票發行日期前60天起計的期間前紅利。

信息報告和備份扣繳。應納税的美國股東，如果是免税的收款人(如公司) ，一般不會受到美國的支持，扣繳和相關信息報告我們的存托股票的股息支付和處置收益，除非他們在必要時未能證明其作為 豁免接收者的地位。一般來説，我們將向其他股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額，以及我們扣繳的税款(如果有的話)。根據“備份扣繳規則”，股東可在股利方面受到“備份扣繳”(目前為24%)的支持，除非該股東(1)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實，或(2)提供 納税人的識別號，證明沒有喪失對備份扣繳的豁免，並以其他方式符合“備份扣繳規則”的適用要求。股東如不向我們提供正確的納税人 識別號碼，也可能受到國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留部分資本收益分配給任何未能證明其 的股東。非外國我們的地位。備份預扣繳不是額外的税，可以貸記股東的定期美國所得税負債，或由國税局退還，條件是 股東及時向國税局提供所需信息。

對...徵税免税美國股東

免税實體，包括合格僱員養卹金和利潤分享信託基金和個人退休帳户和年金(豁免組織)，一般免徵聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的企業的應税收入(UBTI)徵税。當許多 投資於房地產

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生成UBTI，美國國税局發佈了一項公佈的裁定，即從REIT分配給被豁免僱員養卹金信託並不構成UBTI，條件是該豁免僱員養卹金 信託不使用REIT的份額在與養卹金信託無關的交易或業務中。根據這一裁決，我們分配給豁免組織的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個豁免的 組織用債務為其股份的收購融資，他們從我們那裏獲得的收入的一部分將根據債務融資的財產規則構成UBTI。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃，分別根據“守則”第501(C)款第(7)、(9)、(17)和(20)款免税，須遵守不同的UBTI規則， ，這些規則通常要求它們將從我們收到的分配情況描述為UBTI，除非該組織能夠適當地要求扣除撥備或存入儲備金的數額。為特定目的，以抵消其投資於我們的股票產生的 收入。最後，在某些情況下，擁有我們10%以上股份的合格僱員養老金或利潤分享信託必須將從 us收取的股息的百分比視為UBTI(UBTI百分比)。UBTI百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入(就好像我們是一個養卹金信託)除以我們支付紅利的年度的總收入。UBTI規則適用於持有我們10%以上股份的養卹金信託，只有在以下情況下：

免税實體將受上述規則的約束，在應納税的美國股東的“準税”項下，關於將我們指定的未分配的資本收益列入股東收入的項目下。因此，在滿足申報要求之後，這些實體將被允許抵免或退還這些實體為這種可包括的收益而支付的税款。

對...徵税非美國股東

美國聯邦所得税的規定非美國股東(以下定義)是複雜的。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們存托股票所有權的影響，包括任何報告要求。如本文所用，術語非美國股東權益所有者是指我們的股份的任何應税受益所有者(合夥企業或實體除外，就美國聯邦所得税而言，該公司或實體被視為 合夥企業)，而不是應納税的美國股東或免税組織。

普通股利. A 非美國如果股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(如下所述)，並且我們不指定作為資本收益紅利或留存資本收益，則只要我們從當前和累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。然而，根據某些條約，適用於美國公司普通收益股息的30%以下的利率不得適用於來自REIT的普通 收入紅利，也可僅在REIT滿足某些附加條件時才適用。但是，如果將分發處理為與非美國股東對美國貿易或業務的行為(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由非美國股東)， 非美國股東一般按累進税率對分配徵收聯邦所得税，方式與應納税的美國股東對此類分配徵税的方式相同(在分配時， 也可能要繳納30%的分支利得税。)非美國股東非美國公司，除非通過一項適用的所得税條約減少或取消該税)。我們計劃按向非美國股東，除非(I)適用較低的條約利率，並非美國股東及時提供國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E證明我們有資格享受這一降低的費率，或(Ii)非美國股東及時提供國税局表格W-8 ECI我們聲稱分配是有效地聯繫在一起的收入。

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資本返還. A 非美國股東對一項分配不超過我們的當期和累計收益和利潤，如果這種分配不超過其保存人股份的調整基礎，則不對這種分配徵税。相反，這種超過收益和利潤的分配將減少這類股票的調整基數。阿非美國股東須繳付税項，但如該分配超過我們現時及累積的收益及利潤，以及其 存托股份的調整基準，則非美國否則，股東將對出售或處置其股份的收益徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時，決定分配額是否會超過我們現時及累積的收益和利潤，所以我們通常會就任何分配的全部款額，一如扣股息一樣，預扣税款。然而，非美國股東可以獲得退款的金額，我們扣留，如果我們後來確定分配，實際上超過我們的當前和累積收益和利潤。

如果我們被視為美國不動產控股公司，我們將被要求扣留超過我們目前和累積收益和利潤的任何分配的15%，除非非美國股東是合格境外養老基金(或由一個或多個合格境外養老基金全資擁有)或非美國公開交易的股東，符合一定的記錄保存和其他要求(合格股東)，每一個都是守則中定義的。因此，雖然我們打算按任何分配的全部數額以30%的比率扣留 ，但在我們不這樣做的情況下，我們可以以15%的比率扣留不受限制的不按30%的比率扣繳的不屬於符合條件的外國養卹金基金或合格股東的任何部分。

非美國請股東就其作為合格境外養老基金或合格股東的資格徵求税務顧問的意見。符合資格的股東規定不適用於非合格股東實際或建設性地持有合格股東持有的合格股東(適用投資者)10%以上的股份。如果不能分配給適用的投資者的分配超過我們當前和 累計收益和利潤以及合格股東的存托股票的調整基礎，或由於某些贖回或清算分配的結果，這種分配被視為普通股息，如上文在普通股利項下所述應納税的普通股利。

資本利得股息.只要我們的某一特定類別的股票是定期在美國已建立的證券市場上交易的股票，非美國股東在任何時候不擁有超過10%的這類股份一年在分配之前的時期，對於那些被指定為從我們出售或交換美國不動產權益(以下定義)的資本收益的股份分配的數額，按上述應納税的普通股息作為普通股息處理。

如果上述異常不應用 ，例如，因為非美國股東擁有超過10%的相關類別股票，或者由於我們的股票沒有定期在成熟的證券市場上交易，非美國股東將對根據“外國不動產投資税法”(1980)的規定從美國不動產權益的出售或交換中獲得的收益的分配徵收税款。本段所述的FIRPTA規則不適用於這種分配給合格的外國養恤基金或合格股東(可分配給適用的投資者的分配除外)，儘管這種分配給不能分配給適用的投資者的合格股東的分配，如上文在普通普通股利項下所述，被視為應課税的普通股利。“美國不動產權益”一詞包括不動產和股票的某些利益。至少50%的公司的資產包括不動產利息，但不包括抵押貸款和抵押貸款支持證券。根據FIRPTA，a 非美國股東對從出售美國不動產權益中獲得的收益分配徵税，就好像這種收益實際上與美國的一家企業有關聯一樣。非美國股東。阿非美國因此，股東將按適用於應納税的美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税(對於非居民的外國人個人，則適用適用的備選最低税率和特別的替代最低税率)。公司非美國股東也可能要繳納30%的分支機構利得税 ，除非該税通過適用的所得税條約而減少或取消。我們必須扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配的21%。但是，如果我們分配了一個分配，然後指定它為資本收益 紅利，那麼(儘管這種分配可能對非美國根據FIRPTA，它不受扣留。相反，我們必須化粧非合資格外國退休基金或合資格股東(適用投資者除外)的股東，將根據FIRPTA就出售保存人股份的收益徵税，在這種情況下，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並將按照與應税的美國股東一般相同的方式對這種收益徵税(但須遵守適用的替代最低税率和非居民外國人的特別替代最低税率)，如果所出售的股票沒有定期在一個已建立的證券市場上交易，或者我們不是國內控制的REIT，則買方即為買方。其中的股份可能被要求扣留並匯入國税局15%的收購價。

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非美國

如果(1)收益與 有效關聯，股東將對不受FIRPTA約束的收益徵税。非美國股東在美國的貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，則可歸於由 維持的美國常設機構)

非美國)，在這種情況下，非美國股東將與應納税的美國股東在這種收益方面受到同等待遇，或 (2)非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國人，在這種情況下，非美國股東將對他的資本利得徵收30%的税。不受FIRPTA約束的資本利得紅利將受類似規則的約束。阿非美國股東如被視為美國聯邦所得税的公司，並與收入有效掛鈎(如上文第一點所述)，也可在某些情況下徵收額外的分支利得税，通常對外國公司徵收有效聯繫的收益和利潤從美國遣返時徵收的額外利得税，税率為30%，除非適用的所得税條約降低或取消該税率。洗衣銷售。一般情況下，如果持有我們存托股票5%以上的股東避免通過出售或交換美國不動產權益而獲得的應納税的 分配，則適用特殊的洗售規則。

前股利. A 分配日期，然後在指定的期限內，簽訂 一項期權或合同，以獲得同類別或基本相同類別的我們的股份。如果發生清洗銷售，則賣方/再買方將被視為從出售或交換美國不動產 權益中獲得的收益，其數額與實際收到的已避免的分配相同。非美國股東應就適用於非美國股東。將保存人股份轉換為普通股。將 保存人股份轉換為我們的普通股可能是對非美國如果我們的存托股票構成美國不動產權益的股東 目錄

A 在FIRPTA之下。即使我們的存托股票構成美國不動產權益，只要我們的普通股也構成美國不動產權益，則 非美國股東一般不會承認在轉換保存人股份為我們的普通股時的損益，只要滿足某些FIRPTA相關的報告要求。但是，如果我們的 存托股票構成美國不動產權益，而這些要求沒有得到滿足，則轉換將被視為存托股票對我們普通股的應税交換。這種被認為應納税的交易所將按照FIRPTA的税率，包括適用於同一類型的美國應納税股東(例如公司或公司)的任何適用的資本利得税率徵税。非法人股東(視屬何情況而定)如有超出(如有的話)的公平市價非美國股東的普通股非美國股東的 在其存托股票中調整的基礎。非美國請股東就任何交易的聯邦所得税後果與其税務顧問 進行協商。非美國股東交換我們的普通股是在將存托股票轉換為現金或其他財產時收到的。信息報告和備份

.我們必須每年向國税局和每個 報告。非美國股東支付給這類持有人的分配額，以及與這種分配有關的預扣税款，而不論是否需要扣繳。報告這種分發和扣繳的信息申報表 的副本也可提供給非美國股東根據適用的所得税條約的規定居住。備份保留(目前為24%)和附加信息報告通常不適用於分發到非美國股東規定

非美國股東在偽證罪處罰下證明股東是非美國股東，或以其他方式設立豁免。儘管如此，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是美國人，而不是免責 收件人，則可能適用備份扣繳。一般而言，備份、扣繳和信息報告不適用於在外國經紀人的外國辦事處出售保存人股份的收益。然而，信息報告(但不包括備份 扣繳)將適用於經紀人的外國辦事處出售保存人股份所得的付款：

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是美國人；

在指定的三年期間，其總收入的50%或更多來自在美國進行的貿易或業務；(A)為美國税務目的而控制的外國公司(通常指由屬於美國人的股東控制的外國公司)；或這是一種外國合夥，如果在其納税年度的任何時候，其收入或資本權益的50%以上由美國人持有，或者它在美國從事貿易或業務， 除非經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人或實益所有人是 非美國股東和某些其他條件得到滿足，或者股東以其他方式確立豁免。在經紀公司的美國辦事處出售存托股票所得的款項，須予備份、扣繳及資料報告，但如股東在偽證罪中證明該股東是一名股東，則屬例外。非美國股東，或以其他方式確定豁免。 備用預扣繳不屬於額外税，可貸記於非美國

股東的美國聯邦所得税責任或退還的超出數額是保留，只要 所需的信息及時提供給國税局。報告和扣留外國金融帳户。某些外國金融機構和非財務性

外國實體須對我們存托股票的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)就外國金融機構(其期限一般包括投資基金)而言，此類機構與美國政府簽訂協議(除非根據美國與有關的 外國政府之間的適用政府間協定適用其他程序)，以扣留某些付款，並向其收取和提供。美國税務當局提供關於這類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些外國實體與美國所有者的賬户持有人)的實質性信息，並扣留某些付款，和(Ii)在目錄 非財務性外國實體，該實體向扣繳義務人提供一份證書，確認該實體的任何直接和間接的美國所有者 。此外，如不符合上述披露規定，則以30%的比率扣留該等外國金融機構出售或以其他方式處置我們的存托股份的收益總額，以及非財務性

外國實體一般將在12月31，2018以後開始(或美國財政部發布的指導意見中所規定的其他日期)。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得退款或抵免這些税。預期的投資者應就這些扣繳條款對我們存托股票的獲得、所有權和處置可能產生的影響，徵求其税務顧問的意見。我們不會就任何扣留的款項支付任何額外款項。我們在夥伴關係和附屬夥伴關係中投資的各個方面下面的討論總結了適用於我們對合夥公司及其子公司的直接或間接投資的某些聯邦所得税的考慮因素。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。歸類為夥伴關係。我們有權在我們的收入中列入我們在合夥企業收入中的分配份額，並且只有當合夥關係被歸類為合夥企業而不是應作為公司徵税的公司或協會時，我們才有權扣除我們在合夥企業損失中的分配份額。就聯邦所得税而言，一個組織將被歸類為合夥企業，而不是一個公司，如果(1)根據與實體分類有關的財政部條例(1997)被視為合夥企業，則該組織將被歸類為合夥企業。

條例規定，至少有兩個成員的非法人實體可選擇被列為應納税的社團或合夥企業。如果這樣的實體未能進行選舉，它通常將被視為聯邦所得税的合夥企業。我們認為，合夥企業及其子公司被列為聯邦所得税的合夥企業。公開交易的合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場(或相當大的市場上)容易交易的合夥企業。雖然這些單位不會在既定的證券市場上交易，但由於有限合夥人有權處置其單位，它們可能被視為在二級市場或其同等市場上交易。然而，在任何應納税年度，如果合夥企業90%或以上的總收入中有90%或更多由某些被動類型的收入構成，包括(在此可能相關的)不動產租金、不動產出售或其他處置所得的收益、利息和股息(90%或以上為被動收入例外)，則公開交易合夥不得視為應納税年度的法人。財政部已頒佈條例(“PTP條例”)，根據公開交易合夥企業的定義提供有限的安全港。根據這些安全港之一(私人安置除外)，合夥企業的利益將不被視為在二級市場上容易交易或在相當大程度上可在二級市場上交易，如果 (I)合夥的所有權益是在“證券法”不要求登記的交易(或交易)中發行的，以及(Ii)合夥企業在該合夥企業應納税年度的任何時候不超過100名合夥人。在確定合夥企業中合夥人的數量時，擁有合夥權益的流動實體(即合夥、設保人信託或S公司)權益的人只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(I)所有者在流過實體可歸因於 流過實體在合夥企業中的直接或間接利益；(Ii)使用流通式實體的一個主要目的是允許合夥企業滿足

100-夥伴限制。我們認為，該夥伴關係自成立以來就有資格排除私人安置，並打算繼續有資格參加私人安置排除，除非它有資格再作一次例外。今後，合夥可能不符合私人安置排除的資格。如果合夥關係根據“PTP條例”被視為公開交易的合夥企業，因為它被認為有100多個合夥人，則 合夥關係必須符合“PTP條例”中另一個安全港的條件，或符合90%被動收入例外的條件。我們相信，該夥伴關係將符合另一個安全港在PTP條例或90%的被動收入 例外。今後夥伴關係可能沒有資格成為這些例外之一。

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然而，如果由於任何原因，由於任何原因，該合夥關係應作為一個公司而不是作為一個合夥企業，為了 聯邦所得税的目的，我們就不能成為區域投資信託基金。請參閲REIT資格認證收入測試的基本要求和REIT資格證書資產測試的要求。此外，由於税收目的，合夥企業的地位的任何變化(br}可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税責任。因此，夥伴關係必須按其淨收入的公司税率繳納收入 税，分配給其夥伴將構成在計算這種夥伴關係的應納税收入時不可扣減的股息。合夥人，而不是合夥企業，要納税。夥伴關係的合夥人須納税。合作伙伴關係本身並不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們必須考慮到我們在夥伴關係的收入、損益、扣除額和抵免額中應分配的份額，這些收入、損益、扣除額和抵免額是在我們應納税年度結束的任何應納税年度， ，而不考慮我們是否已經或將從夥伴關係收到或將得到任何分配。夥伴關係撥款...。雖然夥伴關係協定一般將確定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這種分配不符合“守則”第704(B)節和據此頒佈的“財務處條例”的規定，則這種分配將被排除在税務用途之外。如果一項撥款不被確認為聯邦所得税用途，則應根據合夥人在合夥企業中的新利益重新分配分配項目，這一利益將通過考慮到與該項目有關的合夥人的經濟安排的所有事實和情況來確定。夥伴關係分配應納税收入、損益的目的是要遵守“守則”第704(B)節的 要求和根據該條頒佈的財務條例。關於供款 屬性的税收分配...。根據“守則”第704(C)節，作為合夥權益交換條件的財產增值或折舊所得、收益、損失和扣減，必須以下列方式分配：出資合夥人在繳款時分別承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失。這類未實現收益或未實現虧損的數額一般等於繳款時供款財產的公平市價與繳款時這種財產的調整税基(a )之間的差額。

帳簿税

差異)。這些撥款僅用於聯邦所得税，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。 夥伴關係是通過對增值財產的貢獻而形成的，自我們成立以來就收到了增值財產的捐款。因此，夥伴關係夥伴關係協定要求以符合“守則”第704(C)節的 方式作出這種分配。

一般而言，向夥伴關係提供財產的夥伴將按比例確定，如果按比例確定的話，將為税收目的分配 折舊扣減，而扣減額低於這種扣減額。此外，在處置任何捐贈的資產(包括我們的財產)時，賬面税差額，所有可歸因於此的收入賬面税

差額(以前沒有考慮到的情況下)一般將分配給捐助的 夥伴，包括我們，而其他夥伴一般只分配它們在這種捐款後出現的增值(如果有的話)資本收益中的份額。這將傾向於消除 賬面税在夥伴關係的存續上存在差異。然而，第704(C)節的特別分配規則並不總是完全消除

賬面税

每年或與特定的應税交易(如銷售)有關的差額。因此，夥伴關係手中的捐助資產的結轉基礎將使我們得到較低的折舊和其他扣減額， ，並可能在出售這種捐助資產超過分配給我們的經濟或賬面收入的情況下應納税的收入數額。賬面税還可能會出現差異，這是因為重新估價了夥伴關係在某些類型交易中擁有的財產，包括與某些交易有關的資產。非專業夥伴關係按比例出資或分配資產，以換取夥伴關係的利益。如果出現 ，則目錄重新估值時，在重估之前是夥伴關係的合夥人(包括我們)將被要求採取任何措施

賬面税

由於這種重新估價而產生的差異，與上文討論的第704(C)條所述的基本相同。這將導致我們被分配給税收的收入、收益、損失和扣減，其數額不同於夥伴關係分配給我們的經濟或賬面收入。

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對夥伴關係適用第704(C)節可能會使我們確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守區域投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。參見REIT資格分配要求的相應要求。上述原則也適用於確定我們的收入和利潤，以確定分配中應作為股息收入的部分。隨着時間的推移，這些規則的應用可能會導致分配 中的分紅的比例高於如果我們按約定的價值購買或重新估價的資產時會發生的情況。

財務處頒佈了 條例，要求合夥企業使用合理的方法分配受守則第704(C)節影響的物品，並概述幾種合理的分配方法。夥伴關係的普通合夥人有權決定哪種會計方法

賬面税對於 夥伴關係所貢獻或重新估價的任何財產，將選出差異(特別是在財務條例中核準的)。夥伴關係一般選擇採用傳統的最高限額法分配守則第704條(C)項，以換取單位的財產。使用這種 方法可能會導致分配給我們的折舊較少，因此，在給定的一年中，應納税收入將比另一種消除

賬面税選擇差異。如果 出現這種情況，股東分配的更大一部分將是應納税所得，而不是使用另一種方法可能產生的資本回報。我們還沒有確定哪種會計方法

賬面税今後將為夥伴關係貢獻或重新估價的財產選擇差異。合夥利益基礎...。我們在合夥關係中的利益調整後的税基一般等於：

我們向夥伴關係提供的現金和任何其他財產的數額；增加我們可分配的夥伴關係收入份額，以及我們可分攤的合夥債務；及減少，但不低於零我們可分配的夥伴關係損失份額，分配給我們的任何財產的現金數額和基礎，以及建設性的分配是由於我們減少了在夥伴關係中的債務份額。如果 分配我們在夥伴關係損失中所佔份額的分配將使我們合夥企業利益的調整税基降至零以下，則對這種損失的確認將推遲到確認 這種損失不會將我們調整後的税基降至零以下。如果夥伴關係的分配，或我們對夥伴關係的債務份額的任何減少(這種減少被認為是對 夥伴的建設性現金分配)，將使我們調整後的税基降至零以下，這種分配(包括這種建設性分配)將構成我們的應納税收入。這種分配和建設性分配通常被定性為 資本收益，如果我們對夥伴關係的興趣超過長期資本收益持有期(目前為一年)，則分配和建設性分配將構成 。

A 長期資本收益。目錄出售合夥公司的財產。

S-47

一般而言，合夥企業在出售合夥企業持有的財產超過一年的情況下實現的任何收益將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。夥伴關係確認的處置捐贈財產 的任何收益將首先根據“守則”第704(C)條分配給夥伴關係的合夥人

內建從這些屬性上獲得用於聯邦 所得税的收益。合夥人內建

在出售的貢獻財產上的收益將等於合夥人在這些財產的賬面價值中超過 的超額份額，合夥人在繳款時可分配給這些財產的税基。夥伴關係確認的關於處置所捐財產的任何剩餘收益，以及關於其他財產處置的夥伴關係確認的任何收益，將根據其在夥伴關係中各自的百分比利益分配給各夥伴。

我們在合夥所取得的任何收益中，如將合夥持有的任何財產作為存貨出售，或在合夥貿易或業務的一般過程中主要供出售予客户的其他財產，我們所佔的份額，將視為禁止交易所得的收入，並須繳付100%罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對 我們滿足REIT狀態的收入測試的能力產生不利影響。請參閲REIT資格證收入測試的基本要求。然而，我們目前不打算允許合夥公司獲得或持有任何代表 庫存或其他財產的財產，這些財產主要是在我們或合夥公司的貿易或業務的正常過程中出售給客户的。修訂的夥伴關係審計規則.最近對適用於合夥企業(包括合夥企業和我們是合夥人的其他合夥企業)的聯邦所得税審計規則的修改以及對這種 審計或其他税務程序所產生的任何税收的徵收要求合夥企業本身支付任何因合夥審計而產生的拖欠税款、利息和被視為產生的罰款，除非有某些替代的 方法，並且合夥企業選擇使用這些方法。新規則一般適用於從2017年月31以後開始的應税年度的審計，許多細節，包括合夥企業可以利用替代方法的手段和替代方法適用於REITs的方式，尚未確定。因此，目前尚不清楚這些新規則將對我們、夥伴關係或我們的子公司 夥伴關係產生什麼影響。但是，今後我們和/或合夥企業和我們是合夥人的任何附屬夥伴關係可能會受到或承擔聯邦所得税、利息和罰款的經濟負擔，這些負擔是由於合夥審計規則的改變而產生的聯邦所得税審計。其他税務考慮州和地方税我們和(或)您可能要在各州和地區繳納州和地方税，包括我們或您經營業務、擁有財產或居住的州和 地區。這些管轄區的州和地方税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您的税務顧問 關於州和地方税法對我們的證券投資的影響。税務法律法規的修改

.有關聯邦所得税的規則須經美國國會、國税局和美國財政部修訂，並經常印發法定變更、新規定、現行條例的修訂和對既定概念的訂正解釋。特別是，可針對“守則”12月的重大修正，頒佈或頒佈技術糾正立法和實施條例。我們無法預測通過新的税務法例或其他條文的可能性，或對我們及股東的直接或間接影響。對税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對我們的能力產生不利影響，使我們有資格作為一個 REIT被徵税，以及投資於我們的存托股票的税收或其他後果。目錄

Stifel，Nicolaus&Company，InstituatedB.Riley FBR公司戴維森律師事務所

S-48

共計

承銷協議規定，承銷商購買 所列保存人股份的義務須經律師批准，包括保管人股份的有效性和承銷協議所載的其他條件。如果 購買了任何一種存托股票，承銷商有義務購買所有存托股票(以下所述的超額分配期權除外)。如果承保人違約，則承保協議規定，不違約的承保人 的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。我們已給予承銷商一項選擇權，由首次購買的存托股份 交付之日起計，可行使30天，以首頁所列公開發行價格購買最多另一批存托股份，減去承銷折扣及佣金，減去每一存托股份相等於我們就存托股份須支付的每股股利的款額。我們不能支付這些期權股票。承銷商可行使上述選擇權，目的僅限於支付與發行存托股票有關的超額分配款項(如有的話)。在行使這一選擇權的範圍內，每一家承銷商將有義務在某些條件下購買這類額外存托股票的大約百分比，上表中該保險人姓名旁邊列出的數字與上表中所有 承保人名稱旁邊列出的存託份額總數大致相同。承銷商建議直接以本招股章程補充書首頁所列公開發行價格 向公眾提供部分存托股份，並以該價格向交易商提供部分股份，減去每股不超過$的特許權。承銷商可以允許，經銷商可以將不超過每股$的 特許權轉讓給其他承銷商和某些交易商。保管人股票首次公開發行後，承銷商的發行價格和其他銷售條件可能會不時發生變化。下表顯示了我們將在此次發行中向承銷商支付的每股和公開發行總價格、承銷折扣和佣金，並在支出前向我們收取收益。這些數額是假定保險人不行使或充分行使其超額配股選擇權，以購買更多的 存托股票。每存託份額

不運動

充分鍛鍊公開發行價格

承保折扣

在支出前，我們得到的收益目錄

此外，我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們在這次發行的總費用中所佔的份額約為500 000美元。我們將申請在紐約證券交易所以BFS PRD號上市存托股票。如果這份 申請獲得批准，我們期望存托股票在首次交付給承銷商後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易之前，在存託公司 股中建立市場。然而，承銷商沒有義務在存托股票中建立市場，如果在任何時候開始做市，可以停止做市活動。

S-49

在完成存托股票的分配之前，證券交易委員會的規則可能限制承銷商競購存托股票的能力。作為這些規則的一個例外，承銷商被允許從事某些交易，這些交易可以穩定存托股票的價格，其中可能包括賣空、交易和穩定交易。賣空是指在發行中，承銷商購買的股票數量超過承銷商購買的股份 的銷售，這就造成了空頭頭寸。包括空頭的賣出，是指以不超過承銷商期權的金額賣出，以便在發行中從我們購買更多的股份。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定 股的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過超額分配 期權購買的股票價格相比較。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的存托股票價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對保存人股份進行的各種投標或購買。

承銷商也可以施加 一個罰款出價。這種情況發生在某一特定的承保人向其他承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已在 穩定或空頭交易中回購了由該承銷商出售或為其帳户出售的股份。

我們和承銷商對上述交易對存托股票可能產生的任何 影響的方向或幅度，都沒有作出任何表示或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩存托股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致 保存人股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可在紐約證券交易所或在

時不時的，

在正常的業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可以收取慣例費用和報銷費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承保人及其各自的附屬公司可為其自己的帳户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或證券或我們的附屬公司。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常根據其一貫的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。典型的這種套期保值策略將 包括這些承銷商或其附屬公司，通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能代表D系列優先股利益的 存托股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對這些債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具作出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔因上述任何一項責任而可能要求承保人支付的款項。

S-50

關於公共資料室運作情況的進一步資料。SEC維護一個因特網 站點，該站點包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行者的信息。我們的檔案可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址為

http：//www.sec.gov。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BFS。您可以在紐約大馬路20號紐約10005紐約證券交易所查看我們的報告、代理聲明和其他信息。

我們已向證券交易委員會提交了一份登記表(本招股説明書的補充部分和所附招股説明書均為部分)。

根據1933的證券法，我們的證券。本招股章程補充部分並不包含註冊聲明中所列的所有信息，包括證物及其附表 ，其中某些部分在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下被省略。

我們正在以參考的方式將我們向SEC提交的信息合併，這意味着我們可以通過參考這些文件來向您披露重要的信息。我們引用的信息被視為本招股説明書補充的一部分，但被本章程中的信息所取代的任何信息(br}除外)。目錄招股説明書補充。我們參考了以下文件，我們已根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交了這些文件：

我們的年報

截至12月31日，2016財年，於3月7日向證交會提交，2017；15c6-1特別以參考方式納入我們的年報的資料

表格10-K

S-51

截至12月31日為止的一年，2016從我們關於 附表14A的明確代理聲明於2017年月20日提交；

我們的季度報告截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日的財政季度，分別於5月4日、8月3日、2017和11月2日，向證券交易委員會提交了報告(2017、2017和2017)；我們目前的報告形式分別於2017、2017、2017和8月30日分別向美國證交會提出申請；我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述

(檔案

(第33-4562號)

根據1933“證券法”提交，並將其納入我們在表格上的登記聲明

根據1934“證券交易法”向證券交易委員會提交，包括提交給 更新説明的任何修改或報告；以及

我們的6.875%C系列可贖回優先股的説明載於我們的登記表

於2013年2月7日向證券交易委員會提交。

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，如在本招股章程的增訂本日期後但在本章程所指的證券發行終止前提交，則須當作以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程內，並將由我們提交該文件之日起，成為本招股章程補編及所附招股章程的一部分。該文件中任何旨在取代或修改本招股説明書中任何現有聲明的信息，將酌情取代或修改該聲明。1-12254.這些文件的副本可以在我們的網站www.saulenters.com免費獲得。對這些文件的修改將在提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快張貼到我們的網站上。此外，你可免費以書面或電話向我們索取該等文件的副本及其任何修訂。這些副本將不包括對這些文件的證物，除非這些證物 被特別地以引用方式納入文件中，或者除非您特別要求它們。你也可以要求任何展品的副本到註冊聲明。請指示你的請求：Scott V.Schneider先生索爾中心公司威斯康星大道7501號，1500 E套房馬裏蘭州貝塞斯達20814

我們的招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息。我們已經根據證券交易委員會的規則和條例省略了登記聲明的某些部分。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品和時間表。我們的招股説明書 和隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的説明不一定完整。請參考實際的展覽，以獲得更完整的描述所涉及的事項 。你可以通過與上面提到的人聯繫，得到展品的副本。S-3你只需依賴我們的招股説明書、任何招股説明書的補充資料和以參考方式合併的文件。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不提供這些證券在任何州的出價是法律禁止的。您 不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或任何合併文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

S-52

招股説明書

普通股、優先股和保存人股

關於這份招股説明書

索爾中心公司

收益的使用

收益與固定費用的比率和收益與固定費用和 優先股股利的比率

普通股説明

優先股説明

(301) 986-6200

保存人股份説明

“馬裏蘭州法”、“公司章程”和“章程”的某些規定

S-53

分配計劃

法律事項

$200,000,000

專家們

在那裏你可以找到更多的信息

對我們、對我們或對我們的直接或間接的提及指索爾中心、 公司、索爾控股有限公司，我們稱之為“夥伴關係”，以及它們各自的直接或間接擁有的子公司，除非上下文另有要求。我們通過 合夥公司和/或直接或間接擁有的子公司來經營我們的業務和業務。“你的潛在投資者”一詞指的是潛在的投資者。索爾中心公司是該夥伴關係的唯一普通合夥人，截至2017年月30，擁有該夥伴關係中約74.3%的未償權益。此外，我們的主席兼首席執行幹事弗朗西斯·索爾二世、索爾先生的家屬、索爾先生控制的實體以及索爾先生的其他附屬機構---我們集體稱之為掃羅組織---持有夥伴關係中剩餘的利益，所有這些利益都是有限的夥伴關係利益。

目錄

索爾中心公司

我們是一家自我管理和自我管理的房地產公司，作為一個房地產投資信託，或一個重新投資信託，為聯邦所得税 的目的。我們的主要經營活動是擁有、管理和發展創收財產.。我們的長期目標是增加運營的現金流，最大限度地提高我們房地產的資本增值。

截至2017年月30，我們共有49個購物中心物業，6個。

混合使用10-K物業 ，包括辦公室、零售及多家庭住宅用途及三項

(非操作)

開發特性。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達1500 E套房威斯康星大道7501號，我們的電話號碼是

我們的網站地址是www.saulenters.com。我們的網站所包含的信息並不是本招股説明書的一部分。

九月三十日

截至12月31日，

收益與固定費用和優先股股息的比率

為了計算收入與固定費用的比率，收入包括持續經營收入加上 固定費用。固定費用包括債務費用的利息和攤銷、資本化利息和租賃費用的利息部分(如果有的話)。將收益除以固定費用和優先股股息之和，計算收益與組合固定費用和優先股股利的比率。

1

目錄

普通股説明

以下對我們普通股的描述，列出了任何招股説明書可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括一份招股説明書補充説明，其中規定普通股可在轉換我們的優先股後發行。以下描述普通股的説明在所有方面均須遵守和限定全部，因為 提及我們公司章程和章程中適用的規定。您應該閲讀我們的公司章程和我們的章程，以獲得更完整的信息。

授權股票我們的公司章程允許我們發行至多4000萬股普通股，每股面值0.01美元，優先股100萬股，每股面值0.01美元。截至2017年月30，我們已發行普通股21，985，890股，6.875%C系列累計可贖回優先股(我們稱為C系列優先股)的72，000股。普通股 我們普通股的股東選出所有董事，並有權就提交股東表決的所有事項每股一票。普通股股東有權在本公司董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中提取股息時，獲得股息，但以優先股流通股為限。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權分享。按比例

在任何分配給普通股股東後，我們的負債和支付任何清算優惠，有利於已發行的優先股 股份。普通股持有人沒有優先購買權、認購權或轉換權。(301) 986-6200.普通股持有人的權利受我們指定或今後可能指定的任何優先股持有人的權利制約。優先股股東的權利可能會對普通股股東的權利產生不利影響。

優先股説明

以下是我們可能不時提供的優先股的一般描述。所提供優先股 的具體條件和這種一般規定可能適用的程度將在適用的招股説明書補編中列出。以下描述我們優先股的聲明，在所有方面都應參照公司章程和細則的適用規定，並對其全部加以限定。您應該閲讀我們的公司章程和我們的章程，以獲得更完整的信息。

認購未來可能發行的任何額外證券的權利。這意味着優先股的購買者將得不到任何權利，作為 優先股的持有者，購買我們今後可能發行的證券的任何部分。董事會有權設定優先次序、權力和權利、表決權或其他優先於普通股或其他系列優先股持有人的權利的優先股，或優於普通股持有人的權利 。優先股的出價和出售可能會造成延遲或阻止我們的控制權發生變化，而這可能涉及到我們普通股持有人的溢價，否則對他們有利。

條款

...。請參閲招股説明書中關於按 特定條款發行任何優先股的補充説明，包括下列條款：

優先股股份的贖回權，包括條件和贖回價格(如適用的話)；

2

在證券交易所或自動報價系統上上市的優先股；

在清算、解散或我們的事務結束時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和優先權；

對發行優先於該系列優先股或與該系列優先股同等的優先股發行的任何限制，涉及股利權利和清算、解散或結束我們的 事務時的權利；

對優先股進行拍賣和再銷售的程序；

優先股的其他具體條款、優惠、權利、限制或者限制；

討論適用於這些優先股的聯邦所得税後果；以及

對直接或實益所有權的任何限制，以及對轉讓的限制，除下文在“馬裏蘭州法”和“公司章程”的某些條款下所述的限制之外，並在每種情況下酌情限制所有權和轉讓，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。我們通過本招股説明書發行的任何優先股的條款將在我們公司章程的補充條款或修正條款中列明。我們將把這些條款補充或修改作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物，或作為向證券交易委員會(SEC)提交的文件的證物，即參考本招股説明書中的 。在任何招股説明書中對優先股的描述並不會詳細描述優先股的所有條款。您應閲讀對我們公司章程的補充或修正的適用條款，以獲得對所有條款的完整描述。秩

...。除非我們在招股章程補充書中另有規定，否則通過該補充提供的優先股在我們清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面將排名：

優先於本公司普通股的所有系列，以及所有其他證券級別低於優先股的股票；

關於與我們現有的C系列優先股和所有其他股票的平價，我們已經發行了這些證券的條款，具體規定這種股票與優先股同等；和

我們所有的股權證券都是初級證券，排在優先於優先股的位置。

目錄

為此目的，股票證券化一詞不包括可轉換債務證券。

股利...。每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，從我們合法可供支付的資產中收取現金紅利(或實物紅利或其他財產紅利，如果明確允許並在適用的招股章程補編中説明的話)，並在適用的招股章程補編中規定的費率和日期接受現金紅利(或其他財產紅利)。每一筆股利均應在董事會規定的記錄日期支付給記錄持有人，如他們出現在我們的股票轉讓賬簿上。任何一系列優先股的紅利可能是累積的 或

3

非累積的，

根據適用的招股説明書的規定補充。股息累計後，將在適用的招股説明書補充規定的日期前後累積。如果我們的董事會沒有宣佈在股息支付日期支付股息的任何一系列優先股的股息是非累積的，那麼這些優先股的持有者將無權獲得紅利期間的紅利，其截止日期為該股利支付日。我們並無責任支付該期間應計股息，不論該系列的股息是否在日後派息日期宣佈須支付。

贖罪...。如我們在招股章程增訂本中訂定贖回權，則透過該補充書而提供的優先股，在每宗個案中，均須按該補充書所列的條款、時間及贖回價格，按我們的全部或部分選擇強制贖回或贖回。

贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給任何系列優先股記錄的每一位持有人，這些股份將在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

贖回日期；被贖回股份的數量和被贖回的優先股系列；

4

將贖回的股份的股息將在該贖回日停止產生；及

持有人對該等股份的轉換權(如有的話)終止的日期。

如果我們的優先股系列中的 少於所有流通股將被贖回，寄給每個持有人的通知還應指明從每個持有人處贖回的優先股股份的數量。如已發出贖回任何 優先股的通知，而我們已為任何如此被要求贖回的優先股持有人的利益而預留為該項贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該優先股的股息將停止累積，而可贖回股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。清算偏好...。關於通過本招股説明書提供的優先股，適用的招股説明書應規定，在自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務時，優先股的持有人應在向其他類別或系列股票的持有人分配或支付任何其他類別或系列股票之前，在我們資產分配時優先於這些優先股股份。任何清算、解散或清盤，以及在支付或準備償付債務和其他負債後，從我們合法可供 分配給股東的資產中，清算每股優先清算的數額(載於適用的招股説明書補編)，如果適用，另加一筆數額，等於所有應計和未付的分配額(不包括未付的事先分配的積累)。如果這些優先股的股份沒有累積分佈，則為期間)。在支付他們有權獲得的全部清算分配後，優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產 不足以支付所有已發行優先股的清算分配額，以及在清算時資產分配中我們所有其他類別的股份或一系列股本證券等級與優先股的比例上的相應數額，解散或清盤，則該等優先股股份及所有其他該等類別或一系列權益保證的持有人，須按其本來分別有權享有的全部清盤分配比例，按任何 該等資產的分配比例，按比例分擔該等資產的分配。如果在我們清算、解散或 清盤時，在任何其他類別或系列股票證券級別低於優先股之前，所有優先股的持有人都有權獲得這些分配，則我們剩餘的資產應按其各自的權利和偏好及其各自的股份數目分配給這些初級類別或系列股本的持有者。

表決權...。除非適用的招股説明書另有説明，我們優先股的持有人將不享有任何表決權，除非適用法律或任何國家證券交易所的適用規則和條例或優先股上市或上市的自動報價系統可能要求的。

轉換權

關於轉換是由優先股持有人選擇還是由我們選擇的規定；

需要調整轉換價格的事件；以及

對所有權的限制

...。如下文在“馬裏蘭法”、“公司章程”和“章程”對所有權和轉讓的限制下所討論的那樣，我們可根據經修正的“美國1986國税法”(“守則”)，擁有、實際或建設性地擁有不超過50%的未償權益證券(根據“守則”中的歸屬規則)，由五人或更少的人擁有或持有不超過50%的未償權益證券。在應納税年度的後半期或較短的應納税年度的比例部分。為了協助我們滿足這一要求，我們可以採取某些行動，直接或間接地限制一個人對我們的未償權益證券，包括我們的優先股的任何股份的實益所有權。因此，對每一組優先股指定 的修正可能包含限制優先股所有權和轉讓的規定。入賬首選股票系列的優先股可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與 系列有關的可適用的招股説明書補編中所指明的保存人或其代表。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。關於一系列優先股的保存安排的具體條款將在與這些系列有關的 適用的招股説明書補編中加以説明。

移交代理人和書記官長

5

以下是我們可能不時提供的存托股票的一般描述。保存人股份的具體條款是 提供的，這種一般規定的適用範圍將在適用的招股説明書補編中列出。

存托股票將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證代表。在我們的優先股發行並交付給保存人之後，我們將立即使保存人代表我們發出保存收據。如有要求，我們將向您提供適用的存款協議形式 和保存收據的副本。

股息和其他準備金...。如果你是存託憑證 的記錄保管人(如下文所定義)，而我們支付現金股息或其他現金分配給你的存托股票所代表的優先股，則保存人將按你在該記錄日期持有的股數或分配額，分配它所收到的所有現金紅利或其他現金分配給由你的存託收據所代表的優先股的所有現金股息或其他現金分配。

如果我們以現金以外的形式分配，保存人將以公平的方式將收到的財產分配給你和保存人 收據的所有其他記錄持有人，除非保存人認為這樣做是不可行的。如果保存人決定它不能有效地分配財產，它可以出售財產並將出售所得的淨收益分配給您 和其他記錄持有人。在上述任何一種情況下，保存人分配的數額可以減少我們或保存人因税收而需要扣繳的任何數額。

記錄持有人是指在任何股息、分配或其他行動的記錄日期持有保存收據的人。 保存股票的記錄日期將與這些存託憑證所代表的優先股的記錄日期相同。目錄

撤回優先股...。如果您交出了您的存託憑證，則將要求保存人向您提交證明這些收據所代表的優先股股份數量的證書(但僅限於全部股份)。如果您交付的存託憑證數量大於 要提取的全部股份的數量，則保存人將同時向您交付一份新的保存收據，以證明部分股份。

6

優先股轉換

...。因此，我們的存托股票不能轉換為我們的普通股或其他任何 證券或財產的股份。不過，如在適用的招股章程補編中如此指明，則其持有人可將保存收據交回保管人，並向保存人發出書面指示，指示我們將所代表的優先股股份按情況轉換為普通股或優先股的全部股份(視屬何情況而定)，而我們會同意，在收到該等指示及任何應付款額後，將。保存人股份 利用與交付優先股股份相同的程序進行這種轉換。如果只部分轉換保存人股份，則將為任何不被轉換的保存人 股份簽發一份或多份新的存託憑證。轉換後將不發行普通股的分數股份，如果這種轉換將導致發行部分股份，我們將在轉換前的最後一個營業日支付相當於基於分數利息的 的現金金額。“存款協定”的修正和終止

...。我們和保存人可隨時修改保存人收據的形式和存款協議的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變你作為保存人股份持有人的權利的任何修正，除非當時至少有過半數的存托股份持有人批准該修正案，否則將是無效的。只有在下列情況下，存款協議才會終止：我們贖回所有已發行的存托股票；或

我們對保存人股份和協議所涉及的有關優先股作出最後分配，包括與任何清算、解散或清盤有關的股份，並已將 分配給保存人股份的持有人。辭職及撤銷保存人

...。保存人可隨時辭職，通知我們它選擇辭職。此外，我們可以隨時撤除保存人。任何辭職或免職都將在我們任命一位繼承保存人並由繼承者接受任命時生效。我們必須在辭職或免職通知發出後60天內任命一名繼任保存人。繼承存款的人必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為5 000萬美元。

目錄

保存人的指控...。我們將支付僅因保存人安排的存在而產生的所有轉移税和其他税款及政府費用。我們將向保存人支付與優先股的初始存款和開立存託收據有關的費用，由 存股所有人提取所有優先股，以及贖回優先股。您將支付其他轉帳和其他税，政府費用和其他費用明確規定在存款協議。^雜類...。保管人將向你轉交所有通知、報告和信函，包括委託書索取材料，説明我們需要或以其他方式決定向優先股持有人提供資料。

我們和保存人都不會根據押金協議對您負責，但對保存人的嚴重疏忽、故意的不當行為或惡意除外。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和保存人都沒有義務對任何存托股票或優先股提出起訴或抗辯。我們和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見，或由出示優先股供存款的人、保管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的資料，以及據信是真實的文件。

馬裏蘭州法律的某些規定我們的公司章程及附例

以下對“馬裏蘭州普通公司法”和“公司章程”和“章程”的某些規定的總結不完整。您應該閲讀“馬裏蘭通用公司法”和我們的公司章程和細則，以獲得更完整的信息。下文討論的馬裏蘭州法律中的企業合併條款和控制權股份收購條款都可能產生延遲或阻止我們控制變更的效果。此外，撤銷董事條文及附例的預告條文，可能會造成延遲或阻止交易或改變管制的效果。這些規定可能會抑制收購我們的提議，並增加完成任何此類要約的難度，即使報價包含對我們股票持有人的溢價，或以其他方式使股東受益。

對所有權和轉讓的限制

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...。對股份所有權和轉讓的限制是重要的，以確保 ，我們滿足某些條件下的代碼，有資格作為一個REIT。例如，“守則”包含以下要求。

REIT股票的價值不超過50%，實際上或建設性地(根據“守則”中的歸屬規則)，在應納税年度的後半部分或較短應税年度的比例 部分，由五個或更少的個人擁有。根據該法典，個人包括免税

實體，但合格的國內養恤基金一般不作為個人對待。如果REIT或REIT的10%或10%以上的所有者被視為擁有REIT財產的10%或10%以上的租户，則REIT從租户處收到的租金將不屬於“REIT”的REIT總收入測試的 目的的合格收入。

REIT的股份或實益權益必須在12個月的應税年度中至少335天內或在較短應税年度的比例部分內由100人或更多的人擁有。為了保持我們作為REIT的資格，我們的公司章程規定，除下文所述的某些例外情況外，任何人不得根據“守則”的歸屬條款擁有或被視為擁有我們發行的和已發行的權益證券價值超過2.5%的股份，但索爾組織成員除外，這些成員的價值僅限於我們發行的股票價值的39.9%和未發行的股本證券。在本招股説明書中，所有權限制一詞用於描述我們公司章程中的這一條款。

截至2017年月30日，索爾先生和掃羅組織的成員有可能控制我們大約940萬股普通股，約佔我們已發行和流通股的43.2%。截至2017年月30日，索爾先生和索爾組織成員也有權受益地擁有大約750萬個夥伴關係單位。一般而言，這些單位可轉換為目錄

我們的普通股一對一

基礎。我們的公司章程中規定的所有權限制是我們發行的和未發行的權益證券價值的39.9%(包括普通股和優先股)。截至2017年月30日，索爾先生和索爾組織成員擁有普通股，價值約佔我們所有已發行和未發行股票的38.1%。根據我們的公司章程，索爾組織的成員可以將合夥單位轉換為普通股，或購買額外的普通股 股份，直到索爾組織實際擁有普通股的價值達到39.9%為止。截至2017年月30日，大約750萬股 合夥公司將獲準轉換成更多普通股，並將使索爾先生和掃羅組織成員擁有普通股，價值約佔我們發行的所有 和已發行股票的39.9%。任何股份轉讓均屬無效，如果 轉讓：

結果我們被緊密地關在一起(“守則”第856(H)條所指的)；或否則，我們就無法獲得REIT的資格。

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如果股東持有的股份價值超過我們已發行股票價值的1.9%，那麼股東必須在每年1月31日前通知我們其股票所有權。

所有權限制 一般不適用於參與公開發行這類股票的承銷商獲得股票。此外，董事會可對逐案

基礎。董事會已授權該公司放棄對共同基金等實體進行檢查，在這種情況下，實體擁有的股本股份按比例被實體受益所有人的個人所擁有。即使這些實體擁有的股份可能超過2.5%的所有權限額，但沒有任何個人以受益或建設性的方式擁有超過2.5%的股份。董事會同意免除某些共同基金和類似投資者的所有權限制。此外，董事會已同意免除對我們的普通股和由業務夥伴關係發行的、由索爾組織成員持有的某些銀行股份的所有權限制。所有權限制可能會產生延遲、推遲或阻止交易或改變我們的控制權的效果，這可能涉及到我們股票的溢價或其他方面對我們股東的最佳利益。所有代表股票的證書都會有一個圖例，引用 上述限制。

股份自動轉讓信託

...。除下文所述的某些例外情況外，如果任何所謂的股份轉讓 將違反前款所述的任何限制，則轉讓將是無效的，這些股份將被指定為超額股票，並自動轉移到信託基金。轉移到信託的 自據稱轉讓此類股份的日期之前的下一個營業日結束時起生效。被指定為超額股票的股票的記錄持有人必須以信託的名義將這些股份交付給我們進行 登記。我們將擔任信託的受託人。信託的受益人將是剩餘股票的權益最終按以下規定轉讓的人。

任何剩餘股票仍在發行，流通股仍在發行。除法律規定外，記錄持有人不得從所謂的轉讓中獲得任何股息或分配(清算時除外)或表決權，但有權獲得股票購買價格的支付權，但自轉讓後產生超額庫存後，記錄持有人不應享有任何股息或分配(清算時除外)或表決權。任何紅利或分配支付給記錄持有人對過剩的股票，應償還給我們要求。在不受所有權限制的情況下，記錄持有人可將多餘的股票以不超過下列價格轉讓給任何人：

記錄保持者支付的價款；或

如果未支付任何代價，則公平市價，此時過剩的股票將自動兑換為可歸因於超額股票的股本。目錄

在有關日期前兩年內有權享有我們股份投票權10%或以上的任何附屬公司。

在有利害關係的股東成為利益相關的股東後，我們不得與有利害關係的股東或其任何附屬公司進行五年的商業合併。我們可以與有利害關係的股東進行企業合併，但條件是：自該人成為有利害關係的股東以來，至少已經過了五年，但只有在下列情況下：

9

由我們的董事局推薦；及

至少得到了批准我們80%的流通股有權投票；及三分之二

我們有權投票的股票中，有利害關係的股東不持有的股份。

三分之二

股東(不包括收購人所擁有的股份，以及馬裏蘭州公司僱員的高級人員和董事)批准其表決權。控制股是指與先前獲得的所有其他股份相加的股份，將使該人在選舉董事時有權投票。10%或以上但少於

三分之一

該等股份；三分之一

或多於但少於該等股份的過半數；或

10

如果這一規定適用於我們，在某些情況下，提出或打算收購控制權股份的人可以迫使我們的董事會召開股東特別會議，審議控制權股份的投票權問題。我們也可以在任何股東大會上單獨提出這個問題。

目錄

如果這一條款適用於我們，在某些條件和限制的情況下，我們將能夠贖回任何或全部控制權份額。如果控制權在股東會議上獲得批准，收購人有權投票表決過半數的股份，所有其他股東都可以行使估價權 ，並按法規規定的公允價值交換其股份。

我們的公司章程規定，馬裏蘭州管制股收購法將不適用於下列人員對我國股本的任何收購：索爾組織成員；

董事及高級人員的法律責任限制

董事實際上在金錢、財產或服務上得到不正當的利益或利潤；

董事的作為或不作為對導致該法律程序的事項具有重大意義，並且是惡意作出的，或是積極和蓄意不誠實的結果；或

在刑事訴訟中，董事有合理理由相信該作為或不作為是非法的。我們的公司章程細則及附例規定，作為預付開支的條件，(1)董事或高級人員須以書面確認其良好的信念，相信他已符合我們彌償所需的行為標準；及(2)如裁定董事或高級人員無權獲得彌償，則須以書面確認須償還由我們支付的款額。我們的公司章程和細則還規定：我們可以，但不被要求，向我們的任何僱員或代理人，或應我們的要求作為另一公司或實體的董事、合夥人、合資經營人、僱員、受託人或代理人提供補償、付款或報銷；

董事會可授權管理層代表我們處理與賠償有關的事項，但須遵守董事會可能施加的任何限制和適用的 法的要求；

...。根據“章程”，董事人數可以增加或減少，但董事總數不得少於3人或15人。根據馬裏蘭州的法律和我們的公司章程，董事在任何優先股股東的權利範圍內，按三種不同的類別選舉產生，任期三年。

免職董事

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...。根據公司章程，在符合任何優先股持有人的權利的情況下，我們的股東只有在董事會75%的贊成票或已發行股份的75%的贊成票並有權就該事項進行表決的情況下，才可撤換一名董事。

董事會空缺

...。章程規定，在符合優先股持有人的權利的情況下，董事會中的任何空缺，包括增加董事人數所造成的空缺，可由其餘董事的過半數投票填補。每名如此當選的董事須在他所取代的董事的未屆滿任期內任職。

股東提名預告及股東新業務建議書...。我們的章程要求股東提前書面通知，以便在股東會議前提名一名董事或提交其他業務。在年度會議上，若要提名董事或 在股東會議前提交其他業務，股東必須在第60天或90年月日結束營業前向祕書遞交通知。

第四在年會召開前一天至不遲於年會召開前60天或10日前結束營業的日期

第四

特別會議前一天，不遲於特別會議前70天或10日前結束營業

12

目錄

我們可不時以下列一種或多種方式出售本招股章程所提供的證券：(1)通過承銷商或交易商； (2)通過代理人；(3)在市場上向做市商或通過做市商，或在現有的交易市場或證券交易所或其他地方出售；(4)直接向購買者出售；或(5)通過這些銷售方法的任何組合。任何此類承銷商或代理人蔘與提供和出售所提供的證券，將在適用的招股説明書補充中指明。如果我們在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂一份承銷協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易的 條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的賠償的其他條款)。如果我們使用承保辛迪加，管理保險人將在招股説明書補充的封面上指定 。如果我們用承銷商出售證券，承銷商就會為自己的帳户購買證券。除非招股説明書另有規定，否則承銷商購買所提供證券的義務將受條件先例的約束，承銷商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。

承銷商可以固定的價格或價格提供和出售我們的證券，這些價格可能與銷售時的現行市場價格有關，或以協商價格出售。我們還可以不時授權作為我方代理人的承銷商，根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售我們的證券。就出售我方證券而言，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從購買我方證券的人那裏獲得佣金，他們可代為代理。承銷商可以向交易商出售我們的證券，也可以通過經銷商獲得補償，這些交易商可以從他們作為代理人的購買者那裏獲得折扣、承銷商的優惠或佣金。我們向承銷商或代理人支付的任何與我們的證券的提供有關的承保補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行所提供的證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據1933“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售本公司證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理人有權賠償和分擔某些民事責任，包括1933“證券法”規定的責任。任何賠償條款的條款將在適用的招股説明書補編中規定。

如果在適用的招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們將授權作為我方代理人的交易商向我們徵求某些機構的 提議，按照該招股章程補編中規定的公開發行價格，按照延遲交貨合同，規定在該招股章程補充書規定的日期付款和交貨。每項合同的金額不得低於適用的招股説明書中所述的金額，根據合同出售的證券本金總額不得低於或超過適用的招股説明書中所述數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下，均須經我方批准。合同不受任何條件的限制，除非(I)機構在交付時不受該機構管轄的美國任何司法管轄區禁止購買其合同所涵蓋的所提供的證券；(Ii)如果所提供的證券出售給承銷商，我們應已將我們證券的本金總額減去合同所涵蓋的本金。某些承銷商及其附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易，並在正常的業務過程中為我們和我們的子公司提供服務。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市，或在場外

市場。對於任何這類證券的交易市場的流動性，我們不能作出保證。如果在銷售中使用了承銷商或交易商，直到證券的分發完成為止，SEC規則可能限制任何這樣的 承銷商和銷售集團成員投標和購買證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事某些 的交易。

目錄

穩定證券價格。此類交易可包括投標或購買，目的是使證券的價格掛鈎、固定或維持價格。如果承銷商在與發行有關的證券中創造了 空頭頭寸(換句話説，如果他們賣出的證券比招股説明書補充的封面上所列的證券多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少這種空頭頭寸。承銷商的代表也可以選擇通過行使招股説明書補充中所述的任何超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。承銷商的 代表也可以對某些承銷商和銷售集團成員進行罰款投標。這意味着，如果代表在公開市場購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員收回出售特許權的數額。一般而言，為穩定或減少空頭而購買證券，可能導致證券價格高於在沒有這種購買的情況下的價格。實行罰款投標也可能會對證券價格產生影響，因為這會阻礙證券的轉售。我們對上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或幅度沒有任何表述或預測。此外，任何承銷商的代表可決定不進行此類交易，或一旦開始此種交易，可在不通知的情況下停止進行。法律事項^{我們的證券的有效性將由皮爾斯伯裏·温思羅普·肖皮特曼有限公司為我們傳遞，華盛頓特區。}專家們^{索爾中心公司的合併財務報表，出現在索爾中心公司的年度報告中(表格)}在截至12月31日的一年，2016(包括其中所列的時間表)， 和索爾中心公司截至2016年月31財務報告的內部控制的有效性，已由安永有限公司審計，這是獨立註冊公共會計師事務所，如其報告 所載，並以參考方式納入本報告。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。^{在那裏你可以找到更多的信息}我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們已提交 在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會

1-800-SEC-0330^{請進一步瞭解公共資料室的運作情況。證交會擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。我們的檔案 可在證券交易委員會的互聯網網址}http：//www.sec.gov。^{我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代碼是“BFS”。您可以在紐約證券交易所查看我們的報告、代理報表和其他 信息，地址是紐約大街20號，紐約，10005。}我們已向證券交易委員會提交了一份登記表(這份招股説明書就是其中的一部分)。

根據1933的證券法，我們的證券。這份招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，包括 證物及其附表，其中某些部分在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下被省略。

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我們正在通過 引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，但 任何被本招股説明書中的信息所取代的信息除外。我們特此引用：

我們的年報

截至12月31日，2016財年，於3月7日向證交會提交，2017；

我們的季度報告

截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日的財政季度，分別於5月4日、8月3日、2017和11月2日，向證券交易委員會提交了報告(2017、2017和2017)；

目錄

我們目前的報告形式

分別於2017、2017、2017和8月30日分別向美國證交會提出申請；

我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述(檔案(第33-4562號)

根據1933“證券法”提交，並將其納入我們在表格上的登記聲明

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根據1934“證券交易法”向證券交易委員會提交，包括提交給 更新説明的任何修改或報告；以及

今後根據1934“證券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節(交易法文件)向證券交易委員會提交的任何文件

(編號001-12254)

從本招股説明書之日起至發行終止之日止。

然而，我們不包括任何文件或其中的部分， ，無論是具體列出的，還是將來提交的，但未被視為提交給SEC，包括根據第2.02或7.01項提供的任何信息。

表格8-K10-K)或根據“公約”第9.01項提供的某些 展品

表格8-K.

這些文件的副本可在我們的網站上免費獲得 ，www.sa潰瘍enters.com...。這些文件的修改將在提交給證交會後儘快發佈到我們的網站上。此外，你可以要求這些文件的副本及其任何修改，而不需要任何費用，通過書面或電話給我們。這些副本將不包括對這些文件的證物，除非這些證物是以參考方式具體納入這些文件，或者除非你特別要求它們。您還可以要求註冊語句中任何 展品的副本。請指示你的請求：Scott V.Schneider先生索爾中心公司

威斯康星大道7501號，1500 E套房S-3馬裏蘭州貝塞斯達20814

我們的招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在 中省略了註冊聲明中的某些部分，這符合SEC的規則和條例。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品和時間表。我們的招股説明書和隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容不一定完整的説明。請參閲實際展覽，以獲得更完整的描述所涉及的事項。你可以通過 聯繫上面提到的人獲得展品的副本。

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第四

We are not, however, incorporating by reference any documents or portions thereof, whether specifically listed above or filed in the future, that are not deemed “filed” with the SEC, including any information furnished pursuant to Items 2.02 or 7.01 of Form 8-K or certain exhibits furnished pursuant to Item 9.01 of Form 8-K.

Copies of these filings are available at no cost on our website, www.saulcenters.com. Amendments to these filings will be posted to our website as soon as reasonably practical after filing with the SEC. In addition, you may request a copy of these filings and any amendments thereto at no cost, by writing or telephoning us. Those copies will not include exhibits to those documents unless the exhibits are specifically incorporated by reference in the documents or unless you specifically request them. You may also request copies of any exhibits to the registration statement. Please direct your request to:

Mr. Scott V. Schneider

Saul Centers, Inc.

7501 Wisconsin Avenue, Suite 1500E

Bethesda, Maryland 20814

(301) 986-6200

Our prospectus does not contain all of the information included in the registration statement. We have omitted certain parts of the registration statement in accordance with the rules and regulations of the SEC. For further information, we refer you to the registration statement, including its exhibits and schedules. Statements contained in our prospectus and any accompanying prospectus supplement about the provisions or contents of any contract, agreement or any other document referred to are not necessarily complete. Please refer to the actual exhibit for a more complete description of the matters involved. You may get copies of the exhibits by contacting the person named above.

You should rely only on the information in our prospectus, any prospectus supplement and the documents that are incorporated by reference. We have not authorized anyone else to provide you with different information. We are not offering these securities in any state where the offer is prohibited by law. You should not assume that the information in this prospectus, any prospectus supplement or any incorporated document is accurate as of any date other than the date of the document.

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Table of Contents

             Depositary Shares

Each Representing 1/100^th of a Share of

    % Series D Cumulative Redeemable Preferred Stock

(Liquidation Preference Equivalent to $25.00 Per Depositary Share)

PROSPECTUS SUPPLEMENT

RAYMOND JAMES

RBC CAPITAL MARKETS

STIFEL

B. RILEY | FBR

D.A. DAVIDSON & CO.

January     , 2018