根據規則424(B)(5) 提交編號333-207466

招股章程補充 (至2015年月16日的招股章程)

2，150，001股普通股
購買645 000股普通股的認股權證

中國在線控股公司

普通股
[br]搜查令

我們根據本招股説明書和所附的基本招股説明書，向某些機構投資者提供至多2，150，001股普通股，每股面值$0.001，連同認股權證，從截止日期起，可行使30(30)個月，以購買總計645，000股普通股為限。每一張認股權證使投資者有權購買0.30股 我們的普通股，以換取該投資者在發行中購買的每一股普通股。普通股和相關認股權證的每種股票的購買價格為5.15美元。每個權證的行使價格為每股6.60美元。普通股和認股權證將分別發行，但將在發行時一併購買。本招股章程的補充也涉及在行使發行的認股權證時發行普通股股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“CNET”。我們的普通股最近一次公佈的售價是2018美元，每股6.38美元。認股權證 不會在任何國家證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險，包括本招股説明書補充部分S-6 中“風險因素”一節中所述的風險，並在本招股章程增訂本及其附帶的基礎招股説明書中引用的文件中列出。

FT Global Capital，Inc.擔任這一交易的配售代理。{Br}該配售代理沒有買賣任何證券，也不要求它安排出售任何特定數量的 或美元金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售本“招股説明書”補充提供的其他證券。我們已同意向配售代理人支付下表所列的配售代理費用。

(1)見“分配計劃” ，以進一步披露有關配售代理費用和估計提供費用。我們將向配售代理 認股權證發出認股權證，購買在本次發行中發行的普通股6%的股份，其條件與在本次發行中出售的認股權證基本相同，但配售代理人認股權證在本次發行結束之日後6個月零一天內不得行使。配售代理認股權證和作為這種認股權證基礎的普通股股份在此註冊。

(2)假定最大供給量 已完成。

我們估計，不包括安置 代理人的費用，這項提議的總費用將約為110，000美元。

我們期望在2018年月17或左右向投資者交割普通股和認股權證，並立即支付現有資金。由於 沒有最低發行額，實際發行金額、配售代理費用和給我們的收益(如果有的話)目前無法確定，而且可能大大低於上述規定的最高金額。

證券交易委員會和任何國家證券交易委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附帶的基礎 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

放置劑

英國“金融時報”全球資本有限公司

本招股説明書的增訂本日期為2018年月12日。

目錄

招股章程

基地招股説明書

您只應依賴本招股説明書(br}補編所載的信息以及我們授權分發給您的基本招股説明書，或由 參考中包含的信息。我們沒有，而且安置代理也沒有授權其他任何人向您提供額外的或不同的 信息。我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買普通股。你不應假定本招股章程補充或所附基本招股章程所載資料在該等文件的正面日期以外的任何日期均屬準確的 ，或以參考方式合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期均屬準確的 。

在聯合國內以外的任何管轄範圍內，都沒有采取任何行動允許在該管轄範圍內提供普通股或擁有或分發本招股章程補編或隨附的 基礎招股説明書。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程補編或所附的基本招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一提議的任何限制，以及本招股章程補編和隨附的適用於該管轄區的基本招股説明書的分發。

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及所附的基本招股説明書是表格S-3(檔案編號333-#number0#)註冊聲明的一部分，我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(證交會)提交了註冊聲明。在這一“貨架”登記程序下，我們可以不時出售所附的基本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式發行，最多可達5 000萬美元。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書(Br}補編)，其中描述了這次普通股和認股權證發行的具體條款，包括價格、所提供的普通股和認股權證的數量、與我們普通股的投資有關的風險和配售代理人 安排，還通過參考招股章程和所附的基本招股説明書以及所附的基礎招股説明書，補充和更新了所附的基本招股説明書和所附文件中所載的資料。第二部分是所附的基本招股説明書 ，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息，例如我們的普通股 和認股權證以外的未發行證券的説明，不適用於這次發行。

如果在本招股説明書(br}增訂本和隨附的基礎招股説明書之間，供稿的描述有差異，您應該依賴於本招股説明書中所包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何語句與另一份具有較晚日期的文件(例如 )中的語句不一致，則在本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中以引用方式合併的文件--具有較晚日期的文件中的 語句--將修改或取代先前的語句。我們不以提及的方式將根據本報告第8-K表第2.02項或第7.01項提交的任何資料納入根據經修正的1933證券法(“證券法”)或經修正的1934交易法(“交易法”)、 或本招股説明書或附帶的基本招股説明書提交的任何文件。

任何以參考方式併入本招股章程補編或所附的基本招股章程的文件 或當作是以參考方式納入的任何陳述，就本招股章程補編或所附的基本招股章程而言，均視為修改或取代本章程補編或所附的基本招股章程所載的陳述，但如本章程內所載的陳述 或其後提交的任何其他文件亦以提述方式納入本招股章程(br}補編或所附的招股章程修改或超越該陳述的範圍內，則須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編或附隨的基本招股章程的一部分。

我們進一步注意到，我們在任何以引用方式納入本招股章程補編 和所附基本招股章程的文件的任何文件的存檔中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約 純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，而不應被視為是一份申述、保證 或給你的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴 這種陳述、保證和契約來準確地反映我們目前的狀況。

摘要

以下摘要可能不包含所有信息， 可能對您在我們的證券投資中很重要。本招股説明書補充和附帶的基地招股説明書 包含了關於我們的重要業務和財務信息，這些信息不在本招股説明書(br}和所附的基礎招股説明書中或隨附在一起。在投資前，應仔細閲讀整個招股説明書和配套的 基礎招股説明書。你還應該仔細閲讀在“風險因素”下討論的投資風險，以及在我們提交給SEC的其他文件中所包含的財務報表。本招股説明書 補充和所附的基本招股説明書中包含了這一信息，您可以從證券交易委員會獲得，在“ 您可以找到關於我們的其他信息”和“以參考方式納入某些文件”的標題下，如下文所述。除非另有提及 或除非上下文另有要求，在本招股説明書中使用時，“Company”、“we”、 “us”和“we”均指Chinanet Online Holdings，Inc.及其全資子公司和合並的 實體。“中國”和“中華人民共和國”是指中華人民共和國。

我們的生意

我們是一家控股公司，通過我們在中國的子公司和經營實體(“VIEs”)經營我們的主要業務。我們主要在我們的綜合服務平臺上為我們的客户提供一站式服務，主要包括Omni頻道的精確廣告和營銷平臺，CloudX和 a數據分析管理系統。我們的CloudX全頻道精準廣告和營銷人工智能平臺 主要由數字廣告和營銷門户組成，包括互聯網和移動，以及我們的其他非數字廣告單位，如電視。我們通過該服務系統提供和監測各種廣告和營銷活動，該系統通過互聯網、移動、內容和包括電視和計劃在內的其他手段產生有效的銷售領先，同時通過該平臺協調搜索引擎營銷服務，以最大限度地擴大市場曝光率和為客户提供效益。我們的數據 分析管理系統是一個信息和數據分析門户，為中小型企業(“中小企業”) 或企業家誰計劃開辦自己的業務，幫助他們更高的生存和更快的交易結束率。建立 是為了進一步擴展我們的服務和數據鏈接，以幫助我們的客户開發他們的在線和離線銷售，這樣 整體服務平臺就可以為我們的客户創建一個可追溯的在線到離線(O2O)生態系統，使我們的客户在其在中國各城市的地面銷售 擴展。在過去幾年裏，我們一直在開發我們的中小企業智能運營和營銷數據服務應用程序，這些應用包括幾個基於在線雲技術的廣告和營銷、領先管理、 精英商店管理、客户成員管理和其他專門為中國小企業設計的管理操作管理工具，以配合它們的簡單性。我們打算利用這些應用程序創建基於社會社區的消費生態系統，方法是部署我們的大數據技術，分析在線和離線企業的業務 和客户的消費數據，以幫助中小企業提高其銷售效率和銷售效率，並與其目標客户進行合作。

我們的收入主要來自：

為了將所有資源集中在我們的核心業務上， 是互聯網廣告，在線到離線(O2O)銷售渠道擴展，精確營銷和相關的數據服務，在 4。^第四在2015季度，我們決定退出我們的銀行亭廣告和品牌管理和銷售渠道建設 服務。在此期間，我們還致力於銷售我們在 www.liansuo.com(“liansuo.com”)下經營的互聯網廣告和營銷業務，該計劃的主要目的是通過收取會員費為更大的中小企業提供服務，以繼續擴大我們的核心業務，如上文所述。我們於2月份終止了出售聯索網的計劃。

除截至12月31日、2016和2015年底停止的 業務產生的收入和淨虧損外，我們在截至12月31，2016的一年中創造了3 480萬美元的總收入，而2015的這一數字為3 230萬美元，而在2016年度，繼續經營(分配給非控股的 利益股東之前)的淨虧損為630萬美元，而在2015則為770萬美元的淨虧損(未分配給非控股的 利益股東)。不包括大約190萬美元和180萬美元基於股份的補償費用，這些費用是與我們的管理層、僱員和董事在2015和2014年月日授予的限制性普通股和普通股購買期權有關的，在截至12月31日、2016和2015年，我們連續經營 的調整後淨虧損分別為440萬美元和590萬美元。終止經營(即品牌管理和銷售渠道建設渠道業務部門)在截至12月31日、2016和2015年的損失分別約為600萬美元和147萬美元。

知識產權

截止到目前為止，我們已有中華人民共和國國家版權局頒發的二十四份軟件版權證書 ，包括但不限於監測 和網絡廣告效果管理平臺的軟件系統、互聯網流量統計分析系統和互聯網用户行為分析系統、基於日誌的訪問熱點和瀏覽跟蹤分析系統以及搜索引擎營銷分析系統。

憑藉這一知識產權，我們提供我們的客户需求的增值服務 ，並跟蹤終端用户，幫助我們的客户評估和調整他們的營銷策略，並提高通過我們的多渠道廣告和營銷服務平臺 在個人電腦和移動設備上投放的廣告的有效性和效率。

我們增加並計劃繼續增加開支，以加強我們的硬件和服務器的安全，這是我們支持我們的網絡和管理和監測網絡上的程序所依賴的。 我們還增加並計劃繼續增加在研究和開發方面的投資，因為我們繼續擴大、優化和加強我們門户網站的技術，更新我們的廣告和互聯網管理軟件，併為我們的中小企業客户開發我們的雲計算和基於移動的業務管理工具。

公司結構

我們在中華人民共和國的業務是通過興盛金世紀科技發展(北京)有限公司之間的某些合同協議來經營的。(“崛起王WFOE”)和商機在線(北京)網絡技術有限公司。(“商機在線”)和北京CNET在線廣告有限公司(“北京CNET在線”)。興盛王WFOE是我們的間接全資子公司，是在中國註冊的外商獨資企業。商務機會在線和北京CNET Onlineeare總部設在中國北京，由三名中國公民擁有，包括我們的董事長兼首席執行官鄭漢東先生，他在Business Opportance Online和北京CNET Online擁有46%的股權。

最近的發展

2018年月2日，我們與中華人民共和國無錫市京都網絡技術有限公司(簡稱“京圖”或“京都科技”)建立了戰略合作伙伴關係，並將我們的業務擴展到了連鎖產業及其相關技術領域。通過這一夥伴關係， 兩家公司將利用各自的優勢和合作，共同開發區塊鏈應用程序，以建立一個可靠、高度安全的區塊鏈和透明的商業機會和交易平臺。為了支持這一新的合作伙伴關係，並推動我們向區塊鏈的擴張，我們於2018年月11日任命劉忠義先生為首席戰略官，領導我們的區塊戰略計劃和相關業務發展。我們已經探索區塊鏈的潛力一年多了，劉先生在過去的四個月裏一直在為我們提供關於區塊鏈的建議。

通過底層技術在區塊鏈中的貢獻，新一代基於價值的中國互聯網技術的發展，幫助中國企業從信息化的網絡升級為基於價值的交換網絡，建立可信的生態，促進中國企業進入數字資產新時代的準備工作。景圖姆的系統是一個基於 區塊鏈技術的分散的、生態的互聯網絡交易網絡。該系統通過加密和分佈式一致性機制解決數據信任問題，同時保持 豐富的事務性和契約性功能。

我們相信，區塊鏈技術在中小型企業的應用中有着非常大的需求，包括產品可追溯性、產品認證、脱媒、客户識別和品牌傳播。我們認為，最根本的價值和意義是，企業的品牌和聲譽可以轉化為數字形式，可以幫助世界各地的中小企業建立一個基於算法信任的新的商業生態系統，並進入全球數字資產交易市場進行交易和流通。

我們的首席執行辦公室

我們的行政辦公室位於北京市海淀區玉泉回谷公園 6樓民莊路3號。我們的電話號碼是+86-10-#number0#-6616.。我們的公司網站是 www.chinanet-online.com...。本招股章程的補充部分不包括或通過我們的網站訪問的信息，也不應被視為構成本招股章程的一部分。

祭品

危險因素

以下是對某些風險的總結，這些風險應與本招股説明書補編和所附的 基礎招股説明書中所載或通過參考納入的其他信息一起仔細考慮。你應仔細考慮我們在截至3月31日止的季度的10-q表格 的季度報告、截至6月30日的季度報告(10-q)、截至9月30日的季度報告、截至9月30日的季度報告以及截至12月31日、2016和 的本招股説明書補充和財務説明書所載的其他資料，以及我們關於表10-K的年度報告所包含的風險因素。隨附的基礎招股説明書，由我們隨後根據“外匯法”提交的文件 更新。這些風險中的任何一個都可能導致您損失對所提供的 證券的全部或部分投資。如果我們以後不知道的任何其他重大風險發生或成為實質性風險，我們的業務、財務狀況、 和經營結果以及我們股票的價格和交易市場都可能受到重大損害。下面討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性 語句中討論的結果大不相同。見“前瞻性陳述”。

與我們進入區塊連鎖業務有關的風險

 我們有一個不斷髮展的商業模式。

隨着區塊鏈技術的廣泛應用，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展。因此，為了跟上行業的發展，我們的業務模式可能也需要發展。有時，我們可能會修改我們的商業模式與我們的產品組合和服務 產品有關的方面。我們不能保證這些或任何其他修改將是成功的，或不會造成損害 的業務。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

與此次發行相關的風險

沒有最低總髮行金額 作為結束本次發行的條件，我們收到的實際淨收入可能低於我們的預期， ，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

在本次發行結束前，不需要作為條件 的最低總髮行額。因此，我們出售的證券的實際金額可能比本招股説明書補充的封面上規定的最高金額少，而且可能要少得多。同樣，我們收到的淨收益 的實際數額可能大大低於本招股説明書補編在標題“收益的使用”( )下所列的數額，這是基於我們在此出售所提供的最大證券數額的假設。我們在這次發行中出售的證券數量與最高報價相比有任何重大的短缺，都會對我們的財務狀況和流動性產生重大的不利影響。

管理層對此產品收益的使用將有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

雖然我們計劃將這次發行的所有淨收益用於營運資本和一般公司用途，但我們的管理層對於使用這次發行的淨收益仍有廣泛的酌處權，並可將其用於在此發行時所設想的以外的目的。我們的股東 可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層 可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。

您將立即體驗到您購買的普通股的每股賬面價值的稀釋。

由於我們的普通股每股報價(br})大大高於我們普通股每股的賬面價值，因此您將在 您在這次發行中購買的普通股的實際淨賬面價值中遭受大量稀釋。根據每股5.15美元的發行價， 扣除估計的提供佣金和費用後，每股普通股的實際賬面淨值為每股1.25美元。如果你在這次發行中購買普通股股份，你將在普通股的有形賬面淨值中遭受每股3.90美元的稀釋。

這次發行後，可能會在市場上出售大量股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股後，我們的普通股的市價可能會下降。如果出售的普通股比買家願意購買的股份多，那麼我們的普通股的市場價格可能會下降到一個市場 價格，在這個市場上，買方願意購買普通股，而賣方仍然願意出售股票。發行中出售的所有股份都將不受限制地自由交易，也不受“證券法”的進一步登記。

在發行完成後，一名股東將繼續持有我們的大部分未發行股票，並可能對我們公司 事項的結果產生重大影響。

我們的董事長、首席執行官兼總裁鄭漢東先生，通過他控制的Rise King WFOE，目前擁有我們發行的和未發行的普通股的約31.9%。在完成發行後，他的所有權權益將下降到大約26.6%。因此，他將與其他主要股東一道，繼續對需要股東批准的公司行動和決定，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如合併、合併或出售我們的大部分資產，基本上保持控制權。

我們的股票將來可能會被出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制發行額外的普通股， 或任何可兑換或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利。發行任何額外的普通股或優先股或可兑換、可交換或代表接受、普通股或行使這種證券的權利的普通股或優先股，對我們普通股的持有人來説，可能會大大稀釋。我們普通股的市價可能會因為這次發行、在此報價之後出售我們的普通股或認為可能發生這種銷售而下跌。由於我們在未來發行股票的決定將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行股票降低我們普通股的市場價格和稀釋他們在我們身上的股份的風險。

我們不期望對我們的普通股支付現金紅利，而且這次發行的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

您不應依賴於對我們普通股的投資來提供 股息收入，因為我們迄今還沒有對普通股支付任何現金紅利，而且也不計劃在可預見的將來支付任何現金紅利 。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

我們的普通股可能會受到有限交易量的影響，並且可能會大幅波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。雖然我們的普通股存在活躍的交易市場，但不能保證我們的普通股的活躍交易市場 將持續下去。如果我們的普通股不能保持活躍的交易市場，可能會對我們的股東在短時間內出售我們的普通股的能力產生不利影響。我們的普通股已經並可能在未來經歷過重大的價格和數量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的價格可能波動不定，或者下跌，這可能使投資者難以以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

由於許多因素的影響，我們普通股的交易價格可能波動很大，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場還受到股票價格和交易量波動的影響，影響到許多公司的股票市場價格。這些廣泛的市場波動可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。影響本港股價的因素包括：

股票市場最近經歷了很大的波動，因此，我們的普通股的市場價格可能是不穩定的。此外，我們普通股的成交量可能比平常波動得更大，導致價格發生重大變化。我們普通股股票的交易價格和我們其他證券的價值 將取決於許多因素，這些因素可能不時發生變化，包括(但不限於)我們的財務狀況、業績、信譽和前景，我們的股票或股票相關證券的未來銷售，以及下文“前瞻性報表”中確定的其他因素 。

因此，投資者所購買的普通股，無論是在這次發行還是在二級市場，都可能以低於其購買價格的價格交易，同樣，我們其他證券的價值也可能下降。目前市場波動的程度是前所未有的。資本和信貸市場經歷了一年多的動盪和混亂。在某些情況下，市場對某些發行人的股票價格和信貸供應造成下行壓力，而不顧這些發行人的基本財務實力。

我們股票價格的大幅下跌可能會給個人股東造成巨大的損失，並可能導致代價高昂和破壞性的證券訴訟。

認股權證沒有公開市場。

這次發行的認股權證沒有固定的公開交易市場，我們不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上上市。如果沒有活躍的市場，這次發行的投資者可能無法輕易出售認股權證。

認股權證的行使價格超過我們普通股的市場價格。

每支認股權證的行使價格為每股6.60美元，超過我們普通股目前的市場價格。如果我們共同股票的市場價格不超過在權證可行使期內的權證行使價格，則 認股權證可能沒有任何價值。

認股權證可能會稀釋我們的普通股持有人。

我們普通股的現有持有者的所有權權益將在行使認股權證的範圍內被稀釋。在認股權證的基礎上，我們普通股的股份約佔我們截至2018年月日已發行的普通股的3.8%(假定普通股流通總額包括根據本招股説明書補充提供的2，150，001股和行使{Br}認股權證可發行的645，000股普通股)。

前瞻性陳述

本招股説明書及其附帶的基礎招股説明書 ，包括我們以參考方式納入的文件，可能包含“證券法”第 27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括那些表示計劃、預期、 意圖、意外情況、目標、目標或未來發展的説明和(或)其他不是歷史事實的陳述。任何前瞻性的 聲明都是基於我們當前對未來事件的預期和預測，並且受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與這種 聲明中所表達或暗示的結果和發展大不相同。

...。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素 ，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與這種前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。任何前瞻性的 陳述都是參照本文所描述的風險因素和在本招股説明書補充和所附的基礎招股説明書中引用 所包含的風險因素或以引用方式納入本招股説明書的任何文件而對其進行全面限定的。

您應閲讀本招股説明書補充和附帶的基礎 招股説明書和我們已完全參考合併的文件，並有一項諒解，即我們未來的實際 結果可能與我們目前預期的大不相同。您應假定，本招股説明書(br}增訂本和所附的基本招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入的任何文件僅在 其日期時是準確的。由於上述風險因素和我們最近的年度報告中關於截至12月31日的財政年度的10-K表，2016可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同，因此，您不應過分依賴任何前瞻性的報表。此外，任何前瞻性 語句只在作出聲明的日期進行説明，我們沒有義務更新任何前瞻性語句 以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外 事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測會出現哪些因素。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何前瞻性聲明中所載結果大不相同的程度。我們限定在本招股説明書補充文件和所附的基本招股説明書補充文件中所提供的所有信息，以及通過引用、 ，特別是我們的前瞻性聲明所包含的任何文件，通過這些警告聲明。

收益的使用

假設最大發行額已經完成，我們估計在扣除配售代理費用和估計的發行費用後，這次發行的淨收益大約為10，296，005美元。

我們打算將這筆交易的淨收益用於資本運作和一般公司用途。

普通股價格區間與股利政策

我們的普通股自2013年月29起在納斯達克資本市場上市，代號為“cnet”。

2016年8月18日，我們向內華達州國務卿提交了一份“公司合併條款修正案證書”，對我們的普通股實行1/2半(1比2.5)的反向股票分割，並於2016年月19生效。

下表顯示了納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)公佈的截至2017及其後兩年期 我們普通股的高收盤價和低收盤價。

股利政策

我們從未支付過任何股息，我們計劃保留收入，如果有的話，用於我們的業務發展。

根據中華人民共和國現行規定，在中華人民共和國境內的外資企業和中外合資經營企業只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤支付股息。此外，這些外商投資企業還必須每年撥出一定的累計利潤額，用於一定的儲備資金。這些儲備不能作為 現金紅利分配。如有任何未來股息的支付，將由我們的董事會在考慮到各種因素後酌情決定，包括目前的財務狀況、經營業績以及當前和預期的現金需求。

資本化

下表列出截至9月30日為止的現金、現金等價物和資本化情況，按 實際和按調整數計算，以實現我們在扣除配售代理費用和估計應支付的要約費用後出售我方普通股的2，150，001股。您應結合 我們的合併財務報表及其相關説明、“管理人員對財務 狀況和業務結果的討論和分析”以及本“招股章程”補編和所附基本招股説明書中所包括或納入的其他財務信息閲讀本表。

證券説明

根據這份招股説明書和附帶的招股説明書，我們向某些機構投資者提供我們的普通股和認股權證的總計2，150，001股。每股普通股和相關認股權證的購買價格為5.15美元。每個權證的行使價格為每股6.60美元。普通股 和認股權證將分別發行，但將在發行時一起購買。本招股章程的補充也涉及在行使發行的認股權證時發行普通股股份。

普通股

我們普通股的重要條款和規定在隨附的招股説明書中題為“我們可能提供的證券的説明”一節中作了説明。在本發行中發行的普通股股份，在按照證券購買協議發行和支付時，經有效授權、發行、全額支付和不評税。

認股權證

下文概述了根據本招股説明書補充文件所提供的認股權證的重要條款和規定以及隨附的招股説明書。這份摘要須以認股權證的形式完整，並以 全稱為準，該形式將提供給本次發行中的投資者，並將作為證物 提交給我們將提交證交會的關於8-K表的當前報告，以配合本次發行的完成。

這次發行的認股權證代表了購買我們普通股總計2，150，001股的權利。每一張認股權證使投資者有權購買我們普通股的0.30股，以購買該投資者在發行中購買的每一股普通股。認股權證可在持有人的選擇權 上行使，有效期為30(30)個月。每隻認股權證的行使價格為每股6.60美元。

上述討論和表格是以截至2017年月30為止我們的普通股12，340，542股為基礎的，不包括：

835，216股普通股，在行使截至2017年月30日未發行的股票期權時發行，加權平均行使價格為每股2.49美元；

4，145，522股普通股，保留給我們的中國在線控股公司(ChinanetOnlineHoldingsInc.)。2015截至2017年月30的股權激勵計劃；及

發行的認股權證有645，000股。

在行使任何期權的範圍內，根據我們的2015股權激勵計劃發行新的期權，或者我們在未來以低於發行價格的價格發行更多普通股，可能會進一步稀釋購買普通股的新投資者。

配售代理將根據配售代理協議的條款收取配售代理費用。

我們除支付給安置代理人的費用總額約為704 350美元外，還應支付的估計提供費用約為70 000美元。

我們已同意賠償配售代理人和某些其他 人，使他們對與配售代理人的活動有關或因其活動而產生的某些責任作出賠償，這些責任是根據中介公司 協議進行的。我們亦已同意為該等責任的安排代理人可能須繳付的款項供款。

我們普通股的轉讓代理是帝國股份轉讓公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“CNET”的代號進行交易。認股權證沒有資格在任何市場上交易。

紐約州和內華達州關於所提供證券有效性的法律規定的某些法律事項將由紐約Loeb&Loeb LLP公司轉交給我們。Schiff Hardin LLP，華盛頓特區，是在這次交易中擔任安置代理人的顧問。

專家們

截至12月31日、2016和2015年月31、2016和2015中國在線控股有限公司及其子公司的合併資產負債表，以及相關的業務和綜合虧損、年度現金流量、 和現金流量的綜合報表，均被納入本招股説明書補編中，參考了該公司10-K表格的年度報告，該報告已由獨立註冊的公共會計公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審計，如其報告所述。在此以參考方式註冊，並已根據該公司作為會計及審計專家的授權而提交的報告(br})而如此註冊為法團。

在這裏您可以找到關於 US的其他信息。

我們已在表格S-3上向證交會提交了一份登記聲明，要求我們通過本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書提供的證券 。本招股説明書補充和所附的基本招股説明書不包括登記聲明中所載的所有信息。有關其他信息，請參閲註冊聲明及其證物 。我們將向每一人，包括任何受益的 所有人，提供一份招股説明書補編和所附的基本招股説明書，以及一份或全部資料 的副本，這些資料已以參考方式納入招股章程補編和所附的基本招股説明書，但未連同 、招股章程補編和所附的基本招股説明書一併提供。如有口頭或書面要求，我們將免費提供此資料。如有任何查詢，請致電或致函位於公司地址：北京市海淀區於泉輝古圖斯帕克6號民莊路3號的公司祕書奇蘭特在線控股有限公司(CHINANET Online Holdings，Inc.)。公司的電話號碼是+86-10-#number0#-6616.

我們必須向SEC提交年度和季度報告、當前報告、 代理報表和其他信息。我們在我們的網站 上免費提供這些文件

www.chinanet-online.com

在向證交會提交此類文件後，應在合理可行的範圍內儘快。你可以在證交會的網站上閲讀我們的 SEC文件，包括註冊聲明

http：//www.sec.gov。

您還可以閲讀和 複製我們在其公共參考設施向SEC提交的任何文件：

新界東F街100號公眾資料室

華盛頓特區20549

請致電1-800-732-#number0#向證交會查詢有關公共參考設施運作情況的進一步資料。

以提述方式將某些文件編入法團

我們向證券交易委員會提交的下列文件在本招股説明書補編中引用 合併：

截至12月31日，2016財政年度10-K表年度報告；截至3月31日，2017，6月30，2017和2017年月日的10-Q表季度報告；當前的表格8-K，提交日期分別為2017，6月19，2017，8月16，2017，和2018；於2017年月28提交的附表14A的最終資料陳述；及我們在表格8-A(註冊編號333-#number0#)上所列的普通股説明於2010年月2日提交證券交易委員會，其中包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

在本要約終止之前，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節，在提交本招股章程補編之日後(目前的 報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的部分除外)向證券交易委員會提交的所有文件，均應被視為以參考方式納入本章程，並從提交這些文件的日期起成為本招股章程補充的一部分。本文件所載的任何陳述，或作為在此以參考方式合併或當作為法團的文件中所載的任何陳述，就本條例的目的而言，須當作修改或取代任何其他其後提交的 文件中的陳述，而該陳述亦已併入或當作在此合併為法團，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補充的一部分。
招股説明書

中國在線控股公司

普通股

優先股

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股章程第2頁內的 “風險因素”，以及本招股章程內以參考方式合併的文件，以及在適用的招股章程增訂本、任何有關的免費招股章程及我們向證券 及交易所監察委員會提出的其他日後提交的文件內所載並以參考方式納入本招股章程內的文件，以討論在決定購買我們的證券前應審慎考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接將這些證券出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如任何承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等承銷商的名稱及任何適用的佣金 或折扣，將在招股章程的補充文件中列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

$50,000,000

這份招股説明書的日期是2015年月29日。

目錄

頁

關於這份招股説明書

關於CNET

危險因素

關於前瞻性陳述的説明

收益的使用

稀釋

普通股和優先股的説明

認股權證的描述

單位説明

在我們的網站門户上銷售互聯網廣告空間和有效的銷售領先信息；

通過我們開發和管理的互聯網廣告管理系統和平臺，向我們的客户銷售增值技術服務；

提供搜索引擎營銷服務，提高客户在移動和個人電腦搜索中的銷售領先轉換率；

在我們的電視節目和我們安裝的銀行亭上出售廣告時段；以及

為某一羣客户提供品牌管理和銷售渠道建設服務。

按收入計算，我們經營廣告及銷售客户的五大行業是：(1)食品和飲料；(2)化粧品和保健；(3)鞋類、服裝和服裝；(4)環保設備；(5)家居用品和建築材料。

企業信息

我們於2006年4月在德克薩斯州註冊成立，並於2006年10月重新定居成為內華達州的一家公司。從我們成立之日到2009年月26日，當我們完成一份股份 交換時，我們的業務開發活動主要集中在web服務器訪問和公司品牌在託管基於 web的電子遊戲中。

我們全資擁有的子公司，中國網絡在線媒體集團有限公司， 於#date0#8月13日在英屬維爾京羣島註冊(“中國網英屬維爾京羣島”)。2008年月11日，中國網英聯成為由香港公司(“中國網香港”)組成的一批公司的母公司，該公司成立了興盛世紀科技發展(北京)有限公司，是在中華人民共和國設立的一家外商獨資企業(“WFOE”)的母公司。

我們的主要執行辦公室位於中國北京市海淀區玉泉惠古公園6號閔莊路3號。我們這個地址的電話號碼是(86 10)69005520 ，傳真號碼是(86 10)88857816。欲瞭解更多信息，請訪問www.chinanet-online.com。我們通過 我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據經修正的“1934證券交易法”第13(A)或15(D)節或“交易所 法”提交或提供的那些 報告的修正案，在我們向證券交易委員會電子存檔或向其提供這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提供這些報告。我們網站中包含的信息 或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

下面描述我們的普通股和優先股， 以及我們在任何適用的招股説明書中所包含的任何其他信息， 概括了我們普通股的重要條款和規定，以及我們在本招股説明書下可能提供的優先股。 雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股， 我們將描述。這些證券的任何類別或系列的特定條款，詳見適用的招股章程補編。 關於我們普通股和優先股的全部條款，請參閲我們的公司章程和經修正的本公司章程和細則，這些條款和細則是本招股章程中的一部分，或可在本招股説明書或任何適用的招股章程補編中引用 。這些證券的條款也可能受到內華達州法律的影響。以下摘要和任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書 的摘要，參照我們的公司章程和章程，在根據本招股章程發行證券時有效。有關如何獲取公司章程和細則副本的信息，請參閲“ 您可以找到更多信息”。

普通股

我們有50，000，000股普通股，每股面值為.001美元，其中13，982，542股普通股已發行，並在本招股説明書之日已發行。普通股的每一個股東在股東會議上有權每股一票。我們的公司章程 沒有規定董事選舉的累積投票。普通股股東有權按比例獲得董事會從合法可得資金中宣佈的股息，並有權按比例分享給股東的任何其他分配。在任何清算、解散或清盤時，普通股 股的持有人有權按比例分享所有在支付負債後剩餘的資產。持有 普通股的人沒有任何優先購買權或其他認購額外股份的權利。普通股的流通股被支付，全額支付和不可評估。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“CNET”。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉帳代理和登記員是帝國股份轉讓公司。

優先股

截至本招股説明書之日，我們的公司章程授權我們發行2000萬股優先股，面值為每股0.001美元，其中沒有一股是目前指定的或 未發行的。根據我們的公司章程，我們的董事會有權規定以 一個或多個系列發行我們的授權優先股，並確定或改變授予或強加於我們的優先股系列的權利、優惠、特權和限制。我們優先股的任何這類 系列的權利、特權、優惠和限制可從屬於(包括但不限於)關於清算和購置優先權、以投票或書面同意方式贖回或批准事項的規定，或優先於 任何目前或將來的優先股或普通股的任何一類或系列的權利、特權、優惠和限制。發行優先股可能產生降低我們普通股市場價格的效果，並可能對我們普通股持有人的表決權產生不利影響，並降低我們普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

根據本招股説明書，我們可能提供的每一類或一系列優先股 的具體條款，包括贖回特權、清算優先權、表決權、股息權 和/或轉換權，將在與所提供的優先股 有關的適用的招股説明書補充中更全面地描述。我們根據 本招股説明書可能提供的任何一系列優先股的權利、優惠、特權和限制將在我們將向內華達州提交的補充條款中列出。我們將將 文件作為本招股説明書所包含的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份 報告，納入任何補充條款的形式，以描述我們在發行相關的優先股系列之前可能提供的優先股系列的條款。適用的招股説明書補充將規定我們可能提供的一系列優先股的條款 ，包括但不限於：

該系列的獨特名稱和最大股份數；

我們所發行的股票數量和每股買入價格；

清算優先權(如有的話)；

發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補編中加以説明。這些術語可包括：

此類認股權證的名稱；

該等認股權證的總數；

發出該等認股權證的價格；

可能須支付認股權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

在行使該等認股權證時可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

行使該等認股權證的日期及該權利的屆滿日期；

(二)權證或者權證行使價格調整應收證券數量或者數額的規定；

(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

(B)如適用的話，該等認股權證的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；

單位説明

下面的説明，連同額外的信息 ，我們可能包括在任何適用的招股説明書補充，總結了實質性的條款和規定，我們可能提供的單位 根據本招股説明書。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本説明書提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書(增訂本 )和任何相關的免費招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的術語 不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將把 本招股説明書是其中一部分的登記聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入單位協議 的形式，該格式描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款，以及任何補充協議，然後再發布相關係列的單位。下列各單位的重要條款和規定的摘要，應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並以其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書， 以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般

我們可以發行任何組合的普通股或優先股或認股權證。每個單元將被分發，以便單元的持有者也是包含在該單元中的每個安全 的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每一個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的 單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明一系列單位的 一詞，包括但不限於：

由我們直接向買方，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或

通過這些銷售方法的組合。

適用的招股説明書將包括交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱，以及他們承銷或購買的證券各自的金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理人佣金、交易商購買的價格或承銷商的折扣。任何參與發行證券的交易商和代理人，可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可視為承保折扣。

任何首次公開發行的價格，經銷商購買價格，折扣或佣金 可能會不時改變。

證券可不時在一個或多個 交易中，以談判價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、在出售時普遍存在的市場價格、在出售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格分發。

購買證券的要約可由我們直接索取，或由我們不時指定的代理人索取。除非招股説明書另有説明，否則任何此類代理人將利用其商業上合理的努力，在任命期間招攬購買，或在連續的 基礎上出售證券。代理商可獲得我們的佣金、折扣或優惠等形式的補償。代理人也可以從作為委託人出售的證券的購買者那裏得到補償 。每一特定代理人將得到與銷售有關的談判賠償額，這可能超過傳統佣金。任何這類代理人都可被視為是如此提供和出售的證券的 保險人，正如“證券法”所界定的那樣。因此，根據“證券法”，它們收到的任何佣金、折扣或特許權，以及它們購買的證券轉售後的任何利潤，都可被視為包銷折扣或佣金。我們尚未與任何承銷商或經紀交易商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書之日，任何經紀交易商或其他人士與我們之間並無特別的 銷售安排。未確定提供和出售證券 的期限。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多項交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或按承銷商在出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承保 辛迪加提供給公眾，也可以由一個或多個承銷商直接提供。如果任何一家或多家承銷商在出售證券時使用 ，除非適用的招股説明書另有規定，否則， 保險人的義務受某些條件的限制，如果他們購買其中任何一種證券，承銷商有義務購買所有這些證券 。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給該交易商。然後，該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾出售這種 證券。通過經紀人 或交易商進行的交易可包括以代理身份出售股票的經紀人或交易商，但可將 作為促進交易或跨行業的委託人進行定位和轉售，在這種交易中，同一經紀人或交易商在交易的雙方擔任代理人。任何這類交易商可被視為證券 如此提供和出售的證券的承保人，如“證券法”所界定的那樣。

購買證券的要約可由我們直接徵求，我們可直接向機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人出售。

代理人、承銷商和交易商可根據與我們簽訂的有關協議，有權就某些責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些代理人、承銷商和交易商可能須就其作出的付款，獲得賠償。任何賠償或分擔的條款和條件將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商、經紀人或代理人可從我方獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。承銷商、經紀人或代理人也可以從作為代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏得到補償 ，或兩者兼得。對某一特定的 保險人、經紀人-交易商或代理人的賠償數額將與涉及股票的交易談判，並可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀人可以安排其他經紀人蔘與轉售。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補編中列明 。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Loeb&Loeb LLP公司為我們提供。如果任何證券的有效性也由任何保險人、交易商或代理人的法律顧問轉交，則該顧問將在與該具體的 提供有關的招股説明書補充書中指定。

專家們

本招股説明書中所列的合併財務報表是參照截至12月31日為止的年度10-K表報告而合併的，這些合併財務報表是以獨立註冊公共會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的 報告為依據的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權限提交的。

以參考方式合併的資料

SEC允許我們將我們向SEC提交的信息“引用”到 這份招股説明書中。這意味着我們可以通過推薦 you到這些文檔來向您透露重要的信息。為本招股章程的目的，本招股章程中以引用方式合併的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述，或其後以參考方式納入的任何隨後提交的文件，均應視為修改或取代該先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

在此，我們將根據“交易法”(文件編號001-#number0#)向證券交易委員會提交的下列 文件納入本招股説明書：

我們根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(除目前關於表格8-K或其部分的報告外，這些文件是在註冊聲明的初始提交日期後根據第2.02 項或表格8-K 7.01提供的)(I)，本招股章程在本招股章程生效之前部分和 ，以及(Ii)在本招股章程生效日期後提供。在要約終止前，自提交文件之日起，除 我們特別規定外，本招股説明書應視為以參考方式納入本招股説明書。我們向SEC提交的信息將自動更新，並可能替換以前提交給SEC的信息 。在目前關於表格8-K或其任何證物的任何報告中所載的任何資料中， 已提供或已提交給證交會，而不是提交給證交會，這種資料或證物並不是以參考方式具體納入的。

在那裏你可以找到更多的信息

根據SEC的規則，本招股章程省略了某些信息 和證物，這些信息包括在本招股説明書所包含的註冊聲明中。由於此招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該檢查這些文檔的全文。如果我們提交了一份合同、協議或其他文件，作為本招股説明書中的一部分的登記聲明的證物，你必須閲讀該展覽，以便對所涉文件或事項有更全面的瞭解。本招股説明書中的每一項聲明，包括上文所討論的以參考方式納入的關於合同、協議或其他文件的陳述，都是通過參考實際文件而限定的 。

我們受“交換法”的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和 其他信息。您可以查閲、閲讀和複製我們向證交會提交的報告和其他信息，這些信息將在位於華盛頓特區20549號N.E.街100號的證交會公共資料室進行。您可以通過致電1-800-SEC-0330向證交會查詢 公共資料室的操作情況。證券交易委員會亦在

www.sec.gov

該 包含我們提交的報告、代理和信息聲明，以及我們以電子方式提交給SEC的其他信息。

2，150，001股普通股

購買645 000股普通股的認股權證

中國在線控股公司

普通股

[br]搜查令

招股説明書

{Br}佈局劑

英國“金融時報”環球資本公司

The validity of the securities being offered by this prospectus will be passed upon for us by Loeb & Loeb LLP, New York, New York. If the validity of any securities is also passed upon by counsel for any underwriters, dealers or agents, that counsel will be named in the prospectus supplement relating to that specific offering.

EXPERTS

The consolidated financial statements incorporated in this prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2014 have been so incorporated in reliance on the report of Marcum Bernstein & Pinchuk LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of such firm as experts in auditing and accounting.

INFORMATION INCORPORATED BY REFERENCE

The SEC allows us to “incorporate by reference” into this prospectus the information we file with the SEC. This means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. Any statement contained in a document incorporated by reference in this prospectus shall be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained herein, or in any subsequently filed document, which also is incorporated by reference herein, modifies or supersedes such earlier statement. Any such statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this prospectus.

We hereby incorporate by reference into this prospectus the following documents that we have filed with the SEC under the Exchange Act (File No. 001-34647):

All documents that we file with the SEC pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act (other than Current Reports on Form 8-K, or portions thereof, furnished under Item 2.02 or 7.01 of Form 8-K) (i) after the initial filing date of the registration statement of which this prospectus forms a part and prior to the effectiveness of such registration statement and (ii) after the date of this prospectus and prior to the termination of the offering shall be deemed to be incorporated by reference in this prospectus from the date of filing of the documents, unless we specifically provide otherwise. Information that we file with the SEC will automatically update and may replace information previously filed with the SEC. To the extent that any information contained in any Current Report on Form 8-K or any exhibit thereto, was or is furnished to, rather than filed with the SEC, such information or exhibit is specifically not incorporated by reference.

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

As permitted by SEC rules, this prospectus omits certain information and exhibits that are included in the registration statement of which this prospectus forms a part. Since this prospectus may not contain all of the information that you may find important, you should review the full text of these documents. If we have filed a contract, agreement or other document as an exhibit to the registration statement of which this prospectus forms a part, you should read the exhibit for a more complete understanding of the document or matter involved. Each statement in this prospectus, including statements incorporated by reference as discussed above, regarding a contract, agreement or other document is qualified in its entirety by reference to the actual document.

We are subject to the information reporting requirements of the Exchange Act, and, in accordance with these requirements, we file annual, quarterly and current reports, proxy statements, and other information with the SEC. You may inspect, read and copy the reports and other information we file with the SEC at the SEC’s Public Reference Room located at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. You may obtain information on the operation of the Public Reference Room by calling the SEC at 1-800-SEC-0330. The SEC also maintains an internet website at www.sec.gov that contains our filed reports, proxy and information statements, and other information that we file electronically with the SEC.

2,150,001 Shares of Common Stock
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Common Stock
Warrants

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