根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-205614
招股章程補充
(針對日期為7月21日的招股説明書， 2015)
2，700，000股
普通股
我們提供270萬股普通股，每股面值0.0005美元。
我們的普通股在納斯達克全球市場(NASDAQGlobalMarket，簡稱NASDAQ)上交易，代號為COGT。在2018年月10，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告的銷售價格是每股5.45美元。
投資我們的普通股涉及風險。你應該仔細閲讀並考慮我們最近的年度報告---招股説明書中所包含的風險因素---10-K,並開始S-6頁在投資我們的證券之前，本招股説明書的補充。
| 每股 | 共計(1) | |||||||
| 公開發行價格 |
$ | 5.00 | $ | 13,500,000 | ||||
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| 在支出前，我們得到的收益 |
$ | 5.00 | $ | 13,500,000 | ||||
| (1) | 不包括行使與同時進行的 私人配售有關的認股權證的收益，這些認股權證和基礎股份不在本招股説明書或基礎登記説明中登記。 |
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這些股票將於2018年月12或之前交割。
這份招股説明書的日期是2018年月10日。
目錄
招股章程
| 招股章程補充摘要 |
S-1 | |||
| 關於前瞻性聲明的注意事項 |
S-5 | |||
| 危險因素 |
S-6 | |||
| 收益的使用 |
S-8 | |||
| 分配計劃 |
S-8 | |||
| 法律事項 |
S-8 | |||
| 專家們 |
S-9 | |||
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
S-9 | |||
| 以轉介方式將文件納入法團 |
S-10 | |||
招股説明書
| 招股章程摘要 |
3 | |||
| 關於前瞻性聲明的注意事項 |
4 | |||
| 危險因素 |
5 | |||
| 收益的使用 |
13 | |||
| 股本説明 |
13 | |||
| 債務證券説明 |
14 | |||
| 特拉華州法律和我國憲章及細則的某些規定 |
18 | |||
| 分配計劃 |
21 | |||
| 法律事項 |
23 | |||
| 專家們 |
23 | |||
| 以提述方式將某些資料納入法團 |
23 | |||
你只應依賴本招股説明書中所載的資料、所附的招股説明書、我們所擬備的任何免費招股章程或我們所參考的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或 附加信息，則不應依賴它。我們不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。你應假定本招股章程補編、隨附招股説明書所載的資料、本公司擬備的任何適用的免費招股章程，以及隨附招股章程內以參考方式合併的文件，只在其各自的日期或 所指明的日期或該等文件所指明的日期時，是準確的。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。
招股章程補充摘要
除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書及其附帶的招股説明書中，提及 cogint、the corpeer Company、meer we、me in us和we me rem)，以及我們對Cogint，Inc.及其合併子公司的引用。
關於這份招股説明書補編
這個 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中的信息。第二部分是隨附的 招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這一發行。如果本招股章程補充中所載的資料與所附招股説明書或參考文件中所載的資料有不同或不同之處，則本招股章程補編內的資料將取代該等資料。
此 招股説明書補充不包含對您重要的所有信息。你應閲讀隨附招股説明書，以及在招股説明書增訂本及隨附招股説明書中以參考方式合併的文件。見 引用某些文件的合併。
公司概況
科金特公司是一家數據和分析公司，為各種行業的企業提供基於雲的關鍵任務信息和性能營銷解決方案。cogint的使命是利用我們的專有技術平臺將數據轉化為智能，為我們的客户解決複雜的問題。利用數據融合的力量 和強大的分析，我們將數據轉化為智能，以快速和高效的方式，以便我們的客户可以花費他們的時間在最重要的事情上，有信心地管理他們的組織。通過我們的智能平臺，核心TM和敏捷受眾引擎TM，我們發現不同的數據點對交付的相關性。端到端， ROI驅動結果給我們的客户。我們的分析能力使我們能夠實時地建立全面的數據集，並提供對 人、企業、資產及其相互關係的有洞察力的看法。我們授權市場和行業的客户更好地執行其業務的所有方面，從管理風險、識別欺詐和濫用、確保法規遵守和債務回收，到識別和獲取新客户。我們的解決方案以降低業務成本和提高消費者體驗為目標，使我們的客户能夠優化總體決策，並對其客户有一個全面的看法。
我們提供獨特和令人信服的解決方案，對於公共和私營部門內各組織的日常工作流程至關重要。我們基於雲的數據融合和客户獲取技術平臺，再加上我們由公開記錄、專有和公開可用的數據組成的龐大數據庫，以及關於數百萬消費者的自報 信息的獨特存儲庫，使得能夠在整個客户生命週期內交付用於各種基本功能的差異化產品和解決方案。這些基本功能包括客户識別和 認證、調查和驗證以及客户獲取和保留。
該公司通過兩個可報告的 分部運作：(I)信息服務和(Ii)業績營銷。
資訊服務利用領先技術、專有算法和海量數據集，通過直觀而強大的分析應用，我們為風險管理和消費者營銷行業的組織提供解決方案。核心是我們的下一個生成數據融合平臺，向各種市場和行業提供有關個人、企業和資產的關鍵信息。通過機器學習和高級分析，我們的信息服務部門利用數據融合的力量，大規模地攝取和分析數據。從數據融合過程中獲得的信息最終有助於為銀行和金融服務公司、保險公司、保健公司、執法和政府、收集行業、律師事務所、零售、電信公司、公司安全和調查公司創造獨特的解決方案。此外，我們的數據獲取解決方案使客户能夠快速增長他們的客户數據庫，通過使用自我聲明的消費者洞察力來識別、連接和獲取第三方消費者數據和大規模的多渠道營銷同意。
S-1
我們的基於雲的下一個 生成技術是建立在一個安全的支付卡行業(Pci)兼容環境中的，它提供的服務正常運行時間超過了4個9s。通過利用我們在雲中的專有基礎設施設計，我們目前在遍佈美國的六個數據中心中操作，並且能夠根據需要動態地、不間斷地進行 和無縫擴展。使用我們的智能框架並在適當的地方利用一個微服務體系結構，我們降低了操作成本和複雜性，從而提供了比 傳統數據中心架構更好的性能和更低的成本。自從我們的核心平臺於2016發佈以來，我們已經增加了數十億個數據記錄，並繼續每月平均增加大約10億條記錄。我們對 綜合配置文件的平均查詢響應時間小於250毫秒，而競爭平臺則以秒為單位度量綜合概要文件響應時間。
績效營銷我們的敏捷受眾引擎驅動着我們的性能營銷部門，它提供解決方案，幫助 品牌、廣告商和營銷人員在每一個主要領域找到合適的客户。商業對消費者(B2C)縱向，包括互聯網和電信、金融服務、保健和健康、消費品、職業和教育以及零售和娛樂。我們通過用户為我們的客户提供的個人 可識別信息，例如電子郵件地址、其他標識信息和動態填充的調查問題的響應，確定了不同營銷渠道和設備的消費者。此外，我們80%的消費者互動來自移動，與我們的競爭對手相比，移動平臺不是移動第一的，這是一個高度區別的特點。
我們擁有數以百計的媒體資產，通過這些屬性，我們每天通過互動內容吸引數百萬消費者參與，例如職務張貼、成本節約、調查、促銷和抽獎，平均每天產生超過85萬個消費者註冊和超過880萬個彙編的調查回覆，最近記錄在案的100多萬次登記和1 030萬次彙編的調查答覆在一天之內達到了歷史最高水平。僅我們擁有的媒體財產就創建了一個 大約1.3億美國成年人的數據庫，其中包括2.24億個獨特的電子郵件地址，分佈在7，500萬多户家庭中。有了有意義的、基於人的互動，專注於消費者行為並聲明瞭 第三方數據，並利用以移動為中心的平臺，提供無縫的全渠道功能，我們有能力瞄準和開發全面的消費者配置文件，重新定義廣告商看待其最有價值的 客户的方式。
為了使公司繼續開發新產品，擴大其現有業務，並擴展到其他市場，我們必須在今後的時期內創造和維持充足的經營利潤和現金流量。這將要求我們從目前正在開發的產品和新產品中產生更多的銷售。我們繼續建立我們的銷售組織，以推動現有的產品和引進新的產品進入市場。在未來12個月內，我們將增加銷售和營銷、行政和行政以及基礎設施相關人員的薪酬開支，因為我們增加了 人的人數。
企業合併協議
2017年月6日，我們與在香港註冊的私人公司BlueFocus國際有限公司(BlueFocus International Limited)簽訂了一項商業合併協議(商業合併協議，即商業合併協議集體設想的業務合併協議和 交易)。該協議是由在香港註冊的一傢俬人公司BlueFocus國際有限公司(BlueFocus International Limited)簽訂的。根據“企業合併協定”的 條款，在企業合併結束時，除其他外：
| (1) | BlueFocus將為以下公司的所有股權貢獻力量：(A)Vision 7 International Inc.，一家加拿大公司(Vision 7)；(B)我們是非常有限的社會有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的有限公司(WAVS)，(C)Indigo Social，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(Indigo Go)，以及(D)BlueFocus從“商業合併協議”簽署之日起獲得的任何實體，到允許關閉的業務組合 。收購，這一術語在“企業合併協定”中作了定義(每一項，是一項新的收購實體，與願景7、WAVS和Indigo一起，是 ---捐助實體)； |
| (2) | BlueFocus將向Cogint(A)1億美元現金(現金捐助)和 (B)捐助現金，與這些實體相比，捐助實體的任何週轉資本淨短缺(週轉資金短缺，以及現金捐款，現金/現金/現金)。 |
S-2
| 將現金捐款所得收入用於(I)償還Cogint發行的本票(紅色紫羅蘭鈔票)，以資本化Red Violet公司、特拉華州(Red Violet)公司(Red Violet)至多2 000萬美元；(2)支付某些交易相關費用；(3)向股票持有人和某些認股權證持有人支付餘額，作為預期的現金紅利或相當於股利的等價物(以下所定義的 )。每股0.95至1.10美元(現金股利)； |
| (3) | 作為對被捐實體和現金考慮的交換，BlueFocus在收市時將獲得一些COGINT普通股的股份，佔COGINT普通股和流通股的63.0%，這些股票在發行後完全稀釋(所購買的股票)；以及 |
| (4) | BlueFocus將在業務合併結束時償還、承擔或再融資Cogint的債務，而不是紅色紫羅蘭鈔票。 |
完成這類交易須經慣例的監管批准，包括但不限於“哈特-斯科特-羅迪諾法案”(HAR-Scott-Rodino Act，該法案於2017年月25批准)和美國外國投資委員會(CFIUS)批准的監管批准，該協議於2017年月14日發出正式通知，要求 批准，並於2007年12月6日接受審查，並繼續上市。該公司在納斯達克全球市場(納斯達克股票市場)增發普通股。業務合併也以cogint為條件，在結束業務合併之前，通過將紅紫100%的普通股按比例分配給cogint普通股和某些認股權證(br})，剝離其全資子公司紅紫。分拆)。作為cogint普通股的持有人，您將收到許多紅紫羅蘭普通股的股份，您在結束營業時持有的每一股cogint普通股的日期 將由公司董事會(董事會)確定為記錄日期。分拆現金股利(記錄日期)的比率將由 板(轉股比率)決定。完成分拆是完成業務合併的一個條件。但是，分拆將不會發生 ，除非業務組合協議中規定的所有其他業務組合條件已得到滿足或放棄。
在記錄日期之前，cogint期望加速所有未償還的受限股(Rsu)的歸屬，並交付所有 普通股作為這些rsu的基礎，以便這些股票將參與分拆現金紅利按比例計算。此外，在記錄日期之前，cogint期望授予所有未償股票期權 以及在記錄日期之前未行使的任何期權將在記錄日期終止，但根據公司2015股票獎勵計劃發放的期權除外，該計劃將在關閉前立即終止。未執行的選項，但在記錄日期未執行的 將不會就分拆，現金紅利或者其他。根據在記錄日期之前行使的任何期權發行的股份將參加 分拆現金紅利按比例計算。此外，在創記錄日期之前，cogint預計將將所有已發行的受限制股票轉手，以便這些股份將參與分拆而現金股利按比例計算，認股權證持有人將參與購買cogint普通股。分拆並按比例發放現金股利，按照 其認股權證的條款。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於2650北軍事小徑，套房300，博卡拉頓，佛羅裏達州33431，我們的電話號碼是(561) 757-4000.我們的網址是www.cogint.com。本招股章程補編中提供的網站地址並不打算作為超級鏈接和在 上獲得的信息運行，該網站不是也不應被視為本招股説明書補編的一部分，也不應以引用方式納入本招股説明書補充文件或向證券交易委員會(SEC)提交的任何文件。
S-3
祭品
| 我們提供的普通股 | 2，700，000股 | |
| 發行後將發行的普通股 | 65，527，074股(1) | |
| 收益的使用 | 我們估計，出售股票的淨收益將約為1335萬美元，扣除我們應支付的發行費用。我們打算將出售股份所得的淨收益用於週轉資本和其他一般公司用途，包括為未來的潛在交易提供資金。見收益的用途。 | |
| 分配計劃 | 該公司只向公司認為符合資格的實體提供這一服務，因為該術語由1933“證券法”第144條第4條第1款第1款第4款第4款第4款第4款第4款第4款第4款第4款第1款(經修正的 (“ | |
| 危險因素 | 投資我們的普通股涉及各種風險。在購買本招股説明書提供的普通股之前，您應仔細考慮在附帶的招股説明書(我們最近的年度報表)中所包含的題為風險 因素的標題下討論的事項。10-K,並開始S-6頁在本招股説明書和 中以參考方式納入所附招股説明書的其他文件。 | |
| (1) | 本次發行後立即發行的普通股的數量是根據截至2018年月10為止我們的普通股中62，827，074股，不包括： |
| | 8，000，905股作為RSU獎勵標的的普通股； |
| | 5，061，001股未交付普通股的既得股基礎普通股； |
| | (二)行使未發行股票期權發行的普通股222，000股； |
| | 行使未發行認股權證可發行的普通股1，273，775股； |
| | 2015，03年12月8日，根據流動資金調整發行的普通股5，093股，涉及FLUENT公司收購；及 |
| | 在行使認股權證時，可同時向本發行的投資者發行的135萬股股票。 |
同時私人安置
在這次發行中，我們正在同時進行認股權證的私人配售，購買相當於發行中出售的普通股50%的普通股，總共有135萬股認股權證。認股權證的行使價格為每股6.00美元，可立即行使。我們已同意在認股權證發出後180天內，登記有關認股權證的股份轉售。認股權證只能在180天后涉及相關股份轉售的登記聲明無效的情況下，才能以無現金方式行使。認股權證的有效期為(1)自轉售登記表生效日期起計的較早兩年，而 (2)自該認股權證首次有資格無現金行使之日起計的兩年屆滿。
上述認股權證和行使該等認股權證時可發行的普通股股份，本招股章程並不提供，而認股權證及行使該等認股權證時可發行的普通股股份，亦沒有根據本招股章程提交的註冊説明書，在登記説明書內登記。
S-4
關於前瞻性聲明的注意事項
本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括參考文件在內，均載有1995“私人證券訴訟改革法”規定的安全港範圍內的前瞻性陳述。您可以通過使用諸如預期、相信、估計、預期、意欲、可能、重量級計劃、項目、尋找、應該、應該、主觀意願、和變體 這樣的詞語或類似的表達式來識別前瞻性的語句(如預期、相信、估計、預期、意圖、可能)。本招股章程補編及其附帶的招股説明書中的前瞻性説明，包括以參考方式納入的文件，除其他外，包括關於我們未來財務狀況、經營結果、我們的業務戰略和目標以及預期流動資金需求和來源的説明。我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所作的假設。雖然我們認為我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現或實現，你們不應過分依賴這些前瞻性的聲明。此外，實際結果可能與前瞻性説明中所述的結果大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，包括：
| | 我們最近的年報中所包括的因素表格10-K及季報表格10-Q，包括在業務、業務風險因素和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中所列的 ； |
| | 我們的競爭環境； |
| | 潛在的破產或破產，我們的既定客户； |
| | 收購風險，包括我們未能完成收購和此類收購未能按照預測執行； |
| | 我們有能力完成業務合併和分拆； |
| | 國際、國家、區域和地方經濟條件； |
| | 影響我們的法律或政府條例的可能變化，以及對這些法律和條例的解釋，包括影響數據隱私和信用報告的法律的變化； |
| | 融資風險，包括我們從業務中獲得的現金流量可能不足以滿足我們的業務要求，而且我們可能無法以有吸引力的條件或根本無法獲得新的資金； |
| | 保險不足或不足； |
| | 我們保留主要人員的能力；及 |
| | 訴訟，包括與起訴或辯護與我們的知識產權和任何不利的結果有關的索賠相關的費用。 |
任何前瞻性的聲明都只在發表之日才能説明。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律規定，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或 否則。因此，投資者應該謹慎地依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於當時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。
S-5
危險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們最近的年度報告中標題的“風險因素”一節中對此進行討論。表格10-K，季度報告表格10-Q，以及我們向SEC提交的其他文件，這些文件是以參考方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的，以及對我們在隨後向SEC提交的文件中所反映的風險 因素的任何修改或更新，以及本招股補充書中的其他信息、附帶的招股説明書，以及我們已授權用於與本次發行有關的 的參考資料和文件。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資的 損失。
與我們普通股和這次發行有關的風險
我們的股票價格一直並且可能繼續波動，我們普通股的投資價值可能會下降。
我們普通股的交易價格一直而且很可能會繼續高度波動，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素可包括：
| | 關鍵人員的增減； |
| | 政府規章的變更或我們的監管批准的狀況； |
| | 證券分析師建議的變更； |
| | 董事會或管理層的任何重大變動； |
| | 一般經濟狀況及本港市場的緩慢或負增長；及 |
| | 政治不穩定、自然災害、戰爭和(或)恐怖主義事件。 |
有時，我們估計實現各種商業和其他產品開發目標或里程碑的時間。此外，我們不時會公開宣佈其中一些里程碑的預計時間。所有這些 里程碑都是基於各種假設。這些里程碑的實際時間可能與我們的估計有很大的不同，在某些情況下是由於我們無法控制的原因。如果我們不像公開宣佈的那樣達到這些里程碑，我們的股票價格可能會下跌。
此外，股票市場經歷了與上市公司經營業績無關或不成比例的極端價格和交易量波動。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響包括我們公司在內的公司股票的市場價格，而不論實際的經營業績如何，這些波動在我們股票的交易市場上可能更加明顯。此外，在過去，隨着整個市場的波動和某一公司的證券市場價格的波動，證券類訴訟經常對這些公司提起訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
您將體驗到在您購買的普通股的每股有形賬面淨值中立即和實質性的稀釋。
由於我們的普通股每股價格預計將大大高於我們普通股每股實際賬面價值(br})，因此您的利息將被稀釋到您支付的每股價格與我們普通股每股有形賬面價值之間的差額。行使未償還的期權和認股權證，以及將 未償還的受限制股票單位歸屬，將導致進一步稀釋您的投資。
我們的管理層將對此產品收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。
我們的管理層將在運用這項提議的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被適當使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。
S-6
我們預計，我們今後可能需要更多的資本；然而，如果我們需要額外的資金，在任何情況下，這些資本可能無法以合理的條件提供給 us。如果我們發行更多的普通股或其他可轉換為我們的普通股，或可行使或可兑換的普通股，我們現有的 股東將經歷進一步的稀釋。
雖然我們預計我們將來可能需要額外的資金，但我們不能肯定在需要時，我們可以以可接受的條件獲得這筆資金。全球股市和信貸市場的混亂可能會限制我們獲取資本的能力。如果我們通過發行股票 證券籌集額外資金，我們的股東將經歷稀釋，這可能是很大的，並可能導致我們的普通股的市場價格大幅下跌。任何債務融資，如果有，可能會限制我們的業務。如果我們不能在需要或可以接受的條件下籌集額外資本，我們可能不得不大大推遲、縮減或停止某些業務。這些事件中的任何一個都會嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的股價下跌。
S-7
收益的使用
我們估計，在扣除我們應付的150，000美元的估計報價費用後，出售普通股的淨收益約為13，350，000美元。上述收益不包括在我們同時進行的私人配售中可能行使認股權證的收益。參見Prospectus概要，併發私有 佈局。
我們打算將出售股票所得的淨收益用於週轉資本和其他一般公司 的用途，包括為未來的潛在交易提供資金。
我們不時與各企業進行初步討論和談判，以探討收購或投資的可能性。然而，截至本招股説明書增訂本之日，我們認為沒有可能在 下進行任何可能的收購或投資。第3至05(A)條成規則 S-X。
分配計劃
本招股説明書規定的普通股，我們直接向幾位投資者出售270萬股普通股，這些股票沒有任何一方作為承銷商或配售代理人代理。根據本招股説明書增訂本日期的證券購買協議條款，買方已同意購買，我們已同意以每股5.00美元的價格出售給購買方共270萬股我們的普通股。我們預計將於2018年月12日前交付普通股。
納斯達克上市
股票在 NASDAQ上上市，代碼為COGT.
轉移劑
我們已指定大陸證券轉讓信託公司為我們的轉讓代理。他們的聯繫方式是：州立大街1號，30第四紐約10004樓，電話號碼(212)845-3249,www.capentalStock.com。
法律事項
茲提供的證券的有效性已由佛羅裏達州勞德代爾堡的AkermanLLP公司轉交給我們。
S-8
專家們
Cogint公司截至#date0#12月31日和2015年月31年度的合併財務報表以及截至12月31日，2016年度管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以參考方式納入本招股説明書，這些報告是根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，依據均富公司註冊會計師的報告，以參考方式合併的。
IDI控股有限責任公司合併的財務報表，在所附招股説明書中以參考方式納入2014(成立)至2014年月31期間，已由獨立註冊公共會計師事務所RBSLLP審計，如其以參考方式註冊的報告中所述，並根據關於會計和審計專家等公司權威的報告列入。
FLUENT公司經審計的歷史合併財務報表，其中包括：(1)截至12月8日 2015的合併資產負債表和2015至12月8日期間股東權益和現金流量變動的相關綜合報表，作為我們3月18日、2016和(2)表10-K年度報告的展示。2014年月31及相關的損益表及綜合損益表股東權益及現金流量表截至該日止年度的變動，已列入我們2015年月日表格8-K表(只包括截至12月31日為止的一年的Fluent公司合併財務報表)，並已以參考方式納入其中，並以依賴 報告的形式列入。EisnerAmper有限責任公司，獨立註冊會計師，授予上述事務所作為審計和會計專家的權力。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網向公眾查詢，網址是：www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們關於表格 的年度報告10-K,季度報表10-Q和目前的報告形式8-K,包括對這些報告的任何修正，以及我們根據“交易所法”第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他 信息，也可以通過在投資者金融公司信息文件“證券交易委員會文件”標題下的www.cogint.com網站上直接鏈接到SEC的Edgar數據庫，免費獲取。這些文件將在合理可行的情況下儘快提供，我們將以電子方式將這些材料提交給美國證交會，或提供給SEC。
我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的登記聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含註冊 聲明中所列的所有信息。你可以從證券交易委員會獲得一份登記表的副本，按規定的費率，在上面列出的地址。註冊聲明和以下參考註冊文件也可在我們的因特網網站www.cogint.com上查閲。我們並沒有參考本招股説明書，以補充我們的網站上的信息，或可以通過我們的網站訪問，您不應認為它是本招股説明書 補充的一部分。
S-9
以轉介方式將文件納入法團
SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的 信息。以參考方式包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以參考的方式將下列文件提交給證券交易委員會：
| | 我們於2016年月18向證交會提交的截至2015年月31年度的10-K報表(僅涉及FLUENT公司1月1日至12月8日期間的合併財務報表)； |
| | 我們於2017年3月14日向證交會提交的截至2016年度的10-K報表(以及我們在附表14A中提交給我們2017年度股東年會的最後委託書中以參考方式提交給證交會的部分報告，該報告於4月28，2017提交給SEC)； |
| | 我們於2017年月9日向證券交易委員會提交的截至2017年月日的季度報告10-Q，截至6月30日的季度報告( 2017)，我們於8月9日向證券交易委員會提交的季度報告，以及截至2017年月日的季度報告，分別於2017提交給證券交易委員會； |
| | 我們目前關於表格8-K的報告於2015年月2日(僅涉及FLUENT公司截至12月31日和2014年月日的合併財務報表)、1月24日、2017( 4月17、2017、6月13、2017、7月6日、2017、7月25日、2017、9月7日、2017、9.11、2017、9月28日、2017、10月17日、2017、12月6日、2017和1月11日，以至1月11日)提交證券交易委員會。 |
| | 我們的普通股的説明載於我們於2016年月26日提交的表格8-A的註冊聲明中，以及我們於2016年月16日提交併於2017年月24修改的表格S-3的註冊聲明中，以及為更新這一描述而提交的任何修改和報告。 |
本發行終止前，我們隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告 和其他文件，但不包括向證券交易委員會提供的任何資料，而不包括向證券交易委員會提交的任何資料，也將 納入本招股章程補編和所附招股説明書，並自提交此類報告和文件之時起視為本招股章程補編和所附招股章程的一部分。
本招股章程補編及其附加的招股説明書可包含更新、修改或 與本招股説明書或所附招股説明書中引用的一份或多份文件中的信息相反的信息。你只應依賴本招股説明書 補充及隨附招股説明書所包含或提供的資料。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料在任何日期 是準確的，但本招股章程增訂本、所附招股章程的日期或以參考方式在本招股章程增訂本及所附招股章程內所載的文件的日期除外。
我們將免費向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下，將本招股章程的補充及附帶的招股説明書 提供一份任何或全部文件的副本，該等文件或所有文件均以參考方式納入本招股章程增訂本及附帶招股章程，但如該等證物並無附於該等文件的證物，則屬例外，否則不得連同該等文件的招股章程及附帶招股章程一併交付。本招股説明書補充或附帶招股説明書所包含的文件。您應將書面請求發送給：Cogint，Inc.， attn：法律部，2650 NorthMilitTrail，Suite 300，BocaRaton，佛羅裏達州33431，或者您可以打電話給我們(561)。757-4000.
S-10
招股説明書
$160,000,000
Idi，Inc.
普通股
債務證券
Idi，Inc. 打算不時提供和出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書所述證券的總髮行價不超過一億六千萬美元。
本招股説明書描述了一些適用於證券的一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供任何我們可能提供的證券的具體條款。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們還可以授權向您提供一份或多份與 提供有關的免費書面説明書。招股説明書的補充和任何免費的書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。
我們可以向一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或直接在連續或延遲的基礎上向購買者出售這些證券。每一次發行證券的招股説明書將説明該發行的分配計劃。有關所提供證券發行的一般信息，請參閲此 招股説明書中的“分配計劃”。此外，招股章程亦會向公眾公佈有關證券的價格，以及我們預期出售該等證券的淨收益。
我們的普通股是在紐約證券交易所上市，代號為IDI。2015年月9，我們的普通股在紐交所MKT上的最後一次報告的銷售價格是每股10.48美元。
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮我們最近的年度報告(表10-K和本招股説明書第5頁)和適用的 招股説明書補充中所包含的風險因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書日期為2015.721
目錄
| 頁 | ||||
| 招股章程摘要 |
3 | |||
| 關於前瞻性聲明的注意事項 |
4 | |||
| 危險因素 |
5 | |||
| 收益的使用 |
13 | |||
| 股本説明 |
13 | |||
| 債務證券説明 |
14 | |||
| 特拉華州法律和我國憲章及細則的某些規定 |
18 | |||
| 分配計劃 |
21 | |||
| 法律事項 |
23 | |||
| 專家們 |
23 | |||
| 以提述方式將某些資料納入法團 |
23 | |||
2
你只應依賴本招股説明書所載的資料。我們並沒有授權任何人向你提供與本招股説明書所載資料不同的資料。我們並不打算出售或尋求在不允許出售或出售的司法管轄區內購買普通股的要約。本招股章程所載的資料只有在本招股章程的日期才是準確的，而不論何時交付。本招股説明書或任何出售我們普通股的資料。我們有責任更新本招股説明書，以確保所有重要資料均包括在內，並將在法律規定的範圍內更新本招股説明書。
招股章程摘要
本摘要只突出了本招股説明書中其他地方的更詳細信息，或在本招股説明書中引用的更詳細的信息。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和參考文件。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書中對IDI、HECH OU、HECH HECH HEAL和我們的CONTION OIL指IDI，Inc.及其合併的{Br}子公司。
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向證券交易委員會或 SEC提交的一份貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。我們登記聲明中的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文 。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該 檢查這些文檔的全文。登記聲明和證物可向證交會索取，如在題為以參考方式納入某些文件的章節中所示。
這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份 招股説明書的補充，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果 本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息不一致，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面 在題為“以參考方式納入某些文件”一節中所述的補充信息。
如果不允許，我們在 任何管轄範圍內不提供這些證券。您不應假定本招股説明書或招股説明書補充中的信息在任何日期都是準確的，而不是文件前面的日期。
我們公司
Idi，Inc.，原名為 Tiger Media，Inc.或Tiger Media，是在特拉華州註冊的一家控股公司。通過其合併子公司，IDI的主要重點是數據分析，作為風險管理 行業的信息解決方案提供商，目的包括盡職調查、風險評估、欺詐檢測和預防以及認證和驗證。此外，IDI公司的跨功能核心系統和流程旨在向營銷行業提供產品和解決方案，並使公共和私營部門能夠將我們的解決方案覆蓋在其獨特的數據集上，從而提供無法實現的洞察力。此外，如下文所述，IDI以前在中國的户外廣告行業提供廣告服務，但最近停止了在中國的業務。
3
2015年月21日，老虎傳媒和全資子公司根據2014年月14日修訂的合併協議和重組計劃的條款和條件，與佛羅裏達州註冊的控股公司百思買(BestOne，Inc.)和全資子公司( 合併)完成了合併。由於 合併，IDI收購了InteractiveData、LLC或InteractiveData的業務，在合併之前，該公司是TBO的全資子公司。TBO將其名稱改為IDI Holdings、LLC或IDI Holdings。
歷史上，互動數據為應收賬款管理行業提供數據解決方案和服務，以進行位置和身份 驗證、遵守法規和收回債務。交互式數據目前針對整個風險管理行業，包括擴展到公平信用報告法監管數據和非監管數據。通過專有的 鏈接技術、先進的系統架構和龐大的數據存儲庫，InteractiveData將滿足對可操作的智能的快速增長的需求。
為了使互動數據公司擴大業務並擴展到其他市場，它必須在今後的時期內產生和維持足夠的經營利潤和現金流量。這需要互動數據從目前正在開發的新產品中產生更多的銷售。交互式數據已經開始建立其銷售組織，以推動現有產品和 引進新產品進入市場。交互數據將導致其銷售和營銷、行政和行政人員以及與基礎設施有關的人員的薪酬費用增加，因為它在今後12個月內增加了人員數量。
雖然IDI最初打算在中美兩國繼續、合併後經營和進一步發展其廣告業務，但IDI已將其重心轉向數據融合市場，IDI相信未來增長的機會將大大增加。2015年月30日，由於IDI的重心繼續向數據融合行業轉移，IDI董事會批准了一項計劃，根據該計劃，IDI將停止其在中國和英屬維爾京羣島的子公司的業務。該計劃的目的是簡化 idi的業務結構，並將其資源集中在數據融合領域，我們認為，在該領域，未來增長的機會要大得多。此外，由於我們的中國業務持續出現負現金流，我們選擇不再對這一業務進行投資，我們正在解僱我們在中國業務中僱用的所有員工。見危險因素。
企業信息
投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股章程所提供的證券前，你應仔細考慮本招股章程所載的風險因素，以及本招股章程內所載的風險、不確定因素及額外資料(I)在我們的證券及期貨交易委員會關於 表10-K、10-Q及8-K表格的報告中，以及在本招股章程日期後，我們向證券交易委員會提交的其他文件中，所有這些均被視為在本招股章程內納入，但如上文所述，2014年月31終了年度的 表10-K所載的風險因素部分被本招股説明書所載的風險因素所取代，(Ii)任何適用的招股章程補充內所載的資料。有關這些報告 和文件的描述，以及關於您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲參考納入的某些文件。我們在本招股説明書和本説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。目前不知道或目前認為不重要的額外風險也可能對我們的財務狀況、業務結果、業務和前景產生重大和不利的影響。
與我們業務有關的風險
儘管IDI控股公司直到2014年月22才成立，但它的運營虧損和負現金流使得我們未來的業績不確定。
Idi控股公司成立於2014年月22日，之後它迅速收購了數據融合行業的運營業務 InteractiveData。自成立以來，IDI控股公司因運營而蒙受了運營虧損和現金流負數。我們正在投入大量資金，以加強我們的技術平臺。此外，我們還加大了營銷力度，這可能會進一步增加短期運營虧損和現金流赤字。我們不能保證我們將來會盈利。
4
如果我們要維持盈利，我們就需要從我們產品的銷售中獲得更多的收入。如果我們不能創造更大的 收入，我們可能無法維持盈利能力或產生正的現金流從業務在未來。
我們的收入集中在美國市場上，涉及廣泛的行業。當這些行業或更廣泛的金融市場出現衰退時，對服務和收入的需求可能會受到不利影響。
我們的客户，因此我們的業務和收入，有時取決於有利的宏觀經濟條件，受到信貸的可得性、利率的水平和波動、通貨膨脹、就業水平、消費者信心和住房需求的影響。此外，我們的大部分收入集中在某些行業。我們的客户羣 在金融市場經歷波動、流動性不足和混亂時受到影響，這種情況過去曾發生過，而且可能再次發生。這樣的市場發展，以及未來可能出現的更多和持續的混亂，給我們的業務和業務帶來了相當大的風險。經濟的變化已經並可能繼續導致我們的服務的數量、價格和營業利潤率的波動。例如，2008開始影響美國企業的銀行和金融市場低迷，導致我們類似企業的客户更注重降低開支。如果這些行業的企業經歷了經濟困難，我們不能向你保證我們將能夠創造未來的收入增長。這些類型的中斷可能導致我們為客户提供的服務數量減少，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。
目錄
我們與關鍵客户的關係可能會被實質性地削弱或終止。
我們已與一些客户建立了關係，其中許多客户可以單方面終止與我們的關係，或在任何時候與我們進行業務往來的數量大幅度減少。市場競爭、客户要求、客户財務狀況以及通過合併或收購鞏固客户也會對我們繼續或擴大這些關係的能力產生不利影響。我們不能保證能夠保留或續訂現有的協議，以可接受的條件與任何客户保持關係，或從資不抵債的客户那裏收取欠款。失去一個或多個主要客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會失去對數據源的訪問，這可能會阻礙我們提供服務。
我們的服務和產品在很大程度上取決於 繼續從外部來源獲取和接收數據，包括從客户、戰略夥伴以及各種政府和公共記錄儲存庫收到的數據。在某些情況下，我們與我們的數據提供者競爭。我們的數據提供者 可以停止提供數據、提供不及時的數據或增加其數據的成本，原因有多種，包括認為我們的系統由於數據安全漏洞、預算限制、希望產生額外收入或出於管理或競爭原因而不安全。我們還可能在收集、披露或使用這些數據方面受到更多的立法、管制或司法限制或授權，特別是如果這些數據不是由我們的提供者以允許我們合法使用這些數據的方式收集的話。如果我們無法獲得這一外部數據，或者如果我們的訪問或使用受到限制，或變得不那麼經濟或不可取，我們提供服務的能力就可能受到不利影響，這將對我們的聲譽、商業、財務狀況和業務結果產生不利影響。我們不能保證我們將成功地維持我們與這些外部數據源 提供者的關係，或者我們將能夠繼續以可接受的條件或完全從他們那裏獲得數據。此外，我們不能保證，如果我們目前的資源不可用，我們將能夠從其他來源獲得數據。
我們面臨着來自新興公司和成熟公司的激烈競爭，這些公司可能比我們和我們的產品具有顯著的優勢。
我們的產品和服務市場競爭激烈。在數據融合行業的各個部門，有許多公司與我們競爭，它們的產品和服務可能在以下領域比我們的產品和服務具有優勢：符合現有和正在出現的行業標準、性能、價格、易用性、可擴展性、可靠性、靈活性、 產品特性和技術支持。
5
更多的財政、技術和營銷資源；
更好的名稱識別；
更全面的解決辦法；
更好或更廣泛的合作關係；以及
更大的客户羣。
我們不能保證IDI將能夠成功地與其現有的或新的競爭對手競爭。我們的一些競爭對手對我們來説可能有以下一項或多項：較長的經營歷史、與最終用户客户的長期關係以及更好的客户服務、公共關係和 其他資源。因此，這些競爭對手可能能夠更快地開發或適應新技術或新出現的技術以及客户需求的變化，或將更多資源用於其產品 和服務的開發、推廣和銷售。此外，新的競爭者或現有競爭者之間的聯盟很可能會出現，並迅速獲得巨大的市場份額。
我們的最終客户市場可能會進一步整合，這可能會對我們的收入產生不利影響.
| | 在我們的客户市場上，已經並將繼續有合併、收購和合並的活動。如果我們的 客户與其他非我們客户或使用 |
| | 目錄 |
| | 我們的服務越少，我們的收入就可能受到不利的影響。此外，如果合併的客户將 他們的業務合併到一個合同中，那麼行業整合可能會影響基於交易的經常性收入的基礎，因為我們的許多合同都提供了批量折扣。此外，我們現有的客户可能會離開某些地理市場，這將不再要求他們向我們購買某些產品，因此，我們將產生比我們目前預期的更少的收入。 |
| | 如果免費或相對便宜的消費者 和/或業務信息的可用性增加，對某些服務的需求可能會減少。 |
| | 免費或相對便宜的消費者和商業信息的公共和商業來源越來越多，這一趨勢預計將繼續下去。公共和商業來源的免費或相對便宜的消費者和/或商業信息可能會減少對我們服務的需求。如果我們的客户選擇不從我們那裏獲得服務，而是依靠這些公共和商業來源以很少或免費獲得的信息，我們的業務、財務狀況和 業務的結果可能會受到不利影響。 |
如果IDI的新產品不能獲得市場的認可，收入增長可能會受到影響。
Idi的位置和身份驗證產品在市場上已經有一段有限的時間，並且可能比以前的產品有更長的銷售週期。因此，我們可能無法實現維持業務所需的有意義的收入增長。我們不能保證其新產品的銷售將繼續增長或產生足夠的收入來維持其業務。如果IDI由於銷售週期較長或其他問題而無法確認收入，其運營結果可能受到不利影響。
Idi的新產品還沒有得到廣泛的市場接受。Idi不能向您保證其目前或未來的產品將在持續的基礎上獲得市場的接受。為了獲得市場的認可，實現未來的收入增長，我們必須引進互補產品，將新技術融入現有的生產線和設計中，及時開發併成功地使高性能產品商業化。Idi不能向您保證，它將能夠提供新的或補充的產品，這些產品能夠迅速獲得市場的接受，以避免在當前或 未來產品的推出或過渡期間收入減少。
6
向大型公司和政府實體出售和執行我們的數據產品和服務，通常需要漫長的教育過程，以及對資本和其他資源的重大技術評價和承諾。這一過程還可能與客户新的內部預算編制和其他批准資本支出的程序有關，以及測試和接受影響關鍵業務的新技術的風險。因此，IDI的數據產品和服務的銷售和實現週期可能很長， 和IDI可能會在從客户或潛在客户收到任何收入之前花費大量時間和資源。如果沒有實現對特定客户和 特定期間的訂單預測，idi的季度和年度運營業績可能會受到不利影響。
Idi類似於一家發展階段公司，其商業戰略可能並不成功。
歷史上，互動數據為應收賬款管理行業提供數據解決方案和服務，以進行位置和身份 驗證、遵守法規和收回債務。交互式數據目前針對整個風險管理行業，包括擴大到“公平信用報告法”監管數據和不受監管的數據，並提供新產品和 服務。Idi不能保證這些新引進的產品和服務將獲得廣泛的市場接受，或者這些產品和服務的市場將永遠不會出現。因此，IDI類似於一家發展階段公司，將面臨下列固有風險和不確定性：
我們的產品和服務需要達到市場的接受程度，併產生可持續的收入來源；
目錄
我們管理成本和開支的能力；
我們有能力保障和依賴關鍵人員；
我們有能力以可接受的條件取得融資；及
我們提供比競爭對手更大價值的能力。
Idi的業務策略可能無法成功地解決這些風險。如果它不承認新產品和服務銷售帶來的重大收入，企業、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
| | 如果IDI不能對數據融合行業中的快速技術變化作出反應，它可能會失去客户和/或其產品和/或服務可能會過時。 |
7
| | Idi的產品和服務具有高度的技術性，如果它們含有未被發現的錯誤，它的業務就可能受到不利影響，它可能不得不就其產品和服務的任何指稱或實際故障為訴訟辯護或支付損害賠償。 |
| | Idi的產品 和服務都是高度技術性和複雜性的。我們的產品和服務已經包含並可能包含一個或多個未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞。只有在終端客户使用了 產品或服務之後，才能發現產品和服務中的某些錯誤。在商業發佈後，IDI產品中發現的任何錯誤或安全漏洞都可能導致收入損失、收入確認延遲或客户流失，其中任何一個都可能對其業務和運營結果產生不利影響。此外，IDI可能會因產品責任或違反個人身份信息而面臨索賠。為訴訟辯護，無論其優點如何，代價都很高，可能會轉移 管理層的注意力。此外，如果IDI的業務責任保險範圍不夠，或者未來的保險不能以可接受的條件或根本沒有，其財務狀況就可能受到損害。 |
| | 網絡安全的破壞會損害公眾對IDI產品和服務的看法，從而導致其收入損失。 |
| | 如果發生了實際或被認為的網絡安全漏洞，無論該漏洞是否歸因於IDI的網絡安全 控制，對idi的網絡安全有效性的市場感知都可能受到損害，從而導致當前和潛在的最終用户客户、數據供應商的損失，或導致idi失去潛在的增值轉售商。由於計算機黑客使用的訪問或破壞網絡的 技術經常發生變化，通常在針對目標發起之前不會被識別，因此IDI可能無法預測這些技術。如果發生實際或預期的違規行為， 我們不能向您保證IDI不會因此而損失收入或不承擔運營損失。 |
目錄
由於我們的網絡和信息技術系統對我們的成功至關重要，我們可能容易受到未經授權的人侵入我們的系統，或者我們的系統可能停止正常運作，這可能導致竊取我們的專有信息，破壞我們的業務，並對我們的業務造成重大的不利影響。
數據融合行業嚴重依賴大型信息技術數據庫和利用這些信息提供服務的能力。一個能夠違反我們網絡上的安全措施的一方，可能會濫用我們收集的專有信息或消費者的個人信息，或以其他方式造成我們的業務中斷或故障。計算機數據系統的黑客攻擊在美國各地是一個日益嚴重的問題。如果我們成長並獲得更多的知名度，我們可能更容易受到黑客攻擊。我們可能需要花費大量的資本和其他資源，以防止這種威脅，或減輕因破壞安全而造成的問題。此外，任何服務器中斷、故障或系統故障，包括可歸因於我們控制範圍內的事件的故障，都可能增加我們未來的 操作成本，並導致我們失去業務。我們擁有與我們的網絡系統或其他資產相關的損失的保險單。然而，這些保單可能不包括索賠的全部費用。我們的信息技術系統今後的任何干擾，無論是黑客攻擊還是其他原因，都可能對我們今後的收入和業務結果產生重大的不利影響。
數據融合行業的整合可能會限制市場對IDI產品和服務的接受。
過去，我們的幾家競爭對手收購了技術互補的公司。Idi預計數據融合 行業的整合將在未來繼續。這些收購可能會使IDI的競爭對手加快開發和商業化範圍更廣的產品線和更全面的解決方案，而不是IDI目前提供的解決方案。收購競爭對手與IDI有戰略關係的供應商 或其他公司可能會限制其獲得具有商業意義的技術。此外，數據融合行業的商業組合正在創造具有更大市場份額、客户羣、銷售力量、產品供應、技術和營銷專門知識的公司，這可能使IDI更難競爭。
國際投資協會必須充分保護其知識產權，以防止失去寶貴的專有信息。
Idi主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法、保密程序和保密協議來保護其專有技術。然而，未經授權的各方可能試圖複製或反向工程方面的IDI的產品或服務，或獲得和使用的信息，它認為是專有的。監管未經授權的 使用IDI的產品或服務是困難的，IDI無法確定它所採取的步驟將防止其知識產權被盜用。如果對IDI的知識產權的保護證明是不夠的或不能執行的，其他人可能能夠利用其專有開發而不對IDI作出賠償，從而給其競爭對手帶來潛在的成本優勢。
8
許多公司擁有許多與數據解決方案的設計和製造有關的專利。第三方可以聲稱我們的產品和/或服務侵犯了他們的知識產權。任何索賠，不論是否有價值，都可能消耗管理部門的時間，導致昂貴的訴訟，造成產品或服務銷售或實施的延誤，或要求 加入特許權使用費或許可協議。在這方面，專利和其他知識產權訴訟在律師費、專家費和其他費用方面日益昂貴。特許權使用費和許可協議，如果 要求和可得，可能是不能接受的條件，或損害IDI的業務。此外，對IDI的產品侵權或其未能或無法以商業上合理的條件許可被侵犯或類似的技術的成功索賠，可能嚴重損害其業務。
我們在一定程度上依靠戰略聯盟、合資企業和收購來擴大我們的業務。 如果我們不能進行戰略收購，不能發展和維持這些戰略聯盟和合資企業，我們的增長就可能受到不利影響。
我們業務的一個重要重點是確定能夠加強我們的服務的業務夥伴，並使我們能夠開發出使我們與競爭對手區分開來的解決方案。我們已經就我們的某些數據集和服務簽訂了幾個聯盟協議或許可協議，並可能在將來簽訂類似的協議。這些安排可能要求我們限制某些客户行業對我們某些技術或數據集的使用，或按最終可能對我們不利的條款授予許可證，其中任何一項都是不利的。
目錄
可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。與我們的聯盟協議合作伙伴的關係可能包括由於我們的合作伙伴的市場和商業戰略信息不完整而造成的風險，我們的聯盟協議或其他許可協議可能是合同糾紛的主題。如果我們或我們的聯盟協議合作伙伴未能成功地維持或使聯盟協議商業化，則這種商業失敗可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們完成任何未來的 收購，我們將受到所有的風險，以確定，獲得和經營新獲得的業務。
在2015年月21日，我們收購了IDI控股公司，改變了我們的業務性質。Idi控股公司在IDI控股公司成立後不久，於10月份收購了其核心業務InteractiveData。我們可能在未來收購業務，我們相信這些業務可以補充或擴大我們目前的業務或提供增長機會。我們可能會遇到困難，以確定潛在的收購候選人，以適當的價格，或在任何時候補充我們目前的業務。我們不能保證我們的收購策略會成功。我們可能會花費大量的管理時間和資源來分析和協商尚未完成的收購或投資。此外，正在進行的整合已獲得的業務的過程分散了注意力，耗時、昂貴，需要持續優化和分配資源。此外，如果我們以股票作為考慮，這將稀釋我們的 現有股東。相反，如果我們使用現金，這將減少我們的流動性，並影響我們的財務靈活性。我們可能會為某些收購尋求債務融資，而這些收購可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。 我們面臨着與企業收購戰略相關的所有風險，包括：
可能擾亂我們現有的業務，包括轉移管理層的注意力和重新調配資源；
進入我們以前經驗有限的新市場或行業；
我們未能盡責查明我們尋求收購的企業或其經營的行業或其他環境所特有的關鍵問題，或未能防止因這些問題而產生的或有負債；
9
我們在整合、調整和協調組織方面的困難，這些組織可能是地理上分開的，可能涉及多種商業運作和企業文化；
我們在整合和留住重點管理、銷售、研發、生產等方面的困難；
被收購企業的關鍵員工、客户或分銷夥伴的潛在損失；
| | 我們在將收購的業務併入我們的組織中遇到的困難； |
| | 客户、分銷商或供應商的潛在損失； |
| | 我們在整合或擴展信息技術系統和其他業務流程以適應收購業務方面的困難； |
| | 與整合財務報告和內部控制系統有關的風險； |
| | 如果收購的業務沒有按預期運作，未來商譽可能受到損害； |
| | (B)未能取得政府對該項收購的必要批准(如有的話)；及 |
| | 我們成功地經營了收購的業務。 |
| | 如果我們不能克服這些挑戰，我們就可能無法從過去和未來的收購中獲得實際利益，這將損害我們的整體業務成果。如果我們完成一項投資或收購，我們可能無法實現預期的利益，從交易。 |
| | 我們的業務受到各種政府規章、法律和命令的制約，遵守這些法規和命令可能會使我們承擔大量費用或減少我們解決辦法的有效性，如果不遵守這些規定，我們可能會受到民事或刑事處罰或其他責任。 |
| | 我們的業務受“格拉姆-利奇-布萊爾法案”(格拉姆-利奇-布拉利法案)、司機隱私保護法( DPPA)、“健康保險可攜性和問責製法”、“聯邦貿易委員會法”(聯邦貿易委員會法)以及其他各種聯邦、州和地方法律和條例的管制。這些定律和 |
| | 目錄 |
| | 一般是為了保護公眾的隱私和防止濫用市場上的個人信息而制定的條例是複雜的、經常變化的，而且隨着時間的推移， 往往變得更加嚴格。為了確保這些法律得到遵守，我們已經花費了大量的費用。目前，公眾高度關注個人 信息的收集、使用、準確性和共享，包括社會保障號碼、出生日期、財務信息、機動車輛數據部門和其他行為數據。此外，許多消費者權益倡導者、隱私倡導者、立法機構和政府監管機構認為，現有的法律和法規沒有充分保護隱私，越來越多地關注這類個人信息的使用。因此，他們正在遊説進一步限制向公共和私營部門傳播或商業使用個人信息。美國的其他立法或管制努力，或美國總統的行政命令所採取的行動，可進一步規範這種個人資料的收集、使用、通訊、存取、準確性、過時、分享、更正和安全。此外，任何認為我們的做法或產品是對隱私的侵犯的看法，無論是否符合目前或未來的規章和行業慣例，都可能使我們受到公眾的批評、私人集體行動、名譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多的責任。 |
| | 下列法律和規章的發展也可能對我們的業務、財務狀況或 業務的結果產生重大的不利影響： |
| | 修正、頒佈或解釋限制獲取和使用個人信息並減少我們解決方案的可用性或有效性或提供現有數據的法律和條例； |
改變文化和消費者的態度，贊成進一步限制信息收集和分享，這可能導致阻礙充分利用我們的解決辦法的法規；
數據供應商或客户不遵守法律法規的，需要相互遵守的；
我們的解決方案不符合現行法律和法規；以及
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對限制或規定我們如何收集、維持、合併和傳播信息的適用立法或條例的修改可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。今後，我們可能需要支付大量額外費用，以確保繼續遵守適用的法律和條例，並調查、辯護或補救實際或指稱的違反行為。如果我們不遵守適用的法律或條例，也可能會對我們造成重大責任，包括因個人或集體訴訟而對私人原告承擔的責任，或可能導致我們的業務或部分業務停止，或對我們繼續或擴大業務的能力施加罰款和限制。此外，我們遵守隱私法律和條例以及我們的聲譽在一定程度上取決於我們的客户是否遵守隱私法律和條例，以及他們以符合消費者期望和管理要求的方式使用我們的服務。管理我們的業務的某些法律和條例須經法官、陪審團和行政實體的解釋，從而給我們的業務造成很大的不確定性。我們無法預測對現有或新法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。
我們可能參與的訴訟、查詢、調查、檢查或其他法律程序的結果，或涉及我們的客户或競爭對手的 ，都可能使我們受到重大的金錢損失或對我們做生意的能力的限制。
| | 法律程序經常出現，作為我們正常業務的一部分。這些可能包括個人消費者案件、集體訴訟和查詢、調查、檢查、監管程序或聯邦(例如美國聯邦貿易委員會)或州(例如州檢察長)當局或州消費者提起的其他訴訟。這些程序的範圍和結果往往難以評估或 |
| | 目錄 |
| | 量化。訴訟中的原告可能要求收回大量款項，而為此類訴訟辯護的費用可能很大。與 調查、訴訟和訂單(無論是與我們、我們的客户或競爭對手有關)有關的負面宣傳和不確定性可能會降低客户對我們服務的接受程度或導致材料發現費用。此外，法院命令的禁制令或行政停工令或解決辦法可能要求我們修改我們的商業慣例，或禁止本來是合法的行為，而我們的競爭對手也可能參與其中。我們必須遵守的許多技術性和複雜的法規，包括州和聯邦的財政隱私要求，可能規定民事和刑事處罰，並允許消費者對我們提起個人或集體訴訟，並獲得法定的損害賠償。此外，我們的客户可能面臨類似的訴訟、行動或詢問，這可能會影響他們的業務，進而影響到我們與這些客户做生意的能力。雖然我們不認為任何待決或受到威脅的法律程序、調查、審查或監督活動的結果將對我們的財政狀況產生重大不利影響，但這些事件本身是不確定的，不利的結果可能對我們造成重大的金錢損失、懲罰或禁令救濟。 |
| | 由於我們正在結束我們的遺留中國業務，我們預計將招致一次非現金費用約4，200萬美元。 |
| | 為了節省現金和專注於IDI的業務，我們將在中國解僱我們的員工。因此，我們將需要註銷我們資產負債表上大約4100萬美元的商譽、無形資產、財產、設備和長期遞延資產。我們將支付與解僱這些僱員有關的費用約30萬美元。這將使我們報告截至2015和截至#date0#12月31日的三個月的重大運營虧損。 |
與我們普通股有關的風險
IDI的執行官員、董事和其他關聯公司的投票控制可能會限制您影響董事 選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
截至2015年月9日，IDI的執行官員、董事和其他附屬公司擁有我們大約39%的有表決權股份。這些股東基本上可以控制所有需要我們股東批准的事情，包括董事的選舉和其他商業交易的批准。 這種所有權的集中可能會造成延遲或阻止IDI控制權的改變或阻止潛在的收購者試圖獲得IDI的控制權，這反過來會對普通股的 市場價格產生重大的不利影響。或者阻止我們的股東意識到他們的普通股價格高於市場價格。
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我們期望通過目前的現金和未來的利潤來為運營提供資金。如果收入增長，我們可能需要籌集私人股本和或債務，如果我們能夠獲得，這將產生稀釋現有的共同股東和優先股東的效果。任何股權或債務融資，如果有，可能是以對我們不利的條款。如果我們的業務在下一年沒有產生積極的現金流動，或者IDI無法按照它可以接受的條件獲得額外的債務或股權融資，如果有，我們可能無法執行我們的 業務計劃。
我們普通股的未來銷售可能會壓低我們的股價。
截至2015年月9日，我們有13958076股普通股已發行，9333802股普通股作為限制性股票單位、認股權證和可轉換優先股的基礎，還有2700328股可根據未償協議達到某些業績里程碑後發行。大約690萬股我們的流通股 有資格不受限制地或根據1933證券法規則144或規則144，在後一種情況下，滿足某些數量限制和其他條件。如果這些股票中有相當一部分被出售，這種出售可能會對我們股票的市場價格產生抑制作用。此外，在發行時，受限制的股票單位、認股權證和
目錄
可轉換優先股可根據我們可以提交的登記聲明和規則144不時在公開市場上出售，任何此類股票的出售也可能產生抑鬱效應。我們無法預測出售股票或將來出售股票是否會對股票的市價產生影響。在公開市場上出售大量股票，或認為可能發生這種銷售，可能會壓低股票的現行市場價格。這樣的銷售也可能使我們在未來某一時間和價格上出售股票證券或股票相關證券變得更加困難，我們認為這是適當的。
如果我們失去了關鍵人員的服務，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。我們的未來還取決於我們的執行主席邁克爾·布拉澤、我們的聯席首席執行官德里克·杜布納、我們的總裁詹姆斯·雷利和IDI的首席科學官奧勒·保爾森的持續服務，他們對管理我們的業務和業務的某些方面以及發展我們的戰略方向都很重要，每個人都可能很難被取代。我們不攜帶任何這些人的關鍵人物和人壽保險。失去這些關鍵個人的服務和替換這些人的過程將涉及大量的時間和費用，並可能嚴重拖延或阻止我們實現業務目標。
收益的使用
除非我們在附帶的招股説明書中另有規定，我們打算利用我們出售證券的淨收益為營運資本和其他一般公司用途提供額外資金。任何證券發行淨收益的具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書所附的 補充説明中加以説明。
股本説明
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普通股
我們獲授權發行2億股普通股，每股票面價值0.0005元。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項，包括董事選舉，享有每股一票的投票權。在選舉董事時，並無累積投票。在我們清盤或解散的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有在繳存後所剩的資產。。。優先股流通股的負債和清算偏好。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有適用於我們普通股的贖回規定。
普通股持有人有權獲得董事會可從合法可用於支付股利的資金中宣佈的任何股息，但須符合優先股持有人的優先權利和我們對普通股股利支付的任何合同限制。自成立以來，我們一直沒有就普通股支付股息，也不打算在可預見的將來對我們的普通股支付股息。
截至2015年月9日，IDI共有13958076股普通股上市。此外，IDI還簽訂了協議，根據這些協議，IDI可以在某些 歸屬和交付條件的前提下，再發行900，108股普通股，但須達到業績里程碑和4，368，500股普通股，作為限制性股票單位的基礎。
優先股
我公司獲授權發行10，000，000股空頭支票優先股，並不時由董事會決定其名稱、權利和優惠。截至2015年月9日，我們共有4，965，302名
目錄
我們A系列可轉換優先股(A系列)發行和發行的股票，可兑換時，轉換成我們的普通股，以一對一為基礎。此外，IDI{Br}還可發行1 800 220股A系列股票，但須視業績里程碑的實現情況而定。
關於我們優先股的未來發行如何影響我們股東權利的説明，見下文特拉華州法和我們憲章及細則的某些規定--發行空白支票---優先優先股。
轉移劑
我們已指定大陸證券轉讓信託公司為我們的轉讓代理。他們的聯繫方式是：紐約17電池廣場，紐約，10004，電話號碼(212)845-3249，www.capentalStock.com。
債務證券説明
一般
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我們可能發行的債務證券 將在我們與根據1939信託義齒法有資格這樣做的受託人之間的契約下發行。當我們在本招股説明書中提及契約時，我們指的是發行 債務證券所依據的契約，並以適用於此類債務證券的任何補充契約作為補充。我們會在任何與發行債務證券有關的招股説明書上提供受託人的姓名，並會在招股章程的增訂本內提供與受託人有關的其他資料，包括説明我們與受託人的任何關係。
除非招股説明書另有規定，債務證券將是IDI的直接擔保或無擔保債務。高級債務證券將與我們的任何其他無擔保的高級和非次級債務同等排名。次級債務證券在償付任何高級債務的權利上處於從屬地位和次要地位。
我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每一種情況下，期限相同或不同，以面值或 折價發行。除招股説明書另有規定外，本公司可在發行時未獲發行之債務證券持有人同意的情況下，另行發行某一系列債務證券。任何這類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券系列，在排名上將是平等的。
以下與債務證券和契約有關的陳述是摘要，其目的並不是完整的，而是以 的形式完整地遵守契約的詳細規定。
須在招股章程補編內提供的資料
本招股説明書將載明本招股説明書所涉及的債務證券的下列條款：
系列債務證券的名稱和麪值；
對本系列債務證券本金總額的任何限制；
目錄
就該系列的債項證券而須繳付的本金及溢價(如有的話)的日期或其釐定方法；
可固定或可變的利率，如有的話，該系列的債務證券須按此利率計息，或計算和(或)重置該等利率的方法；
該等利息的產生日期或該等日期的釐定方法、延期的期限及計算利息的依據；
一系列債務證券的利息支付日期或確定這些日期的方法、任何推遲利息的條件以及我們延長利息支付期限的任何權利；
| | 本系列的債務證券可全部或部分贖回的條款及條件，可由我們選擇或以其他方式贖回； |
| | 我們有義務(如有的話)根據任何償債基金或其他特定事件或由持有人選擇或任何此種贖回、購買、 或償還的條件，贖回、購買或償還本系列的債務證券； |
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| | 如與該系列的債務證券有關的本金、溢價(如有的話)或利息的款額可參照指數或公式而釐定，則該等款額的釐定方式； |
| | 如果對該系列債務證券的任何付款是以一種或多種貨幣(或參照指數或公式)進行的，而該等證券是以其計價或指定為 應付的貨幣支付的，則支付該等款項的貨幣(或指數或公式)以及此種付款的條款和條件； |
| | 對涉及失敗的契約條款所作的任何修改或增加，包括任何可能受我們的契約失敗選項約束的附加契約； |
| | 應支付該系列債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息的貨幣，或該系列的債務證券應以 計價的貨幣，以及按照契約適用於這些貨幣的特定規定； |
| | 該系列債務證券本金中，在宣佈加速破產或可在破產中證明時應支付的部分，或確定該部分或數額的方法； |
| | 該系列的債務證券是否有擔保，如果有，以什麼條件擔保； |
| | 與本系列債務證券有關的任何違約事件； |
| | 任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記人的身份； |
| | 轉讓已發行的債務證券及獲發你的已發行債務證券的本金、溢價及/或利息(如有的話)的權利，只可通過交出代表你的核證債務證券的證明書，並讓我們或受託人向新持有人發出新的 證書。 |
| | 全球債務證券與賬簿入賬制度 |
| | 如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券託存機構的名稱或託存機構的指定人的名義登記全球證券，而全球證券將由受託人交付託存機構，以便貸記債務證券實益權益持有人的賬户。 每種全球證券將： |
| | 以保管人或其代名人的名義登記，我們將在招股説明書補充中予以確認； |
| | 須存放於保存人或代名人或託管人；及 |
| | 有任何必要的傳説。 |
| | 目錄 |
| | 全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非： |
| | 保存人通知我們，它不願意或不能繼續擔任保存人，或已不再有資格擔任保存人； |
| | 就適用系列的債務證券而言，已發生並正在繼續發生違約事件；或 |
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| | 只要保存人或其代名人是全球擔保的登記所有人，保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人，用於契約下的所有目的。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不得： |
有權以其名義登記債務證券；
有權實際交付經證明的債務證券；或
被視為根據契約持有這些債務證券的人。
全球 擔保的付款將支付給保存人或作為全球證券持有人的其被提名人。有些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律 可能損害在全球安全中轉移利益的能力。
在保存人或其 被提名人處有賬户的機構被稱為參與機構，全球擔保中實益權益的實際所有權將限於參與者和可能通過參與者持有實益利益的人。保存人將在其記帳登記和轉移系統中，將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與者的賬户。
全球擔保中實益權益的所有權將通過保存人保存的記錄加以顯示和實現，其中 涉及參與人的新權益，或任何參與者代表其持有的個人的利益。
與全球安全中的利益有關的付款、轉讓和交換將受 保存人的政策和程序制約。保存人的政策和程序可不時改變。任何受託人和我們都不會對保存人或任何參與者的記錄負有任何責任或責任，因為這些記錄涉及全球安全中的實益利益 。
招股説明書補編將説明以全球形式發行的 系列債務證券的存託安排的具體條款。公司及其代理人、受託人及其任何代理人對與全球債務擔保中的實益所有權(br}權益有關的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查任何與實益所有權權益有關的記錄，都不負有任何責任或責任。
轉換或交換權利
在此提供的債務 證券可轉換為或可兑換我們的普通股或優先股。這種轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充中列出。除其他外，這些術語可包括：
轉換或交換價格；
轉換或交換期；
| | 關於我們或者持有人轉換或者交換債務證券能力的規定； |
| | 目錄 |
| | 需要調整轉換或交換價格的事件；以及 |
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盟約
| | 除非招股説明書另有説明，否則債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或業務、我們資產的質押或我們負債的契約。我們將在適用的 招股説明書中説明一系列債務證券的任何實質性契約。 |
| | 關於受託人 |
| | 在完成導致股東成為利害關係股東的交易後，有關股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票、董事和高級人員所擁有的股份以及在某些情況下的僱員股票計劃除外；或 |
在股東感興趣時或之後，企業合併得到 董事會的批准。
| | 目錄 |
| | 公司董事，並在股東年會或特別會議上，以至少三分之二的未清償表決權股份的贊成票獲得授權，而該股份不是由有關股東擁有的。 |
| | DGCL允許一家公司選擇退出或選擇不受其 反收購法規的管轄，方法是在其原始成立證書(或隨後對其成立證書的修正或股東批准的章程)中明確説明這一點。Idi的註冊證書包含一項明確選擇退出DGCL第203條的規定，因此反收購法規不適用於我們。 |
發行空白支票的 優先股
我們的註冊證書授權發行至多10，000，000股 空頭支票，並附有我們董事會可能不時確定的指定、權利和優惠的優先股。我們的董事會有權未經股東批准，發行一系列優先股，包括紅利、清算、轉換、表決權或其他可能稀釋或削弱普通股股東表決權的權利。發行一系列優先股可作為阻止、推遲或 防止控制權變化的一種方法。例如，我們的董事會有可能發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變對我們 公司控制權的任何企圖的成功。
我們的章程還允許我們的董事會確定董事人數。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。
特別股東大會及書面同意的行動
根據我們的章程，我們的董事會主席、我們的總裁和董事會的多數成員都可以召開股東特別會議。我們的附例不容許任何其他人召開股東大會。我們的公司註冊證書特別禁止我們的股東在未經股東大會的情況下以書面同意的方式採取行動。
上述的任何方面，單獨或一起，都可能推遲或防止非邀約收購和控制權的改變或我們管理上的 變化。
董事及高級人員的彌償。
| | “仲裁示範法”第145(A)條規定，法團可向曾是或是一方或正受到威脅的任何人彌償任何曾受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外)或曾是董事的人，該法團的高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求，現正或曾應另一法團、合夥、合資、信託或其他 企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求，就該人在該宗訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額，向該人作出或曾送達，但該人是真誠地在 內行事的。該人合理地相信或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信該人的行為是非法的。DGCL第145(B)節規定，法團可彌償曾是或是一方或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成訴訟的一方的人。或因該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求而以另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人、 合夥、合資企業、信託或其他企業的開支(包括律師費)促致其勝訴的訴訟或訴訟。如該人以真誠行事，而該人合理地相信該人符合或不反對法團的最佳利益，則該人在抗辯或解決該訴訟或訴訟方面合理招致該人，但就該人被判定須對法團負有法律責任的任何申索、發出或事宜，則不得作出彌償，但如屬例外，則屬例外，否則不得就該人被判定須對法團負法律責任的任何申索、發出或事宜作出彌償。 |
| | 目錄 |
| | 只有在法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管已裁定法律責任已作出判決，但鑑於該案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院或該另一法院認為適當的開支獲得彌償的情況。如法團的現任或前任董事或高級人員已就“仲裁示範法”第145條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或以其他方式作出抗辯，或就該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、發出或事宜作出抗辯，則該 人須獲彌償該人在有關方面實際及合理招致的開支(包括律師費)。 |
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| | DGCL第145條亦授權一間法團代表該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求而作為另一間法團的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資、信託或 其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，購買或維持保險，以防範該人對該人聲稱並招致的任何法律責任。任何該等身分，或因該人的身分而產生的身分，不論法團是否有權根據第145條就該等法律責任向該人作出彌償。 |
| | IDI章程第6條規定，董事、高級人員、僱員和代理人應在DGCL允許的範圍內得到最充分的賠償。IDI公司註冊證書第10條還規定，董事應在DGCL允許的範圍內得到最大程度的賠償。 |
IDI公司承擔董事和高級人員責任保險，目的是為其高級人員和董事及其附屬公司的高級人員和董事提供保險，使其不受其在履行職責時所承擔的某些責任的影響，並規定在某些情況下向IDI及其子公司償還支付給董事和高級人員的款項，作為對類似責任的賠償。Idi已經與其執行官員和董事簽訂了賠償協議，規定在DGCL允許的最大限度內提高開支和賠償。
根據上述規定或其他規定，可允許根據“1933證券法”向我們的董事、高級官員和控制人員賠償責任，因此，IDI被告知，委員會認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不可執行。
目錄
分配計劃
我們可以在一次或多項交易中不時出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：
通過承銷商或經銷商；
直接向購買者；
在股權發行中；
| | 在“證券法”第415(A)(4)條所指的在市場上向做市商或通過市場莊家或在交易所或其他地方進入現有交易市場的進一步發行； |
| | 通過代理人； |
| | 在大宗交易中； |
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| 通過適用法律允許並在招股説明書中説明的任何其他方法。 |
此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給現有的股東或其他證券持有人。
招股説明書對任何證券發行的補充將包括以下信息：
供物的條款；
任何承銷商或代理人的姓名；
經營承銷商或承銷商的名稱；
證券的購買價格或者首次公開發行價格；
出售證券的淨收益；
任何延遲交貨安排；
任何構成承銷商補償的承保折扣、佣金和其他項目；
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支付給代理人的任何佣金；以及
證券上市的證券交易所。
通過承保人或交易商出售
如果在銷售中使用了承銷商，承銷商可以在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理 承銷商代表的承保辛迪加或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。
我們將在一份與證券有關的招股説明書中説明任何保險人、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。
在出售證券方面，承銷商可從我們或證券購買者處獲得補償，他們可作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其可作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償，而這種補償在所涉交易類型中預計不會超過慣例。參與發行證券的承銷商、交易商及 代理人可被視為承銷商，而任何折扣或
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根據“證券法”，他們從我們那裏得到的佣金，以及他們出售的證券的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書 補充將確定任何保險人或代理人，並將描述任何賠償他們從我們。
承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括被視為在市場上的銷售、直接在紐約證券交易所進行的銷售、我們普通股的現有交易市場、或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。參與我們證券的要約和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額以及其接受我們證券的義務的性質，將在適用的招股説明書補充中加以説明。
| | 除非招股説明書另有規定，否則每一批證券 將是一種新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們目前打算在紐約證券交易所上市，根據這份招股説明書出售的任何普通股。我們可以選擇 在交易所列出任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場的買賣。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。 |
| | 根據我們可能達成的協議，我們可以賠償參與發行證券的承保人、交易商和代理人，以承擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。 |
| | 根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)的發行總收益的8%。 |
| | 為便利證券的發行，參與發行的某些 人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與 出售的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上佔上風的水平之上。這些交易可以隨時停止。 |
| | 在正常的業務過程中，我們可以不時與這些承保人、經銷商和代理人進行交易。 |
| | 通過代理商直接銷售和銷售 |
| | 我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及任何承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書補充中，我們將指定任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我方在適用的招股説明書補充書中另有通知，否則任何代理人都將同意盡其合理的最大努力為其任命期間的採購進行招攬。 |
| | 我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。 |
目錄
再營銷安排
| | 證券亦可在適用的招股章程增訂本中註明，並可在其購買時，按照贖回或償還條款，或由一間或多於一間再推銷公司按其本身帳户的本金或作為我們的代理人，提供及出售。任何再營銷公司都將被確認，如果有的話，它與我們的協議和補償條款將在適用的招股説明書補充中説明。 |
| | 延遲交貨合同 |
| | 如果我們在適用的招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些 類機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受適用的招股説明書補編所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。 |
| | 一般資料 |
| | 我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就可能要求保險人、經銷商、代理商或再營銷公司支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在其業務的正常過程中為我們提供服務。 |
| | 法律事項 |
| | 在此提供的證券的有效性將由Nason，Yeager，Gerson，White&Lioce，P.A.，West Palm 海灘，佛羅裏達州。 |
| | 專家們 |
| | 本招股説明書中引用的IDI公司合併的財務報表和截至12月31日、2014和2013的年度的登記報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum Bernstein&PinchukLLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告以參考方式合併，幷包括在對會計和審計專家等公司的權威所作報告的基礎上進行的 依賴報告。 |
| | 本招股説明書中引用的IDI控股公司的合併財務報表和從2014(成立)至2014年月31期間的登記報表，已由L.L.Bradford&Company，LLC審計，這是一家獨立註冊的註冊公共會計師事務所，載於其以參考方式註冊的報告中，並根據會計和審計專家等事務所的權威提交。 |
以提述方式將某些資料納入法團
以下所列文件以參考方式納入本登記説明：
我們於2015年月15提交了截至12月31日，2014年度的10-K年度報告；
我們在2015年月30日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書中，特別以參考方式納入我們截至12月31日，2014年度的10-K表格年度報告中的信息；
21
目錄
我們目前提交的表格8-K報告是在2015年月26日提交的(經
表格8-K/A
(2015)、2015、2015、20日、2015、5月27日、2015、6月1日、2015、6月4日、2015、6月22日、2015和7月2日，2015，以及我們提交的關於表格6-K的報告---2月13日、2015和3月17日、2015(表格8-K的第2.02和7.01項及任何有關證物所提供的資料除外)；
我們於2011年月一日向證券交易委員會提交的表格F-3的註冊聲明中對我們普通股的描述，並由2015年3月26日向證券交易委員會提交的當前報表8-K更新，以及為更新這一説明而提交的任何修正和報告；以及
在發行終止前，根據1934“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，除根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息外，以及任何相關證物外，均應視為以參考方式納入招股説明書。
任何載於本招股章程內以提述方式合併或當作為法團的文件所載的任何陳述，如為招股章程的 目的而修改或取代，其範圍為本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，而該等陳述亦是或被當作是借本招股章程內的提述而納入的，則該陳述須修改或取代該等陳述。
我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份或全部資料的副本，該份資料已以參考方式納入本招股章程，但並未隨招股章程一併交付。
我們是一家報告 公司的交易所法案，並被要求定期提交關於表格10-K和10-Q的報告，以及當前關於表格8-K的報告。您可以閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分或任何其他信息，我們可以將這些信息提交給美國證交會位於華盛頓特區新澤西州F街100號的公共參考室，請致電1800-SEC-0330向證交會了解更多關於該公司運作情況的信息。此外，證交會還維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和 信息陳述，以及我們以電子方式向證交會提交的其他信息，包括註冊聲明。網址是www.sec.gov。
貴公司可免費以書面或電話向我們索取本公司任何文件的副本，電話：
22
博卡拉頓，佛羅裏達33431
注意：公司祕書
目錄
2，700，000股
普通股
招股章程補充
2018年1月10日
The validity of the securities offered hereby will be passed upon for us by Nason, Yeager, Gerson, White & Lioce, P.A., West Palm Beach, Florida.
EXPERTS
The consolidated financial statements of IDI, Inc. incorporated by reference in this prospectus and registration statement for the years ended December 31, 2014 and 2013 have been audited by Marcum Bernstein & Pinchuk LLP, an independent registered public accounting firm, as set forth in their reports incorporated by reference, and are included in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.
The consolidated financial statements of IDI Holdings incorporated by reference in this prospectus and registration statement for the period from September 22, 2014 (inception) through December 31, 2014 have been audited by L.L. Bradford & Company, LLC, an independent registered public accounting firm, as set forth in their reports incorporated by reference, and are included in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.
INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE
The documents listed below are incorporated by reference into this registration statement:
| | Our annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2014 filed on April 15, 2015; |
| | The information specifically incorporated by reference into our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2014 from our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A filed with the SEC on April 30, 2015; |
| | Our quarterly report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2015, as amended, filed on May 27, 2015; |
23
| | Our current reports on Form 8-K filed on March 26, 2015 (as amended by the Form 8-K/A filed July 10, 2015), May 1, 2015, May 20, 2015, May 27, 2015, June 1, 2015, June 4, 2015, June 22, 2015 and July 2, 2015, and our reports on Form 6-K filed February 13, 2015 and March 17, 2015 (other than information furnished pursuant to Items 2.02 and 7.01 of Form 8-K and any related exhibits); |
| | The description of our common stock in our registration statement on Form F-3 filed with the SEC on September 1, 2011, as updated by the current report Form 8-K filed with the SEC on March 26, 2015, and any amendments and reports filed for the purpose of updating such description; and |
| | All documents subsequently filed pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (the Exchange Act) prior to the termination of the offering, other than information furnished pursuant to Items 2.02 and 7.01 of Form 8-K and any related exhibits, shall be deemed to be incorporated by reference into the prospectus. |
Any statement contained in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus is modified or superseded for purposes of the prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus or in any other subsequently filed document that also is or is deemed to be incorporated by reference herein modifies or supersedes such statement.
We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, a copy of any or all of the information that has been incorporated by reference in this prospectus but not delivered with the prospectus.
We are an Exchange Act reporting company and are required to file periodic reports on Form 10-K and 10-Q and current reports on Form 8-K. You may read and copy all or any portion of the registration statement or any other information, which we file at the SECs public reference room at 100 F Street, N.E., Washington, DC 20549, Please call the SEC at 1-800-SEC-0330 for further information on the operation of the public reference room. Also, the SEC maintains an internet site that contains reports, proxy and information statements, and other information that we file electronically with the SEC, including the registration statement. The website address is www.sec.gov.
You may obtain a copy of any of our filings, at no cost, by writing or telephoning us at:
2650 North Military Trail, Suite 300
Boca Raton, Florida 33431
Attention: Corporate Secretary
(561) 757-4000
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2,700,000 Shares
Common Stock
PROSPECTUS SUPPLEMENT
January 10, 2018